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美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區20549

注意：安德魯·布魯姆

Re: Under Armour, Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月23日提交

2022年11月3日提供的表格8-K

女士們、先生們：

Under Armour，Inc.(“我們”，“我們”，“Under Armour”或“公司”)正在迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員在其2022年12月2日的信中就我們提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(“10-K表格”)和2022年11月3日提供的8-K表格提出的意見。為了幫助您進行審查，我們在答覆之前將工作人員的意見包括在下面。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

已審計合併財務報表附註

每股收益，第64頁

註釋1.我們注意到您在每股收益會計政策披露和腳註中沒有提到您的1.50%可轉換優先票據。請告訴我們，在所列期間，您是如何處理您的可轉換票據用於每股收益的。請參閲ASC 260-10-45-45和-46。

本公司尊重員工的意見，並承諾在未來的10-K表格年度報告的綜合財務報表附註2中披露，攤薄後每股收益反映了通過其可轉換票據發行的普通股的潛在攤薄。

關於公司合併財務報表附註18中10-K表格中每股收益的計算和披露，公司向員工提交，其1.50%可轉換優先票據(可轉換為現金、公司C類普通股或現金和C類普通股的組合，按

在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時，分別根據ASC 260對截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個財年的每一財年的每股收益)，如下進一步討論：

·截至2019年12月31日的財政年度，公司尚未發行1.50%的可轉換優先票據，因此不適用於計算稀釋後每股收益。

·在截至2020年12月31日的財政年度，公司處於淨虧損狀態，因此不包括可通過其股票期權、認股權證、限制性股票單位、其他股權獎勵或其1.50%可轉換優先票據發行的A、B和C類普通股的攤薄影響，因為這種影響將是反攤薄的，並且根據ASC 260-10-45-19禁止列報每股反攤薄收益。

·在ASC 260-10-45允許的情況下，在採用ASU 2020-06之前，在截至2021年12月31日的財政年度，公司使用庫存股方法計算基本和稀釋後每股收益。根據庫存股方法，公司按季度評估其1.50%的可轉換優先票據，以確定轉換選項的潛在攤薄影響，這導致公司在計算截至2021年12月31日的財政年度每股攤薄收益時計入104,910股C類普通股的額外攤薄。雖然通過其1.50%可轉換優先債券發行的潛在股票的影響被包括在“稀釋證券A、B和C類的影響”一欄中，但該公司沒有在與其計算稀釋每股收益相關的敍述中單獨披露其1.50%可轉換優先債券的潛在稀釋影響，因為它確定通過其1.50%可轉換優先債券發行的104,910股C類普通股的潛在稀釋對每股稀釋收益的計算並不重要。

2022年11月3日提供的表格8-K

附件99.1，第1頁

評論2.我們注意到您提出的幾項非公認會計準則措施消除了“與訴訟事項有關的法律費用的影響”。由於法律費用似乎代表着運營您的業務所必需的正常的、經常性的、現金運營費用，請從未來的文件中刪除調整。請參閲《非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋》問題100.01。如果您認為調整符合非GAAP規則，請告知。

本公司尊重員工對《非公認會計準則財務措施合規和披露解釋》問題100.01的評論和提及，包括2022年12月13日發佈的更新(問題100.01)。本公司告知員工，從某些非公認會計準則財務措施中扣除“與訴訟事宜有關的法律費用”，具體涉及根據會計準則編纂專題450應計與正在進行的法律訴訟有關的或有事項，而該等訴訟在本公司的表格10-

K和10-Q表格的過渡和季度報告隨後提交給美國證券交易委員會。本公司已披露一宗正在進行的證券集體訴訟及與類似事項有關的股東衍生投訴(下稱“披露事項”)。在考慮在公司計算某些非公認會計準則財務指標時排除這一訴訟準備金的影響是否適當時，公司考慮了與非公認會計準則財務指標有關的所有相關美國證券交易委員會指導意見，包括問題100.01中的指導意見。該公司認為，將這筆訴訟準備金的成本從公司某些非公認會計準則的計算中剔除是符合問題100.01的，並且不具誤導性，因為這些數額並不代表正常的經常性現金運營費用。這筆訴訟準備金與本公司在正常業務運營過程中發生的正常經常性法律費用是分開的，本公司不會為此調整任何財務措施。為清楚起見，本公司並未對與辯護所披露事項有關的正常經常性營運現金開支作出任何調整。在未來的文件中，為了更好地澄清其披露的情況，該公司承諾將這些調整明確地描述為與其提出的非公認會計準則措施中的“訴訟準備金”有關的調整。

如果您有任何問題，請隨時打電話給我，電話是(443)326-1401。

/s/ Aditya Maheshwari

阿迪亞·馬赫什瓦里

首席會計官高級副總裁