京東股份有限公司

科創11街18號A棟20樓

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區101111

人民網訊Republic of China

2022年12月2日

通過埃德加

瑪拉·蘭瑟姆女士

Kate Beukenkamp女士

塔塔尼沙·梅多斯女士

Linda Cvrkel女士

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

京東股份有限公司(The公司)

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

於2022年4月28日提交

2022年11月9日提交的信件

File No. 001-36450

尊敬的蘭索姆女士、布肯坎普女士、梅多斯女士、剋夫克爾女士：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(SEC)員工於2022年11月17日就公司於2022年4月28日提交給委員會的2021年12月31日財年Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)的評論的回覆，以及公司對員工於2022年11月9日提交的關於2021年Form 20-F的評論的回覆。以下以粗體重複工作人員的意見，之後是公司對此的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應 具有2021年Form 20-F中賦予此類術語的含義。

2022年11月9日提交的信件

導言，第2頁

1.	我們注意到您對我們之前的評論的迴應1。請進一步修改您的披露，以澄清 監管行動是否與香港的數據安全或反壟斷問題有關可能影響您開展業務、未來接受外國投資或繼續在美國和/或外國交易所上市的能力。 我們注意到您提出的修訂僅限於聲明[a]自年度報告之日起，這些監管措施不會對您的公司產生實質性影響。

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2022年12月2日

第 頁2

為迴應員工的意見，本公司謹建議在其未來的Form 20-F文件中對引用的披露進行如下修訂(參考2021年Form 20-F表格以説明披露的大致位置) (刪除部分以刪除線顯示，並添加下劃線)，但須根據所披露標的的任何重大發展進行更新和調整。粗體文本添加在公司先前答覆中建議的 披露之上。

第7頁

與中國做生意有關的風險和不確定性

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在 中國中國大陸，我們受制於複雜和不斷髮展的中華人民共和國中國大陸的法律法規。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動和對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。截至本年報日期，香港與數據安全或反壟斷問題相關的監管行動不會對我們開展業務、未來接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或保持我們在香港證券交易所的上市地位產生實質性影響。然而，未來可能會在香港採取與數據安全或反壟斷問題有關的新監管行動，這些監管行動可能會對我們開展業務、接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或保持我們在香港聯合交易所的上市地位產生實質性影響。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參考3.D.項關鍵信息和風險因素下披露的風險。 在中國做生意的相關風險。

項目3.關鍵信息

通過我們組織的現金和資產，第3頁

2.	我們注意到您對先前評論2的迴應，並重新發布了部分內容。請修改您的風險因素摘要和 風險因素部分，以披露在香港對您的香港實體的現金進出的限制或限制的狀況。具體地説，我們注意到，雖然您聲明目前沒有任何限制或限制 ，但如果某些中國限制或限制將適用，您的香港實體可能無法為香港以外的業務提供資金或將資金用於其他用途。

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2022年12月2日

第 頁3

除了本公司對先前意見2的迴應中建議的披露外，本公司還建議在其未來的Form 20-F文件中對參考披露進行如下修訂(頁面參考2021年Form 20-F以説明披露的大致位置)(刪除部分以刪除線顯示，並添加下劃線)，但須根據所披露標的的任何重大發展進行更新和調整。在公司先前答覆中建議的披露內容的頂部添加了 粗體文本。

第3頁(風險因素摘要部分)：

在中國做生意的相關風險

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由於中國政府對我們的控股公司、我們的子公司或綜合可變權益實體的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，我們在中國內地的中國子公司或綜合可變權益實體的資金可能無法 用於中國內地以外的資金運營或其他用途。雖然目前香港對我們香港實體的現金調入或調出沒有同等或類似的限制或限制，但如果中國內地的某些限制或 限制將來適用於香港實體的現金調入和調出，我們香港實體的資金可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途。 參見第3.D.項關鍵信息和風險因素以及與在中國做生意相關的風險我們可能依賴中國內地子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資要求提供資金。 對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響，見第56頁和第3.d項。主要 信息：風險因素與在中國做生意相關的風險；政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值，詳情請參見第64頁。

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2022年12月2日

第 頁4

第8頁：

現金和資產在我們組織中的流動

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根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。被限制的金額包括我們中國子公司的實收資本和法定公積金，以及我們的我司無法定所有權的合併可變利益主體，合計 RMB24.2十億美元，289億元人民幣，和464億元人民幣(73億美元)，以及截至12月31日的人民幣 億元(合10億美元)， 2019, 2020,和2021年和2022年， 。此外，我們中國附屬公司及綜合可變權益實體向中國內地以外實體的現金轉移須受中國政府貨幣兑換管制。因此，由於中國政府對我們的控股公司、我們的子公司或綜合可變權益實體的貨幣兑換能力進行幹預或施加限制和限制，我們在中國內地的中國子公司或綜合可變權益實體的資金可能無法用於中國內地以外的資金運營或其他用途。截至本年報日期，香港並無對進出我們香港實體的現金作出同等或類似的限制或 限制。然而，如果將來某些限制或限制適用於香港實體的現金調入和調出，我們香港實體的資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲項目3.D.主要信息風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響.？和第3.D.項？關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

第56頁(風險因素部分)：

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司(如京東世紀)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可要求京東世紀或任何其他相關中國子公司根據其目前與我們的可變利益實體訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。見？與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2022年12月2日

第 頁5

根據中國法律和法規，我們在中國的全資外資子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，中國企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。由於中國政府幹預或限制吾等控股公司、吾等附屬公司或中國內地合併可變權益實體的現金轉移能力，吾等在中國內地的附屬公司或合併可變權益實體的資金可能無法用於中國內地以外的營運或其他用途。雖然目前香港對香港實體的現金轉移沒有同等或類似的限制或限制，但如果中國內地的某些 限制或限制將來適用於香港實體的現金轉移，我們香港實體的資金可能無法用於香港以外的資金運營或其他用途 。另請參閲？在中國經營業務相關的風險？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

第64頁(風險因素部分)：

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您 投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何 現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們在中國的全資子公司可以向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們的股東或我們的 公司股東的中國居民的最終股東在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本金費用，需經有關政府部門或委託銀行批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。雖然目前香港並無同等或類似的限制或限制(包括貨幣兑換)將現金轉入或轉出我們的香港實體, 如果中國內地的某些限制或限制未來適用於現金進出香港實體(包括貨幣兑換)，我們香港實體的資金可能同樣無法滿足我們的貨幣需求。如果外匯管制系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2022年12月2日

第 頁6

風險因素

我們的業務受制於複雜和不斷變化的中國和國際法律法規...，第18頁

3.	我們注意到您對先前評論3的迴應，並重新發布了部分內容。請修改您的相關風險因素，以 簡要披露香港監管數據安全的具體相關法律和/或法規，以及這些法律和/或法規如何適用於您的業務運營。在這方面，我們注意到，這一風險因素具體指的是歐洲範圍內的GDPR及其在處理個人數據和與存儲數據有關的個人隱私權方面的適用性。

本公司謹建議在其未來的Form 20-F文件中修訂參考披露如下(參考2021年Form 20-F表格以説明披露的大致位置)(添加下劃線顯示)，受與所披露標的的任何重大發展相關的更新和調整的影響。

第32頁：

我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。 如果不能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

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公司財務部

英國貿易與服務辦公室

證券交易委員會

2022年12月2日

第 頁7

此外，我們可能需要遵守為保護美國、歐洲、香港和其他地區的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律 (包括實施GDPR要求的隱私和流程增強)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些法規標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。此外，就我們在我們的業務(例如零售業務)中獲取香港的個人資料而言，我們一直遵守香港有關資料保安的法律和法規，例如《個人資料(私隱)條例》和《非應邀電子訊息條例》，這些條例規定了有關處理個人資料的協議和義務，其中包括：(I)收集個人資料的目的應為合法、必要而非過分；(Ii)收集個人資料的方式須在個案的情況下合法及公平；以及(Iii)向收集個人資料的人告知收集資料的目的。我們相信，截至本年度報告的日期，香港有關數據安全的法律法規對我們的業務沒有實質性影響。然而，香港的某些法律和法規將導致對數據安全的額外監督，從而影響我們在香港的業務。, 我們可能會被要求承擔額外成本以確保我們遵守此類法律法規，任何違規行為都可能對我們的業務、聲譽和運營結果造成重大不利影響。

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如果您對2021年Form 20-F有任何其他問題或意見，請致電+86 10 8911-8888與以下籤署人聯繫，或聯繫公司的美國法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的舒·杜，電話：+852 3740 4858，電子郵件：Shu.du@skadden.com。

抄送：	徐雷，京東公司首席執行官。

舒杜，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

張偉，德勤會計師事務所合夥人