第14號修正案
貸款和服務協議

本修訂於2020年11月13日(“修訂生效日期”)生效，修訂日期為14號，由ARES Capital CP Funding LLC(特拉華州一家有限責任公司)作為借款人(“借款人”)、ARES Capital Corporation(馬裏蘭州一家公司)作為服務者(“服務者”)、Wells Fargo Bank，National Association(作為代理(“代理”))、Wells Fargo Bank，National Association(作為貸款人)(“Wells Fargo”)，美國銀行，N.A.，作為貸款人(“美國銀行”，與富國銀行一起，“貸款人”)和美國國家銀行協會，作為受託人、銀行和抵押品託管人(在這種身份下，稱為“美國銀行”)。

鑑於借款人、代理人、貸款人、富國銀行、國民銀行作為Swingline貸款人、服務商、美國銀行和每一家其他貸款人均為日期為2010年1月22日的《貸款和服務協議》(在本協議日期前不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)的一方；以及

鑑於，本合同雙方希望根據本《貸款和服務協議》的規定修改本《貸款和服務協議》，並遵守本合同規定的條款和條件。

因此，考慮到前述前提和本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此確認這些對價的收到和充分，特此協議如下：

第一條

定義

第1.1節定義的術語。此處使用但未定義的術語與《貸款和服務協議》中賦予這些術語的含義相同。

第二條

《貸款和服務協議》修正案

第1.1節自修訂生效之日起，現對《貸款和服務協議》進行修訂，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除的文本)，並增加粗體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：粗體和雙下劃線文本)，如本協議附件A所示。

第三條

對貸款和服務協議的豁免；確認和同意

第1.1節根據《貸款和服務協議》第5.02(F)節、《買賣協議》第5.3(K)節和《質押協議》第5(K)節，行政代理同意修改借款人、轉讓人和/或股權持有人的成立或註冊證書以及組織文件(視情況而定)，以反映借款人的註冊代理變更為聯合代理集團

公司，並放棄任何未成熟的違約事件或僅僅由於違反上述條款中與此類修改相關的要求而發生的違約事件。

第1.2節本協議中包含的豁免和協議不得解釋為放棄或修改貸款和服務協議、買賣協議或其他交易文件中的任何其他規定，或出於任何目的，除非本條款明確規定，或同意借款人、轉讓人或股權持有人或任何其他需要行政代理放棄或同意的進一步或未來行動。

第四條

申述及保證

第1.1節借款人和服務商各自特此向代理商聲明並保證(就其自身而言)：(I)未到期的違約事件、違約事件或服務商終止事件尚未發生並且仍在繼續，(Ii)貸款和服務協議中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在該日及截至該日的所有重大方面均真實無誤(截至特定日期作出的任何陳述和擔保除外)。

第五條

先行條件

第1.1款本修正案自雙方簽署並交付本修正案之日起生效。

第六條

雜類

第1.1節管理法。本修正案和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第1.2節可裁斷條款。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.3節合理化。除在此明確修訂外，貸款和服務協議在各方面均已得到批准和確認，其中的所有條款、條件和規定應保持完全效力。本修正案在任何情況下都應成為貸款和服務協議的一部分。

第1.4節對應部分。雙方可簽署一份或多份本修正案的副本，所有副本一起構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件傳輸的方式交付本修正案已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第1.5節標題。本修正案中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本修正案任何條款的含義或解釋。

第1.6節執行指令。貸款人特此授權並指示美國銀行以其各自的身份執行本修正案。

第1.7節執行。在本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與本修正案相關的任何交易中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

DocuSign信封ID：0895588F-8CB8-4C5

附錄A

Up to U.S. $1,525,000,000

貸款和服務協議

日期：2010年1月22日

其中

戰神資本CP Funding LLC，
作為借款人

和

戰神資本公司，
作為服務者和轉讓者

和

富國銀行，國家協會，
作為代理人和Swingline貸款人

和

每一位出借人不時與本合同簽約，
作為貸款人

和

美國銀行全國協會，
作為抵押品託管人、受託人和銀行

目錄

頁面

第一條

第一條。			定義						2

第1.01節。某些已定義的術語						2
第1.02節。其他術語						50
第1.03節。時間段的計算						50
第1.04節。釋義						50

第七條。			合同的管理和服務						122

違約事件

時間表和展品一覽表

附表

附表I對先例文件的條件

附表2以前的名稱、商號、虛構的名稱和“以”名義做生意

附表III資格準則

附表四--商定的獨立公共會計師程序

附表V貸款資產明細表

附表VI Ares競爭對手

附表七GICS行業分類組別

展品

附件A批准通知書表格

附件B抵押權轉讓表格

附件C借款基礎證明表格

附件D付款申請表

附件E：合併補充條款

附件F借款通知書表格

附件G扣減通知書表格(扣減未清償墊款)

附件H削減通知表格(減少承付款項總額)

附件一通知書及同意書表格

附件J《結案律師證書》表格

附件K維修報告表

附件L維修人員證書表格(維修報告)

附件M所需貸款文件的發佈表格

附件N受讓人信函格式

證物O服務商授權書格式

借款人授權委託書附件P

服務機構證書(貸款資產登記簿)附件Q表

美國税務合規證書附件R表

附件

附件A承諾

本貸款和服務協議(經不時修訂、重述、補充或修改的“貸款和服務協議”)自2010年1月22日起簽訂，其中包括：

(1)ARES Capital CP Funding LLC，一家特拉華州的有限責任公司(連同其繼承人和以這種身份受讓人，即“借款人”)；

(2)ARES資本公司，馬裏蘭州的一家公司，作為服務方(如本文定義)和轉讓方(如本文定義)；

(3)作為代理人(連同其繼承人及以該身分受讓人的“代理人”)及Swingline貸款人(連同其繼承人及以該身分受讓人的“Swingline貸款人”)身分的全國富國銀行；

(4)每一出借人作為出借人不時作為本合同的當事人；

(5)美國銀行協會(“美國銀行”)，作為受託人(連同其繼承人和受讓人，“受託人”)、銀行(按本文定義)和抵押品託管人(連同其繼承人和受讓人，“抵押品託管人”)。

初步聲明

鑑於，本合同若干當事人於2004年11月3日簽訂了一份由服務機構、轉讓方、借款方、Ares CP Funding II LLC(作為擔保人、可變資金資本公司LLC(“VFCC”))、作為機構購買者Wells Fargo Securities，LLC(F/k/a Wachovia Capital Markets，LLC)(連同其繼承人和受讓人，“WFS”)、作為行政代理和VFCC、Ares CP Funding II(“WFS”)的採購代理的銷售和服務協議。作為擔保人(“擔保人”)，受託人作為受託人，里昂金融服務公司d/b/a美國銀行投資組合服務公司(“里昂”)作為備份服務機構(“里昂”)(在本協議日期之前修訂、重述、補充或修改的)；

鑑於某些當事人是由服務機構、轉讓人作為發起人、借款人作為借款人、富國銀行作為借款人(及其繼承人和受讓人)(以票據購買者身份)、富國銀行作為行政代理人和美國銀行作為抵押品託管人、託管人和銀行(在本協議日期之前修訂、重述、補充或修改)的修訂和重新簽署的銷售和服務協議(日期為2010年1月22日)的締約方(“重述協議”)；

鑑於貸款人已同意按照本協議規定的條款和條件提供有擔保的循環信貸安排，該安排應不時規定本金總額不超過借款基數的墊款；以及

鑑於，墊款所得款項將用於資助借款人以“真正出售”的原則從股權持有人那裏發起或購買合資格的貸款資產，以及股權持有人以“真正的出售”基礎從轉讓人那裏購買經代理人批准的合資格的貸款資產。

借款人與股權持有人之間以及股權持有人與轉讓人之間的第一層買賣協議。

因此，現在，根據上述初步聲明，雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節某些定義的術語。

(A)本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.01節中進行了定義。

(B)如本協定及其證物、附表和附件(每一項在此併入本協定併成為本協定的一部分)所使用的，下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單複數形式)：

“1940年法案”係指修訂後的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。

“增值利息”是指貸款資產的應計利息，該利息加在該貸款資產的本金上，而不是作為應計利息支付。

“收購協議”指於2016年5月23日由Ares Capital Corporation、Orion Acquisition Sub，Inc.、Ivy Hill Asset Management，L.P.和Ivy Hill Asset Management LP，LLC以常青藤資產管理公司(Ivy Hill Asset Management，L.P.)普通合夥人的身份(統稱為“買方”)與American Capital，Ltd.和American Capital Asset Management，LLC(統稱為“賣方”)之間簽署的某些合併協議和計劃，並且僅就第2.2(A)(Ii)(B)節的目的而言：第2.3(A)(Iii)節、第4.29節、第4.30節、第7.4節和第八條，Ares Capital Management LLC以Ares Capital Corporation投資顧問的身份。

“收購參與提高期”是指自第八修正案生效之日起至2017年3月4日止的期間。

“收購參與權益”是指在第八修正案生效之日，在收購協議預期的交易中轉讓給借款人的參與權益，其賣方是賣方或其關聯方。

“行動”具有第8.03節中賦予該術語的含義。

“附加金額”的含義與第2.11(A)節中賦予該術語的含義相同。

“調整後借款價值”是指任何貸款資產在任何確定日期的數額，該數額等於(1)該貸款資產在該日期的未償還餘額，(2)該貸款資產的初始分配價值乘以該貸款資產的本金餘額(不包括增值利息)和(3)該貸款資產當時的分配價值乘以該貸款資產的本金餘額(不包括利息)。

增加利息)；但雙方特此同意，任何不再是合格貸款資產的貸款資產的調整後借款價值應為零。

“墊款”是指貸款人(包括Swingline貸款人)在本合同項下向借款人墊付的每筆貸款(包括根據第2.25(A)節向Swingline貸款人提供的每筆墊款、每筆Swingline墊款以及為根據第2.25(A)節退還Swingline任何墊款的目的而墊付的每筆貸款，以及根據第2.02(F)節為無資金的風險敞口賬户提供資金的每筆貸款)。

“預付款日期”指，就任何預付款和任何預付款而言，該預付款或該預付預付款發生的日期。

“未清償預付款”是指在任何時候，借款人根據第2.01和2.02款為最初借款和隨後的任何借款而貸出的本金金額之和，減去在該時間或之前根據第2.04款作為未清償預付款本金的償還而收到和分配的可用集合總額，以及貸款人在該時間或之前根據第2.18節或以其他方式收到的用於償還未清償預付款本金的任何其他金額；但未付墊款的本金不得減去任何可動用的款項或其他數額，但在任何時候，該等可動用的款項或其他數額如因任何理由而被撤銷或必須退還，則不得減去。

“受影響方”的含義與第2.10節中賦予該術語的含義相同。

“附屬公司”用於某人時，指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的人時，是指有權直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，投票表決該人20%或以上的有表決權證券，或指導該人的管理和政策；而術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義；但為確定任何貸款資產是否為合格貸款資產或為第5.01(B)(Xix)節的目的，關聯方一詞不應包括任何可能僅因直接或間接擁有或控制共同財務贊助商而存在的關聯方關係；此外，就本協議的第2.07(B)節、第2.07(G)節、第4.01(Ii)節、第4.03(Q)節、第5.01(P)節和第5.03(J)節，以及每個買賣協議的第4.1(Ii)節和第5.2(J)(V)節而言，“聯屬公司”一詞不應包括任何被排除的聯屬公司。

“代理人”是指富國銀行作為貸款人的代理人及其繼承人和受讓人，包括根據第九條指定的任何繼承人。

“代理費”指富國銀行費用函中規定的“代理費”。

“代理票據”指(I)作為銀團貸款交易的一部分而產生的任何貸款資產，而該貸款資產在該貸款資產成為抵押品組合的一部分之前已結清(不論該貸款資產的任何同期或其後的辛迪加)，及(Ii)當該票據根據買賣協議轉讓予借款人時，借款人作為該票據的受讓人，將擁有轉讓人關於該票據及相關抵押品的所有權利但不具有任何義務。

“合計資金息票”是指在任何確定日期，包括在抵押品組合中的每項符合資格的貸款資產，即固定利率貸款資產，其乘積為(I)該符合資格的貸款資產提供付款的現行年利率

現金利息(對於任何PIK貸款資產，僅包括其所需的當前現金支付利率)乘以(Ii)該合格貸款資產的調整後借款價值。

“總資金利差”是指截至任何確定日期，下列各項的總和：

(A)如抵押品組合所包括的每項合資格貸款資產(任何最低限額債務除外)是浮息貸款資產，而該資產的息差高於阿瑞斯倫敦銀行同業拆息利率，則(I)該等合資格貸款資產(就任何實物貸款資產而言，只包括在該日所規定的現金支付利率)的利差，乘以(Ii)該合資格貸款資產的經調整借款價值；及

(B)就抵押品組合所包括的每項最低限額債務及抵押品組合所包括的每項其他合資格貸款資產而言，即(I)該等利差與該等指數(就每項最低限額債務而言，包括該指數的“下限”利率)的差額乘以(Ii)該等合資格貸款資產於該日的阿瑞斯LIBOR利率之上所需的現行現金支付利率，再乘以(Ii)該合資格貸款資產的經調整借款價值，而該等資產為浮息貸款資產。

“協議”是指本貸款和服務協議，此後可能會不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

“反腐敗法”指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；及(C)借款人、服務商、轉讓人或其任何附屬公司所在或經商的任何司法管轄區的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。

“反洗錢法”是指借款人、服務商、轉讓人或其各自的任何子公司所在的任何司法管轄區或從事與洗錢或恐怖主義融資有關的業務、與洗錢有關的任何上游犯罪、或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求的適用法律。

“適用法律”是指適用於任何人的所有現有和未來的法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令、許可證和任何政府當局的解釋(包括但不限於掠奪性貸款法、高利貸法、聯邦真實貸款法、平等信貸機會法、公平信貸開票法、公平信貸報告法、公平收債行為法、聯邦貿易委員會法、馬格努森-莫斯擔保法、聯邦儲備委員會的條例“B”和“Z”，2003年《軍人民事救濟法》以及國家對《國家消費者法》、《統一消費者信貸法典》和所有其他消費者信貸法律以及平等信貸機會和披露法律的修改)以及適用的任何法院、仲裁員或其他行政、司法或準司法法庭或主管機構的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

“適用百分比”指(A)就任何第一留置權貸款資產而言，65%；(B)就任何第一留置權最後借出資產而言，為55%；及(C)就任何第二留置權貸款資產而言，為35%。

“適用範圍”是指，從第九修正案生效日起至第十一修正案生效日(但不包括在內)的任何確定日期(X)，

如果收益率是使用LIBOR 2.15%計算的，如果收益率是使用基本利率1.15%計算的，如果收益率是使用LIBOR 2.00%計算的，如果收益率是使用基本利率計算的，則收益率是1.00%。

“批准通知”就任何合資格貸款資產而言，指實質上與本文件所附附件A相同的書面通知，證明代理人已全權酌情批准轉讓人根據第一層買賣協議的條款將該等合資格貸款資產轉讓予股權持有人，以及股權持有人根據第二層買賣協議的條款及轉讓人進行有關轉讓的轉讓批准將該等合資格貸款資產轉讓予借款人。

“認可貸款人”是指為自己的賬户行事的任何潛在貸款人，其擁有和投資的資金總額不少於25,000,000美元。

“阿瑞斯”是指阿瑞斯資本公司。

“戰利品競爭對手”指，在任何日期，(1)任何人(A)在該日期是1940年法案下的業務發展公司，或(B)在該日期已根據1940年法案向美國證券交易委員會申請成為業務發展公司，或(2)在該日期主要從事發起、獲得、管理或投資中間市場貸款業務的任何投資平臺，為免生疑問，該投資平臺將包括附表VI所列公司中專門從事發起、收購、管理或投資中間市場貸款業務的個別業務單位。自該日起管理或投資於中間市場貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”指，對於任何貸款資產，“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義或貸款協議中針對每項貸款資產的任何類似定義，在任何情況下，“倫敦銀行間同業拆借利率”或此類類似定義未在該貸款協議中定義，出現在路透社屏幕LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面)上的年利率，提供與該服務頁面上當前提供的利率報價相當的利率報價。為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價而不時釐定的利率)於倫敦時間上午11時左右(如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)，作為按照適用貸款協議釐定的一個月、兩個月或三個月期限的美元存款的利率。

“Ares最優惠利率”指，就任何貸款資產而言，“最優惠利率”的定義或貸款協議中每項該等貸款資產的任何可比定義，而在任何情況下，“最優惠利率”或該等可比定義並未在該貸款協議中定義，則由若干參考貸款人不時在適用的貸款協議中指定為其在美國的最優惠利率，該利率可隨指定利率的改變而改變；但前提是Ares最優惠利率並非意在成為Ares就向債務人提供信貸而收取的最低利率。

“資產覆蓋率”是指(A)Ares及其子公司的總資產價值減去Ares及其子公司的所有負債(未償債務除外，包括本協議項下的未償債務)與(B)Ares及其子公司的總負債總額的比率，該比率是在綜合基礎上確定的，沒有重複，符合公認會計原則。為計算資產覆蓋率，

根據美國證券交易委員會發出的有效豁免命令，SBIC附屬公司截至計算日期的未清償債務應從資產覆蓋比率的計算中剔除，其範圍和方式應根據美國證券交易委員會發布的有效豁免命令，從投資公司法第18(A)和61(D)條的資產覆蓋要求中排除。

“資產特定對衝”是指借款人與對衝交易對手之間就購買或持有固定利率貸款資產或浮動利率貸款資產而訂立的任何利率交換協議。

“資產特定套期保值貸款資產”是指借款人已對其進行資產特定對衝的任何貸款資產。若特定資產對衝有效地將相關貸款資產項下的固定利率轉換為浮動利率，則就本協議下的所有目的而言，該等貸款資產將(I)被視為浮動利率貸款資產及(Ii)被視為按等於借款人在該特定資產對衝下收取的倫敦銀行同業拆息隱含利差的浮動利率支付利息。若資產特定對衝有效地規定將相關貸款資產項下的浮動利率轉換為固定利率，則就本協議項下的所有目的而言，該等貸款資產將(A)被視為固定利率貸款資產及(B)被視為按固定利率支付利息，借款人將根據相關資產特定對衝收取利息。

“指定文件”的含義與第2.12節中賦予該術語的含義相同。

“分配價值”是指，對於每項貸款資產，在任何確定日期，以該貸款資產本金餘額(不包括增值利息)的百分比表示，(X)借款人為從股權持有人手中收購此類貸款資產而支付的金額(不大於面值)(在每種情況下，不包括增值利息)或(Y)代理人在適用的截止日期以其唯一合理決定權確定的價值，以下列條款中的較低者為準：

(C)如果該貸款資產發生了其定義第(Ii)、(Iv)或(Vi)款所述類型的價值調整事件，則該貸款資產的分配價值將為零。

(D)如果就該貸款資產發生其定義第(I)、(Iii)或(V)款所述類型的價值調整事件，則代理人可在任何時間完全酌情對“分配價值”進行修訂(但在對任何貸款資產的分配價值進行初始修訂後，任何額外的修訂(因發生單獨的價值調整事件而作出的修訂除外)應僅在代理人從服務機構收到與該貸款資產有關的適用財務信息後才按季度或按月進行)。

(E)作為價值調整活動的一部分，任何貸款資產的分配價值可在該貸款資產的淨槓桿率或利息覆蓋率(視屬何情況而定)改善後，在代理人唯一合理的酌情權下增加。任何分配價值低於100%的貸款資產的分配價值可在(I)(X)關於該貸款資產的任何價值調整事件結束後唯一合理酌情增加，或(Y)如果該貸款資產的淨槓桿率至少低於截至適用截止日期計算的淨槓桿率的0.50倍，以及(Ii)應借款人的書面請求。

代理人應將代理人對任何貸款資產的分配價值發生的任何變化及時通知服務機構；但僅就其定義第(I)(Y)款所述類型的價值調整事件的發生而言，在實施任何此類重新評估後，分配的價值不應低於導致該貸款資產的貸款附着率(基於該貸款資產的高級淨槓桿率或淨槓桿率，視情況而定)低於按照下圖為其規定的“最低設施附着率”的值：

為確定關於第二留置權貸款資產和指定貸款資產的上述網格的最低貸款附着率，在計算“淨槓桿率”時，應排除對構成適用貸款資產的標的抵押品的債務人的資產具有第二優先擔保權益的債務人的債務，而該債務人的債務在償付權上從屬於該債務人的債務部分。

在批准每項貸款資產時，代理人將全權酌情將任何適用的貸款資產指定為“指定貸款資產”，以參考“分配價值”定義中規定的最低貸款附着率來確定該等貸款資產的分配價值。

“抵押轉讓”指按有關按揭財產所在的司法管轄區的法律足以將按揭轉讓予受託人的可記錄形式的按揭、轉讓通知書或同等文書的轉讓，該轉讓、轉讓通知書或同等文書可採取一項或多項一攬子轉讓的形式，涵蓋位於同一司法管轄區的按揭財產所擔保的貸款資產，如適用法律準許，基本上可採用附件B的形式。

“轉讓”指第一級貸款轉讓和第二級貸款轉讓。

“附隨權益”是指，就任何貸款資產而言，轉讓人因發起或收購該貸款資產而獲得的任何股票、合夥或會員權益、實益權益或其他股權擔保、認股權證、期權或任何權利，包括但不限於任何登記權。

“可獲得性”是指在任何時候，借款基數相對於未償還預付款的正超額(如果有的話)的數額。在再投資期或貸款到期日結束時及之後，可用資金應為零。

“可用收款”係指：(A)與任何貸款資產有關的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於所有本金收款、所有利息收款、關於此類貸款資產的任何出售或處置的所有收益、借款人或服務機構就任何標的抵押品(包括從任何擔保人那裏)收到的現金收益或其他資金、不時存入收款賬户的所有其他金額以及與受控賬户有關的允許投資的所有收益，以及(B)根據任何套期保值協議或對衝交易收到的所有付款；但為免生疑問，“可用收款”不應包括存放在無資金的風險敞口賬户中的不代表準許投資收益的金額；此外，只要所有存入收款賬户的金額

根據第5.09(C)(Iii)節的規定，在任何付款日期之前的確定日期或之前收到的現金，應列為該付款日期的“可用收款”。

就任何貸款資產而言，“平均壽命”指於任何確定日期，其計算方法為將該確定日期後每筆預定支付本金的金額乘以自該確定日期起至該預定支付本金到期為止的年數(四捨五入至最接近的百分之一)。

“自救行動”具有第11.14節中賦予該術語的含義。

“自救立法”具有第11.14節中賦予該術語的含義。

“銀行”是指根據“代收賬户協議”和“無資金風險敞口賬户協議”各自以“銀行”的身份設立的美國銀行。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編，第11編第101節及以後。

“破產事件”應被視為已就某人發生，如有下列情況之一：

(I)任何案件或其他法律程序，在沒有該人的申請或同意的情況下，須在任何法院展開，以尋求該人的債務的清盤、重組、債務安排、解散、清盤、債務的重整或調整，或為該人的受託人、接管人、保管人、清盤人、承讓人、財產扣押人等委任受託人、接管人、保管人、清盤人、財產扣押人等，或根據任何破產法為該人或其全部或實質上所有資產，或就該人而提出的任何類似訴訟，而在每種情況下，該案件或法律程序須不被駁回，或不被擱置及有效地繼續進行，連續60天；或在非自願情況下，應根據現在或今後有效的聯邦破產法或其他類似法律，對該人發出濟助令；或

(Ii)該人須根據現時或以後生效的任何破產法，展開自願案件或其他法律程序，或同意由接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似的官員)為該人或其根據任何破產法所擁有的全部或實質所有資產而委任或接管，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或在債務到期時不能或以書面承認其無能力償還債務，或如公司或類似實體，則其董事會或成員須投票以落實任何前述任何規定。

“破產法”係指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“破產程序”是指與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或在任何法院或其他政府當局面前進行的程序。

“基本利率”是指在任何日期，等於(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加0.5%中較高者的浮動年利率。

“基準替代利率”是指：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，並適當考慮(1)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定替代美元銀團信貸安排倫敦銀行同業拆借利率的利率的任何發展中的或當時流行的市場慣例和(B)基準替代調整；但如如此確定的基準替代量將小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視為零。

“基準替換調整”是指對於每個適用的匯款期間，以未經調整的基準替換來替換LIBOR(或非SOFR術語的基準替換)、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，該利差調整或計算或確定利差調整的方法已由代理人和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換來替換LIBOR，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以適用的未經調整的基準替代美元計價的銀團信貸安排。

“符合更改的基準替換”是指對於任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括更改“最優惠利率”的定義、“聯邦基金利率”的定義、“匯款期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項)，代理人在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，則按照代理在與借款人協商後認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與倫敦銀行同業拆借利率有關的下列事件中較早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)LIBOR管理人永久或無限期停止提供LIBOR的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

(1)倫敦銀行同業拆借利率管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行同業拆借利率，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率；

(2)監管監管者為LIBOR管理人、美國聯邦儲備系統、對LIBOR管理人有管轄權的破產官員、對LIBOR管理人有管轄權的解決機構或對LIBOR管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明LIBOR管理人已停止或將永久或無限期停止提供LIBOR，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供LIBOR的繼任管理人；或

(三)監管機構對倫敦銀行間同業拆借利率管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指：(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由代理人或所需貸款人(視情況而定)指定的日期：向借款人(如由代理人或被要求的貸款人發出該通知)、代理人(如屬由被要求的貸款人發出的通知)、服務機構及貸款人發出通知。

“基準不可用期間”是指，如果基準利率轉換事件及其相關的基準利率替換日期已經發生，且僅在LIBOR尚未被基準利率替換的範圍內，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)開始，如果此時沒有基準替換根據第11.01節就本協議下的所有目的替換LIBOR，以及(Y)在基準替換根據第11.01節就本協議下的所有目的替換LIBOR時結束。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃投資者”指勞工部條例29 C.F.R.第2510.3-101節(經ERISA第3(42)條修改)所界定的“福利計劃投資者”，包括受ERISA第一章受託責任條款約束的員工福利計劃、受該準則第4975節約束的計劃，以及其基礎資產被視為包括計劃資產的實體。

“BHC法案附屬公司”係指“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據該含義進行解釋。

“借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。

“借款基數”是指在任何確定日期，相當於下列兩項中較小者的數額：

(A)(I)(A)截至該日期的加權平均適用百分比與(B)截至該日期的所有合資格貸款資產的經調整借款總值減去超額集中金額的乘積，加上(Ii)截至該日期存入本金收款賬户的金額減去(Iii)無資金的風險敞口股本缺口；或

(B)(I)截至該日期所有合資格貸款資產的經調整借款總值，減去(Ii)最低所需股本金額，減去(Iii)超額集中金額，加上(Iv)截至該日期存入本金收款賬户的金額，減去(V)未撥資金的風險敞口股本差額；或

(C)最高融資額減去無資金的曝險額度；

但為免生疑問，任何在任何時間不再是合資格貸款資產的貸款資產，均不得計入“借款基數”的計算內。

“借款基礎證書”是指服務商以本合同附件C的形式大體上以本合同附件C的形式列出截至適用確定日期的借款基礎計算的證書。

“借款基數不足”是指在任何確定日期，在該日未償還的預付款總額超過借款基數的程度。

“分手費”是指，對於在付款日期以外的任何日期償還(全部或部分)的預付款，與該償還有關的任何分手費(如果有的話)，特此理解，借款人支付給任何貸款人作為分手費的任何損失、成本或費用的金額應由相應貸款人的合理酌情決定權確定，其依據是該貸款人在倫敦銀行間歐洲美元市場為其貸款承諾提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。

“營業日”指一年中除(I)星期六或星期日，(Ii)適用法律、法規或行政命令授權或要求受託人辦事處關閉的紐約、紐約或城市的商業銀行的任何其他日子，或(Iii)任何不是目標日的日子；但如果對營業日的任何決定與LIBOR的預提計息有關，則“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場不開放進行美元存款交易的任何日子。為免生疑問，如受託人的辦事處獲適用法律、法規或行政命令授權關閉但仍繼續營業，則該日不應為“營業日”。

“買方”的含義與“購置協議”的定義中賦予該術語的含義相同。

“資本租賃義務”指，就任何實體而言，該實體根據任何租賃(或其他安排)支付租金或其他金額的義務

使用權)不動產或動產，或兩者的組合，根據公認會計原則，這些債務需要在該實體的資產負債表上分類並計入資本租賃，該等債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

如果發生下列情況之一，則應視為發生了“控制變更”：

(D)《管理協議》不能完全生效；

(E)對借款人的任何有限責任公司會員權益設定或施加任何留置權(根據質押協議除外)；

(F)轉讓人未能擁有有限責任公司成員在股權持有人中的100%權益；

(G)股權持有人未能擁有借款人100%的有限責任公司成員權益；或

(H)全部或部分解散、終止或清算、轉讓或以其他方式處置不符合本協議第5.04(A)節規定的所有或基本上所有Ares的資產。

“截止日期”是指2004年11月3日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品託管人”指美國銀行，不是以個人身份，而是根據本協議的條款僅作為抵押品託管人。

“抵押品託管人費用”是指託管人和抵押品託管人費用函中規定的託管費，以及借款人或服務機構根據交易文件向抵押品託管人支付的任何其他應計和未付的費用、費用(包括合理的律師費、成本和費用)和賠償金額。

“抵押品託管費”指託管人和抵押品託管人費用函中規定的託管費，該費用函可不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

“抵押品託管人終止通知”具有第12.05節中賦予該術語的含義。

“抵押品資產組合”是指借款人在下列第(I)至(V)款中確定的財產中的所有權利、所有權和權益(無論現在擁有還是以後獲得或產生，無論位於何處)，以及所有賬户、現金和貨幣、動產紙、有形動產紙、電子動產紙、版權、版權許可、設備、固定裝置、合同權利、一般無形資產、票據、存單、有證書的證券、未經認證的證券、金融資產、證券權利、商業侵權債權、存款賬户、庫存、投資財產、信用證權利、軟件、支持義務、附屬物或其他財產。或與下列任何一項有關(在每一種情況下，不包括留存權益和除外金額)：

(I)貸款資產，以及在相關截止日期及之後在該等貸款資產項下到期或將到期支付的所有款項，包括但不限於所有可用收款，但不包括任何相關的附帶權益；

(Ii)與第(I)款所指貸款資產有關的組合資產；

(Iii)買賣協議、將合資格貸款資產出售給借款人的任何其他協議，以及借款人現在或以後是其中一方的所有其他有效文件(統稱為“借款人轉讓協議”)，包括(A)借款人根據或根據借款人轉讓協議收取到期款項和到期應付的所有權利，(B)借款人就借款人轉讓協議收取任何保險、彌償、保證或擔保收益的所有權利，(C)借款人就借款人轉讓協議所引起或違反或失責而提出的損害賠償申索，(D)借款人有權修訂、放棄或終止借款人轉讓協議，根據借款人轉讓協議履行義務，並強迫履行或以其他方式行使借款人轉讓協議規定的所有補救辦法和權利；

(4)受控賬户和所有以受控賬户存款資金購買的允許投資；以及

(V)上述各項的所有收入及收益。

“抵押品質量測試”是指下列各項測試：

(Vi)最小加權平均價差檢驗；及

(Vii)最低加權平均票息測試。

“託收賬户”是指借款人名下的信託賬户(在本行的賬户編號為787456-200時)，受託人為擔保當事人的利益保留；但不時存入該賬户的資金(包括任何利息和收益)應構成借款人的財產和資產，借款人應單獨對託收賬户應繳的任何税款負責。

“託收賬户協議”是指借款人、服務機構、銀行、代理人和受託人之間於截止日期並於重述日期修訂及重述的若干經修訂及重述的證券賬户管制協議，該協議與託管人的託收賬户有關，該協議可不時根據其條款予以修訂、補充或以其他方式修改。

“收款日期”是指已全額償還預付款的未償還本金總額，以及已全額支付所有收益率、手續費和所有其他債務的日期，借款人無權再要求任何額外的預付款。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，(I)在再投資期結束前或為了根據第2.02(F)款墊款的目的，在本合同附件A中與該貸款人名稱相對的金額(該金額可根據本協議的條款不時修訂)或該貸款人在與該貸款人有關的合併附錄附表一中所列的“承諾”金額，

如果適用，以及(Ii)在再投資期或之後(根據第2.02(F)節提供的墊款除外)，該貸款人在未償還墊款總額中所佔比例。

“承諾終止溢價”是指，在本協議終止或根據第2.18(B)條永久降低最高融資金額的情況下，(I)在第八修正案生效日期一週年之前，相當於1.00%的金額，或(Ii)在第八修正案生效日期一週年或之後，但在第八修正案生效日期一年零六個月之前，在每種情況下，相當於(X)融資最高金額的0.50%，在此類終止的情況下，或(Y)在永久降低貸款最高額度的情況下減少的額度，在每一種情況下，此類額度應按比例支付給每一貸款人。

“集中限額”是指，就確定超額集中數額而言，相對於借款基數：

(8)同一GICS行業分類組中所有符合條件的貸款資產對債務人的調整後借款價值合計不得超過所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值總額的15%；但對於兩個單獨行業，對此類行業的債務人的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值合計可超過15%，但不得超過20%；此外，對於另外一個行業，對該行業債務人的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值合計可超過15%，但不得超過25%；

(Ix)對同一債務人的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值合計不得超過最高貸款金額的6.0%；但對於兩個單獨的債務人，對該債務人的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值合計不得超過最高貸款金額的6.0%但不得超過最高貸款金額的7.5%；

(X)屬於第二留置權貸款資產的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值合計不得超過所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值總額的20%；

(十一)所有符合條件的第一留置權最後借出貸款資產和符合條件的第二留置權貸款資產的調整後借款價值合計不得超過所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值總額的40%；

(十二)屬於固定利率貸款資產的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值合計不得超過所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值總額的15%；但特定於資產的對衝貸款資產應視為固定利率貸款資產或浮動利率貸款資產(視其定義適用而定)；

(十三)以現金支付利息的頻率低於季度的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值合計不得超過所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值總額的15%；

(Xiv)屬於循環貸款資產的所有符合條件的貸款資產的未償還餘額和風險總額以及風險

延遲提取貸款資產的符合條件的貸款資產的金額不得超過所有符合條件的貸款資產調整後借款價值總和的10%；

(Xv)屬於部分實繳貸款資產的所有合資格貸款資產的調整後借款價值總額不得超過所有合資格貸款資產的調整後借款價值總額的10%；以及

(Xvi)作為參與權益的所有合資格貸款資產的經調整借款總值不得超過(I)收購參與度提升期間的10.0%及(Ii)其後的0.0%。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“受控賬户”是指集合賬户和無資金風險敞口賬户。

“擔保當事人”係指屬於下列情形之一的任何擔保當事人：(I)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”，或根據第12 C.F.R.第47.3(B)節對其適用的此類擔保銀行的任何子公司；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保金融安全倡議”。

“截止日期”是指，就每項貸款資產而言，該貸款資產在本合同項下質押的日期。

“默認資金利率”是指每年等於4.00%加LIBOR的浮動利率；但如果任何貸款人通知代理人發生了歐洲美元中斷事件，則該貸款人的墊款的默認資金利率應等於基本利率加3.00%，直到該貸款人通知代理人該歐洲美元的中斷事件已經停止為止，此時該貸款人的墊款的默認資金利率應再次等於該日期的LIBOR加4.00%。

“缺省權利”指12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(I)未能在一個工作日內為本協議要求其提供資金的Swingline墊款的任何部分提供資金(或者，僅對於在上午9：00之後收到適用借款通知的歐洲貸款人而言)。(紐約市時間)在相關預付款日期前的第二個工作日，即兩個工作日，且(A)富國銀行自行決定同意在這兩個工作日內向歐洲貸款人提供資金，以及(B)歐洲貸款人同意在兩(2)個工作日內向富國銀行償還根據上文(A)款支付的任何款項，(Ii)未能在到期之日起三個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本合同規定須由其支付的任何其他款項，除非該金額是善意爭議的標的，否則(Iii)已書面通知借款人、代理人或任何其他貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行或未能履行本協議項下的籌資義務，或

一般地，根據它承諾或有義務提供信貸的其他協議，或(Iv)已(或，就該貸款人而言，(X)該貸款人的銀行控股公司(如有)，和/或(Y)直接或間接實益地或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人，已變得或無力償債或已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意，批准或默許任何此類程序或任命。

“延遲提取貸款資產”是指在該貸款資產的初始融資日期全額承諾，並要求在該貸款資產初始融資後的提取日分一次或多次全額融資的貸款資產，但一旦所有此類分期付款都已完成，則具有定期貸款資產的特徵。

“指定貸款人”是指富國銀行，其作為本協議項下的貸款人，及其任何利益繼承人。

“指定貸款資產”是指代理人在批准此類貸款資產時自行決定指定為“指定貸款資產”的任何貸款資產。

“確定日期”是指每個日曆月的最後一天。

“付款請求”是指借款人向代理人和受託人發出的付款請求，其格式為附件D，與根據第2.04(D)節的無資金風險敞口賬户的付款請求或根據第2.21節的主收款賬户的付款請求有關。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)代理人的決定或(Ii)所需貸款人向代理人發出的通知(連同一份副本予借款人和服務機構)，表明所需的貸款人已確定當時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第11.01節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代LIBOR的條款(視情況而定)，以及

(2)(I)代理人作出選擇，或(Ii)規定貸款人作出選擇，以宣佈提早舉行選擇加入選舉，以及代理人向借款人、服務機構及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或規定貸款人向代理人提供該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“EBITDA”指，對於任何期間和任何貸款資產，“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或該貸款資產的貸款協議中的任何類似定義的含義(連同該貸款協議中指定的所有追加和排除)，以及在該貸款協議中未定義“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或該等可比定義的任何情況下，對於該貸款資產的主要債務人及其根據貸款協議對該貸款資產負有債務的任何母公司或子公司(按照公認會計原則在綜合基礎上確定，不重複)等於該期間持續經營的收益加上(A)現金利息支出、(B)所得税、(C)該期間的折舊和攤銷(在確定該期間的持續經營收益時扣除的範圍)、(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽、融資費和其他資本化成本)，但不包括上文(C)款中另有規定的部分。其他非現金費用和組織費用；(E)公認會計準則規定的特別損失；(F)一次性非經常性非現金費用

與債務人提供的合規聲明和財務報告套餐一致，以及(G)借款人和代理人共同認為適當的任何其他項目；但對於沒有四個完整會計季度財務數據的任何債務人，應根據實際可獲得的報告期財務數據的年化確定該債務人的EBITDA。

“EEA金融機構”具有第11.14節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區成員國”具有第11.14節中賦予該術語的含義。

“EEA決議機構”的含義與第11.14節中賦予該術語的含義相同。

“第八修正案生效日期”是指2017年1月3日。

“第十一修正案生效日期”是指2018年12月14日。

“合格投標”是指投標人根據第7.02(I)節的規定，對全部或部分抵押品組合的全部或任何部分的誠意(在代理人的合理酌情權下可接受為有效投標)的出價。

“合格貸款資產”是指在任何時候，本合同第4.02節和附表III中所包含的各項陳述和擔保均為真實和正確的貸款資產。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有外國、聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、條例、許可證、許可證、批准、解釋(具有法律效力)和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。環境法包括但不限於《全面環境反應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§331 et seq.)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《有毒物質控制法》(《美國聯邦法典》第15編第2601節及其後)、《安全飲水法》(第42美國聯邦法典第300節及其後)、環境保護局關於地下儲罐的條例(40C.F.R.第280和281部分)和《職業安全與健康法》(第29美國聯邦法典第651節及其後各節)及其下的細則和條例，每一條均經不時修訂或補充。

“股權抵押”是指(I)任何不符合借款人作為貸款資產購買資格的股權抵押品或任何其他抵押品，(Ii)作為與貸款資產一起的“單位”的一部分購買的任何抵押品，其本身沒有資格作為貸款資產由借款人購買，以及(Iii)在承諾收購該等債務時有資格由借款人作為貸款資產購買，但在其後任何確定日期不再有資格作為貸款資產購買的任何義務，只要該義務不能滿足該等要求。

“股權持有人”是指Ares Capital CP Funding Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司，擁有借款人100%的股權。

“ERISA”指經不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”指(A)與借款人屬於同一受控集團公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與借款人處於共同控制(根據守則第414(C)節的意思)的貿易或業務(不論是否合併)，或(C)與借款人屬於同一附屬服務集團(根據守則第414(M)節的涵義)的成員、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何貿易或業務。

“歐盟自救立法時間表”具有第11.14節中賦予該術語的含義。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲美元中斷事件”是指發生下列任何情況：(A)任何貸款人或其任何受讓人或參與者已將該貸款人或其任何受讓人或參與者的決定通知代理人，該決定違反法律，或違反任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指令，在倫敦銀行間市場獲得美元為任何墊款提供資金；(B)任何貸款人應已通知代理人該貸款人或其任何受讓人或參與者因任何理由無法確定LIBOR，(C)任何貸款人應已通知代理人，該貸款人或其任何受讓人或參與者認為向該貸款人或其任何受讓人或參與者提供美元存款的利率沒有準確反映該貸款人或其受讓人或參與者的墊款成本，或(D)任何貸款人已通知代理人該貸款人或其任何受讓人或參與者無法在倫敦銀行間市場取得美元，或無法提供資金或維持任何墊款。

“歐洲貸款人”是指在歐洲註冊或在歐洲設有主要貸款辦事處的貸款人。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“例外人員”具有第11.13(A)節中賦予該術語的含義。

“超額集中金額”是指，在任何確定日期，對於抵押品組合中包括的所有符合條件的貸款資產，此類符合條件的貸款資產的調整後借款價值之和超過任何適用的集中限額的金額，在對截至該日期的貸款資產進行任何出售、購買或替代後計算，不得重複計算。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外關聯公司”係指服務機構或轉讓方(視情況而定)的任何投資組合公司，該公司未在服務機構或轉讓方(視情況而定)的財務報表中合併。

“除外金額”是指(A)在代收賬户中就包括在抵押品組合中的任何貸款資產收到的任何金額，該金額可歸因於支付任何政府當局對該貸款資產或任何相關抵押品徵收的任何税款、手續費或其他費用，以及(B)在代收賬户或其他受控賬户中收到的任何金額，代表(I)代表

保險費的償還，(Ii)根據貸款協議下的託管安排在託管賬户中為債務人和擔保方的利益而持有的與貸款資產有關的任何税收、保險和其他金額，(Iii)在收款賬户中收到的關於發生保證事件時再轉移或替換的任何貸款資產的任何金額，或由替代合格貸款資產取代的任何金額，或借款人根據第2.07節以其他方式出售或轉讓的任何金額，只要該金額可歸因於此類替換或出售的生效日期之後的某個時間，(Iv)就附帶權益支付的任何款項；。(V)在有關截止日期前有關貸款資產應計的任何利息，而該利息並非由借款人購買，並由借款人向其購買該貸款資產的人支付；及。(Vi)明顯錯誤地存入收款賬户的任何款項。

“除外税”是指對受補償方徵收的或與受補償方有關的任何税收，或要求從向受補償方支付的款項中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於該受補償方根據法律成立，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對根據本協議支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，依據的法律在(I)該貸款人獲得本協議中的該等權益之日(借款人根據第2.24(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.11條，(C)貸款人未能遵守第2.11(D)及(D)條規定的任何税項，(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“風險金額”指於任何確定日期，就任何延遲提取貸款資產或循環貸款資產而言，(I)借款人根據適用貸款協議的條款就該延遲提取貸款資產或延遲提取貸款資產(不包括任何原始發行折扣)作出墊款的最高承擔(為免生疑問，借款人就已終止作出額外墊款承諾的貸款資產的承諾應為零)減去(Ii)該延遲提取貸款資產或循環貸款資產於該確定日期的未償還餘額。

“曝險金額不足”的含義與第2.02(F)節中賦予該術語的含義相同。

“貸款抵押比率”是指(A)對於任何第一留置權貸款資產，在任何確定日期，其數額等於(I)首次拿出抵押比率、(Ii)適用的百分比和(Iii)截至該日期的分配價值的乘積；(B)就任何第一留置權最後借出貸款資產而言，在任何釐定日期，相等於(I)先出抵押比率與(Ii)(A)最後借出比率減去先出抵押比率、(B)適用百分率及(C)在該日期的分配值的乘積的款額，而(C)就任何第二留置權貸款資產而言，在任何釐定日期，相等於(I)高級淨槓桿率及(Ii)(A)淨槓桿率減去高級淨槓桿率的乘積的款額，(B)適用的百分比和(C)截至該日期的賦值；但作為第一留置權貸款資產、第一留置權最後借出貸款資產或第二留置權貸款資產的任何指定貸款資產的融資附着率應分別按上文(A)、(B)或(C)款中所述的適用情況確定。

“貸款到期日”指下列日期中最早出現的日期：(I)聲明的到期日，(Ii)根據第7.01節聲明或自動發生的貸款到期日，(Iii)收款日期和(Iv)根據本協議第2.18(B)節終止本協議的發生日期。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及實施或修改前述條款的任何政府間協議(以及任何相關的法律、規則或做法)。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司及其任何繼承者。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦基金利率”指，在任何期間內，該期間內每一天的年利率波動等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或代理人選擇的任何後續或替代出版物(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)中隔夜聯邦基金利率的加權平均值，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則該利率由代理人自行決定，該利率為隔夜聯邦基金在上午9：00在國家聯邦基金市場提供的利率。在這樣的日子裏。

“費用”是指根據任何出借人費用函的條款向每個出借人支付的所有費用。

“第五修正案生效日期”是指2012年6月7日。

“金融資產”具有UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

“財務保薦人”是指任何人，包括該人的任何子公司，其主要業務活動是收購、持有和出售其他無關公司的投資(包括控股權)，這些公司都是不同的法人實體，各自有不同的管理、賬簿和記錄和銀行賬户，其業務不相互整合，其財務狀況和信用狀況獨立於該人如此擁有的其他公司。

“第一留置權最後借出貸款資產”是指下列任何貸款資產：(I)以構成貸款資產標的抵押品的債務人所有資產的有效和完善的第一優先權留置權作擔保，但須受該貸款資產的貸款協議中適用契約所明確允許的任何留置權的約束，包括適用貸款協議中為該貸款資產定義的“允許留置權”或類似定義中所述的那些，只要該定義是合理的和習慣的，(Ii)具有不大於65%的貸款價值比，及(Iii)根據其條款，該貸款資產的債務人的任何其他借款債務的付款權利並不從屬於該債務人或該等相關抵押品的清盤，但就該債務人或該等相關抵押品的清盤而言除外。

“第一留置權貸款資產”是指下列任何貸款資產：(I)以構成貸款資產的標的抵押品的債務人的所有資產上有效和完善的第一優先留置權作擔保，但須受適用契約中明確允許的任何留置權的約束。

該等貸款資產之貸款協議，包括適用於該等貸款資產之貸款協議所界定之“準許留置權”所載之定義，或如該等貸款資產之“準許留置權”定義並未於該等定義中予以界定，只要該定義屬合理及慣常，(Ii)貸款與價值比率不超過60%，及(Iii)規定債務人對該貸款資產之償付責任優先於該債務人之所有其他債務，或與該債務人之所有其他債務相同。

“先出附屬比率”指，就任何貸款資產而言，於任何釐定日期，相當於構成第一留置權優先擔保債務的全部或任何部分貸款資產的高級淨槓桿率的數額，而根據其條款，該優先擔保債務在任何破產、重組、安排、無力償債、暫停或清算程序(不包括任何第一留置權最後借出貸款資產或資本結構內的第一留置權最後借出債務)的償還權上不從屬於債務人的任何義務。

“第一級貸款轉讓”具有“第一級購銷協議”中規定的含義。

“第一層買賣協議”指轉讓人(賣方)與股權持有人(買方)之間的若干經修訂及重訂的買賣協議，日期為成交日期，並於重述日期修訂及重述，經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或取代。

“固定利率超額”是指截至任何確定日，借款人持有的所有固定利率貸款資產(不包括任何違約貸款資產)的調整後借款價值，其分母為借款人截至該確定日持有的所有浮動利率貸款資產(不包括任何違約貸款資產)的調整後借款價值，其分子是(I)大於零者，並以(I)該確定日加權平均票面利率相對於最低加權平均票面利率的超額部分的乘積。

“固定利率貸款資產”是指浮動利率貸款資產以外的貸款資產。

“浮動利率貸款資產”是指債務人應支付的利率以阿瑞斯最優惠利率或阿瑞斯LIBOR利率為基礎的貸款資產，並規定該利率將在相關的阿瑞斯最優惠利率或阿瑞斯LIBOR利率發生變化時立即重置。

“下限債務”是指截至任何日期的浮動利率貸款資產，(A)相關標的工具允許浮動利率選擇權，(B)規定該浮動利率(實際上)按照(I)指定的“下限”年利率和(Ii)該貸款資產適用利息期的倫敦銀行間同業拆借利率或其他浮動利率中較大者計算，以及(C)在該日期根據該浮動利率選擇權產生利息，但只有在該倫敦銀行同業拆借利率或適用利率期間的其他浮動利率低於“下限”利率的情況下。

“外國貸款人”具有第2.11(D)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“前置風險”是指，在任何時候，就Swingline貸款人而言，該違約貸款人在Swingline墊款以外的Swingline墊款中的按比例份額，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，由借款人償還，或用於支付現金抵押品或其他信貸

應根據本合同條款提供Swingline貸款人可接受的支持。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“GICS行業分類組”是指附表七中所列的每個子行業分類組，借款人可對其進行更新(A)以符合MSCI Inc.頒佈的全球行業分類標準，或(B)與代理商另行商定。

“政府當局”對任何人、任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“危險材料”係指受任何環境法約束的所有材料，包括但不限於49 C.F.R.第172.010節所列的材料、根據修訂後的1980年《全面環境反應、賠償和責任法》第101(14)節定義為危險的材料、易燃、易爆或放射性的材料、危險或有毒廢物或物質、鉛基材料、石油或石油蒸餾物或石棉或含有石棉、多氯聯苯、氡氣、尿素甲醛和任何被歸類為“庫存中”、“在製品可用”或類似分類的物質。包括在上述定義中。

“套期保值破損成本”是指，對於任何套期保值交易，借款人為提前終止該套期保值交易或其任何部分而應支付的任何金額。

“套期保值抵押品”具有第5.09(B)節中賦予該術語的含義。

“對衝交易對手”指(I)經代理人(以其合理的酌情決定權)書面批准或(Ii)滿足對衝交易對手最低評級的任何實體，該實體已就本協議訂立套期保值協議。

“對衝交易對手最低評級”指(I)穆迪對其無擔保和無擔保的長期債務的評級至少為“A1”，以及穆迪對其無擔保和無擔保的短期債務的評級至少為“P-1”，如果該交易對手同時具有長期和短期評級，或(Ii)標普對其無擔保和無擔保的短期債務的評級至少為“A-1”，或(Ii)其無擔保和無擔保的短期債務的評級至少為“A-1”，其無擔保和以其他方式無擔保的長期債務的評級為“A”(或者，對於評級不是如此的任何對衝交易對手，其關於對衝協議的義務由該對衝交易對手的關聯公司絕對和無條件擔保的評級，指該關聯公司的債務的評級)；只要在每種情況下，如果它有最低指定的評級，它就不會受到可能的降級。

“對衝交易”指借款人與對衝交易對手之間的每項資產特定對衝、利率掉期交易、利率上限交易、利率下限交易或經代理人書面批准的其他衍生交易，該交易根據第5.09節訂立並受對衝協議管轄。

“套期保值名義金額”對於任何貸款資產而言，是指根據第5.09節就該貸款資產進行的所有對衝交易在任何一天有效的名義總金額。

“套期保值協議”是指借款人與管理借款人與該對衝交易對手根據第5.09節達成的一項或多項套期保值交易的每份協議，該協議應包括一份由國際掉期和衍生品協會公佈的形式的“主協議”，以及一份“附表”及其下的每一份“確認”，以確認每項此類對衝交易的具體條款；但任何對衝協議的“時間表”和每一份“確認”的格式應由代理人以其合理的酌情決定權進行書面批准。

“負債”的意思是：

(Xvii)就任何貸款資產下的任何債務人而言，就利息覆蓋率、高級淨槓桿率及淨槓桿率的定義而言，“負債”的涵義或貸款協議中每項該等貸款資產的任何可比定義，而在任何情況下，該貸款協議並無界定“負債”或該等可比定義，且無重複：(A)該實體就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該實體以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該實體根據有條件售賣或其他所有權保留協議而須承擔的與該實體所獲取的財產有關的所有債務；。(D)該實體就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在正常業務過程中產生的應付往來款項除外)；。(E)由該實體所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務或其他方式予以擔保)，不論是否已承擔由此而擔保的債務；。(F)該實體對其他人的債務所作的一切擔保。(G)該實體的所有資本租賃義務；。(H)作為開户方的該實體關於信用證和擔保書的所有或有或有義務；及。(I)該實體關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務；。和

(Xviii)就所有其他目的而言，在任何日期就任何人而言，(A)該人因借入款項或就財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債項(在正常業務過程中招致並按照慣常貿易慣例須予支付的流動負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似的文書或其他慣常負債的證據所證明的債項；。(B)該人在租契下已按照或應按照公認會計原則記錄為資本租契的所有債務，。(C)該人就為該人的賬户而發出或設定的承兑而承擔的所有義務；。(D)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有法律責任，即使該人並未承擔或以其他方式承擔該等債務、義務或法律責任；。(E)該人就衍生工具所負的所有債項、義務或法律責任；及。(F)根據直接或間接擔保而產生的關於購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不受損失的義務(或有或有的義務)的所有義務，。本條款第(Ii)款(A)至(E)項所指的其他人的債務或義務，但明確不包括該人為構成循環貸款資產或延遲提取貸款資產的任何貸款資產提供資金的任何義務。

“賠償金額”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“受補償方”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償方”具有第8.03節中賦予該術語的含義。

“獨立董事”是指有以下情況的自然人：(A)在被任命為獨立董事之前的五年內，在其繼續擔任獨立董事的期間內，沒有也不是：(I)借款人、股權持有人或其各自的任何關聯公司的僱員、董事股東、成員、經理、合夥人或高級管理人員(不包括其作為獨立董事的服務、獨立管理人員或借款人或其他架構為“破產隔離”的關聯公司的其他獨立身份的服務)；(Ii)借款人、股權持有人或其任何聯營公司的客户或供應商(但不包括其作為借款人或其他聯營公司的獨立董事、獨立人員或其他獨立身分而提供的服務，而該等服務的結構須為“破產隔離”)；或(Iii)第(I)或(Ii)項所述人士的任何直系親屬，及(B)具有(I)曾在某公司或有限責任公司擔任獨立董事的經驗，而該公司或有限責任公司的章程文件須經該公司或有限責任公司全體獨立董事的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Ii)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，而該等實體在各自的正常業務過程中提供向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務。

“背書”具有UCC第8-102(A)(11)節中規定的含義，而“背書”具有相應的含義。

“初始預付款”是指根據第二條規定支付的第一筆預付款。

“首次付款日”是指2010年4月15日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“儀器”具有UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

“保險單”是指，就任何貸款資產而言，承保標的抵押品的責任和有形損壞或損失的保險單，或ACORD證書或此類保險的其他證據

“保險收益”是指在任何保險單項下的貸款資產上或就貸款資產收到的任何款項，或與任何中止程序或裁決有關的任何款項，該等款項既不需要用於恢復、改善或修理相關的房地產，也不需要根據貸款協議支付給債務人，但在發生違約事件之前並事先通知代理人的情況下，服務機構同意用於恢復、改善或修理相關財產或根據貸款協議支付給債務人的任何金額除外。

“利息”指，就任何期間和任何貸款資產而言，該貸款資產的債務人及其根據貸款協議對該貸款資產負有義務的任何母公司或子公司(在綜合基礎上確定，不重複

根據美國通用會計準則)，“利息”的涵義或貸款協議中有關每項貸款資產的任何可比定義，而在任何情況下，“利息”或該等可比定義並未在該等貸款協議中界定，則指有關期間(不論於該期間內是否實際支付)應計或資本化的所有債務利息(包括與資本租賃責任有關的任何付款的利息部分)。

“利息代收賬户”是指代收賬户的一個子賬户(本行賬號為787456-201)，用於代收利息。

“利息收款”指，(I)就任何貸款資產而言，可歸因於該貸款資產利息的所有付款和收款，包括但不限於所有預定的利息支付和與本金預付款有關的利息支付，可歸因於任何清算、銷售、處置或證券化的利息和收益的所有擔保付款，以及(Ii)就該貸款資產收取的修正費、滯納金、豁免費或其他金額。

“利息覆蓋比率”指，就任何相關測試期間的任何貸款資產而言，“利息覆蓋比率”的涵義或貸款協議中每項該等貸款資產的任何類似定義，以及在任何情況下，“利息覆蓋比率”或該等可比定義在該貸款協議中未予界定的情況下，指(A)EBITDA與(B)利息的比率。

“連帶補充”是指借款人、貸款人和代理人之間以本協議附件E的形式(適當填寫)提交的與重述日期後成為本協議項下貸款人有關的協議。

“最後附屬比率”就任何貸款資產而言，指於任何釐定日期就構成第一留置權優先擔保債務的全部或任何部分貸款資產而言，相當於高級淨槓桿率的金額，而該優先擔保債務在償付權上從屬於(或根據其條款可能成為)一批或多批第一留置權優先擔保債務。

“貸款人”是指(I)富國銀行和(Ii)通過簽署和交付本協議或第2.22節所設想的代理人和借款人的聯合補充文件而不時成為本協議項下貸款人的每家金融機構，和/或貸款人根據第11.04節的條款將其在本協議和其他交易文件下的權利和義務的任何部分轉讓給的任何其他人。為免生疑問，Swingline貸款人在償還Swingline預付款方面應構成本協議項下所有目的的“貸款人”。

“出借人費用函”是指借款人、服務商、代理人和適用的出借人之間就本協議所設想的交易訂立的每份費用函協議，經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換。

“LIBOR”指，在匯款期間的任何一天，就任何預付款(或部分預付款)而言，以(X)(A)路透社屏幕LIBOR01頁(或任何後續或替代頁)上顯示的年利率作為倫敦銀行同業拆借美元存款的年利率，在倫敦時間上午11點左右，該日為該日，但如果該日不是營業日，則為前一個營業日，期限為一個月；和(B)如果路透社LIBOR01頁面(或任何後續或替代頁面)上沒有出現本定義(A)款規定的利率，則為富國銀行倫敦主要辦事處提供的5,000,000美元一個月期美元存款的年利率

Fargo在倫敦時間上午11點左右在倫敦銀行間市場立即可用資金，這一天和(Y)為零。

“留置權”係指任何抵押或信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、申索、優先權、優先權或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、租賃或其他所有權保留協議、受回購義務約束的銷售、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的任何融資租賃)，或提交或同意提供任何融資聲明，以完善UCC或任何司法管轄區類似法律下的擔保權益。

“留置權解除分紅”具有第2.07(D)節中賦予該術語的含義。

“留置權解除分紅日”是指借款人指定的日期，該日期可以是任何營業日，前提是按照第2.07(D)節的規定發出書面通知。

“貸款協議”是指根據其發行或設立貸款資產的貸款協議、信貸協議或其他協議，以及管轄該貸款資產的條款或擔保該貸款資產所代表的債務或該貸款資產的持有人是其受益人的其他協議。

“貸款資產”指轉讓人在其正常業務過程中發起或獲得的任何貸款(或在收購參與提升期間，任何此類貸款中的任何收購參與權益)，該貸款包括但不限於(I)所需的貸款文件和貸款資產檔案，以及(Ii)轉讓人在貸款中和對貸款的所有權利、所有權和權益以及任何相關抵押品(或適用的收購參與權益)，但在每種情況下，不包括留存權益。(X)借款人根據原始買賣協議於重述日期前從轉讓人取得的貸款或收購參與權益，或(Y)由借款人根據第二層買賣協議從股權持有人取得並由股權持有人根據第一層買賣協議從轉讓人取得並於最初墊款日期(載於於最初墊款日期交付的貸款資產表所載)由借款人擁有，或由借款人在最初墊款日期之後根據貸款轉讓交付並列載於附表I而取得的任何附帶權益及除外金額此類貸款轉讓(或在收購參與權益的情況下，適用的參與文件)，其中附表I由Ares Capital Funding LLC擁有，包括特定賬户、票據或一般無形資產。

“貸款資產清單”是指借款人或其代表為每項貸款資產向抵押品託管人提交的清單的電子或硬拷貝(視情況而定)，該清單應包括在相應的貸款資產檔案中，其中應指明(I)該文件是正本還是副本，以及(Ii)該貸款資產是否是第三方收購的貸款資產。

“貸款資產檔案”是指就每項貸款資產而言，包含(A)貸款資產清單所列與該貸款資產有關的文件和項目的檔案，以及(B)正式簽署的原件(在服務標準要求的範圍內)以及與該貸款資產和投資組合資產相關的任何其他記錄的副本。

“貸款資產登記簿”具有第5.03(L)節中賦予該術語的含義。

“貸款資產明細表”是指借款人向抵押品託管人和代理人交付貸款資產證明的貸款協議明細表。每份該等附表均須就根據本協議須質押的任何合資格貸款資產，列明附表V所列的適用資料，並以抵押品託管人可接受的電子格式提供給抵押品託管人。

“貸款轉讓”統稱為第一級貸款轉讓(該術語在第一級購銷協議中定義)和第二級貸款轉讓(該術語在第二級購銷協議中定義)。

“貸款與價值比率”就任何貸款資產而言，是指在任何確定日期，其分子等於該貸款資產的適用貸款協議中規定的承諾額加上相關債務人的任何其他優先或同等債務的承諾額的分數的百分比等值(在循環貸款資產和延遲提取貸款資產的情況下，不重複，以及(2)其分母等於擔保該貸款資產的標的抵押品的企業價值(由轉讓人按照服務標準確定，除非代理人在其合理酌情權下不同意這一確定，在這種情況下，代理人應確定標的抵押品的企業價值)。

“管理協議”指於二零一一年六月六日由Ares Capital Corporation與Ares Capital Management LLC訂立的經不時修訂、重述或以其他方式修訂的重訂投資諮詢及管理協議。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，對(A)轉讓方、服務方或借款方的業務、財務狀況、經營、業績或財產的重大不利影響，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款資產的一般或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性，(C)受託人、代理人、任何貸款人和擔保當事人對本協議或任何其他交易文件項下發生的事項的權利和補救辦法。(D)借款人和服務機構各自履行本協議或任何其他交易文件規定的義務的能力，或(E)受託人、代理人或其他擔保當事人對抵押品組合的留置權的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“實質性修改”是指對管理貸款資產的貸款協議的任何修訂、豁免、修改或補充，該協議在貸款資產的截止日期或之後簽署或生效(或僅在第(D)(Ii)(Y)條的情況下，指對貸款資產優先的任何貸款的更改)：

(A)減少或寬免根據該貸款資產而到期應付的任何或全部本金；

(B)以任何方式推遲或延長所需的或預定的攤銷，以增加該貸款資產的平均壽命；但如果(X)該貸款資產的平均壽命比其在相關截止日期的平均壽命增加了不超過20%，並且(Y)該貸款資產的淨槓桿率不超過該貸款資產的淨槓桿率契約中所確定的最大值的85%，則根據本條款，不應視為發生了“重大修改”；

此外，就任何收入確認實施或任何營運租賃實施而言，代理人(經服務機構同意(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)可追溯調整於適用截止日期釐定的任何貸款資產的淨槓桿率。

(C)豁免一項或多項利息支付，準許任何現金應付利息延期或資本化，並加入該等貸款資產的本金金額(任何部分實物貸款資產的貸款協議條款已容許的任何延期或資本化除外)，或減少該等貸款資產的利差或息票；但如果(X)該利差或息票從相關截止日的利差或息票最多減少一次且不超過20%，並且(Y)該貸款資產的利息覆蓋比率在減少時大於2.0：1.0，則“重大修改”不應被視為已根據本條(C)發生；此外，就任何收入確認實施或任何營運租賃實施而言，代理人(經服務機構同意(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)可追溯調整於適用截止日釐定的任何貸款資產的利息覆蓋比率。

(D)(I)就第一留置權貸款資產而言，在合同上或結構上從屬於該貸款資產，其方式為：運作付款優先權、週轉撥備、轉讓資產以限制對相關債務人的追索權，或就保證該貸款資產的任何基礎抵押品授予留置權(“準許留置權”除外)(如適用的貸款協議所界定的“準許留置權”或類似的定義，只要該定義是合理和慣常的)，或(Ii)如屬第一留置權最後償還貸款資產或第二留置權貸款資產，(X)在合同或結構上使該貸款資產從屬於任何義務(在該貸款資產截止日存在的、高於該貸款資產的任何貸款除外)，方法是實施優先付款、週轉撥備、轉讓資產以限制對相關債務人的追索權或授予留置權(該貸款資產的適用貸款協議中所界定的“允許留置權”除外)，或在其中未定義“允許留置權”的情況下授予類似定義，只要該定義是合理和習慣的)，或(Y)增加優先於該貸款資產的任何貸款的承諾額，並且該貸款資產的淨槓桿率因該增加而增加0.5倍以上；

(E)替換、更改或解除擔保該貸款資產的相關抵押品，而代理人在完全合理的酌情決定權下決定的每次該等替換、更改或解除均對該貸款資產的價值產生重大和不利的影響；

(F)向該貸款資產的債務人提供額外資金，目的是使該貸款資產保持最新；或

(G)修訂、放棄、寬免、補充或以其他方式修改(I)“高級淨槓桿率”、“淨槓桿率”、“利息覆蓋率”或“準許留置權”的涵義或該貸款資產的貸款協議中任何相應的可比定義，或(Ii)在計算該等貸款資產的“高級淨槓桿率”、“淨槓桿率”、“利息覆蓋率”或“準許留置權”或任何相應的可比定義時引用或使用的該等貸款協議的任何條款或規定，在上述兩種情況下，在代理人的唯一合理判斷下，對擔保當事人有實質性不利；前提是

就任何收入確認實施或任何營運租賃實施而言，代理人(經服務機構同意(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)可追溯調整於適用截止日釐定的任何貸款資產的利息覆蓋率、高級淨槓桿率或淨槓桿率。

“最高貸款金額”是指當時有效的貸款人的總承諾額，金額最高可達1,525,000,000美元，因為根據第2.18(B)節或第2.22節，該金額可能會不時變化；但在再投資期之後的任何時候，最高貸款金額應指當時未償還的預付款總額。

“最低所需權益金額”是指截至任何確定日，等於(1)3億美元和(2)債務人集中程度最大的三個債務人的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值之和；債務人集中程度將每個債務人在該確定日的該債務人的所有符合條件的貸款資產的調整後借款價值相加確定的數額。

“最低加權平均票息”指7.005.00%。

“最低加權平均票面利率測試”是指如果抵押品組合中包括的所有貸款資產的加權平均票面利率等於或大於最低加權平均票面利率，則在任何確定日期都能滿足的測試。

“最小加權平均價差”指的是3.00%。

“最小加權平均利差測試”是指如果抵押品組合中包括的所有貸款資產的加權平均利差等於或大於最小加權平均利差，則在任何確定日期都能滿足的測試。

“月度期間”對於任何確定日期，是指從上一個確定日期開始但不包括上一個確定日期至下一個確定日期幷包括該日期在內的期間。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其權益繼承者)。

“抵押”是指對擔保貸款資產的不動產權益產生留置權的抵押、信託契據或其他文書，包括與之相關的租賃和租金的轉讓。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，在借款人的情況下，借款人或其任何附屬公司，或在服務機構、服務機構或其任何附屬公司的情況下，在本年度或之前五年內的任何時間代表其員工出資或有任何義務代表其員工繳款。

“淨槓桿率”就任何相關測試期間的任何貸款資產而言，指貸款協議中有關每項貸款資產的“淨槓桿率”或任何可比定義，而在任何情況下，該貸款協議中並無定義“淨槓桿率”或該等可比定義，則指(A)負債減去不受限制現金與(B)EBITDA的比率。

“第九修正案生效日期”係指2017年10月2日。

“非使用費”具有非使用費函中賦予它的含義。

“非使用費信函”是指借款人、服務機構和代理人(代表貸款人)於第十一修正案生效之日簽訂的、經不時修改、修改、放棄、補充、重述或替換的某些非使用費信函協議。

“無記名貸款資產”是指貸款協議未要求債務人簽署並交付本票證明該貸款資產項下產生的債務的貸款資產，或者(Ii)要求該貸款資產項下產生的債務的任何持有人向有關債務人要求本票的貸款資產。

“通知和請求同意”具有第2.07(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“借款通知”是指借款人以附件F的形式向代理人發出的不可撤銷的書面借款通知。

“減少通知”是指根據第2.18節的規定，以附件G或H的形式(視適用情況而定)減少未清償預付款或減少總承付款的通知。

“債務”係指借款人根據本協議和/或任何其他交易文件對貸款人、代理人、銀行、任何對衝交易對手、受託人或抵押品託管人產生的所有現有和未來的債務以及其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、或有的或到期的或到期的)，並應包括但不限於對預付款的本金和利息的所有負債、對衝破損費、損失費、賠償和借款人對貸款人、任何對衝交易對手、本協議項下的代理人或受託人和/或任何其他交易文件，包括但不限於根據任何套期保值協議應支付的任何金額(包括但不限於與終止任何此類對衝協議有關的付款)、任何貸款人費用函、任何承諾終止保證金以及借款人應向貸款人、代理人、銀行、受託人或抵押品託管人支付的費用和開支，包括合理的律師費、費用和開支，包括但不限於破產程序啟動後產生的利息、手續費和其他債務(在每種情況下，無論是否被允許作為破產程序中的債權)。

“債務人”是指根據貸款協議負有付款義務的每一個人，包括其任何擔保人。

“高級職員證書”是指由總裁、祕書、助理祕書、首席財務官或總裁副主任作為任何人的授權高級職員或其他授權簽字人簽署的證書。

“經營租賃實施”是指債務人實施IFRS 16/ASC 842。

“律師意見”是指律師的書面意見，該意見和律師可由代理人自行決定接受；但就本定義而言，Latham&Watkins LLP、Richards Layton&Finger、P.A.和Vable LLP應被視為可接受的律師。

“可選銷售”具有第2.07(C)節中賦予該術語的含義。

“可選銷售日期”是指任何營業日，只要按照第2.07(C)節的規定提前45天發出書面通知。

“原協議”的含義與初步聲明中賦予該術語的含義相同。

“原始貸款資產”是指借款人在重述日期之前取得的每項貸款資產。

“原始買賣協議”是指於2004年11月3日由轉讓方(賣方)和借款方(買方)之間簽訂的、在重述日期之前修改和修改的特定買賣協議。

“其他連接税”對任何受保障方來説，是指由於該受補償方與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該受保障方已籤立、交付、成為受保方、履行其在本協議項下的義務、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議或強制執行的任何其他交易、或出售或轉讓本協議項下的任何義務的權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有第11.07(B)節中賦予該術語的含義。

“未清償餘額”，就任何貸款資產而言，是指根據相關貸款協議向有關債務人提供的任何墊款或貸款在該確定日期的未清償本金餘額(不包括任何利息和增值利息)。

“部分實物貸款資產”具有在“實物貸款資產”的定義中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與協議”是指與任何收購參與權益有關的參與協議，如有的話，其形式可由代理人自行決定批准。

“參與利息”是指貸款中的一項參與權益，該參與權益在獲得時或借款人對獲得該貸款的承諾滿足下列每一項標準：(1)這種貸款如果直接獲得，將構成合格貸款資產；(2)參與的賣方是標的貸款的貸款人；(3)參與貸款的總金額不超過該貸款的本金或承諾；(4)這種參與總體上不授予，對於參與這種參與的參與者，其利息高於賣方在作為參與標的的貸款或承諾書中持有的利息，(V)這種參與的全部購買價格在購買時得到全額支付，以及(Vi)參與為參與者提供作為參與貸款標的的全部或部分貸款或承諾的全部或部分經濟利益和風險。

“付款日”是指每個日曆月的第15天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日；但最終付款日期應在收款日。

“支付關税”具有第10.02(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“養老金計劃”具有第4.01(X)節中賦予該術語的含義。

“允許投資所需評級”是指穆迪給予的不低於穆迪當時對美國的長期主權評級的長期信用評級，以及標普給予的不低於標準普爾當時對美國的長期主權評級的長期信用評級，如果是長期債務，則不低於標準普爾當時對美國的長期主權評級，對於商業票據和短期債務，指的是穆迪的“Prime-1”評級(當時穆迪不在信用觀察名單上)和標準普爾的“A-1+”；但如該債務或證券的到期日超過91天，則該債務或證券的發行人在作出該等投資時，亦必須擁有不低於穆迪當時對美國的長期主權評級的長期信貸評級，以及不低於標普當時對美國的長期主權評級的長期信用評級。

“獲準投資”是指現金或任何美元投資，在交付時(直接或通過中介或受託保管人)，(X)不遲於(A)交付日期後60天和(B)緊接交付日期後付款日期之前的日期到期，並且(Y)是以下一種或多種債務或證券：

(H)美國或美國的任何機構或機構的直接登記債務和及時支付本金和利息的登記債務，而美國的任何機構或票據的義務明確得到美國的充分信任和信用的支持；

(I)根據美國或其任何州的法律成立為法團並受聯邦及/或州銀行主管當局或代理人監管及審查的任何存款機構或信託公司的活期及定期存款、存款證、信託賬户、由該等存款機構或信託公司發出的銀行承兑匯票或出售的聯邦基金，但只要該等存款機構或信託公司(或如屬控股公司制度內的主要託管機構)的商業票據及/或債務責任，均須在發行後60天內支付；該控股公司的商業票據或債務)在進行此類投資時或規定進行此類投資的合同承諾時，具有允許投資所需評級；

(J)根據許可投資要求評級以美元支付的商業票據或其他短期債務(資產擔保商業票據除外)，並在票面金額基礎上計息或折價出售，到期日自發行之日起不超過60天；和

(K)在任何時候均獲穆迪評為“AAA”及“MR1+”，而獲標普評為“AAAM”或“AAAM-G”的貨幣市場基金；及

但(1)除本條例另有特別規定外，以任何受控賬户內的資金購買的準許投資須持有至到期，並只包括不遲於業務到期(或按面值認購予發行人)的債務或證券(上文(F)項所述除外)。

除非該允許投資是由抵押品代理人以其銀行機構的身份發行的，在這種情況下，該允許投資可在該支付日期到期；(2)在下列情況下，上述任何債務或證券均不構成許可投資：(A)上述債務或證券具有標普指定的“f”、“r”、“p”、“pi”、“q”或“t”下標，(B)根據上述債務或證券應支付的全部或基本上全部剩餘款項包括利息而非本金付款，(C)就該等債務或證券或處置所得的款項須由任何司法管轄區繳付預扣税項，但如付款人須按税後基礎作出涵蓋所有該等預扣税款的“總括”付款，則屬例外；。(D)該等債務或抵押是以不動產作抵押的，。(E)該等債務或證券是以高於本金或面值100%的價格購買的，。(F)該等債務或證券是以要約收購、自願贖回、交換要約、轉換或其他類似行動所規限，。(G)根據服務機構的判斷，此種債務或擔保存在與信貸無關的重大風險，(H)此種債務是結構性融資債務，或(I)此種債務或擔保以設保人信託的利息證書為代表。根據本定義上述規定屬於準許投資的任何投資，不得因其由本行發行或向本行作出，或本行或本行的受託人或本行的附屬公司或受託人為該項投資提供服務並獲得補償而喪失資格)；但儘管有前述(A)至(D)款的規定，, 除非借款人和服務機構已收到在此類事項上具有相反經驗的國家聲譽律師的書面通知(連同借款人或服務機構向代理人提供的證明，證明借款人和服務機構已收到本定義中規定的通知)，否則允許投資只能包括構成現金等價物的債務或證券，這些債務或證券構成沃爾克規則“擔保基金”定義中(C)(8)(1)(B)段所述的權利和資產。

“獲準留置權”是指下列任何不應啟動執行、徵收、執行、徵税或止贖程序的留置權：(A)州、市或其他地方税的留置權，如果這些税項在當時尚未到期和支付，或如果某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議，並已根據公認會計準則為其提供了準備金；(B)法律規定的留置權，如物料工、倉庫保管員、機械師、承運人、工人和維修工留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因法律的實施而產生的未逾期或善意爭議的金額，以及(C)根據交易文件或交易文件授予的留置權。

“允許再融資”是指由轉讓人、借款人或轉讓人的關聯公司進行的任何再融資交易，該交易直接或間接地由目前或以前包括在抵押品組合中的任何貸款資產或其任何部分或其中的任何權益擔保，而不受本協議的留置權限制。

“允許證券化”是指由轉讓人、借款人或轉讓人的關聯公司進行的任何私人或公開條款或管道證券化交易，由目前或以前包括在抵押品組合中的任何貸款資產或其中的任何部分或其中的任何權益直接或間接擔保，包括但不限於，任何抵押貸款債券或債務抵押債券發售或其他資產證券化；及(B)如屬定期證券化，轉讓人或其聯營公司或承銷商或配售代理已同意購買或配售在該定期證券化交易中發行的100%股本及非投資級票據。為免生疑問，儘管轉讓人或關聯公司同意按該條款購買或配售100%股權，

在證券化交易中，任何同意購買或置入的一方可以指定其他人作為該股權的購買人，但如果該受讓人未能購買或置入與該期限證券化成交日期相關的股權和/或在該期限證券化成交後轉讓其在成交時購買的股權，則該一方或該等受讓方仍負有主要責任。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括法定信託或商業信託)、公司、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託、房地產、非法人團體、獨資企業、合資企業、非營利組織、團體、部門、政府(或其任何機構、機構或政治分支)、領土或其他實體或組織。

“實物貸款資產”是指一種貸款資產，該貸款資產規定，在該貸款資產要求當前現金支付該先前資本化的利息之前的一段時間內，將其應計利息的一部分加到該貸款資產的本金中，該現金支付應在收到時被視為利息收取；但儘管有上述規定，任何貸款資產如果合同規定必須以現金支付的應計利息部分的應計利率等於或超過(A)阿瑞斯LIBOR利率加2.0%，如果該貸款資產是浮動利率貸款資產，利率基於根據該貸款資產的貸款協議適用於該貸款資產的倫敦銀行間同業拆借利率，(B)阿瑞斯最優惠利率，如果該貸款資產是浮動利率貸款資產，利率基於阿瑞斯最優惠利率，則該貸款資產不構成該貸款資產。如果該貸款資產是固定利率貸款資產(本但書中描述的任何此類貸款資產，即“部分實物貸款資產”)。

“質押”是指根據第二條對任何符合條件的貸款資產或其他投資組合資產的質押。

“質押協議”指於重述日期，股權持有人(作為質押人)與受託人(作為質權人)之間的某些質押協議可根據質押協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“組合資產”是指借款人擁有的所有貸款資產，連同其所有收益和與之相關的其他資產或財產，包括借款人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(L)任何保證貸款資產的現金儲備、託收、保管或鎖櫃帳户內的任何存款款額；

(M)轉讓人根據適用的貸款協議有權作為貸款人享有的貸款資產的所有權利；

(N)受管制賬户，連同上述每一項目的所有現金及投資，但投資於該等項目所賺取的款額除外；

(O)保證貸款資產的任何基礎抵押品和所有與之相關的追討、就該資產支付的所有付款和所有應支付的款項，在適用的截止日期後到期並就該資產支付的任何抵押品，以及所有清算收益；

(P)所有必需的貸款文件、與任何貸款資產有關的貸款資產檔案、任何記錄以及貸款資產檔案或記錄中包括的文件、協議和文書；

(Q)與任何貸款資產有關的所有保險單；

(R)旨在保證或支持支付任何貸款資產的所有留置權、擔保、彌償、保證、信用證、賬户、銀行賬户和財產，以及由債務人簽署或授權簽署或授權的所有UCC融資報表、抵押或類似文件；

(S)買賣協議(包括但不限於借款人向股權持有人和轉讓人追回的權利)，以及為擔保當事人的利益將借款人向股權持有人提交併由股權持有人根據或與買賣協議相關的條款向轉讓人提交的所有UCC融資報表轉讓給受託人；

(T)任何套期保值協議及根據該協議不時到期的所有付款；

(U)與上述事項有關的所有紀錄(包括電腦紀錄)；及

(V)上述各項的所有收款、收入、付款、收益及其他利益。

“最優惠利率”是指富國銀行在美國不時宣佈的作為其最優惠利率的利率，該利率隨着指定利率的變化而變化。最優惠利率並非富國銀行或任何其他指定金融機構就向債務人提供信貸而收取的最低利率。

“主託收賬户”是指託收賬户中的一個子賬户(本行賬户編號為787456-202.

“本金收款”是指(I)借款人根據第2.06(A)(I)條或第2.07(E)(I)條所作的任何存款，(Ii)對於任何貸款資產，收到的所有非利息收款，包括但不限於所有收回款項、所有保險收益、本金和本金預付款的所有預定付款以及任何清算、銷售、處置或證券化的所有擔保付款和收益，在每種情況下均歸因於該貸款資產的本金；以及(Iii)根據任何套期保值協議或對衝交易收到的所有付款；但為免生疑問，“本金收集”不應包括存入無資金敞口賬户的金額或根據第2.21節提取的金額。

“按比例分攤”是指就每個貸款人而言，貸款人的承諾額(根據“承諾額”定義第(1)款確定)除以所有貸款人的總承諾額(根據“承諾額”定義第(1)款確定)所得的百分比。

“收益”就任何抵押品組合而言，是指在收集、出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置該抵押品組合時應收或收到的所有財產，無論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括與該抵押品組合有關的任何保險的所有付款權利。

“購銷協議”是指“第一級購銷協議”和“第二級購銷協議”。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“記錄”係指與貸款資產有關的所有文件，包括借款人、轉讓人或服務商根據買賣協議取得權益，或借款人、轉讓人或股權持有人根據買賣協議取得權益，或與抵押品組合及相關債務人有關的賬簿、記錄及其他資料，由借款人、轉讓人或服務機構產生。

“收回”係指在符合“價值調整事件”定義第(Ii)或(Iv)條(視情況而定)的任何貸款資產的任何標的抵押品被出售、丟棄或放棄(在服務機構確定該標的抵押品幾乎沒有剩餘價值後)或以其他方式確定該服務機構根據服務標準完全清算時，標的抵押品的銷售收益、任何相關保險單的收益、與該貸款資產有關的任何其他回收(如適用)、標的抵押品以及滯納金和罰款的金額。扣除根據該等貸款資產(視何者適用而定)須退還予有關債務人的任何已收取款項。

“登記冊”具有第2.14節中賦予該術語的含義。

就“允許投資”的定義而言，“登記”是指為美國聯邦所得税目的以登記形式在1984年7月18日之後簽發的；但設保人信託的權益證書不得視為已登記，除非該信託持有的每項義務或證券都是在該日期之後發行的。

“再投資期”是指從第八修正案生效日期開始，到下列日期中最早發生的日期結束的日期：(I)2023年1月31日(或借款人、服務機構、代理人和貸款人根據第2.19節以書面形式商定的較後日期)、(Ii)違約事件發生(超過其定義中規定的任何適用的通知或補救期限)和(Iii)借款人根據第2.18(B)節自願終止的日期；但上述任何一項不是營業日的，再投資期應在下一個營業日結束。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“發佈日期”的含義與第2.07(E)節中賦予該術語的含義相同。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關測試期”，就任何貸款資產而言，指貸款協議中該貸款資產的高級淨槓桿率、淨槓桿率或利息覆蓋率(視情況而定)計算的相關測試期，或如貸款協議中沒有規定，則為交付月度融資報表的債務人，過去連續12個歷月的每個期間，以及對於交付季度融資報表的債務人，該貸款資產的主債務人最近連續四個會計季度的每個期間；但就任何相關貸款資產而言，

在貸款協議中未規定測試期限的情況下，如果債務人是尚未連續12個日曆月過去的新成立實體，則“相關測試期限”最初應包括該債務人成立之日起至第十二個日曆月或第四個會計季度(視情況而定)結束之日止的期間，隨後應包括該債務人最近連續12個報告日曆月或連續四個會計季度(視情況而定)的每個期間。

“匯款期”是指，(1)就初始付款日期而言，指自2010年1月1日開始幷包括緊接該付款日期之前的確定日期的期間；(2)對於任何隨後的付款日期，指自最近結束的匯款日期後的第一天開始至緊接該付款日期之前的確定日期為止的期間，或就最後匯款期間而言，指收款日期。

“替換服務商”的含義與第6.01(C)節中賦予該術語的含義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告日期”是指每個付款日期之前兩個工作日的日期。

“所需貸款人”是指(I)只要富國銀行(或富國銀行的關聯公司)是本協議項下的代理人，富國銀行(作為本協議項下的貸款人)及其繼承人和受讓人，(Ii)貸款人代表當時有效的貸款人承諾總額的50%以上；但如果在適用的確定日期有兩個或更多非關聯貸款人，則應要求至少兩個這樣的貸款人構成所需貸款人；此外，為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何未償還墊款的承諾及其未償還部分(視情況而定)應被排除在外；此外，就根據第11.01條免除違約事件或根據第6.01(C)條指定替代服務機構而言，所需貸款人還應包括持有總承諾的20%或更多的每名貸款人(但該貸款人在第十三修正案生效日期還應持有總承諾的20%或更多)。

“所需貸款文件”是指，對於每項貸款資產，下列文件或票據的原件(除另有説明外)，均為相關貸款資產清單中規定的：

(W)(I)除無記名貸款資產外，由借款人或先前的記錄持有人以空白背書或向受託人背書的承付票的正本或(如附有“遺失票據”誓章及彌償保證的正本，則由借款人或先前的記錄持有人以空白背書或受託人背書的證明)的正本或副本，並以下列形式向受託人背書：“U.S.Bank National Association，作為擔保當事人的受託人“，以及(Ii)對於無記名貸款資產，(X)與該無記名貸款資產有關的每份轉讓文件或文書的副本，證明該無記名貸款資產已轉讓給轉讓人和從轉讓人轉讓給借款人(或者，如果是轉讓人從第三方購買的第三方貸款資產，則根據第11.19條的規定，從該第三方直接轉讓給借款人)，以及從借款人向受託人轉讓或空白轉讓，以及(Y)關於該無記名貸款資產的貸款資產登記冊的副本，如第5.03(L)(Ii)節所述；

(X)在適用於有關貸款資產的範圍內，下列各項的正本或副本；貸款資產清單所列的任何有關貸款協議、信貸協議、票據購買協議、擔保協議(如與任何按揭分開)、買賣及服務協議、購置協議、附屬協議、債權人間協議或類似文書、保證、保險單、假設或替代協議或類似的重要運作文件，在每種情況下，連同對該等文件的任何修訂或修改；

(Y)如任何貸款資產以按揭作抵押，則在貸款資產核對清單所列的每種情況下：

(I)(I)正本按揭、租約和租金的轉讓(如有的話)，以及其間的所有轉讓書(如有的話)的正本，連同記錄在其上的證據；(Ii)經服務商、結案律師或業權公司或託管公司核證為真實和完整的副本的副本，如正本已被傳送以供記錄，直至公共記錄辦公室將正本發還；但僅就審查標準而言，抵押品託管人並無責任確定是否已收到本款(C)(Ii)項所列的任何證明，但已清楚描述為由服務機構提供的證明或(Iii)在公共記錄辦公室保留正本或遺失原始記錄文件的情況下，由記錄該等文件的公共記錄辦公室核證為真實且完整的副本的副本除外；及

(Ii)除就任何代理票據而言，如借款人是貸款協議下的唯一貸款人，則指由借款人或先前的紀錄持有人以空白形式籤立的按揭及任何其他以可記錄形式記錄的證券文件(包括任何租賃及租金的轉讓)的轉讓，或轉讓予受託人(並證明從先前的紀錄持有人至受託人的一系列完整的轉讓)，而受託人的任何轉讓須採用以下形式：“U.S.Bank National Association，as受託人的受託人”；

(D)就轉讓人所產生並由轉讓人擔任行政代理人(或以類似身分)的任何貸款資產而言，(I)UCC-1融資報表的副本(如有的話)及任何有關的續展報表，每份均顯示債務人為債務人，受託人為完全受讓人，或債務人為債務人而轉讓人為有擔保的一方，並各附有存檔的證據；或(Ii)經服務機構核證為真實的任何此類融資報表的副本及完整副本(如融資報表正本已送交適當的公共檔案處存檔)，在每種情況下，如貸款資產清單所列；和

(E)就任何收購參與權益而言，在以轉讓方式提升其權益之前，須提交參與權益文件。

“所需報告”統稱為第6.08(B)節要求的服務報告、第6.08(C)節要求的服務商證書、第6.08(D)節要求的服務商的財務報表、第6.08(E)節要求的借款人和服務商的納税申報單、第6.08(F)節要求的各債務人的財務報表和估值報告、

第6.09節所要求的合規性，以及第6.10節所要求的獨立公共會計師年度報告。

“負責人員”對任何人來説，是指該人的任何正式授權的高級人員，直接負責本協定的管理；對於某一特定事項，也指該人的任何其他正式授權的高級人員，因為該人員瞭解並熟悉該特定主題而將該事項提交給該人。

“重述協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“重述日期”指2010年1月22日。

“受限制的初級支付”指(I)因借款人現在或今後未償還的任何類別的會員權益而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別的會員權益或借款人的任何初級會員權益的利息支付的股息除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，不論是直接或間接的，借款人的任何類別的會員權益現時或以後仍未償還；(Iii)為贖回、購買、回購或收回任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，或為取得借款人現在或以後尚未償還的會員權益而作出的任何付款；及(Iv)借款人支付任何管理費(向轉讓人或其聯屬公司支付合理管理費以償還所提供的實際管理服務除外)。為免生疑問，(X)根據本協議或任何其他交易文件應支付給服務商的款項和報銷不構成限制性次級付款，以及(Y)借款人根據本協議向其成員持有人分配貸款資產權益或與之相關的現金或其他收益不構成限制性次級付款。

“留存利息”指，就轉讓給借款人的任何代理票據而言，(I)代理人在證明該代理票據的文件下的所有義務(如有)，以及(Ii)證明該代理票據的文件下與另一貸款人擁有的該債務部分有關的權益、權利和義務的適用部分。

“收入確認執行”是指債務人執行IFRS 15/ASC 606。

“評審標準”具有第12.02(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款資產”是指一種貸款資產，它是一種信用額度，或包含轉讓人向債務人提供信貸而產生的無資金來源的承諾，根據這些承諾的條款，所借款項可以償還並隨後再借入。

“SBIC子公司”是指借款人根據修訂後的1958年《小企業投資法》獲得小型企業投資公司許可的任何直接或間接全資子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體，如果該普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC子公司的股權)，並且由借款人(根據提交給代理人的財務人員證書)指定為SBIC子公司。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“制裁”或“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法，包括但不限於由以下機構不時施加、實施或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國；或(E)對借款人、服務機構、股權持有人或其各自的任何子公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“被制裁人”是指作為制裁對象的任何人，包括但不限於：(A)被列入OFAC特別指定國民(SDN)和被封閉者名單；(B)被OFAC非SDN綜合名單所列；(C)被OFAC視為制裁目標的法律實體，其直接或間接擁有或控制該法人實體；或(D)根據任何地區或國家制裁計劃而成為制裁目標的個人。

“預定付款”指債務人須就相關貸款資產支付的每筆預定本金及/或利息，並根據相關貸款協議的條款作出調整。

“第二修正案生效日期”是指2011年1月18日。

“第二留置權貸款資產”是指下列任何貸款資產：(I)以構成貸款資產的標的抵押品的債務人的所有資產的有效和完善的第二優先權擔保權益為擔保的任何貸款資產(無論在附加抵押品中是否也有較高或較低優先權的擔保權益)，但須受該貸款資產的貸款協議中適用契約項下的任何明確允許留置權的約束，包括該貸款資產的適用貸款協議中所界定的“允許留置權”中規定的那些留置權，或在其中未定義“允許留置權”的情況下的類似定義，只要該定義是合理和習慣的。(Ii)優先償付義務與第一優先抵押權益持有人的債務同等，但在發生違約事件後除外；。(Iii)根據借款人與該優先抵押權益持有人之間的債權人協議，該優先抵押權益所涵蓋的債務數額有限(以總金額或未償還本金的百分比或兩者計算)，及(Iv)貸款與價值比率不超過70%。

“第二級貸款轉讓”具有“第二級購銷協議”中規定的含義。

“第二層買賣協議”指於重述日期由賣方權益持有人與作為買方的借款人訂立的經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或取代的特定第二層買賣協議。

“擔保方”是指代理人、貸款人(連同其繼承人和受讓人)、受託人、抵押品託管人、銀行和每個對衝交易對手中的每一個。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方”一詞的含義與“購置款協議”定義中賦予該術語的含義相同。

“高級淨槓桿率”指，就任何相關測試期間的任何貸款資產而言，“高級淨槓桿率”的含義或貸款協議中與每項此類貸款資產的第一留置權優先擔保(或資本結構內的該適用留置權或適用水平)債務有關的任何可比定義，在任何情況下，該貸款協議中未定義“高級淨槓桿率”或此類可比定義，指(A)第一留置權優先擔保(或資本結構內的該適用留置權或適用水平)負債(包括第一留置權最後貸款資產)減去截至適用測試日期的不受限制現金的比率；至(B)適用測試期的EBITDA，由服務機構善意使用相關債務人根據相關貸款協議的要求提供的相關合規聲明和財務報告包中的信息和計算方法計算得出。

“服務商”是指根據第6.01節的規定，授權在任何時候對貸款資產進行服務、管理和收取，並對其行使權利和補救措施的人。

“軍人養老金計劃”的含義與第4.03(P)節賦予該術語的含義相同。

“服務商終止事件”是指發生下列任何一項或多項事件：

(F)服務機構未能按照本協議或任何交易單據的要求，向託收賬户(包括但不限於利息和本金的分流和匯款)或無資金的風險敞口賬户支付、轉賬或存入任何付款、轉賬或存款，而該交易單據在兩個工作日內仍未得到補救；

(G)服務商未能(I)在任何實質性方面適當遵守或履行本協議或服務商作為締約方的其他交易文件中規定的服務商的任何其他契諾或協議(包括但不限於，本協議第6.01條不允許的對服務機構職責的任何實質性轉授)或(Ii)在與抵押品組合的服務有關的任何實質性方面遵守服務標準，並且在以下兩種情況下，在(X)代理人或受託人向服務機構發出關於該故障需要補救的書面通知的日期和(Y)服務機構的負責人員獲知該情況的日期之後的30天內，該服務機構繼續不被補救(如果該故障可以補救)；

(H)服務機構未能在根據一項或多項協議到期(在任何相關寬限期生效後)就其為當事一方的總額超過100,000,000美元的借款個別或合計支付任何款項，或發生任何導致追索權債務加速的事件或條件，不論是否免除；

(一)服務機構發生破產事件；

(j)[已保留];

(K)阿瑞斯或其關聯公司應停止作為服務商，包括因本合同允許的其他方式辭職；

(L)在任何時候，阿瑞斯未能將資產覆蓋率維持在大於或等於1.50：1.00；

(M)Ares允許在其任何財政季度的最後一天的股東權益少於39億美元，外加服務機構及其子公司在2018年3月30日之後出售股權的淨收益的25%；

(n)[已保留];

(O)服務機構未能(I)在要求提交或提供報告(視屬何情況而定)後兩個工作日當日或之前交付任何所需維修報告，或(Ii)未能在根據本協議條款要求提交或提供報告(視情況而定)後五個工作日或之前交付本協議項下任何其他所需報告；

(P)服務機構在任何交易文件或依據任何交易文件交付的證書中所作的任何陳述、保證或證明，在作出時須被證明是不正確的，而該等聲明、保證或證明對代理人或任何有擔保當事人有重大不利影響，並在以下兩者中較早者發生後的30天內繼續得不到補救：(I)代理人或受託人已向該服務機構發出書面通知，説明該等不正確之處須予補救；及(Ii)該服務機構的負責人員得悉此事之日；

(Q)代理人或受託人合理要求的任何財務或其他資料，在提出要求後的一段合理時間內，沒有按要求提供；

(R)就支付超過美元$100,000,000的款項而向服務人員作出一項或多於一項的最終判決、判令或命令，不論是個別判決、判令或命令(在每宗個案中不包括保險承保的任何款額)，以及該判決、判令或命令如未獲履行，並在(I)上訴權利屆滿之日(如並無展開上訴)或(Ii)所有上訴權利終絕之日，而該等判決、判令或命令在該60天期間內並無撤銷、擱置或解除，則該判決、判令或命令仍繼續有效，為期連續超過60天；

(S)不符合本協議第5.04(A)節規定的以合併或合併的形式對服務機構進行的任何控制權變更；

(T)貸款到期日的發生；

(U)該服務機構的關聯公司未能成為股權持有人；或

(V)對服務機構的資產、負債、財務狀況、業務或經營造成或可能造成重大不利影響的任何其他事件，或(Ii)對服務機構履行其根據其所屬交易單據承擔義務的能力已造成或合理地預期會造成重大不利影響的任何其他事件。

“服務商終止通知”具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。

“服務商證書”具有第6.08(C)節中賦予該術語的含義。

“手續費”是指在每個匯款期的每個拖欠付款日向服務機構支付的費用，該費用應等於(1)0.50%，(2)抵押品組合在相關匯款期間的第一天和最後一天的未償還本金餘額總和的算術平均值，以及(3)該匯款期間的實際天數除以360。

“維修檔案”是指，對於每項貸款資產，(A)每一份所需貸款文件的副本，以及(B)貸款資產文件中不屬於所需貸款文件的任何其他部分。

“維修報告”具有第6.08(B)節中賦予該術語的含義。

“服務標準”是指，對於抵押品組合中包括的任何貸款資產，按照適用的法律、本協議的條款、貸款協議、貸款資產等貸款的所有慣例和慣例，以及(1)如果服務機構是發起人或其關聯方，則以服務機構認為符合具有國家地位的機構服務機構所遵循的與貸款資產性質和性質有關的做法和程序的方式，代表擔保當事人對此類貸款資產進行服務和管理。及(B)該服務機構為其本身或他人賬户提供及管理貸款時所採取的謹慎、技巧、審慎及勤勉態度；及(Ii)如該服務機構並非發起人或其聯營公司，則該服務機構為其本身或他人賬户提供及管理貸款時所採取的謹慎、技巧、審慎及勤奮態度。

“第七修正案生效日期”係指2014年5月14日。

“股東權益”是指在任何日期，服務機構及其子公司在沒有重複的情況下，根據公認會計準則，在綜合基礎上確定的股東權益在該日期的數額。

“SOFR”指就任何一天而言，指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“利差”指，在任何確定日期，(A)抵押品組合所包括的貸款資產的加權平均利率(為免生疑問，就浮動利率貸款資產，包括倫敦銀行同業拆借利率而言)減去(B)該日期的收益率。

“超額利差”是指截至任何確定日，借款人所持有的所有浮動利率貸款資產(不包括任何違約貸款資產)的經調整借款價值，其分母為借款人截至該確定日所持有的所有固定利率貸款資產(不包括任何違約貸款資產)的經調整借款價值，其分子是(I)該確定日的加權平均利差與該確定日的最小加權平均利差之間的乘積。

“州”指的是美國50個州之一或哥倫比亞特區。

“規定到期日”是指2025年1月31日或借款人、服務商、代理人和貸款人根據第2.19節以書面約定的較後日期。

“附屬公司”是指個人、公司、合夥企業或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該個人、公司、合夥企業或其他實體的股份或其他所有權權益當時由該人直接或間接擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之直接或間接控制。

“替代合格貸款資產”是指借款人根據第2.07(A)節或第2.07(E)(Ii)節的規定，代表擔保當事人向受託人質押的每項合格貸款資產。

“絕對多數”是指貸款人的組合，代表當時有效的貸款人總承諾額的66-2/3%以上；但如果在適用的確定日期有兩個或兩個以上非關聯貸款人加入本協議，則應要求至少兩個這樣的貸款人構成絕對多數；此外，任何違約貸款人的承諾以及任何違約貸款人持有或被視為持有的任何未償還預付款的部分，應被排除在外，以便作出絕對多數的裁定。

“Swingline Advance”是指Swingline貸款人根據第2.01節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據本協議的條款和條件為Swingline墊款提供資金的承諾，金額不超過175,000,000美元(不考慮貸款人未來對Swingline墊款的任何償還)，該金額可根據本協議的規定不時減少、增加或分配。Swingline承諾是Swingline貸款人在本協議項下作為貸款人的承諾的次要限制，而不是額外的。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

“Swingline退款日期”的含義與第2.25(A)節賦予該術語的含義相同。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何性質的税、收費、評税或費用(包括利息、罰款和附加費)。

“定期貸款資產”是指一種貸款資產，是指已全額提供資金且不包含轉讓人因轉讓人向債務人提供信貸而產生的任何無資金支持的承諾的定期貸款。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“SOFR期限通知”是指代理人向貸款人發出的通知，通知(I)發生SOFR期限轉換事件和(Ii)確定與SOFR期限相關的擬議基準替代調整(如果有的話)。

“SOFR條款過渡事件”是指代理商在與借款人協商後確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)對SOFR條款的管理對代理商來説在行政上是可行的，以及(C)本協議先前已被修訂，以提供不是SOFR條款的基準替代。

“第三方收購貸款資產”指轉讓人從與轉讓人無關聯的第三方購買，然後根據第一層買賣協議從轉讓人出售給股權持有人，根據第二層買賣協議從股權持有人出售給借款人的任何貸款資產。

“第十三修正案生效日期”是指2020年1月31日。

“交易文件”指本協議、任何套期保值協議、任何聯合補充協議、買賣協議、參與協議、收款賬户協議、無資金敞口賬户協議、受託人和抵押品託管人費用函、任何貸款人費用函、質押協議以及與上述任何內容相關的每份文件、文書或協議。

“受讓人信函”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“轉讓人”是指以本協議項下的轉讓人和第一層買賣協議項下的賣方的身份，及其繼承人和受讓人的身份的阿瑞斯。

“受託人”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“受託人費用”是指受託人和抵押品託管人費用函中規定的受託人費用，以及借款人或服務機構根據交易文件應向受託人支付的任何其他應計和未付的費用、費用(包括合理的律師費、成本和開支)和賠償金額。

“託管人及抵押品託管人收費函件”指受託人、抵押品託管人、借款人、服務機構及代理人之間的受託人及抵押品託管人費用函件，日期為重述日期，並於第五修正案生效日期修訂及重述，該函件可不時予以修改、修改、補充、重述或更換。

“託管人費用”是指託管人和抵押品託管人費用函中規定的託管人費用，該費用函可不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

“受託人終止通知”具有第10.05節中賦予該術語的含義。

“美國銀行”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“美國人”具有第2.11(D)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第2.11(D)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”指在指定司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“標的抵押品”就貸款資產而言，是指為保證償還該貸款資產而指定和質押或抵押的任何財產或其他資產(視情況而定)，包括但不限於抵押財產和/或相關債務人的股票、成員資格或其他所有權權益的質押，以及出售或以其他方式處置此類財產或其他資產的所有收益。

“無資金準備風險賬户”是指借款人名下的特別信託賬户(銀行賬户編號787456-702)，受託人為擔保當事人的利益保留；但不時存入其中的資金(包括其任何利息和收益)應構成借款人的財產和資產，借款人應單獨對無資金準備風險賬户應繳納的任何税款負責。

“無資金風險敞口賬户協議”是指借款人、服務機構、銀行、代理人和受託人之間於第二修正案生效日期生效的某些受控賬户協議(無資金風險敞口賬户)，該協議與無資金風險敞口賬户有關，因為該協議可能會根據其條款不時被修訂、補充或以其他方式修改。

“無資金風險敞口金額”是指在任何確定日期，(1)所有風險敞口金額的總和超過(2)無資金風險敞口賬户存款金額的金額(如有)。

“無資金風險敞口權益金額”指於任何確定日期，就任何循環貸款資產或延遲提取貸款資產而言，等於(A)該循環貸款資產或延遲提取貸款資產的風險敞口金額乘以(B)100%減去(I)該循環貸款資產或延遲提取貸款資產的適用百分比與(Ii)該循環貸款資產或延遲提取貸款資產的分配價值的差額。

“無資金風險敞口權益不足”是指截至任何確定日期，相當於(I)所有無資金風險敞口權益金額的總和超過(Ii)無資金風險敞口賬户存款金額的超額(如果有的話)的金額。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“違約未到期事件”是指任何事件，如果它繼續未得到糾正，將隨着時間的推移、通知或時間和通知的過去而構成違約事件。

“無限制現金”指“無限制現金”的涵義或每項貸款資產在貸款協議中的任何類似定義，而在任何情況下，“無限制現金”或該等類似定義在該等貸款協議中並無定義，指所有可用於一般企業用途且未存放於任何儲備賬户、或為任何特定目的而受法律或合約限制或受任何留置權約束的所有現金(根據該貸款協議準許或授予的全面留置權除外)。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

“價值調整事件”就任何貸款資產而言，是指在相關截止日期之後發生下列任何一項或多項事件：

(I)(X)任何有關測試期內有關貸款資產的利息覆蓋比率(A)低於按適用截止日計算的該貸款資產利息覆蓋比率的90%，及(B)小於1.50：1.00，或(Y)高級淨槓桿率(或就任何第二留置權貸款資產或指定貸款資產而言，相關債務人對該貸款資產的任何相關測試期的淨槓桿率)(A)比適用截止日期計算的淨槓桿率高0.50倍以上，(B)大於3.50：1.00；但就任何收入確認實施或任何經營租賃實施而言，代理人(經服務機構同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)可追溯調整在適用截止日期確定的任何貸款資產的利息覆蓋率、高級淨槓桿率或淨槓桿率；

(Ii)任何貸款資產項下的債務人拖欠款項(根據貸款協議，在任何適用的寬限期或補救期間生效後，但無論如何不得超過五個營業日)；

(3)(X)未能在每個月結束後45天(在基礎貸款文件要求的範圍內)、每個季度結束後60天或每個財政年度結束後130天或在貸款協議允許的較長天數內(包括貸款協議規定的任何寬限期和/或治療期)交付“貸款水平”財務報告包，但在任何情況下不得超過每個財政年度結束後150天(除非代理人自行決定放棄或以其他方式同意)或(Y)任何其他債務人在任何貸款資產項下的違約(在按照貸款協議實施任何適用的寬限期或救濟期之後)，而該違約可合理地預期對該債務人的信譽或根據相關貸款協議就該貸款資產須支付的任何金額的可收回性產生重大不利影響；

(四)與有關債務人有關的破產事件；

(V)對該貸款資產進行重大修改(按照(B)-(C)條或(E)-(G)條)；或

(Vi)發生與該貸款資產有關的重大修改(根據其定義的(A)或(D)條)。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“擔保事件”對於任何貸款資產而言，是指發現在相關截止日期，該貸款資產存在違反與該貸款資產有關的任何表述或擔保的行為，無論是根據本協議(經修訂和重述)，還是根據重述協議或原協議(視情況而定)(貸款資產滿足合格貸款資產定義標準的表述或擔保除外)，以及借款人未能糾正該違約行為，或導致其得到補救。在借款人收到代理人的通知或借款人知悉後的30天內。

“擔保貸款資產”是指截至該貸款資產的截止日期未能滿足合格貸款資產定義的任何標準的任何貸款資產(或截至該貸款資產的截止日期，未能滿足重述協議或原協議中定義的“合格貸款”定義的任何標準的任何貸款資產)或發生保證事件的貸款資產；但代理人在適用截止日期按照附表III第11節批准的任何貸款資產，由於該貸款資產在此後任何日期未能滿足附表III第11節的要求，不屬於擔保貸款資產。

“加權平均適用百分比”是指在任何確定日期，數字(以百分比表示)等於一個分數(I)，其分子是(A)在該日期包括在抵押品組合中的每項合格貸款資產的適用百分比乘以(B)該日期適用的合格貸款資產的調整後借款價值的乘積之和，以及(Ii)其分母是在該日期構成抵押品組合一部分的所有合格貸款資產的調整後借款價值總和。

“加權平均息票”是指截至任何確定日，以百分比表示的數字，等於(1)融資息票總額除以(2)抵押品組合中包括的所有符合條件的固定利率貸款資產的調整後借款價值總和；但如果上述金額低於最低加權平均息票，則應將截至該確定日的利差超額金額(如有)加到該數額上。

“加權平均利差”是指截至任何確定日期的數字(以百分比表示)，等於(1)資金利差總額除以(2)抵押品組合中包括的所有符合條件的浮動利率貸款資產的調整後借款價值合計；條件是，如果上述金額小於最小加權平均利差，則將截至該確定日期的固定利率超額金額(如有)加上該金額。

“富國銀行”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“富國銀行費用函”是指借款人、Ares、代理人和富國銀行之間的貸款人費用函，註明截止日期，並在第十一修正案生效日修訂和重述(經不時進一步修訂、修改、補充或重述)。

“減記和轉換權力”具有第11.14節中賦予該術語的含義。

“WFS”的含義與初步聲明中賦予該術語的含義相同。

“收益”是指就任何匯款期而言，按照下列公式確定的該匯款期內每天的總和：

YR x L
D

但(I)本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高收益率的收益，以及(Ii)如果任何貸款人後來因任何原因(包括但不限於，根據任何法定條款或普通法或衡平法訴訟，包括但不限於，根據任何法定條款或普通法或衡平法訴訟，包括但不限於，破產法的任何條款)要求任何貸款人或任何其他人撤銷此類分配，則不得將收益視為通過任何分配支付。

“收益率”是指在任何確定日期，年利率等於該日期的倫敦銀行同業拆借利率(不低於零)加上適用的利差；但(I)如果任何貸款人通知代理人發生了歐洲美元中斷事件，則在該貸款人通知代理人該歐洲美元中斷事件已經停止之前，該貸款人的墊款收益率應等於基本利率加上適用的利差，屆時該貸款人的墊款的收益率應再次等於該日期的LIBOR加上適用的利差；及(Ii)如果發生任何違約事件，則該收益率應增加到違約資金利率，自違約事件發生之日起生效。並應保持在違約事件發生後的違約融資利率。

第1.02節其他條款。本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。在紐約州UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在本文中均按該第9條中的定義使用。

第1.03節期間的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第1.04節釋義。

在每份交易單據中，除非出現相反意向：

(A)單數包括複數，反之亦然；

(B)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但只有在交易文件不禁止該等繼承人和受讓人的情況下；

(C)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(D)凡提及無進一步限定的一日或多日，指的是歷日；

(E)凡提及任何時間，指北卡羅來納州夏洛特時間；

(F)凡提及“包括”、“包括”和“包括”等字時，應視為在其後加上“但不限於”等字；

(G)凡提述任何協議、文件或票據之處，指按照其條款及(如適用的話)其他交易文件的條款而不時修訂、修改、寬免、補充、重述或取代並有效的該等協議、文件或票據，而凡提述任何承付票之處，包括任何屬該等承付票的延展或續期的承付票，或其替代或替代的承付票；

(H)凡提及任何適用法律，指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的該等適用法律，包括根據該等法律頒佈的規則和條例，以及提及任何適用法律的任何條文或其他條文，指該等適用法律的條文不時生效，並構成該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定；

(I)提及違約事件或服務商終止事件是指在適用於該違約事件或服務商終止事件的任何寬限期之後，不應包括根據本協議條款以書面方式明確放棄的任何違約事件或服務商終止事件；以及

(J)除非本文另有明文規定，任何貸款資產的面值或本金金額的計算應不包括應計利息和累加利息。

(K)除非本協議另有明文規定，否則在任何時候，如果公認會計原則的任何變化(包括採用國際財務報告準則)將影響本協議或任何其他交易文件中規定的任何契約的計算(包括任何金融契約的計算)，借款人和代理人應本着善意進行談判，以根據這種變化修改該契約以保留原意；但在作出上述修訂之前，(I)該契諾應繼續按照該變更前普遍接受的會計原則的應用進行計算，以及(Ii)借款人應向代理人提供一份形式和實質均合理地令代理人滿意的書面對賬，對該契約的計算應在實施該公認會計原則的變更之前和之後進行。

第二條。

該設施

1.01節預付款。

(A)墊款。根據下文規定的條款和條件，借款人可以從成交之日起至再投資期結束時申請

貸款人向以抵押品組合擔保的借款人墊付的總金額，(X)借款人購買合格貸款資產的目的，或根據第5.02(I)或(Y)節的規定允許向無資金風險敞口賬户墊付的金額，在再投資期結束前，金額最高可達所有無資金風險敞口權益金額的總和，並在再投資期最後一天，風險敞口金額缺口；但除根據第2.02(F)款的規定外，貸款人沒有義務在再投資期的最後一天或在規定到期日前兩個工作日之前發生的日期或之後提供任何墊款。除根據第2.02(F)節的規定外，在下列情況下，貸款人在任何情況下均不需要提供任何貸款：(I)違約事件已經發生或將導致違約事件，或違約事件存在或將導致未到期違約事件，或(Ii)未償還的貸款總額將超過借款基數。儘管本協議有任何相反規定(第2.02(F)節除外)，貸款人沒有義務向借款人(或無資金風險賬户，如果適用)提供超過(X)貸款人當時有效的未使用承諾額和(Y)當時有效的未使用承諾額兩者中較小者的預付款。

(B)搖擺線前進。根據下文規定的條款和條件，從第八修正案生效之日起至再投資期結束時，借款人可隨時選擇要求Swingline貸款人向借款人發放Swingline墊款，方法是向代理人提交關於該請求的Swingline墊款的借款通知，代理人應將該借款通知轉發給Swingline貸款人，並就此向貸款人提供通知。在再投資期間收到借款通知後，根據下文規定的條款和條件，Swingline貸款人應向借款人提供所請求的Swingline墊款；但如果Swingline貸款人自行決定在兑現所要求的Swingline墊款金額後，已經發生或將導致違約事件，或者存在或將由此導致未到期的違約事件，則Swingline貸款人不得為任何Swingline墊款提供資金。儘管本合同有任何相反規定，Swingline貸款人沒有義務向借款人提供與Swingline預付款相關的資金總額，其金額將超過(X)借款人為該Swingline預付款申請的金額，(Y)(A)當時有效的Swingline承諾和(B)截至該日期的未償還Swingline預付款總額之間的正差額，以及(Z)在考慮到該Swingline預付款收益的擬議用途後，在不導致未償還預付款超過借款基數的情況下可預支給借款人的最大金額。

(C)預付款的證據。每筆預付款及其所有還款應由適用貸款人的貸款賬户和記錄證明。這種借款賬目和記錄應當是確鑿的，沒有明顯錯誤的墊款和還款金額。沒有記錄任何墊款或償還款項或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付與墊款有關的任何欠款的義務。

(D)當事人的意圖。儘管本合同中有任何相反的規定，但雙方意在將本合同項下的預付款以及借款人因預付款而產生的所有其他債務構成“貸款”而不是“證券”，包括但不限於UCC第8-102(15)節的規定。

為退還Swingline墊款而支付的墊款應由貸款人按照第2.25節的規定支付。

1.02.預付款程序。

(A)在再投資期間，貸款人和Swingline貸款人將應借款人的要求在任何營業日提供Swingline墊款，並受第2.01和2.02節的條款和條件以及本章程第三條的規定的約束。

(B)每筆預付款應在借款人向代理人發出至少兩個工作日不可撤銷的書面通知(代理人在收到通知後立即向每個貸款人提供一份副本)的同時，以借款通知的形式向受託人和抵押品託管人提供一份副本；但如果不遲於下午3點送達，借款通知應被視為代理人在營業日收到的。(紐約市時間)，如果在該時間前仍未送達，則視為在下一個工作日收到。每筆Swingline預付款應在代理人從借款人收到書面通知的任何營業日進行(代理人將在收到通知後立即向Swingline貸款人和其他貸款人提供一份副本)，並以借款通知的形式向受託人和抵押品託管人提供副本；但如果不遲於下午5點送達，則借款通知應被視為代理人在營業日收到的。(紐約市時間)，如果在該時間前仍未送達，則視為在下一個工作日收到。借款人或服務商應將所有貸款協議和其他貸款文件以及有關每項建議的合格貸款資產(如果有)的信息張貼到代理商有權訪問的IntraLinks(或其他替代)網站。每份借款通知應包括一份填寫妥當的借款基礎證書(更新至申請墊款之日，並對所申請的墊款及其收益的使用給予形式上的效力)，並應具體説明：

(1)墊款的總額，其數額不得導致未清償的墊款超過借款基數；但除第2.02(F)節規定的墊款外，墊款的數額必須至少等於500,000美元；

(Ii)建議的墊款日期；

(3)已滿足本合同第三條所述墊款的所有先決條件的聲明；和

(4)將為與墊款有關的無資金風險賬户提供資金的現金數額(如適用)。

在每筆墊款(SWINGLINE墊款除外)的日期，在滿足第三條規定的適用條件後，每一貸款人應在適用的墊款日中午12點前向代理人提供一筆相當於貸款人在墊款中按比例分攤的金額，代理人在收到該墊款的金額後，應立即通過電匯到借款人以書面指定的賬户提供資金；但是，對於根據第2.02(F)節提供資金的墊款，每個貸款人應在不遲於中午12：00之前將相當於貸款人在當日資金中按比例分攤的風險金額缺口的預付款匯給代理人，代理人在收到預付款的金額後，應立即將該數額資金存入沒有資金的風險敞口賬户。在任何Swingline墊款的日期，Swingline貸款人應向代理人提供等同於該Swingline墊款金額的當天資金，代理人在收到關於該Swingline墊款的金額後，應立即通過電匯到借款人以書面指定的賬户提供資金。

(C)墊款應按收益率計息。

(D)在不違反第2.18節以及本文所述的其他條款、條件、條款和限制(包括但不限於支付承諾終止保費(如有))的情況下，借款人可(I)在重述日期及之後和再投資期結束前，不受任何懲罰地借入和再借入墊款，以及(Ii)在重述日期及之後和貸款到期日之前，不受任何懲罰地償還或預付墊款。

(E)任何貸款人就該貸款人是否存在任何歐洲美元中斷事件(在代理人獲悉該事件後立即以書面通知通知借款人的任何此類確定)或任何歐洲美元中斷事件對其在倫敦銀行同業拆借利率作出或維持墊款的影響所作的斷定，應為確鑿的無明顯錯誤。

(F)儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於違約事件的發生或未到期違約事件或借款基礎不足的存在)，如果在再投資期的最後一天，無資金風險敞口賬户中的存款金額少於所有風險敞口金額的總和，借款人應要求墊付這一差額(“風險敞口金額缺口”)。在收到借款通知(應具體説明將提供資金的無資金風險敞口賬户的賬户細節)後，每個貸款人應根據第2.02(B)節為此類風險敞口金額缺口提供資金，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於借款人未能滿足第3.02條規定的任何先決條件)。

(G)每一貸款人按比例匯出其在任何墊款中所佔份額的義務應與其他貸款人的義務不同，任何貸款人沒有向借款人提供該數額，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。為免生疑問，任何貸款人對任何其他貸款人未能按比例匯出其在本協議項下所要求的任何墊款中的份額概不負責。

第1.03節收益率的決定。代理應確定借款人在相關匯款期間的每個付款日期應支付的預付款的收益率(包括與此相關的未付收益，如有的話，在之前的付款日期到期並應支付)，並應在該付款日期之前將確定日期通知服務機構。

1.04.第1.04節減免程序。作為代理人和貸款人的代理人，服務機構應指示受託人，如果服務機構不這樣做，代理人可指示受託人按照第2.04節所述將資金存放在受控賬户中；但在交付獨家控制通知(如收款賬户協議中所定義)後的任何時間，代理人應指示受託人按照第2.04節所述將存款資金運用於受控賬户中。

(A)在不發生違約事件的情況下支付利息。在每個付款日期，只要未發生違約事件，且無論如何在貸款到期日之前，服務機構應(根據本第2.04節第一段的指示)根據服務報告將銀行在託收賬户中持有的利息收款轉給下列人員，金額按任何付款日期之前的確定日期計算，並優先：

(I)向(A)受託人全數支付所有應累算的受託人費用及所有受託人開支；及。(B)抵押品託管人全數支付所有應累算的抵押品託管費及抵押品託管人開支；。

根據前述條款(A)和(B)向受託人和抵押品託管人支付的抵押品託管人費用在任何付款日期不得超過15,000美元；

(Ii)付給服務商，以全數支付所有應累算的服務費；

(Iii)按照本條規定應支付給每一對衝交易對手的金額，按照其各自的套期保值協議就任何對衝交易而欠該對衝交易對手的任何款項(任何套期保值破壞費用除外)；

(Iv)支付給代理人，款額相等於任何累算而未付的代理費；

(V)按照本條規定的到期金額，按比例分配給代理人的所有收益和截至相關匯款期間最後一天應計和未付的非使用費；

(Vi)按比例向代理人(由每名貸款人的賬户支付)、代理人(為其本身的賬户)或抵押品託管人(視何者適用而定)支付所有應計及未付的費用、開支(包括合理的律師費、費用及開支)及根據交易文件須支付予任何貸款人、代理人或抵押品託管人的彌償款額；

(Vii)(A)在再投資期結束前，如果任何借款基礎不足是由於無資金準備的曝險金額不足所致，則由服務機構酌情決定和指示，為無資金支持的風險敞口賬户提供資金(金額最高可達所有無資金支持的風險敞口權益金額的總和)，以及(B)在再投資期結束後但在設施到期日之前，為無資金支持的風險敞口賬户提供資金(金額不超過所有風險敞口金額的總和)；

(Viii)按比例分配給代理人，按比例分配給每個貸款人，以滿足第2.04(A)(Vii)節中未支付的任何未償還借款基礎不足所需的金額，按未償還預付款按比例分配；

(Ix)按照第2.18(B)節的規定，按比例分配給代理人，支付與任何完全再融資或終止本協議有關的未清償墊款，包括任何承諾終止保費；

(X)按照本條規定應支付給每一套期保值對手方的金額，按比例計算根據其各自套期保值協議應支付給該套期保值對手方的任何套期保值違約費用；

(Xi)支付根據本協議和其他交易文件應支付的任何其他款項(除償還墊款外)(包括借款人在本協議和本協議項下應支付的任何賠償金額)；

(Xii)向服務機構支付在立即結束的匯款期間因履行其在本合同項下的職責而發生的或代表借款人支付的所有合理費用(分配的間接費用除外)，加上第6.07節進一步規定的任何未償還的延期償還金額及其利息；以及

(Xiii)(A)在未到期的違約事件期間，保留在託收賬户中，或(B)在借款人選擇並事先書面通知受託人(該通知可能在適用的服務報告中列出)的情況下，將任何剩餘金額保留在託收賬户中。

(B)未發生違約事件時的本金付款。在每個付款日期，只要未發生違約事件，且在任何情況下，在貸款到期日之前，服務機構應(根據本第2.04節第一段的指示)根據服務報告將銀行在託收賬户中持有的本金收款轉給下列人員，金額如下：

(I)支付第2.04(A)(I)至(Vi)節規定的到期款項，但不得超過該款規定未支付的數額；

(2)(A)在再投資期結束之前，根據服務機構的酌情決定權和指示，為無資金準備的風險敞口賬户提供資金(金額不超過所有無資金支持的風險敞口權益金額的總和)，以及(B)在再投資期結束後但在貸款到期日之前，為無資金支持的風險敞口賬户提供資金(金額不超過所有風險敞口金額的總和)；

(Iii)(A)在再投資期結束前，將按比例分配給每個貸款人的代理人，按比例分配給每個貸款人，以彌補任何未償還的借款基礎不足所需的金額，按照未償還的墊款金額按比例分配給代理人；及(B)在再投資期結束後但在貸款到期日之前，按比例向代理人按比例分配給每個貸款人，支付未償還的墊款，包括任何承諾終止保費，直到按照未償還的墊款金額按比例全額支付為止；

(4)按照本條規定應支付給每一套期保值對手方的金額，按比例計算該對衝對手方根據其各自的套期保值協議應承擔的任何套期保值違約費用；

(V)支付根據本協議和其他交易文件應支付的任何其他金額(包括借款人根據本協議和根據本協議應支付的任何賠償金額)；

(Vi)向服務機構支付在立即結束的匯款期間因履行其在本合同項下的職責而發生的或代表借款人支付的所有合理費用(分配的間接費用除外)，加上第6.07節進一步規定的任何未償還的延期償還金額及其利息；以及

(Vii)(A)在未到期的違約事件期間，保留在託收賬户中，或(B)在借款人選擇並事先書面通知受託人(該通知可能在適用的服務報告中列出)的情況下，將任何剩餘金額保留在託收賬户中。

(C)發生違約事件時轉移付款日期。在每個付款日期，如果違約事件已經發生，或在任何情況下，在貸款到期日及之後，服務機構應(根據本第2.04節第一段的指示)將銀行在託收賬户中持有的託收資金按照

向下列人員提交維修報告，金額如下：自任何付款日期之前的確定日期起計算，優先順序：

(I)全數支付(A)受託人所有應累算的受託人費用及所有受託人開支；及(B)抵押品託管人全數支付所有應累算的抵押品託管費及抵押品託管人開支；但按照上述(A)及(B)條須就受託人開支及抵押品託管人開支付予受託人及抵押品託管人的款額，在任何付款日期不得超過$15,000；

(Ii)付給服務商，以全數支付所有應累算的服務費；

(Iii)按照本條規定應支付給每一套期保值交易對手的金額，按照其各自的套期保值協議就任何套期保值交易而欠該對衝交易對手的任何款項(任何套期保值破壞費用除外)；

(Iv)支付給代理人，款額相等於任何累算而未付的代理費；

(V)按照本條規定的到期金額，按比例分配給代理人的所有收益和截至相關匯款期間最後一天應計和未付的非使用費；

(6)向無資金支持的風險敞口賬户支付必要的數額，使無資金支持的風險敞口賬户的存款數額等於所有風險敞口數額的總和；

(Vii)按比例將借款人根據交易文件須支付予任何貸款人、代理人或抵押品託管人的所有應累算及未付的費用、開支(包括合理的律師費、費用及開支)及彌償款額，按比例支付予代理人(由每名貸款人支付)、代理人(為其本身的帳户)或抵押品託管人(視何者適用而定)；

(Viii)向代理人按比例分配給每個貸款人，支付墊款和任何適用的承諾終止保險費，直至全部支付為止；

(Ix)按照本條規定應支付給每一對衝交易對手的金額，按比例計算該對衝交易對手根據其各自的套期保值協議應承擔的任何套期保值違約費用；

(X)支付根據本協議和其他交易文件到期的任何其他金額(包括借款人根據本協議和根據本協議應支付的任何賠償金額)；

(Xi)向服務機構支付在立即結束的匯款期間因履行其在本合同項下的職責而發生的或代表借款人支付的所有合理費用(分配的間接費用除外)，加上第6.07節進一步規定的任何未償還的延期償還金額及其利息；以及

(Xii)借款人的任何餘款。

(D)資金不足的風險敞口賬户。截至任何確定日期，存放在無資金敞口賬户中的資金可被提取，以資助提取請求

任何循環貸款資產或延遲提取貸款資產項下的相關債務人；但在再投資期結束前，為該提取請求提供資金而提取的金額不得造成任何借款基數不足。債務人提出的任何這種提款請求，連同適用債務人的電匯指示，應由借款人或服務機構以付款請求的形式轉交受託人(並向代理人提供副本)，受託人應指示銀行根據該付款請求為該提款請求提供資金。於任何釐定日期，任何存入無資金風險敞口賬户的金額，如超過(I)再投資期結束前所有無資金風險敞口權益金額的總和及(Ii)再投資期結束後所有風險敞口金額的總和，在任何情況下均應作為本金收款轉入本金收集賬户。

(五)資金不足。為清楚起見，雙方特此同意，如果託收賬户中的存款不足以支付在付款日期或其他日期到期和應付的任何金額，借款人仍應負責並在到期時按照本協議和其他交易文件的條款支付根據本協議和其他交易文件應支付的所有金額。

第1.05節對受託人及銀行的指示。服務機構、借款人或代理人根據第2.04節向受託人或銀行發出的所有指示和指示應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件傳送給受託人或銀行的指示和指示)，並且此類書面指示和指示應附有書面證明，證明該等指示和指示符合第2.04節的規定。服務機構和借款人應迅速通過傳真或電子郵件向代理人發送一份該當事人根據第2.04節向受託人或銀行發出的所有指示和指示的副本。代理人應迅速通過傳真或電子郵件將代理人根據第2.04節向受託人或銀行發出的所有指示和指示的副本發送給服務機構和借款人。如果受託人或銀行從服務機構或借款人那裏收到的指示與代理人收到的任何指示相牴觸，受託人或銀行(視情況而定)應依賴並遵循代理人發出的指示；但受託人或銀行(視情況而定)應迅速向服務機構或借款人發出此類相互衝突的指示的通知；此外，受託人未能交付此類通知不應使受託人的行動無效。

第1.06節借款基數不足的付款。

(A)除借款人根據本協議條款有義務補救任何借款基數不足外，如果在託收日之前的任何一天存在任何借款基數不足，則借款人應在該借款基數不足之日起五個工作日內，通過採取下列一項或多項(或其任何組合)措施，全部消除該借款基數不足之處，以在確定之日消除該借款基數不足之處：(I)將美元現金存入主託收賬户，(Ii)償還墊款(連同任何違約費，任何對衝違約成本以及代理人和貸款人的所有應計和未付成本和支出，在每一種情況下都是關於如此預付的金額)，和/或(Iii)在代理人完全酌情批准的情況下(代理人應盡合理努力及時給予批准)，質押額外的合格貸款資產。

(B)不遲於下午2時在根據第2.06(A)條建議償還墊款或額外合格貸款資產質押的前一個工作日，借款人(或代表借款人的服務機構)應向代理人交付(I)(連同副本至

(Ii)向代理人(如適用)提供任何合資格貸款資產的描述，以及該合資格貸款資產的每名債務人的描述(如適用)；及(Ii)向代理人(如適用)提供任何合資格貸款資產及該等合資格貸款資產的每名債務人的描述(如適用)，以及該等還款或質押的通知及妥為填妥的借款基礎證書。根據本第2.06節的規定，任何與償還或質押有關的通知都是不可撤銷的。

第1.07節貸款資產的替代和出售；關聯交易。

(A)替換。借款人可在代理人自行決定同意的情況下，將任何貸款資產作為貸款資產進行置換，只要：(I)未發生或將由該替代引起的事件構成違約事件，且未發生或正在繼續發生或將由該替代產生的事件構成未到期違約事件或借款基礎不足；但借款人可按需要進行替代，以協助補救借款基礎不足(及因此而產生的任何未到期違約事件)，只要緊接實施該項替代及實質上與此同時進行的任何其他出售或轉讓後，該借款基礎不足即可修復或接近修復，及(Ii)借款人同時(按照本協議所載所有條款及規定)質押一項替代合資格貸款資產。

(B)酌情銷售。借款人應被允許不時將貸款資產出售給轉讓方或其關聯方以外的其他人；但條件是：(I)出售所得款項應存入托收賬户，以便在再投資期結束前根據本協議第2.04節支付，或根據本協議第2.21節，再投資於其他符合條件的貸款資產；(Ii)未發生或將因此類出售而產生的事件構成違約事件，且未發生且仍在繼續，或將因此類出售而產生，構成未到期違約事件或借款基礎不足；但借款人可在必要時出售貸款資產，以協助補救借款基礎不足(以及因此而產生的任何未到期違約事件)，只要代理人批准該項出售，並在該項出售及實質上與此同時進行的任何其他替代或轉讓生效後，借款基礎不足應立即得到補救或接近治癒；及(Iii)如任何貸款資產的未償還餘額超過所有貸款資產未償還總額的2%，則須事先獲得代理人的書面同意，而出售的金額低於經調整的借款價值。

(C)可選銷售。在任何可選銷售日期，借款人有權預付與借款人出售和轉讓全部或部分貸款資產有關的全部或部分預付款，視情況而定，該預付款與許可證券化或許可再融資(每項“可選出售”)有關，但須符合下列條款和條件：

(I)借款人應提前至少45天書面通知代理人(並將副本送交受託人和抵押品託管人)，表明其有意就準許證券化或準許再融資進行選擇性出售，而代理人應已(憑其全權酌情決定權)向借款人交付其對該項選擇性出售的事先書面同意，除非代理人免除或減少該項45天的通知要求；但任何貸款資產以等於或大於該貸款資產在可選出售之日的經調整借款價值的價格進行的任何可選出售，將不需要上述同意，只要在緊接該可選出售之日之前的12個月期間，根據本但書出售的所有貸款資產的未償還餘額合計(包括擬出售的貸款)

建議出售日期不超過該12個月期間任何月份最高未清償餘額總額的15%；

(Ii)除非可選銷售將在付款日期進行(在這種情況下，有關可選銷售的相關計算應反映在適用的服務報告中)，否則服務機構應向代理交付一份證書和證據(並向受託人和抵押品託管人提供副本)，以使代理合理地信納借款人在相關可選銷售日期有足夠的資金按照本協議實施預期的可選銷售(證據可能僅包括服務機構的證書)。借款人在實施選擇性出售時，可以用出售貸款資產所得款項償還全部或者部分債務；

(Iii)並無違約事件發生，或不會因該等選擇性出售而導致違約事件，亦不存在或不會因該等選擇性出售而導致未到期違約事件或借款基礎不足；及

(4)在相關的可選銷售日，借款人應將可選銷售的收益存入收款賬户，該金額至少應等於所出售貸款資產的調整後借款總價值。

(D)留置權釋放股息。即使本協議中有任何相反的規定，只要沒有發生違約事件，也不存在未到期的違約事件，在留置權解除分紅日，借款人可以向股權持有人分紅，股權持有人可以將轉讓人出售給股權持有人和股權持有人出售給借款人的貸款資產的一部分或其中的一部分分紅給轉讓人(每一部分，“留置權解除分紅”)，受借款人和轉讓人向代理人證明的下列條款和條件的限制(將副本交給受託人和抵押品託管人)：

(I)借款人及轉讓人須於最少五個營業日前，以附件I(“同意通知及要求”)的形式向代理人發出意向留置權解除股息的書面通知，並將副本一份送交受託人及抵押品託管人，而代理人須事先向借款人遞交書面同意，而該書面同意須由代理人全權及絕對酌情決定；但如代理人於上午11時前仍未對通知及同意要求作出迴應，則須由代理人全權全權酌情決定給予同意。在建議的留置權解除分紅日期的前一個工作日，代理人應被視為未表示同意；

(2)建議的留置權解除分紅日期應發生在再投資期間，在任何該留置權解除分紅日期，在緊接建議的留置權解除分紅日期之前的12個月內，不得超過4次留置權解除分紅；

(Iii)在留置權解除股息日實施留置權解除股息後，(A)不存在借款基礎不足、違約事件或違約事件未到期，(B)本合同第4.01和4.02節中包含的陳述和擔保在所有重要方面應繼續正確，但與較早日期有關的部分除外；(C)留置權解除股息後作為抵押品組合一部分的任何貸款資產的資格將於留置權解除股息日重新確定，(D)不得對所要求的任何貸款文件的可執行性或有效性提出任何索賠要求或啟動任何訴訟程序；及(E)對於服務機構或借款人而言，不應發生重大不利變化；

(4)此類留置權解除股息必須符合適用法律，不得(A)意圖阻礙、拖延或欺詐借款人的任何債權人，或(B)在實施留置權解除股息後立即離開借款人，(X)資不抵債，(Y)在債務到期時資金不足，或(Z)資本不足，無法滿足目前和預期的業務和交易；

(V)在留置權解除分紅之日或之前，借款人應(A)向代理人交付一份清單，並向受託人和抵押品託管人提供一份副本，列明根據該留置權解除分紅將轉讓的所有貸款資產或其部分，代理人應憑其全權酌情決定權批准該清單，以及(B)獲得實現留置權解除分紅所需的所有授權、同意和批准；

(Vi)貸款資產的一部分可根據留置權解除股息轉讓，但條件是：(A)這種轉讓不會對作為抵押品組合的一部分的貸款資產的剩餘部分、抵押品組合的任何其他方面、貸款人、代理人或任何其他有擔保當事人產生不利影響，以及(B)已為作為抵押品組合的一部分的貸款資產的剩餘部分籤立了新的本票(無記名貸款資產除外)，並且已將其正本背書給受託人並交付給抵押品託管人；

(Vii)每項貸款資產或其部分(視何者適用而定)的轉讓價值，須相等於貸款資產的未償還餘額，但不包括其任何應計及未付利息或已增加的利息；

(八)借款人應向代理人交付借款基準證(包括實施留置權解除紅利後借款基準額的計算)；

(Ix)借款人應已就將根據留置權解除股息轉讓的貸款資產全額支付根據本協議及其他交易文件而欠代理人、貸款人、每名對衝交易對手、受託人或抵押品託管人(視何者適用而定)的所有款項的總和(包括但不限於對衝破壞費用及分手費)；及

(X)借款人和服務機構(代表借款人)應支付代理人、貸款人、受託人和抵押品託管人與任何留置權解除股息相關的合理法律費用和開支(包括但不限於受託人代表擔保各方解除留置權所產生的費用，以及與該留置權解除股息相關而在貸款資產中享有權益的任何其他方)。

(E)回購或替代擔保貸款資產。如果貸款資產在任何一天是(或成為)擔保貸款資產，在借款人知道該貸款資產成為擔保貸款資產或借款人收到代理人或服務機構的書面通知後10個工作日內，借款人應：

(I)將立即可用資金存入托收賬户(根據第2.04節劃撥)，金額相當於(X)已分配的

該等貸款資產於適用截止日的價值乘以該貸款資產的本金餘額(不包括增值利息)，(Y)因終止一項或多項對衝交易而產生並欠有關對衝交易對手的全部或部分對衝破壞成本，根據任何套期保值協議的條款和(Z)與該貸款資產有關的任何費用或費用，以及該代理或任何貸款人因該貸款資產違反任何作為適用法律的掠奪性或濫用貸款法律而產生的成本和損害(關於該代理向借款人提供的此類費用或費用的數額的通知)；但代理人有權決定如此存放的金額是否足以滿足上述要求；或

(Ii)經代理人事先書面同意，在其全權酌情決定權下，以替代合資格貸款資產取代該擔保貸款資產。

在確認第2.07(E)(I)節規定的金額存入代收賬户或借款人為每項擔保貸款資產交付替代合格貸款資產後(確認或交付日期，“釋放日期”)，該擔保貸款資產和相關投資組合資產應從抵押品組合中移除，並在適用的情況下，替代合格貸款資產和相關投資組合資產應包括在抵押品組合中。在每項擔保貸款資產的解除日期，受託人為擔保各方的利益，應被視為為擔保貸款資產和任何相關投資組合資產及任何相關投資組合資產和所有未來到期或即將到期的款項的利益，自動且無需採取進一步行動，將受託人的所有權利、所有權和權益以及受託人的任何留置權解除給借款人，而無需採取進一步行動。

(F)銷售、替代和回購的條件。根據第2.07(A)、(B)、(C)或(E)條進行的任何出售、替代或回購應滿足下列條件(借款人以書面形式向代理人和受託人證明)：

(I)借款人應向代理人交付與出售、替代或回購有關的借款基礎證書；

(2)借款人應提交一份待出售、替換、回購的所有貸款資產的清單；

(3)借款人在選擇要出售、回購或替代的貸款資產時，沒有采用與代理人、貸款人或其他擔保當事人的利益相違背的選擇程序；

(Iv)借款人應就該項出售(可選擇出售除外)、替代或回購給予一個營業日的通知；

(V)借款人應將因任何出售、替代或回購而存入托收賬户的任何金額通知代理人；

(Vi)本合同第4.01、4.02和4.03節所載的陳述和保證在所有重要方面應繼續正確，但與較早日期有關的部分除外；

(Vii)任何與本合同項下貸款資產的出售、替代或回購有關的未償還預付款應符合第2.18節規定的要求；

(Viii)借款人和服務機構(代表借款人)應同意支付代理人、受託人和抵押品託管人與任何此類出售、替代或回購有關的合理法律費用和開支(包括但不限於與解除受託人的留置權有關的費用，以及代表擔保當事人和在貸款資產中享有該等出售、替代或回購權益的任何其他方所發生的費用)；

(Ix)借款人應按照任何套期保值協議的條款的要求，支付因此類出售、替代或回購而產生的、因終止一項或多項對衝交易而欠有關對衝交易對手的全部或部分(如適用)的任何套期保值破壞費用；及

(X)除第2.07(E)節的情況外，僅在Ares或關聯公司不再是服務商且貸款到期日尚未發生的情況下(或，如果僅根據第7.01(D)節的規定聲明設施到期日，而該聲明完全是由於發生了“服務商終止事件”定義(G)或“服務商終止事件”的定義(O)條款(O)中所述的事件(僅限於發生其定義(G)或(H)條款中所述的事件)，直至(X)該貸款到期日發生後12個月或(Y)貸款到期日因“服務商終止事件”定義第(G)或(H)款或“服務商終止事件”定義第(O)款所述事件以外的任何其他原因(僅因其定義第(G)或(H)款所述事件的發生而發生)之日或之後，借款人應已同意該出售或替代。

(G)關聯交易。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，股權持有人和轉讓人(或其任何關聯公司)均不得從借款人手中重新收購，借款人不得向股權持有人、轉讓人或股權持有人的關聯公司轉讓，轉讓人、股權持有人或其任何關聯公司均無權利或能力購買貸款資產，但第2.07(H)節不禁止的(I)不受第2.07(H)節和(Ii)節禁止的貸款資產除外；但(X)該等出售所得款項應存入本金代收賬户，並根據第2.04節予以支付；(Y)該等出售並未發生或將會導致任何事件，而該等出售構成違約事件，且並無任何事件發生或繼續發生，或將會導致該等出售而構成未到期違約事件或借款基礎不足；及(Z)代理人應事先就該等出售提供書面同意。為免生疑問，本條(G)並不禁止借款人或股權持有人根據本條款第2.07(A)、2.07(C)、2.07(D)或2.07(E)節的規定，根據本條款第2.07(A)、2.07(C)、2.07(D)或2.07(E)節的規定，向其股權持有人或關聯公司轉讓或分配其貸款資產，但須受第2.07(H)節的限制(如適用)。

(H)對銷售、替代和回購的限制。

(I)在緊接建議的留置權解除分紅日期或替代日期(視何者適用而定)之前的12個月內，包括在所有留置權解除股息或借款人根據第2.07(A)節由借款人取代的所有留置權解除股息或由借款人取代的所有貸款資產的未償還餘額，不超過根據第2.07(A)節計入所有留置權解除股息或替換日定義第(Ii)、(Iv)或(Vi)條所規定的所有貸款資產的未償還餘額，不超過最高值的10%

在該12個月期間(或自該日期起已過去的較少月數)內任何月份的未清償餘額合計。

(Ii)根據第2.07(B)節出售的所有貸款資產(擔保貸款資產除外)未經代理人同意而按照第2.07(C)節出售的餘額(但由於貸款資產的未償還餘額小於或等於根據第2.07(B)節規定的所有貸款資產的未償還餘額總額的2%而未經代理人同意出售的貸款資產除外)(在每種情況下，除貸款資產外，除“價值調整事項”定義第(Ii)、(Iv)或(Vi)款另有規定外)，於緊接建議出售、替代或解除留置權股息前12個月期間(或截至該日期已過的較少月數)內，根據第2.07(A)節被取代或根據第2.07(D)節獲發放的股息不超過該12個月期間(或於該日期已過的較少月數)內任何月份未償還股息總額的20%。

(I)向貸款人發出通知。代理人在收到任何通知後，應立即向貸款人提供該通知的副本，如果貸款人要求，還應提供代理人根據本第2.07節收到的與任何貸款資產的出售、替代或回購有關的其他材料。

第1.08節薪酬及計算等

(A)借款人或服務機構在本合同項下支付或存入的所有款項，應不遲於下午3點按照本合同的條款支付或存入。(紐約市時間)在美國合法貨幣應立即存入托收賬户或代理人指定的其他賬户的當天。借款人或服務機構應在適用法律允許的範圍內，向擔保當事人支付在到期(考慮本合同規定的任何寬限期)時未支付或存入本合同項下任何擔保當事人的所有款項的利息，從不付款之日起至全額支付為止(以及判決後和判決前)，按按要求支付的默認資金利率支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。本協議項下的任何債務不得因任何部分可用收藏品的分發而減少，如果此類分發在任何時間被任何貸款人撤銷或要求由任何貸款人或任何其他人退還給借款人或任何其他人。所有利息計算和收益及其他費用的計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎進行，但基本利率的計算除外，基本利率應以365天或366天(視情況而定)為一年。

(B)凡本協議項下的任何付款須於營業日以外的某一天支付，則該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入收益或根據本協議須支付的任何費用(視屬何情況而定)的計算中。

(C)如果借款人要求並經貸款人和代理人依據第2.02節批准的任何墊款並非出於任何原因，除非是由於貸款人、代理人或其關聯公司在指定的日期作出或完成(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為，或沒有為該墊款提供資金，則借款人應賠償該貸款人與此有關的任何損失、費用或開支(但不包括純粹由於貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為或未能為該墊款提供資金而引起的任何損失、費用或開支)，代理商或其關聯公司)，包括但不限於因以下原因而發生的任何損失(包括資金成本和合理的自付費用)、成本或支出

清算或重新使用貸款人為墊款或維持墊款而獲得的存款或其他資金。任何此類貸款人應向借款人提供列出前一句中所指任何損失、成本或費用的金額的文件，該文件在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(D)如在第五修正案生效日期後的任何時間，貸款人並未按照貸款人各自所佔的比例在貸款人之間分配未清償墊款，則貸款人同意購買和出售彼此之間未清償墊款的權益，以便每個貸款人根據貸款人當時的承諾按比例持有其未清償墊款的相關份額(此類購買和出售須通過代理人安排，而每名貸款人在此同意籤立代理人可能合理要求的與此相關的其他文書和文件(如有的話))，本協議項下的所有後續信貸擴展將根據本協議中規定的貸款人不時按比例分配的份額進行；但為免生疑問，不得根據第2.23(A)(Iii)節對貸款人的按比例股份作出任何被視為調整的有關買賣。為免生疑問，本第2.08(D)條不向任何貸款人支付任何違約費。

1.09Fees節。借款人應向代理人支付按比例分配給每個貸款人的下列費用：(A)按每份適用的貸款人費用函中規定的金額和日期支付的某些費用；(B)按非使用費函中規定的金額和日期支付的非使用費。

第1.10節增加成本；資本充足率。

(A)如果由於(I)第五修正案生效日期(或，就代理人(只要富國銀行是代理人)和富國銀行而言，重述日期)(包括但不限於通過強制實施或增加準備金要求而發生的任何改變)在第五修正案生效日期(或，就代理人(只要富國銀行是代理人)和富國銀行而言，重述日期)任何適用法律(包括但不限於，任何法律或法規導致根據本協議支付給任何貸款人的任何利息都要繳納任何税(該貸款人的總淨收入的税除外)，在每一種情況下，無論是在國外還是國內，或者(Ii)遵守第五修正案生效日期(或就代理人(只要富國銀行是代理人)和富國銀行而言，重述日期)來自任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求，代理人、任何貸款人或任何附屬公司的成本應有任何增加，參與者(但根據第2.10節，參與者無權獲得高於貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款)、其繼承人或受讓人(每一人均應為“受影響方”)同意向任何受影響方支付或支付、提供資金或維持任何預付款(或減少本合同項下任何付款(無論是本金、利息、費用、補償或其他方面的金額))，借款人應視情況不時：在代理人提出書面要求後(該要求須附有一項陳述，説明提出該項要求的合理詳情), 代表受影響方在提出要求後10天內，代表受影響方向代理人支付足以補償受影響方此類增加的費用或減少的付款的額外金額；但第2.10條規定的應付金額不得與第2.11條規定的應付金額重複，也不應包括任何補償税或免税。

(B)如果(I)引入第五修正案生效日期或之後的任何變化(或，關於代理人(只要富國銀行是代理人))

和富國銀行)在第五修正案生效日期(或就代理人(只要富國銀行是代理人)和富國銀行而言，重述日期)之後的任何法律、指南、規則或法規、指令或請求的解釋、管理或申請中)，或(Ii)受影響各方在第五修正案生效日期(或就代理人(只要富國銀行是代理人)和富國銀行而言，重述日期)遵守任何法律、準則、規則、規章、指令或請求的情況，任何政府當局或機構，包括但不限於受影響一方遵守有關資本充足性的任何要求或指令，已經或將具有將任何受影響一方的資本回報率，作為其根據本協議或任何相關文件承擔的義務或由此產生的或與此相關的義務，降低到低於任何此類受影響一方如果沒有這種引入、改變或遵守(考慮到受影響一方關於資本充足性的政策)所能達到的水平的效果，則該受影響一方認為是重要的數額，則：在受影響一方提出要求後(該要求應附有一份聲明，詳細説明該要求的依據)，借款人應不時代表該受影響一方向代理人支付額外的款項，以補償該受影響一方的減少；但即使第2.10(B)節有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令, 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，都應被視為上述第(I)款所指的“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。為免生疑問，如果財務會計準則委員會發布對第46號解釋或對第140號財務會計準則聲明的任何修正或補充，或發佈任何其他聲明、公佈或解釋，導致或要求將轉讓人、借款人或任何有擔保一方的全部或部分資產和負債與代理人或任何貸款人的資產和負債合併，從而造成任何損失、成本、費用、資本回報率降低或其他損失。該事件應構成該受補償方根據本第2.10條提出賠償要求的情況。為進一步避免疑問，因財務會計準則第166、167號以及隨後的聲明和解釋而進行的監管資本分配調整對任何受影響方造成的任何成本增加和/或收益率降低，應構成受影響方可根據本第2.10節提出補償要求的情況。

(C)在確定本第2.10節規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。代理人應代表根據第2.10節提出索賠的任何受影響方向借款人提交一份證書，該證書應合理詳細地列出該額外或增加的成本的基礎和計算方法，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

(D)根據本第2.10節支付的款項應以税後為基礎。

(E)儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為上述(A)款所指的適用法律的變更，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。

第1.11節税收。

(A)除非適用法律另有要求，否則債務人就貸款資產所作的所有付款，以及借款人所作或服務機構代表借款人根據本協議所作的所有付款，均應免費清償，不得因任何税項或因任何税項而扣除或扣繳。如果需要從應支付給受補償方的任何金額中扣留任何保證税，則應支付給該人的金額將增加(增加的金額，“額外金額”)，以使根據本協議在扣繳或由於任何保證税(包括但不限於任何增加的税款)後根據本協議支付的每筆淨額不少於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應支付的金額。

(B)借款人須在每一受保障一方提出要求後10天內，全數賠償由該受保障一方應付或支付，或被要求扣留或扣除的任何受保障税項(包括就或可歸因於根據本條須支付的款額而徵收的受保障税項)，以及由此而產生或與之有關的任何合理開支。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)在借款人或服務商代表借款人根據本第2.11款支付任何補償税的日期後30天內，借款人或服務商(視情況而定)應在本協議規定的適用地址向代理商提供適當的付款證明。

(D)(I)任何有權就根據本協議支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.11(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的任何貸款人(“美國人”)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人(“外國貸款人”)應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和代理人交付(在

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，以下列各項中適用者為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)對於本協議項下的利息支付，簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)的簽署原件，根據該税收條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於本協議、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件R-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件R-2或附件R-3、IRS表格W-9的形式的美國税務符合性證書，和/或每個受益者的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以R-4表的形式提供美國税務合規證書，

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據本協定向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括

《守則》第1471(B)或1472(B)節所載的條款(視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(E)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(F)在不影響借款人和服務商在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.11節所載借款人和服務商的協議和義務在本協議終止後仍然有效。

第1.12節協議的橫向轉讓。借款人特此為抵押各方的利益，將借款人對買賣協議和參與協議(以及在每種情況下提交的任何UCC融資聲明)、任何套期保值協議、與每項貸款資產相關的貸款協議、證明、擔保或擔保任何貸款資產的所有其他協議、文件和文書，以及與上述任何項目相關的所有其他協議、文件和文書，以及與上述任何項目相關的所有其他協議、文件和文書(但不包括任何除外的金額、留存權益或附屬股權(“轉讓文件”))的所有權利、權利和權益(但不包括根據或相關提交的任何UCC融資聲明)的所有權利、權利和權益(但不包括任何其他協議、文件及文書)轉讓予受託人。為進一步而不限於前述規定，借款人為擔保當事人的利益將其根據每份買賣協議第九條獲得賠償的權利附帶轉讓給受託人。借款人確認，在收取日期之前，受託人代表擔保各方擁有唯一權利強制執行借款人根據買賣協議和參與協議以及為擔保各方的利益提交的任何UCC融資聲明項下的權利和補救措施。雙方同意，為擔保當事人的利益，對受託人的這種抵押品轉讓應於收款之日終止。

第1.13節擔保權益的授予。為了確保借款人在到期時及時、完整和不可行地足額支付債務，並確保借款人履行其根據本協議和每一其他交易文件應履行的所有契諾和義務，無論是現在或今後到期的、直接的或間接的、或絕對的或或有的，借款人特此(A)代表擔保當事人向受託人抵押轉讓和質押，並(B)代表擔保當事人向受託人授予擔保權益，在所有抵押品組合(包括任何對衝協議)之下和之下(但不包括任何義務)，無論是現在存在的或以後由借款人產生或獲得的，以及無論這些抵押品組合位於何處。為免生疑問，抵押品組合不應包括任何排除的金額，借款人在此不轉讓、質押或授予任何此類金額的擔保權益。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人仍有責任在抵押品組合中規定的範圍內履行其在抵押品組合下的所有職責和義務，猶如本協議尚未簽定一樣；(B)受託人行使

(C)代理人、受託人、任何貸款人(或其繼承人和受讓人)或任何有擔保的一方均不因本協議而在抵押品組合下承擔任何義務或責任，代理人、受託人、任何貸款人(或其繼承人和受讓人)或任何有擔保的一方也無義務履行借款人在抵押品組合下的任何義務或義務，或採取任何行動追討或強制執行本協議項下的任何付款要求。

第1.14節債務證據。代理人應僅為此目的，作為借款人的代理人，在第11.02節所述的地址保存一份交付給其並由其接受的每份轉讓和驗收協議和參與協議的副本，以及一份用於記錄出借人名稱、地址和利益的登記冊(“登記冊”)。登記冊上的條目在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和每個貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為本協議下的貸款人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

第1.15節陳述和保證的存續。雙方理解並同意，第4.01、4.02和4.03節中所述的陳述和保證是在本協議日期和每個截止日期作出的，並且是真實和正確的，除非該陳述和保證是在特定日期作出的。

第1.16節放行貸款資產。

(A)借款人可獲得解除(I)根據留置權解除股息而釋放、根據第2.07節適用條文出售或替代或根據第6.05及12.08(A)條清算的任何貸款資產(及相關組合資產)，以及與該等貸款資產有關的任何組合資產，及(Ii)按其條款到期的任何抵押品組合及與其有關的所有金額已由相關債務人全額支付並存入收款賬户。為了擔保當事人的利益，受託人應自費由服務機構執行由服務機構代表借款人準備的解除文件和文書，向抵押品託管人發出解除擔保的通知(以證據M的形式)，並採取借款人合理要求的其他行動，以解除根據本協議產生的留置權。抵押品託管人收到受託人前款規定的通知後，應當向借款人交付所需的貸款文件。

(B)在收取日期發生後，各貸款人和代理人應按照各自的權益，向借款人釋放其各自在投資組合資產中的剩餘權益，不收取任何代價，但由借款人承擔全部費用，且沒有任何留置權，這些留置權完全是由於受託人、任何貸款人或代理人的行為而產生的，但沒有任何貸款人或代理人的任何其他明示或默示的陳述或擔保或對任何貸款人或代理人的追索權。

第1.17節處理借款人支付的金額。借款人根據第2.07節為貸款資產支付的金額應視為對本協議項下貸款資產的本金或利息(視情況而定)的支付。

第1.18節提前還款；終止。

(A)除本協議明確允許或要求外，包括但不限於為彌補借款基礎不足所需的任何償還，墊款僅可

借款人可在任何時間通過向代理人(代理人在收到通知後立即向貸款人提供副本)、受託人和對衝交易對手遞送扣減通知(通知應包括借款基礎憑證)，在扣減前至少一個工作日全部或部分預付。在任何預付款(X)部分時，借款人還應支付代理人和貸款人與該預付款有關的任何套期保值違約成本、任何違約費用以及所有應計和未支付的成本和費用，以及(Y)全部，借款人還應全額支付代理人和貸款人與該預付款相關的所有應計和未付收益、任何對衝違約成本、任何破損費和其他應計未付成本和支出；但除非(I)已匯出足夠資金以悉數支付由代理人全權酌情釐定的所有有關金額，(Ii)借款人已遵守任何對衝協議的條款，要求因任何該等未償還預付款的減少而全部或部分終止一項或多項對衝交易，並已全數支付因任何該等終止而欠有關對衝交易對手的所有對衝違約成本，及(Iii)該等提前付款不會導致構成違約事件或未到期違約事件的事件，否則該等減值將不會生效。代理人應將根據第2.18(A)條從借款人收到的金額用於支付任何對衝破損費、支付任何破損費以及按比例減少未償還的預付款。根據本第2.18(A)條的規定，任何與還款有關的通知均不可撤銷。

(B)儘管本協議有任何其他規定，未經代理人事先書面同意，借款人不得在規定到期日之前五個工作日前終止本協議或任何其他交易文件或永久減少總承諾額，代理人可全權酌情拒絕同意；但條件是：(I)在提前三個工作日書面通知代理人(代理人將在收到通知後立即向每家貸款人提供副本)、受託人和對衝交易對手，且只有在沒有違約事件發生且不存在未到期違約事件的情況下，借款人可在全額支付所有未償還的預付款、所有應計和未支付的收益、任何違約費、任何對衝違約成本、承諾終止保費(如有)後終止本協議。代理人和貸款人的所有應計和未支付的成本和開支，以及所有其他債務的支付(未提出索賠的或有賠償義務除外，或在代理人的合理決定中，將被主張)和(Ii)在扣除之前至少一個營業日，並在代理人事先書面同意的情況下，向代理人交付削減通知(收到通知後，代理人將立即向每個貸款人提供副本)，借款人可以按比例向每一貸款人永久減少超過全部應計和未付收益(與如此減少的總承諾部分的比例)、任何違約費、任何對衝違約費用、承諾終止保費(如有)以及代理人和貸款人與該部分終止有關的所有應計和未付費用和費用之和的部分承諾部分；前提是，進一步, 總承諾額的這種部分減少不會導致違約事件或未到期的違約事件。本協議的任何終止應遵守第11.05條的規定。

(C)借款人在此確認並同意，承諾終止保費是貸款人訂立本協議的額外對價。

第1.19節延長規定的到期日和再投資期。

(A)借款人可請求貸款人延長“指定到期日”定義中規定的日期或“再投資期”定義第(I)款中規定的日期，經代理人、貸款人、借款人和服務機構雙方同意後，該等日期可延長。借款人確認下列任何一項

貸款人或代理人在其唯一及絕對酌情權下，不論貸款資產的價值或表現或任何其他因素，均可選擇不延長所述到期日或“再投資期”定義第(I)款所述的日期。

第1.20節收集和分配。

(A)服務機構應迅速將託收賬户中收到的所有可用收款識別為利息收款或本金收款，並應將所有本金收款和利息收款分開並分別轉移到本金收款賬户和利息收款賬户。如果儘管符合第5.03(Q)條的規定，服務機構仍直接收到任何收款，服務機構應在收到此類收款後的兩個工作日內，在營業結束前將其直接收到的任何此類收款(如果有)轉賬至託收賬户；但服務機構應向抵押品代理人確認服務機構直接收到的任何收款均為利息收款或本金收款。服務機構應在根據第6.08(B)節提交的服務報告中，進一步説明在每個報告日期存入本金收款賬户和利息收款賬户的本金收款和利息收款的金額，以及存放在無資金風險敞口賬户的金額。

(B)在任何貸款資產的截止日期，服務機構將在該日就轉移到抵押品組合幷包括在抵押品組合中的合格貸款資產而收到的所有可用收款存入托收賬户。

(C)經代理人事先書面同意(服務機構將向受託人提供一份副本)，服務機構可從託收賬户中提取構成除外金額的任何存款，前提是在提取和同意之前，服務機構已向代理人提交了一份報告，説明該等除外金額的計算方式和實質，並由代理人全權酌情決定。

(D)在發出獨家控制通知之前，服務機構應根據書面指示(可以是長期指示的形式)，指示受託人從本協議之日起至收集之日，將受控賬户中的資金投資於或促使將存放在受控賬户中的資金投資於允許投資項目。未作書面説明的，不得投資。通過存放在任何受控賬户中的資金獲得的允許投資不得遲於任何付款日期之前的營業日到期，並且不得在到期前出售或處置，除非服務機構根據其商業上合理的酌情決定權確定該允許投資存在重大惡化的風險。所有此類獲準投資應以本行或其代名人的名義登記，以使代理人或受託人受益，並在其他方面符合Latham&Watkins LLP在重述日期發表的與本協議相關的法律意見的假設(以及Latham&Watkins LLP在重述日期後提出的任何後續意見)。投資變現的所有收入和收益，以及在任何受控賬户的存款所賺取的任何利息，均應按照本辦法第二條的規定分配。如果借款人或服務商指示將資金投資於不屬於允許投資的投資，借款人應在託收賬户或無資金敞口賬户(視具體情況而定)中存入相當於任何此類投資的實際損失金額的金額，該金額等於此類投資在實現此類損失後立即發生的任何實際損失。銀行、受託人、代理人或任何貸款人均不對所發生的任何損失負責, 對於任何受控賬户中持有的資金的投資或缺乏投資。

(E)除非第2.04節或第2.21節明確規定，在收款日期之前，借款人對任何受控賬户中持有的金額無權轉賬或提款。

第1.21節本金的再投資。

根據下文以書面形式向受託人和代理人證明的條款和條件，服務機構可在任何存入委託人託收賬户的委託人收款的範圍內：

(A)在再投資期結束前，撤回這些資金，以便再投資於根據本協議質押的其他符合條件的貸款資產；但須滿足下列條件：

(I)第3.04節規定的所有先決條件均已滿足；

(2)未發生或不會因這種提取和再投資而發生違約事件，也不存在或不會因這種提取和再投資而導致未到期的違約事件或借款基礎不足；

(Iii)本協議第4.01、4.02及4.03節所載的申述及保證在所有重要方面均繼續正確，但與較早日期有關的部分除外；

(Iv)服務機構於同日以傳真或電郵方式向代理人(代理人在收到通知後立即向每間貸款人提供副本)及受託人(最遲於下午1時收到通知)提供書面通知。在該日)提取本金收款的請求和該請求的金額；

(V)上文第(4)款規定的通知應附有一份付款請求和一份借款基礎證書，每一份均由借款人和服務機構的一名負責人員簽署；以及

(Vi)受託人通過傳真或電子郵件(不遲於下午1：30收到)提供給代理人。同日)一份反映截至當日開業時存入本金代收賬户的存款總額的報表；或

(B)在貸款到期日之前，根據第2.18(A)節的條款，提取該等資金，以支付當時未清償的預付款。

在滿足第2.21節規定的適用條件後(由借款人向受託人和代理人證明)，受託人將從主要託收賬户向服務機構發放金額不超過(A)服務機構要求的金額和(B)在該日存入主要託收賬户的金額中較小的金額。

第1.22節增加貸款人；增加承諾額。

借款人經代理人書面同意(不得被無理扣留或拖延)，可以增加其他人作為貸款人和/或增加本合同項下的承諾；但任何貸款人的承諾只有在該貸款人和代理人事先書面同意的情況下才能增加。每個額外的貸款人應通過簽署並向代理人和借款人交付一份聯合補充條款而成為本合同的一方。論

在任何其他貸款人加入本協議之日，現有貸款人和額外貸款人應購買和出售截至該日期未償還墊款的利息，以便每個貸款人在對該額外貸款人實施任何相關的加入補充條款後，根據各自的承諾持有其未償還墊款的按比例份額。

第1.23節違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第11.01節所述的限制。

(Ii)代理人為該違約貸款人的賬户而收取的本金、利息、費用或其他款額的任何付款(不論是自願或強制性的、到期時或其他情況)，須在代理人決定的一段或多於一段時間運用：第一，該違約貸款人根據本條例所欠代理人的任何款額的償付；第二，該違約貸款人根據本條例所欠Swingline貸款人的任何款項的償付；第三，如果代理人如此決定或應Swingline貸款人的要求，作為違約貸款人蔘與任何Swingline墊款的未來融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在未到期的違約事件或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何墊款提供資金。第五，如代理人和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務；第六，任何貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠其他貸款人或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在未到期的違約事件或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；和第八, 支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對任何墊款或Swingline貸款中資金參與的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，則此類付款應僅用於按比例支付欠所有非違約貸款人的墊款和Swingline貸款中的資金參與，然後再用於支付欠該違約貸款人的任何墊款或Swingline中的資金參與。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.23條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.25節收購、再融資或為參與Swingline墊款提供資金的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的“按比例分攤”，而不應影響

違約貸款人的承諾；但(X)只有在每個非違約貸款人獲取、再融資或為Swingline墊款的參與提供資金的總義務不得超過(A)該違約貸款人的承諾減去(B)該貸款人的未償還本金總額的正差額時，此類重新分配才能生效。

(Iv)應代理人不時的要求，借款人應按代理人和Swingline貸款人合理滿意的條款向代理人交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋與Swingline貸款人有關的所有前期風險(在上述第(Iii)款生效後)(該等現金抵押品應為美元)。任何此類現金抵押品應存放在代理人的單獨賬户中，受代理人的獨家管轄和控制，作為抵押品(僅為Swingline貸款人的利益)，用於支付和履行每個違約貸款人在未償還Swingline預付款中按比例分攤的抵押品。

(V)應Swingline貸款人或代理人不時提出的要求，借款人應預付Swingline預付款，金額為Swingline貸款人的所有預付風險(在執行上述第(Iii)款後)。

(Vi)在該貸款人是失責貸款人的任何期間內，該失責貸款人無權在該貸款人是失責貸款人的任何期間收取任何非使用費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)如果代理人和Swingline貸款人在其唯一善意的酌情決定權下以書面方式(除非是關於在其定義第(Iv)款括號中指明的違約貸款人的任何協議，在徵得借款人同意的情況下，不得不合理地扣留、延遲或附加條件)，違約貸款人不再被視為違約貸款人，則代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，在適用範圍內，購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其按比例的份額按比例持有墊款(不執行上文第2.23(A)(Iii)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。為免生疑問，本第2.23(B)條不向任何貸款人支付任何違約費。

第1.24節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.10款要求賠償，或根據第2.11款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以要求該貸款人提供該貸款人因指定不同的貸款辦事處提供資金或登記其在本合同項下的墊款或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司而發生的成本和開支的估計，在每種情況下，指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.10條或第2.11條(視情況而定)應支付的金額

(Ii)在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在收到估價後，可以批准所提議的指定或轉讓，在這種情況下，貸款人應盡合理努力予以實施。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類批准的指定或轉讓而發生的所有合理的發票費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或者如果借款人根據第2.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是本條款下的違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意根據第11.01節進行的任何修改或修改(包括以同意或豁免的形式)，並且該修改或修改需要該貸款人的同意(只要在更換時，(I)被要求的貸款人已同意該修訂或修改，以及(Ii)每個該等替代貸款人同意該修訂或修改)，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自費並盡其所能，要求該貸款人(第2.24(B)條中與該貸款人不同意任何修訂或修改的條款不適用的指定貸款人除外)(X)轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.04節所載的限制和第11.04節所要求的同意)，將本協議和交易文件項下的權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)或(Y)終止其在本協議和貸款文件項下的所有權益、權利和義務，並減少未償還的總承諾額；但條件是：

(I)(A)如果該貸款人的承付款已根據上文第(X)款轉讓，則該貸款人應已從受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項；或(B)如果該貸款人的承諾已根據上文(Y)款終止，則該貸款人應已收到借款人根據本協議應向其支付的所有此類款項；

(Ii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.11條要求支付款項而導致的任何此類轉讓、轉授或終止的情況下，此類轉讓、轉授或終止將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(3)這種轉讓、授權或終止與適用法律不相牴觸。

(C)如在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓、轉授或終止的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓、轉授或終止。

第1.25節退還Swingline預付款。

(A)每筆Swingline預付款應由貸款人在該Swingline預付款之日後的第二個營業日(每個該日為“Swingline退款日”)退還。該等退款應由貸款人根據其各自的比例份額進行，此後應在代理人的賬簿和記錄中反映為貸款人的墊款。每家貸款人應按比例為其各自的

在適用的Swingline退款日期中午12：00之前，按要求向Swingline貸款人償還未償還的Swingline預付款。

(B)借款人應在提出要求後十四(14)天內向Swingline貸款人支付該等Swingline預付款的金額，但從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還的Swingline預付款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類款項的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有貸款人各自的比例份額按比例分攤。

(C)每一貸款人承認並同意其根據第2.25節的條款退還Swingline墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於不符合第3.02節規定的條件。此外，每一貸款人同意並承認，如果在根據第2.25條退還任何未償還的Swingline墊款之前，與借款人、股權持有人或轉讓人有關的破產事件已經發生，則每一貸款人將在本應支付適用墊款的日期購買Swingline墊款的不可分割的參與權益，以相當於其按比例在該Swingline墊款總額中所佔份額的金額予以退還。每一貸款人應立即向Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到後，Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金的日期和金額。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人對Swingline預付款的參與利息後的任何時間，Swingline貸款人將向貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(D)即使第2.25節有任何相反規定，Swingline貸款人沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下向Swingline提供任何墊款，除非Swingline貸款人已經與借款人或該違約貸款人達成了令Swingline貸款人滿意的安排(可能包括交付現金抵押品)，以消除Swingline貸款人(在第2.23(A)(Iii)條生效後)對任何該等違約貸款人的預先風險。

第三條。

先行條件

第1.01節效力的先例條件。

(A)本協定應在滿足下列先決條件後生效：

(I)在重述日期或之前開具發票的所有合理的前期開支及費用(包括法律費用及任何貸款人費用函件及受託人及抵押品託管人費用函件所規定的任何費用)均須已全數支付；

(Ii)借款人、轉讓人、股權持有人或服務商或其任何聯營公司向各貸款人及代理人提交的任何及所有資料

在所有實質性方面真實、準確、完整，並且在任何實質性方面沒有誤導性；

(Iii)每個貸款人應已收到貸款人自行決定要求和/或監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的關於借款人、轉讓人和服務機構的所有文件和其他信息，所有文件和信息的形式和實質均應令每個貸款人合理滿意；

(Iv)代理人應已在生效日期或之前收到本協議附表一所列的物品，其形式和實質均須令代理人及各貸款人滿意；及

(V)在合併的基礎上，沒有對服務機構及其附屬公司，包括借款人的業務、資產、財務狀況或業績產生重大不利影響。

(B)借款人和服務商在簽署和交付本協議時，特此證明，並且代理商在此確認，本協議生效的第3.01節中規定的各項先決條件均已滿足。

1.02節所有預付款的先例條件。貸款人向借款人提供的每筆預付款(包括初始預付款，以下明確規定除外)和每一筆SWINGLINE預付款均應遵守進一步的先行條件：

(A)在墊款日期，下列陳述須真實無誤，借款人接受任何數額的墊款，即當作已證明：

(I)服務機構(代表借款人)應在不遲於下午3：00向代理人交付(連同一份副本給抵押品託管人，以及一份借款和借款基礎證書副本給受託人)。在相關預付款日期的前一個工作日(以及關於Swingline的預付款不遲於下午5：00)(A)借款通知；(B)借款基礎憑證；(C)借款資產明細表；(D)除第2.02(F)節規定的墊款外，以《買賣協議》(包括其附表I)附件A形式的借款轉讓，並載有代理人可能合理要求的附加信息(代理人收到後將立即向每家貸款人提供一份副本)；

(Ii)除第2.02(F)條規定的預付款外，借款人應在不遲於下午2：00之前向抵押品託管人交付(並向代理人提交副本(代理人在收到副本後將立即向每家貸款人提供副本))。相關預付款日期前一個營業日，一份正式簽署的貸款資產原始本票的傳真或電子郵件副本(對於任何無記名貸款資產，以及一份完全籤立的轉讓協議)，如果任何貸款資產以第三方託管方式關閉，則應提供此類貸款資產的結算代理人的證書(以附件J的形式)，證明擁有所需的貸款文件；但儘管有上述規定，借款人應在任何相關貸款資產的相關預付款日期的五個工作日內，將貸款資產清單和所需的貸款文件交由抵押品保管人保管；

(Iii)第4.01、4.02及4.03條所載的申述及保證在所有要項上均屬真實和正確，且(第2.02(F)條所規定的墊款除外)在緊接該預支日期生效之前及之後，並無違反第5.01、5.02、5.03及5.04條所載的任何契諾，以及該等契諾的運用，在該日期當日及在該日期當日作出的(截至某一特定日期作出的任何陳述及保證除外)；

(Iv)在該墊款日期及截至該日，在實施該項墊款，以及借款人使用該項墊款的收益(第2.02(F)節所規定的墊款除外)取得的合資格貸款資產的抵押品組合增加後，未清償的墊款不超過借款基數；

(V)沒有發生違約事件，也沒有違約事件會導致違約，也不存在違約未到期事件或借款基礎不足，也沒有違約事件會導致違約；

(6)沒有發生、正在繼續或將由這種提前引起的事件構成服務商終止事件，或任何事件，如果繼續下去，在發出通知或經過一段時間後將構成服務商終止事件；

(Vii)自成交日期以來，服務機構、轉讓人、股權持有人或借款人履行任何交易文件規定的義務的能力沒有發生重大不利變化；

(Viii)在受託人對擬於該預付款日期質押的合資格貸款資產留置權之前的税款方面，不存在留置權；

(Ix)就與該項墊款有關的任何合資格貸款資產質押而言，在該質押生效後，須立即符合每項抵押品質量測試，或如任何抵押品質量測試不獲符合，則應改善或維持借款人符合該抵押品質量測試的水平；及

(X)每份買賣協議的所有條款及條件，包括但不限於借款人在該等資產上的權益的完善程度，以及任何人須提交的所有文件(包括但不限於UCC文件)，以及任何司法管轄區內任何人為使受託人受益而須採取或執行的所有行動，均須與根據本協議所質押的每項合資格貸款資產(及與此有關的投資組合資產)的轉讓有關。該等合資格貸款資產及其相關組合資產及其所得收益的優先完善性擔保權益(僅受準許留置權規限)須已作出、取得或進行，就根據每項買賣協議如此轉讓的每項合資格貸款資產而言，轉讓人及股權持有人自第八修正案生效日期起不應受任何控制權變更的影響，但代理人先前以書面批准的控制權變更除外。

(B)代理人應以其唯一和絕對的酌情決定權批准適用的貸款資產表中確定的每項合格貸款資產，以便在適用的預付款日期納入抵押品組合。

(C)任何適用法律均不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的任何命令、判決或法令均不得禁止或禁止任何貸款人根據本條例的規定對符合條件的貸款資產進行此類墊款或提議的質押。

(D)對於任何預付款或預付款(第2.02(F)節要求的預付款除外)，建議的預付款日期應發生在再投資期間，而貸款到期日尚未發生。

(E)借款人應已按照交易文件的規定支付當時需要支付的所有費用，包括本協議和任何貸款人費用函以及受託人和抵押品託管人費用書規定的所有費用，並應根據交易文件的規定向貸款人、代理人、抵押品託管人、銀行和受託人償還完成本協議項下和其他交易文件項下擬進行的交易的所有費用、成本和開支，包括(I)合理的律師費和(Ii)代理人、貸款人和受託人產生的任何其他開具發票的法律和文件準備費用。

如果借款人未能就任何墊款或擺動貸款滿足任何前述先行條件，則代理人和適用貸款人有權撤銷相關墊款，並指示借款人向適用貸款人支付等同於上述任何先例條件未得到滿足的任何該等時間內墊款的金額。

1.03.先行並不構成棄權。任何根據本條例作出的墊款，均不構成對任何貸款人提供該墊款的義務的任何條件的放棄，除非該放棄是以書面形式作出並由該貸款人籤立。

1.04.貸款資產質押的條件。根據第2.06節規定的附加合格貸款資產、根據第2.07(A)或(E)條規定的替代合格貸款資產、根據第2.21節規定的附加合格貸款資產或本協議項下貸款資產的任何其他質押，均應遵循以下前提條件(經借款人向受託人證明)：

(A)服務機構(代表借款人)應在不遲於下午3：00向代理人交付(連同一份副本給抵押品託管人，以及一份借款和借款基礎證書副本給受託人)。在相關截止日期前一個工作日的日期：(A)借款基礎證書、(B)貸款資產明細表和(C)以《買賣協議》(包括其附表I)附件A的形式並載有代理人可能合理要求的附加信息的貸款轉讓(代理人將在收到副本後立即向每家貸款人提供副本)；

(B)借款人應在不遲於下午2：00向抵押品託管人交付(連同副本給代理人(代理人在收到副本後將立即向每個貸款人提供副本))。相關截止日期前一個工作日，一份正式簽署的貸款資產原始本票的傳真或電子郵件副本(對於任何無記名的貸款資產，還有一份完全簽署的轉讓協議)，如果任何貸款資產以第三方託管方式關閉，則應提供此類貸款資產的關閉代理人的證明(以附件J的形式)，證明擁有所需的貸款文件；但儘管有上述規定，借款人應在任何相關貸款資產的任何相關截止日期的五個工作日內，將貸款資產清單和所需的貸款文件交由抵押品託管人保管；

(C)在受託人對將於該截止日期質押的合資格貸款資產進行留置權之前的税款方面不存在留置權；

(D)每份買賣協議的所有條款及條件，包括但不限於借款人在該截止日期的權益的完善程度，以及規定任何人須提交的所有文件(包括但不限於UCC文件)，以及任何司法管轄區內任何人為使受託人受益而須採取或進行的所有行動，均須與根據本協議所質押的每項合資格貸款資產(及與此有關的投資組合資產)的轉讓有關。在這種符合資格的貸款資產和與之相關的投資組合資產及其收益上，首先應當建立、取得或履行完善的擔保權益(僅受允許留置權的限制)；

(E)代理人應以其唯一和絕對的酌情決定權批准適用的貸款資產表中確定的每項合格貸款資產，以便在適用的截止日期納入抵押品組合；

(F)該質押並未發生或將會導致違約事件，亦不存在或會因該質押而產生未到期違約事件(就根據第2.06或2.07節為補救借款基礎不足所需的合資格貸款資產質押而言，僅因該借款基礎不足而產生的未到期違約事件除外)；

(G)在該日並自該日起，在緊接該項質押生效後，每項抵押品品質測試均須合格，如任何抵押品品質測試不合格，則借款人須改善或維持符合該抵押品品質測試的水平；及

(H)第4.01、4.02及4.03節所載的申述及保證在各重要方面均屬真實及正確，而第5.01、5.02、5.03及5.04節所載的任何契諾在該截止日期、當日及截至該日期生效時並無違反第5.01、5.02、5.03及5.04節所載的任何契諾(截至某一特定日期作出的任何申述及保證除外)。

第四條。

申述及保證

第1.01節借款人的陳述和擔保。借款人特此聲明並保證，自重述之日起，在每個適用的截止日期、每個適用的預付款日期、在本協議或本協議或其他交易文件中規定需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期(除非下文規定的具體日期除外)：

(A)組織、良好信譽和適當的資格。借款人是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司(受第5.02(R)條的約束)，並且擁有擁有其資產和進行其所從事業務的所有必要許可的權力和所有許可證，並且根據每個司法管轄區的法律，借款人具有適當的資格和良好的信譽，只要此類業務的交易或其對貸款資產和抵押品組合的所有權需要此類資格。

(B)權力和權威；適當授權；籤立和交付。借款人有權、有權和合法權利訂立、交付和履行本協議

並已採取一切必要行動，授權簽署、交付和履行本協議及其參與的每一份交易文件，併為擔保各方的利益向受託人授予抵押品組合中僅受允許留置權限制的完善的優先擔保權益。

(C)具有約束力的義務。本協議和借款人所屬的每個交易文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但本協議及其可執行性可能受到破產法和一般衡平法原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(D)所有必需的同意書。借款人簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何交易文件，或本協議或任何該等交易文件或貸款資產的有效性或可執行性，或該等貸款資產的所有權權益或擔保權益的轉讓，不需要任何其他任何一方的同意，也不需要任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局、局或機構登記或聲明，但已滿足或獲得並具有全面效力的所有權權益或擔保權益轉讓的除外。

(E)不得違例。簽署、交付和履行本協議以及依據本協議或與抵押品組合質押相關的所有其他協議和票據的簽署、交付和履行不會(I)在抵押品組合上產生任何留置權，但允許留置權除外；(Ii)違反任何適用法律或借款人的成立證書或有限責任公司協議，或(Iii)違反借款人作為當事一方或借款人或借款人的任何財產或資產可能受其約束的任何合同或其他協議。

(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件的任何交易，或(Iii)尋求任何合理預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，不存在任何訴訟、行政訴訟或調查待決，或據借款人所知，對借款人或借款人的任何財產構成威脅。

(G)遴選程序。在選擇將根據本協議質押的貸款資產時，沒有采用任何旨在損害貸款人利益的選擇程序。

(H)大宗銷售。根據本協議，借款人為擔保當事人的利益將抵押品組合中的擔保權益授予受託人是借款人在正常業務過程中進行的，不受任何適用司法管轄區有效的大宗轉讓或任何類似法律規定的約束。

(I)質押抵押品組合。除本協議條款另有明確許可外，借款人並未根據本協議條款向任何人士出售、轉讓、轉讓或質押任何抵押品組合項目，但第II條所述及將該等抵押品組合質押予受託人者除外。

(J)負債。借款人沒有債務或其他有擔保或無擔保、直接或有擔保的債務(包括擔保任何債務)，但

(I)根據交易文件的條款產生的債務及(Ii)根據本協議及其他交易文件擬進行的交易而產生的若干普通業務開支所產生的債務。

(K)唯一目的。借款人僅為從事本協議預期類型的交易而成立，除談判、簽署和在適用範圍內履行本協議和交易文件預期的交易外，沒有從事任何商業活動。

(L)沒有禁制令。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對借款人履行其在本協議或借款人所屬的任何交易文件項下的義務產生不利影響。

(M)税項。借款人已提交或促使其及時提交其要求提交的所有實質性納税申報單(包括但不限於所有外國、聯邦、州、地方和其他納税申報單)，不對任何其他人應繳的税款承擔責任，並已支付或預留足夠的準備金來支付借款人應支付和應支付的所有實質性税款、評税和其他政府費用，但通過適當程序真誠提出異議並已在其賬簿上建立適當準備金的那些税款除外。沒有提出任何税收留置權或類似的不利索賠，也沒有就任何此類税收、評估或其他政府收費提出索賠。借款人與本協議和其他交易文件的簽署和交付有關的到期和應付的任何税款、費用和其他政府收費，以及在到期或到期時已經支付或將支付的本協議和其他交易文件以及預期的交易。

(N)地點。借款人的所在地(符合《UCC》第9條的含義)在特拉華州。借款人的首席執行官辦公室(以及借款人關於抵押品投資組合的記錄(交付給抵押品託管人的記錄除外)的位置)位於第11.02節中其名稱下規定的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)。

(O)商號。除本協議允許的情況外，借款人的法定名稱如本協議所述。除本協議允許的情況外，借款人自成立以來未更改其名稱；除本合同附表二所披露的名稱外，沒有其他商號、化名、化名或“營業名稱”(該附表可由代理人在收到根據第5.02(R)條遞送給代理人的通知後不時更新)(代理人將在收到通知後立即向每家貸款人提供副本)；借款人的唯一司法管轄區為特拉華州，並且，除非本條例允許，借款人並未改變其成立管轄區。

(P)償付能力。借款人不是任何破產程序或破產事件的對象。借款人具有償付能力，本協議項下的交易和借款人所屬的任何其他交易文件不會也不會使借款人資不抵債。借款人在債務到期時償還債務(在任何適用的寬限期的規限下)；借款人在實施本協議預期的交易後，將有足夠的資本開展其業務。

(Q)沒有子公司。借款人除根據第6.05節保留股本外，沒有其他子公司。

(R)所給予的價值。借款人已向股權持有人支付公平對價和合理等值，以換取購買貸款資產(或任何

根據第二層買賣協議向股權持有人出售)。並無就借款人先前欠權益持有人的債務而作出該等轉讓，而根據破產法任何一節，該等轉讓不得或可能會被撤銷或被撤銷。

(S)報告準確。借款人(或服務機構代表其)向代理人、受託人、貸款人或抵押品託管人提供的與本協議有關的所有服務機構證書、服務報告、借款通知、借款基礎證書和其他書面或電子信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，截至其日期，在所有重要方面都是準確、真實和正確的；但僅就借款人(或代表借款人的服務機構)就貸款資產從債務人提供給借款人(或代表借款人的服務機構)的書面或電子信息而言，該等信息只需在借款人(或代表借款人的服務機構)所知的所有重要方面都是準確、真實和正確的；此外，前述但書不適用於服務機構的證書、服務報告、借款通知或借款基礎證書中提供的任何信息。

(T)交易法遵從性；條例T、U和X。本協議或其他交易文件(包括但不限於出售抵押品組合的收益的使用)中的任何交易都不會違反或導致違反《交易法》第7條或任何依據該法發佈的條例，包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，預付款所得將不用於攜帶或購買，任何U規則含義內的“保證金股票”或U規則含義內的“目的信貸”。

(U)沒有不利協議。事實上，並無任何協議對借款人作出或促使作出第2.13節所述抵押品組合中的擔保權益的授予權利產生不利影響。

(V)違約事件/違約未到期事件。未發生任何構成違約事件的事件，也未發生或正在繼續發生構成未到期違約事件的事件(任何違約事件或先前已向代理人披露的未到期違約事件除外)。

(W)服務標準。每項貸款資產均經承保或收購，並按照服務機構或轉讓方的標準承銷、信貸、託收、運營和報告程序及系統進行服務。

(X)ERISA。《僱員退休金計劃》第3(2)節界定的每個“僱員退休金福利計劃”下所有既得利益的現值，但多僱主計劃除外，受僱員退休金計劃第四章的約束，並由借款人或借款人的任何僱員退休金計劃附屬公司贊助或維持，或借款人或借款人的任何僱員退休金計劃附屬公司繳費或有義務繳費，或有任何負債(每一項為“退休金計劃”)，不超過退休金計劃的資產價值，該等資產可分配給根據守則第412及430節為適用計劃年度的退休金計劃提供資金的假設所釐定的既得利益(基於該退休金計劃最後年度估值日期的該等資產價值)。任何被禁止的交易(ERISA第406(A)或(B)條或該守則第4975條所指的交易)不能獲得豁免或以前沒有從美國勞工部獲得豁免，未能達到ERISA第302(A)條和該法第412(A)條就任何養老金計劃規定的最低供資標準，在借款人或借款人的任何ERISA附屬公司是“主要僱主”(定義)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃

根據《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)條)，或根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或與任何養老金計劃有關的應報告事件，總體上可能使借款人受到任何實質性的税務處罰或其他債務。沒有根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，也沒有根據ERISA第4041條終止任何養卹金計劃，養老金福利擔保公司也沒有根據ERISA第4042條提起終止或指定受託人管理養卹金計劃的訴訟，也沒有發生或存在構成根據ERISA第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件。

(Y)費用分配。服務機構和借款人之間沒有任何協議或諒解(本合同明確規定或代理人同意的除外)，規定分配或分擔支付或以其他方式支付任何税費、費用、評估或其他政府費用的義務；前提是理解並承認，出於税務目的，借款人將與服務機構合併。

(Z)經紀交易商。借款人不是經紀交易商，也不受修訂後的1970年《證券投資者保護法》的約束。

(Aa)對債務人的指示。託收賬户是借款人或代表借款人的服務機構指示債務人(或收購參與權益的賣方)向其發送抵押品組合的本金收款和利息收款的唯一賬户。借款人沒有為擔保當事人的利益向受託人以外的任何人授予託收賬户的利息。

(Ab)第二層買賣協議。第二級買賣協議和其中設想的第二級貸款轉讓是借款人根據其獲得抵押品組合的唯一協議。最初的《買賣協議》是借款人在重述日期之前獲得抵押品組合的唯一協議。

(Ac)投資公司法。根據1940年法案的規定，借款人不需要註冊為“投資公司”。

(Ad)遵守法律。借款人已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，抵押品組合中沒有任何項目違反任何適用法律(包括但不限於與許可、真實放貸、公平信貸記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的所有適用掠奪性和濫用貸款法律、法律、規則和條例)。

(Ae)收藏。借款人承認，其或其關聯公司收到的與本協議下質押的抵押品組合有關的所有可用收款均已持有，並應代表擔保方為受託人的利益以信託形式持有，直至在收到後兩個工作日內按本規定的要求存入收款賬户。

(Af)抵銷等。借款人、轉讓人、股權持有人或其債務人未對任何貸款資產進行折衷、調整、延長、償付、從屬、撤銷、抵銷或修改，任何抵押品組合均不受抵押品組合的折衷、調整、延期、償付、從屬、撤銷、抵銷、反索償、抗辯、減損、暫停、延期、扣除、減少、終止或修改，不論是由於與抵押品組合有關的交易或其他原因引起的，借款人、轉讓人、股權持有人或義務人或與抵押品組合有關的交易除外

根據本協議第6.04(A)節和服務標準，對此類抵押品組合進行修改、擴展和修改(如果有)。

(AG)全額付款。於適用的截止日期，借款人並不知悉任何事實導致其預期任何貸款資產將不會得到全額償付。

(啊)環境問題。就截至貸款資產適用截止日與該等標的抵押品相關的每一項標的抵押品而言，據借款人的一名負責官員實際所知：(A)相關債務人的經營在所有重要方面均符合所有適用的環境法；(B)相關義務人的經營均不是聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何涉及支出的補救行動來應對向環境中排放任何有害物質；及(C)相關義務人對向環境中排放任何有害物質不承擔任何重大或有責任。於與該等標的抵押品有關的貸款資產的適用截止日期，借款人、轉讓人、股權持有人或服務機構概無收到任何政府當局的任何書面或口頭通知，或任何政府當局就任何標的抵押品的任何違反、指稱違反、不遵守、與環境事宜有關的責任或可能承擔的責任或潛在責任而發出的任何書面或口頭通知，亦無任何該等人士知悉或有理由相信會收到或正受到任何該等通知的威脅。

(AI)制裁。借款人、任何直接或(據借款人所知)間接控制借款人的人或任何由借款人直接或(據借款人所知)間接控制的人都不是受制裁的人；(Ii)受受制裁的人控制或代表受制裁的人行事；(Iii)據借款人所知，正在接受執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁的調查；或(Iv)將用任何交易所得的收益為任何債務的償還提供資金，這些交易將被制裁禁止，或將導致任何貸款人或本協議的任何其他一方或任何關聯方違反任何制裁。據該等人士所知，該等人士的任何投資者均不是受制裁人士。借款人在意識到任何違反本條款的行為後，將不超過一(1)個工作日以書面形式通知每一貸款人和代理人。

(Aj)轉讓人和股權持有人的確認。借款人已收到轉讓人和股權持有人的書面確認，確認轉讓人和股權持有人不會促使借款人根據破產法提出自願破產申請。

(Ak)陳述和保證的準確性。借款人所作的每項陳述或保證，或借款人依據本協議或與本協議相關而提供的任何證書或其他文件所載的聲明或保證，在所有重要方面均屬真實無誤。借款人在此重申根據原協議作出的每一項陳述和保證，並聲明並保證每項陳述和保證在其日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且在緊接本協議的修訂和重述之前，不存在違反原協議的任何契諾或協議的情況。為免生疑問，借款人特此同意，在重述日期之前，任何違反借款人在原協議下的陳述、保證、契諾或協議的行為應被視為違反本第4.01節規定的陳述或保證。

(Al)重申陳述和保證。在本合同項下提供任何預付款的每一天，借款人應被視為已證明第4.01節和第4.02節所述的所有陳述和保證在該日及截至該日均屬正確，但截至某一特定日期作出的任何該等陳述或保證除外。

(Am)擔保權益。

(I)本協議在抵押品組合中設立一項以受託人為受益人的有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所界定)，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許留置權除外)，並可作為擔保權益對借款人的債權人和購買者強制執行；

(2)抵押品組合由“票據”、“擔保權利”、“一般無形資產”、“有形動產票據”、“賬户”、“憑證證券”、“無憑證證券”、“證券賬户”、“存款賬户”、“支持義務”或“保險”(每一項的定義見適用的UCC)、不動產和/或借款人已遵守第4.01(Mm)條規定的適用UCC項下的其他抵押品類別組成；

(3)關於構成“擔保權利”的抵押品組合：

A.所有此類擔保權利均已記入其中一個受控賬户的貸方，每個受控賬户的證券中介機構已同意將貸記該受控賬户的所有資產視為適用UCC所指的“金融資產”；

B.借款人已採取一切必要步驟，促使證券中介機構在其記錄中確定借款人為擔保當事人的利益，在受託人留置權的限制下，作為在每個受控賬户上對證券中介機構享有擔保權利的人；以及

C.受控賬户不在借款人以外的任何人名下，受託管理人為擔保當事人的利益保留留置權。任何受控賬户的證券中介人如屬UCC下的“證券賬户”，已同意按照交易文件遵守借款人、服務機構和受託人(按代理人的指示行事)的權利命令和指示，包括將現金投資於許可投資；但在受託人(按照代理人的指示行事)根據集合賬户協議或無資金敞口賬户協議交付獨家控制通知後，證券中介人已同意只遵從受託人代表擔保各方發出的權利命令和指示，包括關於將現金投資於準許投資的權利命令和指示。

(4)所有受控賬户構成適用的UCC所界定的“證券賬户”或“存款賬户”；

(V)對於構成適用的UCC定義的“存款賬户”的任何受控賬户，借款人、本行和受託人代表擔保當事人訂立了賬户控制協議，允許受託人代表擔保當事人直接處置該存款賬户中的資金；

(Vi)借款人擁有抵押品組合的良好和可出售的所有權(或就擔保任何貸款資產的資產而言，是抵押品組合的有效擔保權益)，而不受任何人的任何留置權(準許留置權除外)所規限；

(Vii)借款人已獲得任何貸款資產條款所要求的所有同意和批准，同意將本協議項下貸款資產的擔保權益授予受託人，代表擔保各方；

(Viii)借款人已促使在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善受託人在抵押品組合中的擔保權益，以及根據本協議授予受託人的代表擔保當事人的備案可以完善擔保權益的貸款資產部分；但不要求提交不動產方面的備案；

(Ix)除本協議條款明確允許以及受託人根據本協議代表擔保各方授予擔保權益外，借款人並未質押、轉讓、出售、授予擔保組合中的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品組合。借款人並未授權提交任何針對借款人的融資聲明，亦不知悉任何包括抵押品組合的抵押品描述的融資聲明，但以下融資聲明除外：(A)與根據第二層買賣協議授予借款人的擔保權益有關的融資聲明，或(B)與第2.07(C)條預期的允許證券化結束有關的融資聲明，或(C)在成交日期或之前已終止和/或完全有效地轉讓給受託人的融資聲明。借款人不知道是否有針對借款人提出的判決或税收留置權申請；

(X)構成或證明每項貸款資產已經過或符合本文所載交付要求的每張基礎本票的所有原始籤立副本或每個貸款資產登記冊的副本(視情況而定)將交付給抵押品託管人；

(Xi)除無名貸款資產外，借款人已收到抵押品託管人的書面確認，或在符合本文所載交付要求的情況下，將收到抵押品託管人的書面確認，即抵押品託管人作為受託人的受託管理人，為擔保當事人的利益完全代表受託人併為受託人持有構成貸款資產或證明貸款資產的基礎本票；但第12.11節規定的抵押品託管人的確認可作為此類確認；

(12)構成或證明貸款資產的基礎本票或貸款資產登記冊(視情況而定)均無任何標記或批註表明這些資產已質押、轉讓或以其他方式代表擔保當事人轉讓給受託人以外的任何人；

(Xiii)就構成“有憑證的證券”的任何抵押品組合而言，這種有憑證的證券已代表擔保當事人交付給抵押品託管人，如果是登記形式的，則在借款人最初發行或登記轉讓時，已為擔保當事人的利益特別背書給受託人，或以有效背書的方式空白背書，或已登記在受託人名下，以供擔保當事人的利益；以及

(Xiv)就構成“無證明證券”的任何抵押品組合而言，借款人應促使該無證明證券的發行人代表擔保各方將受託人登記為該無證明證券的登記擁有人。

(An)福利計劃投資者。借款人不是福利計劃投資者，在本協議期限內的任何時候都不會是福利計劃投資者。

(Ao)實益所有權證明。受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

1.02借款人關於本協議和抵押品組合的陳述和擔保。借款人特此聲明並保證，自重述之日起，在每個適用的預付款日期、每個適用的預付款日期、本協議項下的貸款資產質押日期以及本協議或其他交易文件規定的需要(或被視為)作出此類陳述和擔保的每個其他日期(除非下文規定了具體日期)：

(A)有效的轉讓和擔保權益。本協議為受託人的利益向受託人授予所有抵押品組合中的擔保權益，在向抵押品託管人交付所需的貸款文件、將貸款資產貸記受控賬户並提交融資報表時，該擔保權益應是構成抵押品組合一部分的貸款資產以及僅受允許留置權約束的貸款資產中可通過備案完善擔保權益的部分的有效和第一優先完善的擔保權益。借款人或通過借款人或借款人提出索賠的任何人都不應對受控賬户和(如果本協議構成對該財產的擔保權益的授予)擁有任何權利或利益，但借款人在該財產中作為債務人對該財產的權益除外。

(B)抵押品組合的資格。截至重述日期、每個截止日期和每個預付款日期，(I)貸款資產表和每份借款通知中所載的信息，是抵押品組合中包含的截至相關截止日期的所有貸款資產的準確和完整的清單，以及其中包含的關於該抵押品組合項目的身份的信息，以及截至相關截止日期的所欠金額是真實和正確的，(Ii)在任何借款基礎證書上被指定為合資格貸款資產的每項貸款資產，以及在任何借款基礎或借款基礎不足的任何計算中被列為合資格貸款資產的每項貸款資產，均為合資格貸款資產；及(Iii)就每項抵押品組合而言，借款人就每項抵押品組合的抵押權益轉讓予受託人而須取得、達成或給予的所有同意、特許、批准或授權或註冊或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力。為免生疑問，如借款人遵守本協議第2.07(E)條、股權持有人遵守第二層買賣協議第6.1條及轉讓人遵守第一層買賣協議第6.1條，任何有關貸款資產是本協議或買賣協議項下合資格貸款資產的不準確陳述，均不會構成違約事件。

(C)無欺詐行為。每項貸款資產均由轉讓人或據借款人所知債務人並無欺詐或重大失實陳述而產生。

(D)重申陳述和保證。借款人特此重申，根據原協議第4.02條作出的每一項陳述和保證，並聲明並保證每一項陳述和保證在其日期之前在所有重要方面都是真實和正確的。為免生疑問，借款人特此同意，借款人在重述日期之前根據原協議第4.02節作出的任何陳述或保證的任何違反，應被視為違反第4.02節下的陳述或保證，包括但不限於借款人回購保修貸款資產的義務。

1.03.服務商的陳述和保證。服務商特此聲明並保證，自重述之日起，在每個適用的截止日期、每個適用的預付款日期、在本協議或本協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出此類陳述和保證的每個其他日期(除非以下指定的具體日期除外)：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據馬裏蘭州的法律，該服務機構已正式組建並有效地作為一家信譽良好的公司存在(除非根據本協議允許的司法管轄權發生變化)，該服務機構擁有所有必要的公司權力和授權，擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展其業務，並根據本協議訂立和履行其義務。

(B)適當的資格。服務機構具有作為公司開展業務的正式資格，並且作為公司具有良好的信譽，並已在其財產的所有權或租賃以及或其業務的開展需要該等資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但不具備該資格或未獲得該等資格、許可或批准的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)權力和權力；適當授權；籤立和交付。服務機構(I)擁有所有必要的權力、權威和法律權利，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)執行其參與的交易文件的條款，以及(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權其參與的本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行。服務商已正式簽署並交付了本協議及服務商為其中一方的其他交易文件。

(D)具有約束力的義務。本協議和服務商所屬的其他交易文件構成服務商的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但此種可執行性可能受到破產法和衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

(E)不得違例。完成本協議及其參與的其他交易文件，並履行本協議及其條款，不會(I)與服務商的公司章程或章程或服務商的任何合同義務相沖突，導致違反任何條款和規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)導致根據本協議以外的任何此類合同義務的條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，或(Iii)違反任何適用法律。

(F)無法律程序。沒有訴訟、訴訟或調查待決，或者，據服務機構所知，在任何

政府當局(I)斷言本協議或服務商參與的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或服務商參與的任何其他交易文件，或(Iii)尋求任何可合理預期具有重大不利影響的裁決或裁決。

(G)所需的所有同意。服務商適當執行、交付和履行本協議以及服務商所屬的任何其他交易文件所需的任何個人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令、許可證或其他行動均已獲得。

(H)報告準確。服務機構向代理人、受託人、貸款人或抵押品託管人提供的與本協議有關的所有借款基礎證書、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告在其日期當日在所有重要方面都是準確、真實和正確的；但僅就服務機構提供的關於貸款資產的債務人向服務機構提供的書面或電子信息而言，此類信息只需在服務機構所知的所有重要方面都是準確、真實和正確的；此外，上述但書不適用於服務商證書、服務報告、借用通知或借用基礎證書中提供的任何信息。

(I)服務標準。關於貸款資產的服務，服務機構在所有實質性方面都遵守了服務標準。

(J)收藏品。服務機構承認，其或其關聯公司收到的與本協議項下轉讓或質押的抵押品組合有關的所有可用收款均被持有，並應為擔保當事人的利益以信託形式持有，直至在收到本協議要求的兩個工作日內存入收款賬户。

(K)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求服務商遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(L)償付能力。該服務機構不是任何破產程序或破產事件的標的。本協議項下的交易以及服務商所屬的任何其他交易文件不會也不會使服務商喪失償付能力。

(M)税項。服務機構已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。服務機構已支付或撥備足夠的準備金，以支付服務機構應支付和應付的所有税款、評税和其他政府費用，但通過適當程序真誠地提出異議，並已在其賬面上為其建立適當準備金的税款除外。沒有提出任何税收留置權或類似的不利索賠，也沒有就任何此類税收、評估或其他政府收費提出索賠。與本協議和其他交易文件的簽署和交付有關的、服務機構應支付和應付的任何税款、費用和其他政府收費(如適用)，以及在此或因此預期的交易已經支付或將在到期時支付的任何税款、費用和其他政府費用，在每種情況下，除非在合理的情況下，否則不會產生實質性的不利影響。

(N)《交易法》合規性；T、U和X.本協議中考慮的任何交易或其他交易文件(包括但不限於出售抵押品組合的收益的使用)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或根據該條發佈的任何規定，

包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。

(O)擔保權益。服務機構將採取一切必要步驟，確保借款人已在抵押品組合中為擔保各方的利益向受託人授予擔保權益(如UCC中所定義)，該擔保權益可在本協議簽署和交付時根據適用法律強制執行。在提交UCC-1融資報表時，受託人為擔保當事人，借款人為債務人，受託人應為擔保當事人的利益，對貸款資產和抵押品組合中可通過備案完善擔保權益的部分擁有有效和優先的完善擔保權益(任何允許的留置權除外)。為完善擔保當事人對貸款資產的擔保權益所必需的所有備案(包括但不限於UCC備案)，以及抵押品組合中可通過備案完善擔保權益的部分已經(或將在適用的預付款之前)提交；但不要求提交與不動產有關的備案。

(P)ERISA。ERISA第3條第(2)款中定義的、受ERISA第四章約束並由服務機構或服務機構的任何ERISA附屬機構發起或維護的、或服務機構或服務機構的任何ERISA附屬機構出資或有義務繳費或承擔任何責任(每個、服務人員退休金計劃“)不超過服務人員退休金計劃的資產價值，該等資產可分配至根據守則第412及430節就適用計劃年度資助該等服務人員退休金計劃所採用的假設而釐定的既得福利(基於該等資產於該等服務人員退休金計劃的最後年度估值日期的價值)。任何被禁止的交易(在ERISA第406(A)或(B)節或守則第4975節的含義內)不能獲得豁免或以前沒有從美國勞工部獲得豁免，未能達到ERISA第302(A)節和守則第412(A)節就任何服務人員養老金計劃規定的最低資金標準，在服務機構或服務機構的任何附屬機構是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內，退出符合ERISA第4063條規定的服務人員養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，或發生與任何服務人員養老金計劃有關的應報告事件，這些事件加在一起可能使服務機構受到任何實質性的税收處罰或其他責任。根據ERISA第4041條，尚未提交終止服務人員養老金計劃的意向通知, 也沒有任何服務人員養老金計劃根據ERISA第4041條終止，養老金福利擔保公司也沒有根據ERISA第4042條提起終止或指定受託人管理服務人員養老金計劃的程序，也沒有發生任何事件或條件構成根據ERISA第4042條終止或任命受託人管理任何服務人員養老金計劃的理由。

(Q)制裁。服務商、直接或(據服務商所知)間接控制服務商的任何人，以及由服務商直接或(據服務商所知)間接控制的任何人都不是受制裁的人；(Ii)由被制裁人控制或代表被制裁人行事；(3)據服務商所知，正在接受執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁的調查；或(Iv)將用任何交易所得的收益為任何債務的償還提供資金，這些交易將被制裁禁止，或將導致任何貸款人或本協議的任何其他一方或任何關聯方違反任何制裁。據每個人所知，該人的任何投資者都不是受制裁的人。服務機構將在意識到任何違反本條款的情況後，在不超過一(1)個工作日內以書面形式通知每一貸款人和代理人。

(R)環境方面。就每項標的抵押品而言，據服務機構一名負責官員的實際所知：(A)相關義務人的業務在所有實質性方面均符合所有適用的環境法；(B)相關義務人的業務均不是聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何涉及支出的補救行動來應對向環境中排放任何有害物質；以及(C)相關義務人對向環境釋放任何有害物質不承擔任何重大或有責任。服務機構未收到任何政府當局的書面或口頭通知或詢問，涉及任何違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任，或與任何基礎抵押品有關的環境法律遵守，服務機構也不知道或有理由相信將收到或正在受到威脅的任何此類通知。

(S)沒有禁制令。任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令都不會對服務商履行其在本協議或服務商參與的任何交易文件項下的義務產生不利影響。

(T)對債務人的指示。託收賬户是服務機構代表借款人指示債務人(或購置款參與權益的出賣人)向其寄送抵押品組合上的可用收款的唯一賬户。

(U)費用分配。服務機構和借款人之間沒有任何協議或諒解(本合同明確規定或代理人同意的除外)，規定分配或分擔支付或以其他方式支付任何税費、費用、評估或其他政府費用的義務；前提是理解並承認，出於税務目的，借款人將與服務機構合併。

(V)服務商終止事件。沒有發生構成服務商終止事件的事件(除了先前已向代理披露的任何服務商終止事件)。

(W)經紀交易商。該服務機構不是經紀交易商，也不受修訂後的1970年《證券投資者保護法》的約束。

(X)遵守適用法律。服務機構已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，抵押品組合中的任何貸款資產均不在任何方面違反任何適用法律。

(Y)重申陳述和保證。服務商在此重申，根據原協議作出的每一項陳述和保證，均聲明並保證，截至其日期，每項該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，並且在本協議修訂和重述之前，服務商不存在違反重述日期前的原始協議下的任何契約或協議的情況。為免生疑問，服務商特此同意，違反原協議項下的任何陳述、保證、約定或協議的行為應被視為違反本第4.03節規定的陳述或保證。

第1.04節受託人的陳述及保證。受託人以個人身份和受託人身份聲明並保證如下：

(A)組織；權力和權力。根據美國法律，它是一個正式組織和有效存在的全國性銀行協會，信譽良好。它有

公司在執行、交付和履行本協議項下作為受託人的義務方面的全部權力、權威和法律權利。

(B)妥為授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已由其以個人身份或作為受託人(視情況而定)採取的所有必要的關聯行動正式授權。

(C)沒有衝突。本協議的簽署和交付、預期交易的執行和本協議條款的履行不會與受託人作為一方或受託人或其任何財產所受約束的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約行為相沖突，不會導致違反本協議的公司章程或章程或任何實質性條款和規定，或構成(不論是否發出通知或逾期)違約。

(D)不得違例。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會在任何實質性方面與任何適用法律發生衝突或違反。

(E)所需的所有異議。所有適用於受託人的個人或政府當局的批准、授權、同意、命令或其他行動，與本協議的簽署和交付、受託人履行本協議預期的交易以及受託人履行本協議條款有關的所有事項均已獲得。

(F)有效性等本協議構成受託人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對受託人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法和一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)。

第1.05節各貸款人的陳述和擔保。每家放貸人在此各自聲明並保證自己是核準放貸人。

第1.06節抵押品託管人的陳述和擔保。抵押品託管人以個人身份作為抵押品託管人陳述和擔保如下：

(A)組織；權力和權力。根據美國法律，它是一個正式組織和有效存在的全國性銀行協會，信譽良好。它擁有完全的公司權力、權威和法定權利來執行、交付和履行其在本協議下作為抵押品託管人的義務。

(B)妥為授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成，已由其以個人身份或作為抵押品託管人(視情況而定)採取的一切必要的關聯行動正式授權。

(C)沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的履行和本協議條款的履行不會與抵押品託管人為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其或其任何財產所依據的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約發生衝突，不會導致違反本協議的公司章程或章程或任何實質性條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼有)。

(D)不得違例。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會在任何實質性方面與任何適用法律發生衝突或違反。

(E)所需的所有異議。適用於抵押品託管人的任何個人或政府當局與本協議的簽署和交付、抵押品託管人履行本協議預期的交易以及抵押品託管人履行本協議條款有關的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得。

(F)有效性等本協議構成抵押品託管人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品託管人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產法和一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

第五條

一般契諾

第1.01節借款人的肯定契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)組織程序和業務範圍。借款人將遵守其成立證書、有限責任公司協議和其成立管轄區法律所要求的所有組織程序。在不限制前述規定的情況下，借款人將把其業務範圍限制為：(1)收購符合條件的貸款資產以及投資組合資產和抵押品組合中相關資產的所有權和管理權；(2)在交易文件允許的情況下出售、轉讓或以其他方式處置貸款資產；(3)訂立和履行交易文件；(4)同意或不同意對貸款協議的擬議修訂、豁免和其他修改，但不得與本協議或任何其他交易文件的條款相牴觸；(5)行使與貸款資產有關的任何權利(包括但不限於與債務人的破產事件有關的投票權和與債務人的債務或股權的協商或非司法重組有關的權利)或與貸款資產有關的補救辦法，並參加債務人的債權人組成的委員會(官方或其他)或其他小組，但不得與本協定或任何其他交易文件的條款相牴觸；及(Vi)從事任何活動，並行使特拉華州法律賦予有限責任公司的任何權力，而該等活動及權力與前述事項有關，併為達成前述事項而必需、方便或適宜。

(B)特殊目的實體的要求。借款人將始終：(1)至少維持一個獨立的董事；(2)維持自己單獨的賬簿、記錄和銀行賬户；(3)向公眾和所有其他人表明自己是獨立於股權持有人和任何其他人的法律實體(儘管在某些廣告和營銷方面，借款人可能被確定為阿瑞斯的子公司)；(4)有一個獨立於股權持有人和任何其他人的董事會；(V)按適用法律的要求提交自己的納税申報單，但範圍為：(1)不屬於提交一份或多份綜合報税表的合併集團的一部分，或(2)就另一納税人的税務目的而言，不被視為分部或被忽視的實體，並按照本協議的條款繳納根據適用法律規定須繳納的任何税款；(Vi)除非

如交易文件所述，不得將其資產與任何其他人的資產混為一談；(7)以自己的名義開展業務，並嚴格遵守所有組織手續，以維持其單獨的存在(儘管在某些廣告和營銷方面，借款人可能被確定為阿瑞斯的子公司)；(8)保持單獨的財務報表，除非借款人的財務和經營結果在合併財務報表中與阿瑞斯的財務和經營結果合併；(9)僅用自有資金支付自己的債務；(X)與其關聯公司和股權持有人保持距離關係；(Xi)支付其員工的工資(如果有的話)；(Xii)不堅持其信用或資產可用於履行他人的義務；(Xiii)保持獨立的辦公空間(可能是與借款人的一個或多個關聯公司共享的辦公空間中單獨確定的區域)，並公平和合理地分配任何管理費用用於共享辦公空間；(Xiv)在使用的範圍內，使用單獨的信紙、發票和支票(儘管在某些廣告和營銷方面，借款人可能被確定為阿瑞斯的子公司)；(Xv)除非本協議明確允許，不得將其資產作為任何其他人義務的擔保；(Xvi)糾正對其單獨身份的任何已知誤解；(Xvii)鑑於其預期的業務目的，保持充足的資本, (Xviii)促使董事會至少每年召開一次會議，或按照書面同意行事，並在所有重要方面遵守特拉華有限責任公司的所有其他手續；(Xix)不收購其聯屬公司的義務或任何證券；及(Xx)促使借款人的董事、高級管理人員、代理人及其他代表在任何時候就借款人採取一致行動，並本着上述原則和借款人的最佳利益。必要時，借款人將獲得其成員的適當授權，以採取有限責任公司的行動。

(C)公司存在的保全。借款人將根據其成立管轄區的法律維持其有限責任公司的良好存在，並將迅速獲得並隨後保持在其開展業務的任何其他州(根據適用法律要求其有此資格)作為外國有限責任公司開展業務的資格。

(D)遵守法律意見。借款人應採取所有其他必要行動，以保持Latham&Watkins LLP作為借款人特別顧問的法律意見中所載事實假設的準確性，該法律意見與買賣協議有關，並與實質性合併和真實出售貸款資產的問題有關。

(E)收款的繳存。借款人應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩個工作日)將借款人、服務商或其任何附屬公司收到的任何和所有可用收款存入或促使存入托收賬户。

(F)披露收購價格。根據買賣協議的條款，借款人應向代理人披露建議轉讓給股權持有人，然後再轉讓給借款人的每項貸款資產的購買價格。代理將在收到任何此類披露後立即向每個貸款人提供該披露的副本。

(G)債務人違約。借款人應在借款人、轉讓人或服務機構實際知道債務人在任何貸款資產項下發生任何違約的兩個工作日內，或應促使服務機構向代理人發出通知。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(H)所需的貸款文件。借款人應在每項貸款資產的截止日期起五個工作日內，向抵押品託管人提交一份所需貸款文件和貸款資產清單的硬拷貝。

(I)税項。借款人將提交或導致提交其納税申報表，並支付交易文件要求對其或其財產徵收的任何和所有税款(第4.01(M)節所述除外)。

(J)失責事件通知。借款人應向代理人(向受託人提供副本)及時書面通知服務商知悉或已收到通知(代理人發出的通知除外)的每個違約事件(且無論如何在一個工作日內)和每個未到期違約事件(無論如何在兩個工作日內)的發生。此外，在借款人知悉或通知發生任何違約事件或未到期違約事件後的兩個工作日內，借款人應向受託人和代理人提供一份借款人負責人的書面聲明，説明該事件的細節以及借款人擬採取的行動。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(K)重大事件的通知。借款人一旦意識到這一點，應立即將可能產生重大不利影響的任何事件或其他情況通知代理人。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(L)所得税應繳税款通知書。借款人應在收到税務代理報告或國税局或任何其他税務機關提出、確定或以其他方式提出積極調整的税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後10個工作日內(在此後5個工作日內以書面形式確認)向代理人提交電話或傳真通知(I)阿瑞斯或阿瑞斯是其成員的任何“附屬組織”(按守則第1504(A)(L)條的含義)的納税義務，其總金額等於或大於1億美元。或(Ii)借款人本身的税務責任，其總額相等於或大於$1,000,000。任何此類通知應具體説明引起此類調整的項目的性質和數額。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(M)核數師管理函件通知書。借款人在收到借款人或其會計師的任何審計師管理函件後，應立即通知代理人。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(N)違反本協議項下陳述和保證的通知。如果第4.01節或第4.02節規定的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時是不正確的，借款人應立即通知代理人，並同時向受託人和代理人發出書面通知，合理詳細地説明該等事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何截止日期之前，將借款人所知的任何事實或情況，以前一句中規定的方式通知代理人，這些事實或情況將使上述陳述和保證在作出或被視為作出該等陳述和保證之日不真實。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(O)違反《買賣協議》和《參與協議》規定的陳述和保證的通知。借款人確認並同意

借款人在收到通知或發現後，應立即向代理人和受託人發出通知，説明(I)任何違反買賣協議或參與協議項下任何陳述、保證、協議或契諾的行為，或(Ii)任何事件或事件，在收到通知後，或隨着時間的推移，或兩者兼而有之，在每種情況下，在獲悉後迅速構成該等違反行為。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(P)法律程序通知書。借款人應在收到通知或獲知後三個工作日內儘快通知代理人任何可能對抵押品組合、交易文件、受託人在抵押品組合、交易文件、受託人在抵押品組合中的利益產生重大不利影響的任何勞動爭議、訴訟或法律程序的和解、判決(包括關於分支審判的責任階段的判決)或在任何國內或國外的法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構進行的訴訟或法律程序的任何和解、判決或開始。為了擔保當事人或借款人、服務商、股權持有人或轉讓人或其任何關聯公司的利益。就本第5.01(P)節而言，(I)任何影響抵押品組合、交易文件、受託人在抵押品組合中的權益的和解、判決、勞資爭議、訴訟或法律程序，而該等和解、判決、勞資爭議、訴訟或法律程序，為有擔保各方或借款人或股權持有人的利益而影響抵押品組合、受託人在抵押品組合中的權益，而該等和解、判決、勞資爭議、訴訟或法律程序可合理地預期會導致對上述人士的負債或抵押品組合的價值減少，在每種情況下均超過1,000美元，000美元(在任何預期的保險收益之後)應被視為合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)影響服務機構或轉讓人或其任何關聯公司(借款人或股權持有人除外)的任何和解、判決、勞資爭議、訴訟或法律程序，而該等和解、判決、勞資爭議、訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致對該人的負債超過100,000美元。, 000,000(在任何預期保險收益之後)應被視為合理地預期具有該等重大不利影響。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(Q)關於ERISA應報告事件的通知。借款人在收到與養老金計劃有關的任何可報告事件的通知後，應立即通知代理人，並迅速向代理人提供該通知的副本。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(R)會計變更公告。借款人應儘快並無論如何在生效日期後三個工作日內，就借款人會計政策的任何重大變化向代理人發出通知。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(S)其他文件。借款人應向代理人提供代理人可能合理要求的文件副本，以證明本協議所述陳述的真實性。

(T)擔保權益的保護。對於借款人獲得的抵押品組合，借款人將(I)就在重述日期及之後獲得的抵押品組合，根據並按照第二層買賣協議的條款收購該抵押品組合，(Ii)(費用由服務機構代表借款人)採取一切必要的行動，以完善、保護和更充分地證明借款人對該抵押品組合的所有權，並且不受任何留置權以外的任何留置權的影響，包括但不限於，(A)對於貸款資產和抵押品組合中可通過以下方式完善擔保權益的部分：提交、提交併在所有必要或適當的提交辦公室(包括對其進行的任何修改或轉讓)維護(費用由服務機構代表借款人承擔)針對股權持有人的有效融資報表並提交

(B)(B)籤立或促使籤立必要或適當的其他文書或通知，(Iii)(費用由服務機構代表借款人承擔)採取一切必要的必要行動，以使有效的、存續的和可強制執行的第一優先權擔保權益得到完善，但僅受允許留置權的限制；為了受託人(為擔保當事人的利益)而存在於借款人在本協議下質押的所有抵押品組合中的權益中，包括在適用的司法管轄區內提交一份UCC融資聲明，充分描述抵押品組合(可能包括“所有資產”的提交)，並將借款人列為債務人，受託人作為有擔保的一方，並將與此相關的延續聲明、修訂或轉讓(包括對其的任何修訂或轉讓)提交給該等備案辦公室，(Iv)允許代理人，貸款人或其各自的代理人或代表在正常辦公時間內訪問借款人的辦公室，並在合理的事先通知後，檢查和複製與抵押品組合有關的所有文件、簿冊、記錄和其他信息，並與借款人的任何瞭解該等事項的高級管理人員或僱員討論與此有關的事項(但條件是：(I)在違約事件發生之前，(I)在違約事件發生之前，代理人和貸款人應有權在每個歷年總共進行兩(2)次這樣的訪問，以及(Ii)在違約事件發生後，代理人和貸款人應有權在其合理酌情決定的情況下，每年和在其要求的時間進行訪問), 以及(V)採取代理人或受託人可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品組合中各自的優先擔保權益，或使代理人或受託人能夠行使或執行本協議項下各自的任何權利。

(U)留置權。借款人應立即通知代理人抵押品組合上存在任何留置權(允許留置權除外)，借款人應為擔保方的利益，在抵押品組合內、抵押品組合和抵押品組合下，為受託人的權利、所有權和利益辯護，不受第三方的所有索賠。

(五)其他文件。在任何時候，應代理人的事先書面要求，借款人將迅速和適當地簽署和交付代理人可能合理要求的其他文書和文件，並採取代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議的全部利益，包括根據本協議授予的第一優先權擔保權益(僅限於允許的留置權)以及本協議授予的權利和權力(其中包括授權提交代理人可能要求的UCC融資報表)。

(W)遵紀守法。借款人應始終在所有重要方面遵守適用於借款人或其任何資產的所有適用法律(包括但不限於環境法和所有聯邦證券法)，借款人應採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持其合法存在，以及對其業務具有重要意義的所有許可證。

(X)適當紀錄。借款人應始終保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則對其交易進行完整、真實和正確的記賬。

(Y)履行義務。借款人須在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、解除或以其他方式清償其所有性質的重大債務，但如其數額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而有關該等債務的準備金已記入借款人的賬簿，則屬例外。

(Z)契諾的履行。借款人應遵守、履行和滿足其必須遵守、履行或滿足的所有實質性條款、條款、契諾和條件，並應在到期時支付交易文件規定其必須支付的所有費用、費用和開支。借款人應支付和解除其或其資產和抵押品組合上的所有税款、徵費、留置權和其他費用，但在任何情況下都會在抵押品組合上產生任何留置權或押記的所有税項、徵費、留置權和其他費用，但通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯並已為其提供充足準備金的任何税項除外。

(Aa)税務處理。借款人、轉讓人、股權持有人和貸款人應將本協議項下墊付的預付款視為借款人的債務(或，只要借款人在美國聯邦所得税中被視為被忽視的實體，則視為其被視為其一部分的實體的債務)，並以與之一致的方式提交任何和所有納税申報表。

(Ab)記錄的保存。借款人將保存有關抵押品組合及其業務的進行和運營的記錄，其謹慎程度不低於借款人為其自己賬户持有抵押品組合的程度，並將在代理人提出合理要求時向代理人提供關於抵押品組合及其業務的進行和運營的信息。

(Ac)債務人通知表格。借款人應向受託人和代理人提供適當的授權書，以(在貸款到期日發生或宣佈後，代理人代表受託人酌情決定，但須受第7.02(A)節的但書規限)發送債務人通知表，通知受託人在抵押品組合中的權益和代理人代表受託人進行付款的義務。

(D)高級船員證書。在本協議簽訂之日的每一週年，借款人應以代理人可接受的形式和實質提交一份高級官員證書，證明(I)基於對UCC搜索結果的審查和摘要，證明通過提交UCC融資報表而完善的抵押品組合中除了受託人之外，沒有其他利益；(Ii)基於代理人滿意的税務和判決留置權搜索的審查和摘要，證明抵押品組合中沒有任何基於任何税收或判決留置權的其他利益。代理人將在收到任何該等高級職員證書後，立即向每名貸款人提供該證書的副本。

(Ae)繼續發言。借款人應不早於提交本協議附表一所指的融資報表或根據本協議提交的任何其他融資報表或與本協議項下的任何墊款相關的任何其他融資報表的五週年之日起六個月至三個月內，除非收取日期已經發生：

(I)授權並交付和提交或安排提交關於該融資報表的適當延續説明書，而受託人現授權借款人提交該等延續説明書；及

(Ii)以代理人合理滿意的形式及實質，向受託人及代理人交付或安排向受託人及代理人交付大律師的意見，以確認及更新依據附表一提交的關於完美及其他方面的意見，大意是本協議項下的擔保權益繼續為可強制執行及完善的擔保權益，但須受本協議所規定的或本協議所準許的其他留置權所規限，而該意見可包含慣常及慣常的假設、限制及例外。

(AF)保留。

(AG)收購參與權益。借款人同意採取一切必要的商業合理行動，使每項收購參與權益(包括取得所有必需的同意(如有))提升為轉讓，使借款人在合理可行的情況下儘快於收購參與提升期間結束前成為相關貸款資產的記錄貸款人。

(H)實益所有權條例。借款人在提出任何要求後，應立即向代理人提交代理人或任何貸款人為遵守實益所有權條例而合理要求的信息和文件。

(I)遵守反洗錢法和反腐敗法。借款人、直接或(據借款人所知)直接或間接控制借款人的每個人以及由借款人直接或(據借款人所知)間接控制的每個人應：(1)在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法和反腐敗法，並應維持合理設計的政策和程序，以確保遵守反洗錢法和反腐敗法；(Ii)為遵守反洗錢法，對本協議中擬進行的交易進行必要的盡職調查，包括關於任何適用投資者的合法性和該投資者用於購買相關財產的資產的來源，並將保持足夠的信息，以識別任何適用於反洗錢法的投資者；(Iii)確保其不使用任何信貸來違反任何反腐敗法或反洗錢法；以及(Iv)確保其不為任何違反反腐敗法或反洗錢法的債務償還提供資金。

第1.02節借款人的消極契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)特殊目的實體要求。除本協議另有允許外，借款人不得(I)擔保任何人(包括任何關聯公司)的任何義務；(Ii)直接或間接從事任何業務，交易文件規定或允許執行的行動除外；(Iii)產生、產生或承擔任何債務，但交易文件或根據第5.09節的任何套期保值協議項下的債務除外，並與根據本協議預期的交易、任何套期保值協議和其他交易文件產生的普通業務費用有關；(Iv)向任何人士發放或準許任何貸款或墊款，或擁有或收購任何人士的任何股票或證券(根據第6.05節保留的任何股權或其他證券除外)，但借款人可投資於該等貸款資產及交易文件所允許的其他投資，並可根據交易文件的任何條文作出任何要求或明確準許作出的墊款，並根據該等條文準許其繼續未償還；(V)未能在到期時用其資產償還其債務及負債；(Vi)成立、組成或以其他方式收購任何附屬公司；(Vii)釋放、出售、轉讓、轉讓或轉讓任何貸款資產，除非根據交易文件或(Viii)分割或允許對借款人進行任何分割。

(B)實質性行動的要求。借款人應規定，借款人如要(I)全部或部分解散或清盤，或提起訴訟以判定破產或無力償債，須徵得所有董事的一致同意(包括獨立董事的同意)，(Ii)提起或同意破產或

(3)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或救濟；(4)尋求或同意為借款人指定接管人、清算人、受託人、被扣押人、託管人或任何類似的官員；(5)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；(6)以書面形式承認其無力償還到期債務；或(7)為促進上述任何事項採取任何行動。

(C)所有權保護。借款人不得采取任何會直接或間接損害或不利影響借款人對抵押品組合的所有權的行為。

(D)轉讓限制。借款人不得直接或間接向受託人以外的任何人轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置抵押品組合中的任何權益，或為擔保當事人的利益向受託人以外的任何人質押或質押，或與代理人和貸款人以外的任何人進行與抵押品組合有關的融資交易或類似交易，除非本協議條款另有明確允許。

(E)留置權。借款人不得在任何抵押品組合中或其上產生、招致或允許存在任何留置權、產權負擔或擔保權益，但受借款人根據本協議授予的擔保權益的限制，允許留置權除外。

(F)組織文件。未經代理人事先書面同意，借款人不得修改或終止借款人的任何組織或業務文件。

(G)遵守制裁。借款人、直接或(據借款人所知)直接或間接控制借款人的任何人、或借款人直接或(據借款人所知)間接控制借款人的任何人，均不會直接或間接使用本協議項下的任何墊款收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士(I)為受制裁人士或與受制裁人士的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何制裁所禁止的方式或以其他方式導致任何貸款人違反任何制裁。每個人應在所有實質性方面遵守所有適用的制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。借款人在意識到任何違反本條款的行為後，將不超過一(1)個工作日以書面形式通知每一貸款人和代理人。

(H)合併、收購、出售等。未經代理人事先書面同意，借款人不得改變其組織結構，不得進行任何合併或合併或合併的交易，或資產出售(第2.07節除外)，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)。

(I)收益的使用。借款人不得使用任何墊款所得款項，但以下情況除外：(I)借款人根據第二層買賣協議的條款，以“真正出售”的原則向股權持有人購買抵押品組合；(Ii)為無資金來源的風險賬户提供資金，以便為抵押品組合中包括的循環貸款資產和延遲提取貸款資產的無資金承擔建立準備金；或(Iii)將該等收益分配給股權持有人(只要根據第5.02(N)節的規定允許進行)。

(J)有限資產。借款人不得持有或擁有不屬於抵押品組合一部分的任何資產，但下列資產除外：(I)根據第2.07(A)節實施的替代(只要借款人已質押與此相關的替代合格貸款資產)。

(Ii)與根據第2.07(C)節進行的許可再融資有關的可選出售；(Iii)根據第2.07(D)節實施的留置權釋放股息；(Iv)根據第2.07(E)節完成的擔保貸款資產的回購或替代；或(V)根據第2.07(G)節進行的交易。

(K)税務處理。借款人不得出於美國聯邦所得税的目的選擇被視為公司，並應採取一切必要的合理步驟，以避免被視為美國聯邦所得税的公司。

(L)抵押品組合的延期或修訂。除非本協議第6.04(A)節另有允許，否則借款人不得根據服務標準延長、修改或以其他方式修改任何貸款資產(包括基礎抵押品)的條款。

(M)第二層買賣協議。未經代理人事先書面同意，借款人不得修改、修改、放棄或終止第二層買賣協議的任何條款。

(N)受限制的初級付款。借款人不得支付任何受限制的次級付款，但只要違約事件尚未發生或未到期的違約事件仍在繼續或將由此導致，(I)借款人可就其會員權益及(Ii)本應於緊接付款日期前一日根據第2.04(A)(Xiii)節分配的利息收取賬户存款金額，以及(Ii)若無未到期違約事件，本應於前一付款日期根據第2.04(B)(Vii)節分配的主託收賬户存款金額，申報並向其成員作出分配。

(O)ERISA。借款人將不會(A)從事，並將盡其最大努力不允許借款人的任何ERISA關聯公司從事任何被禁止的交易(ERISA第406(A)或(B)節或守則第4975節的含義)，而該交易不能獲得豁免或以前沒有從美國勞工部獲得豁免，(B)未能達到ERISA第302(A)節和守則第412(A)節就任何養老金計劃規定的最低資金標準，(C)未能向多僱主計劃支付借款人或借款人的任何ERISA附屬公司根據與該多僱主計劃有關的協議或與之相關的任何法律可能被要求支付的任何款項；(D)終止任何養老金計劃，從而直接或間接地對借款人造成任何責任；或(E)允許與任何養老金計劃有關的任何應報告事件的發生。

(P)對債務人的指示。借款人不會在其向債務人(或收購參與權益的賣家)的指示中對債務人(或收購參與權益的賣家)進行任何更改，除非代理人已同意此類變更(該同意不得被無理扣留或推遲，但有一項理解，即債務人(或收購參與權益的賣家)可能被指示向該賬户付款的任何此類賬户應受賬户控制協議的約束，該協議向受託人提供該賬户的優先完善的擔保權益，並由代理人合理接受的律師意見證明)。

(Q)應課税按揭聯營事宜。借款人擁有並主要由不動產權益擔保的所有貸款資產的未償還餘額的總和，在任何時候都不得超過所有貸款資產未償還餘額總額的35%。

(R)更改貸款資產檔案的司法管轄權、地點、名稱或地點。借款人不得改變其成立的管轄範圍，不得對其公司名稱進行任何更改，或使用任何商號、虛擬名稱、化名、“營業名稱”或其他名稱(該附表可能會不時修訂，以反映第5.02(R)節的條款所允許的名稱更改和名稱使用)，除非在其成立管轄範圍的任何此類更改、名稱更改或使用的生效日期之前，借款人事先收到代理人對該變更的書面同意，並向代理人提交代理人可能要求的反映該名稱變更或使用的融資聲明，以及代理人可能要求的律師意見和其他相關文件和文書。借款人不得更改其首席執行官辦公室的地點，除非在任何該等更改地點的生效日期前，借款人以書面通知代理人有關更改地點的事宜。借款人不得遷出或同意抵押品託管人或服務機構在重述日將貸款資產從其所在地遷出，除非借款人在任何此類遷出的生效日期前30天(或代理人同意的較短通知期)以書面形式將該遷出通知代理人。代理將在收到任何此類融資報表、其他文件和票據以及通知後立即向每個貸款人提供該等報表、其他文件和票據的副本。

(S)費用分配。服務機構和借款人之間不會有任何協議或諒解(本合同明確規定或代理人同意的除外)，規定分配或分擔支付或以其他方式支付任何税款、費用、評估或其他政府費用的義務；前提是借款人應理解並承認，出於税務目的，借款人將與服務機構合併。

(T)存入特別賬户。借款人不得將現金或現金收益存入或以其他方式貸記、或安排存入或記入抵押品組合的可用收款以外的代收賬户。

1.03.服務商的支持性契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)遵守法律。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括根據本條款為抵押品組合或其任何部分提供服務的法律。

(B)公司存在的保全。服務機構將在其註冊成立的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內有資格並保持良好的公司地位，在每個司法管轄區，如果未能保留和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格，有理由預計會產生實質性的不利影響。

(C)抵押品組合的義務和遵從性。服務機構將在所有實質性方面適當履行和遵守借款人根據或與管理每一項抵押品組合有關的所有義務，並且不會損害受託人、擔保方或擔保方在抵押品組合中或在抵押品組合下的權利。雙方理解並同意，服務機構在此不承擔借款人對任何預付款的任何義務，也不對借款人履行本合同項下或與本協議有關的任何其他協議項下的任何義務承擔任何責任。

這不符合《第一級購銷協議》第2.1(E)節規定的服務商以賣方身份作出的有限追索權承諾。

(D)備存紀錄及賬簿。

(1)服務機構將維持和執行行政和業務程序(包括但不限於，在抵押品組合的原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品組合的記錄的能力)，並保存和維護收集所有抵押品組合和確定抵押品組合所合理需要或建議的所有文件、簿冊、記錄和其他信息。

(2)服務機構應允許代理人、貸款人或其各自的代理人或代表在正常辦公時間內和在合理的事先通知下訪問服務機構的辦公室，審查和複製與抵押品組合和服務機構提供服務有關的所有文件、簿冊、記錄和其他信息，並與瞭解這些事項的服務機構的任何高級人員或僱員討論與此有關的事項(但由服務機構承擔費用)：(I)在違約事件發生之前，代理人和貸款人有權在每個歷年總共進行兩(2)次這樣的訪問，(Ii)在違約事件發生後，代理人和貸款人有權每年在其合理酌情決定所需的時間進行探訪)。

(Iii)服務機構將於重述日期當日或之前，在其主數據處理記錄及與抵押品組合有關的其他簿冊及記錄上加上一個代理可接受的圖例，説明(I)將抵押品組合(A)由轉讓人售予權益持有人及(B)由權益持有人售予借款人及(Ii)借款人向受託人出售抵押品組合，以抵押方的利益。

(E)擔保權益的保全。服務機構(自費，代表借款人)將提交此類融資和續展聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以維護和保護受託人為擔保各方的利益，在貸款資產和抵押品組合中可通過備案完善擔保權益的那部分擔保權益的第一優先權完善的擔保權益。

(F)服務標準。服務機構將在有關抵押品組合的所有實質性方面遵守服務標準。

(G)失責事件通知。服務商將向代理商(向受託人提供副本)及時書面通知每個違約事件(在任何情況下在一個工作日內發生)和每個未到期的違約事件(無論如何在兩個工作日內)，服務商知道或已收到通知(從代理商收到的通知除外)。此外，在服務商知道或通知發生任何違約事件或未到期違約事件後的兩個工作日內，服務商將向受託人和代理人提供一份服務商首席財務官或首席會計官的書面聲明，列出該事件的細節以及服務商擬採取的行動。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(H)税項。服務商將提交其納税申報單，並按照交易文件的要求支付對其或其財產徵收的任何和所有税款(第4.03(M)節所規定的除外)。

(I)其他。受託人和代理人應及時向受託人和代理人提供託管人和代理人可能不時合理要求的有關抵押品組合或借款人或服務機構的財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護代理人、受託人或擔保當事人在本協議項下或預期的利益。代理將在收到任何其他信息、文件、記錄或報告後立即向每個貸款人提供該等信息、文件、記錄或報告的副本。

(J)與借款人、服務商、股權持有人、轉讓人和交易文件有關的訴訟通知。服務商應儘快通知代理商，且無論如何，在服務商的任何負責人收到通知或獲得實際知識後的三個工作日內，服務商應儘快通知代理商任何可能會對借款人、服務商、股權持有人或轉讓人(或其任何附屬公司)或交易文件產生重大不利影響的任何勞資爭議、訴訟或訴訟的和解、判決(包括關於分支審判的責任階段的判決)或在國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何訴訟或程序的開始。就本第5.03(J)節而言，(I)任何影響交易文件或借款人或股權持有人的和解、判決、勞資爭議、訴訟或法律程序，如可合理預期會導致對借款人或股權持有人的負債或抵押品組合的價值減少(在任何預期的保險收益之後)，在每種情況下，應被視為合理地預期具有該等重大不利影響；及(Ii)任何和解、判決、勞資爭議、訴訟、影響服務商或轉讓人或其任何聯營公司(借款人或股權持有人除外)的訴訟或法律程序，如可合理預期導致對該人士的責任超過100,000,000美元(在任何預期保險收益後)，應被視為合理地預期會產生該等重大不利影響。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(K)收款保證金。服務機構應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩個工作日)將借款人、服務機構或其任何附屬公司收到的任何和所有可用收款存入或促使存入托收賬户。

(L)貸款資產登記冊。

(I)服務機構須就每項無記名貸款資產備存或安排備存一份登記冊(可以是實物或電子形式，並可隨時識別為貸款資產登記冊)(每份“貸款資產登記冊”)，以記錄或安排記錄下列各項：(V)該等無記名貸款資產的款額；(W)根據該等無記名貸款資產而到期應付或將到期支付的任何本金或利息的款額；(X)就該等無記名貸款資產而從債務人收取的任何款項的款額，(Y)該等無記名貸款資產的產生日期及(Z)該等無記名貸款資產的到期日。

(Ii)在根據本協議將無記名貸款資產納入抵押品組合的任何時候，服務機構應向代理人、受託人和抵押品託管人交付相關貸款資產登記冊的副本，以及服務機構負責人的證書(以附件Q的形式)，以證明該貸款資產登記冊在適用截止日期的準確性。

(M)特殊目的實體的要求。服務機構應採取必要的行動，使借款人符合第5.01(A)和(B)節以及第5.02(A)和(B)節規定的特殊目的實體要求；

為避免產生疑問，服務機構不應要求其花費任何自有資金以促使借款人遵守第5.02(A)(V)款或第5.01(B)(Xvii)款(應理解，此但書不應影響服務機構管理借款人的活動和責任的義務，以使借款人繼續遵守上述任一條款)。

(N)保留。

(O)與抵押品組合有關的訴訟通知。服務機構應儘快通知代理人，在任何情況下，在服務機構的任何負責人員收到通知或實際知道任何和解、判決(包括關於分支審判的責任階段的判決)、任何勞資爭議、訴訟或法律程序在國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具之前，合理地預期可能會對抵押品組合或受託人或擔保方在抵押品組合中、在抵押品組合中和在抵押品組合下的利益產生重大不利影響的情況下，服務機構應儘快通知代理人。僅就本第5.03(O)節而言，任何影響抵押品組合或受託人或擔保當事人在抵押品組合中的權益的和解、判決、勞資爭議、訴訟或法律程序，如果合理地預期抵押品組合的價值將減少超過5,000,000美元(在任何預期保險收益之後)或更多，應被視為預期將產生此類重大不利影響。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(P)遵守法律意見。服務機構應採取所有其他必要行動，以保持Latham&Watkins LLP作為服務機構特別顧問的法律意見中提出的事實假設的準確性，該法律意見與交易文件有關，並與實質性合併和真實出售貸款資產的問題有關。

(Q)對代理人和債務人的指示。服務機構應指示或應促使轉讓人或股權持有人指示任何貸款資產的任何代理人或行政代理(或任何收購參與權益的賣方)匯出與該貸款資產有關的所有付款和收款，並在適用的情況下，指示與該貸款資產有關的債務人直接將與該貸款資產有關的所有付款和收款匯入收款賬户。借款人和服務機構應採取商業上合理的步驟，以確保並應促使轉讓人或股權持有人採取商業上合理的步驟，以確保只有構成與貸款資產有關的付款和收款的資金才應存入托收賬户。

(R)作為服務者的能力。服務機構將確保，當它以服務機構的身份處理貸款資產或與貸款資產有關的任何時候，它都將表明自己是服務機構，而不是以任何其他身份。

(S)違反《買賣協議》或《參與協議》項下陳述及保證的通知。服務機構確認並同意，服務機構在收到通知或發現通知後，將立即向代理人和受託人發送通知，通知內容包括：(I)違反買賣協議或參與協議中任何一項下的任何陳述、保證、協議或契諾，或(Ii)任何事件或事件，如收到通知，或隨着時間的推移，或兩者兼而有之，在每種情況下，在獲悉後迅速構成該等違反行為。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(T)審計。服務機構應根據代理人的酌情決定權，定期允許代理人和貸款人(在正常辦公時間內和在合理的提前通知下)審查服務機構對抵押品組合的收集和管理，以評估服務機構對服務標準以及交易文件的遵守情況，並在審查的同時對抵押品組合和所需的貸款文件進行審計。審查的範圍應合理，並應在一段合理的時間內完成；但費用由服務機構承擔，(I)在違約事件發生之前，代理人和貸款人有權在每個歷年進行兩(2)次總計審計，以及(Ii)在違約事件發生後，代理人和貸款人有權每年在其合理酌情決定所要求的時間進行審計。

(U)違反本協議項下陳述和保證的通知。服務機構在收到通知或發現後，如果第4.03節中所述的任何陳述或保證在作出或被視為作出時是不正確的，應立即通知代理人，並同時向受託人和代理人發出書面通知，合理詳細地列出該等事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，服務商應在任何截止日期之前，將服務商所知的任何事實或情況以前一句中規定的方式通知代理商，這些事實或情況會使上述任何陳述和保證在作出或被視為作出該等陳述和保證之日不真實。代理人將在收到任何此類通知後，立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(V)保險單。服務機構已經並將促使執行為維護受託人和擔保當事人在適用於貸款資產的任何保險保單中的權利和補救而合理需要執行的任何和所有行為(如果服務機構或其關聯公司是適用貸款協議下的代理人或服務機構)，包括但不限於在每種情況下，向保險人發出任何必要的通知、轉讓保單或其中的權益，以及建立以受託人和擔保當事人為受益人的共同保險、連帶損失受款人和抵押權人的權利；但除非借款人是該貸款協議下的唯一貸款人，否則服務機構只能採取由貸款人或其代表在銀團貸款安排中慣常採取的行動，以維護該貸款人的權利。

(W)保留。

(十)收購參與權益。服務機構同意採取一切必要的商業合理行動，使每項收購參與權益(包括取得所有必需的同意(如有))提升為轉讓，使借款人在合理可行的情況下儘快在收購參與提升期間結束前成為相關貸款資產的記錄貸款人。

(Y)制裁。服務機構應立即(但不遲於意識到後一(1)個工作日)以書面形式通知代理人和貸款人任何違反與制裁或受制裁人員有關的陳述、擔保或契諾的行為。

(Z)遵守反洗錢法和反腐敗法。服務商、直接或(據服務商所知)間接控制服務商的每個人以及由服務商直接或(據服務商所知)間接控制的每個人應：(I)在所有重要方面遵守所有適用的反洗錢法和反腐敗法，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守反洗錢法和反洗錢法。

(2)為遵守反洗錢法的目的，對本文擬進行的交易進行必要的盡職調查，包括關於任何適用投資者的合法性和該投資者用來購買所涉財產的資產來源的必要盡職調查，並將為反洗錢法的目的保持足夠的信息以確定任何適用的投資者；(3)確保其不違反任何反腐敗法或反洗錢法使用信貸；以及(4)確保不向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何債務償還提供資金。

1.04.服務商的消極契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)合併、收購、出售等。除收購協議預期的交易外，服務機構不會與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非該服務機構是尚存的實體，並且：

(I)服務機構已向代理機構(收到後將立即向每個貸款人提供一份副本)高級人員證書和律師意見各一份，聲明任何此類合併、合併、轉讓或轉讓以及與此相關而簽署的任何補充協議均符合本第5.04節的規定，且與該交易有關的所有先行條件均已得到遵守，在律師意見的情況下，補充協議對服務機構及代理可能合理要求的其他事項是合法、有效和具有約束力的；

(Ii)服務機構須已將有關該項合併、合併、轉讓或轉讓的通知送交代理人(代理人在收到通知後，會立即向每間貸款人提供副本)；及

(3)在生效後，不應發生違約事件或服務商終止事件，或在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件或服務商終止事件的事件。

(B)更改貸款資產檔案的名稱或位置。服務機構不得(X)更改其名稱、移動其主要營業地點和首席執行官辦公室、更改其保存有關抵押品組合的記錄的辦公室，從第11.02節中規定的地址更改其成立的管轄權，或(Y)在第2.16條的約束下，將所需的貸款文件和貸款資產檔案從最初預付款日的位置移動，或同意抵押品託管人從最初的預付款日的位置移動。除非服務機構已向代理人發出至少30天(或代理人同意的較短通知期)的書面通知(代理人將在收到通知後立即向每個貸款人提供副本)，並已採取每個相關司法管轄區的UCC所要求的一切行動，以延續受託人在抵押品組合中為擔保各方的利益而享有的第一優先權、完善的擔保權益。

(C)更改對債務人的付款指示。服務機構不會就就抵押品組合向託收賬户支付的款項對債務人(或收購參與權益的賣方)的指示進行任何更改，除非代理人已同意此類更改(此類同意不得被無理扣留或推遲，但有一項理解是，債務人(或收購參與權益的賣家)可能被指示向其付款的任何此類賬户應遵守賬户控制協議，該協議向受託人提供優先完善的擔保

在該賬户中的利益，由代理人合理接受的律師意見所證明)。

(D)貸款資產的延期或修訂。除非第6.04(A)節另有允許，否則服務商不得延長、修改或以其他方式修改任何貸款資產(包括標的抵押品)的條款。

(E)應課税按揭聯營事宜。服務機構將管理投資組合，並就從股權持有人購買資產向借款人提供建議，以便在任何時候都不允許借款人擁有的主要由不動產權益(在財政部監管301.7701(I)-1(D)(3)條的含義內)擔保的所有貸款資產的未償還餘額之和超過所有貸款資產未償還餘額總額的35%。

(F)費用分配。服務機構和借款人之間不會有任何協議或諒解(本合同明確規定或代理人同意的除外)，規定分配或分擔支付或以其他方式支付任何税款、費用、評估或其他政府費用的義務；前提是借款人應理解並承認，出於税務目的，借款人將與服務機構合併。

(G)遵守制裁。任何服務商、直接或(據服務商所知)間接控制服務商的任何人、或由服務商直接或(據服務商所知)間接控制的任何人都不會直接或間接地使用本協議項下的任何預付款的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：(I)為受制裁個人或與受制裁人士的任何活動或業務提供資金；或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式導致任何貸款人違反任何制裁。每個人應在所有實質性方面遵守所有適用的制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。每個人在意識到任何違反本條款的情況後，將不超過一(1)個工作日以書面形式通知每個貸款人和代理人。

第1.05節受託人的肯定契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)遵守法律。受託人將在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(B)保護存在。受託人將在其成立的司法管轄區內保留及維持其存在、權利、專營權及特權，並在未能保留及維持該等存在、權利、專營權、特權及資格可合理地預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內符合資格及保持良好的資格。

第1.06節受託人的負面契諾。

自截止日期起至收取日期止，未經代理人及借款人事先書面批准，受託人不得更改受託人費用。

第1.07節抵押品託管人的肯定契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)遵守法律。抵押品託管人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(B)保護存在。抵押品託管人將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內有資格並保持良好的地位，如果未能保留和保持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格可合理地預期會產生重大不利影響。

(C)所需貸款文件的位置。根據本協議第12條的規定，所需貸款文件應始終由抵押品託管人在第11.02條中以其名義規定的地址持有，除非根據本協議條款發出不同地址的通知，或除非代理人同意允許根據本協議條款臨時向服務機構發放某些所需貸款文件，除非該等所需貸款文件可根據本協議條款發放。

第1.08節抵押品託管人的消極契諾。

從截止日期到收款日期：

(A)所需的貸款文件。抵押品託管人不會以任何與根據本協議履行其作為抵押品託管人的義務不一致的方式處置構成所需貸款文件的任何文件，也不會處置任何抵押品組合，除非本協議所考慮的情況。

(B)抵押品託管費不變。未經代理人和借款人事先書面批准，抵押品託管人不得更改抵押品託管費。

第1.09節借款人與貸款資產套期保值有關的契約。

(A)在違約事件發生前的任何時間，借款人可在事先徵得代理人同意的情況下，與對衝交易對手訂立若干固定利率貸款資產的對衝協議(該等同意不得被無理扣留或延遲)。在發生違約事件後或在利差降至1.50%以下後的任何時間，代理人可全權酌情指示借款人就某些固定利率貸款資產進行對衝交易。

(B)從成交日期至收款日，作為本協議項下的額外擔保，借款人特此將借款人在每一套期保值協議、每一套期保值交易中的借款人的所有權利、所有權和權益(但不轉讓任何義務)轉讓給受託人，作為本協議項下的附加擔保，以及套期保值交易對手根據各自的套期保值協議和與該套期保值交易(“套期保值抵押品”)之間的各自規定或與之相關而向借款人支付的所有現有和將來的款項(“套期保值抵押品”)，併為擔保各方的利益向受託人授予對衝抵押品中的擔保權益；但只要套期保值交易對手是代理商或其任何關聯公司，受託人在此向服務商授予非排他性許可(在發生違約事件時視為被撤銷)，以行使任何相關套期保值協議或對衝交易項下的任何權利。借款人承認，由於此類轉讓，借款人在未經代理人事先書面同意的情況下，不得行使任何套期保值協議或套期保值交易項下的任何權利，但借款人根據任何套期保值協議訂立套期保值交易以履行本合同第5.09節規定的義務的權利除外。沒什麼

本協議應具有解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務的效力，也不應被解釋為要求代理人、貸款人、受託人或任何有擔保的一方同意借款人履行任何此類義務。

(C)從結算日到收款日，借款人可以就固定利率貸款資產和浮動利率貸款資產訂立特定於資產的對衝；但每種特定於資產的對衝應：

(I)與套期保值交易對手訂立並受套期保值協議管轄；

(Ii)有一個名義金額，以使對衝名義金額應等於該資產特定對衝貸款資產的未償還餘額；

(Iii)規定須相互淨額計算的兩系列付款，其中一系列是借款人參照該特定資產對衝貸款資產的固定利率或浮動利率(視何者適用而定)向對衝交易對手付款(僅以淨額計算)，而另一系列是對衝交易對手以浮動利率或固定利率(視何者適用而定)向受託人支付的付款(僅以淨額計算)，其淨額應存入托收賬户(如果由對衝交易對手支付)或從託收賬户中支付，只要根據本協議第2.04(A)(Iii)節、第2.04(B)(I)節和第2.04(C)(Iii)節可用資金(如果由借款人支付)；但(I)就規定按月支付利息的任何特定資產對衝貸款資產而言，此類互換付款應按月支付；(Ii)就規定按季度支付利息的任何特定資產對衝貸款資產而言，此類互換付款應按季度進行，且應在該特定資產對衝貸款資產預定付款到期的日曆月之後的付款日按季支付；及(Iii)就規定每半年支付一次利息的任何特定資產對衝貸款資產而言，此類掉期付款應在該特定資產對衝貸款資產預定付款到期的日曆月之後的付款日期每半年支付一次；和

(IV)保持有效，直至(A)根據該等資產特定對衝貸款資產或就該資產特定對衝貸款資產而最後一次預定付款的日期及(B)貸款到期日兩者中較早者為止。

(D)借款人應在簽署後立即向代理人和受託人提供與本協議有關的任何套期保值協議的副本。

第六條。

合同的管理和服務

1.01.服務商的委派和指定。

(A)初始服務商。借款人、各貸款人、對衝交易對手和代理人特此根據本協議的條款和條件指定Ares作為服務機構，有權代表借款人就抵押品投資組合提供服務、管理和行使權利及補救措施。直到代理商給阿瑞斯一個服務商

終止通知，阿瑞斯特此接受這一任命，並同意根據本合同條款履行服務機構的職責。服務機構和借款人特此確認，代理人和擔保方是服務機構在本合同項下承擔的義務的第三方受益人。

(B)服務商終止通知。借款人、服務商、每家貸款人、對衝交易對手和代理商特此同意，一旦發生違約事件，代理商可向服務商發出書面通知(連同一份給受託人的副本)(“服務商終止通知”)，並在絕大多數貸款人的要求下，終止服務商在本協議項下的所有權利、義務、權力和權力。在服務商收到根據第6.01(B)款發出的服務商終止通知後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商終止通知中指定的日期或代理商以書面方式指定的日期為止，如果服務商終止通知中未指定該日期或代理商以其他方式指定的日期，則服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商和代理商共同商定的日期為止，並有權在第2.04條規定的可用資金範圍內收取服務費，直至該日期。在該日期之後，服務機構同意終止其作為本協議項下的服務機構的活動，其方式為代理商認為有助於將此類活動的執行轉移到後續服務機構，後續服務機構應按照本協議規定的條款和條件，承擔服務機構提供服務和管理抵押品組合的各項和所有義務，服務機構應盡其最大努力協助後續服務機構承擔該等義務。

(C)更換服務商的任命。在服務商終止通知送達後的任何時間，代理商可酌情(I)委任富國銀行為本協議項下的服務商，在此情況下，服務商的所有權力、權力、權利和義務應轉移並歸屬富國銀行，或(Ii)在所需貸款人的同意下，指定新的服務商(“替代服務商”)，該任命應在替代服務商以書面假定以代理人全權酌情滿意的形式接受任命時生效。如果富國銀行或替代服務機構在該服務機構停止擔任服務機構時仍未接受其任命，代理人應向有管轄權的法院申請指定淨資產不少於50,000,000美元且其常規業務包括為抵押品組合提供服務的任何現有金融機構為本合同項下的替代服務機構。

(D)更換服務商的責任和義務。受聘後，富國銀行或替換服務商在本協議項下的服務職能方面應在各方面成為服務商的繼承人，並應承擔本協議條款和規定賦予服務商的所有責任、義務和責任，本協議中對服務商的所有提及應視為指富國銀行或替換服務商(視適用情況而定)；但富國銀行或替代服務商(視情況而定)對終止服務商在成為服務商繼承人之日之前所採取的任何行動或第三方基於被終止服務商的任何行為或不作為而提出的任何索賠不承擔任何責任，(Ii)不承擔履行服務商的任何提前義務(如果有)的義務，除非其自行決定，(Iii)沒有義務支付服務商必須支付的任何税款(前提是富國銀行或替代服務商(視情況而定)，(V)不承擔任何先前服務機構(包括原服務機構)對任何服務機構的賠償責任或義務。富國銀行或替代服務商在成為替代服務商後的賠償義務明確規定

僅限於因其在當時情況下未能本着善意和合理謹慎行事而產生的行為。此外，富國銀行或更換服務商(視情況而定)不對第4.03節中包含的服務商的陳述和保證承擔任何責任。

(E)權力和權力。根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和終止，並應轉移和歸屬於借款人，但不限於，借款人被授權和授權代表服務機構以事實代理人或其他身份簽署和交付所有文件和其他文書，並進行和完成實現此類服務權轉讓目的所需或適當的所有其他行為或事情。服務機構同意與借款人合作，終止服務機構對抵押品組合進行服務的責任和權利。

(F)分包合同。經代理人事先書面同意，服務商可與任何其他人簽訂服務、管理或收取抵押品組合的分包合同；但條件是：(I)服務商應以合理謹慎的態度選擇任何此等人士，並應獨自負責支付給此等人士的費用和開支；(Ii)服務商不應免除服務商根據本合同條款履行其職責和義務的責任，而無需考慮任何分包安排；及(Iii)任何此類分包合同在發生違約事件時均可終止。

(G)服務計劃。如果服務商使用任何軟件程序為其從第三方授權的抵押品組合提供服務，服務商應盡最大努力在截止日期之前或之後儘快獲得允許代理商或服務商使用該程序所需的任何許可證或批准，並允許服務商將此類許可證轉讓給富國銀行或本協議中規定指定的任何其他替代服務商。

(H)豁免。借款人承認，代理人或其任何關聯公司可擔任受託人和/或服務商，借款人放棄對代理人或其任何關聯公司、受託人和服務商提出的任何和所有與代理人或其任何關聯公司根據交易文件中規定的條款和規定(包括謹慎標準)執行的託管或抵押品管理職能有關的任何和所有索賠。

1.02.服務商的職責。

(A)職責。服務機構應根據適用法律和服務標準，不時對抵押品組合採取或促使採取一切必要或適宜的行動。在不限制前述規定的情況下，服務機構的職責應包括：

(1)監督抵押品組合，包括與債務人溝通、提供同意和豁免、強制執行和收取抵押品組合以及以其他方式代表借款人管理抵押品組合；

(Ii)保存與抵押品組合有關的所有必要的服務記錄，並根據本協議的要求或根據代理人的合理要求，就抵押品組合的服務(包括與其在本協議下的表現有關的信息)向代理人(代理人在收到後將立即向每家貸款人提供一份副本)(副本給受託人和抵押品託管人)提供報告；

(3)維持和執行行政和業務程序(包括但不限於，在抵押品組合的原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品組合的維修記錄的能力)，並保存和維護收集抵押品組合合理必要或可取的所有文件、簿冊、記錄和其他信息；

(4)迅速將代理人或受託人可能不時合理要求的資料和服務記錄(包括與其在本協議下履行情況有關的資料)交付代理人(在收到副本後立即向每家貸款人提供副本)、受託人或抵押品託管人；

(5)在其服務記錄中清楚和毫不含糊地確定每項貸款資產，以反映該貸款資產為借款人所有，並且借款人根據本協定將其中的擔保權益質押給有擔保的各方；

(6)通知代理人任何重大訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反申索(1)債務人就其知悉或已接獲通知的任何貸款資產(或其部分)提出或威脅提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反申索；或(2)可合理預期會產生重大不利影響的；

(7)為擔保當事人的利益，盡最大努力維護受託人在抵押品組合中完善的擔保權益；

(8)保存關於作為抵押品組合一部分的貸款資產的貸款資產檔案；條件是，只要服務機構擁有任何所需的貸款文件，服務機構就將這些所需的貸款文件保存在防火保險櫃或防火檔案櫃中；

(Ix)指示受託人按照第2.04節的規定，按照送達報告的條款付款；

(X)根據第2.07節指示出售或替代抵押品組合；

(十一)就貸款資產的買賣和支付向借款人提供行政援助；

(十二)指示貸款資產的債務人和管理代理人(或購置款參與權益的出賣人)直接向受託人設立和維持的收款賬户付款；

(十三)將貸款資產檔案和貸款資產明細表交給抵押品託管人；

(Xiv)在借款人和服務商遵守本協議所需的日期和時間，計算貸款資產的最低加權平均票面利率測試、最小加權平均利差測試和集中限額；

(Xv)按照第6.08節的要求提供所有報告、證書、財務報表和其他信息；以及

(Xvi)履行本協定可能要求服務機構承擔的其他職責和責任。

雙方確認並同意，在借款人、轉讓人(只要轉讓人也是服務機構)或服務機構以外的人擔任任何貸款資產的牽頭代理的情況下，服務機構只能在相關貸款辛迪加貸款協議項下的貸款人有權履行的範圍內履行本協議項下的服務職責。儘管本協議有任何相反規定，但承認並同意，服務機構履行其在本協議項下的職責應受到限制，前提是這種履行將與相關貸款協議的任何明示條款相沖突或導致違反；但服務機構應(A)在意識到此類衝突或違約後立即向代理人提供書面通知(代理人將在收到通知後立即向每個貸款人提供副本)，(B)已確定不存在其他商業上合理的履行情況，該履行與貸款協議的明示條款一致，從而導致按照本協議履行全部或部分服務職責。以及(C)作出一切商業上合理的努力，以減輕這種不履行的影響，包括儘可能多地履行維修職責和履行符合貸款協議條款的其他商業上合理和/或類似的職責。

(B)儘管本協議有任何相反規定，代理人、各貸款人、受託人和擔保各方行使其在本協議項下的權利，不應免除服務機構、轉讓人或借款人在抵押品組合方面的任何義務或責任。擔保當事人、代理人、每個貸款人和受託人對任何抵押品組合不承擔任何義務或責任，也不承擔履行本合同項下服務機構的任何義務的義務。

(C)債務人就其(或購置款參與權益的賣方)欠轉讓人或借款人的任何債務而支付的任何款項，除非該債務人另有合同或法律規定，且除非代理人另有指示，否則應作為該債務人(或該賣方的該項購置款參與權益的賣方)(從到期的最早的未清償款項開始)在用於該債務人(或該購置款參與權益的賣方)當時到期應付的任何其他應收款或其他債務之前的任何其他應收款或其他債務的收款。

1.03.服務商的授權。

(A)借款人、代理人和每個貸款人在此授權服務機構(包括其任何繼承者)以其名義和代表其採取任何必要或適宜的合理步驟，以確定服務機構，並且不與轉讓人根據買賣協議將抵押品組合出售給股權持有人和股權持有人向借款人出售抵押品組合，以及此後借款人代表擔保各方向受託人承諾收取任何抵押品組合項下的所有到期金額，包括但不限於，在支票和其他代表利息收集和本金收集的票據上背書他們的任何名稱，執行和交付抵押品組合方面的任何和所有清償或註銷、或部分或全部釋放或解除以及所有其他可比文書，並在任何抵押品組合違約後，在適用法律允許和遵守的範圍內，就強制執行該抵押品組合提起訴訟，其程度與轉讓人如果繼續擁有此類抵押品組合本可採取的行動相同。轉讓人、借款人和受託人應代表擔保各方向服務機構(及其任何繼承人)提供任何必要或適當的授權書和其他文件，以使服務機構能夠進行其服務和

履行本協議規定的行政職責，並應最大限度地與服務機構合作，以確保抵押品組合的可收集性。在任何情況下，未經當事人事先明確書面同意，服務機構無權使擔保當事人、代理人、受託人、任何貸款人或任何對衝交易對手成為任何訴訟的當事人，或在未經代理人同意的情況下使借款人成為任何訴訟(任何常規止贖或類似收回程序除外)的當事人。

(B)在宣佈貸款到期日後，但在符合第7.02(A)節的但書的情況下，在代理人的指示下，服務機構應採取代理人認為必要或適宜的行動，以強制收取抵押品組合；但代理人可在貸款到期日發生或宣佈後的任何時間，就任何抵押品組合向受託人轉讓該抵押品組合一事通知任何債務人，並指示將所有到期或將到期的款項直接支付給代理人或代理人指定的任何服務機構、催收代理人或賬户。在接到通知後，代理人可由借款人承擔費用，強制收取任何此類抵押品組合的款項，並調整、結算或折衷其金額或付款。

1.04.收款；帳目。

(A)收集努力，修改抵押品組合。服務機構將盡其最大努力收取或安排收取根據抵押品組合中包括的貸款資產的條款和條款要求的所有付款，當這些款項根據服務標準到期時。服務機構不得以違反服務標準的任何方式放棄、修改或以其他方式更改抵押品組合的任何撥備；但在違約事件發生時及之後，任何可能損害抵押品組合可收回性的放棄、修改或變更均須事先徵得代理人的書面同意。

(B)加速。如果符合服務標準，服務機構應在任何貸款資產發生違約後立即加快或投票加速所有或任何預定付款和任何其他到期金額的到期日。

(C)税款及其他款額。服務機構將盡其最大努力收取與每項貸款資產相關的應支付税款、評估和保險費的所有款項，並按照貸款協議的要求向借款人支付此類申請所需支付的税款、評估和保險費，並將該等款項匯給適當的政府當局或保險公司。

(D)對收款賬户的付款。服務機構應已指示所有義務人(或收購參與權益的賣方)在適用的截止日期或之前將抵押品組合的所有款項直接存入收款賬户；但服務機構無需指示任何僅為擔保人的債務人，除非服務機構要求提供相關擔保。

(E)受管制帳户。本協議各方同意：(I)每個受控賬户意在成為UCC所指的“證券賬户”或“存款賬户”，以及(Ii)除非本合同另有明確規定，且在專屬控制通知交付之前，借款人、服務商和受託人(按代理人的指示行事)應有權行使構成每個受控賬户(即證券賬户)中的每項金融資產的權利，並有權指示處置任何受控賬户(即存款賬户)中的資金；但在專有控制權通知書交付後，該等權利須由受託人專有持有。

(按照代理人的指示行事)。本協議雙方同意促使在受控賬户(證券賬户)中為借款人持有任何金錢或其他財產的證券中介機構與本協議各方達成協議：(A)現金和其他財產(受UCC第9-102(A)(49)節所定義的投資財產以外的任何財產的6.04(F)節的約束)將根據UCC第8條被視為金融資產；以及(B)就UCC而言，無論任何其他協議中關於受控賬户的任何規定，紐約應被視為是銀行的管轄權(在UCC第9-304節的含義內)和證券中介機構的管轄權(在UCC第8-110節的含義內)。以證券或票據的形式記入受控賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產應登記在本行名下，或如記入借款人或受託人的名下，則記入本行、空白背書或記入以本行名義維持的另一證券賬户，在任何情況下，記入受控賬户的任何金融資產均不得登記在借款人的名下、按借款人的指示付款或特別背書給借款人，除非前述已特別背書給本行或背書為空白。

(F)貸款協議。即使本協議中的任何條款(或UCC中任何可能被解釋為適用於UCC中定義的“證券中介機構”的條款)相反，受託人、抵押品託管人或任何證券中介機構均不承擔與借款人收購或借款人授予受託人貸款性質的任何貸款資產或參與貸款有關的任何責任或義務，以審查或評估借款人或其代表根據相關貸款協議向其交付的文件或票據的充分性，或以其他方式審查貸款協議。以確定或強制遵守轉讓的任何適用要求或限制(包括但不限於任何必要的同意)。抵押品託管人應持有任何交付給它的票據，以證明根據本協議條款授予託管人的任何貸款資產。

(G)調整。如果(I)服務機構就貸款資產的利息收款或本金收款向託收賬户存入款項，而該利息收款或本金收款是以支票的形式收到的，但由於任何原因未能兑現，或(Ii)服務機構在任何利息收款或本金收款的金額上有誤，並存入的金額小於或超過該利息收款或本金收款的實際金額，則服務機構應適當調整隨後存入收款賬户的金額，以反映該不兑現的支票或錯誤。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。

第1.05節貸款資產變現。服務機構將採取符合服務標準的合理努力，在適用的情況下取消抵押品贖回權或收回抵押品，或以其他方式類似地轉換與違約貸款資產有關的任何標的抵押品的所有權，以收回無法做出令人滿意的拖欠款項的安排。此外，服務機構可根據服務標準出售或以其他方式轉讓，或在其認為有利於最大限度地收回的情況下，持有借款人因貸款資產項下的違約、清算、重組或重組計劃或類似事件而收到的任何違約貸款資產、股權或其他證券。服務機構將遵守服務標準和適用法律實現此類標的抵押品，並採用實踐和程序，包括與服務標準一致的合理努力，以履行債務人的所有義務，取消抵押品贖回權，收回此類標的抵押品，並在不同於前一句中所述情況的情況下在公開或私下銷售此類標的抵押品。在不限制前述一般性的情況下，除非代理商特別給予相反的指示，否則服務商可使

以相當於當時公平市場價值的購買價格向服務機構或其附屬公司出售任何此類基礎抵押品，任何此類出售均須由服務機構負責人員向代理人提交的證書證明，該證書列明貸款資產、基礎抵押品、基礎抵押品的銷售價格，並證明該銷售價格是該等基礎抵押品的公平市場價值。在任何此類抵押品遭受損害的情況下，服務機構不會將資金用於此類抵押品的任何修復或止贖或收回，除非其合理確定此類修復和/或止贖或收回將使收回的金額超過此類費用的金額。服務商將因出售或處置與違約貸款資產有關的抵押品而收到的追回款項匯入託收賬户。

1.06.勞務補償。作為對其在本合同項下活動的補償和對其費用的補償，服務機構有權獲得第2.04節規定的維修費和合理費用的補償。

第1.07節服務商支付某些費用。服務機構將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出、對服務機構徵收的税款、服務機構根據本協議進行的付款和報告所發生的費用，以及本協議中未明確説明的所有其他費用和支出。服務機構將被要求代表借款人向任何銀行或信託公司支付與本協議或受控賬户維護有關的所有合理費用和開支。借款人將根據本協議或代表借款人向服務商報銷任何合理的費用，但須根據第2.04節的規定獲得資金；但如果在任何付款日期沒有資金可用於償還在立即結束的匯款期間發生的該等費用，則該報銷金額應延期支付，並應在根據第2.04條可獲得資金的下一個付款日期支付，該延期報銷金額應自發生該等費用的匯款期後的下一個付款日起計息，直至按等於收益率的年利率支付為止。為免生疑問，即使服務商在任何付款日期因資金不足而未能得到報銷，服務商仍應承擔並應按照本協議第6.07條或其他條款規定支付的所有費用支付。按照第2.04節規定的方式實現抵押品組合和收益分配, 服務機構就任何延期償還金額或其他方面向借款人提出的任何債權均應終止，此後不得恢復。

1.08節向代理商報告；帳户報表；服務信息。

(A)借款通知。在每個預付款日期以及每次根據第2.18款減少未償還的預付款時，借款人(以及代表借款人的服務商)將向代理人提供借款通知或扣款通知(視情況而定)，並向代理人提供借款基礎證書(副本給受託人)，每份證書均在該日期更新。代理人將在收到借款通知、扣減通知和借款基礎證書後，立即向每個貸款人提供該等通知的副本。

(B)服務報告。

(I)在每個報告日期，服務機構將向借款人、代理人和受託人提供一份月報表，其中包括(X)截至最近確定日期計算的借款基數，(Y)顯示符合抵押品質量測試的計算結果和截至最近確定日期的濃度限制

(Z)就每一債務人及該債務人的每項貸款資產而擬備的截至最近釐定日期擬備的摘要，該摘要只須列明(A)計算每項該等貸款資產在最近結束的有關測試期內的淨槓桿率及利息覆蓋率，及(B)每項該等貸款資產是否須就相關歷月作出重大修改(該月結單或“維修報告”)，該等修訂須由服務機構及借款人的一名負責人員簽署，並主要採用附件K的形式。

(Ii)在每個報告日期，除上述第(I)款提供的信息外，服務機構還將在該月結單中向借款人、代理人和受託人提供：(X)在前一次匯款期間收到的、在該付款日可供分配的利息集合；(Y)在前一匯款期間收到的、在該付款日可供分配的本金；及(Z)根據第2.04節，在該付款日按每個優先級分配的美元金額。

(Iii)代理人在收到該等服務報告後，會立即向每名貸款人提供該等報告的副本。

(C)服務生證書。與每份維修報告一起，服務機構應向代理人和受託人提交一份基本上採用附件L形式的證書(“服務機構證書”)，由服務機構的一名負責人員簽署，其中應包括該負責人員的證明，證明未發生違約事件或未到期的違約事件。代理商將在收到證書後立即向每個貸款人提供該服務機構證書的副本。

(D)財務報表。服務機構將(I)在其每個財政季度(不包括第(Ii)款規定的日期結束的財政季度)結束後45天內(自2010年3月31日開始)向代理和受託人提交服務機構最近一個財政季度的未經審計的合併財務報表，以及(Ii)在每個財政年度結束後的90天內(從截至2009年12月31日的財政年度開始)提交服務機構截至該財政年度結束時經審計的經審計的綜合財務報表。如果需要在EDGAR www.sec.gov網站或美國證券交易委員會提供的任何後續服務上提交的其他類型的報告、文件和信息已公開提供，則服務機構應被視為已滿足本第6.08(D)節的要求；前提是代理人和每個貸款人已被授予訪問通知系統的權限，當任何此類信息公開時，該通知系統將通知代理人和每個貸款人。

(E)報税表。應代理人的要求，服務機構應交付借款人、股權持有人和服務機構提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和報告的副本，或在合併或合併的基礎上包括借款人、股權持有人或服務機構的報告(不包括銷售税、使用税和類似税)。代理人將向每個貸款人提供一份該等報税表的副本，並在收到報税表後立即報告。

(F)債務人財務報表；估值報告；其他報告。服務機構將就每個債務人向代理人和受託人交付(I)借款人和/或服務機構根據貸款協議收到的關於該債務人和/或服務機構提供給借款人和/或服務機構的關於該債務人和關於該債務人的每項貸款資產(包括關於該債務人和關於該債務人的每項貸款資產)的完整財務報告包

由該債務人按月或按季(視屬何情況而定)交付，並應在每個該月或該債務人的財政季度(如適用，不包括每個該債務人的財政年度的最後一個月或財政季度，如適用)結束後45天(或貸款協議規定的較長期限)內交付，並在每個該債務人的財政年度結束後90天(或貸款協議指定的較長期限)內交付，及(Ii)服務機構就該債務人及就該債務人的每項貸款資產擬備的“撕毀單”的季度更新，須在每名該債務人的財政季度結束後45天(或貸款協議規定的較長期間)內(不包括該債務人財政年度的最後一個財政季度)及在每一該債務人的財政年度結束後的90天(或貸款協議規定的較長期間)內交付。服務機構將在合理要求下，在借款人和/或服務機構收到的範圍內，就抵押品組合中包括的任何貸款資產，迅速向代理人交付債務人要求交付給借款人的所有其他文件和信息。代理人將在收到該等其他文件及資料後，立即向每名貸款人提供該等文件及資料的副本。

(G)貸款資產的修訂。服務機構將在該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改生效後10個營業日內，將任何貸款資產的貸款協議的任何重大修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本(連同由服務機構準備並提供予其投資委員會的與該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改有關的任何內部文件)送交代理人(代理人在收到後會立即向每名貸款人提供副本)及抵押品託管人。

(H)網站獲取信息。儘管本協議有任何相反規定，根據第5.03(I)節和第VI條規定必須交付或提交給任何擔保方的信息應被視為已在代理人和貸款人可以訪問的IntraLinks(或其他替代)網站上發佈的日期交付。

第1.09節關於遵守情況的年度聲明。服務商將在服務商每個財政年度結束後90天內向代理商和受託人提供一份由服務商負責人簽署的財務報告，該報告由服務商負責人簽署，證明(A)在該會計年度最後一天結束的財務期內，服務商已在該負責人的監督下對服務商的活動和服務商的業績進行了審查，並且(B)服務商在該財政年度的所有實質性方面都履行了本協議項下的所有義務，並且沒有發生服務商終止事件。關於原始協議，服務機構將在2009年服務機構財政年度結束後90天內向代理人和受託人提供一份由服務機構負責人簽署的財務報告，證明(A)對服務機構活動的審查，以及服務機構根據原始協議的業績，在該會計年度的最後一天結束的財政期間，在該人的監督下作出的，且(B)該服務商在該年度內已履行或已促使履行原協議項下的所有義務，且未發生“服務商違約”(定義見原協議)。代理人將在收到報告後立即向每個貸款人提供一份此類報告的副本。

第1.10節獨立會計師年度服務報告。服務機構將促使國家認可的獨立公共會計師事務所(他們也可以向服務機構提供其他服務)在服務機構每個會計年度結束後90天內向代理人和受託人提供一份涵蓋該會計年度的報告，表明這些會計師應用了某些商定的程序(這些程序的副本作為附件附於本文件

附表四，有一項諒解是，服務機構和代理人將在發佈第一份此類商定程序報告之前提供一份更新的附表四，反映對該附表四的任何進一步修訂，該報告的副本應取代當時與任何交易文件下的抵押品組合有關的某些文件和記錄，並將服務報告中所載的信息和在該報告所涉期間交付的服務機構的證書與該等文件和記錄進行比較，並且該等會計師未注意到任何導致他們認為此類服務不符合第六條規定的事項。但該等會計師認為無關緊要的例外情況及該等報表所載的其他例外情況除外。關於原協議，服務機構將促使全國公認的獨立公共會計師事務所(也可向服務機構提供其他服務)在服務機構2009會計年度結束後90天內向代理人和受託人提交一份涵蓋該會計年度的報告，表明這些會計師對緊接重述日期之前生效的任何交易文件下與抵押品組合有關的某些文件和記錄適用了某些商定的程序(這些程序的副本附在原協議中作為附表五)，將服務報告中所載信息和服務機構在報告所涉期間交付的證書與這些文件和記錄進行比較，這些會計師沒有注意到任何使他們相信這種服務不符合原協定第六條的事項, 但該等會計師認為無關緊要的例外情況及該等報表所載的其他例外情況除外。代理人將在收到報告後立即向每個貸款人提供一份此類報告的副本。

第1.11節發球者不得辭職。服務商不得放棄本協議規定的義務和義務，除非服務商確定：(I)根據適用法律，履行本協議項下的職責是不允許的或變得不允許的；(Ii)服務商不能採取任何合理行動，使其履行本協議項下的職責，根據適用法律是允許的。任何此類允許服務商辭職的決定，應由律師向代理人提交的關於上述第(I)款的意見予以證明。在替代服務商按照第6.02條承擔服務商的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

第七條。

違約事件

1.01.違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人、股權持有人或轉讓人未能根據一項或多項協議就其為一方的借款支付本金總額超過(X)1,000,000美元(借款人或股權持有人)或(Y)100,000,000美元(轉讓人)的任何款項，而任何該等違約行為持續兩個營業日仍未獲補救，且在該協議所規定的適用補救期限(如有的話)內未予補救；或

(B)借款人、股權持有人或轉讓人未能在任何實質性方面正式遵守或履行借款人、股權持有人或轉讓人在本協議或借款人、股權持有人或轉讓人為一方的其他交易文件中規定的任何其他契諾或協議(在不限制前述一般性的原則下，應理解為未能滿足任何

集中限制或抵押品質量測試不是違約事件)，並且在以下較早發生的情況下(I)代理人或受託人向借款人、股權持有人或轉讓人發出要求補救的書面通知之日，以及(Ii)借款人、股權持有人或轉讓人獲悉此事之日起30天內仍未得到補救(如果該故障可以補救)；或

(C)發生與轉讓人、股權持有人或借款人有關的破產事件；或

(D)服務商終止事件的發生(受制於“服務商終止事件”定義中規定的適用補救期限)；或

(E)(1)具有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多於一項的最終判決、判令或命令，要求轉讓人(保險承保的款額除外)支付超出的款項，或支付合共$100,000,000的款項予轉讓人(保險承保的款額除外)，或針對借款人或權益持有人(在每宗個案中不包括保險承保的款額)，作出一項或多於一項的終審判決、判令或命令，而該判決、判令或命令如未獲履行，並在(I)上訴權利屆滿的日期(如沒有展開上訴)後的任何連續60天以上的期間內持續有效，或(Ii)所有上訴權利終絕的日期，而該等判決、判令或命令並無在該60天期間撤銷、擱置或解除，或(2)轉讓人、股權持有人或借款人為解決任何訴訟、申索或爭議(在每宗個案中均不包括保險收益所涵蓋的任何款額)而支付的款額，須超逾$100,000,000(如屬轉讓人)或$1,000,000(如屬借款人或權益持有人)；或

(F)借款人或股權持有人應不再是轉讓人的聯營公司，或根據習慣標準不再有資格成為與破產無關的實體，以致聲譽良好的律師不能再就此提出實質性的不合並意見；或

(G)(1)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權或擔保權益，除按照其條款外，應全部或部分終止、不再有效或不再是借款人、股權持有人、轉讓人或服務機構具有法律效力和可強制執行的義務，

(2)(A)借款人、轉讓人、股權持有人或服務機構應以任何方式直接或間接對任何交易文件或其下的任何留置權或擔保權益的有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議，或(B)應以任何方式就任何交易文件或任何其他當事人(代理人、抵押品託管人、受託人或任何貸款人除外)根據其合理酌情權確定的任何交易文件或其下的任何留置權或擔保權益的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議，而該等爭議可合理地預期會產生實質性的不利影響，或

(3)擔保任何交易單據下的任何義務的任何擔保權益，除按照適用的交易單據另有明文允許解除外，應全部或部分不再是第一優先權完善的擔保權益(受允許留置權的限制)；或

(H)任何一天的未清償預付款超過借款基數，且未根據第2.06節予以補救；但在該事件仍未得到補救的期間內，服務機構應根據第2.04(C)節的規定在付款日支付任何款項；或

(I)借款人(本第7.01(I)條第(B)款規定的除外)、股權持有人、轉讓人或服務機構未能支付任何款項或存款(包括但不限於利息和本金的分流和匯款，或交易單據條款要求支付的任何其他付款或存款，包括但不限於對任何擔保當事人的付款或存款)，任何交易單據(第2.06節除外)的條款所要求的付款或保證金，且在兩個工作日內仍未得到補救，或(B)借款人在任何付款日期的三個工作日內或在其他情況下到期的三個工作日內支付收益和非使用費；或

(J)借款人或股權持有人須登記為1940年法令所指的“投資公司”，或交易文件所設想的安排鬚登記為1940年法令所指的“投資公司”；或

(K)國税局應根據《守則》第6323條就借款人、股權持有人或轉讓人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據《國際税務條例》第4068條就借款人、股權持有人或轉讓人的任何資產提交留置權通知，此類留置權不得在五個工作日內解除；或

(L)控制權發生任何變更；或

(M)借款人、股權持有人或轉讓人在任何交易文件或依據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何陳述、擔保或證明，在作出時須證明是不正確的，而該等聲明、保證或證明對有擔保各方有重大不利影響，並在以下較早的情況發生後的30天內繼續得不到補救：(I)代理人或受託人已向借款人、股權持有人或轉讓人發出書面通知，説明該等不正確之處須予補救；及(Ii)借款人、股權持有人或轉讓人的一名負責人員知悉該等不正確之處的日期；或

(N)未能在貸款到期日支付所有未清償墊款(如有)的未償還本金，以及所有應計和未支付的收益和所有費用，以及所有其他債務，包括但不限於任何承諾終止保費；或

(O)發生了根據《質押協議》的條款構成違約事件的事件；或

(P)(I)借款人或股權持有人未能維持至少一個獨立的董事，且未能在十個工作日內得到補救；或(Ii)借款人或股權持有人的任何獨立董事在無“原因”(如借款人的組織文件中定義的那樣)或未按照借款人的組織文件的要求事先書面通知代理人的情況下被移除；或

(Q)借款人在所有抵押品組合中不再擁有有效的、完善的所有權權益；或

(R)轉讓人沒有將適用的貸款資產轉讓給股權持有人，或者股權持有人沒有在預付款日或之前將適用的貸款資產和相關的投資組合資產轉讓給借款人(只要貸款人已經為相關的預付款提供了資金)，除非相關的預付款已在五個工作日內全額償還，並獲得應計和未付的收益；或

(S)借款人或股權持有人中的任何一方在未事先獲得貸款人和代理人的具體書面同意的情況下，轉讓或企圖轉讓各自在本協議或任何其他交易文件下的權利或義務，任何貸款人或代理人在行使其唯一和絕對的酌情權時均可拒絕同意；

然後，通過通知借款人，(X)只要代理人是富國銀行，代理人就可以，和(Y)代理人是否是富國銀行，代理人應在絕大多數貸款人的指示下宣佈貸款到期日已經發生；但在上文第7.01(C)節描述的任何事件的情況下，貸款到期日應被視為在該事件發生時自動發生。在任何該等聲明或自動發生時，(I)借款人應停止根據第二層買賣協議向股權持有人購買貸款資產，而股權持有人應停止根據第一層買賣協議向轉讓人購買貸款資產，(Ii)(X)只要代理人是富國銀行，代理人可，及(Y)代理人是否為富國銀行，代理人應在絕大多數貸款人的指示下宣佈墊款立即到期並應全額支付(無需提示、要求、(Iii)投資組合資產的所有收益和分派應按照第2.04(C)節的規定進行分配(但在任何情況下，借款人仍有責任按照第2.04(E)節的規定立即支付該等預付款和所有該等金額和債務)。此外，在任何此類聲明或任何此類自動發生時，受託人應代表擔保當事人並在代理人的指示下，除根據本協議或其他規定享有的所有其他權利和補救外，還享有適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救，這些權利應是累積的。而不限制服務商在本合同項下的任何義務, 借款人確認並同意，在違約事件發生後，受託人代表擔保當事人並在代理人(或其任何指定人，包括但不限於服務商)的指示下，有權自行選擇強制執行借款人在每份轉讓文件下的權利和補救措施，但代理人、貸款人或其任何關聯方沒有義務履行任何此類轉讓文件下借款人的任何義務。如果發生任何違約事件，收益率應提高到違約融資利率，自違約事件發生之日起生效，並應在違約事件發生後適用。代理人將向每個貸款人提供一份根據本第7.01節交付給借款人的任何通知的副本。

1.02.代理人的附加補救。

(A)如果，(I)代理人聲明，在違約事件發生時，根據第7.01節向借款人支付的墊款立即到期並應支付，或(Ii)在貸款到期日(違約事件發生前根據其定義第(Iv)款發生的貸款到期日除外)，墊款的未償還本金總額、所有應計和未支付的費用和收益率以及任何其他債務未立即全額支付，則受託人

(按照代理人的指示行事)或代理人，除本合同項下規定的所有其他權利外，有權以自己的名義並作為貸款人的代理人，以商業上合理的方式在認可市場(如果存在的話)以代理人合理認為令人滿意的一個或多個價格立即出售任何或所有抵押品組合，並將其收益用於債務；但即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果僅由於發生了“服務商終止事件”定義(G)或“服務商終止事件”定義(O)中(O)款所述的事件(僅限於發生其定義(G)或(H)款中所述的事件)，而依據第7.01(D)節的規定聲明瞭貸款到期日，則受託人和代理人(視情況而定)不得下令對抵押品組合進行組裝或清算。在(X)該融資到期日發生後十二(12)個月之日或(Y)融資到期日因“服務商終止事件”定義第(G)或(H)款或“服務商終止事件”定義第(O)款所述事件以外的任何其他原因(僅因其定義第(G)或(H)款所述事件的發生而發生的範圍內)之日或之後，或在(X)該融資到期日發生後十二(12)個月之日或之後，就該等集結或清算採取任何行動或行使任何授權書。

(B)當事人認識到，由於構成抵押品組合的資產的市場可能不具有流動性，因此不可能在特定營業日出售所有抵押品組合，或在與同一購買者的交易中出售所有抵押品組合，或以同樣的方式出售。因此，代理人可自行決定清算任何抵押品組合的時間和方式，且本協議所載任何規定均不責令代理人在宣佈根據第7.01節向借款人支付的預付款立即到期和應付之日清算任何抵押品組合，或以相同方式或在同一營業日清算所有抵押品組合；但即使本協議有任何相反規定，代理人不得在貸款到期日宣佈或發生之時或之後導致或指示出售任何貸款資產或其他抵押品組合，除非(I)代理人完全酌情決定出售或清算全部或任何部分抵押品組合的預期收益(在扣除出售或清算的合理費用後)將足以全額履行債務(或有賠償義務除外)，將被斷言)(或在出售少於全部抵押品組合的情況下，足以清償抵押品組合中該部分應承擔的債務的金額)或(Ii)所需貸款人指示這種出售和清算。

(C)如果受託人(按照代理人的指示行事)或代理人建議在公開或私下出售一個或多個包裹中出售抵押品組合或其任何部分，應受託人或代理人(視情況而定)的要求，借款人和服務機構應及時向代理人提供所有信息(包括適用法律或合同要求借款人和服務機構保密的任何信息，只要這些信息能夠在不違反該等法律或合同的情況下提供)；但(A)儘管有上述規定，借款人和服務機構均不得故意採取或不採取導致任何此類信息存在保密限制或以其他方式引起保密限制的方式，(B)在適用法律或合同允許的範圍內，借款人和服務機構應在獲得實際知識或收到關於抵押品組合的任何信息無法交付的保密限制的書面通知後，立即向代理人發出書面通知(無論如何在一個工作日內)。以及(C)借款人和服務機構應作出商業上合理的努力，取消任何此類保密限制，以便能夠向代理人提供與待出售抵押品組合有關的此類信息，包括但不限於任何披露文件、合同、財務信息的副本

(二)每名潛在競買人及時提供與待售抵押品組合有關的所有合理信息，包括但不限於任何披露文件、合同、適用義務人的財務報表、契諾證書以及每位競買人合理要求的任何其他材料的副本；但就第(2)款而言，借款人和服務機構均無義務向每位競買人披露適用法律或合同要求保密的任何信息。為免生疑問，借款人和服務機構均承認並同意，根據第11.13節的規定，在每項貸款資產包括在抵押品組合中時，代理人有權接收與該貸款資產及其組合資產相關的所有信息。

(D)每一借款人及服務機構均在充分程度上同意其可合法地同意，借款人及任何透過或根據該協議提出申索的人，均不會設立、申索或尋求利用任何抵押品組合所在地區現時或以後施行的任何估價、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或延遲本協議的強制執行或止贖，或防止、阻礙或延遲任何抵押品組合或其任何部分的絕對出售，或在緊接該等出售後，借款人及服務機構的購買人及每一位借款人及服務機構最終及絕對地將該抵押品組合交由管有，對於其本身和所有可在任何時間通過或根據該協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下放棄所有該等法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成抵押品組合的任何財產或資產的任何和所有權利，並同意受託人或其代表或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的司法管轄權的法院可以整體出售抵押品組合，或按受託人或該法院決定的小塊出售抵押品組合。

(E)根據第7.02節出售或清算抵押品組合所收到的任何超出債務的金額，將按照第2.04(C)節的規定或有管轄權的法院另行指示的方式使用。

(F)除本合同規定和適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救外，代理人和貸款人還應享有貸款人在法律、衡平法或任何貸款人和借款人之間的任何其他協議下可享有的所有權利和補救辦法(包括但不限於任何適用州的UCC規定的擔保當事人的權利和補救辦法，以及抵銷任何相互債務和債權的權利)。

(G)除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何補救措施不得排除任何其他補救措施，每項補救措施應是累積的，並且是對任何其他補救措施的補充，任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不應損害任何該等權利或補救措施，也不得被視為放棄任何違約事件。

(H)借款人和服務商中的每一位均在此不可撤銷地委任受託人和代理人中的每一位真實和合法的受權人(具有完全的替代權力)，在違約事件發生後與執行權利和補救措施相關的費用上，並在費用上，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或無罪釋放；(B)就依據本協議進行的任何該等出售或其他處置，對抵押品組合進行一切必要的轉讓，(C)籤立和按值交付與任何該等出售或其他處置有關的所有必需或適當的賣據、轉讓及其他文書，借款人及服務機構特此批准及確認上述受權人(或任何替代人)應合法地

(D)簽署與任何交易文件或套期保值協議相關或依據的任何協議、訂單或其他文件。然而，如果受託人或代理人提出要求，借款人應通過籤立並交付受託人或代理人或任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書來批准和確認任何此類出售或其他處置；但為免生疑問，在違約事件發生之前，不得行使根據本第7.02(H)節規定的任何授權書下的任何權利。

(I)(1)如受託人(按代理人的指示行事)或代理人選擇在公開或私下出售全部但非部分抵押品組合，借款人可行使優先購買權，在出售抵押品組合前，以不低於建議出售當日債務數額的買入價，全部但非部分回購抵押品組合。借款人的優先購買權不得遲於下午4點終止。在借款人收到受託人或代理人選擇出售該抵押品組合的通知後的第二個工作日，該通知將附上受託人或代理人就該抵押品組合收到的所有合格投標的副本。

(2)如受託人(按代理人的指示行事)或代理人選擇在公開或私下出售一個或多個地塊內的少於全部抵押品組合，借款人可行使優先購買權，在出售前以不低於受託人或代理人通知借款人的有關抵押品組合部分所收到的最高合資格出價的購買價，在出售前回購抵押品組合的該部分。借款人的優先購買權不得遲於下午4點終止。在借款人收到受託人或代理人選擇出售該部分抵押品組合的通知後的第二個工作日，該通知將附上受託人或代理人就該抵押品組合收到的所有合格投標的副本。

(3)如果借款人選擇不行使上文第(1)或(2)款規定的優先購買權，受託人(按照代理人的指示行事)或代理人應以相當於當時收到的合資格投標中最高的買入價出售該抵押品組合或其部分。為免生疑問，任何符合資格的最高出價的確定應僅考慮對抵押品組合中相同地塊的出價。

(4)借款人可將其對抵押品組合或其任何部分的出價與一組投標人中其他成員的出價合併提交，並有權找到投標人對抵押品組合或其任何部分出價。

(5)借款人的優先購買權應適用於每次擬出售抵押品組合中的同一地塊。

第八條

賠償

第1.01節借款人的賠償。

(A)除本第8.01節不涵蓋的税項(代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的税項)外，並且在不限制代理人、貸款人、受託人、銀行、抵押品託管人或其各自的任何關聯公司根據本條款或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意賠償代理人、貸款人、受託人、銀行、抵押品託管人及其各自的關聯方、受讓人、高級管理人員、董事、僱員和代理人(各自、就本第八條而言，“受賠方”)不承擔任何和所有損害賠償、損失、索賠、債務和相關費用和開支，包括合理的律師費和支出(前述全部統稱為“賠付金額”)，這些費用和支出是針對受賠方或因本協議或就任何抵押品組合而判給或實際發生的，但不包括僅因受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的賠付金額。在不限制前述規定的情況下，借款人應賠償每一受補償方與下列任何事項有關或由下列任何事項引起的賠償金額(以不是由上述條件引起的範圍為限)：

(I)被借款人視為或被借款人代表為合格貸款資產的任何貸款資產，但在適用時間不是合格貸款資產，或任何一方購買或發起違反適用法律的任何貸款資產；

(Ii)依賴借款人、服務商(如果阿瑞斯或其關聯公司之一是服務商)或其各自的任何高級職員根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何交易文件，而該等陳述或擔保在作出或視為作出或交付時在任何重要方面均屬虛假或不正確；

(Iii)借款人或服務商(如果阿瑞斯或其關聯公司是服務商)未能遵守本協議或與本協議有關而簽署的任何協議中包含的任何條款、規定或契諾，或任何抵押品組合項目的任何適用法律，或任何抵押品組合項目不符合任何此類適用法律；

(4)沒有為了擔保當事人的利益，將抵押品組合中完善的擔保權益的第一優先權歸屬和維持在受託人名下，而不存在除准予留置權以外的任何留置權，不論該留置權是在相關墊款之時還是之後的任何時間存在的；

(V)在收款日之前的每個營業日，借款基數不足的情況持續五個營業日不能補救；

(6)在任何墊款之時或其後任何時間，未能就抵押品組合中所包括的任何貸款資產或與之相關的其他組合資產，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，提交或延遲提交融資報表、續展報表或其他類似文書或文件；

(Vii)對抵押品組合中包括的任何貸款資產的償付的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於，基於該貸款資產的抗辯(或證明該貸款資產的貸款協議)不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售與該抵押品組合有關的商品或服務，或因提供或未能提供該等商品或服務而引起的任何其他索賠；

(Viii)借款人或服務商(如果阿瑞斯或其關聯公司是服務商)未能按照其所屬交易文件的規定履行其職責或義務，或阿瑞斯、借款方或其任何關聯方未能履行其在任何抵押品組合下的各自職責；

(Ix)由於借款人或轉讓人沒有資格經營業務或提交任何通知或業務活動報告或任何類似的報告，無法在債務人可能所在的任何州取得任何判決，或利用其法院或其他判決系統；

(X)借款人或服務機構在強制執行或收取抵押品組合時採取的任何行動，而該行動導致與抵押品組合有關的任何索償、訴訟或任何種類的訴訟，或減少或損害代理人或任何貸款人對任何貸款資產的權利或任何該等貸款資產的價值；

(Xi)因作為任何抵押品組合標的的抵押品或服務而產生或與之相關的任何產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的索賠或訴訟；

(Xii)因環境法引起或與環境法有關的任何種類的申索、訴訟或訴訟，包括任何替代法律責任；

(Xiii)借款人到期未支付借款人有責任繳納的任何税款，包括但不限於與抵押品組合有關的銷售税、消費税或個人財產税；

(Xiv)代理人、貸款人或擔保一方以前為支付墊款或支付收益或費用而分配的任何款項或根據本合同或任何套期保值協議到期的任何其他款項的任何償還，在每一種情況下，代理人、貸款人或擔保一方真誠地認為需要償還的數額；

(Xv)借款人或服務商將要求匯入託收賬户或無資金準備的風險賬户的付款和收款與其他資金混合；

(Xvi)與本協議(或交易文件)有關的任何調查、訴訟或程序，或借款人或服務機構對預付款或抵押品組合收益的使用，或貸款資產的管理(除非此類管理是由富國銀行或其任何關聯公司以服務機構的身份進行的，如適用)；

(Xvii)借款人沒有向股權持有人提供合理的等值，以換取股權持有人將任何抵押品組合轉讓給借款人，或任何人試圖作廢或以其他方式避免

任何法定條款或普通法或衡平法訴訟下的任何此類轉讓，包括但不限於《破產法》的任何條款；

(Xviii)以本協定和交易文件規定以外的方式使用任何預付款的收益；

(Xix)借款人、服務機構或其各自的任何代理人或代表未能在收到、付款和託收後兩個工作日內，就匯給借款人、服務機構或任何該等代理或代表的抵押品組合向託收賬户匯款的任何情況(富國銀行或其任何關聯公司以服務機構的身份(如適用)的這種不作為除外)；和/或

(Xx)借款人沒有按照交易文件遵守與對衝協議有關的任何契諾。

(B)借款人應在收到借款人代表適用的受補償方的書面要求後五個工作日內，代表適用的受補償方向代理人支付受本條款第8.01條規定的任何金額(代理人應在收到該等款項後立即向適用的受補償方支付該等款項)。代理人應代表根據第8.01節提出賠償請求的任何受保障方向借款人提交一份證書，該證書應合理詳細地列出請求賠償的賠償金額的依據和計算方法，該證書應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

(C)如果由於任何原因，本條款第8.01節中規定的上述賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方在任何損失、索賠、損害或責任方面不受損害，則借款人應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或債務而由受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映受補償方與借款人之間的相對利益，也能反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

(D)如果借款人已根據本第8.01節的規定代表受賠方向代理人支付了任何賠償金額，而受賠方隨後向他人收取了任何此類款項，則受賠方應立即向借款人償還所收取的金額，金額與其從他人處收取的金額相同，不含利息。

(E)借款人在第8.01節項下的義務在代理人、貸款人、服務商、受託人或抵押品託管人辭職或解職以及本協議終止後繼續有效。

第1.02節服務商的賠償。

(A)在不限制任何受賠方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構同意賠償每一受賠方因下列任何原因而獲得的任何和所有受賠償金額，但不包括因根據本協議提出賠償要求的任何受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的賠償金額：

(I)在其就任何借款基礎證明書或根據本條例擬備的其他報告而作出的任何計算中，計入在任何該等計算的日期不屬合資格貸款資產的任何貸款資產；

(Ii)依賴服務機構或其任何高級人員根據或與本協議有關的任何陳述或擔保，或任何其他交易文件、任何服務報告、服務機構證書或服務機構或其代表依據本協議交付的任何其他信息或報告，而該等信息或報告在作出或被視為作出或交付時在任何重要方面是虛假、不正確或誤導性的；

(Iii)服務機構未能遵守(A)本協議或任何其他交易文件中所載的任何條款、規定或契諾，或與本協議相關而簽署的任何其他協議，或(B)適用於任何投資組合資產的任何適用法律；

(Iv)針對該服務機構的任何訴訟、法律程序或調查；

(5)服務機構的任何作為或不作為，致使受託人為了擔保當事人的利益，不優先享有抵押品組合中完善的擔保權益，而不享有除准予留置權以外的任何留置權，不論該留置權是在相關墊款時或之後的任何時間存在的；

(6)除本協定允許外，服務商將要求匯入託收賬户或無資金風險賬户的付款和收款與其他資金混為一談；

(Vii)服務機構或其任何代理人或代表(包括但不限於該服務機構的代理人、代表和根據本條例第6.01條授權行事的員工)未能在收到後兩個工作日內將匯給該服務機構或任何該等代理或代表的貸款資產的付款和託收匯入托收賬户；

(8)服務機構未按照本協定或任何其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或與此類職責有關的錯誤或遺漏；

(Ix)服務機構沒有按照交易文件遵守與套期保值協議有關的任何契諾；及/或

(X)導致違反服務機構第四條、第五條或第六條或本協議所列任何陳述、保證、協議和/或契諾的任何事件或事實。

(B)受本第8.02條賠償條款約束的任何金額，應由服務機構在收到代理代表適用的受賠方提出的書面要求後的五個工作日內，代表適用的受賠方支付給代理(代理應在收到此類金額後立即向適用的受賠方支付)。代理人應代表根據第8.02節提出賠償請求的任何受保障方向服務機構提交一份證書，該證書應合理詳細地列出請求賠償的賠償金額的依據和計算方法，該證書應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

(C)如果由於任何原因，本條款第8.02節中規定的上述賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方在任何損失、索賠、損害或責任方面不受損害，則服務機構應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應支付的金額，該比例不僅反映受補償方與服務機構收到的相對利益，還包括受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

(D)如果服務機構已根據本第8.02節的規定，代表受賠方向代理人支付任何賠償金額，而受賠方此後向他人收取任何此類款項，則受賠方應立即將收取的款項退還給服務機構，金額與其就該等賠償金額從他人處收取的金額相同，不含利息。

(E)在任何此類賠償構成對無法收回或未收回的貸款資產的追索權的範圍內，服務機構不承擔根據本協議作出賠償的責任。

(F)在代理人、貸款人、託管人或抵押品託管人辭職或解職以及本協議終止後，服務商在第8.02條項下的義務仍然有效。

(G)不得從抵押品組合中支付根據第8.02節規定的任何賠償。

根據第8.01節和第8.02節的規定，每一適用的被補償方應在被補償方收到後的合理時間內，將該被補償方收到的與索賠有關的導致賠償金額的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

1.03.法律訴訟。如果被補償方捲入其在本協議項下尋求賠償的任何訴訟、索賠或法律、政府或行政程序(“訴訟”)，被補償方應立即以書面形式通知其尋求賠償的另一方(“補償方”)該訴訟的性質和細節；但其未這樣做並不解除其在本協議項下的義務，除非這種不能對補償方造成重大不利影響。在書面通知被補償方以書面形式承認本合同規定的賠償適用於與訴訟有關的被補償方時(受第8.01節第一句、第8.02節第一句或第8.02(D)節(以適用者為準)的排除)，補償方可以在被補償方合理接受的律師的幫助下承擔訴訟的辯護費用。被補償方有權就訴訟聘請單獨的律師，在被補償方這樣做後，被補償方不承擔被補償方的法律費用和開支；但如果被補償方真誠地確定被補償方和被補償方在訴訟中的立場可能發生衝突，或者被補償方沒有以合理保護被補償方利益的方式進行訴訟辯護，則被補償方的合理法律費用和開支應由被補償方支付；此外，只要作出賠償的一方不得, 就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗訴訟或獨立但實質上相似或相關的訴訟，須為受補償方承擔多於一間獨立的律師事務所(及任何所需的本地律師)的費用或開支，該律師事務所(及本地律師，如有)應由受補償方以書面指定予補償方。如果

如果被補償方選擇對訴訟進行辯護，則它應完全控制這種辯護的進行；但補償方及其律師應按照被補償方或其律師的合理要求，就此類辯護的進行與他們進行協商並隨時向他們通報。未經被補償方事先書面批准，補償方不得就訴訟達成和解，除非這種和解規定被補償方完全和無條件地免除與訴訟有關的所有責任。被補償方應就訴訟的抗辯與被補償方進行合理合作。

1.04節税後基礎。第8.01節和第8.02節規定的賠償金額應在考慮到因收到本條款規定的賠償而對受補償方造成的任何税收後果，包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響後，達到使受補償方完整所需的數額。

第1.05節賠償的好處。就以下情況而言：(I)買方或其關聯公司獲得根據收購協議就借款人持有的任何貸款資產的陳述和擔保向賣方或其關聯公司提供的陳述、擔保和賠償或其他補救措施的利益，或(Ii)買方或其任何關聯公司因根據收購協議的條款就借款人持有的任何貸款資產的任何違約或購買價格調整而從賣方獲得賠償，在每種情況下，轉讓人應將這些金額轉給借款人，借款人應將這些金額存入主要託收賬户，並應根據第2.04(B)節的規定使用這些金額。

第九條。

代理

1.01.代理人。

(A)委任。每一貸款人和其他擔保方特此指定並授權代理人為其在本合同項下的代理，並進一步授權代理人指定其他代理人代表其行事，併為每一貸款人和每一擔保方的利益行事。每一貸款人和其他擔保方還授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議和其他交易文件根據本協議和本協議條款授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他交易文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用術語“代理人”來指代代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)職責下放。代理商可以通過或通過代理商、僱員或律師履行本協議或任何其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見；

但只要未發生違約事件，未經借款人事先同意，代理人不得通過任何Ares競爭者履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何職責。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。代理商和任何此類分代理商可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及該代理商的聯屬公司及任何該等分代理商，並應適用於他們各自與信貸安排銀團有關的活動以及作為代理商的活動。

(C)授權備案。借款人不可撤銷地授權代理人並委任代理人為其事實上的代理人，以代表借款人(I)提交代理人全權酌情決定必需或適宜的融資聲明，以完善及維持抵押品組合中有擔保各方的權益的完整性及優先權，及(Ii)將本協議或有關抵押品組合的任何融資聲明的複印本、影印本或任何融資聲明的複印本或其他副本，作為融資聲明提交代理人全權酌情認為有需要或適宜以完善及維持抵押品組合中有擔保各方權益的完整性及優先權的辦事處。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(D)代理費。如果借款人或服務機構(如適用)未能履行第5.01(T)條、第5.02(R)條或第5.03(E)條規定的任何協議或義務，代理人可(但不應被要求)自行履行或促使履行該等協議或義務，與此相關的代理費用應由借款人或服務機構(代表借款人)在代理人提出要求時支付。

(E)代理人的信賴等代理人及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們作為代理人根據或與本協議或任何其他交易文件相關的行為採取或未採取的任何行動負責，但其自身的重大疏忽或故意的不當行為除外。每一貸款人和其他擔保方特此放棄就代理人或其任何關聯公司根據本協議或任何其他交易文件採取或未採取的任何行動或與本協議或任何其他交易文件相關的任何行動向代理人或其任何關聯公司提出的任何索賠，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。代理人不應對借款人、任何貸款人、任何其他擔保當事人或任何其他人就其真誠作出的任何決定負責，除非應認定代理人在查明有關事實時存在嚴重疏忽。在不限制前述規定的情況下，代理人：(I)可以諮詢法律顧問(包括借款人或轉讓人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對代理人根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(Ii)不作任何保證或陳述，也不對在本協議中或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述負責；(Iii)無責任確定或查詢借款人、轉讓人或服務機構是否履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查借款人、轉讓人或服務機構的財產(包括簿冊和記錄)；, 本協議、任何其他交易文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(V)可根據本協議或任何其他交易文件，或根據本協議或任何其他交易文件所作的口頭或電話陳述，或根據本協議或任何其他交易文件所作的任何口頭或電話陳述，或根據本協定或任何其他交易文件採取行動，而無須根據或就本協議或任何其他交易文件承擔任何法律責任。

合適的人。在確定是否符合本合同規定的任何墊款條件時，除非代理人在墊款前收到貸款人的相反通知，否則代理人可推定該條件令貸款人滿意。

(F)代理人的訴訟。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非其首先收到貸款人認為適當的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本合同或其他交易文件明確規定代理人按所需貸款人(或本協議或其他交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，並且，除本文和其他交易文件中明確規定的外，代理人沒有任何義務披露，也不對未能披露承擔責任。任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或由其獲得的。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他交易文件按照所需貸款人的請求或同意(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人真誠地相信是必要的)採取行動或不採取行動方面應受到充分保護；但即使本協議有任何相反規定，如果在代理人合理確定的情況下采取該行動，則代理人不應被要求採取本協議下的任何行動。, 應違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或應使代理人承擔本協議項下或其他方面的責任。如果代理人根據上述規定請求貸款人同意，而代理人在該人收到該請求後的十個工作日內沒有收到該人的同意(無論是肯定的還是否定的)，則該貸款人應被視為拒絕同意相關行動。代理商不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何未成熟的違約事件或違約事件，(Iv)本協議的價值、有效性、可執行性、充分性、有效性或真實性，任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的項目除外。

(G)違約事件通知、違約未到期事件或服務商終止事件。代理不應被視為知道或通知違約事件、違約未到期事件或服務商終止事件的發生，除非代理商已收到貸款人、借款人或服務商關於本協議的書面通知，説明此類違約事件、違約未到期事件或服務商終止事件，並説明此類通知是“違約事件通知”、“違約未到期事件通知”或“服務商終止事件通知”(視情況而定)。代理人應(在符合第9.01(E)節的規定下)就違約事件、違約未到期事件或服務商終止事件採取共同行動的貸款人所要求或代理人認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。

(H)關於代理人的信貸決定。每一貸款人和其他擔保方承認，代理人或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括同意和接受借款人、服務商、轉讓人或其各自關聯方的任何事務的任何轉讓或審查，或審查或批准任何抵押品組合，均應被視為構成代理人或其關聯方就任何事項(包括代理人是否披露了其擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一方擔保方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或代理人的任何關聯公司的情況下，獨立地作出了自己的評估和決定，以簽訂本協議及其所屬的其他交易文件。每一貸款人和每一對方擔保方也承認，它將在不依賴代理人或代理人的任何關聯公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議及其所屬的其他交易文件自行決定採取或不採取行動。每一貸款人和其他擔保方特此同意，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入代理人或其任何關聯公司所有的關於借款人、服務商、轉讓人或其各自關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

(I)對代理人的彌償。各貸款人同意按照其按比例分攤的比例，賠償代理人(在借款人或服務商未報銷的範圍內)可能因本協議或任何其他交易文件或代理人根據本協議或任何其他交易文件採取或遺漏的任何方式強加於代理人、招致或針對代理人的任何類型或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出；但貸款人對代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所引起的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出不負責任；此外，就本條第九條而言，按照所需貸款人的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在代理人提出要求後，立即按比例償還代理人因本協議和其他交易文件所規定的權利或責任的管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何自付費用(包括律師費)，只要該等費用是在本協議和/或本協議項下和/或本協議項下的貸款人的利益或其他方面發生的，且借款人或服務商未向代理人償還該等費用。

(J)繼任代理人。代理人可隨時辭職，在任命和接受如下規定的繼任代理人後生效，向每個貸款人和借款人發出至少五天的書面通知，並可隨時在所需貸款人的理由下被免職；但如果富國銀行的承諾低於最高貸款金額的25%，則所需貸款人的上述決定應在不影響所需貸款人定義第(I)條的情況下作出。在任何該等辭職或免任後，所需貸款人和共同行事的借款人應指定一名繼任代理人；但在違約事件發生後，所需貸款人可在未經借款人同意的情況下，委任任何人(戰神競爭者除外)為繼任代理人；但如果富國銀行的承諾少於貸款最高金額的25%，則所需貸款人作出上述決定時，不得使所需貸款人的定義第(I)款生效。每一貸款人同意，它不應無理地扣留或推遲其對

指定一名繼任代理人。如果在退任代理人發出辭職通知或解除退任代理人職務後30天內，沒有這樣的繼任代理人被任命，並且接受了這一任命，則卸任代理人可以代表擔保當事人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應當是(I)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，並且具有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，或(Ii)該銀行的附屬公司。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，該繼任代理人應立即繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本協議辭去或免去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應繼續對其有利。

(K)代理人的付款。除非根據本協議的條款特別分配給特定貸款人，代理代表貸款人收到的所有款項應在代理人收到的營業日按其在適用的未償還預付款中按比例支付給貸款人，或如果沒有根據貸款人最近的承諾未償還的預付款，除非該等款項是在該營業日中午12點後收到的，在這種情況下，代理人應盡其合理努力在該營業日向每位貸款人支付該等款項，但無論如何，應在下一個營業日之前向該貸款人支付該等款項。代理人應按照貸款人向代理人提交的書面指示，向每個貸款人支付欠款。

第十條。

受託人

第1.01節受託人的委任。

(A)初始受託人。受託人的角色應由本合同項下指定的受託人根據本條款第10.01節不時執行。在代理人向美國銀行發出受託人終止通知之前，美國銀行特此被指定為受託人，並在此接受該任命，並同意根據本協議條款履行受託人的職責和義務。

(B)繼任受託人。受託人收到代理人根據第10.05節的規定指定繼任受託人的終止受託人通知後，受託人同意終止其作為受託人的活動。

(C)有擔保的一方。為完善抵押品組合中的擔保權益，代理人和貸款人特此以受託人身份指定美國銀行為其代理人。美國銀行特此以受託人的身份接受這一任命，並同意履行第10.02(B)節規定的職責。

第1.02節受託人的職責

(A)委任。借款人和代理人為擔保當事人的利益，特此指定美國銀行為受託人。受託人特此接受這一任命，並同意履行與此相關的職責和義務。

(B)職責。在初始預付款日期或之前，直至根據第10.05款將其撤銷為止，受託人應代表擔保當事人履行下列職責和義務：

(I)受託人應根據第2.04節(“付款義務”)的服務報告的條款付款。

(2)受託人應向服務機構提供所有書面通知和通信的副本，這些書面通知和通信被確定為與貸款資產和根據本協議持有的其他抵押品組合有關，受託人根據本協議從相關債務人、參加行和/或代理行收到的所有書面通知和通信的副本。在任何情況下，受託人均無責任或義務代表服務機構就行使任何投票權或同意權或類似行動採取任何行動，除非受託人在違約事件發生前收到服務機構的具體書面指示，或在違約事件發生後收到代理人的具體書面指示，在此情況下，受託人應根據該等指示投票、同意或採取其他行動。

(C)(I)代理人、各貸款人及其他擔保方進一步授權受託人以代理人身分採取行動，並行使根據本協議及本協議條款明確轉授受託人的其他交易文件所賦予的權力，以及合理附帶的權力。為進一步並在不限制前述一般性的前提下，每一擔保方特此指定受託人(在代理人的指示下行事)為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取代理人認為必要或適宜的一切進一步行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使他們中的任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括但不限於，受託人作為擔保方/受讓人籤立此類融資或繼續聲明、或其修正案或轉讓，有關所有或任何現已存在或日後產生的貸款資產，以及為上述目的所需或適當的其他文書或通知。10.02(C)節的任何規定均不得視為免除借款人或服務機構各自保護受託人(為擔保各方的利益)在抵押品組合中的利益的義務，包括根據第5.01(T)節就抵押品組合提交融資和續展報表的義務。

(Ii)代理人可指示受託人根據本協議採取任何該等附帶行動。對於根據本合同明確授權受託人的訴訟所附帶的其他訴訟，受託人不應被要求採取本合同項下的任何該等附帶訴訟，但應被要求按照代理人的指示行事或不行事(在行事或不行事方面應受到充分保護)；但在以下情況下，受託人無須應代理人、任何擔保方或其他方面的要求採取本協議項下的任何行動：(X)違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使受託人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非受託人已收到其合理地認為滿意的賠償)。如果受託人請求代理人同意，而受託人在收到請求後10個工作日內沒有收到代理人的同意(肯定的或否定的)，則代理人應被視為拒絕同意相關行動。

(Iii)除非本協議另有明文規定，否則受託人無責任或義務採取任何平權行動，以行使或執行本協議(X)項下的任何權力、權利或補救辦法，除非及直至(及在一定範圍內)代理人或(Y)在貸款到期日(及當日)前明確指示

如果發生這種情況，受託人應按照代理人根據第(X)款的書面指示行事)。受託人不對其按照任何有擔保的一方的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，只要本協議規定該有擔保的一方有權指示受託人或代理人。受託人不得被視為知悉或知悉本協議下的任何事項，包括失責事件，除非受託人的一名負責人員知悉該事項或受託人已收到有關該事項的書面通知。

(D)如果受託人在履行本協議項下的職責時需要在備選行動方案中作出決定，則受託人可要求代理人就其希望採取的行動方案作出書面指示。如果受託人在提出要求後的兩個工作日內沒有收到該等指示，受託人可以採取或不採取任何此類行動，但沒有義務。受託人應按照在上述兩個工作日後收到的指示行事，除非受託人已真誠地採取或承諾採取與該等指示不符的行動。受託人在履行其在本協議項下的職責時，有權依賴法律顧問和獨立會計師的建議，如果按照法律顧問和獨立會計師的建議行事，則應被視為真誠行事。

(E)同時，代理指示受託人及受託人獲授權訂立質押協議、收款賬户協議及無資金敞口賬户協議。為免生疑問，受託人的所有權利、保障及豁免權均適用於受託人以上述身分根據質押協議、代收賬户協議及無基金敞口賬户協議採取或遺漏採取的任何行動。

1.03節合併或合併。

任何人士(I)受託人可能被合併或合併，(Ii)受託人為其中一方的任何合併或合併可能導致的，或(Iii)受託人的財產和資產實質上可能作為整體繼承的任何人士，如在上述任何情況下籤署假設協議以履行受託人在本協議項下的每項義務，將成為本協議項下受託人的繼承人，而無需本協議任何一方進一步採取行動。

1.04.受託人賠償。

作為受託人活動的補償，受託人有權從借款人那裏獲得受託人費用和託管人費用，如受託人和抵押品託管人費用函中所述。受託人應有權根據第2.04節的規定收取受託人費用和受託人開支，但為免生疑問，如果在任何付款日期沒有資金可用於支付該等費用或償還在立即結束的匯款期間發生的該等開支，則該等付款或償還金額應延期支付，並於根據第2.04節可供支付的下一個付款日期支付。受託人收取受託人費用的權利應在下列情況中較早的發生時終止：(I)根據第10.05條解除受託人資格或(Ii)本協議終止。

1.05節取消受託人資格。

代理人可藉向受託人發出書面通知(“受託人終止通知”)將受託人免職，不論是否有理由；但即使收到受託人終止通知，受託人仍須繼續以受託人身分行事，直至

繼任受託人已被任命，並已同意在本協議下擔任受託人；但受託人在任命繼任受託人之前，應繼續按照上文10.04節的規定獲得費用和支出的補償。

1.06.責任限制。

(A)受託人可最終倚賴並在按照任何交付予其的證明書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時受到充分保護，而該等證明書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件是受託人合理地真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署。受託人可最終依賴並在執行以下各項時受到充分保護：(A)代理人任何指定人員的書面指示或(B)代理人的口頭指示。

(B)受託人可徵詢其信納的大律師的意見，而該大律師的意見或意見，就其根據本條例真誠地按照該大律師的意見或意見而採取、忍受或不採取的任何行動而言，即為全面及完全的授權及保障。

(C)受託人無須對其真誠地作出的任何判斷錯誤，或真誠地作出的任何作為、採取的任何步驟或不作出的任何步驟，或任何事實或法律上的錯誤，或對受託人可能作出或不作出的任何事情負上法律責任，但如受託人故意行為失當、嚴重疏忽履行或不履行其職責，以及疏忽履行其付款職責，則不在此限。

(D)受託人對抵押品組合的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何保證或陳述，亦不對任何抵押品組合的有效性或價值(除本協議明文規定外)作出任何陳述(本協議明文規定者除外)。除非受託人已獲提供一項令其合理滿意的彌償，否則受託人並無義務根據其判決採取任何法律行動，而該法律行動可能涉及任何開支或法律責任。

(E)除本協議明確規定的義務和責任外，受託人不應承擔任何義務或責任，本協議中也不隱含對受託人不利的任何契諾或義務。

(F)受託人在履行其在本協議下的職責時，不應被要求動用或冒險動用其自有資金。

(G)明確同意並承認，受託人不保證履行本協議其他當事人或抵押品組合任何當事人的義務或承擔其任何責任。

(H)在所有情況下，在符合第2.05節最後一句的情況下，如果對其在本條款下的職責產生任何合理的疑問，受託人可在違約事件或融資到期日發生之前請求服務機構發出指示，並可在違約事件或融資到期日發生後請求代理髮出指示，並應有權始終避免採取任何行動，除非已收到來自服務機構或代理(視情況而定)的指示。在任何情況下，受託人對根據代理人的指示採取的任何行動都不承擔任何責任、風險或費用。在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於損失)承擔責任

利潤)，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也不管訴訟形式如何。

(I)受託人不對抵押品託管人在本協議下的作為或不作為承擔責任，也不需要監督抵押品託管人的業績。儘管本協議有任何相反規定，除非受託人被指定為本協議項下的繼任抵押品託管人，否則受託人沒有義務履行本協議項下抵押品託管人的任何職責。

(J)受託人及本行無義務(I)監察、決定或核實LIBOR、SOFR、期限SOFR、基準替換(或其他適用利率)的不可用或停止，或是否或何時已發生，或通知任何其他交易方發生任何基準過渡事件或需要對適用利率作出的任何修訂或更改，(Ii)選擇、決定或指定任何LIBOR、SOFR、期限SOFR、基準替換或其他後續或替換基準指數，或指定該匯率的任何條件是否已獲滿足，(Iii)選擇、決定或指定任何替代或後續指數的任何基準替代調整或其他修正，或(Iv)決定與上述任何事項有關的基準替代是否必要或適宜的變更(如有)。

(K)受託人及本行對因倫敦銀行同業拆息、SOFR、期限SOFR、基準替代利率(或其他適用利率)不可用及沒有指定替代利率而導致其無法、未能或延遲履行本協議所載任何職責，包括任何其他交易方(包括但不限於代理人或被要求貸款人)在提供本協議條款所要求或預期及合理地要求履行該等職責所需的任何指示、指示、通知或資料方面，概不負責。

第1.07節受託人辭職。

受託人可隨時辭職，方法是向代理人發出不少於90天的書面通知(代理人將在收到通知後立即向每家貸款人提供一份副本)，並徵得代理人的同意，而代理人的同意不得無理拒絕。代理人收到辭職通知後，應立即以書面形式委任一式兩份由代理人簽署的繼任受託人，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人，連同副本送交借款人、服務機構及抵押品託管人。如沒有委任繼任受託人，而繼任受託人在發出辭職通知後45天內，亦沒有將接受繼任受託人的文書交付受託人，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。儘管本協議有任何相反規定，在任命繼任受託人之前，受託人不得辭職。

第十一條。

其他

1.01條修訂及豁免。

除第11.01款另有規定外，(I)未經借款人、服務商、代理人和所需貸款人的書面同意，對本協議任何條款的任何修改、放棄或其他修改均不得生效；但任何修改、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承擔額或增加該貸款人的墊款數額；

(B)放棄、延長或推遲本協議或任何其他交易文件為任何應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項的付款或強制預付的任何日期，或放棄、延長或推遲本協議或任何其他交易文件項下承諾的任何預定或強制減少，而不徵得每一貸款人的書面同意；

(C)在未經每一貸款人書面同意的情況下，降低任何墊款或債務的本金或本協議所指明的利率，或根據本協議或任何其他交易文件須支付的任何費用或其他款額，而無須徵得每名貸款人的書面同意；

(D)更改第2.04節或任何相關定義或規定，以改變收益的應用順序或改變按比例分攤收益的方式，在每種情況下，未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；

(E)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01節的任何規定或減少“所需貸款人”、“絕對多數”的定義中指定的百分比或本條款中規定需要修改、放棄、指示或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(F)借款人、轉讓人、股權持有人或服務機構中的任何一方同意在未經每一貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓其所屬任何交易文件項下的權利和義務(本協議明確允許的除外)；

(G)未經各貸款人書面同意，對“適用百分比”的定義作出任何修改；

(H)未經各貸款人書面同意，解除全部或幾乎所有抵押品組合或解除任何交易文件(本協議或適用的交易文件明確允許或設想的除外)；或

(I)對“抵押品質量檢驗”、“最低加權平均票面利率檢驗”、“最低加權平均息差檢驗”的定義或其中的任何定義作出重大修訂，在每一種情況下，未經絕大多數貸款人的書面同意；

(J)對“借款基數”、“經調整借款價值”、“超額集中借款金額”的定義或其內的任何定義作出任何修改，

未經各貸款人書面同意，將對借款基數的計算產生重大不利影響；

此外，(I)僅為增加貸款人的目的而對本協議的任何修改可在代理人同意下進行，但未經借款人或任何貸款人的書面同意，(Ii)未經受託人、銀行或抵押品託管人(視情況而定)的書面同意，不得對受託人、銀行或抵押品託管人的權利或義務產生重大不利影響的任何此類修改、豁免或修改無效，(Iii)對任何對衝交易對手的權利或義務產生不利影響的豁免或修改，在沒有該人書面同意的情況下不得生效，(Iv)除非以書面形式由Swingline貸款人以及上述要求的貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(V)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得生效，(I)如果代理人和借款人共同發現本協議或任何其他交易文件中的明顯錯誤，或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修訂交易文件中的任何條款(該修訂無需任何交易文件的任何其他各方採取進一步行動或同意即可生效)。任何放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效。為免生疑問，如果違約事件已發生，但已根據本協議條款無條件地全部放棄, 此類違約事件應被視為尚未“發生”，在本協議或任何交易文件中，對“違約事件發生後”的提及均不適用於本協議或任何交易文件中的所有目的，除非相關棄權聲明中另有規定；但任何按照其條款在某些先例條件得到滿足後生效的棄權聲明，將不會僅僅因為該等先決條件的存在而被視為有條件放棄，前提是所有該等先行生效條件均已得到滿足。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件或提前選擇加入(視情況而定)，代理人和借款人可修改本協議，以基準利率替代基準利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人、服務機構及借款人交付該等建議修訂後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間尚未收到貸款人的書面反對通知，該書面反對通知代表當時有效的貸款人(任何違約貸款人除外)的總承諾額的50%以上。如屬以基於SOFR的利率取代LIBOR的修訂，則為基準重置調整；或(Y)如屬以非基於SOFR的基準利率取代LIBOR的修訂，則為該項修訂；但為免生疑問，就第(X)條而言，代表當時有效貸款人(違約貸款人除外)的總承擔額超過50%的貸款人無權反對該項修訂所載的任何以SOFR為基礎的利率。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向代理人遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第11.01節的規定用基準替換來替換LIBOR。

在實施基準替換時，代理商在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

代理應及時通知借款人、服務商和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或貸款人根據第11.01條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第11.01條明確要求的每種情況除外。

在任何基準不可用期間，(X)所有以美元計價的墊款應按基本利率計息，(Y)借款人可撤銷在該基準不可用期間發出的任何借款通知或任何繼續墊款的通知。

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但一旦發生期限SOFR過渡事件，並交付期限SOFR通知，如果基準替換不是期限SOFR，則基準替換應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，無論出於何種目的，或在任何交易文件項下，不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或同意，這些更改將於下午5：00生效。(紐約時間)在代理人遞交SOFR期限通知後的第五個營業日，除非在該時間之前，代表當時有效貸款人(違約貸款人除外)承諾總額超過50%的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等貸款人反對相關的基準重置調整；但為免生疑問，貸款人無權反對使用SOFR期限。

1.02節通知等。除本合同另有規定外，本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真通信和電子郵件通信)，並通過傳真、電子郵件或遞送至本合同每一方的以下名稱所列地址或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址：

如果是對借款人：

戰神資本CP Funding LLC
公園大道245號，44層
紐約，紐約10167
注意：總法律顧問兼首席財務官
Facsimile No.: (212) 750-1777
確認號碼：(212)750-7300

在每一種情況下：

戰神資本CP Funding LLC
星光大道2000號，12樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意：首席會計官
Facsimile No.: (310) 201-4197
確認號碼：(310)201-4205

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
南格蘭德大道355號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：多米尼克·楊
Facsimile No.: (213) 891-8763

如果是對服務人員：

阿瑞斯資本公司
公園大道245號，44層
紐約，紐約10167
注意：總法律顧問兼首席財務官
Facsimile No.: (212) 750-1777
確認號碼：(212)750-7300

在每一種情況下：

阿瑞斯資本公司
C/O Ares Management LLC
星光大道2000號，12樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意：首席會計官
Facsimile No.: (310) 201-4197
確認號碼：(310)201-4205

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
南格蘭德大道355號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：多米尼克·楊
Facsimile No.: (213) 891-8763

如轉讓人：

阿瑞斯資本公司
公園大道245號，44層
紐約，紐約10167
注意：總法律顧問兼首席財務官
Facsimile No.: (212) 750-1777
確認號碼：(212)750-7300

在每一種情況下：

阿瑞斯資本公司
C/O Ares Management LLC
星光大道2000號，12樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意：首席會計官
Facsimile No.: (310) 201-4197
確認號碼：(310)201-4205

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
南格蘭德大道355號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：多米尼克·楊
Facsimile No.: (213) 891-8763

如果發送給代理：

富國銀行，全國協會
翠雲街南街550號，5樓
MAC D1086-051
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：凱文·桑迪
Facsimile No.: (704) 715-0067
確認電話：(704)374-6230

如果對Swingline貸款人：

富國銀行，全國協會
翠雲街南街550號，5樓
MAC D1086-051
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：凱文·桑迪
Facsimile No.: (704) 715-0067
確認電話：(704)374-6230

如致受託人：

美國銀行全國協會
聯邦街一號，三樓
馬薩諸塞州波士頓02110
注意：企業信託/CDO部門-Ares Capital CP Funding
Facsimile No: (866) 738-6062

如果給銀行：

美國銀行全國協會
聯邦街一號，三樓
馬薩諸塞州波士頓02110
注意：企業信託/CDO部門-Ares Capital CP Funding
Facsimile No: (866) 738-6062

如果是抵押品託管人：

美國銀行全國協會
作為抵押品託管人
文件保管服務
奧的斯路1719號
南卡羅來納州佛羅倫薩29501
注意：史蒂文·加勒特
電子郵件：steven.garrett@usbank.com
Facsimile No.: (843) 673-0162

通過傳真和電子郵件發送的通知和通信在發送時有效，通過其他方式發送的通知和通信在收到時有效。代理人在收到受託人、借款人、轉讓人、股權持有人或服務機構的通知後，應立即將其副本提供給每個貸款人。

1.03.不放棄；補救。代理人、受託人或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第1.04節有約束力；可轉讓性；多個出借人。

(A)本協議對借款人、服務機構、轉讓人、代理人、抵押品託管人、擔保當事人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。每一受補償方應是

明示本協議的第三方受益人。每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人可以轉讓、授予擔保權益或出售參與權益：(I)本協議和該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利和義務，以及本協議中的全部或部分權益，和/或(Ii)任何預付款(或其部分)給任何人；但在適用的情況下，(X)除非得到Ares的同意，否則富國銀行不得(A)不得轉讓、授予擔保權益或出售其承諾中的參與權益，以使富國銀行及其關聯公司持有構成最高貸款金額51%以下的承諾，以及(B)保留根據附表III中所述“資格標準”定義第11條的所有審批權；以及(Y)除非借款人和代理人另行同意，否則貸款人只能轉讓、授予擔保權益或出售以下項目的參與權，其在本協議項下向該貸款人的關聯公司或本協議項下的其他貸款人以及該等貸款人的關聯公司享有的權利和承擔的義務；此外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可在徵得代理人的同意後，將其在本協議或任何墊款下的權利和義務轉讓給任何人(這種同意不得被無理扣留或延遲)，但無需借款人的任何同意；此外，在違約事件發生之前，任何貸款人在徵得借款人和代理人的同意後，可將其在本協議或任何墊款項下的權利和義務轉讓給任何人(Ares競爭者除外)；此外，任何貸款人可以轉讓或出售參與, 未經借款人或代理人的任何同意，在貸款人善意地確定此類轉讓或參與是出於監管原因或適用法律的情況下，其在本協議項下的全部或部分權利和義務以及在其墊款中的利息(條件是貸款人就此類轉讓或參與發出書面通知，該通知應指明需要此類轉讓或參與的重大監管或法律原因)。任何此類受讓人應簽署並向服務機構、借款人和代理人交付一份基本上採用本合同附件N形式的完全簽署的受讓人信函(“受讓人信函”)和一份全面簽署的聯合補充文件。儘管本協議有任何相反規定，(I)富國銀行無需事先徵得借款人同意，即可與任何其他人合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產(包括但不限於任何墊款(或部分))轉讓或轉讓給任何人，以及(Ii)如果任何貸款人成為違約貸款人，除非該貸款人根據第2.23(B)條被視為不再是違約貸款人，否則代理人有權促使該人將其在墊款和本協議中的全部權益轉讓給代理人選擇的受讓人，在一項符合第11.04(A)節第一句所述條件的作業中。參與權益的任何此類轉讓、授予或出售的各方當事人應簽署並交付貸款人，以供其接受並記錄在其賬簿和記錄中，該協議或文件應令該等當事人和適用的貸款人滿意。借款人、股權持有人、轉讓人或服務商不得轉讓或允許任何留置權(允許留置權除外)存在, 其在本協議或任何交易文件下的任何權利或義務，或在本協議或任何交易文件中的任何權益。

(B)儘管本第11.04條有任何其他規定，任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於支付本金和利息的權利)的擔保權益，以保證該貸款人對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人或代理人或徵得其同意；但擔保權益的質押或授予不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(C)每一套期保值交易對手、每一受影響方和每一受補償方應是本協議的明示第三方受益人。

本協議的第1.05Term節。本協定，包括但不限於借款人有義務遵守第五條和第六條以及

服務機構遵守第五條和第六條規定的契約的義務應保持完全有效，直至收取之日為止；但借款人或服務機構根據第三條和第四條作出或被視為作出的任何陳述和擔保的任何違反，以及第八條和第十一條的賠償和付款規定以及第2.10節、第2.11節、第11.07節、第11.08節和第11.09節的規定的任何違反的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.18(B)節第一個但書第(I)款的規定，在全額支付所有債務後，將被視為已發生收款日期。

1.06GOVERNING法律；陪審團豁免。根據紐約州一般債權法第5-1401節的規定，本協議應受紐約州法律管轄。在法律允許的最大範圍內，對於因本協議或本協議項下擬進行的任何交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議項下的任何交易有關的任何訴訟，本協議的每一方均放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利。

1.07成本、費用和税項。

(A)除根據本協議第8.01節和第8.02節授予受託人、銀行、代理人、貸款人、抵押品託管人及其各自關聯公司的賠償權利外，借款人、服務方和轉讓方同意按要求支付代理人、貸款方、受託人、銀行和抵押品託管人因本協議的準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、續簽、修訂或修改，或與本協議相關的任何放棄或同意而產生的所有合理的、開具發票的自付費用和開支。根據本協議或與本協議相關而交付的交易文件和其他文件，包括但不限於代理人、貸款人、受託人、銀行和抵押品託管人的律師的合理費用和自付費用，以及就代理人、貸款人、受託人、銀行和抵押品託管人根據本協議和根據本協議或與本協議相關交付的其他文件各自的權利和補救措施向代理人、貸款人、受託人、銀行和抵押品託管人提供的建議，以及代理人、貸款人、受託人、受託人、銀行或抵押品託管人執行本協議或任何交易文件，以及在本協議項下或與本協議相關的其他文件。

(B)借款人、服務商和轉讓人應應要求向任何政府當局支付與本協議、本協議項下將交付的其他文件或本協議項下任何其他交易文件的籤立、交付、存檔和記錄有關的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他類似税項(“其他税項”)以及應支付或確定應支付的費用，但屬於其他關聯税的任何此等税項除外。

(C)服務機構和轉讓人應應要求支付代理人、貸款人、受託人、抵押品託管人和銀行發生的所有其他合理的、開具發票的自付成本、費用和其他税費(不包括税或保障税)，包括但不限於代理人和貸款人因定期審計借款人、轉讓人或服務機構的賬簿和記錄而發生的所有費用和開支。

(D)為免生疑問，除須支付予受託人及抵押品託管人的費用及開支外，根據第11.07節須支付的費用及開支應不包括所有可分配的間接費用及開支。

第1.08節無法律程序。

(A)本協議雙方(經貸款人同意的代理人除外)和每一套期保值交易對手(通過接受本協議的利益)同意，只要不超過一年(或當時生效的較長的優惠期)和自收取日期起一天，不會對借款人提起或與任何其他人一起對借款人提起破產事件定義中所指類型的任何訴訟。

(B)第11.08節的規定是代理人、受託人和貸款人簽訂本協議和本協議擬進行的交易的重要誘因，是本協議的基本條款。受託人(按照代理人的指示行事)經貸款人同意，可尋求並獲得此類條款的具體履行(包括禁令救濟)，包括但不限於任何破產、重組、安排、清盤、破產、暫停或清算程序，或根據美國聯邦或州破產法或任何類似法律進行的其他程序。

第1.09節向某些當事人追索。

(A)本協議所載代理人、貸款人或任何其他擔保方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)，或代理人、貸款人或任何其他擔保方依據本協議或與本協議相關訂立的任何其他協議、文書或文件，不得針對代理人、貸款人或任何其他擔保方的任何管理人或任何公司、關聯公司、股東、成員、高級職員、合夥人、僱員、管理人、合夥人、代理人、貸款人或任何其他擔保方或任何此類管理人的組織者或董事，根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序；雙方明確同意並理解，本協議中包含的每一方的協議，以及代理人、貸款人或任何其他擔保方依據本協議或與本協議相關而簽訂的所有其他協議、文書和文件，在每一種情況下都僅是該當事方的公司義務(本第11.09條中的任何規定不得解釋為以任何方式減少該當事人的此類公司義務)，並且代理人的任何管理人、貸款人或任何其他擔保方或任何公司、關聯公司、股東、成員、高級職員不承擔任何個人責任。貸款人、代理人或任何上述管理人的合作伙伴、僱員、管理人、合作伙伴、組織者或董事，根據或由於本協議或本協議或任何其他此類文書、文件或協議中隱含的代理人、貸款人或任何其他擔保方的任何義務、契諾或協議, 並且，代理人、貸款人或任何其他擔保方的每名管理人以及代理人、貸款人或任何其他擔保方或任何上述管理人的每一名法人、股東、關聯方、高級職員、僱員或董事或任何上述管理人或他們中的任何人，因代理人、貸款人或任何其他擔保方違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任，根據法規或憲法或其他規定，作為執行本協議的條件和代價，明確免除。

(B)即使本協議另有相反規定，借款人、轉讓人、股權持有人或服務商或任何其他人不得向代理人、貸款人或任何其他有擔保人士或其各自的聯營公司、董事、

高級職員、僱員、律師或代理人就任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件，要求任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償；借款人、轉讓人、股權持有人和服務機構特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑。

(C)代理人、貸款人或任何其他擔保方無意根據或作為本協議和本協議擬進行的交易的結果，承擔任何貸款資產項下對任何債務人的義務或責任。

(D)本第11.09節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.10節對應物執行；可分割性；一體化。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。通過電子郵件以可移植文檔格式(.pdf)或傳真的形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議、其他交易文件以及與本協議相關而簽署的任何協議或函件(包括收費函件)包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解，但服務商向代理人和貸款人提交的任何收費函件除外。

第1.11節同意管轄；法律程序文件的送達。

(A)在因交易單據而引起或與交易單據有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方均不可撤銷地服從紐約市任何一家紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權，且本協議每一方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)借款人和服務機構均同意，可通過預付郵資的掛號或掛號郵寄方式將其副本郵寄給借款人或服務機構(如適用)，地址為第11.02節規定的借款人或服務機構的地址，或已根據本協議通知代理人的其他地址。第11.11條的任何規定均不影響貸款人或代理人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第1.12節根據買賣協議訂立的運輸工具的特徵。

(A)本協議各方明確表示，買賣協議所設想的轉讓人向股權持有人和股權持有人向借款人轉讓符合資格的貸款資產，就所有目的(會計目的除外，並受借款人的税務特徵以及本協議第5.01(Aa)節和第5.02(K)節所述的墊款的約束)被視為轉讓人和股權持有人(視情況而定)出售該等符合資格的貸款資產。此外，雙方無意將此類轉讓視為轉讓人向股權持有人及股權持有人向借款人質押合資格貸款資產，以擔保轉讓人或股權持有人的債務或其他義務(視何者適用而定)。然而，如果無論雙方的意圖如何，符合條件的貸款資產仍被視為轉讓人(在第一層買賣協議的情況下)或股權持有人(在第二層買賣協議的情況下)的財產(視情況而定)，則雙方同意：(I)根據適用法律，每一份買賣協議也應被視為擔保協議；(Ii)轉讓第一層買賣協議所規定的合資格貸款資產，應視為由轉讓人向股權持有人授予轉讓人對合資格貸款資產的所有權利、所有權和權益的第一優先權擔保權益(僅受準許留置權的規限)，以及根據其條款應付給合資格貸款資產持有人的所有款項，以及將上述資產轉換為現金、票據、證券或其他財產的所有收益，包括但不限於, 不時持有或投資於受控賬户的所有金額，不論是現金、票據、證券或其他財產；(3)原買賣協議規定的原始貸款資產的轉讓，應視為轉讓人向借款人授予轉讓人對原始貸款資產的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益(僅受允許留置權的限制)，以及按照轉讓人的條款應支付給原始貸款資產持有人的所有款項，以及將上述資產轉換為現金、票據、證券或其他財產的所有收益，包括但不限於，不時持有或投資於受控賬户的所有金額，不論是現金、票據、證券或其他財產；(Iv)轉讓第二層買賣協議所規定的合資格貸款資產，應視為由股權持有人向借款人授予該股權持有人對合資格貸款資產的所有權利、所有權和權益的第一優先擔保權益(僅受準許留置權的規限)，以及根據其條款須支付予合資格貸款資產持有人的所有款項，以及上述資產轉換為現金、票據、證券或其他財產的所有收益，不論是自願或非自願的，包括但不限於：不時持有或投資於受控賬户的所有金額，不論是現金、票據、證券或其他財產；(V)除第(Vi)款另有規定外，借款人(或代表借款人的抵押品託管人)對貸款資產及構成票據、金錢、可轉讓單據或動產紙的其他財產的管有，須符合第(Vi)款的規定。, 為根據《統一商法典》完善擔保物權的目的；和(Vi)持有該財產的人的確認應被視為借款人的託管人、受託保管人或代理人(視情況而定)為根據適用法律完善該擔保物權的目的。雙方進一步同意，根據本協議任何規定轉讓借款人的權益也應被視為根據買賣協議條款設定的任何擔保權益的轉讓。借款人應在與本協議和其他交易文件相一致的範圍內採取必要的行動，以確保在任何一份買賣協議被視為在符合條件的貸款資產上設定擔保權益時，該擔保權益將被視為適用法律規定的第一優先權的完善擔保權益(僅限於允許的留置權)，並將在本協議的整個期限內保持不變。

(B)本協議各方有意將轉讓人根據第一層買賣協議轉讓予股權持有人及股權持有人根據第二層買賣協議轉讓予借款人及由轉讓人根據原始買賣協議轉讓予借款人的合資格貸款資產構成借款人擁有的資產，且在轉讓人或股權持有人(視何者適用而定)根據任何破產或類似法律提交破產呈請的情況下，該等資產不得為轉讓人的產業或權益持有人的產業的一部分。

(C)借款人同意將(X)第一層買賣協議所進行的交易視為向股權持有人出售資產，(Y)將第二層買賣協議所進行的交易視為向借款人出售資產，及(Z)原始買賣協議所進行的交易視為向借款人出售資產，並應促使股權持有人及轉讓人就所有目的(除會計目的及借款人的税務特徵及第5.01(Aa)節及第5.02(K)節所述墊款外)將第一層買賣協議所達成的交易視為向借款人出售資產。借款人和服務機構在此各自同意使轉讓人和股權持有人各自(如適用)在轉讓人或股權持有人的財務記錄中反映，並在阿瑞斯公開提交的年度和季度財務報表中包括一項附註，註明：(I)與交易相關的資產(包括根據交易文件進行的交易)不符合SFAS 140會計出售處理要求的資產反映在阿瑞斯的綜合資產負債表中，作為質押的和無追索權的融資應收賬款、擔保借款，以及(Ii)該等資產由一個特殊目的實體擁有，該特別目的實體在阿瑞斯的財務報表中合併，且該特別目的實體的債權人已獲得該等資產的所有權及/或擔保權益，而該等資產的出賣人(或出賣人的任何關聯公司)的債權人無意將該等資產提供給該特別目的實體。

第1.13節保密。

(A)代理人、貸款方、服務方、受託人、借款方、銀行、股權持有人、轉讓方和抵押品託管人中的每一方均應維護並應使其每一名僱員和高級管理人員對協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括與貸款資產、借款方和服務方及其各自業務有關的所有信息，以及與貸款協議有關或與貸款協議有關的所有信息(包括但不限於根據第6.08節提供的任何信息)。談判和執行本協議所擬進行的交易，但每一方及其高級職員和僱員均可(I)向其外部會計師、調查員、審計師、律師或其他代理人披露此類信息，這些外部會計師、調查員、審計師、律師或其他代理人從事與本協議所述交易和貸款資產有關的任何盡職調查或類似活動，以及此等人士的代理人(“例外人士”)；但作為任何此類披露的條件，每名例外人士應為代理人、貸款人、服務商、受託人、借款人、銀行、股權持有人、轉讓人和抵押品託管人的利益同意，此類信息應僅用於該例外人士對借款人及其關聯方的評估或與其關係有關的情況，(Ii)披露協議的存在，但不披露其財務條款，(Iii)披露適用法律要求的信息，以及(Iv)在任何訴訟中披露協議和該等信息。為自我辯護而涉及任何交易文件的訴訟、法律程序或調查(不論是在法律上或衡平法上或依據仲裁), 減輕其責任，或保護或行使其在任何交易文件下或與任何交易文件有關的任何債權、權利、補救辦法或利益。儘管有本第11.13(A)條的前述規定，但在符合適用法律和任何貸款協議條款的情況下，服務機構可以提供服務文件的副本

根據本協議的條款，它以服務商的身份持有的文件和其他文件，交給它的任何債權人。不言而喻，除非符合第11.13(A)節的規定，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款、所有違約事件、服務商終止事件和優先付款條款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人、股權持有人和服務機構在此均同意披露與其有關的任何非公開信息：(I)彼此向代理人、貸款人、受託人或抵押品託管人披露；(Ii)代理人、貸款人、受託人和抵押品託管人向其中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者披露；條件是：(A)根據本條款，該人將被允許成為受讓人或參與者；(B)該人同意按照本第11.13條規定的條款對該信息保密，或(Iii)代理人、貸款人、託管人和抵押品託管人向任何商業票據交易商或向任何貸款人提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者(視情況而定)，以及向上述任何人的任何高級管理人員、董事、僱員、外部會計師和律師保密，前提是每個該等人都被告知該等信息的保密性質。此外，貸款人、代理人、託管人和抵押品託管人可根據任何司法、行政或監管當局或訴訟程序(無論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、法規、指示、請求或命令，披露任何此類非公開信息。

(C)即使本條例有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何及所有已為公眾所知或已成為公眾所知的資料；(Ii)披露任何及所有信息(A)在任何適用的法規、法律、規則或條例要求下，(B)向具有或聲稱有權監管或監督貸款人、代理人、託管人或抵押品託管人的業務或其關聯公司的任何方面的任何政府機構或監管機構披露，(C)依據代理人、任何貸款人或託管人或高級人員、董事、僱主、(D)借款人、服務商、股權持有人或轉讓人事先批准的任何初步或最終發售通告、登記聲明或合同或其他文件中的當事人，或(E)受託人或抵押品託管人的任何聯屬公司、獨立或內部審計師、代理人、僱員或受託保管人有必要知悉的，只要披露方將所披露信息的保密性質告知該接受者；或(Iii)借款人、服務商、股權持有人或轉讓人授權的任何其他披露。

第1.14節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

(A)儘管任何交易文件或協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構因任何貸款文件而產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，均可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(I)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該債務的全部或部分轉換為該東亞經安金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(C)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

(B)在本第11.14節中使用的下列術語具有以下含義：(I)“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權；(Ii)“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律；(3)“歐洲經濟區金融機構”係指(X)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(Y)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(X)款所述機構的母公司的任何實體；或(Z)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(X)或(Y)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；(4)“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；。(5)“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)；。(6)“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟內部救助立法時間表；。和(Vii)“減記和轉換權力”指任何歐洲經濟區決議授權, 根據適用的EEA成員國的紓困立法，此類EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，歐盟紓困立法附表中對這些減記和轉換權力進行了説明。

第1.15節出發。本協議雙方特此放棄其根據本協議可能擁有或可能不時有權對代理人、貸款人或其各自資產進行的任何抵銷權。

第1.16節標題及證物。本文中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議所附和本協議提及的附表和證物應構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。

第1.17節應課税金。如果任何有擔保的一方就欠該有擔保一方的債務的任何部分(根據第2.10節、第2.11節、第8.1節或第8.2節收到的分手費除外)向其支付的款項高於任何其他有擔保的一方收到的付款，則該有擔保的一方應要求立即同意以現金方式購買其他有擔保的一部分債務，而無追索權或擔保，以便在購買債務後，每一有擔保的一方將持有其應計比例的債務；但如其後向該有擔保一方追回全部或部分超額款項，

這種購買應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。

第1.18條違反陳述、保證和契諾。為免生疑問，第4.01、4.02或4.03或5.01、5.02、5.03、5.04節所載的任何陳述、保證或契諾的違反或失責，如不構成未成熟的失責事件或失責事件，不得被視為本協議項下的違約或失責；但上述規定並不影響“合資格貸款資產”的定義、“擔保事項”的定義、第2.07(D)、2.07(F)、2.15、2.21、3.02(A)、3.04(H)、5.01(N)、8.01、8.02、11.05條及附表和附件。

第1.19節貸款資產的轉讓。

(A)即使本協議有任何相反規定，但僅為行政方便，且僅就第三方獲得的貸款資產而言，(I)為“所需貸款文件”定義(A)(I)條的目的，第三方要求轉讓人在其中背書的鏈條，轉讓人至股權持有人及股權持有人至借款人可透過適用第三方向借款人直接背書或(Ii)交付“所需貸款文件”定義(A)(Ii)條所規定的轉讓文件或票據，以證明適用第三方已將該等貸款資產直接轉讓予借款人(及由借款人向受託人或空白轉讓)的轉讓文件或票據而清償。

(B)本第11.19節並不限制借款人根據第二層買賣協議向股權持有人購買或根據第一層買賣協議(由適用於每項買賣協議的轉讓證明)向轉讓人購買根據本條款或任何交易文件被視為或表示為合資格貸款資產的所有貸款資產的任何要求，或有關如此購買的貸款資產或轉讓人或股權持有人的負債或追索權(視何者適用)的任何陳述或保證。

第1.20節確認。本協議雙方確認、承認並同意本協議是對原協議的修改和重述，並且本協議的簽署、交付和履行不會在重述日期對修改和重述之前的原協議項下的任何債務產生新的影響。借款人確認、承認並同意本協議受益於與原協議有關的所有抵押品擔保，“債務”由交易文件中包括的所有抵押品擔保和擔保擔保並從中受益。借款人特此批准並確認，交易文件中包含的所有條款和條件、陳述和契諾在本協議的簽署和效力生效後仍具有完全效力和效力。

第1.21節擔保交易。借款人使用任何預付款的方式不得導致信貸擴展成為《聯邦儲備法》第23A節(《美國聯邦法典》第12編第371C節)和《聯邦儲備委員會條例W》(12C.F.R.第223部分)所界定的“擔保交易”，包括任何預付款的收益用於貸款人的利益或轉移給貸款人的附屬公司的任何交易。

第十二條。

抵押品託管人

第1.01節抵押品託管人的指定。

(A)初始抵押品託管人。在所需貸款文件方面，抵押品託管人的角色應由根據本第12.01節不時被指定為抵押品託管人的人員履行。在代理人向美國銀行發出抵押品託管人終止通知之前，美國銀行特此被任命為抵押品託管人，並接受該任命，並同意根據本條款履行抵押品託管人的職責和義務。

(B)繼任抵押品託管人。抵押品託管人收到抵押品託管人根據第12.05節的規定指定繼任抵押品託管人的代理人發出的終止抵押品託管人的通知後，抵押品託管人同意終止其作為抵押品託管人的活動。

1.02.抵押品託管人的職責。

(A)委任。借款人和代理人特此指定美國銀行作為抵押品託管人，以保證擔保當事人的利益。抵押品託管人在此接受這一任命，並同意履行與此有關的職責和義務。

(B)職責。自成交日期至重述日期，抵押品託管人在所有重要方面均遵守原協議下的保管義務。抵押品託管人從重述之日起，直至根據第12.05節予以撤銷為止，應代表擔保當事人履行下列職責和義務：

(I)抵押品託管人應按照本協議的條款和條件，接管和保留借款人根據本協議第3.02(A)節和第3.04(B)節交付的所需貸款文件，所有這些都是為了擔保方的利益。抵押品託管人在收到任何所需的貸款文件、相關的貸款資產明細表和貸款資產清單的硬拷貝後五個工作日內，應審查所需的貸款文件，以確認(A)該等所需的貸款文件已經正確執行且沒有殘缺的頁面，(B)UCC和其他文件(所需的貸款文件所要求的)已經按照貸款資產清單上所列的方式進行，(C)如果在貸款資產清單上列出，則對於構成基礎抵押品的任何不動產或個人財產存在保險單，及(D)與該等貸款資產有關的相關原始餘額(根據與附註、轉讓協議或參與權益文件(視何者適用而定)的比較而定)、貸款資產編號及債務人名稱(視何者適用而定)在相關貸款資產表(該等項目(A)至(D)統稱為“審查準則”)中提及。為便於抵押品託管人進行上述審查，在每次向抵押品託管人交付本協議項下所需的貸款文件時，服務機構應向抵押品託管人提供一份相關貸款資產清單的硬拷貝(如果適用，可在其之前提供電子副本)，其中包含與所交付的所需貸款文件有關的貸款資產信息、身份識別號碼以及與該貸款資產有關的債務人的姓名。儘管本合同有任何相反的規定, 抵押品託管人審查所需貸款文件的義務應僅限於審查此類所需貸款文件

根據貸款資產清單上提供的信息。如果在審查結束時，抵押品託管人應確定(I)其已收到所需貸款文件的貸款資產的原始餘額低於貸款資產明細表中的規定，抵押品託管人應在一個工作日內將該差異通知代理人和服務機構，或(Ii)任何審查標準未得到滿足，抵押品託管人應在一個工作日內將該決定通知服務機構，並向服務機構提供不符合貸款資產和適用審查標準的清單。服務機構應在收到通知或知曉後五個工作日內糾正任何不符合任何審查標準的情況。此外，如果服務機構提出書面要求(以證據M的形式)，並在抵押品託管人提交報告後10個工作日內經代理人批准，抵押品託管人應將未能滿足審查標準的任何貸款資產退還給借款人。除上述規定外，抵押品託管人不承擔任何審查所需貸款文件的責任。儘管本協議有任何相反規定，抵押品託管人對以電子形式提交的任何貸款資產清單不承擔任何責任或義務。

(2)在接受和保留所需貸款文件的保管時，抵押品託管人應被視為作為擔保當事人的代理人行事；但抵押品託管人不得就所需貸款文件或其中的票據上任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述；此外，抵押品託管人的職責應僅限於本文明確規定的職責。

(Iii)所有所需的貸款文件應保存在抵押品託管人地址第11.02節中指定位置的防火金庫、房間或櫥櫃中，或在抵押品託管人在變更前至少30天(或代理人同意的較短通知期)向代理人和服務商發出的書面通知中指定的其他辦公室。所有要求的貸款文件應與適當的識別標籤放在一起，並以便於檢索和查閲的方式保存。抵押品託管人應在其庫存系統上隔離所需的貸款文件，並且不會將所需的實物貸款文件與抵押品託管人的任何其他文件混合在一起，但與Ares及其關聯公司和子公司有關的文件(如果有)除外；但是，如果代理人和借款人提出書面要求，抵押品託管人應將任何混合的文件分開。

(Iv)在每個月的第12個日曆日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，抵押品託管人應向代理人(在收到副本後立即向每個貸款人提供副本)和服務商(以代理人和抵押品託管人共同同意的形式)提供一份書面報告，説明其持有所需貸款文件的每項貸款資產以及任何貸款資產未能滿足的適用審查標準。

(5)抵押品託管人在履行其職責時，對於其作為他人抵押品託管人持有的類似抵押品，應採取與其相同的謹慎和注意程度。

(C)(I)抵押品託管人同意與代理人和受託人合作，並視情況向受託人或代理人交付所需的任何貸款文件(根據以附件M形式提出的書面請求)，以便採取受託人或代理人認為必要或適宜的任何行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使他們中的任何一人能夠

行使或執行本協議項下各自的任何權利，包括與第七條有關的任何權利。如果抵押品託管人收到受託人、服務機構或借款人的指示，與代理人收到的任何指示相牴觸，抵押品託管人應依賴並遵循代理人的指示。

(Ii)代理人可指示抵押品託管人根據本協議採取任何該等附帶行動。對於本協議項下具體授權給抵押品託管人的訴訟所附帶的其他行動，抵押品託管人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照代理人的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但如果在抵押品託管人合理確定的情況下，(X)違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使抵押品託管人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非抵押品託管人已收到其合理認為滿意的賠償)，則抵押品託管人不應應代理人、任何有擔保的一方或其他方面的要求採取本協議項下的任何行動。如果抵押品託管人請求代理人同意，而抵押品託管人在收到請求後10個工作日內沒有收到代理人的同意(肯定的或否定的)，則代理人應被視為拒絕同意相關行動。

(3)抵押品託管人不對其按照任何有擔保的一方的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，只要本協議規定該有擔保的一方有權如此指示抵押品託管人或代理人。抵押品託管人不得被視為知悉或知悉本協議項下的任何事項，包括違約事件，除非抵押品託管人的負責人知悉該事項或抵押品託管人已收到有關該事項的書面通知。

(Iv)雙方承認，根據《美國愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃(CIP)要求，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，抵押品託管人必須獲取、核實和記錄與抵押品託管人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。借款人特此同意，其應向抵押品託管人提供其要求的信息，包括但不限於借款人的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於抵押品託管人識別和核實借款人身份(在某些情況下，借款人的實益所有人)的信息，如組織文件、良好信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。

1.03節合併或合併。

任何人(I)抵押品託管人可能被合併或合併，(Ii)抵押品託管人是其中一方的任何合併或合併可能導致的，或(Iii)抵押品託管人的財產和資產可能基本上作為整體繼承的人，在上述任何情況下，該人簽署假設協議，履行抵押品託管人在本協議項下的每項義務，應是本協議項下抵押品託管人的繼承人，而無需本協議的任何一方進一步採取行動。

1.04合營託管人補償。

作為抵押品託管人活動的補償，抵押品託管人有權從借款人那裏獲得託管人和抵押品託管費函中規定的抵押品託管費和抵押品託管費。抵押品託管人應有權收取抵押品託管費和抵押品託管費，但不得超過第2.04節規定的可用資金範圍；但為免生疑問，為免生疑問，在任何付款日沒有資金支付或償還在立即結束的匯款期間發生的此類費用或支出的範圍內，此類付款或償還金額應延期支付，並在根據第2.04節可供支付的下一個付款日支付。抵押品託管人獲得抵押品託管費的權利應在以下情況發生時終止：(I)根據第12.05條解除抵押品託管人的職務，(Ii)根據本協議第12.07條辭去抵押品託管人的職務，或(Iii)終止本協議。

第1.05節切除同側保管人。

抵押品託管人可由代理人以書面通知抵押品託管人(“抵押品託管人終止通知”)而將其免任，不論是否有理由；但即使收到抵押品託管人終止通知，抵押品託管人仍應繼續以抵押品託管人身分行事，直至已委任繼任抵押品託管人，並同意擔任本條例下的抵押品託管人為止。

1.06.責任限制。

(A)抵押品託管人在按照交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時，可最終依賴該等證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件，而該等證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件是由抵押品託管人合理地真誠地相信是真實的，並且已由適當的一方或多於一方簽署，則該抵押品託管人在行事時可最終依賴該等證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件。抵押品託管人在按照(A)代理人的任何指定人員的書面指示或(B)代理人的口頭指示行事時，可最終依賴並應受到充分保護。

(B)抵押品託管人可徵詢其信納的大律師的意見，而該大律師的意見或意見，須就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動，獲得全面及完全的授權及保障。

(C)抵押品託管人對其真誠地作出的任何判斷錯誤，或其真誠作出的任何作為、採取的任何步驟或不採取的任何行動，或任何事實或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何事情，概不負責，但如其故意行為失當、嚴重疏忽履行或不履行其職責，以及疏於履行其取得和保留所需貸款文件的職責，則不在此限。

(D)抵押品託管人對抵押品組合的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何保證或陳述，也不對任何抵押品組合的有效性或價值(本協議明文規定除外)承擔任何責任。抵押品託管人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(E)抵押品託管人除本協議明確規定的義務和責任外，不應承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品託管人的契諾或義務。

(F)抵押品託管人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求動用或冒險動用其自有資金。

(G)明確同意並承認，抵押品託管人不保證履行本合同的其他當事人或抵押品投資組合的任何當事方的義務或承擔其任何責任。

(H)在任何情況下，在符合第12.02(C)(I)節最後一句的情況下，如果就其在本條款下的職責出現任何合理的問題，抵押品託管人可在違約事件或貸款到期日發生之前向服務機構請求指示，並可在違約事件或貸款到期日發生後向代理人請求指示，並有權始終避免採取任何行動，除非已收到服務機構或代理人(視情況而定)的指示。抵押品託管人在任何情況下都不對根據代理人的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或費用。在任何情況下，抵押品託管人不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使抵押品託管人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

1.07合營託管人辭職。

抵押品託管人可在不早於向代理人(代理人在收到通知後立即向其提供一份副本)指定辭職生效日期的書面通知後90天內辭職並解除其在本合同項下的職責或義務。在辭職生效之日，或如果代理人向擔保品託管人發出提前終止本協議的書面通知，擔保品託管人應(I)獲得抵押品託管人因終止其在本協議項下的職責而產生的任何費用和開支的補償，以及(Ii)將擔保品託管人所擁有的所有必要的貸款文件交付給代理人或代理人以書面形式指定的擔保品託管人；但借款人應同意代理人指定的任何繼任擔保品託管人(此類同意不得被無理拒絕)。儘管本協議有任何相反規定，抵押品託管人在任命繼任抵押品託管人之前不得辭職。

第1.08節文件的發放。

(A)釋放以供維修。為強制執行或維護任何抵押品組合，抵押品託管人被授權(除非代理撤銷此類授權)，在收到服務機構的書面文件放行請求並以附件M的形式收到後，在收到此類請求後的兩個工作日內向服務機構發放相關的所需貸款文件或此類請求中所列的文件，並將其收據提供給服務機構。所有如此發佈給服務機構的文件應由服務機構按照本協議的條款，代表擔保當事人，為受託人的利益而以信託形式持有。服務機構應在以下情況下向抵押品託管人退還所需的貸款文件或其他此類文件：(I)應代理人的請求，或(Ii)當服務機構與止贖或服務相關的需要不再存在時，除非貸款資產被清算，在這種情況下，服務機構應提交額外的請求

向抵押品託管人發放文件，並向受託人提供服務機構向受託人提交的證明清算的收據，所有這些文件的格式均為本文件附件中的附件M。

(B)釋放的限制。上述關於抵押品託管人應服務機構的請求向服務機構發放所需貸款文件的規定，僅在受託人在任何時間不得向服務機構發放與服務機構根據本協議當時正在提供的10項以上貸款資產有關的有效所需貸款文件(包括所要求的貸款文件)的範圍內有效。在向抵押品託管人提交任何文件發佈請求後，服務機構應立即向代理人提供通知(代理人在收到文件後將立即向每個貸款人提供一份副本)。任何額外的所需貸款文件或服務商要求發佈的文件，只有在獲得代理的書面授權後才能發佈。本款的限制不適用於根據緊隨其後的分節向服務機構發放所需的貸款文件。

(C)釋放以待付款。一旦抵押品託管人收到服務機構的文件發放請求，並以本協議附件M的形式收到收據(該證明應包括一項聲明，表明與該付款或回購相關的所有收到的金額均已記入本協議規定的收款賬户)，抵押品託管人應立即向服務機構發放相關的所需貸款文件。

第1.09節退還所需貸款文件。

借款人經代理人事先書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，可要求擔保品託管人歸還所需的貸款文件(A)錯誤地交付擔保品託管人，或(B)根據第2.16節免除受託人的留置權，在這兩種情況下，借款人均可向擔保品託管人和代理人提交一份以本合同附件M的形式提出的書面請求(由借款人和代理人雙方簽署)，指明將退還的擔保品組合，並説明已滿足發放擔保品的條件(並具體説明發放所依賴的本協議的一節或多節)。抵押品託管人在收到借款人和代理人執行的每個此類退還請求後，應立即，但無論如何在五個工作日內，將所需的貸款文件退還給借款人。

第1.10節獲取有關抵押品組合的某些文件和信息；服務商的審計。

抵押品託管人應向代理人提供所需的貸款文件和與抵押品組合有關的所有其他文件，包括在與執行擔保當事人的權利或利益有關的情況下，或在適用的法規或法規要求代理人審查此類文件的情況下，此類訪問是免費的，但只有在(I)提出書面請求之前的兩個工作日，(Ii)在正常營業時間內，以及(Iii)符合服務機構和抵押品託管人的正常安全和保密程序的情況下；但代理人可並須應任何貸款人的要求，準許每名貸款人被納入任何該等覆核，並須作出合理的商業努力，將任何覆核安排在意欲參與該項覆核的貸款人可被包括在內的日期進行。代理人可根據代理人的酌情決定權，定期審查服務機構對抵押品組合的收集和管理，以評估服務機構對服務標準以及本協議的遵守情況，並可在審查的同時對抵押品組合和所需貸款文件進行審計。這種審查應是合理的(符合第5.03(D)(Ii)節的規定)

在範圍上，應在合理的時間內完成。在不限制第12.10節前述條款的情況下，抵押品託管人應不時應代理人的要求，允許註冊會計師或代理人接受的其他審計師對所需的貸款文件和與抵押品投資組合有關的所有其他文件進行審查，費用由服務機構(代表借款人)承擔。

第1.11條作為受託人代理人的保管人。

抵押品託管人同意並承認，就其持有或以其名義持有或以其名義持有的任何所需貸款文件而言，抵押品託管人應是受託人的代理人和託管人，目的是為了擔保當事人的利益，完善受託人在抵押品組合中的擔保權益(在其他方面沒有完善的程度)，並確保此類擔保權益在UCC下享有優先地位。

第1.12節對美國特別決議制度的認識。

在本協議和/或任何其他交易文件構成QFC的範圍內，借款人自第十三條修正案生效之日起與各擔保方達成如下協議：

(A)如果受保方根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議和/或任何其他交易文件的轉讓，以及本協議和/或該受保方在本協議和/或任何其他交易文件中或根據本協議和/或任何其他交易文件的任何利益和義務在美國特別決議制度下的效力，與本協議和/或任何其他交易文件受美國或美國一個州法律管轄時的效力相同。

(B)如果承保方或該承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則本協議和/或任何其他可能針對該被保險方行使的交易文件下的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果本協議和/或任何其他交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。

[接下來的簽名頁。]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

[簽名將繼續顯示在下一頁]

[簽名將繼續顯示在下一頁]