根據2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268920

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

芝加哥大西洋房地產金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州 86-3125132
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) (税務局僱主
識別碼)

北瓦巴什大道420號，500號套房，

芝加哥，IL 60611

Telephone: (312) 809-7002

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安東尼·卡佩爾

芝加哥大西洋房地產金融公司。

北瓦巴什大道420號，500號套房，

芝加哥，IL 60611

Telephone: (312) 809-7002

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

歐文·J·平克頓，Esq.

Daniel·R·麥凱滕，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700第六街，西北，700號套房

華盛頓特區，郵編：20001

Telephone: (202) 383-0262

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後不定期 。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示標識》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。 ☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而提交的註冊聲明 註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☐ 加速的文件服務器 ☐ 非加速文件服務器 規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效。

解釋性説明

芝加哥大西洋房地產金融公司將最初於2022年12月21日提交的表格S-3(333-268920)登記聲明中生效前的第1號修正案(“第1號修正案”)作為僅供展示的文件提交給《登記聲明》，如《證物索引》中所述。本修訂案第1號只包括正面頁、本説明性説明、註冊表第二部分、註冊表簽名頁、證物索引和與本修訂案第1號一同存檔的證物。註冊表第I部分保持不變，已被省略。

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。 發行、發行的其他費用。

以下是在此登記的證券的發行和分銷的預計費用， 將由登記人單獨支付：

美國證券交易委員會註冊費 $ 55,100
FINRA備案費用 $ 75,500
受託人的費用及開支 *
轉會代理費和登記費 *
印刷費 *
會計費用和費用 *
評級機構費用 *
律師費及開支 *
雜項費用 *
總計 $ 130,600

* 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。 對董事和高級職員的賠償。

馬裏蘭州法律允許芝加哥大西洋房地產金融公司(“公司”)在其章程(“章程”)中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(B)由最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因至關重要。憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除公司董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州普通公司法”) 要求公司(除非憲章另有規定，而憲章沒有)對董事或高級職員因其職務而在抗辯訴訟中勝訴的 人員進行賠償 。本公司允許本公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們可能因擔任這些或某些其他身份而可能成為或威脅成為其中一方的任何訴訟中實際發生的合理費用進行賠償，除非已確定：

●董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是出於惡意，或者(B)是主動和故意不誠實的結果；

●董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

●在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

根據《公司利益條例》，本公司不得在本公司提起的訴訟中，或在董事或高級職員因個人利益不當而被裁定對本公司負有責任的訴訟中，或在其權利下，向董事或高級職員作出彌償。如果法院認定董事或其高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償。 然而，對公司在訴訟中的不利判決或公司有權作出的不利判決的賠償，或基於 不當收受個人利益的基礎上的責任判決，僅限於費用。

此外，董事許可證允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)其或其代表 書面承諾在最終確定行為標準不符合時，償還已支付或已償還的金額時，向董事或其高級管理人員預支 合理費用。

II-1

《憲章》規定，公司有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，以：

●任何現任或前任董事或人員，因其擔任法律程序的職務而成為或威脅成為法律程序的一方或證人；或

●任何個人，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、 成員、經理、受託人、僱員或代理人，並因 其擔任該職位的原因而成為或威脅成為訴訟的一方或見證人。

《憲章》還允許我們賠償和墊付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人 或我們的前任。

除了《憲章》規定的賠償外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內進行賠償，但要遵守要達到的某些標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件。

鑑於上述條款允許對我們公司的董事、高級管理人員或控制本公司的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們目前不承保董事和高管的保險。

第16項。 展品。

作為本註冊聲明的一部分的展品列表在《展品索引》中列出，並通過引用併入本文。

第17項。 承諾。

(a) 以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)包括經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的數額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書表格 中，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表 中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(Iii)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大更改。

然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和 (A)(A)(1)(Ii)和 (A)(A)(1)(3)款不適用，如果登記人依據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中已包含該等修訂後生效後須包括的資料，則該等資料不適用，而該等報告是以引用方式併入註冊聲明內的，或 載於根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該等證券當時的發售應被視為最初的善意的 提供。

(3)通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任：

(i)登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起視為登記説明書的一部分；以及

II-2

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交的每份招股説明書是依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為提供證券法第10(A)條 所要求的資料，招股説明書自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該 日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售 。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為 向該購買者提供或出售該證券：

(i)與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何免費撰寫的招股説明書 ，與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關；

(Iii)與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(Iv)任何其他表明 是以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的信息。

(b) 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為首次善意的它的供品。

(c) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(下稱《信託契約法》)第310條(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

II-3

展品索引

展品
號碼		 描述
1.1* 承保協議格式 。
3.1 芝加哥大西洋房地產金融公司的公司章程(通過參考註冊人於2021年10月26日提交的表格S-11的註冊聲明(文件編號333-260505)合併)。
3.2 芝加哥大西洋房地產金融公司修訂條款(通過引用註冊人於2021年10月26日提交的表格S-11的註冊聲明(文件編號333-260505)合併)。
3.3 芝加哥大西洋房地產金融公司修訂和重述條款的格式(通過引用註冊人在表格S-11上的註冊聲明(文件編號333-260505)，於2021年10月26日提交)。
3.4 修訂和重新修訂了芝加哥大西洋房地產金融公司的章程(通過參考註冊人於2021年10月26日提交的S-11表格登記聲明(文件編號333-260505)合併)。
4.1 登記人普通股證書(參照登記人於2021年10月26日提交的S-11表格登記聲明(文件編號： 333-260505)合併)。
4.2* 義齒的形式。
4.3* 全球票據的格式。
4.6* 優先股章程補充形式(包括優先股證書形式)。
4.7* 授權協議格式和授權證書。
4.8* 權利協議格式。
4.9* 《單位協議書》和《單位證書》。
5.1+ Vable LLP對正在登記的某些證券的有效性的意見。
5.2+ Eversheds Sutherland(US)LLP對正在註冊的某些證券的有效性的意見。
8.1+ Eversheds Sutherland(US)LLP對税務事宜的意見。
10.1 管理協議，日期為2021年5月1日，由芝加哥大西洋房地產金融公司和芝加哥大西洋房地產投資信託基金經理有限責任公司簽訂(合併，參考註冊人於2021年10月26日提交的S-11表格註冊聲明(文件編號333-260505))。
10.2 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議(通過參考註冊人於2021年10月26日提交的註冊人S-11表格註冊聲明(第333-260505號文件)而成立為公司)。
10.3 芝加哥大西洋房地產金融公司及其持有人之間的權利協議登記表(根據2021年12月6日提交的登記人S-11登記表第4號修正案(第333-260505號文件)合併)。
10.4 芝加哥大西洋房地產金融公司2021年綜合激勵計劃(通過參考註冊人登記聲明第1號修正案成立於2021年11月12日提交的S-11表格(文件編號333-260505))。
10.5 管理協議修正案(通過參考註冊人於2021年10月26日提交的S-11表格註冊聲明(文件編號333-260505)合併)。
10.6 第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2022年11月7日，由芝加哥大西洋林肯有限責任公司、芝加哥大西洋房地產金融公司、作為借款人的其他人和作為貸款人的金融機構之間的協議(通過參考註冊人於2022年11月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-41123)併入)。
23.1 BDO USA LLP，獨立註冊公共會計師事務所(通過參考註冊人於2022年12月21日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-268920)而註冊成立)的同意。
23.2+ VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。
23.3+ Eversheds Sutherland(US)LLP同意(見附件5.2)。
23.4+ Eversheds Sutherland(US)LLP同意(見附件8.1)。
24.1 授權書(參照註冊人於2022年12月21日提交的S-3表格註冊聲明(第333-268920號文件)成立為法團)。
25.1** 表格T-1上的受託人資格聲明。
107 備案費表的計算(參照註冊人於2022年12月21日提交的表格S-3(文件編號333-268920)的註冊説明書合併)。

+ 現提交本局。

*如有必要，可通過修改本註冊説明書或作為將通過引用併入本註冊説明書的文件的證物進行備案。

** 根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條單獨提交。

II-4

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月17日在伊利諾伊州芝加哥市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

芝加哥大西洋房地產金融公司。
發信人： /s/Anthony Cappell
  姓名： 安東尼·卡佩爾
標題： 董事首席執行官兼首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名 標題 日期
/s/ *

董事首席執行官兼首席執行官

(首席行政主任)

2023年1月17日

安東尼·卡佩爾
/s/Phillip Silverman 臨時首席財務幹事(首席財務和會計幹事) 2023年1月17日
菲利普·西爾弗曼
/s/ * 董事 2023年1月17日
約翰·馬紮拉基斯
/s/ * 董事 2023年1月17日
安德烈亞斯·博德邁爾博士
/s/ * 董事 2023年1月17日
彼得·薩克
/s/ * 獨立董事 2023年1月17日
傑森·帕帕斯塔夫魯博士
/s/ * 獨立董事 2023年1月17日
弗雷德裏克·赫布斯特
/s/ * 獨立董事 2023年1月17日
布蘭登·柯尼斯堡
/s/ * 獨立董事 2023年1月17日
唐納德·E·古爾布蘭森
/s/ * 獨立董事 2023年1月17日
邁克爾·L·施泰納

*由： /s/Phillip Silverman
菲利普·西爾弗曼
事實律師

II-5