DEF 14A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

註冊人由註冊人以外的另一方提交的☐提交的文件

選中相應的框：


☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據規則240.14a-12徵求材料

環球技術研究所，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：


		不需要任何費用。

☐		以前與初步材料一起支付的費用。

☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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2023年1月17日

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席2023年股東年會年度會議 ？)，Inc.的公司, UTI, 我們, 我們 or 我們的？)，將於2023年3月2日(星期四)上午8：30舉行。東部標準時間。年會將是一次完全虛擬的股東會議。您可以通過訪問以下網址來參加年會以及在會議網絡直播期間投票和提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023並輸入您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。

隨附的委託書及隨附的會議通知，載有將於股東周年大會上進行的業務詳情。我們敦促您仔細審閲這些材料，並通過對隨附的委託書中描述的事項進行投票來參與我們公司的業務。我們希望您能夠出席我們的董事和高級領導團隊將回答問題的會議。

你們的投票很重要。無論您是否參加年會，重要的是在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促您儘快投票，並在會議前提交您的委託書，以便即使您不能親自出席，您的股票也將在會議上代表並投票。如果您以虛擬方式出席會議，您可以繼續按照之前交付的委託書中的指示對您的股票進行投票，或者您可以在會議期間以電子方式撤銷您的委託書並在線投票您的股票。我們期待您的參與。

我謹代表董事會對您對UTI事務的持續關注表示感謝。我們期待着在年會上與您見面。

真誠地

羅伯特·T·德文森齊

羅伯特·T·德文森齊

董事會主席

這份委託書的日期為2023年1月17日，於2023年1月17日左右首次向股東提供。


	頁面

股東周年大會的通知		i

建議1董事選舉		2

建議2批准任命獨立註冊會計師事務所		16

審計委員會截至2022年9月30日的年度報告		18

提案3諮詢投票批准我們任命的高管薪酬		20

提案4關於提名的執行幹事薪酬表決頻率的諮詢投票		23

股權薪酬計劃信息		24

行政人員		25

薪酬問題探討與分析		27

薪酬委員會報告		43

高管薪酬		44

某些實益所有人和管理層的擔保所有權		52

某些關係和相關交易		55

關於代理材料和投票信息的問答		58

為2024年年會提交股東提案		66

其他事項		67

年報		68

沒有引用成立為法團		69

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環球技術研究所，Inc.

4225 E.Windrose Drive

200套房

鳳凰城，亞利桑那州85032

(623) 445-9500

股東周年大會的通知

致環球技術研究所股份有限公司的股東：

2023年股東年會(？)年會？)，Inc.(The公司, UTI, 我們, 我們 or 我們的Y)將於2023年3月2日(星期四)上午8：30舉行。東部標準時間。年會將是一個完全虛擬的股東會議，您可以通過訪問以下地址來參加年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023並輸入您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16位控制號碼。

年會的事項如下：

選舉四(4)名I類董事進入我們的董事會，任期三年 (3)年，或直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在諮詢的基礎上批准本公司指定的高管的薪酬。

在諮詢的基礎上批准未來就公司指定的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

只有在2023年1月3日收盤時登記在冊的股東才有權接收年度大會及其任何延期或延期的通知並在會上投票。有權投票的股東名單將在會議上供與會議有關的任何股東查閲。這份名單還將在會議前10天內在我們的主要執行辦公室提供，地址為亞利桑那州鳳凰城，85032，Windrose Drive，Suite200,4225 E.

2023年1月17日，我們開始向2023年1月3日備案的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，而不是完整的紙質材料集。該通知包含有關如何在網上訪問本委託書和我們的年度報告的説明，幷包括在年會上投票的説明。

如欲在週年大會上投票，請選擇以下其中一種投票方式：

網上投票

在會議之前：轉至Www.proxyvote.com或者從智能手機掃描位於您的互聯網可用性通知或代理卡上的二維碼。確保以箭頭g xxxx標記的框中打印的信息可用，並按照説明進行操作。

在會議期間：轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023。準備好打印在箭頭g xxxx框中的信息，並按照説明進行操作。

電話投票-如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，您將收到代理卡或投票指示表格，您可以通過撥打卡片或表格上的免費電話進行代理投票。

郵寄投票如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，您將收到一張代理卡或投票指示表格，您可以通過填寫卡片或表格並將其放入所提供的信封中進行投票。

關於為2023年3月2日舉行的年會提供代理材料的重要通知。年度會議通知、委託書和公司截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告(構成我們向股東提交的年度報告)可以電子方式在 Https://investor.uti.edu.

根據董事會的命令，

傑羅姆·A·格蘭特

傑羅姆·A·格蘭特

首席執行官

亞利桑那州鳳凰城

2023年1月17日

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環球技術研究所，Inc.

4225 E.Windrose Drive

200套房

鳳凰城，亞利桑那州85032

(623) 445-9500

委託書

對於

股東年會

被扣留

MARCH 2, 2023

一般信息

本委託書是與董事會(我們的)徵求意見有關而提供的衝浪板？) ，環球技術研究所(The Universal Technology Institute，Inc.)公司, UTI, 我們, 我們 or 我們的？)，用於在2023年股東年會(股東年會)上投票的代理年會？)將於2023年3月2日上午8：30虛擬舉行。東部標準時間。在…Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023，以及其任何延期或延期。2023年1月17日，我們開始郵寄通知，其中包含有關如何訪問此委託書和我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的説明( )2022年年報？)在線。本委託書的日期為2023年1月17日。

問答

有關2024年年度股東大會的代理材料、投票、年會、UTI的公司治理文件、通信以及提交股東提案和董事提名的截止日期的重要信息，請參閲關於代理材料和投票信息的問答小節。如有其他問題，請諮詢環球技術學院首席法務官克里斯托弗·E·凱文，高級副總裁，地址：亞利桑那州鳳凰城85032，東温德羅斯大道4225號Suite200。

瞭解有關UTI的更多信息

還請訪問UTI 2023年會網站，Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023要輕鬆訪問我們的交互式代理材料，請通過互聯網投票，在2023年度股東大會之前提交問題，並收聽會議的現場網絡直播。

建議1

董事的選舉

董事會結構。我們的董事會目前有十(10)名成員，根據紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)公佈的上市要求，其中大多數是獨立成員紐交所？)。我們的董事會分為三(3)個級別，如下所述：

第一類：David·A·布拉茲凱維奇、羅伯特·T·德文森茲、傑羅姆·A·格蘭特和香農·衝中；

第二類：喬治·W·布羅奇克、小威廉·J·倫諾克斯中將和琳達·J·斯雷爾；以及

第三類：肯尼斯·R·特拉梅爾和洛蕾塔·L·桑切斯。

每個班級的董事任期為三年。在每屆年會上，一個班的任期屆滿。克里斯托弗·S·沙克爾頓是A系列優先股持有者的指定持有人，並未被分配到特定類別。

年度會議的選舉提名人。我們的董事會，按照我們董事會的提名和公司治理委員會(我們的董事會)的建議行事提名和公司治理委員會)，已提名Blaszkiewicz先生、DeVincenzi先生、Grant先生和Okinaka女士競選第I類董事，任期三年，至2026年結束，或直至正式選舉出董事的繼任者並具備資格為止。本公司擬於股東周年大會上代表代表投票，選舉Blaszkiewicz先生、DeVincenzi先生及Grant先生及衝中女士為第I類董事。

董事提名者。以下表格及文字提供截至本委託書日期有關選舉為第I類董事的獲提名人的資料，包括他們目前在本公司董事會委員會的成員身份、他們首次當選或獲委任為董事董事的年份、他們在過去五年中的主要職業或聯繫、過去五年內目前擔任或擔任的其他董事職位，以及他們各自為本公司董事會帶來的經驗、資歷、特質或技能。我們相信，正如在其所在領域公認的成功所表明的那樣，每一位被提名的董事候選人都有能力為董事會監督聯合國際的業務和事務做出有意義的貢獻。


姓名/頭銜	年齡		董事會委員會	第一次選舉或任命至UTI董事會
David·A·布拉茲凱維奇		54	補償	2011
羅伯特·T·德文森齊		63	審計；提名和治理；戰略機遇	2017
傑羅姆·A·格蘭特		59	無	2019
衝中香農		48	審計	2022


David·A·布拉茲凱維奇		David·A·布拉茲凱維奇現年54歲，自2011年12月以來一直擔任董事董事會成員。自2014年11月以來，Blaszkiewicz先生一直擔任底特律投資公司的首席執行官，該公司是一家領先的經濟和投資發展組織，專注於社區重建和業務增長戰略及其前身公司，並自2001年以來擔任底特律投資公司的總裁。Blaszkiewicz先生擁有超過25年的商業領導經驗，他創建並監管金融工具，為房地產、商業和工業發展、小企業和初創企業提供貸款和投資。此外，Blaszkiewicz先生還在幾個私人和非營利組織的董事會任職，其中包括國家新市場税收抵免聯盟、M-1鐵路、底特律市中心發展局和底特律經濟增長公司。布拉茲凱維奇先生獲得


		韋恩州立大學獲得商學理科學位，密歇根州立大學獲得工商管理碩士學位。Blaszkiewicz先生為我們的董事會帶來了經濟增長戰略方面的重要專業知識以及市政和私人投資經驗。

羅伯特·T·德文森齊		羅伯特·T·德文森齊現年63歲，自2017年4月起擔任董事董事會成員，並於2017年9月起擔任董事會主席。德文森齊先生是戰略機遇委員會主席，也是審計、提名和治理委員會的成員。自2021年以來，德文森齊一直擔任Lazyday Holdings Inc.的首席獨立董事總裁，並擔任該公司薪酬委員會成員。德文森茨在2022年1月至2022年8月期間擔任Lazyday Holdings Inc.的臨時首席執行官。此外，DeVincenzi先生自2014年以來一直是Lupine Venture Group的主要合夥人，Lupine Venture Group是一家提供戰略諮詢和企業發展諮詢服務的商業諮詢公司。在此之前，德文森齊先生在2014年至2022年期間擔任加州州立大學蒙特利灣分校創業與戰略管理學兼職教授。德文森茨先生還曾擔任董事的首席執行官和首席執行官總裁，該公司專注於道路、車輛和行人安全產品及服務(2014年至2021年)。德文森茨先生曾在英克拉網絡公司、伊格尼斯光學公司擔任總裁兼首席執行官，並曾在多家技術和服務公司擔任銷售、營銷和戰略高級管理職位。DeVincenzi先生擁有貢扎加大學組織領導力文學碩士學位，加州州立大學聖路易斯奧比斯波工商管理學士學位，並在斯坦福大學完成了董事學院的學業。DeVincenzi先生為我們的董事會帶來了重要的業務領導能力和戰略開發經驗，以及上市公司董事會的專業知識。根據美國證券交易委員會的指導方針，德文森齊先生有資格成為審計委員會的財務專家。

傑羅姆·A·格蘭特		傑羅姆·A·格蘭特現年59歲，自2019年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。格蘭特先生於2017年11月加入我們，擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入我們之前，格蘭特先生於2015年6月至2017年4月在麥格勞-希爾公司擔任首席服務官高級副總裁。在加入麥格勞-希爾之前，Grant先生在培生教育公司擔任了超過14年的高管領導職務，包括商業和技術部總裁、首席學習官、數字產品副總裁總裁和技術戰略副總裁總裁。Grant先生在威斯康星大學密爾沃基分校獲得了勞資關係和市場營銷專業的工商管理學士學位。格蘭特先生為我們的董事會帶來了二十多年的高等教育行政領導經驗，包括數字戰略、戰略合作伙伴關係、市場營銷和技術。

衝中香農		衝中香農現年48歲，自2022年3月以來一直在我們的董事會任職董事。她是審計委員會的成員。衝中女士於2015年5月被任命為夏威夷航空公司執行副總裁總裁兼首席財務官兼財務主管，此前她曾擔任夏威夷航空公司副財務總監總裁。衝中女士加盟夏威夷航空公司，擔任董事高級主管，負責《薩班斯-奧克斯利法案》合規和特別項目。在加入夏威夷航空公司之前，


		衝中女士曾在夏威夷電氣公司和Coopers&Lybrand/普華永道工作。衝中女士獲得了夏威夷州的註冊會計師資格。衝中女士還擔任火奴魯魯日本商會和島嶼保險公司的董事。Okinaka女士畢業於UH MāNoa的希德勒商學院，獲得管理信息系統和會計理學學士學位。 Okinaka女士為我們的董事會帶來了20多年的財務和會計領導經驗。根據美國證券交易委員會的指導方針，沖繩縣有資格成為審計委員會的金融專家。

我們的董事會建議你

投票給這些提名者中的每一位

留任董事。我們的二級董事Brochick先生、Lennox先生和Srere女士的任期定於2024年結束，而我們的III類董事Trammell先生和Sanchez女士的任期計劃於2025年結束。沙克爾頓先生是A系列優先股持有者的指定人。有關A系列優先股指定人的更多信息，請參見下面的A系列優先股董事指定人。

克里斯托弗·S·沙克爾頓現年43歲，自2016年6月以來一直擔任我們董事會的董事。沙克爾頓先生是Coliseum Capital Management，LLC的聯合創始人兼管理合夥人。他曾擔任ModivCare Inc.(前身為普羅維登斯服務公司)董事會主席。自2012年11月起擔任Lazyday Holdings，Inc.董事會主席(自2021年12月起擔任董事公司董事長)。此前，他於2010年12月至2011年6月擔任農村/地鐵公司董事長，並於2014年8月至2021年5月擔任Medalogix LLC董事長。他還曾於2009年2月至2010年3月擔任州際酒店及度假村公司董事會成員，2014年7月至2016年6月擔任高級排放解決方案公司董事會成員，2012年11月至2017年8月擔任大型強子對撞機集團董事會成員，2015年3月至2019年8月擔任BioScrip，Inc.董事會成員。在此之前，他曾在分水嶺資產管理公司和摩根士丹利公司工作。他擁有耶魯大學經濟學學士學位。除了領導其他上市公司董事會的經驗外，沙克爾頓先生還為董事會帶來了在戰略轉型和資本配置方面的重要專業知識。

琳達·J·斯雷爾現年67歲，自2005年以來一直擔任我們董事會的董事成員。斯雷爾女士是一名營銷和廣告顧問。 2000年1月至2001年11月，她在全球廣告網絡Young&Rubiam Advertising擔任總裁。1998年9月至2000年1月，斯雷爾女士擔任Young&Rubecam Inc.的副董事長兼首席客户官。Y&R？)。1997年1月至1998年9月，她擔任Y&R‘s紐約辦事處首席執行官兼總裁。斯雷爾女士於1994年9月加入Y&R，擔任執行副總裁總裁和董事業務發展部。斯雷爾女士於1992年至1994年擔任廣告公司Earle Palmer Brown New York的董事長，並於1990年至1992年擔任廣告公司Rosenfeld，Sirowitz，Humphrey&Strauss的總裁。在2012年7月之前的11年裏，斯雷爾一直是藝電公司董事的一員。任職期間，她在藝電公司的薪酬、提名和治理委員會任職。斯雷爾還曾擔任2007年被出售給微軟的aQuantive，Inc.的董事用户。她目前是私人市場投資公司DCued Group的投資者和執行委員會成員。斯雷爾女士還在冥想技術平臺SOS方法的顧問委員會任職。斯雷爾女士將她在營銷和廣告領域的營銷、戰略和商業領導技能帶到了我們的董事會。

喬治·布羅奇克現年73歲，自2020年3月以來一直擔任我們董事會的董事成員。布羅奇克先生自2012年7月起在彭斯克汽車集團(紐約證券交易所股票代碼：PAG)擔任執行副總裁總裁，擔任彭斯克汽車集團(紐約證券交易所股票代碼：PAG)戰略發展總監，並自1996年加入公司以來擔任過多個高管職位。除了目前的行政職能外，Brochick先生在他的汽車職業生涯中還擔任過多個經銷商總經理職位。在此之前，布羅奇克先生曾在1977年至1984年擔任西南肯沃斯公司運營副總裁總裁，還曾在歐幾裏德公司的子公司董事公司擔任營銷服務職位

Brochick先生是杜克大學來訪者董事會成員，也是美國國際汽車經銷商協會董事會成員。Brochick先生為我們的董事會帶來了汽車零售行業的廣泛知識和經驗，以及整個運輸行業的高層聯繫。

小威廉·J·倫諾克斯中將。(美國代表)現年73歲，自2014年1月以來一直在我們的董事會擔任董事。自2012年以來，Lennox先生一直擔任Lennox Strategy，LLC的首席執行官，這是一家諮詢公司和個人商業企業。倫諾克斯先生於2015年7月至2018年6月擔任聖利奧大學總裁教授。2006年至2012年，倫諾克斯先生在財富500強航空航天公司固特立公司擔任駐華盛頓特區的高級副總裁。在擔任Goodrich公司職務之前，Lennox先生在美國陸軍服役約35年，最終擔任美國西點軍校校長。2021年6月，Lennox先生加入了Ignite Fuling Innovation，Inc.的董事會，該公司是一家經驗豐富的擁有和運營的系統和軟件工程公司。 Lennox先生從西點軍校獲得了專注於國際事務的文學學士學位，並從普林斯頓大學獲得了文學碩士學位和文學博士學位。 Lennox先生領導兩所高等院校的經驗，他非凡的軍事生涯，以及他在發展和管理私營部門與政府實體之間的戰略關係方面的專業知識，為我們的董事會帶來了獨特的經驗和能力。

肯尼斯·R·特拉梅爾現年62歲，自2011年6月以來一直在我們的董事會擔任董事。從2020年5月到2021年3月公司被出售，特拉梅爾一直是紅獅酒店集團董事的一員，後者是酒店的所有者和特許經營商。在此期間，他擔任審計委員會主席和提名與治理委員會成員。特拉梅爾先生從2006年1月至2018年12月擔任上市汽車零部件和系統製造商天納科公司執行副總裁總裁，2003年9月至2018年6月擔任首席財務官，1997年至2003年擔任財務總監。他還在2020年4月至2020年9月期間重返坦尼科擔任臨時首席財務官。在1996年加入田納科之前，特拉梅爾先生在安達信國際會計師事務所工作了12年。特拉梅爾先生獲得了休斯頓大學會計學工商管理學士學位。特拉梅爾先生在原始設備和售後汽車零部件行業擁有20多年的豐富商業經驗。他還在財務報告、會計、內部控制、資本市場交易、投資者關係和運營財務方面擁有豐富的經驗。根據美國證券交易委員會的指導方針，特拉梅爾先生有資格成為審計委員會的財務專家。

國會女議員洛蕾塔·L·桑切斯現年62歲，自2021年5月以來一直擔任我們董事會的董事成員。國會女議員桑切斯於1997年至2017年以加利福尼亞州民主黨人的身份在國會任職。^這是國會選區，代表奧蘭治縣。她的主要優先事項之一是確保獲得所有類型的高等教育，包括職業和技術技能培訓。在國會期間，國會女議員桑切斯曾在教育和勞工委員會、軍事委員會任職，並擔任國土安全委員會網絡安全、基礎設施保護和安全技術小組委員會的高級成員。國會女議員桑切斯目前是Datamatica LLC的首席執行官，該公司專注於地方、州和聯邦問題和活動，她於2018年12月加入該公司。Sanchez女士在查普曼大學獲得工商管理理學學士學位，主修經濟學，並在華盛頓美國大學獲得工商管理碩士學位。國會女議員桑切斯目前是職業教育學院和大學董事會的公共成員，也是加利福尼亞州奧蘭治市查普曼大學的董事。國會女議員桑切斯為董事會帶來了她的政治經驗和專業知識，包括在教育方面的重要經驗。

首輪優先股董事指定人。根據A系列可轉換優先股指定證書第5(C)節指定證書？)，只要Coliseum Holdings I，LLC(？)競技場)，其關聯公司或其或其任何關聯公司經公司批准的受讓人至少實益擁有A系列優先股當時已發行股份的至少多數，即

A系列優先股經當時已發行A系列優先股的大多數股份持有人投票或書面同意，有權指定一名成員加入本公司董事會，並可在適用法律及法規(包括紐約證券交易所上市標準)的規限下，獲委任為本公司董事會最少兩個委員會的成員。於二零一六年六月二十九日，本公司董事會經A系列優先股持有人指定，並認為該項委任最符合本公司利益後，推選CCM執行合夥人兼聯合創辦人Shackelton先生為本公司董事會成員。

企業管治及相關事宜

我們相信，有效的公司治理對於我們為股東創造長期價值的能力至關重要。因此，我們通過以下方式構建了公司治理結構，使我們的利益與股東的利益保持一致：

董事會領導層結構 。根據我們的公司治理準則，我們的董事會可以以任何符合UTI最佳利益的方式任命董事會主席。在作出領導架構決定時，本公司董事會會考慮多項因素，包括：當時存在的具體特點和情況、主席的角色是否應與行政總裁的角色分開，以及如果角色分開，則主席應從獨立董事或管理層中選出。我們的董事會認為，沒有一種單一的董事會領導模式是普遍或永久合適的，我們將定期審查現任主席的表現，並決定選擇是否應繼續有效。

目前，德文森齊先生擔任董事會非執行主席。我們的董事會相信，董事長和首席執行官的角色分離將使聯合國際的領導力更加深入，併為我們的首席執行官提供額外的戰略支持。

除了作為董事的一般職責外，董事會主席還對董事會領導和行政負有主要責任，重點是董事會會議領導力、戰略討論、管理業績和問責。董事會主席主持我們董事會的所有會議和他或她出席的股東會議。董事會主席履行我們的公司治理準則或董事會不時要求的其他職能和職責。

我們的公司治理準則要求非管理層董事(非我們僱用的董事)定期舉行執行會議。我們的董事會認為，這些在管理層在場和影響之外的定期執行會議確保非管理層董事有足夠的機會全面和坦率地討論關於UTI、管理層的業績以及董事會運營是否令人滿意的想法和問題。非執行主席或董事(視情況而定)將領導和主持這些執行會議，並將組織和制定這些會議的議程。如果非執行主席或董事首席執行官(視情況而定)缺席或該等職位空缺，非管理董事將從他們中挑選將主持任何執行會議的人。DeVincenzi先生作為董事會非執行主席，領導和主持我們董事會的執行會議。

獨立董事。我們的董事會已經決定Blaszkiewicz先生、Brochick先生、DeVincenzi先生、Lennox先生、Trammell先生和Mses先生。根據紐約證券交易所公佈的上市要求，沖繩、斯雷爾和桑切斯有資格成為獨立公司。紐交所的獨立性定義包括董事不是上市公司員工、與上市公司沒有實質性關係、沒有與上市公司進行各種業務往來等一系列客觀測試。董事會採用的獨立標準包含了紐約證券交易所的獨立性定義，對此標準的解釋載於董事會通過的公司治理準則中，並在本委託書的其他部分進行了討論。我們的董事會在評估其成員脱離管理層的獨立性時會考慮所有相關的事實和情況。在中進行的非物質業務交易

正常的業務流程不能決定獨立性的問題。根據紐約證券交易所規則和法規的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了肯定的決定，認為不存在任何我們認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係，並肯定地確定每個獨立的董事符合我們董事會使用的獨立標準。在作出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們的管理層提供的關於每個董事的業務和個人活動的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層相關。

獨立對於審計委員會和薪酬委員會成員和審計委員會財務專家？根據紐約證券交易所規則和法規的要求，我們董事會(我們的董事會)審計委員會的每一名成員審計委員會？)符合美國證券交易委員會(SEC)制定的特殊標準(？)美國證券交易委員會？)審計委員會成員和我們董事會薪酬委員會的每位成員(我們的？薪酬委員會？根據紐約證券交易所為薪酬委員會成員制定的特殊標準，？？有資格成為獨立的？我們的審計委員會還包括至少一名獨立成員，董事會已確定此人符合美國證券交易委員會規章制度下審計委員會財務專家的資格，包括要求該人滿足獨立董事的標準。董事會已確定我們審計委員會的德文森茨先生、特拉梅爾先生和沖繩女士均為審計委員會財務專家。

董事會在風險監督中的作用。我們的董事會監督我們的風險管理職能，並確保管理層制定合理的業務戰略。董事會密切參與制定我們的業務戰略和目標是評估持續業務風險、確定適當的風險水平以及如何有效管理風險不可或缺的一部分。在履行這一風險管理責任的過程中，我們的董事會定期收到適用的管理層成員和董事會委員會的報告和/或演示文稿。特別是，我們的董事會不斷評估與財務問題、法律和監管問題、運營和戰略考慮以及欺詐有關的風險，並處理逐個案例如有必要，與管理層建立聯繫。

雖然我們的董事會最終負責監督風險管理流程，但我們的董事會將風險管理的某些方面的責任委託給其委員會，這些委員會僅由獨立董事組成。

我們的審計委員會專注於與我們的財務報表、財務報告流程以及會計和法律事務相關的風險、控制程序和程序，包括關聯方交易和其他利益衝突情況。

我們的薪酬委員會評估與我們的薪酬理念相關的風險和回報，並計劃並審查和批准薪酬計劃，這些計劃的特點是通過個人和公司目標來激勵績效，同時阻止冒險行為。

我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理以及環境、社會和治理。ESG？)實踐，包括我們的行為準則和公司治理指南、董事的遴選和提名流程以及董事會和委員會評估。

董事會會議

我們的董事會及其委員會全年按既定時間表開會，舉行特別會議，並視情況不時以書面同意的方式行事。我們的董事會已將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會，這些委員會定期向董事會全體成員報告他們的活動和行動。此外，我們的董事會通過了公司治理指南，要求非管理層董事定期舉行執行會議。

在2022財年，我們的董事會召開了12次會議。我們每一位董事出席的董事會會議總數和其服務的所有委員會在2022財年期間舉行的會議總數的75%以上(br}此人是董事公司的成員或該委員會的成員)。

董事會委員會和章程

我們的董事會有五(5)個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理、政府事務和公共政策以及戰略機遇。根據紐約證券交易所的標準，我們的審計、薪酬、提名和公司治理、政府事務和公共政策以及戰略機會委員會的每一名成員都是獨立的董事。我們的每個董事會委員會都有一份經董事會批准的書面章程。每份章程的副本都張貼在我們的網站上：Www.uti.edu在投資者關係下，公司治理委員會章程標題。如有書面要求，我們將向我們的主要執行辦公室提供董事會委員會章程的副本，地址為：85032亞利桑那州菲尼克斯，4225 East Windrose Drive，Suite200。

目前委員會的成員如下：


董事	審計委員會	補償委員會	提名和公司治理委員會	政府事務和公共政策委員會	戰略機遇委員會
David·A·布拉茲凱維奇		椅子
喬治·W·布羅奇克	✓		✓	✓
羅伯特·T·德文森齊	✓		✓		椅子
LTG(R)William J.Lennox，Jr.		✓		椅子
琳達·J·斯雷爾		✓	椅子		✓
肯尼斯·R·特拉梅爾	椅子				✓
洛蕾塔·L·桑切斯				✓
衝中香農	✓

審計委員會。Blaszkiewicz先生、Brochick先生、DeVincenzi先生和Trammell先生以及Okinaka女士在2022財年擔任我們的審計委員會成員。布拉茲凱維奇在2022財年辭去了審計委員會的職務。董事會認定，審計委員會的每一名成員都懂財務，德文森茨先生、特拉梅爾先生和沖繩女士是審計委員會的財務專家，審計委員會的每一名成員都滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。我們的審計委員會負責監督，其中包括：

我們的會計和財務報告流程；

我們財務報表的可靠性；

對我國金融風險的有效評估和管理；

遵守法律法規；以及

由合格的獨立註冊公共會計師事務所對我們的財務報表進行有效和高效的審計

我們的審計委員會在2022財年召開了十(10)次會議。美國證券交易委員會規章制度要求我們的審計委員會向股東發佈一份關於其上一財年活動的報告。我們審計委員會的報告在本委託書的其他部分闡述。

薪酬委員會。Blaszkiewicz先生、Lennox先生和Srere女士在2022財年擔任我們的薪酬委員會成員。我們的董事會已經決定布拉茲凱維奇先生和

倫諾克斯和斯雷爾符合紐約證券交易所的獨立性要求。我們薪酬委員會的主要職責是制定和監督我們關於官員薪酬的理念的執行情況。在這方面，除其他事項外，我們的薪酬委員會有責任：

制定和維護薪酬政策和戰略，在薪酬水平與公司業績和股東回報之間建立直接關係；

向董事會推薦薪酬和福利計劃，以供批准；

審查和批准作為首席執行官薪酬基礎的年度公司和個人目標和目標；

根據目標評價首席執行官的業績，並在此基礎上確定首席執行官的薪酬；

確定近地天體的年度總補償額(定義如下)；

批准我們的股權薪酬計劃允許的股權激勵授予；

審查並向董事會建議非管理董事的薪酬；以及

審查和建議僱傭協議、遣散費安排以及控制變更在控制權變更時提供福利的計劃，或為我們的高管和董事提供其他規定的計劃，提交給我們的董事會。

我們的薪酬委員會在2022財年召開了五(5)次會議。

我們的董事會通過了我們薪酬委員會的章程，其中規定，我們的薪酬委員會可以根據其決定權，聘請顧問、律師或其他顧問協助我們的薪酬委員會履行其職責。根據其書面章程，我們的薪酬委員會有權保留、徵求或解僱任何此類顧問、律師或其他顧問，包括批准費用和其他保留條款的唯一權力。我們的薪酬委員會聘請了珍珠邁耶合夥公司(PellMeyer&Partners，LLC)珀爾·邁耶？)，一家國家薪酬諮詢公司，作為獨立的薪酬顧問提供協助。有關薪酬顧問角色的其他信息，請參閲薪酬討論和分析薪酬顧問的角色，該內容包含在本委託書的其他部分。除了本委託書中討論的對高級管理人員和董事薪酬的審查和分析外，珀爾邁耶在2022財年並未向我們提供任何額外服務。

提名和公司治理委員會。Brochick先生、DeVincenzi先生和Serere女士在2022財年擔任我們的提名和公司治理委員會成員。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

確定有資格擔任UTI董事的個人；

在年度股東大會上推薦符合條件的個人進入我們的董事會；

向我們的董事會推薦這些董事加入我們的每個董事會委員會；

向本公司董事會推薦一套企業管治指引；

定期審查我們的公司治理準則，並建議董事會應考慮的治理問題；

定期審查我們董事會的委員會結構和運作，以及每個委員會與我們董事會的工作關係；以及

考慮、討論和推薦提高董事會效率的方法。

我們的提名和公司治理委員會還就董事會的規模和組成進行審查並向董事會提出建議。此外，我們的提名和公司治理委員會將審查和考慮正確提交的關於董事會成員候選人的股東推薦，如下所述。在評估此類建議時，我們的提名和公司治理委員會將使用下面董事資格和審查董事被提名人中討論的相同審查標準。我們的提名和公司治理委員會建議供考慮的任何股東推薦必須包括候選人的姓名和相關個人信息，並且必須根據我們的章程提交給我們的祕書，地址：亞利桑那州鳳凰城85032,4225 East Windrose Drive，Suite200。

我們的提名和公司治理委員會是我們ESG工作的先鋒。在2022財年，我們的提名和公司治理委員會採取了以下與ESG相關的行動：

通過了ESG章程；

任命了一個管理ESG委員會；

通過了人權政策；以及

通過了環境可持續發展政策。

我們的提名和公司治理委員會在2022財年舉行了十(10)次會議。

政府事務和公共政策委員會。Brochick先生、Lennox先生和Sanchez女士在2022財政年度擔任我國政府事務和公共政策委員會成員。除其他事項外，我們的政府事務及公共政策委員會的職責包括：

確定、評估和審查可能影響我們的戰略業務目標、活動和業績的立法、法規、政府和公共政策事項和趨勢；

評估和審查我們的戰略性政府事務和公共政策使命和目標，並制定建議，使我們能夠有效地實現戰略性業務目標；

提供戰術協助，以管理和支持我們的政府事務和公共政策使命以及目標和實現戰略業務目標；以及

審查我們的政治行動委員會的政策、做法和優先事項。

我們的政府事務和公共政策委員會在2022財年舉行了四(4)次會議。

戰略機遇委員會。德文森齊先生、特拉梅爾先生和斯雷爾女士在2022財年擔任我們的戰略機遇委員會成員。除其他事項外，我們的戰略機遇委員會負責分析潛在的戰略機遇並向董事會提出建議，包括：

進行企業合併、收購、合併、處置、剝離、合資以及類似的戰略交易；

訂立不動產買賣、租賃協議的；

建立更多的校園地點和服務；以及

監督管理層資本部署框架的發展。

我們的戰略機遇委員會在2022財年舉行了九(9)次會議。

董事資質及董事提名者評審

我們的提名和公司治理委員會就我們董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議。我們的提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查整個董事會的組成，並在必要時建議採取的措施，以使我們的董事會反映出整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，並至少包含紐約證券交易所和其他適用法律法規所要求的最低獨立董事人數。我們的提名和公司治理委員會負責確保我們董事會的組成準確地反映我們的業務需求，並根據上述規定建議增加成員和必要的成員辭職，以獲得適當的成員和技能。

雖然我們的董事會和提名和公司治理委員會都沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會重視董事會的多樣性，認為多樣性應該被考慮到董事的確定和提名過程中，並尋求組成一個全面多元化的董事會，具有廣泛的觀點、背景、領導力和商業經驗，其中包括女性和代表性較低的少數族裔。我們的提名和公司治理委員會還考慮候選人將在多大程度上填補我們董事會目前的需要。在選擇董事提名人選時，我們的董事會尋求監督其成員的具體經驗、資歷和技能的組合，以確保我們的董事會作為一個整體，擁有必要的工具來根據聯合國際的業務和結構有效地履行其監督職能。

為了履行其職責，招募並向全體董事會提名人選推薦董事，我們的提名和公司治理委員會審查我們董事會的組成，以確定進一步提高我們董事會組成所需的資格和專業領域，並努力吸引具有這些資格的候選人。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮最符合公司及其股東利益的因素，包括每名候選人的知識、經驗、和誠信；每名候選人對董事會希望代表的背景、經驗和能力的潛在貢獻；每名候選人投入足夠時間和努力履行董事職責的能力；以及我們董事會制定的任何其他標準和我們董事會員工委員會所需的任何核心能力或技術專長。董事應聘者必須在商業、教育、市場營銷、金融、政府或法律等對我們運營重要的領域擁有背景和經驗，並應具有高度正直和獨立的個人，並具有重大成就。我們的提名和公司治理委員會不會為任何特定標準分配特定權重。相反，我們的董事會認為，作為一個整體，董事的背景和資格應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠履行其職責。關於每一項董事提名推薦, 我們的提名和公司治理委員會考慮董事的續任問題，以及我們的董事會是否會接觸到新的想法和觀點，並將保持批判性地審查現狀的意願。

對於董事提名，我們的提名和公司治理委員會還考慮每個被提名人的能力：(I)協助我們的業務戰略，(Ii)監督我們遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的披露要求的努力， (Iii)協助改善我們的內部控制和披露控制，以及(Iv)監督我們的公司治理和領導結構。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事會選舉被提名人，前提是該等被提名人的姓名和相關簡歷信息是按照我們的章程提交的。根據我們的章程，股東可以通過及時以適當的書面形式通知我們的祕書來提名一名人士進入我們的董事會。為了及時，股東通知必須在不少於上一年年度一週年的90天或超過120天之前交付或郵寄到公司主要執行辦公室，地址為亞利桑那州鳳凰城85032號，4225 East Windrose Drive，Suite 200，並由我們的祕書收到。

股東大會；但如(I)上一年度並無召開股東周年大會或(Ii)股東周年大會日期較上一年度股東大會日期更改超過30天，或(Iii)股東特別大會為選舉董事而召開，則不得遲於會議日期通知郵寄或公開披露會議日期後第十日收市，兩者以較早發生者為準。為了採用適當的書面形式，該股東向我們的祕書發出的通知應以書面形式列出：(A)關於該股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，與該人有關的所有信息，必須在董事選舉委託書徵集中披露，或以其他方式要求披露，在每種情況下，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14A條規定(《證券交易法》)。《交易所法案》)，包括但不限於，該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及(I)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)他或她的主要職業或職業，(Iii)該人實益擁有的公司股票的類別和數量，(Iv)該人如果當選是否打算投標的聲明，在該人士未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的票數、根據我們的公司治理準則董事會接受該辭職後立即生效的不可撤銷辭呈，以及(V)股東與每名被提名人和任何其他人(提名該人)之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，股東將作出提名；及(B)該股東(I)該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)所實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及該股東及擁有人的任何重大權益，及(Iii)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易、借入或借出的股份)，該等股份是由股東或其任何聯屬公司或聯營公司或其代表於股東向本公司祕書發出通知之日訂立的，其效果或意圖是減少以下事項的損失、管理風險或因股價變動而獲益：, 或增加或減少股東或其任何聯營公司或聯營公司對本公司股票的投票權，以及股東將在會議記錄日期後五(5)個工作日內將自會議記錄日期起有效的任何該等協議、安排或諒解以書面通知我們的聲明。

董事會出席年度股東大會

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們預計我們的董事將參加我們的會議，而沒有正當理由不這樣做。我們當時在董事會任職的所有董事都參加了2022年股東年會。

虛擬股東大會

我們將在2023年3月2日將年會作為虛擬會議進行，允許我們的股東從任何地方通過互聯網連接或訪問電話遠程加入。我們的虛擬會議平臺使股東能夠向我們的董事會和管理團隊提交問題，然後他們能夠以有組織的方式深思熟慮地審查和回答這些問題。虛擬股東會議還提供了其他好處。我們避免了組織實體會議的時間、精力和高昂的費用，這些會議在歷史上只有幾個股東參加；希望參加我們年度會議的股東不需要為此產生差旅和其他成本；我們通過減少交通和相關的碳排放、紙張材料以及其他必然是實體會議一部分的負面影響，減少了年度會議對環境的影響。我們的虛擬會議平臺還使我們能夠更好地跟蹤出席情況，並更輕鬆地驗證股東的身份。我們相信，這些因素使我們能夠以對我們和我們的股東更有意義的方式舉行我們的年度會議。

我們仍然對投資者諮詢小組和其他股東權利倡導者對虛擬會議的普遍擔憂非常敏感，他們表示，虛擬會議可能會削弱股東的話語權或降低責任。因此，我們採用了一種旨在加強而不是限制股東訪問、參與和溝通的虛擬格式。例如，虛擬格式允許股東在會議期間與我們交流，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提出問題。在.期間問答在會議期間，我們將在時間允許的情況下，由我們的主席酌情回答問題。自2023年1月3日起，網絡直播僅對登記在冊的股東開放。我們相信，在我們更廣泛的直接推廣計劃的背景下，虛擬模式是有益和適當的，因為我們的地理位置遠離我們的主要投資者的辦公室。

與我們的董事會溝通

股東和其他感興趣的各方可以直接與我們的董事會主席、董事作為一個團體、非管理董事作為一個團體或個人進行溝通，方法是提交一封致指定個人、委員會、團體或整個董事會的信，C/o克里斯托弗·E·凱文，高級副法律官總裁，首席法務官，環球技術研究所，Inc.，4225 East Windrose Drive，Suite 200，Suite200，Arizona 85032。

行為準則；公司治理準則

我們有行為準則(包括針對首席執行官和高級財務官的補充道德準則)(統稱為行為規範這適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。本《行為準則》發佈在我們的網站上，網址為Www.uti.edu在投資者關係和公司治理行為準則標題下。

如有要求，我們將向我們的主要執行辦公室提供《行為準則》的副本，地址為：85032亞利桑那州菲尼克斯，4225 East Windrose Drive，Suite 200。

如本委託書中其他部分所述，本公司董事會已採納公司治理準則，該準則已在本公司網站上公佈，網址為Www.uti.edu在投資者關係和公司治理下，董事會標題。如果寫信給我們，我們將向我們的主要執行辦公室提供一份公司治理準則的副本，地址為85032亞利桑那州鳳凰城，4225 East Windrose Drive，Suite200。

多樣化的董事會和管理團隊

長期以來，董事會和公司都致力於打造一個多元化和充滿活力的工作場所，因為我們相信，我們必須擁有最優秀的人才，包括擁有廣泛經驗、背景和技能的個人，使我們能夠預見和滿足我們的業務需求。隨着時間的推移，我們僱傭、培養和保留了一支多元化的員工隊伍，這是我們成功的關鍵因素。

我們吸引、培養和留住多元化人才的能力體現在董事會和管理層：

董事會. 我們的十人董事會包括三名女性，其中兩人來自不同種族。我們最近任命的董事會成員是一位種族多元化的女性，如上所述，我們在填補董事會職位時積極尋找不同的候選人。

高級管理層：在我們的9名高管中，女性目前擔任首席信息官總裁高級副總裁和首席人力資源官高級副總裁。

董事會認為，多元化的董事會和管理團隊是公司文化的重要組成部分。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有任何家族關係，除了我們負責校園運營和服務的執行副總裁總裁先生與我們的首席信息官高級副總裁女士結婚外。

儲存商管理局須修訂公司註冊證書及附例

在我們的2021年股東周年大會上，我們的絕大多數股東批准了對我們公司註冊證書的修訂，我們的董事會隨後批准了對我們章程的一致修訂，允許股東根據正式召開的年度會議或股東特別會議上提交供批准的具有約束力的提案，在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有表決權股票的50%(50%)或以上的股東投贊成票的情況下，修改公司的公司註冊證書和章程。

非管理董事的薪酬

我們非管理董事每年的現金預付金為50,000美元。根據我們的2021年股權激勵計劃，每個非管理層董事還將獲得年度獎勵2021年計劃在授予之日，相當於大約75,000美元的普通股。此外，每個非管理董事還將獲得以下報銷自掏腰包費用，包括商業航班的差旅費用或非管理董事使用私人飛機提前購買頭等艙商務旅行的同等費用。一旦當選或被任命為董事會成員，我們的新非管理董事將從選舉或任命之日起按比例獲得相當於年度獎勵金額的普通股獎勵。

在2022財年，董事會非執行主席額外獲得了每年100,000美元的現金預付金。首席執行官董事如果有的話，每年將額外獲得20,000美元的佣金。我們的提名和公司治理委員會主席額外獲得了12,000美元的年度現金預聘金，我們的薪酬委員會主席額外獲得了15,000美元的年度現金預付金，我們的審計委員會、政府事務和公共政策委員會以及戰略機會委員會的主席分別獲得了額外的25,000美元的年度現金預付金。在我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會任職的非主席董事各自獲得了每年6,000美元的額外現金預留金。在我們的審計委員會和政府事務和公共政策委員會任職的非主席董事每年分別獲得8,000美元的額外現金預付金。在我們的戰略機遇委員會任職的名非主席董事每人每年額外獲得15,000美元的現金預聘金。董事不會因出席會議而獲得額外補償。兼任高管的董事不會因擔任董事而單獨獲得任何補償。

從歷史上看，我們的非管理董事也有資格參加非限定遞延薪酬計劃(我們的不符合條件的延期補償計劃)，此後一直被凍結。根據我們的非限定遞延薪酬計劃，我們的董事可以在税前基礎上預留一部分收入用於退休。非管理層董事最高可延期支付現金董事會在該日曆年度內賺取的薪酬。我們的非限定遞延薪酬計劃在本代理聲明的其他部分包含的薪酬討論和分析部分中進行了更全面的討論。

下表列出了我們在2022財年支付給非管理董事的薪酬摘要。


名字	賺取的費用或現金支付(美元)		股票大獎 ($)⁽¹⁾		所有其他補償(美元)		總計(美元)
David·A·布拉茲凱維奇		71,000		75,000				146,000
喬治·W·布羅奇克		72,000		75,000				147,000
洛蕾塔·L·桑切斯		58,000		75,000				133,000
羅伯特·T·德文森齊⁽²⁾		189,000		75,000				264,000
LTG(R)William J.Lennox，Jr.		81,000		75,000				156,000
香農·L·沖繩⁽³⁾		32,584		42,335				74,919
克里斯托弗·S·沙克爾頓⁽⁴⁾		50,000				75,000		125,000
琳達·J·斯雷爾⁽⁵⁾		83,000		75,000				158,000
肯尼斯·R·特拉梅爾⁽⁶⁾		90,000		75,000				165,000

(1)	表示根據財務會計準則委員會發布的會計準則編纂，主題718(？)計算的2021計劃下發放的獎勵的總授予日期公允價值ASC主題718？)。年度授予是根據Blaszkiewicz先生、Brochick先生、DeVincenzi先生、Lennox將軍、Sanchez女士、Srere女士和Trammell先生於2022年2月24日(授予日期)每股8.55美元的收盤價計算的8,772股。衝中小姐的年度授予按比例計算，並以5,246股股份為基準，按2022年3月14日的收市價每股8.07美元(授予日期)計算。

(2)	德文森齊先生持有15萬股普通股，作為既得股票期權的基礎

(3)	衝中女士於2022年3月被任命為本公司董事會成員。Okinaka女士獲得了按比例分配的2022年年度股權贈款以及基於其任命日期的董事會和委員會聘用人。

(4)	根據Coliseum Capital Management LLC(？)CCM？)公司政策，沙克爾頓先生本人可能無法從他擔任董事的報酬中受益，他在任何由CCM管理的基金或賬户持有股權的公司任職。沙克爾頓先生同意，此類賠償應使Coliseum Capital Partners，L.P.受益。CCPY)，一家投資有限合夥企業，Coliseum Capital，LLC(抄送？)是普通合夥人，CCM擔任其投資顧問。此外，我們已與沙克爾頓先生達成協議，以現金形式提供此類補償，以避免未註冊股票發行的複雜性和費用，以及避免CCM及其關聯公司可能積累的普通股。

(5)	斯雷爾還持有30,000股普通股，作為既得股票期權的基礎。

(6)	特拉梅爾還持有30,000股普通股，作為既得股票期權的基礎。

賠償。我們在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員，使他們不會因為他們為我們服務而對個人責任產生不必要的擔憂。我們還與我們的董事簽訂了賠償協議，根據合同，我們有義務向他們提供這種賠償。

建議2

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會選擇了德勤會計師事務所(德勤)德勤？)作為我們的獨立註冊會計師事務所對截至2023年9月30日的年度財務報表和截至2023年9月30日的財務報告的內部控制進行綜合審計。在採取這一行動時，我們的審計委員會考慮了德勤在將要執行的服務方面的獨立性，以及我們的審計委員會和董事會認為是可取的和符合我們股東最佳利益的其他因素。作為良好的公司治理，我們的審計委員會已決定將其選擇提交給我們的股東批准。如果我們對德勤的選擇沒有獲得出席或代表出席年會的股本的多數票批准，將被視為我們的審計委員會考慮選擇其他公司的指示。

審計費用和與審計相關的費用

如下文更全面地描述，德勤作為我們的獨立註冊公共會計事務所提供的所有服務都經過我們的審計委員會的預先批准，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和某些其他服務。

下表列出了我們為審計德勤2022財年和2021財年合併財務報表而提供的專業服務向德勤支付的費用總額：


	2022		2021
審計費	$	1,682,772	$	1,102,362
審計相關費用
税費		91,442		49,233
所有其他費用		1,895		1,895

總計	$	1,776,109	$	1,153,490

我們的審計委員會已確定，上表所述向我們提供的服務符合保持德勤獨立性的。上表中描述的與我們及其子公司有關的所有(100%)服務均由我們的審計委員會根據我們的預先批准政策(如下所述)批准。

審計費。截至2022年和2021年9月30日的財政年度的審計費用主要用於綜合審計綜合財務報表和對我們的Form 10-K年度報告中包括的財務報告進行內部控制，以及對Form 10-Q季度報告中的財務信息進行有限審查。此外，截至2022年9月30日的財政年度的審計費用包括與審計當日資產負債表和相關腳註相關的費用，這些費用必須在2021年11月1日提交給教育部，與我們購買MIAT有關。

審計相關費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，沒有與審計相關的費用。

税費。截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的税費主要與所得税合規服務有關，包括與審查納税申報單有關的技術和税務建議，以及與2022年2月購買我們位於伊利諾伊州里爾的園區有關的税務費用。

所有其他費用。這筆金額還包括訪問德勤在線會計指導數據庫的年度訂閲費由各準則制定機構在2022年和2021年發佈。

預計德勤代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的任何適當問題。

審計獨立註冊會計師事務所提供服務的委員會預審程序

審計服務的預先審批。我們的審計委員會在審計前與德勤的代表會面，以審查審計的規劃和人員配備，並批准德勤將提供的與審計相關的服務。

非審計服務的預先審批。我們的審計委員會(br}事先審查並批准保留德勤從事不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》禁止的任何非審計服務SOX？)，但必須：

(A)佔10,000美元以下的獲準非審計服務應被視為已預先核準，以及

(B)在SOX第302條允許的情況下，放棄此類預先批准，對於非審計服務不需要：

(I)在提供該等非審計服務的會計年度內，該賬目合計不到我們向我們的獨立註冊會計師事務所支付的全部費用的5%。

(Ii)我們在簽約時未確認為非審計服務；以及

(Iii)在完成審核前立即提請審核委員會注意並獲審核委員會批准的事項(可由審核委員會或審核委員會的任何成員作出批准)。

我們的審計委員會可授權其任何一名成員預先批准任何金額在10,000美元至20,000美元之間的允許非審計服務(除我們的審計委員會此後通過的決議另有規定外，我們的審計委員會應被視為已授予該權力，以便我們的審計委員會的任何一名成員有權在該等美元限額內預先批准任何允許的非審計服務)。根據授權或視為批准而預先批准任何非審計服務的情況，應在下一次預定的審計委員會會議上報告給我們的全體審計委員會。根據上文第(B)款的規定，我們將根據《薩班斯法案》第202條的規定，在提交給美國證券交易委員會的適用報告中披露批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務。

我們的董事會建議您投票批准任命德勤為我們截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會截至2022年9月30日的年度報告

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程概述了其職責和遵循的做法。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為Www.uti.edu在投資者關係和公司治理委員會章程下，任何要求副本的股東都可以聯繫克里斯托弗·E·凱文，首席法務官高級副總裁，Inc.，4225 East Windrose Drive，Suite200，Arizona 85032獲得打印版本。審計委員會目前由四名獨立董事組成，他們符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求，以及根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則適用於審計委員會成員的額外、更高的獨立性標準。董事會已指定香農·衝中、羅伯特·T·德文森茨和肯尼斯·R·特拉梅爾分別為審計委員會財務專家。

審計委員會的主要職責

審核委員會代表並協助董事會履行與本公司財務報表及財務報告程序的完整性、內部會計及財務控制制度、內部審計職能及本公司財務報表的年度獨立審計有關的監督責任。審計委員會監督公司遵守法律和法規的要求、獨立審計師的資格和獨立性、公司內部審計職能和獨立審計師的表現，以及公司的道德合規計劃，包括公司的行為準則。審計委員會的程序包括定期與管理層成員會面，並收到關於企業風險管理的報告，包括管理層對風險敞口的評估(包括與流動性、信用、運營和監管合規有關的風險)，以及監測和控制此類敞口的程序。審計委員會接收並審查UTI信息技術部關於隱私和數據安全問題的季度報告。這些報告包括UTI的安全評估、安全狀況、審計和相關的增強功能的更新。

在2022財年，除其他事項外，審計委員會：

聘請德勤為我們的獨立審計師；

評估獨立審計公司的任期；

在每次定期會議上與公司財務管理團隊的高級成員會面；

在定期安排的會議期間，與德勤和我們的內部審計團隊舉行了單獨的私下會議，會上就財務管理、法律、會計、審計、內部控制和內部控制審計問題進行了坦率的討論；

定期收到關於評估公司財務報告內部控制制度的充分性的管理層流程的最新信息，評估框架用於評估和管理層關於公司財務報告內部控制有效性的結論；

審查公司的內部審計計劃和公司內部審計職能的執行情況。

與公司財務管理團隊德勤的高級成員審查總體審計範圍和計劃、內部和外部審計的結果、管理層和獨立審計師對公司財務報告的內部控制和公司財務報告的質量進行的評估；以及

與管理層和德勤一起審查管理層確定的重大風險和暴露，以及公司法律、法規和道德合規計劃的整體充分性和有效性，包括公司的行為準則和網絡安全計劃。

2022年財務報表

審計委員會的主要職責之一是協助董事會監督本公司的管理和獨立註冊會計師事務所關於本公司的財務報告和財務報告的內部控制。在履行這項監督職能時，審計委員會依靠在與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論中收到的諮詢意見和信息。

關於監督和監測公司財務報告程序的職能，審計委員會：

與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論公司的年度和季度財務報表，包括管理層在公司年度報告10-K表和季度報告10-Q表中對財務狀況和經營業績的討論和分析項下的披露，在向美國證券交易委員會提交10-K表或10-Q表報告之前編制財務報表所使用的會計政策的任何重大變化，以及AU第380條，與審計委員會的溝通需要討論的事項AU 380關於年度財務報表和非盟第722條“中期財務信息”，涉及季度財務報表。

與管理層和獨立註冊會計師事務所會面並就公司財務報表的公允和完整列報、管理層對公司財務報告的內部控制的評估、管理層在編制公司財務報表時採用的重要會計政策以及任何替代會計政策進行了會面和討論。管理層向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論綜合財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了AU 380要求討論的事項。

與本公司的獨立註冊會計師事務所德勤討論上市公司會計監督委員會通過的審計準則第1301號(原審計準則第61號)《與審計委員會溝通》要求討論的事項PCAOB).

根據上市公司會計準則的適用規定，德勤已向審計委員會提交有關德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，與德勤討論了德勤與公司及其管理層的獨立性，考慮了德勤向公司提供允許的非審計服務是否符合其獨立性，並得出結論，德勤獨立於公司及其管理層。

與德勤討論其審計的總體範圍和計劃，並與德勤會面，討論審計結果、公司內部控制評估、公司財務報告的整體質量以及AU 380要求討論的其他事項。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

本報告由董事會審計委員會成員提交。

審計委員會：

肯尼斯·R·特拉梅爾(主席)

衝中香農

喬治·W·布羅奇克

羅伯特·T·德文森齊

建議3

諮詢投票批准我們被任命的高管薪酬

我們正在尋求股東的諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬。該提案通常被稱為薪酬發言權提案，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表意見，並根據《交易所法案》第14A條的要求提供。目前，我們每三年向股東提交一份關於薪酬提案的發言權。

我們的高管薪酬計劃是由我們的業務環境、目標和結果驅動的。因此，我們根據我們的高管(包括被任命的高管)在當前商業和經濟狀況下對公司的管理情況以及我們相對於同行的表現來評估他們的業績。由於被任命的高管擁有廣泛的決策權力，薪酬委員會要求他們對我們的財務業績負責，並在競爭激烈的市場中維護我們的價值觀。我們相信，在這個競爭激烈的頂尖高管人才市場上，我們必須激勵高管出類拔萃，做到內外公平，倡導創新文化，為學生和客户提供以結果為導向的服務，同時不鼓勵過度冒險。

在截至2022年9月30日的一年中，我們執行了以下作為增長和多元化戰略的一部分：

收購

於2022年5月達成最終協議，收購協和職業學院公司(協和職業學院)。協和職業學院是護理、口腔衞生和醫療診斷等領域符合行業標準的醫療保健教育課程的領先提供商。協和目前在8個州運營17個校區，約有8,000名學生，提供地面、混合和在線形式的課程。此次收購符合我們的增長和多元化戰略，該戰略專注於提供更廣泛的高質量、按需勞動力解決方案，這些解決方案既為學生在快速增長的領域為各種職業做好準備，又通過利用關鍵的行業合作伙伴關係幫助縮小國家的技能差距。2022年12月1日，我們完成了對協和式飛機的收購。

於2021年11月1日完成從HCP&Company收購MIAT理工學院(MIAT？)。在截至2022年9月30日的一年中，MIAT在密歇根州坎頓市和德克薩斯州休斯敦的校區平均約有950名本科生全日制在校學生。MIAT提供職業和技術證書以及相關領域的學位，這些領域對熟練技術工人的需求強勁且不斷增長，包括航空維護、能源技術、風力發電、機器人和自動化、無損檢測、HVACR和焊接。此次收購使我們能夠進一步將我們的計劃產品擴展到成長型行業和快速擴張的領域，這些領域可能會受到技術創新和國家對可持續能源的關注的支持。

校園開放與優化

通過在德克薩斯州奧斯汀和佛羅裏達州米拉馬爾開設新校區，擴大了我們的業務。奧斯汀是我們在德克薩斯州的第三所學校，米拉馬爾是我們在佛羅裏達州的第二所學校。這兩個校區都有助於將我們的技能貿易計劃的覆蓋範圍擴大到需求較高的地區。

完成了將我們的UTI和佛羅裏達州奧蘭多的MMI校園設施整合和重新配置到一個地點，並將MMI鳳凰城園區整合到我們的亞利桑那州埃文代爾大樓的工作。

於2022年2月以約2870萬美元的現金對價購買了伊利諾伊州的萊爾校區，包括關閉成本和其他費用，並承擔了1830萬美元的債務。2022年4月，我們完成了購買的融資，償還了承擔的債務，並補充了用於購買園區的資金中的約2000萬美元。

計劃擴展和新的行業夥伴關係

執行我們下一階段的增長和多元化戰略，宣佈在我們的校園範圍內增加15個新的項目，包括航空、暖通空調、機器人、工業維護和風能技術員培訓，進入UTI和NASCAR Tech品牌園區，並開始努力將汽車和柴油Essentials添加到密歇根州MIAT 坎頓園區。在等待所有監管部門的批准之前，最初計劃的項目增加預計將於2023年第二季度開始啟動。

推出電動汽車(EV)技術人員培訓課程，以滿足對清潔汽車和卡車日益增長的需求。此次強化培訓是我們整個電動汽車戰略的第一步，目的是為未來幾十年預期不斷增長的電動汽車銷售做好未來技術人員的準備。

作為這一計劃的一部分，我們在我們的福特加速證書培訓計劃中推出了新的課程，以幫助學生為下一代汽車上路做好準備。這一新課程將包括關於高壓系統安全、混合動力汽車組件和操作、電動汽車電池組件和操作的混合學習課程、高壓電池服務簡介，以及福特教師指導的混合動力和電動汽車操作和診斷課程。

我們還選擇博世來支持新課程的開發，以幫助滿足不斷增長的電動汽車市場的需求，該市場的銷量持續創紀錄，對熟練技術人員的需求也在不斷增加。

分別於2022年1月和7月將我們的焊接技術計劃擴展到北卡羅來納州摩斯維爾和賓夕法尼亞州埃克斯頓校區。

2022年1月在亞利桑那州埃文代爾和佛羅裏達州奧蘭多校區啟動了寶馬快速通道計劃，2022年4月在加利福尼亞州長灘校區啟動了寶馬快速通道計劃，2022年5月在德克薩斯州休斯頓校區和2022年8月在賓夕法尼亞州埃克斯頓校區啟動了寶馬快速通道計劃。我們預計將於2023年春季在伊利諾伊州萊爾校區推出該項目，並於2023年夏季在佛羅裏達州米拉馬爾校區推出該項目。

與納帕汽車零部件公司(Napa Auto Parts)結成了新的戰略聯盟。NAPA將為動手實驗室提供必要的部件，包括剎車套件、轉子、燈泡、軸承套件、車輪重量等。合作的初始階段將影響UTI、MMI和NASCAR理工學院校園，並可能在未來擴展到MIAT品牌的校園。

我們強烈建議您閲讀薪酬問題的探討與分析本委託書的第節和有關指定高管薪酬的表格披露(連同隨附的説明)。

董事會認為我們任命的高管的薪酬是適當的，並建議您投票支持以下諮詢決議：

議決股東根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》(該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表格及任何相關材料)披露的，股東在諮詢基礎上批准本公司被點名高管的薪酬。

雖然諮詢投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果。薪酬委員會將考慮我們股東的關切，並將他們納入

在未來有關我們高管薪酬計劃的決定中進行考慮。因此，審計委員會建議您表明您對上述決議中所概述的我們的名高管的薪酬政策和程序的支持。

建議4

關於投票頻率的諮詢投票

獲提名的行政人員的薪酬

我們正在尋求我們的股東就我們應該提交投票批准我們指定的高管薪酬的頻率進行諮詢投票。這一提議將類似於上文提議3中提出的關於薪酬的發言權提議。根據《交易所法案》，我們必須至少每六年向我們的股東提供一次關於薪酬提案發言權的不具約束力的諮詢投票。目前，我們每三年向股東提交一份關於薪酬方案的發言權。我們為股東提供選擇一年、兩年或三年的頻率或棄權的選項。因此，將在年度會議上提交以下決議供股東表決：

決議，股東希望公司每隔一年就指定高管的薪酬問題進行一次諮詢投票：

年份；

兩年；或

三年了。

經過仔細考慮，委員會建議今後每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。我們的董事會認為，每年舉行投票是最合適的選擇，因為(I)這將使我們的股東能夠及時就近地天體的薪酬向我們提供意見；以及(Ii)這符合我們與股東就我們的公司治理問題和我們的高管薪酬哲學、政策和做法進行接觸並聽取他們意見的做法。

雖然諮詢投票不具約束力，但董事會將審查投票結果並考慮我們的股東關注的問題，並在確定在我們的代理材料中加入對薪酬建議的發言權的頻率時將其考慮在內。我們目前打算每年至少一次就薪酬建議提供發言權。

董事會建議您每隔一年投票就我們任命的高管的薪酬進行一次諮詢投票。

股權薪酬計劃信息

我們目前維持2021年計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的人授予股權獎勵。我們維持了管理2002年股票期權計劃(2002年計劃？)和經修正的2003年獎勵補償計劃(2003年計劃，並與2002年計劃一起，先前的計劃)，每一項均於2021年2月24日終止(先前計劃終止日期？)，並且在先前計劃終止日期之後，我們可能不再根據先前計劃提供任何進一步的資助。

2021年計劃。2021年計劃由我們的董事會通過，我們的股東批准，並於2021年2月初步生效。2021年計劃規定最多發行4,164,221股普通股(這一數字包括截至先前計劃終止日期根據先前計劃剩餘的2,164,221股普通股)。根據2021年計劃，截至2022年9月30日，預留21萬股供行使已發行期權時發行，預留1,119,984股供歸屬已發行的限制性股票單位和績效股票單位時發行。截至2022年9月30日，根據2021年計劃，仍有1,969,547股可供未來授予。

2021年計劃規定了各種基於股權和現金的獎勵，作為我們吸引、保留、激勵和獎勵高管和其他員工以及非員工董事的工具；提供公平和有競爭力的薪酬機會，包括延期機會，以鼓勵長期服務；表彰個人貢獻和獎勵目標的實現；並通過將參與者的利益與股東的利益緊密結合起來，促進為股東創造長期價值。2021年計劃由我們的薪酬委員會管理。

以下表彙總了截至2022年9月30日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和股東未批准的股權計劃的信息。


計劃類別	擬發行的證券數量在行使以下權力時發出未完成的選項，認股權證和權利 (a)			加權平均鍛鍊傑出的代價期權、認股權證及權利 (b)			剩餘證券數量面向未來在股權項下發行薪酬計劃 (不包括反映的證券在(A)欄中) (c)
UTI股東批准的股權補償計劃		1,329,984	⁽¹⁾	$	3.14	⁽²⁾		1,969,547
未經UTI股東批准的股權補償計劃
總計		1,329,984		$	3.14			1,969,547

(1)	包括210,000個股票期權、457,990個限制性股票單位和661,994個績效股票單位。

(2)	僅包括已發行股票期權的加權平均行權價。

行政人員

截至本委託書日期，除我們的首席執行官格蘭特先生外，我們每名高管的個人履歷如下。格蘭特先生也是我們董事會的董事成員，他的個人資料載於上文標題為第1號提案的章節：董事選舉和繼續董事。


名字	年齡		職位
傑羅姆·A·格蘭特		59	首席執行官
特洛伊·R·安德森		55	常務副總裁兼首席財務官
謝雷爾·E·史密斯		59	總裁常務副總裁，校園運營與服務
託德·A·希區柯克		57	首席戰略與轉型官高級副總裁
埃裏克·A·塞弗森		59	高級副總裁，招生
洛裏·B·史密斯		56	首席信息官高級副總裁
克里斯托弗·E·凱文		49	首席法律官高級副總裁
巴特利·H·費斯佩曼		54	首席商務官高級副總裁
索尼婭·C·梅森		45	首席人力資源官高級副總裁

特洛伊·R·安德森現年55歲，自2019年9月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。安德森先生在金融戰略和領導方面擁有超過25年的經驗，並在服務和技術領域的領先公司擔任過高級職位。最近，他擔任Conduent，Inc.全球財務和公司總監總裁副，在此之前，他曾在施樂公司擔任過多個財務職務，包括高級副總裁及其公共部門工業部和董事投資者關係部的首席財務官。他擁有馬裏蘭大學的工商管理碩士學位，以及索爾茲伯裏大學的會計學、工商管理和金融學學士學位。

謝雷爾·E·史密斯現年59歲，自2018年4月起擔任我們負責校園運營與服務的執行副總裁總裁。2015年至2018年任招生與運營部常務副主任總裁，2012年至2015年任運營部常務副主任高級副總裁。在我們之前的任期內，謝瑞爾在1986年至2009年擔任過多個職位，包括校園總裁、運營區域副總裁總裁、運營與教育部門高級副總裁和運營執行副總裁總裁。在回到我們之前，他曾就教育領域的收購機會為一傢俬募股權公司提供諮詢，並擔任美國理工學院首席執行官。他獲得了亞利桑那州立大學管理學學士學位。史密斯先生是我們的高級副總裁、首席信息官總裁女士的配偶。

託德·A·希區柯克現年57歲的高級副總裁自2020年1月以來一直擔任我們的首席戰略和轉型官。除了領導公司戰略的發展，希區柯克先生還負責管理轉型辦公室、公司發展和公司事務。希區柯克先生在教育領域擁有20多年的領導經驗，作為高等教育諮詢公司紅葉諮詢的總裁，在2020年正式加入公司之前，他已經為聯合技術大學提供了兩年多的諮詢服務。在此之前，希區柯克先生曾擔任培生教育集團首席運營官、培生教育解決方案公司高級副總裁以及佛羅裏達虛擬學校全球服務部總裁副主任。他擁有新不倫瑞克大學的商業管理學士學位，新不倫瑞克大學的教育學學士學位，以及多倫多大學和約克大學的學術管理證書。希區柯克先生曾在美國遠程學習協會(USDLA)和國際K-12在線學習協會(INACOL)董事會任職。

埃裏克·A·塞弗森現年59歲的高級副總裁自2018年7月起擔任我們的招生工作。在擔任現職之前，他在培生集團工作了20多年，培生集團是開發工具、內容、技術的市場領先者

面向教育行業的產品和服務，最近擔任執行副總裁總裁，負責高等教育銷售。在擔任該職務期間，他領導了一支由800多名代表組成的銷售團隊，擴大了培生在關鍵市場的存在，並推動了收入和市場份額的顯著增長。塞弗森先生曾在培生集團擔任過多個其他高級領導職務，在此之前，他曾領導教育出版商Prentice Hall領導銷售團隊。他在明尼蘇達州諾斯菲爾德的聖奧拉夫學院獲得文學學士學位。

洛裏·B·史密斯，56歲，自2020年1月起擔任本報高級副總裁首席信息官。她在UTI工作了29年，在幾個職能領域擔任過多個領導職位。她最近擔任的職務是總裁副總裁 2016年至2020年，負責商業智能和合規。史密斯女士還曾擔任校務總監、助學服務部總裁副主任和助學金/學生服務部總裁副主任。她獲得了黑山州立大學的商業管理學士學位。

克里斯托弗·E·凱文現年49歲，自2020年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席法務官。凱文先生擁有20多年的法律和行政經驗，代表上市和私募股權支持的組織。在加入UTI之前，他是Centauri Health Solutions的首席法務官，該解決方案是Inc.雜誌增長最快的私營醫療保健IT服務公司之一。此外，他曾擔任農村/地鐵公司的高級法務官，並在斯奎爾·巴頓·博格斯國際律師事務所執業，專注於資本市場倡議。凱文先生獲得亞利桑那州立大學金融學學士學位和法學博士學位。

巴特利·H·費斯佩曼現年54歲的高級副總裁自2020年8月以來一直擔任我們的首席商務官。他在設計和領導大型直銷和營銷計劃方面擁有超過25年的經驗，並幫助推動了各種B2C品牌的顯著增長和盈利。最近，他擔任國際郵輪和旅行公司的首席商務官，領導該公司50多家全球客户的銷售、營銷、客户運營以及產品和業務開發，其中包括美國運通、美國航空和萬豪等品牌。他擁有密蘇裏大學工業工程理學學士學位。

索尼婭·C·梅森現年45歲，自2020年7月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席人力資源官。她在人力資源、福利、員工關係和勞資關係管理方面擁有20多年的經驗，曾在零售、製造、餐飲和醫療保健行業擔任領導職務。最近，她在地區性航空公司梅薩航空公司領導人力資源部。梅森女士擁有鳳凰城大學工商管理學士學位，並被人力資源認證機構認證為人力資源高級專業人員(SPHR)。

薪酬問題探討與分析

此薪酬討論和分析(？)CD&A？)解釋我們指定的高級管理人員的高級管理人員薪酬計劃近地天體？)如下所列。具體地説，本CD&A概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們還解釋了我們的薪酬委員會如何以及為什麼為我們的高管做出2022財年的具體薪酬決定。

執行摘要

2022年任命名高管：


2022年獲委任的行政人員		職位(截至2022財年末)
傑羅姆·A·格蘭特		首席執行官(西班牙)首席執行官)
特洛伊·R·安德森		常務副總裁，首席財務官
謝雷爾·E·史密斯		常務副總裁，校園運營和服務
克里斯托弗·E·凱文		高級副總裁，首席法律官，總法律顧問
巴特利·H·費斯佩曼		高級副總裁，首席商務官

2022財年業務亮點

截至2022年9月30日的財年，我們的收入為4.188億美元，較上年增加8370萬美元，增幅為25.0%。收入增加的原因是學生人數增加，前一年新冠肺炎疫情的影響導致每個學生的收入增加，以及收購MIAT。

在2022財年，我們的營業收入為2240萬美元，而上一財年為1490萬美元。與上一財年相比，我們在2022財年的運營費用增加了23.8%，這主要是由於與學生入學人數增加和收購MIAT相關的支持活動。在過去幾年中，生產率提高和主動成本行動一直是我們運營模式的關鍵部分，我們將繼續在整個成本結構中發現和執行效率機會，同時改善和投資於整體學生體驗。截至2022年9月30日的年度淨收入為2,580萬美元，上年為1,460萬美元。

我們的核心業務戰略與我們的使命相一致，即通過為按需職業提供優質教育和培訓來服務學生、合作伙伴和社區。此外，隨着我們業務模式的發展，我們專注於增長和多樣化，這是通過收購、開設新的園區地點、擴展新的項目以及新的資金和業務運營模式來實現的。

在截至2022年9月30日的一年中，作為我們增長和多元化戰略的一部分，我們執行了以下內容：

於2022年12月1日完成對協和式飛機的收購。

於2021年11月1日完成對MIAT的收購。在截至2022年9月30日的一年中，MIAT在密歇根州坎頓市和德克薩斯州休斯敦的校區平均約有950名本科生全日制在校學生。MIAT提供職業和技術證書以及相關領域的學位，包括航空維護、能源技術、風力發電、機器人和自動化、無損檢測、暖通空調和焊接等領域的穩健和對熟練技術工人不斷增長的需求。此次收購使我們能夠進一步擴大我們的

面向可能受到技術創新和國家對可持續能源的關注的成長型行業和快速擴展領域的計劃。

完成了將我們的UTI和佛羅裏達州奧蘭多的MMI校園設施整合和重新配置到一個地點，並將MMI鳳凰城園區整合到我們的亞利桑那州埃文代爾大樓的工作。

於2022年2月以約2870萬美元的現金對價購買了萊爾校區，其中包括關閉成本和其他費用，並承擔了1830萬美元的債務。

擴展了我們的我們將於2022年1月和7月分別向北卡羅來納州摩斯維爾和賓夕法尼亞州埃克斯頓校區提供焊接技術課程。

2022年1月，我們在亞利桑那州埃文代爾和佛羅裏達州奧蘭多校區啟動了寶馬快速通道計劃，2022年4月在加利福尼亞州長灘校區，2022年5月在德克薩斯州休斯頓校區，2022年8月在賓夕法尼亞州埃克斯頓校區啟動了寶馬快速通道計劃。我們預計將於2023年春季在伊利諾伊州的萊爾校區和2023年夏季在佛羅裏達州的米拉馬爾校區推出該項目。

與NAPA結成新的戰略聯盟。NAPA將為動手實驗室提供基本部件，包括剎車套件、轉子、燈泡、軸承套件、車輪配重等。合作的初始階段將影響UTI、MMI和NASCAR理工學院校園，並可能在未來擴展到MIAT品牌的校園。

2022年薪酬的關鍵要素

在2022財年，NEO的目標直接薪酬總額的主要內容包括基本工資、年度獎勵和長期獎勵。

這些要素中的每一個都是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，因為它們有助於吸引和留住人才，將我們高管的利益與我們股東的利益聯繫在一起，並獎勵為我們的長期成功以及實現我們的使命和關鍵業務目標所做的貢獻。下面概述了我們的 2022高管薪酬計劃。


	2022
補償元素	表格	薪酬委員會的決定
基本工資	現金	我們所有的近地天體都獲得了2022財年的基本工資增長，格蘭特先生和史密斯先生除外。

年度激勵獎	現金	根據績效結果，我們的薪酬委員會批准了2022年年度激勵獎勵目標支出的91.5%。
長期激勵性薪酬	權益	2021年12月，我們的薪酬委員會批准了2021年12月8日授予的長期獎勵2022財年撥款？)混合使用50%的業績單位和50%的限制性股票單位(？RSU).

CEO薪酬概覽

我們相信，我們業務的成功和由此為股東創造的價值在很大程度上取決於一支穩定的管理團隊，該團隊由具有長期戰略領導能力的個人領導。因此，我們首席執行官的薪酬方案通常旨在支持這一信念，同時實現我們的整體薪酬目標，包括獎勵可持續增長，這體現在我們的財務業績和良好的學生成績、有效的成本管理和持續的運營卓越。在2022財年，為了支持我們專注於恢復盈利，我們首席執行官的薪酬方案如下：

根據我們的2022年管理激勵計劃，根據本財年特定績效目標的實現情況，提供獲得年度現金獎勵的資格。

通過使用RSU獎勵和2021年12月授予的業績單位的組合授予長期激勵獎勵，將他的長期激勵薪酬機會與股東價值聯繫起來，加強了我們CEO的利益與我們股東的利益的一致性。績效單位和績效現金獎勵基於指定目標的完成情況。有關我們的長期激勵計劃的更多詳細信息，請參閲下文中的薪酬要素和長期薪酬。

對薪酬投票有發言權

我們持有《交易法》(Exchange Act)第14A條所要求的股東諮詢投票對薪酬投票有發言權)，最近一次是在我們2020年的年度會議上。我們的2020年Say 薪酬提案獲得壓倒性支持，獲得99%的支持率，不包括經紀人的非投票。我們的薪酬委員會在審查和修改我們的薪酬計劃和提供給我們的近地天體的薪酬方案時，會考慮我們對薪酬投票的發言權的結果，以及本CD&A中討論的其他因素。

2022年高管薪酬政策和做法

我們努力保持合理的薪酬標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。我們的薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保它與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。以下政策和做法在2022財年生效：


我們所做的				我們是如何做到的

我們非常重視可變(風險)薪酬				根據財務和股價表現的組合，我們有相當大一部分高管薪酬處於風險之中。

年度獎勵薪酬上限				年度管理激勵計劃規定，最高可獲得個人目標的150%的獎金機會，以實現卓越的業績，最低獎金機會低於門檻績效水平的0%。

我們實行追回政策				此外，如果我們由於重大不遵守財務報告要求而不得不準備會計重述，並且重述是由於員工故意從事該不當行為、員工的嚴重疏忽、或員工故意或由於未能防止此類不當行為而導致的不當行為，則我們可以追回對員工的股權獎勵。


我們所做的				我們是如何做到的

我們要強制入股				我們的每個高管預計將持有我們的普通股，價值從該高管基本工資的兩到四倍不等，具體取決於職位。

我們聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司				賠償委員會利用一家獨立的賠償諮詢公司珍珠邁耶協助委員會確定賠償。

我們每年都會進行風險評估				我們的董事會監督我們的風險管理職能，並確保管理層制定合理的業務戰略。董事會密切參與制定業務戰略和目標是評估持續業務風險、確定適當的風險水平以及如何有效管理此類風險不可或缺的一部分。


我們不能做的事情				我們如何禁止它

我們不允許有豐厚的額外津貼				我們提供有限的額外福利，包括公司支付的人壽保險和殘疾保險保費、補充高管殘疾津貼、意外死亡和肢解保險、高管體檢和額外的定期人壽保險給我們的某些高管，包括我們的近地天體。我們的薪酬委員會認為，我們向高管提供的額外津貼水平低於同類公司提供的水平。

我們不提供單觸發器控制變更現金支付				對於那些有僱用協議的近地天體，這些協定規定，在控制權發生變化的情況下，近地天體只收到與終止僱用有關的遣散費。

我們不提供股權薪酬的税務彙總				我們不會為僱傭協議中控制權的變更或包括股權補償在內的其他福利向我們的近地天體提供税收總額支付。

我們不提供期權回溯或重新定價				2021年長期激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票期權和股票增值權進行重新定價。

我們不允許進行對衝。				我們禁止我們的董事和員工，包括我們的近地天體，從事賣空、衍生證券交易(包括看跌期權和看漲期權)或其他形式的對衝和貨幣化交易，如零成本套期、股權互換、交換。


我們不能做的事情				我們如何禁止它
				基金和遠期銷售合同，允許持有人限制或消除我們證券價值下降的風險。

我們不提供專門針對高管的特別退休計劃				我們維持一個固定的供款計劃，旨在符合《守則》第401(K)節的資格，該計劃一般適用於所有員工，包括近地天體，以幫助他們為退休儲蓄。除第401(K)條規定的金額外，我們的高管(包括近地天體)以前也有資格參加我們的非限定遞延補償計劃。我們將這些退休福利視為我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分，因為它們旨在鼓勵我們的高管長期服務。

指導我們的計劃的是什麼

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃是由我們的商業環境、目標和結果驅動的。因此，我們根據高管(包括近地天體)在當前商業和經濟狀況下的管理業績以及我們相對於同行的業績來評估他們的業績。由於我們的近地天體擁有廣泛的決策權，我們的薪酬委員會要求他們對我們的財務業績負責，並在競爭激烈的市場中維護我們的價值觀。

在這個競爭激烈的頂尖高管人才市場上，我們普遍認為，為高管提供符合股東利益、內部和外部公平的激勵措施、促進學生和客户的創新文化和注重結果的服務，以及不鼓勵過度冒險，這一點很重要。我們還相信，有效的高管薪酬計劃會獎勵短期、長期和戰略性目標的實現，這些目標與我們業務的穩健性和股東的利益密切相關，並鼓勵就我們業務的長期價值做出適當的決策。

因此，我們通常認為，每位高管的目標總直接薪酬機會中有相當一部分應該是有風險的，只有在他或她的表現有利於我們股東利益的情況下才能賺取。

薪酬的關鍵要素

我們的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：


基本工資	年度激勵獎	長期激勵獎

目的	目的	目的

與類似組織的同類職位相比，提供具有競爭力的薪酬，使我們能夠吸引和留住關鍵的高管人才。	如果個人達到了我們薪酬委員會在年初設定的預先設定的財務和戰略目標，就會根據業績對他們進行獎勵。	促進平衡地關注推動業績，留住人才，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬組合

我們的高管薪酬計劃是圍繞總直接薪酬的概念設計的，即基本工資、年度激勵獎勵和長期激勵薪酬的組合。在設定目標直接薪酬總額的適當水平時，我們的薪酬委員會尋求將每個薪酬要素設定在與我們的同行具有競爭力的水平，並將吸引和激勵頂尖人才的水平，同時保持與我們的股東利益和我們的高管核心目標和責任保持一致的整體薪酬水平。如下圖所示，我們的首席執行官和其他近地天體的大部分直接薪酬機會都面臨風險，包括年度獎金、限制性股票單位獎勵和績效單位獎勵。圖表描述了為我們的CEO和NEO設定的2022財年目標直接薪酬總額的組合。

LOGO

關於高管薪酬的決策過程

薪酬委員會的角色。我們的薪酬委員會負責監督我們高管薪酬計劃的設計和運行。在履行這一責任時，我們的薪酬委員會為我們的高管(包括近地天體)制定直接薪酬目標總額和每個薪酬要素的建議，供董事會審議和批准。

在制定這些建議時，我們的薪酬委員會評估我們的財務和運營業績，並對我們的首席執行官進行績效審查，同時考慮到我們的短期和長期目標和目標。我們的薪酬委員會還將首席執行官進行的其他高管的年度績效評估視為為這些個人制定薪酬建議的重要因素。

在薪酬顧問的協助下，我們的薪酬委員會還對高管薪酬計劃的競爭力進行年度評估，包括審查薪酬組合，以確保在整體薪酬方案和強調創造長期股東價值的股權激勵中保持適當的薪酬槓桿。

2021年秋季，我們的薪酬委員會對2022財年的薪酬進行了年度審查，審查了包括每個NEO在內的每位高管的基本工資、年度現金激勵獎勵機會和長期激勵薪酬機會。

高管的角色。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會建議我們高管的基本工資、目標年度現金獎勵機會和長期激勵薪酬機會，包括我們的近地天體。這些建議基於對相關市場數據的分析(源自對同行公司和調查數據的審查)，以及他或她對每位高管業績的評估。

薪酬顧問的角色。我們的薪酬委員會在2022財年聘請了其獨立薪酬顧問珀爾·邁耶協助其履行其職責和義務。珀爾·邁耶受聘提供諮詢服務，包括定期審查我們的高管薪酬理念；高管薪酬水平和？按績效支付薪酬？聯動；高管現金和廣泛的股權激勵計劃設計；高管聘用和其他協議；董事薪酬、監管和代理諮詢更新、代理審查和其他臨時支持。

珀爾·邁耶在我們薪酬委員會的指導下工作，並直接向該委員會報告。珀爾·邁耶的一名代表出席了賠償委員會的所有會議。除非得到我們薪酬委員會的指示，否則珀爾·邁耶不會為我們提供任何其他服務。除上述工作外，珀爾邁耶與我們、我們的高管或董事會成員之間並無其他重大關係。

我們的薪酬委員會分析了珀爾·邁耶作為薪酬顧問所做的工作是否引起了任何利益衝突，並考慮了紐約證券交易所上市標準中規定的因素。根據分析，我們的賠償委員會確定，珀爾·邁耶的工作沒有造成任何利益衝突。

競爭定位的作用。為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力，我們的薪酬委員會通常會將每個薪酬要素以及包括我們的近地天體在內的高管的總直接薪酬與一組同行公司的薪酬實踐進行比較。在選擇同業集團公司時，我們的薪酬委員會考慮以下標準：(I)重點關注總部位於美國並在美國主要證券交易所交易的教育服務行業或其他教育相關或反週期行業的公司；以及(Ii)在UTI合理範圍內的收入、市值、資產和員工人數。

2022財年薪酬同級組由以下公司組成：


自定義對等組
美國公共教育公司
Udemy公司
Adtalem環球教育公司
富蘭克林·柯維公司
2U，Inc.
桂冠教育公司
林肯教育服務公司
Perdoceo Education Corporation(F/K/A Career Education Corporation)
戰略教育公司
Zovio，Inc.(F/K/a Bridgepoint Education)

除了薪酬同級組數據外，我們還審查其他教育服務公司的薪酬計劃設計，併為收入水平相似的公司編制和分析從一般行業組織準備的特定工作薪酬調查數據。對於2022財年，薪酬調查包括美世PayFtors、珍珠邁耶和Willis Towers Watson調查數據庫。從這些調查中提取的數據與從薪酬同行組中的公司獲得的數據相結合，以創建一組綜合比較數據{br競爭性市場數據？)。對於高管，如果薪酬數據從美國證券交易委員會備案文件中公開可用，則在為其職位制定競爭市場數據時，從薪酬同行組中的公司獲得的數據與薪酬調查數據具有同等的權重。

我們的薪酬委員會和董事會的獨立成員在為我們的高管(包括近地天體)制定目標直接薪酬總額以及薪酬的個別要素時，會使用競爭激烈的市場數據作為指導。一般來説，我們的薪酬委員會以直接薪酬目標總額的第50個百分位數的數據為參照點，對每位高管的每個薪酬要素的金額提出建議。

我們每年都會使用全國醫療保健調查來比較我們員工福利的定位。根據一般行業標準，使用我們的計劃管理員(富達和紐波特集團)提供的數據，每年對退休福利進行評估。通常，我們的目標是這些數據的中位數，以保持與我們的每個員工福利計劃相關的競爭水平。

2022年高管薪酬計劃決定詳細

基本工資

我們的薪酬委員會每年都會使用上述程序審查我們高管的基本工資，包括我們的近地天體。在提出基本工資調整建議時，我們的薪酬委員會會考慮我們當前的業務環境、競爭市場數據和每位高管過去的表現、預期的未來貢獻、角色、責任、技能和經驗。在2022財年，安德森先生、費斯珀曼先生和凱文先生分別獲得了9.6%、6.2%和7.7%的績效加薪，如下表所示。


	2021財年基礎薪金		2022財年基礎薪金		更改百分比
傑羅姆·A·格蘭特	$	500,000	$	500,000		0	%
特洛伊·R·安德森	$	365,000	$	400,000		9.59	%
謝雷爾·E·史密斯	$	408,000	$	408,000		0	%
巴特利·H·費斯佩曼	$	325,000	$	345,000		6.15	%
克里斯托弗·E·凱文	$	325,000	$	350,000		7.69	%

我們2022財年的近地天體基本工資包括在2022財年高管薪酬和2022財年薪酬摘要表中。

2022年年度管理激勵計劃MIP？)設計

我們的年度獎勵薪酬支持我們的薪酬委員會按績效支付工資並使個人支出與我們年度運營計劃中設定的目標保持一致。根據MIP，高管有資格獲得基於我們實現薪酬委員會和董事會設定的績效目標的現金獎勵作為我們年度運營和戰略規劃過程的一部分。對於2022財年，MIP旨在提供符合條件的參與者，包括我們的近地天體、目標獎金支出，視預期個人表現而定，如果我們實現了目標目標。MIP規定，最高可實現每個人目標的150%的獎金機會，以實現優異成績，最低獎金機會為門檻25%，業績低於門檻績效水平的最低獎金機會為0%。

MIP下的目標現金獎勵機會

我們的薪酬委員會考慮了(I)期望的目標總現金薪酬機會和目標直接薪酬總額它認為對每位高管來説是合理和合適的機會，(Ii)每位高管之前的年度現金激勵獎勵，(Iii)我們目前的商業環境，(Iv)競爭市場數據，和(V)每位高管在制定目標年度現金激勵時的過去業績、預期未來貢獻、角色、責任、技能和經驗

獎勵機會。在2022財年，基於上述因素的獎金機會沒有變化。我們的薪酬委員會為我們的近地天體推薦了以下目標年度現金獎勵機會，並獲得了獨立董事會成員的批准。


名字	2021年目標獎金機會(工資的百分比)			2022年目標獎金機會(工資的百分比)
傑羅姆·A·格蘭特		85	%		85	%
特洛伊·R·安德森		65	%		65	%
謝雷爾·E·史密斯		65	%		65	%
克里斯托弗·E·凱文		60	%		60	%
巴特利·H·費斯佩曼		60	%		60	%

企業業績衡量標準

我們近地天體的目標年度現金獎勵是根據我們在2022財年實現的獎金前調整後EBITD衡量的財務業績，計算方法是將截至2022年9月30日的公司第四季度和財政年度的調整後EBITDA計入公司日期為2022年12月12日的8-K表格中，以及在截至2022年9月30日的年度中記錄在教育服務和設施以及銷售、一般和行政方面的獎金支出(分紅前調整後淨收益？)。對於最終預算、收購和資產剝離、計劃外重組成本、監管和會計變更，以及對目標產生重大影響的非常或非常事件，我們的薪酬委員會可能會進一步調整這一金額。我們的薪酬委員會推薦，董事會的獨立成員選擇了這些績效指標作為年度現金獎勵，因為它認為它有效地滿足了我們在2022財年獎勵績效和控制成本的需求。獎金前調整後EBITDA目標門檻、目標和最高潛在獎金支出分別為53,000,000美元、65,000,000美元和73,000,000美元。

實際年度現金獎勵

我們在截至2022年9月30日的一年中實現了強勁的財務業績，但略低於我們的目標。根據我們2022財年實際的獎金前調整後EBITDA約為5590萬美元，我們的薪酬委員會發放了相當於目標的91.5%的獎金。我們的近地天體賺取的這些獎金的金額顯示在高管薪酬-2022財年薪酬摘要表中。


名字	2022年目標獎金商機(美元)		完成目標的百分比			2022年目標獎金達到 (工資的百分比)
傑羅姆·A·格蘭特	$	425,000		91.5	%	$	388,875
特洛伊·R·安德森	$	260,000		91.5	%	$	237,900
謝雷爾·E·史密斯	$	265,200		91.5	%	$	242,658
克里斯托弗·E·凱文	$	210,000		91.5	%	$	192,150
巴特利·H·費斯佩曼	$	224,250		91.5	%	$	205,189

長期激勵性薪酬

我們的長期激勵性薪酬旨在促進對推動業績、留住人才以及使我們近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致的平衡關注。獎項以美元表示，預計每年頒發一次。在2022財年，長期激勵性薪酬獎勵包括47%的績效單位和53%的限制性股票單位。

業績單位獎勵是基於業績的風險薪酬，使用多年業績期間衡量的收入、運營收入和總股東回報增長來鼓勵和獎勵長期業績。限制性股票單位獎勵分為三個等額的年度分期付款，每個分期付款

授予日期的週年紀念。在確定這些獎勵的規模時，我們的薪酬委員會考慮了我們當前的業務環境、當前的財務問題以及使我們的近地天體與我們的股東利益保持一致的薪酬理念。股權獎勵水平是基於授予日期我們普通股的公允價值減去預期未來股息的現值 (限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵不會獲得)，並根據參與者在UTI的職位而有所不同。

2020財年獎金髮放情況

2020年1月，我們的薪酬委員會建議，我們的董事會獨立成員批准了2020財年助學金？包括業績單位獎和限制性股票單位獎。

2020財年業績單位獎與截至2021年9月30日的兩年財務業績期間掛鈎，其中業績以業績期間最後一年的收入和營業收入衡量，收入加權為60%，營業收入加權為40%。此外，賺取的單位數受基於兩年複合年度股東總回報的修改量的影響TSR？)根據業績期初(2020年1月7日)和業績期末(2022年1月6日)的30天交易平均收盤價計算。計算的業績反映了股價升值和普通股支付的任何股息(不包括優先股息)。可獲得的最大績效單位數為目標獎的187.5%。

2020財年補助金的薪酬和績效額度如下：


	績效規模-2020財年獎助金
措施	21財年收入(百萬美元)		派息(佔目標的百分比)			21財年營業收入		派息(佔目標的百分比)
低於閾值		≤ $ 352.1		0	%	≤	$17.1		0	%
閥值		$ 352.1		25	%	$	17.1		25	%
目標		$ 370.7		100	%	$	21.4		100	%
最大值		$ 444.8		150	%	$	25.7		150	%


TSR修改器比例	雙撕裂複合劑年度TSR			TSR修飾符			30天交易平均收盤價庫存價格⁽¹⁾
閥值			%		75	%		7.64
目標		10.0	%		100	%	$	8.39
最大值		20.0	%		150	%	$	9.98

(1) The

30天平均收盤價為6.93美元。

實際業績低於績效獎勵收入部分的門檻，低於營業收入部分的門檻。因此，每位高管的目標股票數量的10%是根據財務標準賺取的，受TSR修飾符的限制。截至2022年1月6日的30天交易平均收盤價為7.97美元，財務標準的乘數為86%。結果，8.6%的目標股票已賺取(91.4%的目標股票未賺取，構成了財年 2020 PSU短缺).

經過內部商議，我們的薪酬委員會認為管理層的表現符合預期，2020財年特別服務單位的短缺主要是由於新冠肺炎疫情對公司運營的影響，這在很大程度上超出了管理層的控制範圍，管理層應該有機會挽回2020財年特別服務單位的短缺。2021年12月，在與珀爾邁耶協商後，我們的薪酬委員會建議，我們董事會的獨立成員批准向每位高管發放股票單位獎勵，金額相當於每位高管的財年

2020年PSU缺口(2022 特價贈款？)。2022年特別補助金由兩個等額部分組成，(I)50%按時間計算，於授予日按年分三次等額分期付款，及(Ii)50%按與2022財政年度補助金相同的表現條款作為表現單位。

2021財年股權補助

在2020年12月，我們的薪酬委員會建議，我們董事會的獨立成員批准2021財年撥款？包括業績單位獎和限制性股票單位獎。

2021財年的撥款包括50%的績效單位和50%的限制性股票單位。這些業績單位獎勵與截至2023年9月30日的三年財務業績期間掛鈎，其中業績由業績期間最後一年的收入和營業收入衡量，收入加權60%，營業收入加權40%。此外，可能獲得的單位數受基於我們普通股的三年複合年度TSR的修改量的影響，該三年複合年度TSR是根據我們的30天交易平均收盤價計算的，該30天交易平均收盤價是從業績期間開始(2020年12月10日)到業績期間結束(2023年12月10日)。

2021財年業績單位獎與截至2023年9月30日的三年財務業績期間掛鈎，其中業績將通過業績期間最後一年的收入(加權為60%)和營業收入(加權為40%)來衡量。此外，獲得的單位數受基於我們股票的三年複合年度TSR的修改量的影響，該TSR是根據從業績期間開始(2020年12月10日)到業績期間結束(2023年12月10日)的30天交易平均收盤價計算得出的。計算的業績反映了股價升值和普通股支付的任何股息(不包括優先股息)。最高可獲得的績效單位數為目標獎的187.5。

2021財年補助金的薪酬和績效標準如下：


	績效衡量--2021財年撥款
措施	2013財年收入(百萬美元)		派息 (佔目標的百分比)			2013財年營業收入		派息(佔目標的百分比)
低於閾值		≤ $ 373.4		0	%	≤	$45.2		0	%
閥值	$	373.4		25	%	$	45.2		25	%
目標	$	414.9		100	%	$	56.5		100	%
最大值	$	456.4		150	%	$	67.8		150	%


TSR修改器比例	三年期複合債券年度TSR			TSR修飾符			30天交易平均收盤價庫存價格⁽¹⁾
閥值			%		75	%		6.64
目標		10.0	%		100	%	$	7.64
最大值		20.0	%		125	%	$	9.92

(1)	30天交易平均收盤價為5.74美元。

2022財年股權贈款

2021年12月，我們的薪酬委員會建議並一致批准2022財年撥款？這些獎項在結構上與2021財年的獎項基本相似。

2022財年撥款包括47%的績效單位和53%的限制性股票單位。這些業績單位獎勵與截至2024年9月30日的三年財務業績期間掛鈎，其中業績以收入和營業收入衡量，收入加權60%，營業收入加權

40%，在績效期間的最後一年。此外，可能獲得的單位數受基於我們普通股的三年複合年度TSR的修改量的影響根據我們從業績期間開始(2021年12月8日)到業績期間結束(2024年12月8日)的30天交易平均收盤價計算得出。

2022財年的表演單位獎如下：


名字	普通股股數股票基礎業績單位獎		目標獎勵值
傑羅姆·A·格蘭特		104,457	$	750,000
特洛伊·R·安德森		45,265	$	235,000
謝雷爾·E·史密斯		24,373	$	175,000
克里斯托弗·E·凱文		20,891	$	150,000
巴特利·H·費斯佩曼		20,891	$	150,000

2022財年授予的限制性股票單位獎勵如下：


名字	普通股股數股票標的限制性股票單位獎		目標獎勵值
傑羅姆·A·格蘭特		139,523	$	1,001,772
特洛伊·R·安德森		59,064	$	424,079
謝雷爾·E·史密斯		32,490	$	232,281
克里斯托弗·E·凱文		25,381	$	182,232
巴特利·H·費斯佩曼		29,991	$	186,614

細看錶演單元獎。這些業績單位獎勵與截至2024年9月30日的三年財務業績期間掛鈎，其中業績由業績期間最後一年的收入和營業收入衡量，收入加權60%，營業收入加權40%。此外，獲得的單位數受基於我們股票的三年複合年度TSR的修改量的影響，該三年複合年度TSR是根據從業績期間開始(2021年12月8日)到業績期間結束(2024年12月8日)的30天交易平均收盤價計算得出的。計算的業績將反映股價升值和普通股支付的任何股息(不包括優先股息)。可獲得的最大績效單位數為目標獎勵的187.5。

2022財年補助金的薪酬和績效標準如下：


	績效衡量--2022財年撥款
措施	2014財年收入(百萬美元)	派息 (佔目標的百分比)	2014財年營業收入	派息 (佔目標的百分比)
低於閾值	≤ $473.2	0%	≤$61.2	0%
閥值	$473.2	25%	$61.2	25%
目標	$525.8	100%	$76.5	100%
最大值	$578.3	150%	$91.8	150%

TSR修改器比例	三年期複合年度TSR		TSR修飾符	30天交易平均收盤價股價⁽¹⁾
閥值			75%
目標	10.0%		100%	$10.20
最大值	20.0%		125%	$13.24

(1)	30天交易平均收盤價為7.66美元。

業績單位獎勵受到轉讓限制，我們的近地天體將不會擁有投票權、股息或其他股東權利，直到受獎勵限制的普通股股票在授予日三週年時發行。績效單位獎的授予取決於在適用的授予日期之前繼續受僱於UTI或子公司或為其服務，但在UTI控制權(如2021年計劃和適用的獎勵協議所定義)發生變更後一年內，死亡、殘疾和無故或有正當理由終止僱傭或服務時，獎勵將授予。

如上所述，我們的薪酬委員會推薦並一致批准了2022財年補助金，其中包括2022特別補助金。

其他薪酬做法、政策和指南

持股準則

為了進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們的董事會實施了適用於我們高管的股票持股準則。預計每位高管持有的普通股總價值應大於或等於其基本工資的倍數，如下所述：


職位		所有權要求
總裁與首席執行官		4倍基本工資
首席財務官		3倍基本工資
執行副總裁和高級副總裁		2倍基本工資

根據這些指導方針，我們直接或間接持有的普通股股份，以及受已發行限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的普通股股票，計入滿足股權要求。績效單位僅在完全歸屬後才計入滿足股權要求。高管不得出售或轉讓其普通股的任何股份，除非滿足其所有權要求，但履行納税義務除外。一旦滿足高管的所有權要求，他或她可以出售或轉讓超過所有權要求的普通股。

激勵性薪酬追回(追回)政策

我們的薪酬委員會採用了激勵性薪酬追回政策，允許我們收回或沒收在2022財年發放給我們高級領導團隊成員的激勵性薪酬(基於績效的現金獎金、基於績效的獎勵或類似股權的工具)的金額，以及此後因行為不當或績效指標計算錯誤而強制重述的。

證券交易政策

我們的證券交易政策規定，任何員工、管理人員或董事不得從事與我們的證券有關的套期保值或貨幣化交易。禁止的交易包括但不限於賣空和涉及衍生證券的交易(買入或賣出看跌期權、看漲期權、期貨合約或其他衍生證券)。

退休福利

我們維持一個固定繳款計劃，旨在符合《守則》第401(K)節的資格，該計劃一般向包括近地天體在內的所有員工提供，以幫助他們為退休儲蓄。在這項計劃下，一個

參與者最高可貢獻其税前基本工資的75%(不超過法定的年度限額)。我們的董事會可能會批准為符合條件的員工將酌情配對和/或利潤分享繳款納入計劃。在2022財年，我們將在就業第一年後向計劃提供的符合條件的薪酬的前6%內，每推遲一美元支付25%的資金進行匹配。一項更改於2022年1月1日生效，將歸屬期限從五年歸屬時間表更改為三年歸屬時間表，適用於我們所有匹配的繳費。參與者在完成三年服務後，將被視為完全屬於我們的相應繳費。

在2022財年，我們的高管，包括我們的近地天體和董事，不再有資格參加我們的非限定遞延薪酬計劃。我們提供了此計劃，以允許參與者在税前基礎上預留一部分收入用於退休，以及第401(K)條計劃允許的金額。自2021年10月1日起，由於參與率較低，我們已暫停向我們的非限定遞延薪酬計劃支付未來的供款。高管們可能會在該計劃內維持目前的餘額。

額外津貼和其他個人福利

我們提供有限的額外福利，包括公司支付的醫療保險、牙科保險、人壽保險和殘疾保險的保費，補充高管殘疾福利，意外死亡和肢解保險，高管體檢和額外的定期人壽保險，包括我們的近地天體。鑑於對我們的近地天體提出了嚴格的要求，我們對它們主動關注其健康和安全具有既得利益。根據對競爭市場數據的審查，我們的薪酬委員會認為，我們向高管提供的額外水平低於可比公司提供的水平。

遣散費和控制權利益的變更

我們的每個近地天體都有資格在各種情況下獲得與其終止僱傭相關的某些付款和福利，包括根據其僱傭協議或其他適用協議(如我們的離職計劃)，以及根據適用於已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款，在UTI控制權變更後。我們相信，這些薪酬和福利對於吸引和保留我們的近地天體是必要的，控制權薪酬和福利的變化符合我們和我們的股東的最佳利益，因為它們有助於向我們保證，我們將繼續保持高管的奉獻精神和客觀性，儘管UTI的控制權可能或發生變化。具體地説，這些安排旨在減輕我們的近地天體在評估對UTI的潛在收購時，特別是在收購實體可能不需要其服務的情況下，對我們的近地天體的潛在抑制。在這種情況下，我們認為這些安排是必要的，以鼓勵通過完成交易來保留我們的近地天體，並確保管理層的平穩過渡。欲知詳情，請參看高管薪酬--終止或變更控制權時的潛在付款。

股權獎勵政策

根據我們的股權獎勵授予政策，我們根據薪酬委員會的建議並經董事會獨立成員的批准授予股權獎勵。對有資格獲得股票獎勵的新聘用或晉升的高管的獎勵建議在高管聘用或晉升後的董事會下一次定期會議上批准。在2022財年，我們的高管於2021年12月獲得了年度股權獎勵。

薪酬相關風險

我們的薪酬委員會相信，我們一般適用於我們員工的薪酬政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，而且這些政策和做法鼓勵的風險水平不會合理地對我們的業務產生重大不利影響。

税務和會計方面的考慮

扣減限額

1986年修訂的《國税法》第162(M)條限制了我們為税務目的扣除支付給某些行政官員的超過100萬美元的補償的能力。我們預計，支付給我們的近地天體超過100萬美元的補償，包括支付給自2017年以來一直擔任近地天體的任何高管的補償，通常不能扣除。在設計我們的薪酬結構時，薪酬委員會認為需要考慮吸引、留住和獎勵對我們的成功負責的高管的所有相關因素。

？金色降落傘補償

守則第280G和4999節規定，如果我們的高管和董事以及某些其他服務提供商因UTI控制權的變更而獲得超過某些規定限額的付款或福利，則他們可能需要繳納消費税，而我們或我們的繼任者可能會喪失受此額外税收影響的金額的所得税減免。我們沒有為任何高管(包括任何NEO)在2022財年因應用本守則第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任提供總付或其他報銷，我們也沒有同意也沒有義務向任何NEO提供與UTI控制權變更相關的付款或福利相關的總付或其他報銷。

由於UTI控制權變更而終止僱傭而應支付給我們的近地天體的金額可根據適用協議的規定減少，如果它們將因《守則》第280G或4999條而被徵税。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編撰主題718(ASC主題718？)用於我們的基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期這些獎勵的公允價值來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵(包括股票期權)的薪酬支出。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表格中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認高管需要提供服務以換取期權或其他獎勵的期間內基於股票的薪酬獎勵的薪酬成本。

過去，在向我們的近地天體授予股權獎勵時，我們的薪酬委員會通常會根據公認的會計原則考慮這些獎勵的潛在費用及其對我們每股收益的影響。我們的薪酬委員會得出結論認為，考慮到我們薪酬同行組中公司之間的競爭薪酬做法、獎勵潛在的薪酬支出、我們的業績以及獎勵對員工激勵和留任的影響，獎勵水平符合我們股東的最佳利益。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

斯雷爾女士、布拉茲凱維奇先生和倫諾克斯先生在2022財年擔任我們的薪酬委員會成員。這些董事在任職前或任職期間均不是本公司的行政主管或僱員。

薪酬委員會報告

賠償委員會的這份報告不應被視為通過引用而併入我們之前根據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)提交的任何文件。證券法？)，或通過引用將未來的證券法或交易法文件全部或部分合並在一起的交易法。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中其他部分所包含的薪酬討論和分析。基於本次審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在公司截至2022年9月30日的10-K表格年度報告和本委託書中。

薪酬委員會：

David·布拉茲凱維奇(主席)

LTG。(R)小威廉·J·倫諾克斯

琳達·J·斯雷爾

高管薪酬

2022財年薪酬摘要表

下表彙總了過去三個財政年度(如適用)對我們近地天體的補償。


名稱和主要職位	年		薪金 ($)		股票大獎 ($) ⁽¹⁾		非股權激勵計劃薪酬($) ⁽²⁾		所有其他補償 ($)			總計(美元)
傑羅姆·A·格蘭特		2022		519,231		955,000		388,980		23,072	⁽³⁾		1,886,283
首席執行官		2021		500,000		1,191,989		510,000		13,725			2,215,714
		2020		486,923		1,139,684		311,250		97,222			2,035,079
特洛伊·R·安德森		2022		410,673		500,000		238,005		22,225	⁽⁴⁾		1,170,903
常務副總裁兼首席財務官		2021		365,000		372,692		284,700		17,341			1,039,733
常務副總裁兼首席財務官		2020		357,981		469,788		142,350		186,526			1,156,645
謝雷爾·E·史密斯		2022		423,692		262,500		242,763		17,693	⁽⁵⁾		946,648
總裁常務副校長校園運營與服務		2021		408,000		287,382		318,240		11,960			1,025,582
總裁常務副校長校園運營與服務		2020		408,000		276,342		205,995		16,691			907,028
克里斯托弗·E·凱文⁽⁶⁾		2022		360,096		262,500		192,255		24,505	⁽⁷⁾		839,356
高級副總裁，首席法律官，總法律顧問		2021
高級副總裁，首席法律官，總法律顧問		2020
巴特利·H·費斯佩曼⁽⁸⁾		2022		355,577		168,000		189,510		25,253	⁽⁹⁾		738,340
高級副總裁與首席商務官		2021
高級副總裁與首席商務官		2020

(1)	本股票獎勵欄中報告的金額代表根據ASC主題718計算的2022財年授予的受限股票單位和業績單位獎勵的總授予日期公允價值，並不反映獲獎者是否確實從獎勵中實現了財務利益。績效單位獎勵的授予日期公允價值基於績效單位所受績效條件的可能結果以及在該結果下接受者將獲得的份額。計算這些金額時使用的假設包含在截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註20中。2022年報告的獎勵是新的基於績效的長期激勵計劃的全額年度贈款，由基於時間的RSU和績效單位組成。

(2)	在非股權激勵計劃薪酬列中報告的金額代表根據我們的2022年管理激勵計劃獲得的金額。此外，在2021財年，格蘭特先生(52,875美元)和史密斯先生(44,062美元)獲得了最初於2017年12月頒發的績效現金獎勵項下的付款。

(3)	2022財年所有其他補償列中報告的金額包括15,692美元的醫療保費、337美元的牙科保費、2,390美元的傷殘保費和634美元的人壽保險保費。這一數額還包括4019美元的團體定期人壽保險的推算收入。

(4)	2022財年所有其他補償欄目中報告的金額包括10,939美元的醫療保費、193美元的牙科保費、2,390美元的殘疾保費和634美元的人壽保險費。這一數額還包括4,019美元的團體定期人壽保險估計收入和4,050美元根據第401(K)條計劃的條款在對等基礎上繳納的收入。

(5)	2022財年所有其他補償欄目中報告的金額包括6,490美元的醫療保費、110美元的牙科保費、2,390美元的殘疾保費和634美元的人壽保險保費。這一數額還包括4,019美元的團體定期人壽保險估計收入和4,050美元根據第401(K)條計劃的條款在對等基礎上繳納的收入。

(6)	凱文第一次成為NEO是在2022財年。

(7)	2022財年所有其他補償欄目中報告的金額包括7,593美元的醫療保費、91美元的牙科保費、2,390美元的殘疾保費和634美元的人壽保險保費。這一數額還包括1,402美元的團體定期人壽保險估計收入和根據第401(K)款計劃的條款在對等基礎上繳納的5 401美元。

(8)	費斯佩爾曼第一次成為NEO是在2022財年。

(9)	2022財年所有其他補償列中報告的金額包括16,387美元的醫療保費、364美元的牙科保費、2,390美元的傷殘保費和634美元的人壽保險保費。這一數額還包括根據第401(K)條計劃的條款在等額基礎上繳納的團體定期人壽保險收入2 149美元和5 333美元。

2022財年基於計劃的撥款獎勵表

下表列出了有關在2022財政年度向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的信息。


			估計的未來支出非股權激勵計劃獎項						預計未來支出在股權激勵計劃下獎項
名字	格蘭特日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#)		格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項 ($)⁽⁴⁾
傑羅姆·A·格蘭特
相思⁽¹⁾				429,750		477,500		716,250
股票獎⁽²⁾		12/8/2021														159,738		611,797
表演單位獎⁽³⁾		12/8/2021								31,168		62,336		93,504				611,797
特洛伊·R·安德森
相思⁽¹⁾				225,000		250,000		375,000
股票獎⁽²⁾		12/8/2021														79,074		302,853
表演單位獎⁽³⁾		12/8/2021								16,319		32,637		48,956				302,853
謝雷爾·E·史密斯
相思⁽¹⁾				118,125		131,250		196,875
股票獎⁽²⁾		12/8/2021														43,984		233,362
表演單位獎⁽³⁾		12/8/2021								8,567		17,134		25,701				328,125
克里斯托弗·E·凱文
相思⁽¹⁾
股票獎⁽²⁾		12/8/2021		118,125		131,250		196,875								38,758		148,443
性能
單位獎⁽³⁾		12/8/2021								8,567		17,134		25,701				148,443
巴特利·H·費斯佩曼
相思⁽¹⁾		12/8/2021		75,600		84,000		126,000								27,032		103,533
股票獎⁽²⁾
表演單位獎⁽³⁾		12/8/2021								5,483		10,966		16,449				103,533

(1)	年度現金激勵獎(？)相思？)報告的金額代表在2022財年向我們的近地天體授予非股權激勵計劃獎勵的條件滿足後，估計可能支付的美元價值。

(2)	報告的股票獎勵金額代表2022財年授予我們的近地天體的基於時間的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，並不反映獲獎者是否真的會從獎勵中獲得經濟利益。計算這些金額時使用的假設包含在截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中我們的合併財務報表的附註20中。

(3)	所示金額為績效單位，可在滿足董事會規定的績效標準後獲得可能的支付。三年複合年度TSR指標的績效期間為2021年12月10日至2024年12月10日，收入和運營收入目標的績效期間將從截至2024年9月30日的財年起衡量。在計算這些金額時使用的假設包含在我們的綜合附註20中

截至2022年9月30日的財年，我們的10-K表格年度報告中包含的財務報表。

(4)	所顯示的金額是根據ASC主題718計算的授予日獎勵的總估計公允價值。

2022財年年終榜單上的傑出股權獎

下表列出了截至2022年9月30日我們每個近地天體持有的所有未償還股權獎勵的某些信息。表中報告的價值沒有實現，也可能永遠不會實現。限制性股票單位和績效股票單位獎勵受到沒收限制。績效股票單位獎勵基於指定的績效目標和TSR目標的完成情況。有關我們新的基於績效的長期激勵計劃的更多詳細信息，請參閲薪酬討論和分析。薪酬要素見本委託書中其他部分提供的長期激勵薪酬。實現的價值，如果有的話，將取決於我們普通股的市場價格，在限制失效後，NEO最終出售此類股票的日期。


			股票大獎
名字	頒獎日期		數量股票或單位囤積那個還沒有既得利益(#)			的市場價值股份或單位的股票尚未授予 ($)		股權激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利那些還沒有既得利益(#)			股權激勵計劃大獎：市場或派息非勞所得的價值股份、單位或持有的其他權利沒有既得利益(美元)
傑羅姆·A·格蘭特		Jan 7, 2020		23,570	⁽¹⁾	$	168,256
		Dec 10, 2020		63,880	⁽²⁾	$	415,220
		Dec 10, 2020							95,819	⁽³⁾	$	62,329
		Dec 8, 2021		79,870	⁽²⁾	$	519,155
		Dec 8, 2021							79,870	⁽⁴⁾	$	519,155

特洛伊·R·安德森		Jan 7, 2020		10,222	⁽¹⁾	$	66,443
		Dec 10, 2020		20,515	⁽²⁾	$	133,348

		Dec 10, 2020							29,182	⁽³⁾	$	189,683
		Dec 8, 2021		39,537	⁽²⁾	$	256,991
		Dec 8, 2021							39,537	⁽⁴⁾	$	256,991

謝雷爾·E·史密斯		Jan 7, 2020		6,013	⁽¹⁾	$	39,085
		Dec 10, 2020		15,704	⁽²⁾	$	102,076
		Dec 10, 2020							22,667	⁽³⁾	$	147,336
		Dec 8, 2021		21,992	⁽²⁾	$	142,948
		Dec 8, 2021							21,992	⁽⁴⁾	$	142,948

克里斯托弗·E·凱文		Mar 20, 2020		3,326	⁽¹⁾	$	21,619
		Dec 10, 2020		14,519	⁽²⁾	$	94,374
		Dec 10, 2020							21,778	⁽³⁾	$	141,557
		Dec 8, 2021		19,379	⁽²⁾	$	125,964
		Dec 8, 2021							19,379	⁽⁴⁾	$	125,964

巴特利·H·費斯佩曼		Sept 15, 2020		3,778	⁽²⁾	$	24,557
		Dec 10, 2020		9,292	⁽²⁾	$	60,398
		Dec 10, 2020							13,938	⁽³⁾	$	90,597
		Dec 8, 2021		13,516	⁽²⁾	$	87,854
		Dec 8, 2021							13,516	⁽⁴⁾	$	87,854

(1)	代表於2020年1月7日授予的第三批基於時間的限制性股票單位，計劃在截至2023年9月30日的年度內於授予日期三週年時歸屬。

(2)	以時間為基礎的限制性股票單位在獎勵日期的週年日分為三個等額的年度分期付款。

(3)	所示金額為績效單位，可在滿足董事會規定的績效標準後獲得可能的支付。績效期限為2020年12月10日至2023年12月10日，衡量日期為2023年12月9日。

(4)	所示金額為績效單位，可在滿足董事會規定的績效標準後獲得可能的支付。績效期限為2021年12月8日至2024年12月8日，衡量日期為2024年12月7日。

2022財年期權行權和股票行權表

下表列出了有關我們的近地天體在2022財年期間獲得的受限股票單位和業績單位的某些信息。


	股票大獎
名字	數量收購的股份關於歸屬(#)		已實現的價值關於轉歸($)⁽¹⁾
傑羅姆·A·格蘭特		68,911	$	494,584
特洛伊·R·安德森		25,753	$	183,149
謝雷爾·E·史密斯		16,967	$	122,536
克里斯托弗·E·凱文		11,442	$	91,507
巴特利·H·費斯佩曼		9,398	$	69,925

(1)	代表我們普通股股票在歸屬日期的市值乘以歸屬的股數量。

養老金福利

在2022財年，我們沒有為我們的近地天體提供任何固定收益養老金或其他精算計劃。

2022財年不合格遞延補償表

下表列出了在截至2022年9月30日的財年中，我們的近地天體在我們的非限定遞延補償計劃下的既有賬户餘額。

名字

執行人員
投稿
在上一財年
($) (1)

註冊人
投稿
在上一財年
($) (2)

集料
收益
在最後
財年
($)

集料
提款/
分配
($)

集料
餘額為
上一財年
($) (3)

傑羅姆·A·格蘭特

特洛伊·R·安德森

謝雷爾·E·史密斯

(83,175

)

345,153

克里斯托弗·E·凱文

巴特利·H·費斯佩曼

(1)	將每個人的遞延金額反映到我們的非限定延期補償計劃中。這些金額包括在2022財年薪酬彙總表的薪資一欄中。

(2)	反映我們對個人遞延補償賬户的貢獻。在2022年，沒有公司捐款。

(3)	反映了截至2022年9月30日的完全既得和賺取的薪酬。

我們的非限定延期補償計劃允許延期支付最高75%的基本工資和最高90%的年度獎金，以及參與者延期，以抵消退還給

參加第401(K)節計劃所要求的歧視測試。參與者可以選擇在若干共同基金選項和參與者賬户餘額中進行投資，這些選項和參與者賬户餘額在税前基礎上記入收益或虧損，相當於這些投資的實際市場表現。

根據我們的非合格遞延薪酬計劃，受僱至少一年的參與者有資格獲得相當於其計劃繳費50%的獎勵匹配繳費，最高可獲得相當於基本工資5%的最高可匹配薪酬。這些與公司匹配的出資必須遵守五年的歸屬時間表。從2013年1月開始，我們暫停了我們的非限定遞延補償計劃下的公司等額供款。自2021年10月1日起，由於參與率較低，我們暫停了員工和董事未來對我們的非限定延期補償計劃的繳費。高管們可能會在該計劃內維持目前的餘額。

參與者可以選擇在離職時和/或以在職退款的形式獲得付款。一般來説，賬户在離職、死亡或傷殘後的最後一個營業日進行估值，並在下個月付款。根據參與者的選擇，可以(I)一次性支付，(Ii)在長達10年的時間內按年分期付款，或(Iii)按年分期付款，部分一次性支付服務賬户。

根據參與者的選擇，在職賬户選擇必須在未來至少三年的特定日期進行，並且可以一次性支付或在最長五年的時間內按年分期付款。

如果參與者在受僱於我們時死亡、殘疾或在我們的控制權變更後24個月內脱離服務，他/她的所有帳户將一次性支付。

參與者還可以在因以下原因而導致不可預見的財務緊急情況時獲得分配：(I)涉及參與者、參與者的配偶或家屬或受益人的疾病或事故，(Ii)因意外造成的財產損失，或(Iii)參與者無法控制的其他非常和不可預見的事件。參與者可以請求從計劃中獲得緊急分配，金額最高可達滿足緊急情況所需的金額。所有此類分發的請求都需要我們的批准。

僱傭協議

格蘭特先生

自2019年11月1日起，我們與格蘭特先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他擔任我們首席執行官的條款和條件。該協議規定的年基本工資為50萬美元。協議還規定，格蘭特先生有資格在該計劃生效的每個財政年度參加我們的管理激勵計劃，目標獎金為其年度基本工資的85%，這取決於我們的財務業績、董事會批准和董事會確定的其他定義標準。格蘭特先生還將有資格繼續參加我們的年度長期激勵計劃以及我們的團體保險福利、401(K)計劃、遞延補償計劃、長期殘疾計劃和人壽保險。根據協議，格蘭特先生繼續參與吾等的離職計劃，其獲準遣散期增加至52周，而計劃下的福利餘額與總裁/高級副總裁執行副總裁級別授予的福利一致。此外，雖然離職計劃可由本公司董事會隨時修訂或終止，但授予格蘭特先生的福利隨時不得少於其晉升為首席執行官時我們生效的離職計劃中指定的福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們的每個近地天體都有資格在各種情況下獲得與其終止僱傭有關的某些付款和福利，包括在以下情況下改變對UTI的控制之後

他或她的僱傭協議或其他適用協議，以及適用於我們已發行的限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款。

根據個別離職後補償安排，估計在2022年9月30日終止僱用時，可支付予每名非外籍僱員的潛在款項及福利如下。

由於未來發生的終止事件之一，將支付或分配給我們的近地天體的實際金額可能不同於下面列出的金額，因為許多因素將影響終止僱傭時的付款和福利金額。例如，可能影響應付金額的一些因素包括NEO的基本工資、當時的激勵機會和適用的安排、當時的健康和其他福利覆蓋範圍的當前水平以及我們普通股的市場價格。儘管我們已達成書面安排，就特定情況下終止僱傭向我們的近地天體提供付款和福利，但我們或收購方可能會與我們的近地天體就不同於這些預先存在的安排中規定的遣散費條款相互商定。最後，除了下面列出的金額外，每個NEO還將能夠行使任何以前授予的期權，以購買他或她持有的我們普通股的股份。有關截至2022年9月30日的近地天體未償還股本獎勵的更多信息，請參閲《2022財政年度傑出股本獎勵》。

除了NEO個人離職後補償協議和股權獎勵協議中描述的付款和福利外，他或她還有資格根據我們基礎廣泛的福利計劃獲得根據這些計劃和政策的條款應計的任何福利。

安德森先生

我們與安德森先生簽訂了控制權變更協議。本協議規定，在UTI控制權變更後的一年內，如果他的僱傭被我們無故終止或因正當理由(這些術語在協議中定義)而被終止，則在執行豁免和免除有利於UTI的索賠的前提下，他將獲得：

終止僱用之日後一段特定期間的基本工資；

按比例分配的年度現金獎勵部分(計算方法是將目標獎金百分比乘以截至終止僱用之日的財政年度基本工資)；以及

12個月的帶薪健康福利延續和重新安置服務。

我們與安德森先生簽訂了這項協議，以在通常提供此類保護的競爭激烈的市場中保留他的服務。

其他行政主任

截至2022年9月30日，我們的離職計劃為符合條件的高管和高級副總裁提供遣散費和重新安置。如果符合條件的高管或高級副總裁被我們無故解僱(定義見離職計劃)，該高管或高級副總裁將有權獲得相當於其或她的年度基本工資的現金遣散費，金額為緊接終止僱傭前12個月內有效的最高比率，但須遵守執行而不是撤銷索賠的要求。此外，此類符合資格的高管或高級副總裁將獲得以下福利：

一筆額外的現金遣散費，相當於(I)解僱時僱主每月支付的醫療和牙科保費部分的12倍，加上(Ii)第(I)款所述金額的40%；

按比例支付終止僱傭的會計年度的獎金，但必須得到董事會的批准；

支付合格高管或高級副總裁在緊接終止日期之前的財政年度內可能有權獲得的任何獎金，如果僱傭終止發生在該財政年度結束和適用的獎金支付之間；以及

12個月的再就業服務。

下表顯示了在與終止僱用有關的各種情況下，包括與控制權變更有關的各種情況下，應向每個近地天體支付的估計付款和福利。此表假設僱傭終止發生在2022年9月30日，幷包括截至2022年9月30日根據我們的離職計劃應支付的估計付款和福利。支付給任何近地天體的實際金額只能在實際終止僱用時確定，可能與下文所述有所不同。以下列出的估計付款和福利是我們員工普遍享有的任何退休、福利和其他福利之外的額外福利。


	終端無故或者永遠不會事理		終端跟隨更改中控制		殘疾		死亡
傑羅姆·A·格蘭特
遣散費⁽¹⁾	$	500,000	$	500,000	$		$
年度獎勵計劃⁽²⁾		425,000		425,000		425,000		425,000
優勢⁽³⁾		32,301		32,301		32,301		800,000
股票大獎⁽⁴⁾				1,491,568		1,491,568		1,491,568

總計	$	948,072	$	2,439,640	$	1,939,640	$	2,716,568

特洛伊·R·安德森
遣散費⁽¹⁾	$	400,000	$	400,000	$		$
年度獎勵計劃⁽²⁾		260,000		260,000		260,000		260,000
優勢⁽³⁾		31,115		31,115		31,115		800,000
股票大獎⁽⁴⁾				601,692		601,692		601,692

總計	$	691.115	$	1,292,807	$	892,807	$	1,661,692

謝雷爾·E·史密斯
遣散費⁽¹⁾	$	408,000	$	408,000	$		$
年度獎勵計劃⁽²⁾		265,200		265,200		265,200		265,200
優勢⁽³⁾		24,770		24,770		24,770		800,000
股票大獎⁽⁴⁾				1,417,046		1,417,046		1,417,046

總計	$	697,970	$	2,115,016	$	1,707,016	$	2,482,246

克里斯托弗·E·凱文
遣散費⁽¹⁾	$	350,000	$	350,000	$		$
年度獎勵計劃⁽²⁾		210,000		210,000		210,000		210,000
優勢⁽³⁾		34,307		34,307		34,307		800,000
股票大獎⁽⁴⁾				307,073		307,073		307,073

總計	$	594,307	$	901,380	$	551,380	$	1,317,073

巴特利·H·費斯佩曼
遣散費⁽¹⁾	$	345,000	$	345,000	$		$
年度獎勵計劃⁽²⁾		224,250		224,250		224,250		224,250
優勢⁽³⁾		39,694		39,694		39,694		800,000
股票大獎⁽⁴⁾				235,274		235,274		235,274

總計	$	608,944	$	844,488	$	499,218	$	1,259,524

(1)	代表格蘭特、安德森、史密斯、費斯珀曼和凱文先生12個月的基本工資

(2)	按比例表示截至終止日期的所有適用列的所有近地天體的按比例獲得的實際獎金，但UTI的控制權變更後終止僱用除外。對於UTI控制權變更後的終止僱用，表示截至終止日期的目標獎金。

(3)	代表因控制權變更而支付的12個月醫療和牙科福利的僱主支付部分的價值，以及無故終止僱傭的相同價值的140%。包括合理的再就業福利，如果死亡，人壽保險福利為800,000美元。如果離職是由於殘疾造成的，則NEO也有資格根據我們的員工福利計劃獲得殘疾保險福利。

(4)	代表所有未歸屬的限制性股票單位獎勵，當UTI的控制權發生變化或NEO死亡或殘疾時，這些獎勵將完全歸屬並可行使。在控制權變更後，業績單位在無故終止之日起完全歸屬。根據業績單位可能支付的款項將根據死亡或傷殘日期按比例分配，以滿足董事會規定的業績標準。報告金額代表未歸屬的受限股票單位的合計公平市場價值和授予日期業績單位獎勵的公允價值。

所有近地天體的總金額可減至所需的程度，以確保根據《守則》第4999條的規定，應支付的金額不需繳納消費税。

CEO薪酬比率

在截至2022年9月30日的財年，我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中值為91,239美元，2022財年末我們的首席執行官格蘭特先生的年總薪酬為1,530,788美元。根據這些信息，在2022財年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數的比率估計為16.7：1。

我們相信這一比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及下面描述的方法符合美國證券交易委員會規則計算得出的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工並基於該員工的年薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

我們選擇第四財季的第一天作為確定員工中位數的日期，因為它使我們能夠以合理高效和經濟的方式進行此類確定。

為了確定員工的中位數，我們將截至2022年7月1日的W-2工資的前12個月作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，因為我們認為該衡量標準合理地反映了我們員工的年度薪酬。不是生活費進行了調整，沒有排除任何司法管轄區。確定員工中位數後，我們根據美國證券交易委員會適用規則的要求，並與2022財年薪酬摘要表中對首席執行官總薪酬的計算一致，對2022財年員工薪酬的所有要素進行了合計。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年1月3日，也就是年度會議的記錄日期，普通股和A系列優先股的受益所有權情況：

我們所知的持有我們普通股或A系列優先股5%或以上流通股的實益擁有人；

我們每一位董事、董事提名人和近地天體；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指一個人擁有對該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可在2023年1月3日起60天內行使或行使的期權和認股權證，以及目前已歸屬或將於2023年1月3日起60日內歸屬的RSU。根據期權、認股權證和RSU可發行的股份在計算持有該等期權、認股權證或RSU的人士的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。除共同體財產法適用或本表腳註所示外，我們相信表中所列的每位股東對股東實益擁有的所有普通股和A系列優先股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則表格中每個人的地址都是亞利桑那州鳳凰城温德羅斯大道4225E，Suite200，郵編：85032。


	實益擁有的股份										的百分比總計投票電源⁽¹⁾
	普通股					A系列優先股
董事及獲提名的行政人員：	股票		%			股票		%
傑羅姆·A·格蘭特		108,788		*								*
特洛伊·R·安德森		45,497		*								*
謝雷爾·E·史密斯⁽²⁾		223,899		*								*
克里斯托弗·E·凱文		19,695		*								*
巴特利·H·費斯佩曼		16,285		*								*
David·A·布拉茲凱維奇		103,039		*								*
喬治·W·布羅奇克		26,233		*								*
羅伯特·T·德文森齊⁽³⁾		255,768		*								*
LTG(R)William J.Lennox，Jr.		102,406		*								*
洛蕾塔·L·桑切斯		19,634		*								*
克里斯托弗·S·沙克爾頓⁽⁴⁾		472,079		1.4	%		444,944		65.8	%		12.6	%⁽⁴⁾
琳達·J·斯雷爾⁽⁵⁾		148,002		*								*
肯尼斯·R·特拉梅爾⁽⁶⁾		141,521		*								*
衝中香農		5,246		*								*
全體董事和執行幹事(18人)⁽⁷⁾		1,754,835		5.1	%		444,944		65.8	%		15.4	%⁽⁴⁾

5% 持有者:⁽⁸⁾
華盛頓大學⁽⁹⁾		2,866,276		8.4	%							6.2	%
密蘇裏州聖路易斯布魯金斯大道1號校園大樓1058號，郵編：63130
公園西部集團⁽¹⁰⁾		3,045,963		9.0	%							6.6	%
900 Larkspur Landing Circle，加州拉克斯普165套房，郵編：94939
亞當·格雷和競技場實體⁽⁴⁾		472,079		1.4	%		444,944		65.8	%		12.6	%⁽⁴⁾
06853康涅狄格州羅威頓市


	實益擁有的股份							的百分比總計投票電源⁽¹⁾
	普通股					A系列優先股
董事及獲提名的行政人員：	股票		%			股票	%
漢密爾頓·萊恩顧問，L.L.C./密歇根大學董事會⁽¹¹⁾		2,172,492		6.4	%				4.7	%
賓夕法尼亞州康肖霍肯華盛頓大街110號，1300套房，郵編：19428 101 N.Main St.Suite 600 安娜堡，密歇根州48104

不到1%。

(1)

截至2023年1月3日收盤，我們有33,924,799股普通股和675,885股A系列優先股流通股，並有權在股東周年大會上投票。普通股每股有權就每一項表決事項投一票。A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股的持有者一起投票，而不是作為一個單獨的類別。A系列優先股的股份可轉換為總計20,296,847股普通股。 2020年8月，我們的董事會決定，在收到某些監管批准之前，體育館關聯公司持有的某些A系列優先股只能在以下條件下進行投票：截至2020年9月14日，體育館關聯公司持有的所有A系列優先股和轉換後發行的任何普通股的總投票權不超過我們所有已發行普通股的總投票權連續個大寫字母？)。因此，A系列優先股的總投票權只有12,303,108票。因此，截至2023年1月3日，有權投票的股票總數為46,227,907股。此欄旨在顯示截至2023年1月3日的總投票權。本欄不旨在顯示根據美國證券交易委員會規則確定的實益所有權，因此不包括當前可在2023年1月3日起60天內行使或行使的股票期權、認股權證或RSU。

(2)	史密斯先生擁有182,952股的唯一投票權和投資權，以及37,947股的共同投票權和投資權。

(3)	包括150,000股普通股，作為既得股票期權的基礎。

(4)

基於CCM、CC、CCP、Adam Gray(？)提供的信息灰色？)和克里斯托弗·沙克爾頓(？)沙克爾頓？)。CCP是一家投資有限責任合夥企業，CC為普通合夥人，CCM為其投資顧問。沙克爾頓和格雷是CCM和CC的經理，並擁有各自的所有權權益。由(I)472,079股普通股及(Ii)5,309,540股普通股組成，該等普通股目前可於A系列優先股轉換後獲得，或可根據CCP直接持有的A系列優先股的經轉換投票權條文投票表決，而該等A系列優先股由CCP及中國建投的獨立賬户投資顧問客户(該獨立賬户投資顧問客户)持有獨立賬户？並與CCP一起，體育館實體？)。不包括8,052,141股普通股(或其具有表決權的等值股份)，但須受Coliseum實體持有的持續上限所規限。總體而言，體育館實體集體持有的A系列優先股可轉換為5,309,540股普通股，體育館實體可根據A系列優先股指定證書對該等A系列優先股進行投票。由Coliseum實體持有的A系列優先股的剩餘股份(可轉換為8,052,141股普通股)仍受持續上限的限制，在未收到監管部門批准或UTI進一步善意確定不需要此類監管部門批准的情況下，不得轉換或投票。沙克爾頓和格雷對競技場實體持有的普通股股份的投票權和處置權。CCM、CC、CCP、沙克爾頓和格雷的營業地址分別是羅威頓大道105號，羅威頓，郵編：06853。

(5)	包括30,000股普通股，作為既得股票期權的基礎。

(6)	包括30,000股普通股，作為既得股票期權的基礎。

(7)	包括21萬股普通股，作為既得股票期權的基礎。

(8)	對於5%的持股人，本公司依賴適用的附表13D或附表13G中報告的股份數量，並根據股份數量計算本表中的百分比

截至2023年1月3日，也就是年會的記錄日期，未清償債務。因此，之前提交了附表13D或附表13G的某些持有人已被排除在外，因為他們在記錄日期的百分比所有權低於5%的門檻。

(9)	根據2021年2月12日提交的附表13G中包含的信息，華盛頓大學吳(I)對2,866,276股報告股份擁有獨家投票權，(Ii)對零股報告股份擁有共同投票權，(Iii)對2,866,276股報告股份擁有唯一處分權，及(br})對零股報告股份擁有共同處分權。吳的公司地址是密蘇裏州聖路易斯布魯金斯大道一號校園盒子1058，郵編：63130。

(10)

根據2022年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息，Park West資產管理有限責任公司PWAM？)，Park West Investors Master Fund，Limited(？PWIMF？)和Peter S.Park(？)公園，並與PWAM和PWIMF一起，Park West 集團)，(A)PWAM和Park中的每一個擁有(I)對零的報告股份的唯一投票權，(Ii)對3,045,963股報告的股份的共享投票權，(Iii)對零的報告股份的唯一處分權，和(Iv)對3,045,963股的報告股份的共享處分權，以及(B)PWIMF對零的報告股份擁有(I)零的唯一投票權，(Ii)對2,772,975股的報告股份的共享投票權，(Iii)對零的報告股份的唯一的處分權，以及(4)分享對2,772,975股報告股份的處分權。PWAM是PWIMF和Park West Partners International，Limited的投資經理。Park通過一個或多個附屬實體是PWAM的控股經理。公園西部集團所有實體的營業地址均為900 Larkspur Landing Circle，Suit165，Larkspur，California 94939。

(11)

根據2022年2月7日提交的附表13GA中包含的信息，Hamilton Lane Advisors，L.L.C.漢密爾頓·萊恩？)和密歇根大學的董事會(？)恩)，Hamilton Lane和UM各自擁有(I)對零股報告股份的唯一投票權，(Ii)對2,172,492股報告股份的共享投票權，(Iii)對零報告股份的唯一處分權，以及(Iv)對2,172,492股報告股份的共享處分權。Hamilton Lane以投資顧問的身份，其客户UM被視為UM擁有的2,172,492股的實益擁有人。根據漢密爾頓-萊恩與UM簽訂的投資諮詢協議，漢密爾頓-萊恩已被授予對漢密爾頓-萊恩所持股份的投資自由裁量權和投票權。漢密爾頓·萊恩的辦公地址是華盛頓大街110號，1300Suite1300號，賓夕法尼亞州康肖克肯，郵編：19428。密歇根大學的營業地址是密歇根州安娜堡大街北側101 N，Suite600，郵編：48104。

某些關係和相關交易

關於與關聯人交易的政策

作為確保遵守S-K條例第404(A)項的一種手段，我們的董事會通過了一項書面的相關交易政策(關聯方政策根據這一規定，所有與關聯方有利害關係的交易(定義如下)均須經我們的提名委員會和公司治理委員會審查和批准。與關聯方政策通過時存在的關聯方正在進行的或長期的交易，如果有，也將至少每年一次得到批准。就關聯方政策而言，有利害關係的交易是指在吾等(包括吾等的任何附屬公司)曾經、現在或將成為參與者的任何財政年度內，金額等於或超過120,000美元的一項交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)，而任何關聯方在該等交易、安排或關係中曾經、曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。任何間接權益包括由任何關聯方受僱或作為合夥人或委託人(或處於類似職位)的任何實體持有或通過任何實體持有的權益，或該關聯方擁有10%或更多受益所有權權益的實體。？關聯方包括高管、董事、董事的被提名人、任何已知為我們任何類別有表決權證券的實益擁有人超過5%的人士，以及任何上述人士的任何直系親屬。

在考慮是否批准有利害關係的交易時，我們的提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的因素，這些因素可能包括：(I)關聯方與我們的關係以及在擬議的有利害關係的交易中的利益；(Ii)擬議的有利害關係的交易的重大事實，包括該交易的擬議價值，或在負債的情況下，所涉及的本金金額；(Iii)有利害關係的交易給我們帶來的好處；(Iv)評估有利害關係的交易的條款是否與非關聯方的條款相當；(V)在現有交易的情況下，確保替代安排的不切實際或成本，以及(Vi)我們的提名和公司治理委員會認為相關的其他因素。

關聯方政策規定，與關聯方的某些類別的交易無需我們的提名和公司治理委員會的具體批准即可獲得長期預先批准。這些類別是：(I)與其他公司的某些交易，其中關聯方的唯一關係是作為員工(高管除外)、董事或實益所有者持有公司不到10%的股份，如果涉及的總金額不超過1,000,000美元或其他公司最近完成的財年總收入的2%；(Ii)我們向慈善組織、基金會或大學作出的慈善捐贈、贈款或捐贈，而關聯方在這些基金會或大學的唯一關係是作為其僱員(並非主管人員)、董事或受託人，前提是所涉及的總金額不超過500,000美元或該慈善組織最近完成的財政年度總收入的2%(以較小者為準)；及(Iii)根據某些美國證券交易委員會規則不得作為與關聯方的交易披露的其他交易和安排。

註冊權協議

2003年註冊權協議

我們是與以下股東簽訂登記權協議的一方： (I)JZ Equity Partners PLC和約旦公司的許可受讓人(統稱為TJC股東)；(Ii)Charlesbank投票信託、Charlesbank股權基金V、有限合夥企業、CB Offshore股權基金V、CB股權共同投資基金V、有限合夥企業和郊狼培訓集團有限責任公司(統稱為Charlesbank股東(Iii)懷茨家族有限責任公司；以及(Iv)羅伯特·D·哈特曼。註冊權協議規定，本協議的每個股東方，包括由前董事和我們的董事會主席約翰·C·懷特控制的實體懷特家族公司，都將對本協議的每個股東持有的我們普通股的限制性股票附帶註冊權。因此，如果我們建議登記我們的任何普通股向公眾出售，我們必須

向作為本協議一方的每一位股東發出書面通知，並盡我們最大努力在登記聲明中包括由該等股東實益擁有並要求登記的我們普通股的限售股數量，但在某些情況下承銷商可減持該等股份。如果需要減持股份，要求參與登記的股東將在完全稀釋的基礎上根據其持有的股份數量按比例進行登記，但如果我們為自己的賬户發起登記，則我們將優先登記我們普通股的股份。根據註冊權協議，自該等股東不再實益擁有我們已發行及已發行普通股至少1%的股份之日起及之後，搭載權終止。

體育館註冊權協議

關於競技場證券購買協議，我們還簽訂了註冊權協議(註冊權協議Coliseum 註冊權協議)，這為Coliseum提供了某些需求和附帶的註冊權，涵蓋在A系列優先股轉換時可發行的普通股的股份。體育館註冊權協議還規定，除承銷折扣和佣金以及經紀費用外，我們將承擔與A系列優先股轉換時可發行的普通股股票註冊相關的所有成本和費用。於2019年10月18日，應競技場根據競技場註冊權協議提出的要求，吾等提交了S-3表格(編號333-234253)的註冊説明書，以登記於競技場證券購買協議(定義見下文)購買的700,000股A系列優先股轉換後可向競技場發行的21,021,021股普通股(受指定證書條款規限)。我們忍受了自掏腰包與註冊有關的費用、開支和費用不包括任何相關的承銷折扣或銷售佣金和經紀費。註冊聲明於2019年10月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。

與管理層和其他人的交易

商務培訓集團(西班牙)CTG？)計劃

自2009年以來，我們一直為彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group，Inc.)的子公司提供培訓計劃，作為我們CTG的一部分。彭斯克卡車租賃 (PTL？)是CTG為其提供技術人員培訓的公司之一。截至2022年9月30日，彭斯克公司擁有PTL 41.1%的股份，彭斯克汽車集團擁有28.9%，三井株式會社擁有30.0%。喬治·布羅奇克先生是本公司的現任董事成員，現任彭斯克汽車集團公司戰略發展執行副總裁總裁。此外，金伯利·J·麥克沃特斯(前董事和我們的前總裁和首席執行官)是彭斯克汽車集團的董事成員。

我們的CTG計劃目前為大約26家公司提供技術人員培訓和認證服務，2022財年的收入約為1,270萬美元。我們認為這些協議在價值上無關緊要，互惠互利，其條款可與與我們無關的第三方和我們的其他客户提供的條款相媲美。

僱傭關係

根據我們的行為準則，所有公司員工都必須披露他們或他們的直系親屬與任何與公司有業務往來的組織的任何財務利益。此外，根據《首席執行官和高級財務官補充道德守則》，承保個人必須避免任何與公司產生或似乎造成利益衝突的活動或個人利益，包括家族成員在與公司有業務往來或以其他方式參與業務安排的實體擁有所有權利益的情況，並且在參與任何此類衝突交易之前必須尋求審計委員會的書面批准。最後，如上所述，任何受關聯方政策約束的利益交易都需要獲得提名和公司治理委員會的批准。

從2020年2月開始，本公司聘請通信公司Urban HaySeed，LLC為本公司提供與通信相關的諮詢服務。在截至2021年9月30日的財年中，公司為此類服務向Urban HaySeed支付了148,800美元的諮詢費。董事會已確定，在外部律師的協助下，聘用Urban HaySeed引發了與格蘭特先生的利益衝突，格蘭特先生沒有根據《行為守則》及時披露這一衝突，格蘭特先生沒有尋求或獲得《道德補充守則》或關聯方政策所要求的批准。因此，董事會得出結論，格蘭特先生也承認，他違反了上述公司政策。因此，公司於2021年10月20日終止了與Urban HaySeed的合作關係。由於上述原因，董事會向格蘭特先生發出正式譴責，要求採取某些補救行動。此外，董事會指示公司的內部審計團隊在審計委員會的監督下工作，以審查和更新與內部政策合規有關的公司流程和控制。薪酬委員會在確定Grant先生2022和2023財政年度的薪酬時也考慮到了這一問題。

競技場證券購買協議

2016年6月24日，我們簽訂了證券購買協議(競技場證券購買協議？) 與Coliseum合作，向Coliseum出售70萬股A系列優先股。截至2023年1月3日，某些與Coliseum有關聯的實體是我們超過5%的有投票權證券的實益所有者。

此外，本公司董事會成員Shackelton先生隸屬於Coliseum，於2023年1月3日對A系列優先股444,944股持有共同投票權及處分權。根據指定證書，我們可以支付現金股息(？)現金股利對A系列優先股的每股股份按當時生效的清算優先權按年利率7.5%計算)。如果我們不支付現金股息，A系列優先股的清算優先股的金額應增加到等於當前有效的清算優先股加上反映該清算優先股的金額乘以當時有效的現金股息率加上每年2.0%。現金股息每半年支付一次，在每年的9月30日和3月31日拖欠，並將於適用股息期的第一天開始應計。在截至2022年9月30日的一年中，我們向Coliseum及其部分本金支付了275萬美元的現金股息。有關Coliseum證券收購協議的更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告。

問答

關於代理材料和投票信息

本公司董事會現為本委託書及隨附通知所載目的，徵集股東周年大會及其任何延會或延期的委託書。這份委託書、隨附的委託書和我們的年度報告於2023年1月17日左右首次提供給股東。


為什麼我會收到這些材料？		我們已通過互聯網向您提供這些材料，或應您的要求，將這些材料的打印副本郵寄給您，與我們董事會徵集委託書相關，以用於我們將於3月2日東部標準時間上午8：30舉行的年會。作為股東，我們邀請您在線出席年會，並以電子方式就本委託書聲明中描述的業務事項進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票您的股票。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？		根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇在互聯網上提供我們的代理材料的訪問權限。因此，我們正在發送代理材料(代理材料)在互聯網上可用的通知告示？)向截至記錄日期登記在冊的我們的股東。所有收到通知的股東將有能力訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，並通過郵寄收到一套打印的代理材料。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上可用的代理材料，幫助最大限度地減少與印刷和分發我們的代理材料相關的成本，並減少我們年度會議對環境的影響。

代理材料中包括哪些內容？什麼是代理語句，什麼是代理？		代理材料包括：本委託書，包括通知；以及 * 我們截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告。如果您通過郵寄收到這些材料的打印副本，代理材料還包括年度會議的代理卡或投票指示表。
		委託書是美國證券交易委員會法規要求您簽署委託書指定個人代表您投票時必須提供的文件。委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理人卡。我們已指定我們的三名官員作為2023年年會的代理人。這三名官員是傑羅姆·A·格蘭特、特洛伊·R·安德森和克里斯托弗·E·凱文。委託書的格式和本委託書已獲本公司董事會批准，並由其授權機構提供給股東。



我要投票表決什麼？		以下事項將在年會上提交股東審議和表決： * 選舉四名 (4)類董事進入我們的董事會，任期三(3)年，或直到他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格(建議書編號 1). * 批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師事務所(建議書編號 2). * 在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬(建議書編號 3). * 在諮詢的基礎上批准未來就公司任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率(建議書編號 4).

委員會的建議是什麼？		我們的董事會建議您投票： * ？選舉四(4)名董事I類候選人我們的董事會成員擔任公司董事(建議書編號 1). * ？批准選擇德勤律師事務所為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議書編號 2). * ？在諮詢的基礎上，公司指定的高管的薪酬(建議書編號 3). ？在諮詢的基礎上，每三(3)年就公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票(建議書編號 4).

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？		該通知將為您提供有關如何執行以下操作的説明： - 在互聯網上查看我們的年會代理材料；以及指示我們通過電子郵件向您發送未來的代理材料。我們的代理材料也可以在互聯網DT上找到Http://www.proxyvote.com和我們的投資者關係網站：Http://investor.uti.edu(我們網站上的信息或與我們網站相關的信息不是也不應該被視為本委託書的一部分)。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少我們年度會議對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。

誰有資格在年會上投票？		截至2023年1月3日交易結束時，我們有33,924,799股已發行普通股並有權在年會上投票，675,885股A系列優先股已發行，其中 407,748股有權在年會上投票


		開會。只有在2023年1月3日，也就是年會的記錄日期登記在冊的股東才有權在年會上投票。普通股每股有權就每個表決事項投一票。 A系列優先股的持有者有權在折算後的基礎上與普通股持有者一起投票，而不是作為一個單獨的類別。A系列優先股目前可轉換為總計20,296,847股普通股。關於體育館於2020年9月分銷其700,000股A系列優先股，我們的董事會決定，在收到我們的指定證書中規定的監管批准之前，由體育館關聯公司持有的A系列優先股的某些股票只能在該A系列優先股和轉換後發行的任何普通股的總投票權不超過我們於2020年9月14日收盤時發行的所有已發行有表決權股票的總投票權的9.9%的範圍內進行投票。因此，A系列優先股的股份有權在每一項表決事項上享有總計12,244,705票。選票可能不會累積。因此，有權在股東周年大會上投票的股份總數為46,169,504股。

什麼構成法定人數？		股東如親身或委派代表出席股東大會，並有權在股東周年大會上就任何事項投下過半數投票權，即構成法定人數。已收到但標記為棄權的委託書和經紀人的非表決權將計入被視為出席年會的表決權的計算中，並將計入法定人數。

我怎樣才能出席年會？		股東可透過以下網址在線出席股東周年大會Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023。要在年會期間投票或提交問題，您需要遵循上發佈的説明Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023並需要包含在發送給您的通知中的控制編號，或者，如果您要求通過郵件將打印副本發送給您，則需要包含在您的代理卡上或隨代理材料一起提供的説明中。Broadbridge Financial Solutions將主辦我們的虛擬年會，並將在年會日期通過電話訪問844-986-0822 回答您有關如何出席和參與年會的問題。

登記在案的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？		記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare，Inc.註冊，您將被視為這些股票的登記股東，我們會將通知直接發送給您。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還會收到一張代理卡。如果您是登記在冊的股東，您將只收到一張通知或代理卡，用於您以證書形式、簿記形式和任何公司福利計劃持有的所有股票。以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您的股票是在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有的，則您是以街道名義持有的這些股票的實益所有人。如果您是實益所有人，則通知


		由您的經紀人、銀行或其他被認為是這些股票的記錄股東的代理人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您賬户中持有的股票。這些指示包含在投票指示表格中。如果您通過郵寄請求打印的代理材料副本，您將收到一份投票指示表格。

委託書是如何投票的？		在股東周年大會前收到的有效委託書所代表的所有股份將被投票表決，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定選擇，則股份將按照股東的指示進行投票。

我可以用什麼不同的方法來投票？		在年會期間進行電子投票。如果您希望在年會網絡直播期間以電子方式投票，請按照以下地址發佈的年會出席和投票説明進行投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023。您需要在發送給您的通知中包含 16位控制號碼，或者，如果您要求打印副本通過郵件發送給您，則需要包含在您的代理卡上或隨代理材料一起提供的説明中。所有選票必須在年會投票結束前由選舉檢查人員收到。對登記在冊的股東所持股份的委託投票。如果您是記錄的股東，您可以指示隨附的代理卡中指定的代理持有人如何通過以下方式之一投票您的普通股：通過電話或互聯網。如果您要求將代理材料的打印副本通過郵件發送給您，您可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。你也可以在互聯網上委託代理人投票，網址為Http://www.proxyvote.com並輸入在發送給您的通知中找到的控制號，或者，如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您，請按照代理卡提供的説明進行操作。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。
		由書面委託書。如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您，您可以通過簽名、註明日期和郵寄預付郵資的隨附信封中的代理卡來投票。以街道名義對實益擁有人持有的股份進行代理投票。如果您是實益所有人，您可以指示持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人以以下方式之一投票您的普通股：


		通過電話或互聯網。如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您，您可以撥打您從持有您的股票的組織那裏收到的投票指示表格上的免費電話，通過代理進行投票。你也可以在互聯網上委託代理人投票，網址為Http://www.proxyvote.com並輸入在發送給您的通知中找到的控制編號，或者，如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您，請按照您從持有您的股票的組織收到的投票指示表格中提供的説明進行操作。通過書面委託書。如果您要求通過郵件將代理材料的打印副本發送給您，您可以通過代理投票，填寫您從持有您的股票的組織那裏收到的投票指示表，並將其裝在提供的信封中寄回。

如果我是記錄在案的股東，並且在退回委託書時沒有指定對某一事項的選擇，該怎麼辦？		如果您是記錄在案的股東，並且您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並返回代理卡，則代理股東將對您的股票進行投票： * ？本委託書中列出的四(4)名董事一級提名人的選舉 (建議書編號 1); * ？批准任命安永律師事務所為我們截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師事務所(建議書編號 2); * ？在諮詢的基礎上，公司指定的高管的薪酬(建議書編號 3)；及？在諮詢的基礎上，每三(3)年就公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票(建議書編號 4).

如果我是實益所有人，並且沒有向我的經紀人發出投票指示，該怎麼辦？		如果您是實益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式投票，您必須在您從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向您的銀行、經紀人或其他代理人提供投票指示。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，您的股票是否可以由該人投票取決於考慮投票的項目類型。
		非可自由支配項目。董事選舉、批准被任命高管薪酬的諮詢投票(薪酬發言權)，以及關於是否每隔一年、兩年或三年對薪酬擁有發言權的諮詢投票，都是非可自由支配的項目，不能由經紀人、銀行或其他未收到實益所有者的具體投票指示的被提名人投票表決。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何在非酌情事項上投票的指示，持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人將通知選舉檢查員


		它無權就有關您的股份的問題進行投票。這通常稱為經紀人無投票權。可自由支配項目。批准任命德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP) 為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所是一項可自由支配的項目。一般來説，銀行、經紀商和其他未收到受益所有人投票指示的被提名人可以自行決定對該提案進行投票。

每一項都需要多少票才能通過？		* 我們的第四次修訂和重新修訂的附則(Our附例？) 規定，在無競爭對手的選舉中，每名董事被提名人必須以電子方式或委託代理方式，以就該董事選舉所投的多數票的贊成票當選(建議書不是的。 1)。？所投選票的多數意味着支持董事提名人的票數必須超過反對該董事提名人的票數。因此，棄權對董事的選舉沒有任何影響。根據我們的公司治理指引，我們的董事會期望任何現任董事被提名人而沒有再次當選的任何人立即提交辭呈，並且我們的董事會必須迅速決定是否接受或拒絕辭職，提交辭呈的董事除外。未經指示的股票無權在董事選舉中投票。 * 需要出席或代表出席年會並有權投票的股本股份的大多數人投贊成票，才能批准以下建議：(I)批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議書不是的。 2)，(Ii)在諮詢基礎上批准本公司指定的高級管理人員(建議書編號 3)，及(Iii)在諮詢的基礎上，批准日後就本公司指定的行政人員的薪酬進行諮詢投票的頻率(建議書編號 4)。未獲指示的股份無權就公司被任命的高管的薪酬以及未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率投票。雖然這些投票不具約束力，但我們的董事會及其審計委員會和薪酬委員會將在未來就本公司的獨立註冊會計師事務所和本公司被任命的高管的薪酬做出決定時，考慮投票結果。
		任何有權就任何事項投票的股東均可投票贊成該建議，而不投票其餘股份，或除選舉董事外，可


		投票反對該提議的剩餘股份；但如果股東未能具體説明股東將投贊成票的股份數量，或以其他方式表明將如何確定將投票贊成的股份數量，則將最終推定股東的贊成票是針對股東有權投票的所有股份。如於股東周年大會上適當提出任何其他事項以供考慮，包括(其中包括)考慮將會議延期至另一時間或地點的動議，則被指名為代表並根據該動議行事的人士將有權酌情根據其最佳判斷就該等事項投票，其程度與交付委託書的人士有權投票的程度相同。如股東周年大會延期或延期，股東委託書將繼續有效，並可在延期或延期的股東大會上表決。股東仍可撤銷股東的委託書，直至其投票通過為止。截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何事項。在股東周年大會前由吾等妥善籤立及收到且未被撤銷的委託書，將按本章程的指示就股東周年大會上呈交的所有事項投票表決。倘若閣下以互聯網、電話或郵寄方式遞交代表委任表格或投票指示表格，而並未就會議通告所列一項或多項事項作出具體投票指示，則閣下的股份將按本公司董事會就該等事項所推薦的方式投票，並由委託書持有人就任何其他適當提交大會表決的事項酌情決定。
如何計算棄權票、棄權票和中間人反對票？		對所有提案投棄權票和中間人反對票將不被視為用於投票目的的投票。因此，棄權對董事的選舉沒有影響，並且將與投票反對批准德勤律師事務所、批准公司被任命的高管的薪酬以及批准未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率具有相同的效果。

我投票後可以更改我的投票嗎？		您可以在年會最終投票前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書並更改您的投票：在以後的日期再次進行投票通過互聯網或電話(在這種情況下，只計算您在年會之前提交的最新的互聯網或電話委託書)，或通過簽署並返回新的代理卡或投票指導表，並在以後的日期；通過虛擬出席年會並在年會期間投票來支持；或在年會前向首席法務官兼祕書克里斯托弗·E·凱文遞交書面撤銷通知，地址為亞利桑那州鳳凰城85032，温德羅斯大道4225E.Windrose Drive，Suite200。


		如果您是實益所有人，並且您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請遵循您的普通股持有人提供的投票指示如何撤銷您的委託書。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？		我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中披露最終結果。如果在四個工作日內仍未得知最終結果，我們將在8-K表格中公佈初步投票結果，並在最終結果公佈後四個工作日內提交一份8-K表格修正案，以公佈最終結果。

董事會徵集委託書的費用由誰支付？		我們將承擔徵集委託書的費用，包括與徵集委託書相關的材料的準備、打印和郵寄的費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代管人和受託人因將代理材料發送給我們普通股的受益者而產生的合理費用。除了郵寄徵集外，我們的高級職員和正式員工還可以代表公司徵集委託書，而無需獲得額外補償。

如果我與另一個股東共享一個地址，而我們只收到一份代理材料的紙質副本，我如何才能獲得另一份代理材料的副本？		我們採用了美國證券交易委員會批准的一種稱為持家的程序。根據本程序，吾等會將通知及(如適用)本委託書及年度報告的單一副本送交共用同一地址的多名股東，除非吾等收到一名或多名股東的相反指示。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求，吾等將迅速將通知的單獨副本及(如適用)本委託書及年度報告送交任何股東，而吾等已將任何此等文件的副本送交該等股東的共享地址。如欲收到通知的單獨副本以及本委託書或年度報告(如果適用)，股東可通過以下地址和電話致函或致電我們：

		環球技術研究所，Inc. 注意：克里斯托弗·E·凱文首席法務官兼祕書高級副總裁 4225 E.Windrose Drive，套房200 亞利桑那州鳳凰城85032 (623) 445-9500 持有街道名稱股票的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他類似的被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

提交2024年年會股東提案

我們的股東不時尋求提名董事或提出建議，以納入委託書和委託書表格，或以其他方式在股東周年大會上審議。要納入委託書或在年度會議上審議，股東除了遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度外，還必須及時向我們提交董事提名或其他建議。我們打算在2024年2月或3月舉行2024年年度股東大會。打算在2024年年度股東大會上提出建議，並希望將這些建議包括在我們的2024年年度會議委託書中的股東，必須確保我們的主要執行辦公室收到這些建議，地址為85032亞利桑那州鳳凰城，Windrose Drive，Suite200,4225；注意：祕書，不遲於2023年9月19日。如果該建議符合《交易法》規則14a-8的所有要求，它將被包括在委託書中，並在為該年度股東大會簽發的委託書中闡明。請將任何此類建議書以掛號信寄出，並要求收到回執。

在規則14a-8以外的2024年股東年會上提出的股東提案通知，包括符合條件的股東根據我們章程中的委託書訪問條款提交的董事提名，必須由我們的祕書在2023年11月3日至2023年12月3日期間按上文規定的地址收到，以供會議審議。股東通知必須符合我們的章程中規定的信息要求。除了滿足本公司章程的上述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年1月2日提交通知，闡明規則14a-19所要求的信息。股東應將任何通信以及相關問題發送至本委託書首頁規定的地址，與我們的祕書聯繫。

其他事項

截至本委託書日期，吾等並未獲呈交任何其他業務於股東周年大會上審議。如果任何其他事項被適當地提交會議供股東採取行動，您的委託書(除非被撤銷)將根據我們董事會的建議進行表決，如果沒有提出任何建議，則由委託書持有人酌情表決。

年報

我們的2022年年度報告，包括財務報表，已提交給美國證券交易委員會，並與本委託書一起，可以在我們的投資者關係網站上以電子方式獲得Http://ir.storecapital.com致2023年1月3日登記在冊的所有股東，包括股票在券商、銀行或類似賬户中持有的股東，他們將收到持有該賬户的組織發出的相同郵件。如有書面請求，我們將免費向亞利桑那州鳳凰城環球技術學院有限公司首席法務官高級副總裁提供我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告副本，其中包括提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的年度報告。

沒有引用成立為法團

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，信息有時通過引用併入。這意味着我們向您推薦之前提交給美國證券交易委員會的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會規定，本委託書中明確包含的審計委員會報告和薪酬委員會報告並未通過引用的方式併入美國證券交易委員會的任何其他備案文件中，因此不應被視為徵集材料。此外，本委託書還包括幾個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不是本代理聲明的一部分

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環球技術研究所，Inc.

東温德羅西大道4225號

200套房

亞利桑那州鳳凰城85032

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網上投票

在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式發送信息。東部時間2023年3月1日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

在會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2023

您可以通過Internet出席會議並在會議期間投票。請準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。

電話投票- 1-800-690-6903

使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間2023年3月1日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票

在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號布羅德里奇51號，郵編：11717。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：

D94649-P84084保留這部分作為您的記錄


		分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

環球技術研究所，Inc.

董事會建議您投票支持項目1中所列的每一位被提名人。

選舉四(4)名第一類董事

提名者：

為

vbl.反對，反對

棄權

1a.

David·A·布拉茲凱維奇

☐

1b.

羅伯特·T·德文森齊

☐

1c.

傑羅姆·A·格蘭特

☐

1d.

衝中香農

☐

董事會建議您投票支持以下提案：

為

vbl.反對，反對

棄權

批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2023年9月30日止年度的獨立註冊會計師事務所。

☐

在諮詢的基礎上批准本公司指定的高管的薪酬。

☐

董事會建議您對以下提案進行1年的投票：

1年

2年

3年

棄權

在諮詢基礎上批准未來就本公司指定的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

☐

注：本委託書所代表的股份在正確簽署後，將按以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。如果沒有做出指示，將對項目1、項目2和項目3以及項目4的1年提名人投票表決該委託書。如果任何其他事項在會議或任何延期或休會之前適當提出，本委託書中被點名的人將酌情投票。

請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。

簽名[請在方框內簽名]

日期

簽名(共同所有人)

日期

關於將於2023年3月2日舉行的年度會議的代理材料供應情況的重要通知：

通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

D94650-P84084

本委託書是代表

環球技術研究所公司的董事會。

在2023年股東年會上使用

MARCH 2, 2023

美國特拉華州公司環球技術研究所的下列簽名股東，特此委任Jerome A. Grant、Troy R.Anderson和Christopher E.Kevin，以及他們中的每一位或任何一位，作為具有完全替代權的代理人，並特此授權他們代表下文簽名的人投下簽名人有權在2023年3月2日星期四上午7：30/UTI2023舉行的2023年度股東大會上投下的所有票。根據股東周年大會通告及委託書更全面地描述，股東周年大會通告及委託書將於中部時間或其任何延期或延期舉行，現確認已收到上述通告及委託書，並將每份委託書的條款併入其中，以供參考，並以其他方式代表下文簽署人出席會議，並享有下文簽署人如親自出席大會所擁有的一切權力。以下籤署人特此撤銷此前就2023年股東年會作出的任何委託書。

當本委託書被正確簽署並及時退回時，在本委託書中指定的人員將對股份進行投票：(1)如您在本委託書背面指定的，(2)董事會建議您在未指定您對本委託書背面所列事項的投票的情況下投票，以及(3)當他們在年會之前就任何其他適當的事項作出決定時。

請用隨附的回郵信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。

繼續，並在背面簽字