最終 條款單
根據規則433提交{br
註冊 第333-254130號聲明
2023年1月17日
目標 公司
4.400% 2033年到期的票據
4.800% 2053年到期的票據
| 發行方： | 目標 公司(“發行商”) | |
| 產品類型 ： | 美國證券交易委員會 註冊(第333-254130號) | |
| 交易 日期： | January 17, 2023 | |
| 結算 日期(T+5)： | January 24, 2023 | |
| 列表： | 無 | |
| 預期 長期債務評級： | 穆迪A2；標普A；惠譽A | |
| 注： 證券評級不是對購買、出售或持有證券的推薦，可能隨時會被修訂或撤回 | ||
| 2033 Notes | ||
| 證券標題 ： | 4.400% Notes due 2033 (the “2033 Notes”) | |
| 總計 本金髮行金額： | $500,000,000 | |
| 到期 日期： | 1月 15, 2033 | |
| 基準國庫： | UST 4.125%將於2032年11月15日到期 | |
| 基準 國債價格和收益率： | 104-29; 3.529% | |
| 利差 至基準國庫： | 0.900% (加90個基點) | |
| 到期收益率 ： | 4.429% | |
| 息票 (利率)： | 年利率4.400% | |
| 價格： 公開(出庫價)： | 自結算日起本金加應計利息(如有)的99.769% | |
| 淨額 支付給發行方： | 496,595,000美元(扣除交易費用和承銷費後) |
| 利息 付款日期： | 從2023年7月15日開始，每半年 於1月15日和7月15日 | |
| 可選的 贖回： | 在2032年10月15日之前(2033年票據到期日前三個月)(“2033年票據票面贖回日”)， 發行人可以選擇贖回2033年票據，在至少10天內，但不超過45天內，向將被贖回的2033年票據持有人發出(或按照DTC適用程序交付)事先書面通知， 全部或部分、隨時和不時，贖回價格(以本金的百分比表示，並將 四捨五入為小數點後三位)等於以下較大者： | |
| (1) (A)按國庫利率加15個基點(B) 至贖回日應累算的利息折現至贖回日(假設2033年債券於2033年票據面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值總和(假設360天的年度由12個30天的月組成)，以及 | ||
| (2)將贖回的2033年期債券本金的100%， | ||
| 另外， 在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。 | ||
| 於2033年票據面值贖回日或之後，發行人亦可於最少10日(但不超過45日)、事先發出(或根據DTC的適用程序交付)將於任何時間及不時全部或部分贖回的2033年期票據持有人 贖回2033年期票據，贖回價格相等於2033年期票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。 | ||
| CUSIP/ISIN： | 87612E BQ8 / US87612EBQ89 | |
| 2053 Notes | ||
| 證券標題 ： | 4.800% Notes due 2053 (the “2053 Notes”) |
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| 總計 本金髮行金額： | $1,150,000,000 | |
| 到期 日期： | 1月 15, 2053 | |
| 基準國庫： | UST 3.000% due August 15, 2052 | |
| 基準 國債價格和收益率： | 88-07; 3.655% | |
| 利差 至基準國庫： | 1.150% (加115%) | |
| 到期收益率 ： | 4.805% | |
| 息票 (利率)： | 年利率4.800% | |
| 價格： 公開(出庫價)： | 自結算日起本金加應計利息(如有)的99.922% | |
| 淨額 支付給發行方： | 1,139,040,500美元(扣除交易費用和承銷費後) | |
| 利息 付款日期： | 從2023年7月15日開始，每半年 於1月15日和7月15日 | |
| 可選的 贖回： | 在2052年7月15日之前(2053年票據到期日前6個月)(“2053年票據票面贖回日”)，發行人可在至少10天內(但不超過45天)選擇贖回2053年票據，並向每位2053年票據持有人發出(或按照DTC的適用程序)提前書面通知 全部或部分、隨時和不時贖回。贖回價格(以本金的百分比表示，並將 四捨五入為小數點後三位)等於以下較大者： | |
| (1) (A)按國庫利率加20個基點(B) 至贖回日應累算的利息折現至贖回日(假設2053年債券於2053年票據面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值總和(假設360天的一年由12個30天的月組成)，以及 | ||
| (2)將贖回的2053年期債券本金的100%， | ||
| 另外， 在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。 |
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| 於2053年票據面值贖回日期或之後，發行人亦可於最少10天(但不超過45天)、事先發出(或根據DTC適用程序交付)將於任何時間及不時全部或部分贖回2053年票據的持有人 贖回2053年票據，贖回價格相等於2053年票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。 | ||
| CUSIP/ISIN： | 87612E BR6 / US87612EBR62 | |
| 聯合 賬簿管理經理： | 巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛公司和摩根大通證券公司 | |
| 高級 聯席經理： | 美國Bancorp Investments，Inc.和富國證券有限責任公司 | |
| 聯席管理人： | 第五證券公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、SMBC日興證券美國公司、道明證券(美國)有限公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Academy Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc. |
預期債券將於二零二三年一月二十四日或約二零二三年一月二十四日，即本協議日期後的第五個營業日(該結算週期稱為“T+5”)交收。根據修訂後的1934年《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+5結算，因此希望在債券交割前第二個營業日前交易債券的購買者將被要求指定替代結算安排 ，以防止結算失敗。債券購買者如欲在債券交付前第二個營業日前買賣債券，應徵詢其顧問的意見。
發行人已向美國證券交易委員會提交了與本通信相關的發行的註冊説明書(包括招股説明書)。 在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加來免費獲取這些文檔，網址為www.sec.gov。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，方法是致電巴克萊資本公司(1-888-603-5847)、致電美國銀行證券公司(1-800-294-1322)和花旗全球市場公司(1-800-831-9146)。
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