依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-269193

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2023年1月12日)

8,000,000 Shares

ExproGroup Holdings N.V.

普通股

本招股説明書附錄中確定的出售 股東將提供8,000,000股我們的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何 收益。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為XPro。2023年1月11日，我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股18.45美元。

投資我們的普通股涉及風險。在您對我們的證券進行任何投資之前，請參閲本招股説明書增刊的第S-6頁開始的風險因素以及本文中包含的文件。

		每股				總計
公開發行價		$	16.50			$	132,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.7425			$	5,940,000
向出售股東支付扣除費用前的收益		$	15.7575			$	126,060,000

(1)	我們已同意向承銷商償還某些與FINRA相關的費用。有關向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲承保 。

承銷商亦可自本招股説明書增發之日起30日內，按公開發行價減去承銷折扣，向出售股東增購最多1,200,000股股份。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年1月18日左右交割股票。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		摩根大通

DNB市場		巴克萊		Evercore ISI

滙豐銀行		派珀·桑德勒		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2023年1月12日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-I
陳述的基礎			S-II
行業數據			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-6
有關前瞻性陳述的警示説明			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-9
出售股東			S-10
材料荷蘭所得税和遺產税考慮因素			S-12
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-19
承銷			S-24
法律事務			S-33
專家			S-33
在那裏您可以找到更多信息			S-33
以引用方式將某些文件成立為法團			S-34

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
關於我們			5
風險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			14
手令的説明			15
配送計劃			16
出售證券持有人			16
法律事務			16
專家			16

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行我們普通股的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於我們的普通股或此次發行。如果招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間有關發售的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

吾等、出售股東及 承銷商並無授權任何交易商、銷售員或其他人士向閣下提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書及任何相關免費書面招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書以外的任何資料，吾等不能就該等資料的可靠性提供保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售或邀請購買任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出要約或邀請購買證券是違法的。您不應假設 本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者任何通過引用併入的文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售時間。

請閲讀本招股説明書補編第S-7頁上有關前瞻性陳述的警示説明。

S-I

陳述的基礎

除非另有説明，否則提及Frank指的是合併前的報告實體Frank‘s International N.V.(如本文中定義的那樣)，提及Legacy Expro指的是本公司在合併中收購的實體Expro Group Holdings International Limited，提及的Expro指的是合併完成前的Frank Group Holdings N.V.，除非文意另有所指，否則指合併完成前的Frank。

於二零二一年三月十日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司新鷹控股有限公司(合併附屬公司)訂立協議及合併計劃，就Legacy Expro與Legacy Expro以全股票交易方式合併及合併為合併附屬公司訂立協議及計劃，合併附屬公司作為本公司的直接全資附屬公司(合併附屬公司)於合併後繼續存在(合併附屬公司)。合併於2021年10月1日完成，Frank改名為Expro Group Holdings N.V.。合併採用會計收購方法進行會計核算，Legacy Expro被確定為會計收購方。本招股説明書附錄中提供的歷史財務信息反映了Only Legacy Expro在合併前所有時期的財務狀況、運營結果和現金流，以及合併後公司(包括Frank‘s的活動)在合併後所有時期的財務狀況、運營結果和現金流。

行業數據

本招股説明書附錄中使用的市場和行業數據和預測以及本文引用的文件均從獨立的行業來源以及為其他目的準備的研究報告中獲得。儘管我們相信這些第三方來源是可靠的，但我們沒有獨立核實從這些來源獲得的數據，我們 無法向您保證數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書附錄中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。

商標、服務標記和商標名

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包含由我們或其他公司擁有的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商標名稱和服務標記以及通過引用併入本招股説明書的文件在出現時可能不包含^®和商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商標名或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

我們的業務存在不確定性和風險性。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們的年度報告中包含的風險因素 ，該報告以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及我們以引用方式併入的其他文件。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。？查看在哪裏可以找到更多信息。

與此次發行相關的風險

出售股東可能會大量出售我們普通股的股票，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

本招股説明書附錄中確定的出售股東將提供800萬股我們的普通股。截至2023年1月9日，出售股東提供的股份約佔我們普通股流通股的7.4%。關於此次發行，承銷商與出售股東訂立了協議， 出售股東及我們的董事和高管持有的約2,270萬股我們普通股的股份將受到60天的禁售期，自本招股説明書附錄之日起(在出售股東在此次發行中出售股份生效後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)。在這些鎖定協議到期時在公開市場上出售我們普通股的全部或很大一部分股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能使我們在未來按我們認為合適的時間和條款出售我們的股權證券變得更加困難。此外，承銷商的代表可在不另行通知的情況下，在遵守上述鎖定協議的情況下，隨時解除全部或部分普通股。有關這些協議的詳細信息，請參閲承銷 。如果放棄鎖定協議下的限制，那麼這些普通股將可在公開市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並進一步削弱我們籌集資金的能力，但必須遵守1933年修訂的證券法(證券法)或由此產生的例外情況。

S-6

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包括 證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節含義內的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及不是歷史事實的陳述。前瞻性表述包括有關我們未來計劃和目標的信息，以及我們目前對以下方面的期望：

•

我們的業務戰略和增長前景；

•

併購後的整合；

•

我們的現金流和流動性；

•

我們的財務戰略、預算、預測和經營業績；

•

未來任何股份回購的金額和時間；

•

資本支出的數額、性質和時間；

•

資本的可獲得性和條件；

•

客户的探索、開發和生產活動；

•

我們現有和未來產品和服務的市場；

•

競爭和政府法規；以及

•

一般經濟和政治條件，包括政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)。

這些前瞻性表述通常伴隨着 預期、相信、估計、預期、目標、計劃、意向、潛在、預測、項目、可能、展望、展望或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞彙。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書之日的情況；我們 不承擔任何義務更新這些陳述，除非法律要求，我們提醒您不要過度依賴這些陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。我們基於我們目前對未來事件的預期和假設做出了這些前瞻性陳述。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也受到重大商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些風險、意外情況和不確定性包括但不限於以下內容：

•

與全球原油需求和原油價格相關的不確定性，相應地可能導致石油和天然氣活動大幅減少，進而可能導致對我們產品和服務的需求大幅下降；

•

關於美國和全球對新冠肺炎造成的各種商業和經濟活動的剩餘限制的範圍和持續時間的不確定性，包括因感染率回升而重新實施限制的不確定性；

•

美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性 這反過來可能會影響對原油的需求，從而影響對我們提供的產品和服務的需求，以及我們可以獲得的商業機會；

•

現行和未來法律、裁決、政府規章、會計準則和報表以及相關解釋的影響。

•

與我們的離岸業務相關的獨特風險；

•

我們國際業務中的政治、經濟和監管不確定性，包括石油輸出國組織和某些其他產油國(歐佩克+)就產量水平及其影響採取的行動的影響；

S-7

•

我們開發新技術和產品的能力；

•

我們保護知識產權的能力；

•

吸引、培養和留住關鍵員工和其他合格人才的能力；

•

作業安全法律法規；

•

國際貿易法和制裁；

•

惡劣天氣條件和自然災害，以及其他運營中斷(包括爆炸、火災、與天氣有關的事件、機械故障、計劃外停機、勞工困難、運輸中斷、泄漏和泄漏等環境風險)；

•

政策或法規的變化；

•

全球能源部門從以化石為基礎的能源生產和消費系統向更多的可再生能源過渡的總體時間和水平；

•

對我們的環境、社會和治理(ESG？)績效以及當前和未來ESG報告要求的看法；以及

•

合併完成後整合和實現預期協同效應的不確定性。

這些和其他可能影響我們經營結果和業績的重要因素在我們年度報告的風險因素部分進行了描述，該部分通過引用併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。如果上述文件或本招股説明書附錄中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。本招股説明書附錄中的所有此類前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的文件均受本節中的警告性聲明明確限定。

S-8

收益的使用

作為本次發售的一部分，我們不會發行任何新的普通股，我們也不會從出售股東出售普通股 的任何收益中獲得任何收益，包括承銷商行使購買額外股份的選擇權。本次發行的所有淨收益將由出售股票的股東獲得。

股利政策

我們目前不對普通股支付現金股息。未來股息的宣佈和支付將由 董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)未來收益、一般財務狀況、流動性、資本要求、我們的融資協議中包含的限制，包括我們的循環信貸安排，以及一般業務 條件。因此，不能保證我們會支付紅利。

S-9

出售股東

下表列出了截至2023年1月9日，在本次發行生效之前和之後，出售股東持有的我們普通股的實益所有權的信息。以下所載有關於2023年1月9日出售股東的資料乃基於出售股東於該日或之前向吾等提供的資料。我們 尚未尋求核實此類信息。除本招股説明書附錄所提供的股份外，出售股東可隨時持有或收購本公司普通股，並可能自向吾等提供資料之日起購入本公司普通股的額外股份。此外，自該日起，出售股東可能已出售或轉讓部分或全部我們的普通股。有關出售股東的其他信息 也可能會隨着時間的推移而變化。

實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享投票權，則該人被視為證券的實益擁有人，投票權包括投票或指示對此類證券進行投票的權力，或投資權，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據本規則，多於一人可被視為該等證券的實益擁有人，而該人對該等證券具有投票權或投資權。

		普通股 在此之前擁有 供奉								普通股股份 特此提供								擁有普通股本次發行後(2)
銷售名稱和地址 股東(3)		的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有				百分比 的 普普通通 庫存 有益的 擁有(1)				假設不是 演練 承銷商： 選擇權				假設 飽滿演練 承銷商： 選擇權				的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 假設不是 演練 承銷商： 選擇權				百分比 普普通通 庫存 有益的 擁有 假設不是 演練 承銷商： 方案(1)				的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 假設 飽滿演練 承銷商： 選擇權				百分比 普普通通 庫存 有益的 擁有 假設 飽滿演練 承銷商： 方案(1)
ALOHA歐洲信貸基金，L.P.			407,152				*				221,391				254,600				185,761				*				152,552				*
澳大利亞超級私人有限公司			1,109,051				1.0	%			596,304				685,750				512,747				*				423,301				*
英國宇航系統養老基金信託有限公司			191,910				*				104,352				120,005				87,558				*				71,905				*
南澳大利亞州養老金基金管理公司作為信貸單位信託的受託人			494,509				*				68,587				78,875				425,922				*				415,634				*
OHA-CDP ESCF，L.P.			1,092,369				1.0	%			593,981				683,078				498,388				*				409,291				*
OHA BCS SSD，L.P.			231,142				*				125,684				144,536				105,458				*				86,606				*
OHA MPS SSD，L.P.			231,142				*				125,685				144,538				105,457				*				86,604				*
可口可樂公司總退休信託基金			477,799				*				259,806				298,777				217,993				*				179,022				*
OHA多元化信貸策略基金(平行)，L.P.			478,632				*				260,258				299,297				218,374				*				179,335				*
OHA MD機會主義信用大師基金，L.P.			724,412				*				393,903				452,988				330,509				*				271,424				*
OHA歐洲戰略信用總基金(歐元)，L.P.			1,337,775				1.2	%			727,422				836,535				610,353				*				501,240				*
OHA多元化信貸策略拖拉機大師基金，L.P.			948,971				*				516,008				593,409				432,963				*				355,562				*
美世QIF基金有限公司-美世投資基金1			333,930				*				181,576				208,812				152,354				*				125,118				*
勒納企業有限責任公司			150,702				*				81,945				94,237				68,757				*				56,465				*

S-10

		普通股 在此之前擁有 供奉								普通股股份 特此提供								擁有普通股本次發行後(2)
銷售名稱和地址 股東(3)		的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有				百分比 的 普普通通 庫存 有益的 擁有(1)				假設不是 演練 承銷商： 選擇權				假設 飽滿演練 承銷商： 選擇權				的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 假設不是 演練 承銷商： 選擇權				百分比 普普通通 庫存 有益的 擁有 假設不是 演練 承銷商： 方案(1)				的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 假設 飽滿演練 承銷商： 選擇權				百分比 普普通通 庫存 有益的 擁有 假設 飽滿演練 承銷商： 方案(1)
OHA多元化信貸策略總基金(平行II)，L.P.			2,121,059				1.9	%			1,160,084				1,334,097				960,975				*				786,962				*
OCA OHA信用基金有限責任公司			637,972				*				346,900				398,935				291,072				*				239,037				*
OHA多元化信貸策略基金碩士，L.P.			3,718,203				3.4	%			828,799				953,119				2,889,404				2.7	%			2,765,084				2.5	%
俄勒岡州公共僱員退休基金			1,352,579				1.2	%			289,109				332,475				1,063,470				*				1,020,104				*
AD CCF(歐洲)S.àR.L.			613,405				*				333,542				383,573				279,863				*				229,832				*
主SIF SICAV-SIF			119,102				*				64,762				74,476				54,340				*				44,626				*
OHA結構性產品總基金C，L.P.			551,346				*				299,797				344,767				251,549				*				206,579				*
OHA S.C.A.，SICAV-SIF			313,230				*				170,320				195,868				142,910				*				117,362				*
OHA Finlandia信用基金，L.P.			574,641				*				104,100				119,715				470,541				*				454,926				*
OHA定製多部門信貸總基金，L.P.			267,924				*				145,685				167,538				122,239				*				100,386				*

*

代表不到1%。

(1)	我們實益擁有的普通股的百分比是基於截至2023年1月9日已發行的108,809,808股普通股，加上該人有權在60天內通過轉換任何證券或根據自動終止授權書或撤銷信託、全權委託賬户或類似安排而獲得實益所有權的任何普通股。該人士有權於2023年1月9日及其後60天內取得實益所有權的普通股，在計算該人士的實益擁有權百分比時視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行普通股。

(2)	假設出售股東處置本協議所提供普通股的全部股份，且不獲得任何額外普通股的實益所有權。

(3)	上表中點名的出售股東由Oak Hill Advisors L.P.和/或其投資諮詢附屬公司(統稱為Oak Hill Funds)提供建議和/或管理。Eitan Arbeter和Alan Schrager是Oak Hill Advisors，L.P.的員工，自2021年10月以來一直是我們的董事會成員。橡樹山基金的地址是紐約範德比爾特大道16樓1號，郵編：10017。

S-11

材料荷蘭所得税和遺產税考慮因素

引言

本摘要 僅涉及收購、擁有和處置我們的普通股所產生的主要荷蘭税收後果。它並不旨在描述可能與我們普通股的特定持有人(股東)相關的所有税務考慮因素。建議股東就收購、持有和/或出售我們的普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。在本摘要中，如果使用英語術語和短語來指代荷蘭概念，則此類術語和短語的含義應為荷蘭税法下同等的荷蘭概念的含義。

本摘要不涉及以下方面的税務後果：

•

在荷蘭居住或非居民的個人股東，並(被視為)擁有重大權益((虛構的)Aanmerkelijk Belang)在2001年荷蘭所得税法所指的美國(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，如果某人在我們中持有權益 ，且存在以下任何或多個情況，則該權益構成對我們的(被視為)實質性權益的一部分：

1.

如果股東單獨或與該股東的合夥人(法定定義的術語) 直接或間接擁有或被視為擁有相當於我們總已發行和已發行資本(或任何類別股票的已發行和已發行資本)5%或更多的普通股，或 直接或間接收購股票的權利，無論是否已經發行，佔我們已發行和已發行總資本(或任何類別股票的已發行和已發行資本)的5%或更多，或參與盈利 證書(温斯貝維岑)，涉及我們年度利潤的5%或更多，或我們清算收益的5%。

2.

如果股份、利潤參與證書或收購我們股份的權利在適用不可承認條款後被持有或被視為持有。

3.

如果股東的合夥人或股東或該合夥人的某些親屬之一在我們中擁有重大權益(如上文1.和2.項所述)。

•

以未來、現在或過去員工的身份獲得收入或實現資本利得的股東 (更多的人)或管理委員會成員(比斯圖爾特人)，或監管董事(政委)；其收入在荷蘭應納税。

•

養老基金、投資機構(財政支持正在安裝)，豁免投資機構 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)和在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的其他實體，以及在其居住國免除企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家。

•

屬於個人且符合《荷蘭2001年所得税法》第7.8條第6款規定的非居民納税人的股東。

就荷蘭個人所得税和荷蘭公司所得税而言，第三方(如受託人、基金會或類似實體或安排)合法擁有的普通股在某些情況下可能必須分配給(被視為)授權人、設保人或類似組織者(授權人)，或在授權人去世後，該授權人的受益人按其對該信託或類似安排的授權人遺產的權利按比例分配。

本摘要基於荷蘭的税法和原則(未公佈的判例法不包括在內)，這些法律和原則在本招股説明書附錄的日期生效，可能會發生變化

S-12

前瞻性或追溯性地影響所述的税收後果。在本摘要中使用的術語是荷蘭和荷蘭語，它們僅指荷蘭王國的歐洲部分。

股息預提税金

一般信息

我們通常被要求從我們分配的股息中按15%的税率扣繳荷蘭股息預扣税；股息預扣税由股東承擔。我們在本節中分配的概念紅利包括但不限於：

•

現金或實物利潤的分配、視為和推定分配以及未確認為荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償還；

•

清算收益，或我們或我們的一個子公司或其他關聯實體回購或贖回普通股的收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的這些股票的平均實收資本；

•

我們發行給股東的普通股的面值或我們普通股面值的增加，達到 似乎沒有已經或將會做出的貢獻(為荷蘭股息預扣税目的而確認)；以及

•

部分償還確認為荷蘭股息的實收資本 如果有淨利潤(祖韋爾風)，除非(A)股東大會已預先議決作出該等償還，及(B)有關普通股的面值已因修訂本公司的組織章程而減少同等數額。

向荷蘭税務當局匯款

一般來説，我們將被要求將作為荷蘭股息預扣税預扣的所有金額匯給荷蘭税務當局 。然而，在某些情況下，我們被允許減少匯給荷蘭税務當局的金額，金額以下列較小者為準：

•

我們支付的應繳納荷蘭股息預扣税的分配部分的3%；以及

•

本日曆年(截至我方分配之日)和之前兩個日曆年，吾等從符合資格的境外子公司收到的扣除外國預扣税前的股息和利潤分配的3%，如果該等股息和利潤分配尚未計入 確定上述扣減的目的。

雖然此次減税減少了我們需要向荷蘭税務機關匯回的荷蘭股息預提税額，但並未減少我們因分配股息而被要求預扣的税額。

荷蘭居民

為荷蘭納税目的而在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住的股東，一般有權從該股東的荷蘭(公司)所得税債務中獲得任何荷蘭股息預扣税的全額抵免，並且 一般有權以荷蘭(公司)所得税負面評估的形式獲得退款，只要該荷蘭股息預扣税連同任何其他可抵扣的國內和/或國外税項超過該股東的 荷蘭所得税或荷蘭企業所得税總負債。

如果該公司股東有資格 申請參與豁免(解決問題的方法)關於普通股和參股(正在開發)構成荷蘭股東的企業資產的一部分， 我們分配的股息原則上免徵荷蘭股息預扣税。

S-13

根據國內反股息剝離規則，如果我們分配的股息的接受者不被視為受益所有者，則不適用於免除荷蘭股息 預扣税、抵免荷蘭(公司)所得税、退還或減少荷蘭股息預扣税(理所當然地做好準備)如這些規則中所指的那樣，這種紅利。

非荷蘭居民(包括但不限於美國股東)

非居民股東如居於荷蘭王國非歐洲部分或已與荷蘭訂立税務條約的國家，有資格獲得荷蘭股息預扣税的全部或部分寬免或退款， 前提是(I)有關寬免或退款是及時和適當的，及(Ii)該等寬免或退款的權利不受該税務條約所載防止欺詐或濫用條文的限制。

此外，根據國內法，不是個人的非居民股東有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免，條件是符合下列各項標準：

1.

根據税法，非居民股東為：

a.

居住在歐洲聯盟成員國或由部長級法令指定的另一個國家，該國家是《關於歐洲經濟區的協定》的締約方，並且根據該國家的税法，該國家在税收方面不透明；或

b.

不是歐洲聯盟成員國或部長級法令指定的另一個國家的國家， 與荷蘭締結了税收條約的《關於歐洲經濟區的協定》(第三國)，該税收條約載有關於分紅的規定，並且根據該國家的税法，該條約對於税收目的不透明 ；以及

2.

非居民股東在我們的權益中享有1969年荷蘭《企業所得税法》第13條所述的參與豁免(濕淋淋的布料如果股東 將是荷蘭居民，則適用《1969年公約》或《公約》第13aa條規定的參與積分；以及

3.

根據非居民股東與另一個國家的居住國締結的税收條約，非居民股東不被視為居住在沒有與荷蘭締結包含股息規定的税收條約的第三國；以及

4.

非居民股東不履行分別與《中國投資貿易法》第6a條或第28條所述的投資機構相媲美的職責或活動。

5.

非居民股東不持有上文第2款所述的權益，且(其中一個)主要目的是在另一人手中逃避荷蘭股息預扣税，並且不存在人為安排或交易或其系列，其中：(I)安排或交易可能由幾個步驟或組成部分組成；(Ii)安排或交易或其系列被視為人為的，其程度不是出於反映經濟現實的有效商業原因而實施。

如果非居民股東是居住在歐洲聯盟成員國的非居民股東(如果該股東是荷蘭居民，CITA第13條所述的參與豁免或第13aa CITA條下的税收抵免適用)，則如果非居民股東擁有我們的投票權，則非居民股東如果是荷蘭居民 ，則也符合上述2項標準中提到的對股息減税的税收條約。

根據國內反股利剝離規則，如果我們支付的股息的接受者是

S-14

不被視為受益者(這是一件非常重要的事情)如這些規則中所指的那樣，這種紅利。荷蘭税務當局的立場是，這一實益所有權測試也可以適用於根據税務條約和針對王國的税收安排(Koninkrijk摧毀了他的熱情).

非居民股東如因從普通股取得或被視為取得的任何利益(包括出售該等利益而獲得的任何資本收益)而須繳交荷蘭所得税或荷蘭企業所得税，一般可將荷蘭股息預扣税抵扣其荷蘭所得税或其荷蘭企業所得税責任(視情況而定)，並在荷蘭股息預扣税連同任何其他可抵扣的國內及/或外國税項分別超過其荷蘭總所得税或荷蘭企業所得税總負債的情況下，一般有權根據負面評税獲得退款。

自2024年1月1日起對股息徵收有條件預扣税

自2024年1月1日起，我們將對我們分配給與我們有關的實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税(在荷蘭《2021年預扣税法》的範圍內；濕支氣管鏡2021)，如果該等相關實體：

1.	被認為居住在每年更新的荷蘭法規中所列的一個司法管轄區內，該法規是關於低税率國家和不合作的税收司法管轄區(列入的司法管轄區)；

2.	在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構；

3.	持有普通股的主要目的或主要目的之一，為他人或實體避税，且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；

4.	在其住所管轄範圍內不被視為普通股的實益所有人，因為這種管轄權將另一實體視為普通股的實益所有人；

5.	不在任何司法管轄區居住；或

6.	如果(I)存在與反向混合有關的反向混合的參與者，(Ii)該參與者的居住管轄權被視為税務透明，以及(Iii)該參與者將就我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，而不介入反向混合，所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的定義。

股息的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的最高荷蘭企業所得税税率徵收(目前為25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税，將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和股息的荷蘭有條件預扣税的整體有效税率不會超過分配時在 影響下的最高企業所得税税率(目前為25.8%)。

所得税和資本利得税

荷蘭居民

個人

股東為荷蘭個人居民或按荷蘭所得税規定視為荷蘭居民的股東，將按累進税率(最高税率為

S-15

根據2001年荷蘭所得税法，對普通股所得收入和出售普通股所實現的收益徵收49.50%(2023)，條件是：

•

該股東從普通股中獲得任何利益，該普通股應歸屬於該 股東的企業，無論是作為企業家還是根據對淨值的共同權利(一種新的治療方法--驅蟲藥)作為股東或企業家以外的企業；或

•

這些收入或收益在股東手中應作為雜項活動的利益納税 (結果就是統治了)，包括但不限於超出常規積極投資組合管理活動範圍的與普通股有關的活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer).

如果上述兩個條件均不適用，個人股東將根據儲蓄和投資税制(墨水瓶裏的墨水)。無論已實現的實際收入和資本利得如何，根據本制度納税的股東的所有資產和允許負債(包括普通股)的年度應納税利益，按資產的公平市場價值減去允許負債後於每年1月1日的被視為回報確定。

2023年儲蓄和債務的視為回報將在2024年初確定。2023年其他資產(房地產、 股票和債券)的等值回報率將為6.17%。此視為報税表按32%的統一税率繳納所得税。只有當減去允許負債的資產的公平市場價值超過一個門檻時，才會徵税 (Heffingvrij Vermogen)共57,000歐元(2023年)。視作報税額將按年調整。

2021年12月24日，荷蘭最高法院裁定，荷蘭2017年和2018年對儲蓄和投資徵收的所得税違反了《歐洲人權公約》。這項裁決的税收後果目前尚不清楚。荷蘭政府打算從2026年開始對儲蓄和投資的實際回報(而不是推定回報)計算儲蓄和投資的税收。潛在投資者應仔細考慮最高法院裁決的税務後果，並就自己的税務情況諮詢自己的税務顧問。

法人實體

一般而言，股東如果是公司、資本分為股份的另一個實體、合作社(協會)或其他 法人實體，如果擁有普通股歸屬的企業、荷蘭居民或被視為荷蘭居民的企業，將被徵收荷蘭公司所得税，税率為普通股收入和收購、贖回和出售普通股所實現的收益(2023年税率和税級)的25.8%(對利潤最高可達20萬歐元徵收19%)。

如果該股東有資格對來自普通股的收入適用參與豁免，則普通股上變現的任何收益和損失(嚴格條件下的清算損失除外)均免徵荷蘭公司所得税。

非荷蘭居民(包括但不限於美國股東)

個人

根據荷蘭所得税規定，並非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的股東，將不需要就我們分配的股息或因出售或視為出售普通股而變現的任何收益(上述預扣股息税除外)繳納任何荷蘭所得税，除非：

•

該持有人擁有一家企業或在一家企業中的權益，而該企業或該企業的權益全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的，而普通股屬於該企業或該企業的一部分；或

S-16

•

這類收入或收益在股東手中應作為荷蘭雜項活動的收益納税，包括但不限於普通股方面的活動，這些活動超出了常規積極投資組合管理活動的範圍。

如果上述兩個條件之一適用，我們派發的股息的收入或收益，或出售或當作出售普通股所實現的任何資本收益，一般將按最高49.50%的累進税率(2023年)繳納荷蘭個人所得税。

法人實體

如果股東 不是個人，並且不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則不需要就我們分配的股息或出售或視為處置普通股的任何已實現收益(上述預扣股息税除外)繳納任何荷蘭税，除非：

1.

該股東擁有企業或在企業中的權益，而該企業或企業的全部或部分權益是通過普通股歸屬的荷蘭常設機構或常駐代表 進行的；或

2.

該股東在本公司擁有重大權益或被視為擁有重大權益，該權益與另一人手中逃税的主要目的之一(其中一個)持有，並且存在人為安排或交易或其系列，據此：(I)一項安排或交易可能由幾個步驟或 個組成部分組成；(Ii)一項安排或交易或其一系列因反映經濟現實的正當商業原因而不被實施；或

3.

此類股東是在阿魯巴、庫拉索或聖馬丁設有常設機構的實體，或在博內爾、聖尤斯特塞圖斯或薩巴的常駐代表，這些收入或收益應歸其所有，就荷蘭企業所得税而言，該常設機構或常駐代表將被視為荷蘭居民 納税目的(I)如果該常設機構是一個法人實體(地衣)，或(2)常駐代表的活動是由公司實體進行的。

如果普通股歸屬於荷蘭的常設機構，且CITA第13條所述的參與豁免適用於這些普通股，則上文第1款所述股東的所得和資本利得不需繳納荷蘭公司所得税。

如果上述條件之一適用，普通股的收入和普通股實現的收益一般將 繳納荷蘭公司所得税，税率為25.8%(對不超過20萬歐元的利潤徵收19%)(2023年税率和税級)。

贈與税或遺產税

普通股的任何形式或實質上的贈與或股東去世後的股份繼承，不應繳納荷蘭贈與或荷蘭遺產税，除非：

•

股東贈與或去世時，股東為荷蘭居民或被視為荷蘭居民，適用荷蘭贈與税或荷蘭遺產税；或

•

如果贈予普通股的個人在贈與之日既不是荷蘭居民，也不被視為居住在荷蘭，(I)該個人在贈與之日後180天內在荷蘭居住或被視為居住時死亡；或(Ii)普通股贈與是在以下條件下作出的： 先例([中英文摘要][中英文摘要])，並且在條件滿足時，股東是荷蘭居民，或被視為居住在荷蘭。

S-17

就上述目的而言，根據條件先例作出的普通股贈與被視為在滿足條件先例時作出。

就荷蘭贈與税或荷蘭遺產税而言，非荷蘭國籍的個人將被視為荷蘭居民，特別是如果該個人在贈與之日或該個人去世前十年內的任何時間一直居住在荷蘭。 此外，就荷蘭贈與税而言，如果非荷蘭國籍的個人在贈與之日之前的12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為在荷蘭居住的地位。

增值税

對於普通股的發行、收購、所有權和處置的對價支付，將不徵收荷蘭增值税，但對不免徵荷蘭增值税的服務的應付費用徵收增值税除外。

其他税項和關税

荷蘭不會因普通股的認購、發行、配售、配發、交付或轉讓而繳納荷蘭登記税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的税項或税項。

S-18

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是適用於購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項的討論(定義如下)。本摘要僅供一般參考，僅涉及作為資本資產持有的普通股(一般為投資持有的財產)，符合修訂後的《1986年美國國內税法》(《税法》)第1221節的含義。對於本部分討論的任何美國聯邦所得税問題，尚未或將不會尋求美國國税局(IRS)做出任何裁決，因此，不能保證IRS不會成功挑戰本部分得出的結論。以下摘要基於《守則》、根據其頒佈的現行和擬議的財政部條例、 以及現行有效的適用行政裁決和司法裁決，所有這些都可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。

以下討論並不是關於我們普通股所有權的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。此外，本摘要不涉及聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約的影響。此外，本討論不涉及可能與美國持有者的個人情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，或者 可能與可能受美國聯邦所得税法律特殊規則約束的某些類別的投資者相關的考慮因素，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税或政府組織；

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金(或其全部利益由合格外國養老基金持有的任何實體)；

•

退休計劃或個人退休賬户；

•

證券或外幣交易商；

•

本位幣不是美元的人員；

•

使用 的證券交易員按市值計價美國聯邦所得税的會計核算方法；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，或其中的利益持有者。

•

某些前美國公民或長期居民；以及

•

實際或建設性地擁有我們任何類別股權的10%或更多投票權或價值的人。

此討論可能不會涵蓋對您可能重要的所有税務問題。潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況，以及購買我們普通股的所有權和處置對他們造成的州、地方、非美國和其他税收後果。

美國持有者定義

在本討論中，美國持有者是指就美國聯邦所得税而言，持有者為：

•

是美國公民或居民的個人；

S-19

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有 一個或多個有權控制信託的所有實質性決策的美國人(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)已根據當前適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股的合夥人應就持有和處置我們的普通股對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問 。

關於普通股的分配

如果我們將現金或其他財產分配給美國持有者，遵守下文討論的被動外國投資公司(PFIC)規則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦 所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將被視為美國持有者在其普通股股份中的調整税基 範圍內的非應税資本回報，將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其普通股股份中的調整税基。分配的任何剩餘部分將被視為從出售或交換普通股中獲得的收益，並將按以下標題為？的章節中所述的方式處理。出售、交換或其他應納税處置普通股的收益或損失”.

被視為支付給美國持有者的股息的任何分配部分，如果在美國聯邦所得税中被視為公司 ，將沒有資格享受通常允許美國公司扣除的股息收入扣除。被視為支付給非公司美國持有者的股息通常將構成合格股息，將按較低的適用長期資本利得税税率繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股可以在美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)隨時交易(或者，我們有資格根據與美國的全面所得税條約獲得利益)，並且滿足某些持有期和其他要求，包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。如果股息不符合這些要求，非公司的美國持有者可能需要按正常的 普通所得税税率繳納股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。股息收入將包括我們在荷蘭税收方面預扣的任何金額。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解與我們普通股有關的任何股息支付的合格股息收入是否可以獲得較低的優惠税率。

被視為就我們普通股支付的股息的分配通常將被視為被動類別收入，如果是某些類型的美國持有者，則被視為一般類別收入，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則非常複雜，在此並不完全描述。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們的普通股股份有關的任何外國税收抵免的可用性和限制。

S-20

出售、交換或其他應納税處置普通股的損益

根據下文討論的PFIC規則，美國持有者一般將在出售、交換或其他應納税處置普通股時確認資本收益或損失，其金額等於(I)在出售、交換或其他應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和 和(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎。美國持有者在其普通股股份中的調整税基通常等於美國持有者購買該普通股的價格 減去支付給該美國持有者的該普通股的任何先前分派，這些分派被視為美國聯邦所得税目的的資本返還。

如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時對出售的股份的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。此外，資本損失的扣除額是有限制的。

PFIC規則

我們是一家Naamloze Vennootschap根據荷蘭法律組織，我們 預計將被視為非美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

不利且負擔沉重的美國聯邦所得税規則和後果適用於持有非美國公司股票的美國持有者，該公司被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。一般來説，如果我們在任何課税年度被視為針對特定美國持有者的PFIC，在該納税年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項：

•

在該課税年度，我們至少75%的總收入，包括我們在任何被認為擁有至少25%股份的 公司按比例計算的總收入中，包括被動收入，其中通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(來自積極開展貿易或業務的租金或特許權使用費除外)和處置被動資產的收益；或

•

在一個納税年度內，至少佔我們資產的50%(通常根據公平市場價值確定，除某些例外情況外，全年平均按季度計算)，包括我們在任何公司的資產中按比例計算的份額，如果我們被認為擁有任何公司至少25%的股份，生產或持有該公司以產生被動收入。

根據我們目前和預計的收入和資產以及我們的市值，我們不相信我們在2022年是PFIC ，也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而，由於PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成以及其資產的市場價值等因素，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會被視為PFIC。

如果我們在任何 納税年度被視為PFIC，美國持股人通常將受到特殊規則的約束，從而導致以下方面的税收責任增加：(I)任何超額分配(通常是指美國持有者在納税年度內從其普通股 股票上收到的任何股息超過美國持有者在之前三個納税年度收到的平均年度股息的125%，如果較短，則為美國持有者持有我們 普通股股份的持有期)，和(Ii)通過出售、交換或以其他方式處置其持有的普通股股份而變現的任何收益。此外，除某些例外情況外，根據這些特殊規則，美國持有人將被要求向美國國税局提交表格8621的年度報告。

•

美國持有者的超額分配或收益將在美國持有者持有我們普通股的總持有期內按比例分配；

S-21

•

分配給美國持有人的應納税年度的金額，如美國持有人在該年度收到了超出的 分配或實現了收益，或在我們的納税年度的第一天之前分配給美國持有人的持有期部分，將作為普通收入徵税；以及

•

分配給美國持有人的其他納税年度(或其部分)的金額將按該年度美國持有人有效的最高税率徵税，並將就可歸因於該其他納税年度(或其部分)的由此產生的税收徵收被視為遞延福利的利息費用。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何一年的PFIC，我們通常將在美國持有人持有股份的隨後所有年份中繼續被視為美國持有人的PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人選擇將我們視為合格的基金選舉(QEF選舉)，則美國持有人將遵守不同的規則？按市值計價？關於其在我們普通股中的股份的選擇權。

議會規則(包括有關優質教育基金選舉及按市值計價選舉和下列規則的適用一股換一股交易所(如合併)是非常複雜的，在此不完全描述。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定在他們的特定情況下對他們適用PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。

備份扣繳和信息報告

就我們的普通股支付給美國持有人的股息以及出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益 在某些情況下可能需要進行信息報告和備用扣繳。但是，備份預扣不適用於符合以下條件的美國持有者：(I)是免除備份預扣的公司或實體 (在需要時證明其豁免狀態)或(Ii)提供正確的納税人識別碼並在IRS Form W-9上進行任何其他所需的證明。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人的美國聯邦所得税責任(如果有)將減去預扣税額。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以獲得退款。作為個人和特定實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者對指定外國金融資產的投資的信息，但 受某些例外情況的限制。就這些目的而言，我們普通股的權益構成特定的外國金融資產。被要求報告指定的外國金融資產但沒有這樣做的人可能會受到沉重的 處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將延長。敦促美國持有者就外國財務資產和其他報告義務以及他們對我們普通股所有權的應用諮詢他們自己的税務顧問。

以上討論並非全面討論美國聯邦所得税對持有和處置我們普通股的美國持有者的所有後果。所有潛在投資者應諮詢其

S-22

擁有自己的税務顧問，以確定擁有和處置我們的普通股對他們造成的具體税務後果，包括美國聯邦所得税法(以及 任何未來可能的變化)和任何其他税法的適用性和效力，包括美國聯邦遺產税和贈與税法律和任何州、地方或非美國税法，以及任何所得税條約。

S-23

承銷

本公司、出售股東及承銷商已就發售股份訂立承銷協議 。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意從出售股東手中購買下表所示數量的股份。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商		數量 股票
高盛有限責任公司			2,577,777
摩根大通證券有限責任公司			2,577,777
DNB Markets，Inc.			711,110
巴克萊資本公司。			355,556
Evercore Group L.L.C.			355,556
滙豐證券(美國)有限公司			355,556
派珀·桑德勒公司			355,556
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			355,556
富國證券有限責任公司			355,556
總計			8,000,000

承銷商承諾認購和支付出售 股東提供的所有股份(如果有任何股份)，但不包括以下所述期權所涵蓋的股份，除非行使該期權。

承銷商有權按本招股説明書附錄封面上列出的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從出售股東手中額外購買最多1,200,000股股票。他們可以在承銷協議日期後30天內行使該選擇權。如果根據此選項購買任何股份，則承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股份。

下表 顯示了出售股東向承銷商支付的每股承銷折扣和佣金總額。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權 。

		每股				不含合計 行使選擇權 購買 增發股份				總計(含全部) 行使選擇權 購買 增發股份
出售股東出售的股份		$	0.7425			$	5,940,000			$	6,831,000

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價 發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可能會在公開發行價的基礎上，以每股0.4455美元的折扣價出售。公開發行股票後，未按公開發行價格出售全部普通股的，代表人可以變更發行價格和其他出售條件。承銷商發售股份須視乎收據及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

本公司董事及行政人員及出售股份的股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不會處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可交換為普通股(禁售期)的證券，或在本招股説明書增刊日期起至招股説明書增刊日期後的第60天(禁售期)期間(除非事先獲得代表的書面同意)，對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利。在禁售期內，

S-24

公司已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得(I)提供、出售、合同銷售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓，或根據證券法直接或間接處置或向美國證券交易委員會提交登記聲明，涉及公司與普通股基本相似的任何證券，包括購買普通股或可轉換為或可交換的或代表接收權利的普通股或任何此類基本相似證券的任何期權或認股權證。或公開披露提出要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或(Ii)在未經代表事先書面同意的情況下，訂立全部或部分轉讓普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果的任何互換或其他協議。

儘管有前一款的限制：

•

公司可：

○

以S-8表格或其後續表格提交任何與任何員工股票期權計劃有關的登記聲明 ；以及

○

根據在本招股説明書附錄日期生效的登記權協議，應任何可登記證券持有人的要求，提交要求提交的任何登記説明書；以及

•

我們的高級職員、董事和出售股份的股東可以：

○

根據承銷協議轉讓鎖定證券；

○

轉讓鎖定證券(I)作為一份或多份真誠的禮物或慈善捐贈，或出於真誠的遺產規劃目的，(Ii)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式去世，(Iii)如果鎖定方是自然人，則轉讓給鎖定方的直系親屬中的任何成員(就這些限制而言，直系親屬應指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係，為禁售方或禁售方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或(如禁售方是信託，則為信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產)；(4)禁售方及其直系親屬為所有未償還股權證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(V)根據上文第(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，(Vi)如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(A)屬於禁售方的關聯方(定義見證券法第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或由禁售方或禁售方的關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體，或(B)作為禁售方向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的財產分配的一部分， (Vii)通過法律實施，例如根據有條件的國內命令、離婚和解, 離婚判令或分居協議，(Viii)在任何情況下，如被禁售方並非本公司的高級人員或董事的高級人員或董事，則於該僱員去世、傷殘或終止僱用時給予本公司，(Ix)與出售禁售方在本次發售截止日期後在公開市場交易中購入的普通股股份有關，(X)與歸屬、交收或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利有關(包括，在每一種情況下，以淨額、無現金或經紀人協助的無現金行使)的方式，在鎖定期內到期或自動歸屬，包括任何轉讓或出售，以支付因歸屬、結算或行使此類受限股票單位、期權、認股權證或其他權利而到期的預扣税款或匯款，或與轉換可轉換證券有關的轉讓或銷售，在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他方式授予的股權獎勵。

S-25

股權獎勵計劃，或根據可轉換證券的條款，但在此類轉讓或出售後因此類歸屬、交收、行使或轉換而收到的任何證券應遵守鎖定協議的條款，(Xi)根據在本協議日期之前根據交易法第10b5-1條通過並向代表披露的交易計劃，前提是，在公開宣佈的範圍內，如果禁售方或公司要求或代表禁售方或公司自願提交與禁售期內的任何此類銷售有關的報告或備案，則此類公告、報告或備案應 包括一項聲明，表明此類出售已根據交易法第10b5-1條規定的交易計劃執行，或(Xii)事先徵得承銷商代表的書面同意； 但(A)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款的情況下，上述轉讓或分配不涉及價值處置，(B)在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)(A)和(Vii) 條的情況下，受贈人、受贈與人、受讓人或受分配人(視屬何情況而定)應作為轉讓或分配的條件，應簽署和交付鎖定協議，(C)在上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Br)(Vi)(A)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者)根據《交易法》提交文件，或其他公開提交文件，報告或公告表明禁售方對鎖定證券的實益所有權有所減少，該報告或公告應與該轉讓或分配相關而要求或自願作出，以及(D)在上述第(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)條的情況下，不得根據《交易法》或其他公開申報 , 報告或者公告應當是自願作出的，如果在禁售期內法律上需要這樣的備案、報告或者公告，該備案、報告或者公告應當在其腳註中清楚地註明(A)轉讓或者分配的情況，(B)如果是根據上述第(Vii)款的轉讓或者分配，受贈人、受遺贈人、受讓人或者被分配人同意受禁售協議約束。

○

訂立符合《交易法》第10b5-1條關於轉讓、出售或以其他方式處置禁售方鎖定證券的書面計劃(如果公司當時允許的話)，但在禁售期結束前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券，且在禁售期內不需要或自願就設立該計劃作出任何公告、報告或備案或任何其他公開申報、報告或公告；以及

○

根據涉及公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓禁售方的鎖定證券。

在鎖定協議到期後出售大量此類股票、認為可能發生此類出售的看法，或提前解除這些協議，可能會導致普通股的市場價格下跌，或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是XPro。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能 包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商 期權的額外股份金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格。

S-26

指建立的空頭頭寸超過可行使上述期權的額外股份金額的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商在定價為 可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後，擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩本公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

與本次發行相關的是次發行，承銷商和出售股東可在開始發售或出售股份之前及直至完成分派之前，根據交易所法案下的規則第103條，在紐約證券交易所進行被動的股票莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的 價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市 在沒有這些交易的情況下，可能會導致我們股票的價格高於公開市場上的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

該公司估計，不包括承銷折扣和佣金，其在此次發行總費用中的份額約為100萬美元。該公司已同意為此次發行支付出售股東的某些費用。本公司已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(FINRA)批准本次發行相關的費用。

本公司和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

參與此次發行的一家或多家承銷商維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他 金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。某些承銷商和/或其各自的關聯公司是本公司循環信貸安排下的貸款人 。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極進行證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的交易

S-27

此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就每個歐洲經濟區成員國(每個有關成員國)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該有關成員國向公眾發行普通股，而招股説明書已獲該有關成員國主管當局批准，或在適當情況下已在另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局，但普通股可隨時在該有關成員國向公眾發行：

(i)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(Iii)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等普通股要約不得要求本公司及/或出售股東或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程 或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，就任何相關成員國的普通股向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約和擬要約的任何普通股的條款進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

有關成員國的每一位人士，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通訊，或在本協議項下取得任何普通股股份，將被視為已代表、保證及同意每一承銷商及其聯屬公司及本公司：

(i)

是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

(Ii)

就其作為金融中介收購的任何普通股而言，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在要約收購中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是根據《招股説明書條例》中定義的向任何相關成員國的合格投資者以外的人要約或轉售的目的而收購的。或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下被收購，並事先徵得代表的同意；或(Ii)如普通股股份是由其代表任何有關成員國的合資格投資者以外的人士收購的，則根據招股章程規例，該等普通股股份的要約不會被視為已向該等人士作出。

本公司、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已將此事實書面通知代表的人，經代表事先同意，可獲準在此次發行中收購普通股。

S-28

英國

本招股説明書附錄和與本文所述普通股股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人員，且與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅提供給並將只提供給下列人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，且該人屬於《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進法》)第19(5)條(《金融促進法》)第19(5)條中投資專業人員的定義；或(Ii)符合《金融服務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)英國境外；或(Iv)因發行或出售任何普通股而獲邀請或誘因參與投資活動的人士(按2000年《金融服務及市場法》第21條的定義)，否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。普通股股份僅在英國提供，購買或以其他方式收購普通股股份的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書附錄及其 內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本 招股説明書附錄或其任何內容。

在發佈經金融市場行為監管局批准的普通股招股説明書之前，沒有或將不會根據此次發行向英國公眾發行普通股，但普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(Iii)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但普通股的此類要約不得要求本公司和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條刊登招股説明書 或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國普通股股份向公眾要約一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股股份向公眾作出通知，以使投資者能夠決定購買或認購任何 普通股股份，而英國招股章程規例一詞亦指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的英國招股章程規例2017/1129。

在此次發行中收購任何普通股或接受任何要約的每個在英國的人，將被視為已代表、 確認並同意本公司、承銷商及其關聯公司，其符合本節概述的標準。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

S-29

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，股份不得在香港以任何文件方式發售或出售。32《香港法律(公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的公開邀請。香港法律第571條) (《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不會導致文件 成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，且任何人不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或持有與股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外) ，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，其定義見《證券及期貨條例》及其下訂立的任何規則 。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與 股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向其發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第289章，向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第289章)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條 向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，在每種情況下均受《SFA》規定的條件約束。

如果股份是由相關人士認購或根據SFA第275條購買的(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)；(2)如果轉讓是根據SFA第275(1A)條對該公司的證券提出要約的，(3)沒有或將不考慮轉讓，(4)如屬法律實施的轉讓，(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明，或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條(第32條)所指明。

S-30

如果股份是由相關的 個人根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該人是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《國家外匯管理局》第275條規定的股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向相關人士(如《國家外匯管理局》第275條第(2)款所界定)轉讓；(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或等值外幣)(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該筆款項是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價，(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(6)如第32條所規定的。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)《2012年市場規則》(DFSA)的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本 文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您 應諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密 ，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。

澳大利亞

本招股説明書：

•

不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交，作為《公司法》規定的披露文件，並且不聲稱包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別(豁免投資者)的投資者。

S-31

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣， 亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據公司法第6D章並不要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是獲得豁免的投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露 ，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買您向我們承諾的股票，您在自股票發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非 公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已準備合規的披露文件並提交給ASIC。

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書所指的招股説明書， 在編制時並未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。

本文檔或任何其他發售或與股票或發售有關的營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或與本次發行、本公司、出售股東或股份有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

S-32

法律事務

荷蘭阿姆斯特丹的Van CampenLiem已將在此提供的普通股的有效性傳遞給我們。德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們和出售股票的股東傳遞與此次發行相關的某些法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP 轉交給承銷商。

專家

Expro Group Holdings N.V.於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書)，以及Expro Group Holdings N.V.截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。這些財務報表是根據這些公司作為審計和會計專家的權威而編制的，以此作為參考。

ExPro Group Holdings International Limited於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報所載的截至2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，詳情載於其報告(br})，該報告包括在內，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表以審計和會計專家等機構的權威報告為依據，以引用方式併入本文。

Frank‘s International N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年期間每個年度的合併財務報表均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告指的是截至2019年1月1日租賃會計方法的變化，原因是採用了《會計準則彙編主題842》的規定。租契，經修訂。

在那裏您可以 找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 可在美國證券交易委員會的網站上向公眾開放：Www.sec.gov。我們在我們的網站上免費提供，Www.expro.com，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及對這些報告的修正，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會之後，在合理可行的範圍內儘快 。

我們還根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的全部信息，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書 附錄對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制 。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站 獲取Www.sec.gov.

S-33

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的 信息。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。

在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(在每種情況下，提供而不是備案的信息除外)：

•

我們於2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們於2022年4月1日提交的2022年股東周年大會附表14A的最終委託書中明確納入此類Form 年度報告的信息；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日提交；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月1日和2023年1月12日提交；以及

•

2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.1中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

前述任何文件中的任何信息將自動被視為修改或替換，修改或替換的範圍為本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為合併在此的後來提交的文件中的信息修改或替換該信息。

您可以通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

ExproGroup Holdings N.V.

關注：投資者關係

布羅德菲爾德大道1311號，400號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77084

(713) 463-9776

除本文明確引用的文件外，本公司網站或本招股説明書附錄中提及的任何其他網站上的信息不以引用方式併入本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄的一部分。

S-34

招股説明書

ExproGroup Holdings N.V.

普通股

債務 證券

認股權證

我們或銷售證券持有人可能會不時提供不確定數額的普通股、債務證券(可能是高級證券、高級證券或附屬證券)和認股權證。我們將這些普通股、債務證券和認股權證的股份統稱為證券。這些證券可以轉換為或可行使或交換為其他證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款，以及我們或任何出售這些證券的證券持有人將提供這些證券的一般方式。每當我們或任何出售證券的證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息和所發售證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述我們或任何出售證券持有人將提供證券的具體方式。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股章程及任何隨附的招股章程增刊。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為XPro。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素的信息，請參閲第6頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月12日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
關於我們			5
風險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			14
手令的説明			15
配送計劃			16
出售證券持有人			16
法律事務			16
專家			16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。此外，出售招股説明書附錄中確定的證券持有人可不時出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或 任何出售證券持有人使用本招股説明書發售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以在下面找到更多信息。除本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的信息外，我們和 出售證券持有人均未授權其他任何人向您提供任何信息，我們不能對此類信息的可靠性 提供任何保證。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行出售要約。您不應假定招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中的信息在除該等文件的日期以外的任何日期是準確的。

在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，除文意另有所指或另有説明外，我們、我們、我們的公司、Expro和公司等術語均指Expro Group Holdings N.V.及其合併子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？XPro。我們在我們的網站上免費提供，Www.expro.com，我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、當前的8-K表格報告以及對這些報告的修正，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的範圍內儘快予以公佈。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與將要發行的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書 沒有包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們請您參考遺漏的信息。本招股説明書就作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為Www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們將以下列出的文件和我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件併入作為參考 在根據本招股説明書終止發售之前的每個情況下，提供而不是歸檔的信息除外：

•

我們於2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包括從我們於2022年4月1日提交的2022年股東周年大會的附表14A的最終委託書中通過引用明確納入此Form 10-K年度報告的信息；

•

我們分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告為Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月1日和2023年1月12日提交；以及

•

2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.1中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

任何前述文件中的任何信息將自動被視為修改或取代，範圍為本招股説明書或通過引用併入或被視為結合於此的後來提交的文件中的信息修改或替換該信息。

您可以通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

ExproGroup Holdings N.V.

關注：投資者關係

布羅德菲爾德大道1311號，400號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77084

(713) 463-9776

除通過引用明確納入本招股説明書的文件外，本公司網站或本招股説明書中提及的任何其他網站上的信息不以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入的文件包括1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及不是歷史事實的陳述。前瞻性表述包括有關我們未來計劃和目標的信息，以及我們目前對以下方面的期望：

•

我們的業務戰略和增長前景；

•

併購後的整合；

•

我們的現金流和流動性；

•

我們的財務戰略、預算、預測和經營業績；

•

未來任何股份回購的金額和時間；

•

資本支出的數額、性質和時間；

•

資本的可獲得性和條件；

•

客户的探索、開發和生產活動；

•

我們現有和未來產品和服務的市場；

•

競爭和政府法規；以及

•

一般經濟和政治條件，包括政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)。

這些前瞻性表述通常伴隨着 預期、相信、估計、預期、目標、計劃、意向、潛在、預測、項目、可能、展望、展望或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞彙。本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況；我們 不承擔任何義務更新這些陳述，除非法律要求，我們提醒您不要過度依賴這些陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。我們基於我們目前對未來事件的預期和假設做出了這些前瞻性陳述。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也受到重大商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些風險、意外情況和不確定性包括但不限於以下內容：

•

與全球原油需求和原油價格相關的不確定性，相應地可能導致石油和天然氣活動大幅減少，進而可能導致對我們產品和服務的需求大幅下降；

•

關於美國和全球對新冠肺炎造成的各種商業和經濟活動的剩餘限制的範圍和持續時間的不確定性，包括因感染率回升而重新實施限制的不確定性；

•

美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性 這反過來可能會影響對原油的需求，從而影響對我們提供的產品和服務的需求，以及我們可以獲得的商業機會；

•

現行和未來法律、裁決、政府規章、會計準則和報表以及相關解釋的影響。

•

與我們的離岸業務相關的獨特風險；

3

•

我們國際業務中的政治、經濟和監管不確定性，包括石油輸出國組織成員國和某些其他產油國採取的行動對產量水平及其影響的影響；

•

我們開發新技術和產品的能力；

•

我們保護知識產權的能力；

•

吸引、培養和留住關鍵員工和其他合格人才的能力；

•

作業安全法律法規；

•

國際貿易法和制裁；

•

惡劣天氣條件和自然災害，以及其他運營中斷(包括爆炸、火災、與天氣有關的事件、機械故障、計劃外停機、勞工困難、運輸中斷、泄漏和泄漏等環境風險)；

•

政策或法規的變化；

•

全球能源部門從以化石為基礎的能源生產和消費系統向更多的可再生能源過渡的總體時間和水平；

•

對我們的環境、社會和治理(ESG？)績效以及當前和未來ESG報告要求的看法；以及

•

本公司與Expro Group Holdings International Limited完成合並後預期協同效應的整合和實現的不確定性 。

這些和其他可能影響我們經營結果和業績的重要因素在(1)第一部分第1A項風險因素和第二部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了描述，這些因素和其他重要因素包括在我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，(2)我們截至2022年3月31日和2022年9月30日的季度報告Form 10-Q季度報告。(3)我們不定期向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件；(4)我們不定期發佈的其他公告。如果上述或本招股説明書或我們在此引用的文件中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績、成就或計劃存在實質性差異。本招股説明書中的所有此類前瞻性陳述都明確地被本節中的警告性陳述所限定。

4

關於我們

我們是一家全球能源服務提供商，業務遍及大約60個國家。我們的能力組合包括與油井建設、井流管理、海底油井通道以及油井榦預和完整性相關的產品和服務，這些產品和服務可在從勘探到廢棄的整個油井生命週期中提高產量和提高採收率。我們擁有約7,600名員工，為陸上和近海環境中領先的勘探和生產公司提供服務和解決方案。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77084,400套房布羅德菲爾德大道1311號，我們的電話號碼是(713)463-9776。我們維護着一個網站：Www.expro.com。除本文明確引用的文件外，本公司網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

5

風險因素

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文，以及可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用納入的文件中包含的所有其他信息，以評估對我們證券的投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。你可能會失去全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄 發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該發行相關的其他風險因素。請閲讀有關前瞻性陳述的警示説明。

6

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書附錄所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

•

償還、再融資或贖回未償債務或其他證券；

•

營運資金；

•

非經常開支；及

•

收購補充業務或其他資產。

這類收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及 其他資本的可用性和成本。在任何具體申請之前，我們可以將資金最初投資於短期有價證券，或將其用於償還未償債務。

本行將不會從本招股説明書下任何出售證券持有人出售任何證券的任何收益中收取任何收益。

7

股本説明

我們的公司章程的重要條款以及荷蘭法律中與我們的法定存在和《荷蘭公司治理守則》相關的具體條款概述如下。本摘要並未完整重申我們的公司章程或相關的荷蘭法律。雖然我們認為此摘要包含有關我們的公司章程的所有信息，對於您決定認購我們普通股的決定非常重要，但它並不包括您可能認為重要的所有條款。我們的公司章程，而不是本摘要，定義了您作為我們普通股 股票持有人的權利。我們的公司章程已在荷蘭貿易登記處註冊，其英文譯本已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們在荷蘭貿易登記處的檔案號是34241787。

授權資本

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定資本為1200萬歐元(1200萬歐元)，分為200,000,000股普通股，每股面值6歐元0.06歐元。本公司目前並無任何優先股獲本公司章程授權。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。修改我們的公司章程需要股東大會的決議。

發行股本

根據荷蘭法律，我們只能根據股東大會決議發行股本，除非股東大會決議或我們的公司章程指定另一法人團體 這樣做。

我們的董事會由我們的公司章程指定，自2017年5月19日起為期五年，以發行股份和授予認購股份的權利，最高可達我們法定股本中未發行股份的金額。股東大會以簡單多數通過的決議可不時延長指定期限 ，期限不超過五年。如果上述權力未或不再授予另一法人團體，則股東大會 只能根據董事會的提議決定發行股份和授予認購股份的權利。本公司董事會目前獲授權於2022年5月25日舉行的2022年股東周年大會上通過決議案，為任何合法目的在證券交易所或以私人購買交易方式發行最多佔已發行股本20%的股份，為期18個月，由該會議起計。我們打算在每一次年度股東大會上提議更新此類授權。

優先購買權

根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，普通股的每個持有人將根據其持有的普通股股數按比例享有優先購買權。優先購買權不適用於以現金或普通股以外的其他形式向我們的員工或我們其中一家集團公司的員工發行的普通股。

上述於2022年5月25日舉行的2022年股東周年大會上批准的授權本公司董事會發行股份的決議案，亦包括限制或排除股東可能享有的任何優先購買權，為期18個月，由該次會議起計。我們打算在每次股東周年大會上建議續期該等授權。

8

回購股本股份

根據荷蘭法律，有限責任上市公司(Naamloze Vennootschap)可以收購自己的全額繳足股份，但須遵守荷蘭法律和公司章程的某些規定。吾等可在不支付任何代價的情況下收購吾等本身的繳足股款股份，或在必須支付任何代價的情況下收購吾等的股東權益，但前提是(I)吾等的股東權益減去收購價格不少於繳足股本及催繳資本以及法律或吾等的組織章程細則規定須保留的任何準備金的總和，(Ii)吾等及吾等的附屬公司此後不會持有或持有面值合計超過吾等已發行股本50%的股份作為質權人 ，及(Iii)股東大會已授權董事會進行該等收購。

本公司董事會現獲授權，於2022年5月25日舉行的2022年股東周年大會上通過決議案，以紐約證券交易所市價的0.01美元至105%之間的價格，回購合共10%的已發行股本，回購期限為自該次會議起計18個月。我們打算在每一次年度股東大會上提議延長這一授權。

減資

在荷蘭法律及本公司組織章程的規限下，根據董事會的建議，股東大會可議決以註銷股份的方式減少已發行股本，或通過修訂本公司的組織章程以降低股份面值。荷蘭法律規定，如果出席會議或派代表出席會議的已發行股本不足一半，則必須以絕對多數票或三分之二多數票通過本決議。

分紅

除某些例外情況外，荷蘭法律規定，股息只能從股東大會通過的我們年度財務報表中顯示的利潤中支付。此外，只有當股東權益超過實收資本金額和根據法律或我們的公司章程必須保留的任何準備金的總和時，才可以分配股息。中期股息可按本公司組織章程細則的規定予以宣佈，並可在股東權益超過根據法律或本公司章程必須保留的任何準備金的範圍內進行分配，這一點從根據公認會計原則編制的中期資產負債表中可見一斑。中期股息應被視為公司打算就當前財政年度宣佈的末期股息的預付款，如果年度賬目尚未採用，則應視為上一財政年度的末期股息預付款。

如果確定任何分派是不允許的，股東或任何其他有權獲得利潤的人必須償還宣佈的股息，只要該股東或人士當時或應該知道該分派是不允許的。

根據我們的組織章程，董事會決定將我們的利潤的哪一部分作為準備金。本公司普通股的持有者 除非經本公司董事會宣佈，否則無權獲得任何股息。

股東大會

程序和入院

根據我們的公司章程，股東大會在荷蘭阿姆斯特丹市政府或Schiphol(荷蘭Haarlemmermeer市政府)舉行。股東大會將在荷蘭法律規定的期限內每年至少召開一次，目前不晚於我們財政年度結束後的六個月。

9

股東特別大會將視需要定期召開； 然而，股東大會必須由董事會或與本公司合作發行的存託憑證的股東和持有人召開，加起來至少佔已發行資本的十分之一(提出要求的股東)。提出要求的股東只有在有證據證明提出要求的股東已要求董事會以書面形式召開股東大會，並明確説明將討論的事項，而董事會並未採取必要步驟以便股東大會可在提出要求後六個星期內舉行的情況下，方可自行召開股東特別大會。然而，如果提出要求的股東佔已發行股本的一半以上，他們應被授權自行召開股東大會，而不必首先要求董事會召開股東大會。董事會必須在股東大會或股東特別大會召開前至少按荷蘭法律規定的天數(目前為15天)發出股東大會或特別股東大會的公告。

股東大會的議程必須包含由董事會或召集會議的人決定的事項。 議程還應包括一個或多個股東要求審議的任何事項，這些股東單獨或與其他股東共同代表荷蘭法律確定的已發行股本中至少3%的百分比， 目前設定為3%。我們應在不遲於會議前60天收到審議這一事項的請求，並附上一份載有請求理由的聲明。

年度股東大會的議程除其他事項外，應包括根據荷蘭法律和我們的公司章程列入議程的項目，審議年度報告，討論和通過我們的年度賬目，我們關於股息和儲備的政策以及派息的建議(如果適用)，與董事會組成有關的建議，包括填補董事會任何空缺，董事會列入議程的建議，包括但不限於關於解除董事會成員在本財政年度內履行職責的責任的建議，以及股東根據荷蘭法律和我們的組織章程的規定提出的項目。

股東有權出席我們的股東大會，在股東大會上發言，並有權親自或由持有書面委託書的人代表投票。以電子方式記錄委託書時，委託書必須採用書面形式的要求也得到了滿足。

用益物權人或者有表決權的質權人有權要求將項目列入股東大會議程，出席股東大會，在股東大會上發言和表決。

《新冠肺炎司法與安全暫行條例》(蒂傑德利克濕新冠肺炎Justitie 恩恩 維利希德)(《臨時法案》)於2020年生效。除其他事項外，這項暫行法案還規定了公司股東大會的特別安排。根據《臨時法案》，可以偏離公司章程中要求召開實際股東大會的任何條款。臨時法案將一直有效到2023年2月1日。然而，臨時法案預計不會再次延長，從2023年2月1日起將不再允許僅限虛擬會議 。如果一家公司的公司章程規定了這一點，混合會議仍然是可能的。我們的公司章程為在第35條第6款中舉行混合會議提供了可能性。

2022年12月7日，對僅限虛擬股東的公司會議進行永久性法定監管的初步法案已提交給公眾徵求意見。只有當公司的公司章程對此作出規定時，才有可能召開虛擬股東大會，這將需要修改我們的公司章程 。

根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，條件是：(1)公司的公司章程明確允許這種做法；(2)所有

10

股東對即將通過的決議表示支持。然而，我們的公司章程沒有規定股東在書面同意下采取行動，因為這對上市公司來説是不可行的。

董事會成員有權出席股東大會。他們有諮詢投票權。股東大會 應由董事會主席或董事會為此委任的另一位非執行董事主持。

投票權

根據荷蘭法律和我們的公司章程，普通股每股有權在股東大會上投一票。股東大會的決議必須以所投的絕對多數票通過，除非根據荷蘭法律或我們的公司章程需要另一種投票標準和/或法定人數。根據荷蘭法律，股東在正式召開的股東大會上的訴訟沒有法定人數，但荷蘭法律或我們的公司章程規定的特定情況除外。

各股東有權親自或以書面委託書或以電子通訊方式參與股東大會，並在大會上發言及行使其投票權，但須受本公司組織章程所規定或根據本公司章程所規定的使用電子投票方式的若干條件所規限。

股東大會不得就本公司或本公司附屬公司持有的股份投票。然而，如果用益物權或質押權是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的，則就吾等或吾等附屬公司持有的股本股份而言，用益物權持有人及質押權持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有用益物權或質押權的股份投票。

根據荷蘭法律，我們的董事會不需要為股東大會設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有權在股東大會上投票。我們的董事會已經選擇通過一個記錄日期。荷蘭法律規定，登記日期應在股東大會日期前28天。截至記錄日期的股東應被視為有權出席股東大會並在股東大會上投票。荷蘭法律沒有關於股東大會休會的具體規定。

提名權

根據我們的組織章程，我們的董事會由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。董事的總人數以及執行董事和非執行董事的人數由董事會決定。

董事是根據董事會的推薦任命的。按時提交的建議具有約束力。但是，如果大會以不少於所投 票的三分之二的多數通過一項決議，相當於已發行資本的一半以上，則大會可不考慮該建議。

根據董事提名協議，T.Rowe Price Associates，Inc.(前身為Oak Hill Advisors，L.P.)有權指定兩名人士為其提名的董事會成員，只要其擁有本公司至少20%的已發行普通股(如果其擁有至少10%但少於20%的已發行普通股，則指定一名 人)。此外，摩辛黨(定義見《董事提名協議》)有權指定一人為其提名人蔘加董事會選舉，只要他們擁有本公司至少10%的已發行普通股。

股東就某些重組進行投票

根據荷蘭法律，我們或我們業務的身份發生任何重大變化都需要得到我們股東大會的批准。

11

評價權

除某些例外情況外，荷蘭法律不承認評估或持不同政見者權利的概念。

反收購條款

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，針對收購的保護性措施是可能和允許的。

我們公司章程的以下決議和條款可能會使收購我們公司變得更加困難或更不具吸引力，包括：

•

我們的董事會被指定發行普通股和授予認購權，認購普通股股份，最多為已發行股本的20%，並限制或排除對股份的優先購買權，兩者的期限均為18個月，自2022年5月25日起生效；以及

•

不允許通過書面同意採取股東行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行。

查閲簿冊及紀錄

董事會在股東大會上提供荷蘭法律要求的所有信息，並在公司辦公室向個人股東提供這些信息，並應要求提供副本。我們在荷蘭保存的股東名冊部分可供股東查閲。

修改我們的公司章程

股東大會只有在我們董事會的提議下才能對我們的公司章程進行修改。修改公司章程的提案 需要事先獲得該特定類別股份持有人會議的批准，才能對授予該特定類別股份持有人的權利進行任何更改。

解散、合併或分立

股東大會只能使公司解散。如董事會未委任一名或多名其他清盤人，則公司的清盤工作應由董事進行。

根據荷蘭法律，合法合併的決議(司法審判 毛絨)或法律分拆(司法審判 拆分)以與修訂公司組織章程的決議相同的方式通過。股東大會可根據董事會的有關合並建議，以絕對多數票通過合法合併或法定分拆的決議案，除非出席 會議的已發行股本不足半數或派代表出席，否則須獲得三分之二多數。

股東訴訟

如果第三方對荷蘭公司負有責任，根據荷蘭法律，股東一般無權代表公司提起訴訟或以自己的名義提起訴訟，以追回因其股票價值下降或價值增加而遭受的損害。只有在該第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對該股東的侵權行為，並且所遭受的損害是永久性的情況下，該股東才有權代表其個人向該第三方提起訴訟，以追回該損害賠償。《荷蘭民法典》規定有可能發起

12

這樣的集體行動。根據其章程的規定，基金會或協會的目標是保護一羣具有相似利益的人的權利，可以 提起集體行動。集體行動不能導致支付金錢損害賠償金的命令，但可能導致宣告性判決(直言不諱的聲音)，例如，宣佈一方當事人有不當行為或違反了受託責任。允許基金會或協會和被告達成和解(通常基於這種宣告性判決)，規定對損害進行金錢賠償。荷蘭指定法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，據此，受害方可在法院規定的期限內(至少三個月)選擇退出。受損害的個人也可以在上述期限內單獨提起民事損害賠償請求。

排擠

根據荷蘭法律，持有我們已發行資本至少95%的股東可以對其他 股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給股東。訴訟程序在企業事業部(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上訴法院)，上訴法院可裁決與所有少數股東有關的排擠索賠，並將在必要時在任命一至三名專家向企業商會就股份價值提出意見後確定為股份支付的價格。在下列情況下，法院將不允許對所有其他被告提起訴訟：(I)儘管有賠償，但被告將因轉讓而遭受嚴重的有形損失；(Ii)被告是根據公司組織章程細則賦予公司特別控制權的股份的持有人；或(Iii)索賠人已放棄對被告提起此類訴訟的權力。一旦轉讓命令確定後，收購人必須向收購人知道其地址的少數股東發出書面通知，説明價格、支付價格的日期和地點。除非收購方知道所有地址，否則收購方還必須在全國性發行的日報上發佈相同的地址

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為？XPro。

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債務證券説明

根據本招股説明書，我們可能提供的債務證券將是Expro Group Holdings N.V.的一般無擔保債務，並將是 優先、優先次級或次級債務。我們的無擔保優先債務證券、無擔保優先次級債務證券和無擔保次級債務證券將根據單獨的契約發行，該契約將由吾等與在招股説明書補充資料中指名的受託人訂立。

如果我們使用本招股説明書發行任何債務證券，我們將通過修改本招股説明書構成其一部分的註冊説明書或作為文件的證物提交適用契約的表格，該文件將通過引用併入本文。您應該參考適用的契約以瞭解更多具體信息。

優先債務證券將相互平等，並與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。我們的 優先債務證券實際上將從屬於我們的任何擔保債務，包括我們在任何擔保循環或定期信貸安排下借入的金額，以及我們子公司的負債。優先次級債務 如契約及任何適用的補充契約中更全面地描述，在償還權方面將從屬於該等契約或補充契約中指定的優先債務。附屬債務證券在償還權方面將從屬於我們的所有高級和高級次級債務，這在契約和任何適用的補充契約中都有更全面的描述。

我們將在招股説明書附錄中列出每一系列債務證券的具體條款。

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手令的説明

我們將在適用的招股説明書附錄中闡述根據本招股説明書可能發行的任何認股權證的説明。

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配送計劃

我們或出售證券的持有人可以：(A)通過代理人；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售；或(D)通過任何這些銷售方法的組合。將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的證券的具體分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或直接購買者及其補償。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，通過引用併入本文。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的有效性、與美國法律有關的某些法律事項以及與美國聯邦所得税有關的某些事項將由德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的普通股和認股權證的有效性以及與此次發行有關的與荷蘭法律相關的其他法律事項將由荷蘭阿姆斯特丹的Van CampenLiem為我們傳遞。其他法律問題可由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師 轉交。

專家

Expro Group Holdings N.V.截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書)，以及Expro Group Holdings N.V.截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所(一家 獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計。這些財務報表是根據這些公司作為審計和會計專家的權威而編制的，以此作為參考。

ExPro Group Holdings International Limited於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報所載的截至2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，詳情載於其報告(br})，該報告包括在內，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表以審計和會計專家等機構的權威報告為依據，以引用方式併入本文。

Frank‘s International N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年期間每個年度的合併財務報表均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告指的是截至2019年1月1日租賃會計方法的變化，原因是採用了《會計準則彙編主題842》的規定。租契，經修訂。

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8,000,000 Shares

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司		摩根大通

DNB市場		巴克萊		Evercore ISI

滙豐銀行		派珀·桑德勒		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

2023年1月12日