依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-268484

招股説明書

MGO Global Inc.

2,658,225

普通股股份

本招股説明書涉及1,880,000股MGO Global Inc.(“普通股”)的普通股，以及最多778,225股普通股相關認股權證，可由本招股説明書中點名的出售股東不時出售。

我們不會從出售股東出售已發行普通股中獲得任何收益。

本公司普通股已獲批在 納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“MGOL”。

出售股票的股東可不時以公開或非公開交易或兩者兼而有之的方式發售或出售本招股説明書所發售的普通股。這些銷售將以固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行；但前提是， ，直到普通股在納斯達克開始交易之前，出售股東將以固定價格出售， 將是每股5美元的發行價。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股票的股東、購買股票的人或兩者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。任何參與經紀-交易商和任何作為經紀-交易商附屬公司的銷售股東可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”，給予任何此類經紀-交易商或經紀-交易商附屬公司的任何佣金或折扣可被視為根據經修訂的《1933年證券法》 的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們，他們沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配他們的普通股。請參閲“配送計劃“有關出售股票的 方式的更完整説明。

投資我們的證券是高度投機性的 ，涉及很大程度的風險。請參閲“風險因素從本招股説明書的第29頁開始，討論在決定購買我們的證券之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年1月12日。

目錄表

截至2023年2月6日(本招股説明書發佈之日起第25天)，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與此次 發售，都可能被要求提交招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的信息， 您不應依賴它。我們不會，銷售股東也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的 日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化 ，或本招股説明書中包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。我們網站或我們運營的任何其他網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。 在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知自己 ，並遵守適用於該司法管轄區的有關公開發售和分發本招股説明書的任何限制。

關於此 招股説明書

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有暗示，

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物和預測通常表明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但不能保證此類信息的準確性和完整性 。據我們所知，包括對未來時期預測的某些第三方行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響或潛在的地緣經濟通脹壓力。因此，這些第三方預測可能被誇大了，不應給予不適當的重視。我們沒有獨立核實來自第三方的任何數據 來源，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立的 驗證。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定 知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述 基於最新可用的數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“在這份招股説明書中。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，這些因素涉及與我們的業務和對我們普通股的投資有關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。 如果發生本招股説明書中討論的任何風險，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，您可能會 損失您的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成了前瞻性陳述。請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

該公司的經營歷史有限，作為評估其業務和前景的依據。本公司面臨着尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司所固有的所有風險，尤其是互聯網、技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司。必須根據在競爭環境中開發、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮公司成功的可能性 。

公司面臨的此類風險包括但不限於對公司產品的成功和接受度的依賴、吸引和保持合適客户羣的能力以及對增長的管理。為了應對這些風險，公司必須創造更多的需求、吸引足夠的客户羣、應對競爭發展、成功推出新產品、吸引、留住和激勵合格的人員，以及升級和加強公司的技術以適應擴大的服務提供。鑑於本公司業務發展迅速，且經營歷史有限，本公司認為定期比較其經營業績並不一定有意義，亦不應將其作為未來業績的指標。

因此，公司面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 在武漢浮出水面，中國。2020年1月，世界衞生組織(WHO)宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。這場全球疫情已導致 政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。公司也在採取預防措施，例如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業和設施。這些限制以及未來的預防和緩解措施對全球經濟狀況產生了不利影響，並可能對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

大流行對我們的影響已經包括，並且在未來可能包括：

我們的產品來自孟加拉國、巴西、中國、印度、拉脱維亞、墨西哥、祕魯、葡萄牙和斯里蘭卡的供應商和製造商。新冠肺炎對這些供應商或我們的任何其他供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們的配料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面 影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷持續較長時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。到目前為止， 我們的產品供應沒有任何減少。

如果我們被迫縮減運營時間以應對疫情，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。如果我們的運營或生產力在新冠肺炎爆發和政府強制關閉期間繼續受到影響，我們的業務、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情對我們業務的進一步影響程度將取決於未來的事態發展，鑑於有關未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆的不確定性，我們目前無法合理估計對我們業務的影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播範圍和強度，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果疫情持續很長一段時間，它可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們有運營虧損的歷史，在可預見的未來可能會繼續虧損 。

截至2021年12月31日，我們錄得淨虧損906,326美元，截至2020年12月31日，我們錄得淨虧損1,423,786美元。我們無法預測我們的業務何時(如果有的話)能夠實現盈利。在我們發展業務和推行業務戰略時，我們預計會出現嚴重的淨虧損。 我們打算在業務上進行大量投資，然後才能預期來自運營的現金流足以支付我們的運營費用。 如果我們無法執行我們的業務戰略並實現業務增長，無論出於何種原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；然而，公司的現金狀況可能不足以支持其運營 。儘管本公司相信其戰略的可行性，以進一步實施其業務計劃併產生足夠的收入，並相信其有能力通過出售其股權籌集更多資金，但無法保證這一點。本公司持續經營的能力取決於其進一步實施其業務計劃併產生足夠的收入的能力以及籌集額外資金的能力。這些因素令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。

我們的業務取決於我們是否有能力在梅西品牌周圍維持一個強大的社區，讓客户和有影響力的人蔘與進來。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的 品牌社區，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為，維護我們的品牌形象，特別是與核心目標客户的品牌形象，對於保持和擴大我們的客户基礎和銷售非常重要。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在銷售、營銷、在線運營、 在線展示和其他促銷以及員工培訓等領域進行額外投資。這些投資可能是巨大的，最終可能不會成功。 如果我們無法保持或提升我們的品牌形象、品牌知名度和聲譽，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

在2021年期間，我們通過我們的平臺提供了多種收藏和膠囊收藏。我們識別新設計趨勢並維護和提升我們現有品牌的能力對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。我們的客户對我們品牌的體驗有很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商和物流提供商，如UPS、DHL和美國郵政服務。如果這些第三方沒有達到我們或我們客户的期望，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，與其他第三方品牌建立、維護和加強關係 可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們 未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這方面產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

客户對我們的網站或移動應用程序、產品、商品質量、產品交付時間、客户數據處理、安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體、博客和評論中，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站或移動應用程序以及客户和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長大部分來自口碑傳播，包括社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。如果我們 無法與我們的影響力人士網絡或我們的在線客户社區發展和保持積極的關係，我們推廣和維護或提高梅西品牌知名度以及利用社交媒體平臺吸引訪問www.hemessistore.com或我們的移動應用程序的能力 可能會受到不利影響。

我們可能無法與客户保持高水平的互動並增加他們對我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流或 運營結果。

我們淨收入的一部分來自現有客户的重複購買，特別是那些參與度很高並從我們那裏購買了大量商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的商品有吸引力，他們可能會減少購買，並可能停止與我們一起購物 。即使我們的現有客户覺得我們的商品很有吸引力，但如果客户的購買偏好發生變化，隨着時間的推移，他們可能會決定購買更少的商品。此外，如果從我們購買大量商品的客户減少購買或停止與我們一起購物，則我們的銷售額可能會下降。我們客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，我們相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法 做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和快速響應快速變化的新時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的能力。

我們服裝配飾和家居用品的核心市場受到新的和快速變化的時尚趨勢的影響，消費者的偏好和需求不斷變化，並保持 品牌忠誠度。因此，我們的成功取決於我們預測、識別、測量和響應最新時尚趨勢和客户需求的能力，並及時將這些趨勢和需求轉化為適當的、理想的產品。 我們的員工團隊主要負責執行此分析並做出初始產品決策，他們依賴於來自各種來源的時尚趨勢反饋，這可能無法準確預測時尚趨勢的演變。如果我們不能對新的和不斷變化的風格、趨勢或所需的客户偏好進行預測、 識別或迅速做出適當的反應，或者不能準確地預測 對某些產品的需求，可能會導致對我們商品的需求降低，這可能會導致銷售下降、庫存過剩、降價數量增加和利潤率下降等。此外，如果我們不能預測、識別和響應不斷變化的時尚趨勢和客户偏好，我們可能會失去客户和市場份額，而我們的競爭對手 能夠更好地預測、識別和響應這些趨勢和偏好。此外，由於我們的成功取決於我們的品牌形象 ，如果新產品不被客户接受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們無法向 投資者保證，我們的新產品將獲得與過去產品相同的接受度，或者我們將能夠及時或完全滿足時尚趨勢或客户的偏好。如果我們沒有準確地 預測，請確定, 預測或分析時尚趨勢和銷售水平，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於有效的營銷 和高客户流量。

我們在營銷計劃中有許多計劃，特別是在我們的網站、移動應用和社交媒體方面。 如果我們的競爭對手增加了營銷支出，如果我們的營銷費用增加，如果我們的營銷變得不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用所需的技術和數據分析能力來產生簡明的競爭性 洞察，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。在其他因素中，(1)未能充分創新或保持有效的營銷戰略，以及(2)使數字營銷變得更加困難或成本更高的美國和外國法律法規，如歐盟一般數據保護法規(GDPR)和2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，可能會對我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力產生不利影響。

我們依賴第三方 將流量引入我們的平臺，這些提供商可能會改變他們的算法或定價方式，從而對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們的成功 取決於我們經濟高效地吸引客户的能力。在我們的營銷渠道方面，我們嚴重依賴與在線服務提供商、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站以及電子商務企業的關係 提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導到我們的網站。我們依靠這些關係為我們的網站提供巨大的流量。特別是，我們依賴Instagram、谷歌和Facebook等數字平臺作為重要的營銷渠道。數字渠道定期更改其算法，我們在有機搜索和社交媒體訂閲源中的排名可能會受到這些變化的不利影響，就像不時發生的那樣，這要求我們增加在付費 營銷上的支出，以抵消流量的損失。搜索引擎公司還可能確定我們沒有遵守他們的指導方針 ，因此在他們的算法中懲罰我們。即使增加營銷支出以抵消算法更改導致的搜索引擎優化流量的任何損失，有機流量的恢復期也可能跨越多個季度或數年。如果數字平臺改變或懲罰我們的算法、服務條款、搜索結果的顯示和功能，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式吸引客户。

我們與數字平臺的關係 不在長期合同協議範圍內，也不需要任何具體的績效承諾。此外，與我們有廣告安排的許多平臺和代理商還向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了 。我們所依賴的營銷提供商成本的顯著增加可能會對我們以經濟高效的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

使用社交媒體、影響者、代銷商營銷、電子郵件、短信和直接郵件可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，或使我們受到 罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體，包括臉書、Instagram、YouTube和微博，以及代銷商營銷、電子郵件、短信和直接郵件作為我們多渠道營銷方法的一部分，我們鼓勵我們的客户在購物時使用社交媒體。未來，我們還可能選擇與社交媒體有影響力的人建立關係，他們可能是我們的品牌大使，並參與贊助計劃。 管理這些平臺和其他數字營銷渠道使用的法律法規正在迅速演變。對於我們或我們的合作伙伴來説，遵守此類法律可能會變得更加困難，未來的數據隱私法律法規或行業標準可能會限制 或限制我們使用我們目前所依賴的部分或全部營銷策略的能力。如果我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響 或使我們受到罰款或其他處罰。此外，按照我們的指示行事的我們的員工或第三方可能會在知情或無意中 以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。任何此類不恰當的社交媒體工具使用也可能導致業務中斷和聲譽損害。

客户 重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。有關我們的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上 ，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外， 更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔 ，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的 法規。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會(“FTC”)尋求執法行動，因為背書 未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係。

關於我們、我們的產品或潛在影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面 評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。我們可能與之建立關係的有影響力的人可能會參與 的行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會給我們的品牌帶來負面影響，並可能被 歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法阻止此類行為，我們採取的檢測此活動的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標客户通常重視隨時可用的信息，並經常在不進行進一步調查和不考慮其準確性的情況下對此類信息採取行動。傷害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。

我們過去從未使用過傳統的廣告渠道，如果我們無法繼續與目標客户羣保持聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們利用 有機內容、聯盟營銷、電子郵件、短信、直接郵件、付費搜索和社交媒體營銷來吸引客户的興趣 並將他們吸引到我們的平臺上。我們歷來沒有使用傳統的廣告渠道，如報紙、雜誌和電視，我們的一些競爭對手使用這些渠道。未來，我們預計將更多地使用社交媒體，如Facebook、Instagram、YouTube和微博進行營銷。如果我們的營銷努力不成功，我們可能沒有立即可用的或具有成本效益的 替代營銷渠道來建立或保持品牌知名度。當我們執行我們的增長戰略時，我們成功地 融入目標客户社區或擴展到新市場的能力將取決於我們通過營銷渠道與目標客户建立聯繫的能力。未能成功地與我們在新市場和現有市場的目標客户建立聯繫 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

我們不能 保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或全部計劃。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何淨收入，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的預期收益 我們的戰略將實現。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長計劃考慮向新市場擴張，我們的擴張努力可能最終不會成功。

我們的增長計劃包括將我們的品牌推向全球，包括在我們沒有運營經驗或運營經驗有限的國家和地區。將 擴展到新的國家和地區涉及重大風險，尤其是如果我們在市場上沒有營銷、銷售和與 客户接觸的經驗。例如，不能保證某個品牌在英國的成功將轉化為該品牌在其他國家/地區的成功 ，例如美國。我們向新國家和地區擴張的努力可能會因許多 原因而失敗，包括我們未能準確或及時地識別新市場的服裝趨勢、不同的消費者需求動態以及 現有或新用户對新產品的接受度不足、我們未能有效地推廣新市場，或者對我們或我們的新市場的負面宣傳 。此外，這些計劃可能不會推動收入增長，可能需要大量投資和 規劃，並可能使我們更直接地與那些比我們更成熟、運營更有效或擁有更多資源的公司競爭。在我們的品牌尚未建立業務的新國家/地區，與當地法律、關税和航運物流相關的額外複雜性 。向新市場擴張將需要我們的管理層和人員投入額外的時間和資源。如果我們不能以經濟高效的方式向新的國家和地區擴張，我們的增長前景和競爭地位可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們面臨着國際業務的風險。

我們目前的增長戰略包括計劃在未來幾年擴大我們的數字營銷，並在國際上擴大我們的電子商務和零售業務 。隨着我們尋求國際擴張，我們面臨着來自更老牌的零售業競爭對手的競爭。消費者需求和 行為以及文化差異、品味和購買趨勢可能會有所不同，因此，我們商品的銷售可能不會 成功，或者銷售的利潤率可能與我們的預期不符。我們在國際上開展業務的能力可能會受到政治、經濟和公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)以及全球經濟的不利影響。我們在國際擴張過程中遇到的任何挑戰都可能轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯合王國於2020年12月31日停止作為歐盟的一部分(這通常被稱為“英國退歐”)。我們 面臨與英國退歐相關的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括額外的監管風險和 其他成本以及我們銷售特定產品的能力面臨的挑戰和/或限制。特別是，這些不確定性可能會通過遵守不斷變化的監管和披露要求、重新確定我們的進口政策以及有關面向消費者的税收補貼的法規來影響我們業務的生存能力。因此，圍繞英國退歐的持續不確定性可能會對我們的業務(包括我們的歐洲增長計劃)、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，在以美元以外的貨幣計價的收入、利潤、資產和負債方面，我們面臨的外幣匯率風險越來越大。

全球服裝行業 面臨巨大的定價壓力。

服裝行業的特點是供應商和營銷者的進入門檻都很低，通過位於世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購不斷向成本較低的國家轉移，定期的促銷活動 以及戰略和資源差異很大的新競爭對手的不斷湧現。這些因素已經並可能在未來繼續對整個供應鏈造成巨大的定價壓力和不確定性。近年來，原材料的供應加劇了定價壓力 。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響， 包括：

我們經營的是競爭激烈的服裝零售行業，我們的一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，這可能會對我們的增長和市場份額產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的服裝零售行業開展業務。我們的競爭基於多種因素，包括我們的商品質量、概念、價格、寬度和風格，以及我們的在線體驗和客户服務水平、我們的品牌形象以及我們預測、識別和響應新的和不斷變化的時尚趨勢和客户需求的能力。雖然我們認為我們主要與服裝零售商和專門從事服裝、配飾和家居裝飾的互聯網企業競爭。我們還面臨來自國家和地區百貨商店、專業零售商、快速時尚零售商、價值零售商和大眾商家的競爭。此外，我們向競爭對手服務的市場的擴張以及新競爭對手的進入或現有競爭對手的擴張可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們還與各種大大小小的零售商爭奪客户、供應商、影響力和人員。我們面臨的競爭格局，尤其是服裝零售商的競爭格局，隨着新競爭對手的出現和現有競爭對手產品的變化而迅速變化。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續成功競爭，並駕馭我們市場競爭格局的變化。

此外， 新冠肺炎疫情加速了傳統實體零售商在其電子商務業務上投入大量資源的需求 ，包括那些在新冠肺炎疫情之前沒有電子商務業務或只有一個新平臺的傳統零售商。由於這些重大投資，服裝電子商務市場已經變得競爭激烈，我們現在面臨着來自廣泛的國內和國際公司的競爭。 雖然新冠肺炎疫情對服裝和時尚零售品類的需求產生了負面影響，但這種日益激烈的競爭 導致了更大的、持續的價格下行壓力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的許多現有競爭對手和潛在競爭對手比我們更大，我們的許多潛在競爭對手可能更大，擁有更大的知名度 ，並可以獲得更多的財務、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地適應 趨勢和客户需求的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，產生更大的品牌認知度，或者採取更積極的定價策略。我們的許多競爭對手還使用我們歷史上從未使用過的廣告和營銷媒體，包括通過報紙、雜誌和電視進行廣告，這可能會為他們提供比我們更大的 品牌認知度。因此，我們可能會失去市場份額，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的競爭對手 還可能通過直銷中心或折扣店銷售某些產品或基本類似的產品，從而增加這些產品的競爭壓力 。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們的市場可能會對我們產生實質性的不利影響。隨着我們在零售市場的發展，競爭力量和壓力可能會加劇 。

我們 不擁有構成我們的在線體驗和商品產品的許多元素的獨家權利。我們的商品產品 以非獨家方式出售給我們。因此，我們當前和未來的競爭對手，特別是那些擁有更多財務、營銷或其他資源的競爭對手，可能能夠複製或改進我們在線體驗或商品的部分或全部元素 我們認為這些元素對於區分我們的網站和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手 複製或改進我們的在線體驗或產品的部分或全部元素，我們的競爭地位可能會受到影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和運營結果受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。客户購買非必需零售物品和特色零售產品，包括我們的服裝、配飾和家居裝飾，可能會受到就業水平、工資和工資水平、客户信貸可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃油價格以及客户對當前和未來經濟狀況的信心等經濟條件的不利影響。在經濟衰退期間或在失業率較高、燃料價格較高或可支配收入較低的其他時間，客户購買量可能會下降。對於像我們這樣的零售商來説，這些風險可能會加劇，他們主要專注於向尋求價值的客户銷售可自由支配的時尚商品。由於國家和地區的經濟狀況，客户進行非必需購買的意願可能會下降、可能會停滯不前或可能增長緩慢。

我們的銷售 可能特別受某些地區或州的經濟和其他條件的影響。國家和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性 ，經濟的任何進一步或未來放緩或中斷都可能對在線購物流量和客户可自由支配支出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性不利影響。此外，如果客户支出下降，我們可能無法保持最近的淨收入增長率。

只是 風格2022年7月下旬報道，在美國國內，不斷上升的通脹抑制了消費者在服裝上的支出，並損害了整個服裝業。這篇文章，可在Https://www.just-style.com/analysis/us-apparel-sector-needs-inflation-reduction-act-to-move-quickly/ 還指出，通脹問題已導致零售商的庫存水平上升，並意味着公司可能不得不提供大幅折扣或取消未來的採購訂單。隨着美國經濟增長放緩，預計消費者將更加謹慎地考慮在服裝和配飾上的可自由支配支出，以優先考慮其他必需品。

2022年前9個月，我們的總收入較2021年前9個月下降了40%，我們認為這直接反映了消費者對通脹的擔憂以及我們直接面向消費者的電子商務銷售面臨的相關下行壓力。與通脹壓力有關的擔憂可能不會減少，2022年和可預見的未來，同比銷售業績可能會受到不利影響。

我們一直受到通貨膨脹和潛在衰退影響的不利影響。

通貨膨脹通過增加我們的整體成本結構對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響，如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加，這種影響將進一步加劇。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本增加。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對運動服裝和外衣的需求，這將對我們的運營收入和運營業績產生不利影響。如果我們不能及時採取有效措施來緩解通脹和潛在的經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

全球服裝業面臨巨大的定價壓力。

服裝行業的特點是：供應商和營銷者的進入門檻都很低，通過世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化， 產品採購不斷向成本較低的國家轉移，定期的促銷活動，以及不斷湧現的具有廣泛不同戰略和資源的新競爭對手。這些因素已經並可能在未來繼續對整個供應鏈造成巨大的定價壓力和不確定性。近年來，原材料的供應加劇了定價壓力 。此外，新冠肺炎疫情等引發的業務挑戰造成的通脹和供應鏈限制增加了我們業務的定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 ，包括：

商品退貨 可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨成本變得更高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們可能會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或商品退貨數量增加。供應商不合規也會 導致回報增加。我們的產品不時會在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率並損害我們的品牌。 競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或發貨政策，這可能會導致損壞的產品數量增加和商品退貨增加。

如果實施新的貿易限制 或現有的貿易限制變得更加繁重，我們高效、經濟地採購進口商品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們從外國製造商購買我們庫存的一部分，包括總部設在中國的製造商，這些庫存要麼是我們直接從外國供應商進口的，要麼是由國內進口商進口的。供應商從美國以外獲取商品時，受到貿易限制，包括關税、保障措施或配額，這些變化可能會增加成本或減少我們可用商品的供應 。根據2005年1月1日生效的《世界貿易組織協定》，美國和其他世界貿易組織成員國取消了對世界貿易組織成員商品的配額，在某些情況下，我們認為這給了我們的供應商更大的靈活性，可以從他們採購我們商品的世界貿易組織國家進口紡織品和服裝產品。然而，由於配額的取消導致從中國的進口激增，美國對中國的多個類別的商品和服裝實施了保障配額 ，並可能在未來增加配額。這些和其他貿易限制 可能會對我們供應商未來的採購模式產生重大影響。目前無法確定此影響的程度(如果有的話)以及對我們的採購模式和成本可能產生的 影響。我們無法預測我們供應商的商品當前生產或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括對我們提供的商品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國的勞工罷工、停工或抵制, 可能會增加成本或減少對供應商的商品供應；我們會 預計成本將以增加的價格轉嫁給我們，而我們可能無法轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 重大不利影響。

與新冠肺炎疫情相關的某些趨勢對我們的業務產生了積極影響，但不能保證這些影響將在疫情剩餘時間或未來持續 。

為應對新冠肺炎疫情而實施的呆在家中的限制導致許多傳統實體零售商暫時關閉了門店，而像我們這樣的在線零售商則繼續運營。由於客户呆在家裏，轉向在線購物，銷售額增加，我們從中受益。我們可能不會繼續受益於這種網上購物的趨勢，然而，在疫情消退後，疫情期間對我們產品的部分或全部需求增長可能是暫時的。很難準確確定我們最近的增長在多大程度上歸功於為應對新冠肺炎疫情而實施的呆在家裏的限制措施，而且 無法保證新冠肺炎疫情期間的這些積極趨勢將在疫情剩餘時間或未來持續 。如果新冠肺炎疫情對我們業務的積極影響不能持續到疫情剩餘時間或未來，或者如果客户購買下降的幅度超過預期，我們的運營結果將受到不利影響。

我們的直接面向消費者業務模式受到風險的影響，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們通過我們的在線網站和移動應用程序直接向消費者銷售商品。我們的直接面向消費者的業務模式面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。風險包括但不限於：(I)經銷商購買自有品牌 和獨家商品並在授權分銷渠道之外轉售；(Ii)運行我們電子商務網站及其相關支持系統的系統發生故障，包括計算機病毒；(Iii)客户信息被盜、隱私問題、電信故障和電子入侵及類似的中斷；(Iv)信用卡欺詐；以及(V)與我們的供應鏈和履行業務相關的風險。經營電子商務業務的具體風險還包括(I)優化在線體驗和引導電子商務渠道滿足消費者需求的能力，(Ii)版權和商標侵權的責任，(Iii)消費者行為模式的改變，以及(Iv)來自其他電子商務和實體零售商的競爭。我們未能成功應對這些風險可能會對我們的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的品牌依賴於 促進多樣性和平等，以及從符合道德和可持續來源的供應鏈中推廣負責任時尚的能力 。如果我們無法做到這一點，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，或無法擴大我們的品牌，從而損害我們的業務和運營結果。

我們的客户和員工 越來越關注環境、社會和治理或“可持續性”實踐。我們將在很大程度上依賴於 建立和維護我們的品牌和聲譽，以促進多樣性和平等，以及來自道德和可持續來源的供應鏈的負責任的時尚，以吸引客户和員工並發展我們的業務。例如，如果我們不能優先考慮員工的透明度、適當執行公平的勞動實踐、從符合道德和可持續發展的供應商那裏獲取我們的材料或減少浪費，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。客户價值的轉變速度可能快於我們調整商品定位的能力。例如，天氣 全球變暖的影響可能會繼續加劇，並推動客户對更可持續生產的服裝的興趣增加。 雖然我們正在增加可持續面料的組合，但速度可能不夠快，無法跟上快速變化的客户情緒和因全球變暖的影響而加速的價值體系。如果我們不能隨着客户的 和員工的期望和標準而發展，我們的品牌、聲譽以及客户和員工保留率可能會受到負面影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税 或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的消費者為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利的 影響。

總體而言，我們沒有根據法院裁決或適用的豁免，在我們沒有税收關係的任何司法管轄區 徵收州或地方銷售、使用或其他類似税收， 限制或排除對我們產品的在線銷售徵收此類税收的義務 。此外，我們歷史上沒有根據適用的豁免在某些司法管轄區徵收州或當地的銷售、使用或其他類似税收 我們在這些司法管轄區有實體存在。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.案中裁定，州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和 收税義務。許多州已經開始， 或已將自己定位為開始，要求遠程供應商和/或在線市場進行銷售和使用税收。這些收集要求的詳細信息和生效日期因州而異。雖然我們現在在徵收銷售税的所有 州徵收、匯出和報告銷售税，但仍有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們在之前的期間負有未徵收銷售税、使用税或其他類似税的責任；如果這樣的主張或主張成功，可能會導致 鉅額税收責任，包括過去的銷售税、罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

我們沒有自己的倉庫或配送設施，但依賴於負責倉儲和履行訂單的唯一第三方物流提供商。如果我們的第三方供應商 其配送中心的運營發生中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴一家國際物流公司來倉儲和履行我們的訂單，該公司為全球消費品行業的許多知名品牌提供服務。該供應商在荷蘭、比利時、英國和美國設有配送中心，每年有能力處理超過3億件商品，並通過零售、批發和電子商務銷售渠道分發超過2000萬件包裹。 我們的所有商品都從我們的供應商發運到我們供應商的一個配送設施，然後從我們的配送設施打包並運送給我們的客户。我們業務的成功取決於我們及時收到商品，因此我們可以 持續在線銷售新的、流行的產品。我們業務的成功還取決於及時處理和交付客户訂單，以滿足承諾的交貨日期並滿足客户的要求。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有足夠的容量和不間斷的服務，以支持我們目前的運營水平 以及我們的增長計劃可能帶來的預期增長水平。為了適應未來的增長，我們需要 擴展和升級現有供應商的分銷設施，或者聘請更多的供應商。升級我們的現有安排 或將我們的業務轉移到另一個容量更大的第三方提供商將需要我們產生額外的成本，這可能是巨大的，並可能需要我們獲得額外的融資。我們未能提供足夠的訂單履行、在必要時確保額外的配送能力或保留合適的第三方物流提供商，可能會阻礙我們的增長計劃。進一步增加此容量可能會增加我們的成本, 這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，如果我們當前的供應商 遇到與其配送設施相關的困難，或者如果配送設施因任何原因而關閉或無法運行，包括火災、自然災害、停電或其他事件，我們可能會面臨庫存短缺，從而導致我們網站上的缺貨情況 ，以及發貨延遲，從而導致我們的商品配送成本大幅上升和交貨期延長。

由於我們在一個不斷髮展的行業中運營，我們過去的業績可能不能代表未來的業績，我們未來的業績可能會大幅波動，這將 增加您的投資風險。

我們所處的行業發展迅速 ，發展可能不會像預期那樣發展，甚至根本無法實現。雖然我們的淨銷售額和活躍客户數量都有顯著增長，但可能很難評估我們的未來前景。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務 和前景。這些風險和困難包括，除其他外，我們有能力獲得以與現有客户相同的速度和類型從我們這裏購買產品的新客户；留住我們的現有客户，並讓他們繼續以與他們以前購買行為一致的速度和方式從我們這裏購買產品；鼓勵 客户擴大他們從我們這裏購買的產品類別；吸引新的品牌合作伙伴，以便我們可以有吸引力的價格向我們的客户提供更廣泛的 優質產品；保留我們現有的品牌合作伙伴，並以有吸引力的價格向我們的客户提供更多優質產品；提高品牌知名度；為我們的客户提供卓越的客户支持；根據客户的期望(可能會隨着時間的推移而變化)及時完成和交付訂單；應對消費者訪問和使用互聯網和移動設備的變化 ；應對來自現有和新競爭對手的挑戰；避免業務中斷或中斷 ；開發和維護可擴展的高性能技術和履行基礎設施，該基礎設施可以高效且 可靠地處理增加的使用量，以及新功能的部署和新產品和服務的銷售；應對宏觀經濟 趨勢；以及聘用、集成和保留合格人員。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統的基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工和承包商基礎。自成立以來，我們已經增加了員工和承包商員工人數，以支持我們業務的增長，我們打算在可預見的未來繼續這種增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着對合格人才的競爭。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們還通過付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、重新定位、聯盟營銷以及個性化電子郵件和入站營銷來獲取並 留住客户。如果我們不能經濟高效地將流量吸引到我們的網站或移動應用程序，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

此外，未來我們業務和產品的增長和擴展將對我們的管理提出重大要求。我們業務的增長 可能需要大量額外資源，這可能不會以經濟高效的方式擴展，或者可能會對我們的客户體驗質量產生負面影響 。我們還需要管理與各種供應商、客户和其他 第三方的多種關係。我們的運營、供應商基礎、實施流程、信息技術系統或內部控制和程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得額外資金， 我們可能無法擴大業務運營。

我們將需要額外資金 來實施我們的業務戰略。我們可能會發行額外的股權證券來籌集所需的資本。我們可能無法在需要時以足夠的金額或可接受的條款(如果有的話)獲得此類 資金。任何額外的股權融資都可能涉及對我們當時的現有股東的大幅稀釋 。無法籌集額外資本將限制我們開發和開展業務的能力 。

我們可能無法準確預測淨銷售額 並適當規劃未來的支出。

我們可能會根據運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計來確定當前和未來的費用水平。淨銷售額和經營業績很難預測 ，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。此外，我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況的影響。我們很大一部分支出是固定的， 因此，我們可能無法及時調整支出以彌補淨銷售額的任何意外缺口。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率的 都可能導致我們在任何給定季度或一系列季度的經營業績低於預期，這可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。

來自其他品牌的競爭可能會阻礙我們業務的發展。

我們的比賽包括其他專業運動員和名人的生活方式品牌。那些相互競爭的品牌可能會吸引消費者，並將銷售從我們的品牌中轉移出去。我們 可能無法擴大銷量或維持銷售價格。

競爭對手整合增加、市場競爭以及競爭產品和定價壓力可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果， 由於此類壓力或其他競爭威脅，我們無法充分維持或發展我們的銷售，我們可能無法實現當前的收入和財務目標。為了保持和擴大我們的銷售收入，我們打算推出更多的 品牌。我們可能不會成功做到這一點，或者我們可能需要比預期更長的時間來實現這些新品牌的市場接受度， 如果有的話。從長遠來看，其他公司在這方面可能會更成功。競爭，尤其是來自擁有比我們更多的財務和營銷資源的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們為產品擴大市場的能力產生實質性的不利影響。

我們在一個具有品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標市場對我們的產品和品牌的認知度和市場接受度：利奧·梅西和其他職業運動員或名人的粉絲。此外，我們的業務依賴於電子商務和社交媒體銷售和分銷平臺的接受度，這些平臺有可能帶來增量銷售增長。如果我們不能成功發展我們的品牌和產品 或獲得其他職業運動員或名人品牌的權利，我們可能無法達到並保持電子商務和社交媒體平臺以及零售消費者滿意的接受度 。此外，鑑於新冠肺炎疫情導致的各種關閉和取消，我們可能無法有效執行我們的 營銷戰略。如果我們的品牌未能 保持或提高接受度或市場滲透率，可能會對我們的收入和財務業績產生重大不利影響。

我們的品牌形象可能會受到任何有關利奧·梅西的不利報道的不利影響。

我們的品牌形象與利奧·梅西的聲譽直接相關 ，任何與利奧·梅西有關的不利報道、新聞或信息都將對我們產生不利影響，這也會對我們的財務業績和對我們普通股的任何投資的價值產生實質性的不利影響。

我們的品牌和形象是我們業務的關鍵 ，任何無法保持積極的品牌形象都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力為現有產品保持積極的品牌形象，並有效地為新產品和品牌延伸樹立品牌形象。 我們無法預測我們的廣告、營銷和促銷計劃是否會對我們產品的品牌塑造和消費者偏好產生預期的影響。此外，負面的公關和產品質量問題，無論是真實的還是想象的，都可能損害我們受影響品牌的聲譽和形象，並可能導致消費者選擇其他產品。我們的品牌形象也可能因涉及我們或競爭對手產品的不利報告、研究和文章或訴訟而受到不利影響。

如果梅西許可證被終止、過期或被破壞，我們可能無法繼續我們的業務。

我們依賴於根據梅西許可證使用Leo 梅西的形象、肖像、商標和其他知識產權的權利。梅西許可證將於2024年12月31日到期，不會自動續簽。梅西許可證也可以在雙方同意的情況下終止；如果一方重大違約；由於一方的清算或清盤；如果MGO違反了某些條款，包括但不限於在任何合同年度到期的最低特許權使用費方面的付款違約，或者如果MGO的 行為直接或間接損害了Leo Messi或LMM的良好聲譽、形象或聲譽，則可以終止梅西許可證。不能保證，也不能保證梅西許可證將在2024年12月31日之後續簽或延期，或者我們將繼續支付最低的版税 。如果不續簽或終止梅西許可證，最低使用費支付條款可能會給我們的營運資金帶來巨大的壓力，並可能導致我們違反許可協議，這可能導致梅西許可證被終止， 我們無法繼續我們的業務。有關許可協議的更多詳細説明，請參閲《商業-梅西許可》。

如果我們不能保護我們的商標、版權和商業機密，我們可能無法成功地營銷我們的產品並有效地競爭。

我們依靠商標、版權和貿易保密法、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。 我們還依靠我們的許可方LMM對知識產權的保護。未能保護我們的知識產權可能會 損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、版權和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源的支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標、版權和商業祕密，對我們的業務和成功至關重要。但是，我們為保護這些專有權而採取的措施可能不夠充分，也可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商標、版權、商業祕密或類似的專有權利。此外，其他 方可能尋求對我們提出侵權索賠，我們可能不得不向其他方提起訴訟以維護我們的權利。 任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或 收回我們相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

如果我們失去任何關鍵管理人員， 我們可能無法成功管理業務或實現我們的目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理層和顧問的領導力和表現。公司的運營和業務戰略 依賴於我們的高管和顧問的知識和業務經驗。我們已與首席執行官Maximiliano Ojeda、首席設計官弗吉尼亞·希爾費格和首席運營官朱利安·格羅夫斯簽訂了僱傭協議。然而，如果我們失去了Ojeda先生、Hilfiger女士或Groves先生的服務，我們管理我們與Leo Messi Management SL的關係、創造新產品的能力以及我們管理我們業務的能力可能會受到嚴重損害。雖然， 我們希望保留所有官員的服務，但如果一名官員在我們僱用額外人員 之前出於任何原因選擇離開我們，我們的運營可能會受到影響。如果我們在能夠聘用和留住合格員工和顧問來執行我們的業務計劃之前失去他們的服務，我們可能無法繼續快速或高效地發展我們的業務。

此外，我們必須能夠 吸引、培訓、激勵和留住高技能和經驗豐富的員工，以成功發展我們的業務。合格的 員工需求通常很大，可能無法在滿足我們的業務要求所需的時間範圍內找到他們。我們未來可能無法吸引和留住足夠數量的合格員工。人員流失或我們無法以具有競爭力的薪酬聘用或保留足夠的人員，可能會削弱我們成功發展業務的能力。如果我們 失去任何顧問的服務，我們可能無法用同樣合格的人員來取代他們，這可能會損害我們的 業務。

我們的管理團隊沒有管理上市公司的經驗，合規可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

現在組成我們管理團隊的人員沒有管理上市公司的經驗，也沒有遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受聯邦證券法規定的重大監管監督和遞增報告義務約束的上市公司的過渡。特別是，這些新的義務 將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴於電子商務的持續增長。

通過互聯網銷售產品的業務 非常活躍。如果客户不再認為我們的網站體驗易於使用並提供良好的價值，或者 以這種方式失去了購物興趣，我們可能無法以與歷史或預計時期一致的速度獲得新客户，並且現有客户的購買模式和水平可能低於歷史或預期價格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果我們無法獲得新客户，我們可能 無法增加淨銷售額或實現盈利。

我們已經在與客户獲取相關的市場營銷和品牌推廣方面進行了投資，並預計將繼續這樣做。我們必須繼續獲取客户，以增加 淨銷售額並實現盈利。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些過去使用其他商業方式購買產品的客户，他們可能更喜歡我們提供的產品、其他零售商的網站或我們競爭對手的網站。我們無法向您保證，我們獲得的新客户的淨銷售額最終將超過獲得這些客户的成本。如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得 新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來增長業務的新客户，我們產生的淨銷售額 可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們使用社交網站，如Facebook、Instagram和YouTube、在線服務、搜索引擎、附屬營銷網站、目錄和其他社交媒體網站和電子商務企業來廣告、營銷和將潛在客户引導到我們的網站。隨着電子商務和社交網絡 繼續快速發展，我們必須繼續使用當前和潛在客户使用的電子商務和社交媒體渠道 並以經濟高效的方式為我們的網站帶來流量。我們認為，如果不能利用這些渠道作為我們網站的流量來源來產生新客户，將對我們的財務狀況產生不利影響。

我們對物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們高效和有利可圖地推廣、銷售、分銷和營銷我們的產品、維護現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。

我們是否有能力為我們的產品維持和擴大現有市場，並在新的地理分銷地區建立市場，這取決於我們能否與可靠的物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、零售商和經紀商建立和保持成功的關係，這些供應商在戰略上處於為這些地區服務的地位。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人推廣、銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔其業務的一小部分。我們分銷網絡的成功取決於我們網絡中的物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、零售商和經紀人的表現。他們有可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠多的零售商，或將我們的產品定位在可能不接受我們產品的地方。我們激勵 並激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人在銷售我們的產品時分心，或在管理和銷售我們的產品時沒有投入足夠的精力，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。此外，此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們將依賴我們的供應商，並且與我們的供應商沒有 供應協議，對我們的供應商、製造商和承包商產生不利影響的事件將對我們產生不利影響 。

如果我們的銷售額大幅增加，並且由於我們沒有簽訂供應協議來確保我們的要求，因此不能保證在需要時或按對我們有利的條款提供更多產品，或者供應商是否會為我們分配足夠的產品以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單，這可能會導致我們的客户延遲，這可能會損害我們與客户的關係 ，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們打算為我們的產品提供完整的供應鏈。供應商、製造商、服務提供商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回我們運營所需的服務。這些供應商、製造商、服務提供商和承包商的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，任何此類第三方供應商、製造商、服務提供商和承包商提供的產品的任何重大中斷、 供應鏈可用性或經濟性的負面變化或產品生產價格的上漲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應或無法以適當條款獲得所需供應的情況，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能及時響應消費者偏好的變化或未能成功擴展產品供應，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們的財務業績取決於我們識別、發起和定義零售產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者偏好的能力。我們的產品必須吸引廣大受眾，他們的偏好無法準確預測， 可能會發生變化。我們的業務根據消費者偏好的變化而波動，這在一定程度上是由時尚趨勢、感知的產品價值和季節變化決定的。

我們未來可能會擴大我們的產品供應 。我們繼續探索可能被我們的目標客户接受的其他類別。如果我們提供的新產品或類別不被客户接受，我們的銷售額可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響 ，我們可能會產生銷售額無法抵消的費用。如果我們擴展到新的類別，消費者的需求可能會不同， 我們不能保證我們會在這些新的類別中取得成功。我們可能會在這些新類別上進行大量投資 以期實現未來的淨銷售額。如果新類別的推出需要比我們預期更大的投資，如果我們無法 吸引生產足夠高質量、以價值為導向的產品的供應商，或者如果新類別產生的銷售額增長 緩慢或毛利率低於我們預期，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們產品線的擴展 也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱傭和管理更多的商品買家來採購這些新產品 。我們還可能在特定類別上面臨來自互聯網網站或零售商的更激烈競爭，這些網站或零售商更專注於此類類別 。我們的產品可能很難與其他競爭對手區分開來，因為我們提供其他產品類別，而我們的客户在決定是否購買這些其他產品類別時可能會有其他考慮因素。此外， 新產品線的相對盈利能力(如果有的話)可能低於我們以往的經驗，我們可能無法從新產品計劃中產生足夠的淨銷售額來收回我們對它們的投資。如果發生這些情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業績受經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。對消費者支出產生不利影響的一些因素包括： 失業率水平、消費者債務水平、基於市場變化和不確定性的淨資產變化、房屋止贖和房屋價值變化、波動的利率、信貸供應、政府行動、波動的燃料和其他能源成本、波動的大宗商品價格以及未來整體經濟環境的總體不確定性。在可支配收入受到不利影響或存在經濟不確定性的時期，消費者對非必需物品(包括我們的商品)的購買量通常會下降。 我們銷售產品的任何地區的不利經濟變化可能會降低消費者信心，並可能對 淨銷售額產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性不利影響。

如果不能繼續向我們的客户提供供應商的商品，將損害我們的業務。

我們的淨銷售額在一定程度上取決於我們繼續以具有競爭力的價格從供應商那裏採購足夠數量的商品的能力。以實惠的價格提供各種款式、 類別和產品，對於我們獲得新客户和保持現有客户的參與度和購買產品的能力非常重要。我們客户數量的增長，以及競爭的加劇，可能會使我們很難以足夠的數量和可接受的條件尋找更多的品牌和款式來滿足我們客户的需求。

我們沒有繼續供應、定價或獲得新產品的合同保證，供應商可以隨時更改他們向我們銷售的條款或停止向我們銷售 以供將來銷售。如果我們不能有效地推廣我們的品牌，我們的客户可能會被我們的競爭對手搶走。即使我們找到了新的供應商，我們也可能無法在未來以我們可以接受的條件購買足夠數量的所需商品，並且來自其他來源的產品(如果有)的質量可能低於現有供應商的產品，或者比現有供應商的產品更貴。 無法以可接受的條款購買合適的商品或尋找新的供應商可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的供應商不能及時提供高質量和合規的商品，可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們依賴我們的供應商及時提供高質量的商品。如果這些供應商未能提供符合我們質量標準或客户質量標準的商品，可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的供應商面臨各種 風險，包括原材料成本、通貨膨脹、勞資糾紛、工會組織活動、抵制、財務流動性、產品適銷性、安全問題、惡劣天氣、自然災害、出口中斷、貿易限制、貿易中斷、貨幣波動 以及一般經濟和政治條件，這些因素可能會限制我們的供應商及時以商業上可接受的價格和付款條件向我們提供高質量商品的能力。由於這些或其他原因，我們的一個或多個供應商 可能不遵守我們的供應商條款和條件或其適用的合同，或者可能停止向我們提供高質量的商品。 如果我們的供應商向我們提供的產品存在任何缺陷，我們可能無法在產品 發貨給我們的客户之前發現此類缺陷。

此外，我們的供應商可能很難適應我們不斷變化的需求和不斷增長的業務。如果我們的供應商未能及時有效地向我們提供符合所有適用法律(包括產品安全法規和法律)的優質商品，可能會損害我們的聲譽和品牌。此外，任何商品都可能受到召回、監管行動或法律索賠的影響，這可能會導致法律費用增加，並損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。我們無法預測目前或未來可能生產我們的商品的任何國家是否會受到美國和其他外國政府施加的額外貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。 此類事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們從眾多國內和國際製造商購買我們的商品。如果我們的供應商未能遵守適用的法律法規和合同 要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。

我們的兒童產品可能存在安全問題 ，並可能使我們面臨產品責任索賠。

我們銷售兒童服裝， 這些產品通常會受到更多的安全擔憂和額外的審查和監管。出於產品安全考慮，我們可能需要 我們自願從庫存中刪除選定的產品。此類召回和自願移除產品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們銷售的一些產品可能會 使我們面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動 。雖然我們的目的是確保適當的保險範圍，以保護我們免受可能的產品責任索賠、訴訟或監管行動的影響，但我們目前不維持責任保險，這可能會導致我們公司承擔昂貴的法律責任 ，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能成功地優化和管理我們的實施流程，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能成功有效地優化和管理我們的履行流程，可能會導致履行過多或不充分，增加成本或 減值費用，或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題，我們的客户可能會延遲收到他們的採購，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係 。

如果我們添加具有不同履行要求的新產品或類別 或更改我們銷售的產品組合，我們的履行將變得越來越複雜。 如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時交付客户採購的能力，並可能損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的增長速度快於我們的預期， 我們可能會超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會延遲收到他們的採購，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係， 我們需要比預期更多地增加資本支出。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、PayPal、禮品卡和通過Klarna的免息支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而增加我們的運營成本並降低 盈利能力。我們還受制於支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡 行業數據安全標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求，除其他事項外，我們可能會被罰款或更高的交易費，並可能失去或面臨限制，我們接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們還可能因欺詐而蒙受重大損失。我們可能會因以下原因而蒙受損失：消費者未授權購買的索賠、商家欺詐、錯誤的 傳輸以及已關閉銀行賬户或賬户中的資金不足以支付付款的消費者。除了此類損失的直接成本外，如果這些損失與信用卡交易相關並變得過高，可能會導致我們失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡做法，我們對欺詐性的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們使用第三方欺詐專家來監控我們的信用交易。我們未能充分控制欺詐交易可能會損害我們的聲譽和品牌，並導致訴訟或監管行動，導致法律費用和費用的增加，並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成嚴重損害 。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變 ，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害 。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和禮品卡。我們 不能保證我們的業務已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失 或政府實體或其他人對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少 消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上對不遵守任何此類法律或法規的成本或後果賠償和保護無害的第三方。

未能遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規 ，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規 ，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

各種法律法規 管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規和其他法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律義務。但是，這些要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而 不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的做法 已經或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何與隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或規範，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或承擔其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們開展業務的成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受因不遵守任何法律、法規或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，或因任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分而存儲或處理的數據而產生的成本或後果。

我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會 損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致該技術的全部或部分失敗 保護交易數據或其他機密和敏感信息不會被破壞或泄露。更廣泛地説，我們採取 措施保護我們收集、存儲或傳輸的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證 不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問這些信息 。我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有試圖 侵入我們的系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及信息安全的攻擊和類似中斷。我們和我們的服務提供商可能 沒有資源或技術成熟來預測或防止所有類型的攻擊，並且用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。此外， 非技術問題也可能導致安全漏洞, 包括我們的員工或與我們有商業關係的人的故意或無意違規行為。

對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並且 會導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利和實質性的影響。雖然我們維護隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應對實際發生的責任 ，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們可能需要投入大量資源 來防範安全漏洞或解決漏洞引發的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響

在線商務和通信的一個重大障礙是機密信息在公共網絡上的安全傳輸。不能保證 計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會 不會導致公司用於保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。如果公司的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用 專有信息或導致公司運營中斷。我們可能需要花費大量資本和 其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能會抑制互聯網和其他在線服務的發展，特別是網絡，特別是作為進行商業交易的手段。如果公司的活動涉及專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會損害我們的聲譽 並使公司面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任。不能保證我們的安全措施將防止 安全漏洞，或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會因製造商的產品缺陷、保修索賠或可能對我們提起的產品責任訴訟而招致重大損失和成本。

如果我們銷售的產品未能按預期運行或故障導致人身傷害或財產損失，可能會導致收入損失、與客户支持相關的成本增加、延遲退貨或折扣，並損害我們的聲譽，因此我們面臨着固有的業務風險 ，如果我們銷售的產品沒有達到預期的性能或故障，我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回。所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。 如果我們銷售的任何產品存在缺陷或被指控存在缺陷，我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

未來，我們可能被要求 通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能 ，如果我們不在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券， 投資者可能會被嚴重稀釋。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力，例如可能限制我們產生額外債務、留置權或其他產權負擔、向我們股本持有人支付股息或其他分配、出售或轉讓資產以及 某些金融契約的契約。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展業務或應對競爭壓力 。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會迅速波動 或可能會下降，導致投資者遭受重大損失。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能會出現極端的股價上漲和快速下跌，以及與我們實際和預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的股價波動，這使得 潛在投資者很難評估我們股票的快速變化的價值。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限、我們經營業績的實際或預期波動、我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；證券分析師 未能發起或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；本行業其他公司的經營業績和股票 市值的變化；整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的結果 ；我們董事會或管理層的變化；出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的出售；對我們的訴訟威脅或提起；適用於我們業務的法律或法規的變化 ；鎖定協議到期；我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；賣空, 涉及我們股本的套期保值和其他衍生交易；一般經濟和地緣政治條件，包括美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響；以及招股説明書這一節所述的其他因素。風險因素.”

地緣政治條件，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的行動可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。有時，我們可能會有大量客户位於特定的地理區域。 影響我們集中風險敞口的地區的離散事件導致的需求減少可能會對我們的運營結果產生負面影響 。

最近，俄羅斯對烏克蘭發動了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢、美國和其他國家對此採取的措施和報復性行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應而採取的任何反制措施或報復性行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷， 可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一種情況的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益， 損害我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着外幣兑換的風險。

如果美元對 外幣走弱，這些以外幣計價的交易的折算將導致淨收入和運營費用 增加。同樣，如果美元兑外幣走強，我們的淨收入和運營費用將會下降。 隨着我們擴大國際業務，我們對匯率波動的敞口將變得更加明顯。我們可以簽訂短期貨幣遠期合約，以抵消因重新計量以非功能性貨幣記錄的某些資產和負債而產生的匯兑損益。此類對衝活動的使用可能不會抵消外匯匯率不利變動造成的不利財務影響的一部分以上。

氣候變化可能會對我們的業務產生負面影響。

人們越來越擔心，全球平均氣温的逐漸升高可能會導致全球天氣模式的不利變化，從而導致自然災害的頻率和嚴重性增加 。極端天氣情況的頻率或持續時間增加可能會擾亂我們供應鏈的運行，或影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化的日益關注可能會導致更多的地區性、聯邦和全球法律和監管要求，並可能導致生產和運輸成本增加。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。

與我們的普通股和公司相關的風險

我們可能無法在納斯達克上維護我們的普通股上市。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，或者我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處 。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 我們的普通股退市可能會嚴重影響我們的融資能力和您的投資的價值。

由於我們不打算對我們的普通股股票支付任何現金股息 ，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們 以高於他們最初購買此類股票的價格出售股票。

我們的普通股 之前沒有市場。一個活躍的市場可能無法發展或不可持續。

在首次公開發售之前，我們的普通股尚未公開上市 。我們普通股的活躍或流動性市場可能不會發展，或者如果它真的發展起來， 它可能無法持續。如果活躍的交易市場得不到發展或持續，投資者可能很難以具有吸引力的價格出售我們普通股的 股票。在這種情況下，您可能會發現您無法從您的投資中獲得任何收益或將您的股票變現。

主要產品和轉售產品的發行價可能不同。

我們首次公開發售的普通股的發行價是由本公司與首次公開發售的承銷商根據幾個因素確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計，以及類似公司的市場估值。首次公開發行的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。此外，首次公開發行的發行價為每股5美元 大大高於出售股東收購其股份的價格(每股1.00美元)，我們最近以遠低於首次發行價的價格(每股1.00美元)出售了 股票。我們最近以遠低於首次公開發行價格 的價格發行股票時，我們是一家非上市公司，我們發行的股票受到修訂後的1933年證券法施加的轉讓限制 和鎖定限制，而首次發行中發行的股票將在我們成為上市公司後發行，並將不受限制地發行。

在我們的普通股在納斯達克資本市場首次公開發行和上市完成後，出售股東可以按現行市場價格或私下商定的價格出售回售股份。 因此，我們的普通股在主要發售和轉售發售中的發行價可能不同 。因此，轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。

出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在轉售發行中出售我們普通股的股東轉售我們普通股的股票，可能會導致關心銷售量的其他股東轉售我們的普通股 。此外，出售股票的股東在禁售期結束後轉售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果證券行業分析師 不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的有關我們的研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而一位或 位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將 遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。 《交易法》要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告 。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，並對財務報告進行內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們將需要 僱用更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

作為上市公司的結果，我們 將有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們未能及時做到這一點，或者我們對財務報告的內部控制沒有被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心 產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，內容包括在首次公開募股生效日期後開始的第一個財年，我們對財務報告進行的內部控制的有效性。這項評估需要 披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及 作為一項聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表了意見， 前提是我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性 ，直到我們被要求在我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的日期後向美國證券交易委員會提交第一份年度報告，兩者均被定義為交易所法案中的定義。我們將被要求按季度披露在內部控制和程序方面所做的更改。為了符合上市公司的要求，我們可能需要 採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘用會計或內部審計人員。

在未來一段時間內，如果我們在評估和測試過程中發現我們的財務報告內部控制存在任何其他重大弱點，我們將無法 斷言我們的財務報告內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這 將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

我們的公司註冊證書將允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利的 影響。

我們的董事會將有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會還將有權發行 優先股，而無需進一步的股東批准。因此，本公司董事會可授權發行一系列優先股 ，以授予該等持有人(I)於清算時對本公司資產的優先權利，(Ii)於向普通股持有人派發股息前收取股息的權利，及(Iii)於贖回本公司普通股前贖回股份的權利及溢價。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的普通股更大的投票權或可轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權 或導致我們現有普通股持有者的股權被稀釋。

上一段中描述的任何行動都可能對我們普通股持有人的投資產生重大不利影響。普通股持有者 可能無法獲得他們原本可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者在未來出售公司時，無論是在清算中還是在任何其他基礎上，都可能獲得較少的收益。

我們的公司註冊證書指定 特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱公司任何高管、員工或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(C)根據特拉華州公司法任何條款產生的索賠的任何訴訟。我們的公司或章程證書，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受所述 衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。我們的公司註冊證書 還規定，本專屬法院條款不適用於根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權或聯邦法院和州法院根據適用法律同時擁有管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述本公司註冊證書的規定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。因此，尋求就公司內部事務提出索賠的公司股東 可能會面臨與在特拉華州提起訴訟(而不是在他們的家鄉州或其他法院)相關的增加費用，被禁止在他們認為 更有利的法院提出此類索賠，並且由於前述或與法院選擇相關的其他因素而不鼓勵提出此類索賠。 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用 或無法在訴訟中強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們相信，這些條款使我們受益，因為它們提高了特拉華州法律適用的一致性，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富 ，與其他論壇相比，以更快的時間表高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔 。但是，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工、 和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力。其他 公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於針對我們提起的任何適用訴訟，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事 擁有大量我們的普通股，因此對我們的公司治理和事務行使重大控制權， 可能導致他們採取其他股東不同意的行動。

我們的高管和董事 將在首次公開發行後控制約65.4%的已發行普通股。如果這些股東一起行動， 可能能夠對所有需要我們股東批准的公司行動的結果施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，這可能會導致其他股東不同意的公司行動 。這種所有權集中還可能延遲或阻止控制權的變更，這可能符合其他股東的最佳利益，但可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

現有股東可以出售大量普通股 。

在首次公開發售成功完成後，現有股東將擁有我們約87%的普通股，假設承銷商沒有行使首次公開發售選擇權購買225,000股額外的公司普通股。儘管高級管理人員和董事以及超過98%的現有股東將被鎖定六(6)至十二(12)個月，自我們的普通股在納斯達克交易之日起計，他們獲得股票的價格可能低於本次發行或主要 發行的價格。因此，一旦任何適用的轉讓限制 結束，他們可能會受到激勵，出售所持股份的全部或部分，而此類出售可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和“小型報告公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”和“小型報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日之後，儘管如果我們的收入 超過10.7億美元，如果我們在三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)截至最近完成的第二個財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們的普通股市值等於或低於2.5億美元。以及(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入等於或低於1億美元，以及 截至最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或低於7億美元。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外， 利用減少的披露義務可能會使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。如果投資者無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較，我們可能無法在需要時籌集額外的 資本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層未能預見或完全意識到的風險。在審閲本文件時，潛在投資者應記住，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的當前看法。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”或這些術語的否定或類似表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，即為前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的 結果、活動水平、績效或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

收益的使用

我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。

出售股份的股東將 支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或因出售股份而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。相反，我們預計我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。 支付股息由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的特拉華州法律，該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息，以及董事會可能認為相關的其他因素。目前沒有限制我們支付普通股股息能力的限制，但適用的州法律一般施加的限制除外。另請參閲“風險因素-與我們的普通股和公司相關的風險 -因為我們不打算對我們的普通股股票支付任何現金股息，所以我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

普通股及相關股東市場事宜

在首次公開發行之前，本公司的普通股尚未在 任何證券交易所上市或在任何場外交易市場或報價系統上市，本公司的普通股也沒有公開市場。 本公司的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“MGOL”。有關詳細信息 ，請參閲“風險因素.”

我們有11,689,230股普通股已發行和流通，由45名登記在冊的股東持有。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

下面的討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動資金和公司現金流的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於管理層信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息的前瞻性陳述。 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本招股説明書中討論的內容，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中。

概述

該公司總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商，是一家以業績為導向的生活方式品牌 投資組合公司，專注於從戰略上利用世界級運動員、藝人和其他文化偶像的知名度、名人影響力和全球社交媒體影響力，創建與我們尊貴的品牌合作伙伴的價值觀、個人風格和抱負相一致並受到其啟發的新鮮、現代和引人注目的產品和服裝品牌。

在打造成功的全球生活方式品牌方面，MGO Global的卓越領導團隊並不陌生，它在時裝設計、品牌開發、管理、採購和製造、許可、IT保護、企業金融、消費者參與和體驗、電子商務以及零售和營銷方面擁有數十年的經驗。此外，我們相信，領導團隊領導了時尚界多產的品牌發展計劃，包括湯米·希爾費格、菲拉、巴寶莉、J Brand、Guess、Brooks Brothers和True Religion等，在過去30年裏，這些公司在全球總共創造了數十億美元的零售額。

基於公司的端到端、可擴展的品牌開發平臺，再加上MGO領導層的成功記錄、行業關係和專業知識，2018年，公司與傳奇職業足球運動員萊昂內爾·梅西(又名Leo 梅西)簽署了一項全球許可協議，以帶頭創建“梅西品牌”-一個高端的功能性和運動型休閒服系列，配飾和家居裝飾，靈感來自這位超級巨星的個性和引領潮流的時尚感-無論是在球場內外。 由此產生的按需系列反映了專注於毫不費力和所有人都能接觸到的設計，很像梅西的個人風格。

雖然梅西品牌是MGO投資組合中的第一項也是唯一一項資產，但該公司的商業模式是基於其通過行業合作、許可、收購和有機品牌開發從戰略上擴大其生活方式品牌集合的意圖。但是，我們 目前沒有與任何第三方就潛在的協作、許可或收購進行積極討論，以擴展我們的品牌組合 。雖然我們打算在未來實現我們的品牌組合的增長和擴展，但目前我們沒有 談判或達成任何可能的協議，以在我們的投資組合中增加梅西品牌的額外資產。

以公司的專業知識為指導，以團隊的熱情為動力，最終將MGO Global發展成為一家主要的品牌組合公司，其品牌成為全球公認的卓越象徵 ，MGO致力於通過創造 並提供創新的優質生活方式服裝和產品，並通過高接觸客户 參與度、服務和關注來贏得品牌的終身忠誠度，從而超越合作伙伴和客户的預期。

截至2021年和2020年12月31日止年度，本公司的收入分別為880,340美元和694,584美元；MGO股東應佔淨虧損分別為906,326美元和1,423,786美元；來自經營活動的現金流量分別為負769,822美元和401,579美元。正如我們的財務報表中指出的那樣，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3,213,690美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的收入分別為336,103美元和557,641美元；MGO股東應佔淨虧損分別為1,859,061美元和375,303美元；來自運營活動的現金流量分別為負1,178,005美元和175,411美元。正如我們的財務報表中指出的那樣，截至2022年9月30日，我們的累計赤字為5,072,751美元。由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。請參閲“風險因素--我們有運營虧損的歷史，在可預見的未來，我們可能會繼續虧損。”

公司歷史記錄

MGO Global Inc.於2021年11月30日通過其子公司MGO LLC註冊為特拉華州公司。MGO LLC設計、製造、許可、分銷和銷售足球傳奇人物萊昂內爾·梅西(“裏奧·梅西”)品牌下的一系列產品，被稱為“梅西品牌”。梅西品牌是一個高端生活方式品牌，專注於為消費者提供一系列服裝、配飾和家居裝飾，靈感來自並反映了利奧·梅西的個性和引領潮流的時尚風格和偏好。於2021年12月，本公司與MGO LLC及MGO LLC各成員公司(持有12%股權的成員除外)訂立股權展期協議。根據展期協議，MGO LLC的參與成員將其所有會員權益展期，以換取8,818,000,000股本公司普通股。於2021年12月6日的籤立日期，股東的 權益已追溯重列，以反映展期協議。因此，MGO LLC成為本公司擁有88%股權的子公司 ，本公司繼承了MGO Global Inc.的業務，作為其唯一的業務線。

最新發展

新冠肺炎的影響

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 在武漢浮出水面，中國。2020年1月，世界衞生組織(WHO)宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。這場全球疫情已導致 政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。公司也在採取預防措施，例如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業和設施。這些限制以及未來的預防和緩解措施對全球經濟狀況產生了不利影響，並可能對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

疫情對我們的影響包括，未來可能包括：

我們的產品來自孟加拉國、巴西、中國、印度、拉脱維亞、墨西哥、祕魯、葡萄牙和斯里蘭卡的供應商和製造商。新冠肺炎對這些供應商或我們的任何其他供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們的配料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面 影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷持續較長時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。到目前為止， 我們的產品供應沒有任何減少。

如果我們被迫縮減運營時間以應對疫情，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。如果我們的運營或生產力在新冠肺炎爆發和政府強制關閉期間繼續受到影響，我們的業務、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情對我們業務的進一步影響程度將取決於未來的事態發展，鑑於有關未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆的不確定性，我們目前無法合理估計對我們業務的影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播範圍和強度，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果疫情持續很長一段時間，它可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

新興的 成長型公司

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興的成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要 ：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇 利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2條所定義的“大型加速申報機構”之日， 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務，就會發生這種情況。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受 以下因素影響：

我們的經營業績通常不會受到季節性因素的實質性影響。

經營成果

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月比較

下表提供了所示期間的特定 選定財務信息：

淨收入

在截至2022年9月30日的9個月中，收入下降了40%，降至336,103美元，而截至2021年9月30日的9個月報告的收入為557,641美元。減少221,538美元主要是由於影響消費者可自由支配支出的地緣經濟問題導致對消費者的電子商務銷售額下降，包括但不限於利率上升、股市下跌、勞動力市場持續緊張以及通脹壓力的影響。

銷貨成本

截至2022年9月30日的9個月的銷售成本為77,558美元，比截至2021年9月30日的9個月的銷售成本296,427美元下降了74%。銷售成本下降218,869美元，主要是由於截至2022年9月30日的9個月的淨收入下降。

毛利率

截至2022年9月30日及2021年9月30日止可比九個月期間的銷售毛利率分別為76.92%及46.84%。

銷售和營銷成本

銷售和營銷成本包括銷售費用、電子商務費用、版税費用和第三方物流服務。截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷成本為1,364,887美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷成本為391,242美元。增長249% 主要是由於支付給LMM的特許權使用費和2022年前九個月產生的電子商務費用增加。

工資單費用

截至2022年9月30日的9個月的工資支出增加了150,758美元，增幅為72%，達到358,931美元，高於截至2021年9月30日的9個月報告的208,173美元。

一般和行政費用

截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增至493,387美元，而截至2021年9月30日的9個月報告為34,759美元。這一增長主要是由於與公司籌資活動和首次公開募股準備相關的法律、會計和其他專業費用增加所致。

其他收入(費用)

截至2022年9月30日的9個月，其他(支出)總額增加 至(111,732美元)，而截至2021年9月30日的9個月報告的其他收入總額為7,258美元。其他費用總額增加的主要原因是與將外幣交易重新計量為職能貨幣和對發給代表的認股權證進行會計核算有關的財務費用。在截至2021年9月30日的9個月內，購買力平價貸款減免總計41,600美元對其他總收入產生了積極影響。

淨虧損

截至2022年9月30日的9個月，淨虧損增加455%至2,081,192美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為375,303美元。 在扣除截至2022年9月30日的9個月報告的可歸因於非控股權益的淨虧損222,131美元后，截至2022年9月30日的9個月，MGO股東應佔淨虧損總計1,859,061美元，或每股基本和稀釋後虧損0.18美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表提供了所列期間的某些選定財務信息 ：

淨收入

在截至2021年12月31日的一年中，收入增長了26.7%，達到880,340美元，而截至2020年12月31日的年度報告的收入為694,585美元。185,755美元的增長主要是由於直接面向消費者的電子商務銷售額增加，這是由於2021年的一系列在線和電子郵件營銷活動 提高了梅西品牌的知名度，正在進行的搜索引擎優化計劃和2020年底推出的相關移動應用程序，以及 通過梅西商店向消費者提供的收藏和限量版膠囊收藏的數量增加，可在 www.hemessistore.com找到。

銷貨成本

截至2021年12月31日的年度銷售成本為392,407美元，比上年銷售成本382,820美元增長2.5%。增加9,587美元是由於下文所述的毛利率增加所致。

毛利率

截至2021年12月31日的年度銷售毛利率增至55.4%，而截至2020年12月31日的12個月的毛利率為44.9%。利潤增長10.5% 是2021年利潤率較高產品組合擴大的結果。

銷售和營銷成本

銷售和營銷成本包括銷售費用、電子商務費用、版税費用和第三方物流服務。截至2021年12月31日的12個月的銷售和營銷成本為726,662美元，而截至2020年12月31日的12個月的銷售和營銷成本為589,108美元。增加137,554美元，或23.3%， 主要是由於與Leo Messi Management的商標許可協議相關的版税費用增加115,209美元，以及電子商務費用增加，截至2021年12月30日的年度增加44,444美元。銷售費用的小幅下降抵消了這一增長，在可比基礎上，銷售費用同比下降了3,170美元。這一增長也被物流費用的下降所抵消，在可比基礎上，物流費用同比下降了18,929美元。

工資單費用

截至2021年12月31日的12個月的工資支出總額為466,738美元，而截至2020年12月31日的12個月的工資支出為446,087美元。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支 增加40.9%至199,224美元，而截至2020年12月31日的年度則為141,344美元。 增加58,048美元的主要原因是與特拉華州公司成立及相關行動有關的法律及會計費用增加，以及與公司兩年期審計、私募融資活動及其他相關IPO規劃策略相關的準備費用。

其他費用

截至2021年12月31日的12個月，其他總支出增長49.4%至66,636美元，而截至2020年12月31日的12個月為44,612美元。增加的主要原因是財務費用上升70,701美元，或212.4%，但被較低的7,077美元的其他淨支出以及與美國政府的購買力平價貸款減免有關的41,600美元的其他收入所抵消。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度，淨虧損下降30.8%至985,895美元，或每股基本及攤薄虧損0.09美元，而截至2020年12月31日的年度報告淨虧損1,423,786美元，或每股基本及攤薄虧損0.16美元。

流動性與資本資源

流動性

我們主要通過出售未登記的股本、期票和其他債務工具來為我們的運營提供資金。

截至2022年9月30日，我們的 公司擁有現金及現金等價物20,586美元，流動資產總計214,412美元，總資產214,412美元。此外，我們的總負債為1,452,807美元，負營運資本為1,238,395美元。股東權益反映了1238395美元的赤字。

截至2021年12月31日，我們公司的現金和現金等價物為87,922美元，應收賬款淨額為3,285美元，流動資產總額為570,282美元，總資產為570,282美元。 我們的總負債為984,289美元，負營運資本為393,160美元。股東權益反映了414,007美元的赤字。

截至2022年和2021年9月30日的9個月的現金來源和用途

截至2022年9月30日的9個月，我們經營活動中使用的淨現金為1,178,005美元，比截至2021年9月30日的9個月中我們經營活動中使用的淨現金175,411美元增長了572%。我們經營活動中使用的淨現金增加主要歸因於支付給Leo Messi Management的987,412美元的特許權使用費。

截至2022年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的淨現金總額為1,110,669美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的融資活動提供的現金淨額為84,369美元。2022年前9個月融資活動提供的現金淨額主要與1 095 371美元的股權融資有關。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金來源和用途

在截至2021年12月31日的12個月中，我們的運營活動使用的淨現金為769,822美元，比截至2020年12月31日的12個月的運營活動使用的淨現金401,579美元有所增加。我們經營活動使用的現金淨額增加，主要是由於與Leo Messi Management SL簽訂的商標許可協議相關的股票補償費用、用於融資費用的認股權證和預付版税費用增加。我們業務中使用的淨現金的增加被購買力平價貸款豁免、較低的庫存成本 以及與我們與Leo Messi的許可協議相關的租賃負債的會計處理所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額分別為0美元和250,000美元。

截至2021年12月31日的12個月，融資活動提供的現金淨額總計735,908美元，而2020年同期融資活動提供的現金淨額為39,542美元。2021年的增長主要是由於用於現金的股份共計659,100美元，以及關聯方提供的貸款和其他貸款總計122,877美元，但被向關聯方支付貸款 和向非關聯方支付其他貸款總計46,070美元所抵消。

持續經營的企業

本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其未能成功履行的義務，和/或根據需要從其股東或其他來源獲得額外融資。

我們的合併財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的。此類假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司MGO股東應佔淨虧損分別為906,326美元和1,423,786美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的營運資金赤字分別為(393,160)美元和(284,762)美元， 股東虧損分別為(414,007)美元和(284,762)美元。

如所附財務報表所示，截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月，公司分別淨虧損2,081,192美元和375,303美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日的營運資金赤字分別為1,238,395美元和393,160美元，股東虧損分別為1,238,395美元和414,007美元。這些因素及其他因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

這些因素以及其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

額外資金的可得性

我們未來的資本要求將包括為我們的運營提供資金，直到我們能夠達到足以等於或 超過我們持續運營費用的收入和毛利率水平。除了從關聯方和第三方借款外，我們沒有任何信貸協議或可立即獲得的流動資金來源。

自我們成立以來，我們的運營資金主要來自現有股東和新股東的收益，以換取股權和債務。在2022年1月1日至2022年9月30日期間，我們收到了與向現有股東、關聯方和貸款機構發行普通股、本票和權證相關的總計1,160,771美元。儘管我們相信我們可以獲得資本資源，但截至本招股説明書提交之日，我們還沒有為新融資作出任何承諾，也不能保證我們 能夠以商業上可接受的條款獲得資金。我們預計會有持續的營運資金需求，以便為公司的運營提供資金。為此，雖然我們正在準備完成普通股的首次公開募股 ，但我們可能需要在此期間通過股權或債務融資籌集額外資金。然而，不能保證 我們將成功獲得額外資本或成功地通過首次公開募股籌集資金。 如果我們不成功，我們可能需要(A)啟動成本削減；(B)放棄業務發展機會；和/或(C)尋求延長為我們的債務融資的時間 。

如果我們能夠籌集額外的資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券將 稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能大大低於我們股票的當前交易價格。 我們無法籌集資金，可能需要我們大幅縮減或終止我們的業務。我們可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會對我們的股東造成額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。

本招股説明書中其他地方包括的經審核財務報表 是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了我們作為一家持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外融資安排

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期資本 租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但以下情況除外：

與上海名人進出口有限公司合資經營合同及許可協議。

於2019年8月29日，吾等與上海名人進出口有限公司就上海名人國際貿易有限公司訂立股權合資合同，並與上海名人國際貿易有限公司(“SCIT”)訂立為期 a(20)年的許可協議，自2021年12月6日執行日期起計。根據《合資企業合同及許可協議》，SCIT將在協議界定的地區(中國、香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣及新加坡)內從事MGO產品及/或其他商業產品的銷售及分銷。根據協議的條款和條件，我們將從工商及科技局獲得200萬美元，並向合資企業的註冊資本投資50萬美元。2021年3月8日，我們單方面終止了與SCIT的許可協議 ，原因是SCIT違反了協議。

截至2021年12月31日，我們收到了工商及科技局局長的1,995,000美元，其中我們向工商及科技局局長投資了500,000美元，這在協議中披露和索賠。由於貿發局沒有進一步的發展或業務，我們已經減損了對貿促會的50萬美元投資。

Leo Messi Management SL租賃協議

2021年11月20日，公司 與Leo Messi Management SL(LMM)簽訂了一項商標許可協議，獲得使用Leo Messi商標的全球許可 ，用於開發、製造、營銷和推廣帶有“梅西品牌”的產品。本公司將向LMM支付最低保證金，版税淨額為400萬歐元(4,000,000歐元)，最後一筆款項應於2024年11月15日支付。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別向LMM支付了573,329美元(500,000歐元)和0美元的特許權使用費。截至2022年9月30日，該公司支付了第二期526,981美元(50萬歐元)，在第三季度結束後， 於2022年10月支付了第三期492,562美元(500,000歐元)。

應付貸款、非關聯方交易

於2021年7月30日及2021年9月10日，本公司與PayPal訂立了兩項金額相同的貸款協議，金額分別為25,000美元，本金及每月付款分別為560美元及587美元，其中貸款期間的利息總額分別為4,122美元及5,539美元。 貸款協議將分別於2025年11月30日及2026年1月10日到期。這兩筆貸款的本金和應計利息已於2022年9月30日還清。截至2022年9月30日和2021年12月31日的餘額分別為0美元和34615美元。

2022年5月25日，本公司與PayPal簽訂了一筆新貸款，利率為6.51%，本金餘額為25,000美元，貸款期限內每月償還539美元。這筆貸款將於2023年5月25日到期。在截至2022年9月30日的9個月內，公司支付了本金餘額9,709美元，併產生了1,697美元的利息。截至2022年9月30日，這筆貸款的餘額為16,989美元。

應付貸款、關聯方交易

公司向公司管理人員借款72,877美元，並向他們支付截至2021年12月31日的年度25,500美元。該公司還收到了8942美元，並在截至2020年12月31日的一年中從官員那裏支付了0美元。截至2022年9月30日的前九個月，本公司向高級管理人員借款25,000美元，並償還7,476美元；2021年同期，高級管理人員和股東借給公司52,877美元，公司償還4,508美元。這些借款沒有固定的到期日或規定的利率。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付給我們人員的貸款餘額分別為120,794美元和103,270美元。於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月期間，關聯方入賬利息分別為10,346美元及7,892美元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，關聯方入賬利息分別為10,519美元及6,176美元。計入的利息被記為利息支出和按12%的比率增加的額外實收資本

工資保障計劃

於2020年5月8日，本公司收到根據《小企業法》第7(A)(36)條規定的小企業管理局“小企業管理局”支薪支票保護計劃(“PPP”)或根據《小企業法》第7(A)(37)條規定的《小企業管理局支薪支票保護計劃二次提取貸款》 發行的應付票據所得款項41,600美元。票據在兩年內到期，年利率為1%。2021年4月，我們的 PPP貸款被SBA全部免除。這筆寬恕被計入其他收入，導致我們在運營報表中記錄了41,600美元的收益 。

關鍵會計政策和估算

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的，其中包括公平列報本公司所列期間財務狀況所需的所有調整。

隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計準則編制隨附的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表及其腳註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。短期內很有可能會發生估算方面的變化。

應收帳款

應收賬款按其估計的應收金額計提，扣除任何估計的壞賬準備後計提。我們將無擔保信用授予客户認為值得信用的 。執行持續的信用評估，並定期將管理層估計的潛在信用損失計入運營 。在任何特定應收賬款被視為無法收回時，餘額計入壞賬準備 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未計提應收賬款準備。

庫存

存貨由準備出售的原材料和成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。我們使用加權平均成本計算法對庫存進行估值。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。我們定期檢查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。如果我們的存貨的估計實現價值低於成本，我們會進行撥備，以便將其賬面價值減少到其估計的可變現淨值。

收入確認

當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入 ，其金額反映了其預期收到的這些商品的對價 。公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們滿足履約義務時確認收入 。

與銷售利奧·梅西品牌產品相關的收入交易包括單一履約義務，包括通過我們的網站www.hemessistore.com通過直接批發或在線銷售向客户銷售產品。根據銷售條款，當控制權移交給客户時，我們履行履約義務並記錄收入。客户一旦能夠直接使用並獲得產品的基本所有好處，就被視為擁有控制權。控制權在裝運或收到時轉移給批發客户 ，具體取決於銷售的國家/地區以及與客户的協議。發貨時控制權移交給在線客户 。交易價格是根據發票銷售價格、預期較低的銷售退貨、折扣 和客户的雜項索賠確定的。批發交易的付款條件取決於銷售國家或與客户的協議，通常要求在發貨至批發客户或收到批發客户後30天或更短時間內付款。對於直接批發和在線交易，應在銷售時付款 。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税 該方法要求確認預期未來的遞延税項資產和負債 已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的税務後果。在估計未來的税務後果時，本公司一般會考慮除税法修訂法令外的所有預期未來事件。對於遞延 納税資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。當有證據顯示遞延税項資產不可能完全變現時，本公司會為其遞延税項資產設立估值免税額 。

本公司只有在以下情況下才會確認不確定税務狀況的税務影響：截至報告日期，僅根據其技術優勢，該不確定税務狀況更有可能持續存在，並且只有在税務機關審查後，其金額才更有可能持續存在。以前未能達到該門檻的所得税頭寸 將在達到該門檻的第一個後續財務報告期中確認。以前確認的不再達到該門檻的税務頭寸將在不再達到該門檻的第一個後續財務報告期間被取消確認 。本公司在隨附的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中將與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金歸類為所得税費用。

每股收益

每股基本虧損的計算方法為：淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為： 淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上與認股權證及可轉換工具(如適用)有關的普通股等價物(如經攤薄)。

非控制性權益

截至2021年12月6日，一名股東未將其11.82%的會員權益從MGOTEAM 1 LLC轉至MGO Global Inc.。根據ASC 810-10-45-22至810-10-45-24，NCI的賬面金額將進行調整，以反映NCI在子公司的所有權權益的變化。NCI的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額 在權益/APIC中確認 ，並根據ASC 810-10-45-23歸屬於母公司的股權持有人。截至2021年12月6日，本公司將這部分股份 作為非控股權益計入12,598美元。本公司於截至2022年9月30日止九個月期間的淨虧損錄得非控股權益222,131美元。

外幣

對於所有業務，將外幣交易重新計量為本位幣的損益計入業務報表，作為財務費用。

新會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了《金融工具--信貸損失：金融工具信貸損失計量》，修訂了現行會計準則，並要求使用新的前瞻性“預期損失”模型，而不是 “已發生損失”模型，該模型要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來確定所有預期損失。本指引修正了大部分金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理，包括貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號，將ASU第2016-13號對有資格成為較小報告公司的公共企業實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。該公司相信，採用ASU編號2016-13不會對其財務狀況和經營業績產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2020-06》、《債務與轉換及其他期權》(子題470-20)和《實體自有權益中的衍生工具和對衝合約》(子題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，以改進與實體自有權益中可轉換工具和合同的會計相關的財務報告。ASU 2020-06在2022年1月1日開始的財年對公司生效 。這項採用對本公司的綜合財務報表並無任何重大影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的財務報表產生實質性影響。 隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計準則。

我們的業務

業務概述

我們成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商，是一家以業績為導向的生活方式 品牌組合公司，專注於從戰略上利用世界級運動員、藝人和其他文化偶像的知名度、名人影響力和全球社交媒體影響力，創建與我們尊貴的品牌合作伙伴的價值觀、個人風格和抱負相一致並受到其啟發的新鮮、現代和引人注目的產品和服裝品牌。

對於打造成功的全球生活方式品牌並不陌生，我們卓有成效的領導團隊在時裝設計、品牌開發和管理、採購和製造、許可、知識產權保護、企業金融、消費者參與和體驗、電子商務和零售銷售以及營銷方面擁有數十年的經驗。此外，我們的領導團隊成員還為時尚業巨頭領導了多項品牌發展計劃，其中包括Tommy Hilfiger、Fila、Burberry、J Brand、Guess、Brooks Brothers和True Religion等，在過去30年裏總共為全球創造了數十億美元的零售額。

以我們端到端、可擴展的品牌開發平臺為基礎，再加上我們領先的成功記錄以及行業關係和專業知識，我們 擁有一份日期為2021年11月20日的全球許可協議，該協議使我們有權帶頭創建“梅西品牌”--一個受傳奇職業足球運動員萊昂內爾·梅西啟發的功能性和運動型休閒服、配飾和家居裝飾的高端系列。由此產生的按需系列包含專注於毫不費力和所有人都能接觸到的設計， 非常像梅西的個人風格。

雖然梅西品牌是我們投資組合中的第一項也是唯一一項資產，但我們的商業模式是基於我們通過行業合作、許可、收購和有機品牌開發從戰略上擴大我們的生活方式品牌集合的意圖。但是，我們目前沒有與任何第三方就擴展我們的品牌組合的潛在合作、許可或收購進行積極的 討論。雖然我們打算在未來尋求品牌組合的增長和擴展，但目前我們沒有就在我們的投資組合中增加梅西品牌的額外資產進行談判，也沒有達成任何可能的協議。

在我們專業知識的指引下，在我們將MGO Global發展成為一家主要的品牌組合公司和我們的品牌成為全球公認的卓越象徵的熱情的推動下，我們致力於通過創造和提供創新、優質的生活方式和產品來超越我們合作伙伴和客户的期望 通過高接觸客户參與度、服務和關注來贏得對我們品牌的終身忠誠度。

我們的核心價值觀

自成立以來，我們一直在有意識地培養一種企業文化，在這種文化中，我們的核心價值觀深深植根於我們的身份中，併成為指導我們決策和業務建立過程的指南針。我們的核心價值觀是公司動力和獨特性的源泉，深思熟慮地融入我們的組織結構，影響我們的思考、工作和行動方式。這些核心價值觀是：

梅西品牌

出生在阿根廷的利奧·梅西從小就發現了自己對足球的熱愛和非凡的天賦。八歲時，他被招募到Newell‘s Old Boys的青少年足球系統，這是一家隸屬於阿根廷足球協會的當地體育俱樂部。梅西比他同齡的大多數孩子小得多，最終被診斷出患有荷爾蒙缺乏症，影響了他的生長，導致他通過昂貴的夜間生長療法 荷爾蒙注射而痛苦。當他有機會在足球強國巴塞羅那俱樂部的青年學院接受訓練，並由球隊支付他的醫療賬單時，他毫不猶豫地移民到西班牙追求自己的激情。今天，梅西被廣泛認為是這項運動有史以來最偉大的球員之一。

梅西目前在法國巴黎聖日耳曼隊擔任前鋒，並擔任阿根廷國家隊隊長。在2021年加盟巴黎聖日耳曼俱樂部之前，他在巴塞羅那俱樂部度過了他的整個職業生涯，在那裏他贏得了俱樂部紀錄的35個獎盃，包括10個西甲冠軍，7個國王杯冠軍和4個歐洲足球協會聯盟(UEFA)冠軍聯賽。他在球場上出名的技術使他被公認為世界上最好的足球運動員之一，為他贏得了創紀錄的七個金球獎，這是法國新聞雜誌頒發的年度足球獎項。法國足球；以及九隻歐洲金球鞋，這是一個每賽季頒發給歐洲國家足球聯賽頂級聯賽領先射手的獎項。在眾多記錄、獎項和讚譽中，梅西還在2008年北京奧運會上獲得了一枚金牌，當時阿根廷國家隊擊敗了尼日利亞。

2022年，梅西奪得了2022年的榜首《福布斯》2022年世界最高收入運動員年度排名(第二次-另一次是2019年)，職業收入超過10億美元。在他職業生涯的早期，梅西被認為是《時代》2011年和2012年全球最具影響力的100位人物。近日，在評論梅西職業生涯對足球運動的影響時， 《紐約時報》據2022年3月報道，“很可能最後15年將幾乎完全通過梅西和羅納爾多(克里斯蒂亞諾·羅納爾多)的鏡頭來看到。畢竟，他們主導了這個足球時代，所以，從很多方面來説，他們應該來定義這個時代。

梅西克服了童年時期健康和身體上的種種挑戰，對許多人來説，他不僅僅是一名偉大的足球運動員--他還是一位偶像、領袖，甚至是英雄。梅西受到全球數百萬粉絲的喜愛，他在社交媒體上擁有大量熱情的粉絲，其中包括Instagram3.457億(粉絲最多排名第4)；臉書1.05億(粉絲最多排名第14)；Youtube 132萬訂閲者 和中國最大的社交媒體平臺微博700萬。

據SportBible.com報道，在梅西從巴塞羅那轉會到法國的消息宣佈的那一天，當15萬件梅西的球衣在巴黎聖日耳曼的網站上發售時，這件球衣在七分鐘內就銷售一空，這表明了梅西這個名字在時尚界的影響力有多大。

MGO Global對梅西品牌的主要目標 是推廣和放大利奧·梅西的價值觀、遠見和堅定的體育精神，這些價值觀、遠見和堅定不移的體育精神使他在足球場上脱穎而出，並無縫地將其轉化為高質量的服裝和產品，為熱愛和尊重這位著名運動員的有眼光的客户 創造或策劃。

品牌設計與審美

梅西品牌的設計團隊由MGO Global聯合創始人兼首席設計官金妮·希爾費格領導，她與利奧·梅西密切合作，打造了基本的設計美學，這一美學繼續影響和啟發着每年休閒但優雅的春秋系列的發展。 該品牌的兩個標誌性設計元素--調色板和“10”和“30”的融合 是對梅西足球隊的致敬--調色板主要由他的球隊的顏色組成，淺藍色、藏青色、白色和紅色、紅色和紅色“10”是他在巴塞羅那和阿根廷國家隊的球衣號碼，“30” 是他在巴黎聖日耳曼的球衣號碼。

發佈的每一件衣服都是用高質量的面料以及優質的縫合和設計技術精心製作的，以創造出與梅西在球場上的比賽風格一樣先進的服裝。舉個例子，我們的刺繡馬球衫是用95%的輕質純棉和5%的氨綸製成的。Piqué面料是一種雙層編織面料-正是這種雙層編織使Piqué一面具有標誌性的華夫餅或被子質地，另一面則是光滑的整理。這些層之間的空間允許空氣流動，使織物透氣、更耐用、對染料的吸收更強，並更好地隱藏汗水。我們的褲子採用100%純棉腰帶設計，非常舒適，採用了由62%尼龍、32%棉和5%氨綸組成的輕薄針織面料。我們的拉鍊前夾克是用雙面75%的長絨棉、18%的滌綸和7%的氨綸製成的。長絨棉是由海島棉(Gossypium Barbadense) 種棉花衍生而來的，這種棉花的纖維非常長，呈絲狀。這種優質的棉給我們的夾克帶來了光滑的手感，而雙面面料使夾克更加豐滿，提供了優質的外觀。同樣，我們的長袖針織上衣是用100%長絨棉製成的，這讓它在觸感和身體上都像絲綢。

梅西 的一個關鍵設計指令是確保質量、舒適性和多功能性始終是該品牌的首要任務。

可持續發展 比以往任何時候都更主導着消費者的優先事項和時尚議程。我們認為，減少對環境影響的最重要方法之一是限制原始原材料的生產，減少紡織廢物。通過為我們的客户提供有意識的購物選擇， 可持續、經濟實惠的產品旨在與我們的品牌價值保持一致，同時也是潮流，梅西品牌致力於 積極支持和促進更加循環、負責任的經濟。此外，我們正在深思熟慮地選擇我們的供應鏈合作伙伴，以確保我們的核心價值觀彼此一致，我們的聯合可持續發展倡議成為幫助我們的行業在全球範圍內減少紡織廢物的力量倍增 。

梅西品牌系列

梅西商店(www.hemessistore.com)目前的系列提供了一系列運動男裝，從前衞的圖形T恤和運動衫到裁剪精良的棉被夾克和高性能馬球褲。此外，還提供了適合婦女和兒童的圖形T恤，以及毛絨浴袍、圖形沙灘毛巾、地毯、海報和鑰匙扣。目前，可從梅西商店網站購買的暢銷主打和限量版或膠囊 系列包括：

消費者評論

根據通過電子郵件發送給梅西商店客户的客户反饋調查 以及在其他在線場所發佈的評論，消費者對梅西品牌的看法一直高度 稱讚我們產品的質量和吸引力。示例評論包括：

梅西品牌的拓展

我們的梅西品牌發展路線圖 保持了該系列的經典核心，輔以一系列酷、有趣的街頭服飾，然後是更高端的 男士休閒定製服裝和功能性外衣系列。我們也在考慮擴大童裝、配飾和家居產品 系列。此外，鑑於我們企業社會責任的核心價值，我們致力於逐步 擴展我們的可持續、環保的梅西綠色系列，目前該系列約佔總系列的10%。

此外，我們將尋求建立 值得信賴的品牌合作，以將梅西品牌擴展到新的消費產品類別-這一戰略自梅西品牌首次推出以來，已幫助 提高了品牌知名度和市場滲透率。

例如，在梅西商店於2019年首次亮相的同時，我們與Richard James Savile Row合作設計了一款一次性促銷限量版/膠囊 系列，名為理查德·詹姆斯定製，在梅西商店和巴塞羅那的聖尤拉利亞獨家展示， 根據皮蒂·烏莫和時裝業是世界上排名前30位的奢侈男裝店。聖尤拉利亞是梅西品牌官方發佈會的會場，接待了梅西、MGO團隊、眾多記者和攝影師，以及數百名出席活動的粉絲。包括一件鬆散的，精確的裁剪夾克，免費的修身斜紋棉布，襯衫，馬球衫和襪子，口袋方塊和圍巾的最後點綴，理查德·詹姆斯定製限量版概括了理查德·詹姆斯的當代時尚引領的薩維爾街風格，以及梅西獨特的時尚感和對卓越的承諾。 梅西商店目前與理查德·詹姆斯·薩維爾街沒有其他合作。

2021年，梅西專賣店與世界知名花卉展示藝術家Flow Fantastic先生達成戰略合作，一次性投放收藏品(Drops 是由於故意限產而數量稀缺，或由於限時購買窗口而供應稀缺的特別發行產品，在這種情況下不會重新進貨)小心處理梅西10號- 一個定製設計的足球形狀的花盆，由實心大理石手工製作，僅在NTWRK應用程序和梅西商店中發佈。針對Z世代和千禧一代的消費者，NTWRK是一款視頻購物應用程序，提供的工具允許創作者與觀眾互動，並實時銷售精選產品，被稱為QVC、Twitter和Twitch的混合體。NTWRK號稱每月擁有超過1000萬名觀眾。梅西商店目前與弗勞爾·弗勞特先生沒有其他合作。

在2020年COVID疫情爆發之前，我們一直致力於探索與許多知名生活方式品牌的品牌合作，包括與勒布朗·詹姆斯的UNKNWN(總部位於邁阿密的零售目的地和藝術、時尚、體育和音樂領域的文化創造者)的合作機會 與由Pharrell Williams和Nigo創立的全球知名服裝、配飾和生活方式品牌億萬富翁男孩俱樂部(億萬富翁男孩俱樂部)合作，以及與總部位於紐約市的優質鞋類品牌星期四靴子公司 合作。雖然這些早期討論因疫情而陷入停滯和/或終止 ，但我們未來可能會尋求恢復這些機會，同時尋求其他協作、許可和全球或區域分銷機會。

品牌營銷戰略

我們積極致力於實施以目標為導向的品牌營銷戰略，該戰略建立在三大支柱之上：商業和金融紀律、以消費者為中心 以及擴大品牌傳播，從而以數字優先的心態引領市場。通過利用利奧·梅西的影響力和社交追隨者，我們正努力通過明確的內容和媒體戰略擴大我們的銷售和客户基礎，使我們的客户從瞭解我們的品牌、喜歡我們的品牌、熱愛我們的品牌到活着我們的品牌。

我們相信，在很大程度上得益於電子商務、社交媒體和數字營銷的顯赫地位、覆蓋範圍和影響力，在很大程度上，在幾年內打造全球消費品牌的力量從未像現在這樣容易。這一文化現象預計將推動和加速梅西品牌的發展，因為我們瞭解通過 值得分享的消息以及通過我們的品牌和品牌身份進行有意義的在線互動和講故事來吸引和激勵目標受眾的關鍵任務。此外， 我們致力於通過兑現“Precision”的品牌承諾來獲得持久的客户信任和忠誠度。太棒了。謙遜“ -在我們所做的一切中，我們都堅定不移地致力於卓越。

我們的電子商務商店位於 www.TheMessiStore.com，我們的Messi Store移動應用程序可通過應用程序商店和Google Play應用程序 市場下載。梅西商店使用可擴展、安全且經過驗證的電子商務軟件Shopify創建，可供全球消費者在多貨幣環境中訪問，它具有內置的客户參與工具，可為我們商店的訪客提供高度個性化的購物體驗 。根據Shopify.com上提供的信息，Shopify是可伸縮性最強、功能最豐富、增長最快的電子商務平臺之一，為175個國家/地區的100多萬家電子商務商店提供動力。

社交媒體營銷

我們嚴重依賴社交媒體 以及數字營銷工具和內容來接觸和接觸在線的潛在客户，特別是Instagram、 臉書、YouTube和微博(見中國)。目前，梅西商店在Instagram上有150萬粉絲，在Facebook上有超過20.5萬粉絲。再加上利奧·梅西的個人社交媒體粉絲，我們目前在Instagram上的粉絲超過4億，僅在Facebook上就超過1.05億，這代表着梅西品牌服裝、配飾和家居用品的潛在買家的大量熱情受眾。每月的營銷活動包括利奧·梅西發佈自拍和其他穿着梅西品牌服裝的照片。

彈出式商店和售貨亭

彈出式商店和售貨亭已 成為各種範圍和規模的消費品公司可行的新銷售渠道，能夠實施低成本、臨時性、季節性或全年的直接面向消費者(DTC)零售計劃，並使公司能夠經濟高效地測試新市場，提高品牌曝光率並推動銷售增長。

我們將尋求確定潛在的戰略業務合作伙伴，有興趣與我們合作，在梅西球迷可能聚集的高流量場所測試快閃商店和售貨亭，包括重大足球賽事和店內收藏發佈會等。假設這些測試被證明是成功的， 那麼我們將尋求在全球各地的地理區域推出彈出式商店和售貨亭。

我們的供應鏈戰略

基於我們在為許多世界領先的服裝公司打造全球生活方式品牌方面的領先 經驗，我們建立了長期的關係和關鍵的行業知識，使我們能夠最好地識別和利用合格的第三方供應商和製造商 來生產我們的原材料和成品。

我們直接和積極地管理我們產品設計、開發和生產過程的每個方面。我們的內部創新和設計團隊與我們的 供應商密切合作，為我們的產品採購或開發材料，以滿足我們在舒適性、伸縮性、耐用性、功能性、可持續性和性能方面的確切規格。我們的內部生產團隊由具有長期經驗的簽約行業專業人員組成，與我們的首席設計官合作，選擇我們的面料和裝飾供應商，直接管理這些供應商和我們的成品製造商之間的關係，並推動我們的生產分配戰略和生產計劃。我們相信我們已經建立了一個為我們的業務優化的供應鏈，通過它我們可以控制我們產品的設計、開發和實施。

我們沒有任何製造設施，也不生產我們的任何產品。我們以購買 訂單的方式從第三方製造商那裏購買成品，沒有任何長期協議要求我們使用任何特定的供應商或製造商。我們與供應商有着長期的 關係，我們相信，我們的核心面料和核心款式的一致性加強了這種關係。根據特定產品或系列的所需設計和生產規格選擇 我們的全球重要製造商網絡 位於孟加拉國、巴西、中國、印度、拉脱維亞、墨西哥、祕魯、葡萄牙和斯里蘭卡。我們定期在世界各地尋找新的供應商和製造商以支持我們的持續創新和增長，我們仔細評估所有新的供應商和製造商，以確保 他們在製造質量和精度、合乎道德的工作條件以及社會和環境可持續性實踐方面與我們一樣達到高標準 。

梅西品牌產品的分銷渠道

直接面向消費者(D2C)渠道

電子商務：梅西品牌 是一個數字本土品牌，旨在利用成熟的技術提供獨特的客户體驗。我們的第一個梅西品牌服裝系列於2019年9月在梅西商店(www.hemessistore.com)首次亮相。在發佈當天，粉絲流量如此之大，以至於導致網站崩潰。根據該公司網站的數據分析，自2019年9月成立以來，梅西商店已經擁有超過320萬獨立在線訪問者-其中90%通過移動設備訪問我們的電子商務平臺-並已向110個國家的客户發貨 ，其中一半以上的銷售額來自美國。

Shopify是構建和運營TheMessieStore.com的平臺，它使用複雜的算法來跟蹤唯一訪問者的IP地址和站點訪問 會話。唯一訪問者定義為在特定時間段內對網站的非重複訪問次數(僅計算一次)，而會話是指人們在指定時間範圍內集體訪問該網站的次數。例如， 如果三個單獨的人分別一次、兩次和三次訪問TheMessiStore.com，則獨立訪問者的數量為 三個，會話數量為九個。

移動商務：2020年11月，MGO推出了Messi Store移動應用程序，可從App Store和Google Play下載。該應用程序為我們 提供了為用户提供獨家和/或早期訪問新發布的梅西品牌系列、合作和贈品的能力。 自發布以來，該應用程序已被分佈在全球120多個國家和地區的超過12萬用户下載。

活動特定的彈出式商店： 隨着世界的發展，人們越來越關注和依賴數字，幾乎所有東西都可以在幾小時或幾天內訂購和送貨，品牌要想在競爭對手中脱穎而出變得更加困難。此外，我們理解並讚賞 消費者在與品牌互動時對新奇、高度引人入勝的體驗的要求和迴應。為此，我們相信 特定活動的快閃店可以證明對梅西品牌有利且具有成本效益，為我們向梅西球迷和支持者這一核心目標市場提供獨特且潛在的 有意義的品牌敞口。具體地説，我們可能會選擇探索在主要的男性和女性足球賽事(如FIFA世界盃、冠軍聯賽決賽和吸引熱情球迷的競技對抗賽)或附近創建快閃商店 。除了讓我們能夠在一個容易捕捉消費者即時反應和反饋的環境中測試消費者參與度活動或嘗試營銷新產品類別 之外，使用彈出式商店還可以通過建立令人難忘的客户體驗來吸引更多 在線流量到梅西商店，我們相信這將留住新的受眾並加強 對我們現有重要客户的忠誠度。

批發渠道

我們相信，首先通過我們專有的D2C渠道與消費者建立強大、直接和親密的聯繫，我們將獲得關鍵的市場洞察力和 必要的視角，以指導傳統零售商和其他批發渠道如何最好地展示和推銷我們的產品， 通過為我們配備智能的人口和心理智能，並完善梅西品牌的聲音和態度。

最終，我們設想通過強大的實體戰略提供 梅西品牌服裝和產品，瞄準全球高端專業服裝和家居用品商店 。然而，我們目前正在緩慢、負責任和謹慎地實施這一戰略，特別是考慮到零售環境仍在從新冠病毒大流行中恢復所面臨的主要經濟挑戰。

與旅遊零售專業公司免税美洲合作，梅西品牌產品現已在烏拉圭-巴西邊境的兩家免税店銷售，第三家門店即將開業。此外，我們預計將在不久的將來在拉丁美洲阿根廷、智利、哥倫比亞和墨西哥的主要城市地區建立百貨商店業務。

展望未來，我們還在考慮 建立全球分銷合作伙伴和分許可商網絡的好處，這些合作伙伴和分許可商與全球主要地理區域的領先高端服裝零售商建立了關係，為梅西品牌提供了誘人的新市場滲透機會。

最後，我們相信高端門店在未來可能會成為梅西品牌的一個有吸引力的批發分銷渠道-通過這個渠道，我們可以 填補與現有和潛在新客户建立物理連接的利基市場，並促進整體收入和收益增長。

分包授權渠道

在大多數情況下，根據與梅西品牌的再許可協議 製作的產品將通過零售商和其他批發渠道銷售。我們希望，在我們的 批准下，我們可能選擇與之合作的被許可方將有權有選擇地通過其他場所分銷產品， 這些場所提供了我們品牌的額外但受控制的曝光率。此外，這一戰略提供了一種經濟高效的方法來生產可能更適合當地利基市場和特定文化消費趨勢的梅西品牌服裝、配飾和家居用品。

我們最近與一家大型巴西專業服裝公司談判了一項許可和分銷協議，合作為梅西品牌設計和生產一系列休閒服、內衣、襪子和泳衣。這個新的合作伙伴將負責通過其在整個拉丁美洲建立的批發渠道和零售店營銷這些產品線，並將為 梅西商店電子商務平臺提供產品，從而擴大我們的產品系列和消費者產品的範圍，併為我們公司帶來更大的收入增長機會。

倉儲和物流

MGO Global與一家為全球消費品行業眾多知名品牌提供服務的國際物流公司 建立了合作伙伴關係。這家第三方保税物流公司的配送中心遍佈荷蘭、比利時、英國和美國，年處理商品超過3億件，通過零售、批發和電子商務銷售渠道分發超過2000萬件包裹。此外，該值得信賴的合作伙伴與我們一樣致力於可持續發展，並通過專注於減少碳足跡、社會參與和成為其行業和道德商業實踐的首選僱主以及可持續增長的具體舉措 。更具體地説，他們85%的業務使用可再生能源，並承諾在2023年實現90%的回收利用率 。

我們定期評估我們的分銷 基礎設施和容量，以確保我們能夠及時、高效地滿足我們的預期需求，並支持我們持續的梅西品牌和其他品牌的增長，我們可能會在實現全球生活方式品牌擴展組合的過程中有機地增長或收購這些品牌 。

市場機會

總目標市場

閃耀時尚的28年行業統計數據[2022]日期為2022年3月13日的在線文章，Zippia聲稱2020年，全球時尚業的價值為1.5萬億美元，佔世界GDP的2%。2022年5月下旬，美國經濟分析局(BEA)在其個人收入和支出報告中透露，儘管人們擔心通脹會阻止購物者 花費他們的可支配收入，但2022年4月，僅美國消費者在服裝和鞋類上的支出就比前一個月增長了1.9%，達到5054億美元。

同時，全球管理諮詢公司麥肯錫公司在其2022年時尚界的現狀報告指出，今年時尚業可能會恢復增長，因為不斷變化的品類格局、新的數字邊界和可持續發展方面的進步繼續提供機會。 該報告指出，“…在經歷了近兩年的混亂之後，[全球時尚]時尚產業正開始重新站穩腳跟。“報告進一步指出，”總體來説，2022年全球時尚銷售勢頭將加快，因為越來越多充滿希望的消費者釋放了被壓抑的購買力，隨着社交生活在全球許多關鍵市場開始恢復，他們的衣櫃也隨之煥然一新。“

從需求的角度來看，麥肯錫預測，來自中等收入及以上羣體的Z世代和更富有的消費者將在美國表現出最強烈的休閒消費慾望 時尚是他們尋求揮霍或款待自己的三大品類之一。 在中國看來，消費者購買力有很強的增長前景，收入的增加將有助於2021年至2030年期間預計增加的10萬億美元的消費增長。(來源：麥肯錫公司，迎接你的未來亞洲消費者, July 28, 2021.)

電子商務

降低所有服裝品牌的數字進入門檻 提供了在全球範圍內自動營銷、銷售和履行訂單的機會。因此，全球收入 和每用户收入預計將增長。僅在美國，服裝和配飾行業就佔2021年所有電子商務銷售額的29.5%。(來源：Statista，2021年按產品類別劃分的在線佔美國零售總額的份額，2022年3月8日)。在歐洲， 預計到2025年，每位消費者全年將在時尚相關商品上花費近1000美元。(來源：Statista， 2017-2025年歐洲零售電子商務ARPU, May 20, 2021)

可持續性

消費者越來越意識到他們的選擇對環境造成的影響，並尋求更可持續的替代方案。我們認為，關於可持續服裝是一時的時尚，還是時尚品牌的關鍵細分市場的爭論已經基本結束。根據Signifyd eCommerce Pulse的數據，該類別已成為在線服裝銷售的高性能 引擎-2021年增長74%。相比之下，可持續服裝以外的服裝在線銷售增長了 ，去年最高增長了25%。

零售業的發展現狀

所有生活方式品牌，無論是平易近人還是奢侈品，都面臨着零售業格局的結構性變化，這使得它們更難取得成功。這些 挑戰包括：

社交媒體

2022年7月27日，Statista Research在其在線文章中2005-2021年全球互聯網用户數量，“據報道，2021年，全球互聯網用户數量為49億人，高於前一年的46億人。Statista進一步報告説。”[i]到2022年，社交網絡站點預計將達到39.6億用户，隨着移動設備使用量和移動社交網絡在之前服務不足的市場中日益增長，這些數字預計仍將增長。互聯網和社交媒體的使用改變了消費者的購物行為和公司發展其服裝品牌的方式，為組織提供了 直接與客户聯繫、降低成本、提高品牌知名度、影響消費者態度、接收實時反饋 和提高銷售額的重要機會。深入挖掘，移動渠道已成為常態，並通過移動工具、購物應用、基於位置的服務和移動錢包的使用 嵌入到消費者的日常生活中-所有這些都影響着消費者的在線購物體驗。

競爭格局

全球生活方式服裝行業的競爭主要基於產品質量、創新、風格、價格、品牌形象、分銷模式以及客户體驗和服務的權威標準 。總體而言，我們的行業競爭激烈，許多可能被視為我們的競爭對手的公司擁有更多的財務、分銷和營銷資源，以及更高的品牌知名度。

有幾個受體育名人啟發的生活方式品牌和品牌合作，我們可能會在我們服務的特定細分市場中直接競爭市場份額，包括 幾個涉及全球足球超級明星的品牌，比如克里斯蒂亞諾·羅納爾多CR7，孟菲斯百貨公司MDC和TiémouéBakayoko的特技表演，以及其他。

我們的競爭優勢

我們相信，MGO Global將受益於一系列使我們的公司有別於其他生活方式品牌組合公司的競爭差異化因素。 其中主要包括：

潛在的競爭劣勢

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素 集中在：

公司結構

2018年10月11日，MGOTEAM 1 LLC(“MGO LLC”)由我們的董事長兼首席執行官Maximiliano Ojeda在特拉華州成立。2018年10月29日，MGO LLC與Leo Messi Management SL簽訂了商標許可協議，Leo Messi Management SL是一家根據西班牙法律成立的公司，增值税編號為B65073694，在巴塞羅那商業註冊處(LMM)註冊。2021年11月20日，MGO LLC與LMM簽訂了於2024年12月31日到期的 商標許可協議(“梅西許可”)，取代了日期為2018年10月29日的最初商標許可協議。根據梅西許可證，LLM授予MGO LLC“梅西”品牌服裝的全球權利，詳情見“商業-梅西許可證“2021年11月30日，MGO Global Inc.在特拉華州註冊成立，並於2021年12月6日與MGO LLC 及持有其88%會員權益的MGO LLC(“展期會員”)簽訂了展期協議(“展期協議”)。根據展期協議，展期會員與MGO交換其於MGO LLC的所有會員權益以換取MGO的股份，而MGO LLC成為MGO擁有88%股權的 附屬公司。

企業信息

我們於2021年11月30日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於1515 SE 17^這是街道，套房121/#460596，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編33346，我們的電話號碼是3479133316.我們還在倫敦、紐約和拉丁美洲有員工和簽約人才遠程工作。我們的公司網站地址是www.mgolobalinc.com。關於或可以通過 我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應作為決定是否做出投資決定的依據。

商號和商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還可能包含 第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌和商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上 不主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

梅西的執照

2018年10月29日，我們最初 與Leo Messi Management SL簽訂了商標許可協議，Leo Messi Management SL是一家根據西班牙法律註冊的公司，增值税編號為 B65073694，在巴塞羅那商業註冊處(“LMM”)註冊。根據該協議，LLM授予MGO LLC“梅西”品牌服裝的全球經營權，為期九年。

2021年11月20日，我們簽訂了新的三(3)年期商標許可協議(“梅西許可”)，取代了之前的許可協議。梅西許可證規定，MGO和LLM可以在一系列產品上進行合作，包括：服裝；配飾；與運動無關的泳衣； 寒冷天氣配飾；外衣；休閒鞋類；明信片(不包括球員簽名)；海報(不包括球員簽名)；繪畫(不包括球員簽名)以及亞麻和家紡(產品)。

就本款而言， 下列條款：

根據梅西許可證，LMM已向我們授予全球許可證(帶有某些限制)，允許我們使用所分配的商標權來開發、製造、交易和推廣產品，但在未經LMM事先 同意的情況下，我們無權再授權梅西許可證。LMM保留就某些產品與第三方達成聯合品牌交易的權利。例如， LMM可能會與一個知名品牌達成交易，該品牌將在其銷售的產品上同時使用“Messi”名稱和其品牌 。

梅西執照的限制。 梅西許可證不包括以下產品：

版税支付。根據梅西許可證，我們將按照計劃每五個月支付一次LMM的使用費，作為版税，相當於我們前五個月產生的許可產品淨銷售額的12%。 我們在梅西許可證期限內向LMM支付的版税受最低保證金 金額(“最低保證金”)的限制，相當於400萬歐元，每半年分期付款500,000歐元 (每筆都是“最低保證金”)。在任何合同 年到期的最低保證金金額在本合同中稱為“年度保底使用費”)。我們根據梅西許可證要求支付的任何款項，如果 沒有及時支付，將按較高的違約利率累計。梅西在線商店和聯合品牌產品的銷售不會支付版税，除非此類銷售由MGO直接管理；在這種情況下，MGO和LMM應協商向LMM支付 適當的版税，條件是該版税不得低於適用於正常 版税支付的百分比。

賠償。我們已同意賠償 ，並使球員和LMM完全不受因 任何行動、訴訟、索賠、制裁或一般直接或間接與違反我們在梅西許可證中承擔的義務有關的任何類型的索賠或訴訟而產生的任何和所有損害(包括利潤損失)、費用或成本的損害。

梅西許可證的每一方都應賠償、捍衞另一方及其官員、董事、員工、代理人、分被許可人、繼任者和 受讓人的一切損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和執行本許可證項下任何賠償權利的費用，以及因任何第三方索賠、訴訟、訴訟、或 與任何實際或指控有關的訴訟：(A)違反梅西許可證下的任何陳述、保證、契約或義務， (B)違反任何適用的法規、法律或法規，或(C)疏忽或故意不當行為。對方

期限和解約。梅西許可證 的初始期限為三(3)年，於2024年12月31日到期，不會自動續簽。

梅西許可證可在以下情況下終止： (A)期限屆滿；(B)通過雙方書面協議；(C)在非違約方因另一方實質性違反其在梅西許可證下的義務而發出書面通知時，如果違規行為在收到通知後十五(15)個日曆 天內未得到糾正；(D)在另一方的法律實體清算或清盤的情況下，通過一方的書面通知；或(E)應LMM的要求，如果：(I)我們違反了梅西許可證的支付條款，且未在十五(15)年內治癒，(Ii)我們向LMM支付的總對價至少不等於任何合同年度的年度擔保專利費，或(Iii)由於MGO方面的任何行動，特別是與產品的製造和營銷有關的行動，或與所轉讓商標權的使用和運營有關的行動的結果，這些直接或間接原因 對球員和LMM的良好聲譽和形象、聲譽和聲望造成的任何損害或改變。在這種情況下，除立即終止協議外，LMM還有權以其行為可能造成或可能已經造成的損害為由，向MGO要求賠償。

終止後，我們必須停止使用或使用轉讓商標權，但不限於生產包含轉讓商標權的任何商品、材料或媒體。同樣，MGO應立即停止使用梅西商店網站及其應用程序，並應將繼續運營該網站和應用程序所需的所有許可和許可證轉讓給LMM。但是，在終止後的90(Br)天內，我們可以按照MESI許可證的相同條款和條件，通過相同的渠道 分銷已生產的剩餘庫存產品。

任務。未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓梅西許可證。

知識產權

該公司沒有任何註冊商標和任何專利。根據與利奧·梅西的家族理財室Leo Messi Management SL簽訂的梅西許可證，公司有權使用利奧·梅西的形象、肖像、商標和其他 知識產權。我們還依靠版權 法律來保護我們網站上的照片和內容以及我們網站本身，儘管到目前為止我們還沒有尋求版權註冊 。我們已經註冊了與我們的業務和梅西商店相關的互聯網域名。

政府與行業監管

我們的業務受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的法律法規的約束，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式 。這些法律和法規包括保護消費者信息隱私的聯邦和州消費者保護法，以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。特別是，根據聯邦和州隱私法律法規，我們必須通知消費者我們關於與第三方共享敏感信息的政策，提前 通知我們政策的任何變化，在某些情況下，我們可能有義務給予客户權利，阻止他們與獨立的第三方共享他們的 敏感信息。電子商務的增長和需求可能會導致更嚴格的消費者保護法律，從而給在線公司帶來額外的合規負擔。這些消費者保護法可能會導致大量合規成本 。

在許多司法管轄區， 目前存在很大的不確定性，現有的管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的法律是否或如何適用於互聯網和電子商務。此外，在我們現在不徵收州税和地方税的司法管轄區中，新的税收法規可能會要求我們承擔徵收和免除州税和地方税的義務，或者要求我們繳納額外的州税和地方税 ，或者要求我們協助州政府的税收工作。新的法律或法規， 來自其法律目前不適用於我們的業務的司法管轄區的法律和法規的應用，或者將現有的法律和法規應用於互聯網和電子商務，可能會導致我們的業務產生大量的額外税收。這些税收或收税義務 可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被處以鉅額罰款或其他付款。

我們銷售的產品的製造商可能會受到有關此類產品安全的各種規定的約束。

員工

截至2022年11月11日，我們有 4名員工。然而，我們使用17個人的服務，其中七(7)人是全職的，十(10)人是兼職的，並且 以非僱員身份作為顧問對他們進行補償。除了這些個人，我們還保留了另外七(7)個個人和實體作為獨立承包商提供的服務，包括提供以下類型諮詢服務的個人和實體 ：

我們認為我們與我們的顧問和獨立承包商的關係是良好的，我們沒有參與任何與僱傭有關的索賠，包括 性、年齡、種族或其他歧視性指控。

屬性

我們公司的員工和顧問在佛羅裏達、紐約、倫敦和拉丁美洲的個人辦公室遠程辦公。因此，我們已通過位於1515 SE 17的美國郵政服務獲得了虛擬企業地址^這是街道，套房121/#460596，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33346。目前，我們不租賃任何辦公空間。

我們不擁有任何財產或土地。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到 固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。我們 目前不知道我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。

管理

以下是截至2023年1月12日我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。

*董事的被提名人在我們的普通股在任何國家認可的證券交易所上市後自動被任命為董事會成員。

**Martin Scott將繼續擔任本公司首席財務官，直至上市日期。本公司已聘請文森特·奧託馬內利於上市當日及之後擔任本公司的首席財務官。

Maximiliano Ojeda，聯合創始人，董事長兼首席執行官Ojeda先生是MGO Global的聯合創始人，自公司於2017年成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。作為一名企業家和國際企業高管，他的職業生涯 主要專注於酒店、美國房地產、土地開發和電子商務行業的業務發展、合同談判、高接觸客户參與度和先進技術。

奧傑達出生於阿根廷，曾就讀於烏德商學院。他的職業生涯始於阿根廷豪華酒店經營者的貴賓客户關係和管理工作。 他移民到美國，從2011年1月到2017年，他在紐約市擔任房地產經紀公司高管 ，在那裏他迎合高端客户，並領導了大量的土地開發項目，首先是在Douglas Elliman Real Estate，然後是Corcoran 集團。正是通過他在全球房地產行業建立的客户關係，他被介紹給利奧·梅西 組織，並隨後與弗吉尼亞·希爾費格合作成立了MGO。

Ojeda先生沒有在任何報告公司擔任任何董事職務，而且之前也沒有擔任過任何董事職務。

弗吉尼亞·希爾費格，聯合創始人兼首席設計官-自2017年與Maximiliano Ojeda共同創立公司以來，Hilfiger女士一直擔任MGO的首席設計官。她是湯米·希爾費格最小的兄弟姐妹，湯米·希爾費格是一位享譽全球的美國時裝設計師，也是湯米·希爾費格公司(THC)的創始人。在就讀時裝技術學院(Fit)學習時尚和服裝設計期間，Hilfiger女士在THC實習，學習高端設計的訣竅，與她的兄弟一起工作。在健身後，她加入了花呢目錄公司，在那裏她擔任高端時尚公司的服裝設計師。她於1990年回到THC ，在接下來的15年裏，她擔任女性企業執行副總裁總裁，領導創建、開發和推出了許多標誌性的Tommy Hilfiger品牌和系列，包括湯米·牛仔, H·希爾費格和湯米女孩； 她領導了湯米女裝部門的重組和重新推出。

2005年，希爾費格女士離開THC ，創立了奢侈女裝成衣品牌Ginny H，該品牌在紐約市的Bergdorf Goodman推出，並擴展到Bergdorf Goodman和Neiman Marcus的網店。從2011年到2015年，她擔任菲拉的創意董事和品牌建設者，這是一家總部位於韓國的全球知名運動服裝製造商，面向全球消費者設計和營銷一系列鞋類和服裝 。Hilfiger女士受聘到Fila，領導Fila全球遺產品牌的重新設計和重新推出，通過 現代運動生活方式和網球服裝的發展。從2015年到現在，希爾費格女士一直擔任菲拉金妮H現代遺產的首席設計師 ，目前該品牌在中國獨家零售。這些系列由希爾費格女士獨家設計，以廣受歡迎的針織長袖外套的復興為特色，以及Fila標誌性的F-box馬球球衣，以及其他精緻的網球和運動服。希爾費格女士還被土耳其紡織公司任命為特別顧問，為Brooks Brothers Home Collection設計和開發一個膠囊系列。

希爾費格女士沒有在任何報告公司擔任任何董事職務， 之前也沒有擔任過任何董事職務。

首席運營官朱利安·格羅夫斯-Groves先生於2019年2月被任命為我們的首席運營官，負責指導梅西品牌以及公司未來可能許可、收購或有機開發的任何品牌背後的商業戰略。他為MGO帶來了超過25年的經驗，領導眾多領先服裝品牌的企業對企業、直接面向消費者、零售、批發和電子商務計劃。

從2014年5月到2021年3月，格羅夫斯先生擔任EC2M Holdings Limited的首席執行官，EC2M Holdings Limited是一家生活方式品牌建設公司，擁有並運營倫敦 Persona，這是一個不斷增長的男性生活方式品牌，旨在為尋求從季節到季節的高端服裝的男性提供直接面向消費者的購物體驗。EC2M還在北美和加拿大代表生活方式品牌Trickers，負責開發和管理該品牌的B2B渠道。2013年5月至2014年5月，他擔任董事歐洲銷售公司，這是一家高端美國牛仔服裝公司，2012年迅銷斥資2.9億美元收購了該公司80%的股份。從2010年10月到2013年3月，作為True Religion歐洲、中東和非洲地區的總經理，Groves先生全面負責該地區的損益(P&L)，監督公司在瑞士的運營，並管理不斷增長、時尚前衞的牛仔品牌的全面損益責任。

2007年8月，格羅夫斯先生被Guess Europe招聘為休閒生活品牌英國和愛爾蘭業務的國家經理。 在他的領導下，Guess Europe開設了32個特許權和22家零售店，其中包括Guess‘Central London旗艦店。在他輝煌的職業生涯早期，他於2004年9月至2007年擔任贊尼爾國際集團英國和愛爾蘭總經理； 2001年9月至2004年擔任巴寶莉英國銷售董事總經理； 1997年11月至2001年8月擔任路威酩軒集團英國銷售經理。

格羅夫斯先生沒有在任何報告公司擔任任何董事職務， 之前也沒有擔任過任何董事職務。

妮可·費爾南德斯-麥戈文，獨立董事提名人-自2016年8月以來，費爾南德斯-麥戈文女士一直在雅鷹航空系統公司擔任首席財務官兼運營執行副總裁總裁，負責監督在紐約證券交易所上市的公司的全球財務運營，包括管理財務規劃、一般税務和會計活動、資本形成、 美國證券交易委員會報告和其他關鍵財務職責。從2020年5月5日到2020年5月18日，費爾南德斯-麥戈文女士還在公司向新CEO過渡期間擔任了AgEagle的臨時首席執行官。

從2014年1月到2022年9月，她擔任Premier Financial備案公司的合夥人。在加入AgEagle之前，Fernandez-McGoven女士曾在2012年4月至2016年1月期間擔任上市教育技術公司Trunity Holdings，Inc.的首席執行官兼首席財務官。在Trunity任職期間，她成功地領導了公司的重組，收購了一家新的複方藥房業務，並最終將傳統教育業務剝離為一家新成立的私人公司。從2011年起，她一直擔任RCM金融諮詢公司的總裁，這是一家由她創立的專業諮詢公司，專注於為中小企業提供中期會計和財務服務。在2001年至2010年之前的十年裏，她是伊麗莎白·雅頓的財務經理，在那裏她參與了這家納斯達克上市公司美國證券交易委員會和財務報告流程的方方面面。她在畢馬威會計師事務所開始了她的職業生涯，從事審計和擔保業務，在那裏她為上市公司和私人持股公司管理各種大型項目。

Fernandez-McGoven女士從邁阿密大學獲得工商管理碩士學位，主修會計和國際商務，並獲得工商管理學士學位，主修會計。除了流利的西班牙語外，她還是佛羅裏達州的註冊公共會計師，並在南佛羅裏達分會金融高管國際分會和彭布羅克鬆樹特許學校擔任董事。

費爾南德斯-麥戈文女士沒有，也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。我們相信，費爾南德斯-麥戈文女士在金融服務業務方面的經驗以及她在上市公司的工作經驗使她非常有資格 在我們的董事會任職併成為董事會委員會的獨立成員。

奧比·麥肯齊，獨立董事提名人-從2019年1月至今，McKenzie先生一直擔任Cordiant Capital的副董事長，這是一家專注於數字基礎設施、可再生能源基礎設施和農業的全球基礎設施和實物資產投資公司。在2000年1月至2018年12月擔任貝萊德公司董事董事總經理期間，他全面負責 管理與美國一些最大的養老基金的關係，包括德克薩斯州教師退休制度、紐約市僱員退休制度和美聯儲僱員福利制度等。

在其成功的職業生涯中，麥肯錫先生於1990年至2006年擔任美林董事經理；於1987年至1990年擔任瑞銀資產管理公司董事主管及大通投資公司董事經理；以及於1984年至1987年擔任麥肯錫公司創始人兼總裁，在全美證券交易市場註冊經紀交易商 。在20世紀70年代末和80年代初，麥肯齊曾在花旗銀行、化學銀行和自由國民銀行擔任商業銀行家。他也是銀行和養老金部門的經理《紐約時報》1975年開始了他的職業生涯，並於1972年開始了他作為摩根士丹利公司財務助理的職業生涯。

麥肯齊先生是全美證券專業人士協會的創始董事會成員，並於2001年在該協會獲得了“華爾街名人堂獎”。2010年，McKenzie先生獲得了AIMSE Richard A.Lothrop傑出成就獎，以表彰他在投資管理行業和他的社區中的傑出成就。2011年，他被評為《黑人企業》雜誌作為華爾街最具影響力的75位黑人之一；2013年，他被評為年度公共基金營銷人員資金管理情報。麥肯齊先生擁有田納西州立大學的理學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

McKenzie先生沒有在任何報告公司擔任任何董事職務， 之前也沒有擔任過任何董事職務。我們相信，McKenzie先生在銀行和技術業務方面的經驗使他非常有資格在我們的董事會任職，併成為董事會 委員會的獨立成員。

薩利馬·波帕蒂亞，獨立董事提名人-Popatia女士為美容和時尚行業的眾多高端品牌帶來了MGO近20年的數字品牌和客户至上戰略方面的經驗。2022年8月，她被任命為Orveon Global的首席數字官，這是一個由高端和知名美容品牌組成的集體，包括赤礦砂, BUXOM和勞拉·梅西爾.

在她的職業生涯中，她總共在雅詩蘭黛公司工作了近15年，負責公司30個領先知名美容品牌組合的營銷、商業化和分析戰略。2004年8月至2010年12月，她在雅詩蘭黛工作，擔任公司Mac化粧品系列的全球在線營銷主管董事；從2010年1月至2011年10月，擔任數字技術與創新集團的董事主管。2015年，她回到雅詩蘭黛，從2015年2月到2019年7月擔任副總裁總裁，負責全球電子商務、市場營銷和商業推廣，然後從2019年7月到2022年8月晉升為全球消費者收購和保留部門的高級副總裁 。

2014年1月至2015年1月，Popatia女士擔任Luxottica集團雷朋電子商務副總裁總裁，是時尚、奢侈品和運動眼鏡設計、製造和分銷的領導者；2011年10月至2013年12月，她擔任奢侈品鞋類公司斯圖爾特·魏茨曼控股公司全球全方位商務 和數字戰略部門的高級副總裁。2004年1月，Popatia女士作為Digitas的在線營銷經理開始了她的職業生涯，在那裏她領導了公司客户美國運通的所有渠道的數字代理戰略和整合營銷計劃的開發。從2004年8月到2008年12月，她還共同創立並領導了Indomix，這是一個創新的多渠道零售概念，為新興的南亞設計師在美國市場提供了一個平臺。

Popatia女士擁有紐約大學斯特恩商學院市場營銷和國際商務理學學士學位。

她沒有，也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。我們相信，Popatia女士在電子商務和時尚業務方面的經驗使她完全有資格在我們的董事會任職，併成為董事會 委員會的獨立成員。

保羅·沃爾格倫，獨立董事提名人-作為一位在奢侈品、美容和電子行業擁有40多年經驗的企業家高級商業領袖，沃爾格倫先生目前擔任Simply Active Cosmetics的首席營銷官，這是他於2018年1月共同創立的一家公司 ，目的是將BeautyStat化粧品Line，一個現在通過包括DTC、零售和電子商務在內的多種渠道在全球範圍內提供的品牌。從2014年1月至2018年1月，他還擔任過由Wahlgren先生和其他領先美容行業創新者組成的團隊創建的Biomimtic實驗室公司的首席執行官和首席運營官。2011年至2013年和2003年至2008年，他分別擔任紐約雅各布公司的董事常務董事和國際銷售經理，雅各布是一家奢侈鐘錶和精品珠寶設計和製造商；從2010年到2011年，他是另一家著名的英國精品珠寶設計師和製造商Theo Fennell Plc.批發公司的董事。在他職業生涯的早期，他 還在Expert International GmbH和飛利浦消費電子公司擔任過歐洲高級領導職位。

除了親力親為，沃爾格倫先生還為公司拓展業務和市場滲透努力提供諮詢。從2018-2019年，他將自己的專業知識借給數字績效營銷機構DFO Global；從2017-2018年，他為新一代消費者雲平臺MiMedia，Inc.提供諮詢；從2016年到現在，他為人才管理機構福克斯模型國際的領導力提供諮詢。

Wahlgren先生畢業於布法羅州立大學學院，在那裏他獲得了工商管理理學學士學位。他還擁有荷蘭奈耶羅德商業大學的MBA學位，並在哈佛大學完成了數字戰略課程。他目前擔任奈恩羅德大學美國之友公司(“AFNU”)董事會成員、家長協會董事會成員和紐約市休伊特學校年度福利聯席主席。

Wahlgren先生沒有在任何報告公司擔任任何董事職務， 之前也沒有擔任過任何董事職務。我們相信，Wahlgren先生在奢侈品消費品、美容和電子行業的 經驗使他非常有資格 在我們的董事會任職，併成為董事會委員會的獨立成員。

註冊會計師、首席財務官馬丁·斯科特-Scott先生於2022年3月被任命為我們的首席財務官，為公司帶來了三十多年的企業財務和會計經驗，與各種規模、範圍和行業的上市公司和私營公司合作。2004年，Scott先生創立了Martin Scott CFO Consulting，這是一家為中小企業提供外包CFO服務的諮詢公司。他是公認的美國證券交易委員會報告、財務規劃和分析、資本形成、併購和審計規劃與監督方面的專家。斯科特先生是一名註冊會計師。Scott先生畢業於佛羅裏達州立大學，獲得會計和金融科學學士學位。

Scott先生沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務，而且 以前沒有擔任過任何董事職務。

首席營銷官馬特·哈沃德哈沃德先生是一位連續的數字企業家，在軟件工程、營銷自動化和通過谷歌、亞馬遜和Facebook進行的算法導向營銷方面擁有30多年的經驗。僅在過去十年，他在數字營銷行業取得成功的記錄就帶來了超過4億美元的在線銷售，他與人共同創立的兩家公司創造了超過1億美元的年收入。

在加入MGO Global Inc.之前，哈沃德先生是獨角獸產業公司的首席執行官，這是一家他於2021年與人共同創立的數字營銷公司，專注於為直接面向消費者的電子商務企業開發人工智能輔助的營銷技術、平臺和戰略。哈沃德先生的思想領導力和對算法導向營銷平臺的獨特見解使他經常出現在媒體上，並在各種貿易展會和會議上發表演講而受到追捧。從2018年6月到2021年，他共同創立並擔任Harward Media的首席營銷官，Harward Media是一家由多個本土數字電商品牌組成的集合。在2020年和2021年，哈沃德傳媒都被列入了Inc.500美國增長最快的私營公司名單。2011年，哈沃德與他人共同創立了Innitech，在那裏他擔任了首席技術官，直到2016年離職，創辦了一家新的私人營銷服務公司Strange Quarks。在Innitech任職期間，該公司打造了三個多八位數的品牌，其中兩個是電子商務領域的品牌。

哈沃德先生沒有在任何報告公司擔任任何董事職務， 之前也沒有擔任過任何董事職務。

文森特·奧託馬內利，即將上任的首席財務官-在Ottomanelli先生同意加入MGO之前，Ottomanelli先生曾擔任全球女性生活方式品牌Lafayette 148 New York的首席商務官和財務官。從2019年7月至2022年10月，奧託馬內利先生在老佛爺148負責管理國際批發和零售渠道，並監督公司的財務和會計活動。

2018年至2019年，Ottomanelli先生是Roseoak Partners，LLC的聯合創始人和首席顧問，Roseoak Partners，LLC是一家專注於戰略品牌管理和業務發展的諮詢公司，包括融資要求和組織結構發展。

作為全球奢侈時尚公司菲拉格慕美國分公司的前總裁和區域董事 ，奧託馬內利先生負責監督該公司在北美和拉丁美洲的所有運營、銷售和營銷 。奧託馬內利先生於2003年加入公司擔任首席財務官，2005年被美國董事長馬西莫·菲拉格慕提升為菲拉格慕美國公司的首席執行官。在奧託馬內利的領導下，截至2017年10月，公司在美國的收入增長了100%以上，利潤增長了300%。除了精簡運營，使公司恢復盈利，並引入新的品牌戰略，專注於提升公司作為領先時尚奢侈品公司的形象， 他領導了菲拉格慕零售業務的擴張，在他的12年任期內，零售店數量從17家增加到46家。 在加入菲拉格慕之前，奧託馬內利先生曾擔任雨果博斯全球子公司Hugo Boss Fashions，Inc.的首席財務官。 在這一職位的六年時間裏，他幫助公司實現了前所未有的盈利。

奧託馬內利先生的職業生涯始於德勤律師事務所。他畢業於布魯姆斯堡大學工商管理和會計學士學位，是紐約州認證的註冊會計師。

董事會領導結構與風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並通過其委員會或作為整體與管理層定期討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括： 收到董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，涉及潛在的重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會由三名董事組成，根據納斯達克的上市標準，他們中沒有一人符合 “獨立”的資格。

董事任期至下一次年度會議，直至選出繼任者並取得資格為止。軍官被任命任職，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

董事獨立自主

在首次公開募股 結束之前，我們的董事會將由納斯達克股票 市場有限責任公司(“納斯達克”)規則所界定的多數“獨立董事”組成。我們使用納斯達克所用的“獨立性”的定義來做出這個判斷。納斯達克 上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”是指公司高管或僱員以外的人或任何其他與公司有關係而被公司董事會認為會干擾 行使獨立判斷以履行董事責任的個人。納斯達克上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立：

根據這樣的定義，我們的董事會 已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和關聯關係的信息，我們的董事會已確定我們的董事均不是本公司的獨立董事。 然而，我們的普通股目前沒有在任何國家的交易所或交易商間報價系統上市，因此我們的董事會大部分成員必須是獨立的，因此本公司不受董事的任何獨立要求的約束。

管理局轄下的委員會

在我們的普通股在納斯達克上市之前，我們將設立一個審計委員會(以下簡稱審計委員會)、薪酬委員會(簡稱薪酬委員會)和提名與公司治理委員會(簡稱提名與治理委員會)。董事會的每個此類委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們將成立一個由三名獨立董事組成的審計委員會。審計委員會的首批成員將是尼科爾·費爾南德斯-麥戈文、奧比·麥肯齊和保羅·沃爾格倫。尼科爾·費爾南德斯-麥戈文將擔任審計委員會主席。此外，本公司董事會已確定Nicole Fernandez-McGoven是1933年證券法或證券法下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務 專家。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會完全由“獨立董事”組成，根據“納斯達克”上市準則的定義，他們“懂財務”。 納斯達克上市準則對“懂財務”的定義是能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，本公司打算 向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人 財務成熟的類似經驗或背景。

薪酬委員會

我們將成立一個由三名獨立董事組成的董事會薪酬委員會。薪酬委員會的最初成員是奧比·麥肯齊、妮可·費爾南德斯-麥戈文和薩利馬·波帕蒂亞，他們都是獨立的董事公司。我們薪酬委員會的每位成員 也是非僱員董事(根據交易所法案頒佈的規則16b-3所界定)和外部董事(根據守則第162(M)節所界定)。奧比·麥肯齊是薪酬委員會主席。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

提名和公司治理委員會

我們將成立一個由兩名董事組成的提名委員會和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的最初成員將是Salima Popatia和Paul Wahlgren。朱利安·格羅夫斯將擔任提名和公司治理委員會的顧問，有權向委員會成員提供建議並與其討論候選人的資格。格羅夫斯先生無權提名候選人或提名和公司治理委員會成員的任何其他權利。Salima Popatia是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中規定，包括但不限於：

道德守則

我們的董事會計劃採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面 商業行為和道德守則(“守則”)，包括我們的主要高管、主要財務官和主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 此類守則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策的情況， 包括聯邦證券法下的披露要求，以及報告違反本守則的行為。我們打算在我們的 網站上發佈一份《守則》的最新版本，以及法律要求對《守則》任何條款進行任何修訂或豁免的所有披露 。該守則的副本已提交作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十(10)年中，我們的 現任董事或高管中沒有一人：

高管薪酬

薪酬彙總表

以下薪酬摘要 表提供了截至2022年12月31日的財政年度內已經或將授予、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息⁽¹⁾並於2021年12月31日授予我們的首席執行官(首席執行官) 和首席設計官。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。

僱傭協議

我們已與我們指定的高管簽署了以下 僱傭協議和諮詢協議。每項安排的具體條款概述如下。摘要並不是對僱傭安排所有條款的完整描述，而是通過參考書面僱傭安排進行了完整的限定，每個摘要都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

歐傑達僱傭協議我們的董事長兼首席執行官Maximiliano Ojeda與公司於2022年7月19日簽訂了一份為期兩年的僱傭協議(“Ojeda僱傭協議”)，該協議於2022年10月13日修訂並重述。Ojeda僱傭協議為Ojeda先生提供了18萬美元的年基本工資，兩年一次的獎金，最高可達年度基本工資的100%，並且將 基於是否實現預定的業績目標，由董事會自行決定。 公司普通股在納斯達克上市後，須經公司董事會批准，Ojeda先生將被授予一項為期五年的選擇權，購買公司普通股300,000股，具體如下：公司在全國交易所開始交易之日購買100,000股普通股。在公司開始在全國交易所交易的一週年時發行100,000股 ；在每個季度的最後一天，即每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，發行25,000股。購股權的每股行權價應等於首次公開發行價格。

根據Ojeda僱傭協議，如果Ojeda先生被我們無故終止僱傭(如Ojeda僱傭協議所述)或被Ojeda先生以正當理由終止僱傭(如Ojeda僱傭協議所述)，Ojeda先生將有權：(A)支付到終止之日為止所賺取但未支付的任何基本工資；(B)未使用的帶薪假期；(C)根據適用的公司安排的適用條款，額外的既得利益(如有)；以及(D)發生的任何未報銷費用(統稱為“應計金額”)加上12個月的期間，Ojeda先生將有權獲得基本工資和COBRA付款，以及相當於其基本工資100%的一次性付款 。如果Ojeda先生(A)被吾等解僱(I)Ojeda僱傭協議所界定的“因由”；(Ii)因死亡或傷殘；(Iii)不續訂Ojeda僱傭協議；或(B)Ojeda先生無充分理由終止僱傭協議，則Ojeda先生將只有權收取應計款項。

希爾費格僱傭協議我們的董事首席設計官弗吉尼亞·希爾費格與公司於2022年7月19日簽訂了為期兩年的僱傭協議(“希爾費格僱傭協議”)，該協議於2022年10月13日修訂並重述。希爾費格僱傭協議為希爾費格女士提供了144,000美元的年度基本工資，每兩年發放一次獎金，獎金最高可達年度基本工資的100%，並且 將以實現預定的業績目標為基礎，該業績目標將由董事會自行決定。 公司普通股在納斯達克上市後，須經公司董事會批准， Hilfiger女士將被授予購買300,000股公司普通股的五年選擇權，具體如下：100,000股公司開始在全國交易所交易的股票 ；在公司開始在全國交易所交易的一週年時發行100,000股 ；在每個季度的最後一天，即每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，發行25,000股。購股權的每股行權價應等於首次公開發行價格。

根據希爾費格僱傭協議，如果我們無故終止希爾費格女士的僱傭(如希爾費格僱傭協議所述)或希爾費格女士有充分理由(如希爾費格僱傭協議所述)終止僱用希爾費格女士，希爾費格女士將有權(A) 支付到終止之日為止已賺取但未支付的任何基本工資；(B)未使用的帶薪假期；(C)根據適用的公司安排的適用條款，額外的既得利益 (如果有)；以及(D)發生的任何未報銷費用(統稱為“應計金額”)加上為期12個月的Hilfiger女士將有權獲得基本工資和COBRA付款 加上相當於其基本工資100%的一次性付款。如果希爾費格女士被我們(A)終止(A)希爾費格僱傭協議中定義的“原因”(br})；(Ii)由於死亡或殘疾；(Iii)不續簽希爾費格僱傭協議；或(B)希爾費格女士在沒有充分理由的情況下被解僱，則Hilfiger女士將只有權獲得累算金額。

格羅夫斯僱傭協議。 董事首席運營官朱利安·格羅夫斯與公司於2022年7月19日簽訂了為期兩年的僱傭協議(“格羅夫斯僱傭協議”)，該協議於2022年10月13日修訂並重述。格羅夫僱傭協議 為格羅夫斯先生提供了130,000美元的年度基本工資，兩年一次的獎金最高可達年度基本工資的100%，並應以實現預定的業績目標為基礎，該目標將由董事會自行決定。公司普通股在納斯達克上市並經公司董事會批准後，格羅夫斯先生將被授予一項為期五年的選擇權，購買300,000股公司普通股，具體如下：公司在國家交易所開始交易之日起100,000股；公司在國家交易所開始交易一週年時100,000股；每個日曆年度每個季度的最後一天，即每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，購買25,000股。購股權的每股行權價應等於首次公開發行價格。

根據格羅夫斯僱傭協議， 如果格羅夫斯先生被我們無故終止僱傭(如格羅夫斯僱傭協議所述)或格羅夫斯先生以正當理由(如格羅夫斯僱傭協議所述)終止僱用，格羅夫斯先生將有權(A)支付到終止之日為止已賺取但未支付的任何基本工資 ；(B)未使用的帶薪假期；(C)根據適用的公司安排的適用條款，額外的既得利益(如有)；以及(D)發生的任何未報銷費用(統稱為“應計金額”)加上為期12個月的期間，Groves先生將有權獲得基本工資和COBRA付款，以及相當於其基本工資100%的一次性付款。如果格羅夫斯先生(A)被我們終止(I)格羅夫斯 僱傭協議所界定的“原因”；(Ii)因死亡或殘疾；(Iii)格羅夫斯先生不再續簽格羅夫斯僱傭協議；或(B)格羅夫斯先生在沒有正當理由的情況下被解僱，則格羅夫斯先生將只有權獲得應計款項。

哈沃德就業協議 。我們的首席營銷官Matt Harward與公司簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，日期為2022年10月13日(“Harward僱傭協議”)。Harward僱傭協議為Harward先生提供每年250,000美元的基本工資，兩年一次的獎金最高為年度基本工資的100%，並應基於實現預定的 業績目標，該業績目標將由董事會自行決定。公司普通股在納斯達克上市後，經公司董事會批准，哈沃德先生將獲得為期五年的選擇權，購買公司普通股200,000股，具體如下：在公司在全國交易所上市一週年時購買100,000股；在每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日購買25,000股。購股權的每股行權價應等於首次公開發行價格。

根據哈沃德僱傭協議，如果我們(如哈沃德僱傭協議中所述)或哈沃德先生有正當理由(哈沃德僱傭協議中所述)終止哈沃德先生的僱傭關係， 哈沃德先生將有權獲得：(A)支付到終止之日為止已賺取但未支付的任何基本工資；(B)未使用的帶薪假期；(C)根據適用的公司安排的適用條款， 其他既得利益(如有)；以及(D)發生的任何未報銷費用(統稱為“應計金額”)加上為期12個月的哈沃德先生將有權獲得基本工資和COBRA付款 加上相當於其基本工資的100%的一次性付款。如果Harward先生(A)被吾等終止(A)基於Harward僱傭協議中所界定的“因由”(br})；(Ii)因死亡或殘疾；(Iii)Harward僱傭協議未續約；或(B)Harward先生在沒有充分理由的情況下被解僱，則Harward先生將只有權領取應計款項。

馬丁·斯科特協議。我們的首席財務官Martin Scott擁有的公司Martin Scott CFO Consulting與本公司於2022年12月6日簽訂了日期為 的協議(“Martin Scott協議”)。根據本協議，我們的首席財務官馬丁·斯科特的任期將於公司開始在納斯達克資本市場交易其普通股之日(“上市日期”)終止。根據Martin Scott協議，作為Scott先生擔任首席財務官的報酬，Martin Scott CFO Consulting從2022年3月1日至上市日期 期間，就每個月的服務收取7,500美元的每月現金預付金，該筆款項將由本公司在上市日期後五(5)個工作日內一次性支付。作為額外補償，公司授予Scott先生40,000個限制性股票單位，這些單位將在上市日期12個月後歸屬。

《奧託馬內利協定》。我們即將上任的首席財務官文森特·奧託馬內利與本公司簽訂了一份獨立承包商協議，日期為2022年11月3日，並於2022年12月2日修訂(“奧託馬內利協議”)。根據奧託馬內利協議的條款，本公司已聘請文森特·奧託馬內利於上市日期前為本公司提供財務諮詢服務，並於上市日期及上市後擔任本公司的全職財務總監。上市日期前，本公司向Ottomanelli先生支付現金月費7,500美元。在上市當日及之後，本公司應每月向Ottomanelli先生支付10,000美元。此外，Ottomanelli先生 將有權獲得最高達36,000美元的酌情年度業績獎金，該獎金將基於實現業績目標的情況而定 ，由董事會全權酌情決定。在《奧託馬內利協議》中，奧託馬內利先生還被授予一項為期五年的未授予期權，按相當於普通股首次公開發行價格的行權價購買共計200,000股本公司普通股。購買2萬股的選擇權將在上市日授予，此後購買2萬股的選擇權將在每個財季結束時授予季度，直至2025年3月31日。

2022年股權激勵計劃

概述

2022年8月15日，我們的董事會和我們的股東批准了我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。2022年計劃管理對我們的員工、董事、管理人員、顧問和其他合格參與者的公平 獎勵。最初，根據2022年計劃，我們普通股的最高可獎勵股票數量為2,186,470股。根據《2022年計劃》，受獎勵的最大股票數量 以下列兩者中的較少者為準：(I)500,000股我們的普通股；(Ii)等於上一年最大數量的4%的我們的普通股數量；或(Iii)由2022計劃管理人確定的我們的普通股數量 。2022計劃將在與首次發售相關的註冊聲明生效日期的前一天生效 。

2022年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工、董事和顧問提供額外的 激勵，並促進公司業務的成功。《2022計劃》的管理人可隨時因任何原因自行決定修改、更改、暫停或終止《2022計劃》或其任何部分。本公司將在必要和適宜的範圍內獲得股東對計劃修訂的批准，以遵守與股權獎勵管理相關的法律和法規要求。除非管理人提前終止，否則2022計劃將在董事會通過之日起十年內終止。

授權股份

最初，根據2022年計劃，我們普通股的最大可獎勵數量為2,186,470股。根據2022計劃，受獎勵的最大股票數量將按年增加，其數額為(I)500,000股我們的普通股；(Ii)等於上一年最大數量的4%的我們的普通股數量；或(Iii)由2022計劃管理人決定的我們的普通股數量 。

此外， 如果根據2022年計劃頒發的任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下變得不可行使，按照2022年計劃的規定，根據 將獎勵交還給交換計劃，或者對於限制性股票，由於未能授予，公司沒收或回購了限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票，受此影響的未購買股份 (或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即被沒收或回購的股票)將 可供未來根據2022計劃授予或出售(除非2022計劃已終止)。關於股票增值權，根據2022年計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用；根據股票增值權的所有剩餘 股票將繼續可用於2022年計劃下的未來授予或出售(除非2022年計劃已終止)。 根據任何獎勵根據2022年計劃實際發行的股票將不會退還給2022年計劃，也不能根據2022年計劃進行未來分配。然而，倘若根據授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供未來根據2022年計劃授予。根據2022計劃，用於支付獎勵的行使價或用於滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。在一定程度上，2022年計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付, 這種現金支付不會導致根據2022年計劃可供發行的股票數量 減少。儘管有上述規定，並受制於2022年計劃所規定的調整，因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目 將等於上文所述的股份總數 ，並在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，加上根據前述規定可供根據2022年計劃發行的任何股份。

計劃管理

我們董事會任命的一個或多個委員會將管理2022年計劃。最初，薪酬委員會將管理2022年計劃。此外，如果本公司確定符合《2022年計劃》的交易符合《交易法》第16b-3條規定的豁免條件，則此類交易的結構應符合《2022年計劃》的豁免要求。 根據《2022年計劃》的規定，管理人有權管理《2022年計劃》，並作出管理《2022年計劃》所需或適宜的所有決定，包括確定我們普通股的公平市場價值、選擇可能獲獎的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股份數量，批准獎勵協議的形式以供在2022年計劃下使用，確定獎勵的條款和條件(包括行使價格、可行使獎勵的時間或時間、任何授予加速或豁免或沒收限制以及與任何獎勵或與其相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2022年計劃及其授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與2022年計劃有關的規則，與為促進遵守適用的非美國法律、簡化2022年計劃的管理和/或根據適用的非美國法律有資格享受優惠税收待遇而建立的子計劃有關的規則和法規，在每種情況下，管理人可能認為必要或適宜，並修改或修訂每項裁決(受2022年計劃的條款 的約束), 包括酌情決定權以延長終止後獎勵的可行使期及延長期權或股票增值權的最長期限(受2022年計劃的條文規限)，以允許參與者以2022年計劃允許的方式履行 預扣税款義務，授權任何人代表公司籤立實施管理人先前授予的獎勵所需的任何 文書，並允許參與者推遲收到 根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票交付。管理人還有權 允許參與者有機會將未完成獎勵轉給金融機構或管理人選擇的其他個人或實體，並制定交換計劃，通過該計劃，未完成獎勵可以退還或取消，以換取可能具有更高或更低行使價格或不同條款的相同類型獎勵、不同類型或現金的獎勵，或者 增加或減少未完成獎勵的行使價格的交換計劃。管理員的決定、解釋和 其他操作是最終決定，對所有參與者具有約束力。

資格

根據2022計劃，獎勵 可授予公司或母公司或子公司的員工(包括高級管理人員和董事)、我們的董事會成員或受聘為公司或母公司或子公司提供真誠服務的顧問。 激勵股票期權只能授予公司或子公司的員工，前提是這些服務(A)與融資交易中的證券發售或銷售無關，以及(B)不直接促進或維持公司證券的市場，在每種情況下，在《證券法》頒佈的表格S-8的含義內，並進一步規定，顧問 將僅包括根據《證券法》頒佈的表格S-8登記股票發行的人。

股票期權

股票 期權可根據2022計劃授予。根據2022年計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。每個選項的期限將與適用的授予協議中所述相同；但條件是期限不得超過授予之日起10年。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問服務終止後， 他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在裁決協議中未規定具體時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在九個月內可予行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，期權在服務終止後的三個月內仍可行使。 期權不得晚於其期限屆滿後行使。根據《2022年計劃》的規定，管理人決定選項的其他條款。

股票增值 權利

股票 可根據2022計劃授予增值權。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以我們普通股的公允市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過 10年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在其股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止 ，股票增值權將在九個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，股票增值權在服務終止後的三個月內仍可行使。但是，股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。在符合《2022年計劃》條款的情況下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使 ，以及是否以現金或我們普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

限制性股票

根據2022計劃，可能會授予受限股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並將在符合2022年計劃規定的情況下，確定此類 獎勵的條款和條件。管理人可對授予施加其認為適當的任何條件(例如，管理人可根據特定業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)；但條件是，管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬，除非 管理人另有規定。未歸屬的限制性股票受公司回購或 沒收的權利約束。

限售股單位

根據2022年計劃，可能會授予RSU 。RSU是記賬分錄，其金額等於一股我們普通股的公允市場價值。根據《2022年計劃》的規定，管理人確定RSU的條款和條件，包括 歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法 或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、普通股股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可根據其單獨決定權加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。

表演獎

績效 可根據2022計劃授予獎勵。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予績效獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。管理員將設置目標或授權條款， 根據實現目標的程度，確定績效獎勵支出的價值。管理人 可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設置授予標準。每個績效獎勵的 閾值、目標和最大支出值由管理員在授予日期或之前確定。授予績效獎後，管理人可自行決定減少或放棄該績效獎的任何績效目標或其他授予條款。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付贏得的績效獎勵。

非僱員董事

2022年計劃規定，所有非僱員董事將有資格獲得2022年計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。2022年計劃包括在任何 財年可授予非員工董事的最高股權獎勵限額為100,000美元，並增加到與其首次服務相關的200,000美元。就此限制而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據美國公認的會計原則確定)。 授予員工服務或顧問服務(非員工)的任何股權獎勵不計入限制範圍內。最高限額並不反映本公司非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

獎項不可轉讓

除非管理人另有規定，否則《2022年計劃》一般不允許通過遺囑或世襲和分配法 以外的其他方式轉讓獎勵，只有獲獎者才能在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

某些調整

如果公司資本發生某些變化，為防止2022年計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大 ，管理人將調整2022年計劃下可能交付的股票數量和類別 或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量和價格以及2022年計劃中規定的股票數量限制。

解散或清盤

如發生本公司擬進行的清盤或解散，管理人將在切實可行範圍內儘快通知參與者，而所有獎勵將於緊接該擬進行的交易完成前終止。

控制權的合併或變更

《2022年計劃》規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或併入另一家公司或實體或“控制權變更” (見《2022年計劃》)，則每項懸而未決的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其附屬公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股份數量、種類和價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止； (Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分終止，併成為可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止裁決，以換取一筆現金或財產的數額(如有)，數額等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與人的權利時應達到的數額(為免生疑問，如果管理人真誠地確定在行使該項獎勵或實現參與人的權利時不會取得任何數額，則為免生疑問，則該裁決可由公司終止而不支付費用)或(B) 以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。管理人將沒有義務處理所有的獎勵, 參與者持有的所有獎項或相同 類型的所有獎項。如果在合併或控制權變更的情況下不承擔或替代獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵不會被授予或行使的股份，對限制性股票和RSU或 績效獎勵的所有限制將失效，對於基於績效的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件。在所有情況下，除非參與者與本公司或本公司的任何子公司或母公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有特別規定 ，否則。如果在合併或控制權變更時期權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，既得期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

對於授予外部董事的獎勵 ，外部董事將完全授予並有權對該獎勵相關的所有股票行使期權和/或股票增值權 ，包括那些不能歸屬或行使的股票，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於績效的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件的滿足。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的授標協議或其他書面協議另有規定。

追回

根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律另有要求，公司必須採取任何公司追回政策。管理員還可以在獎勵協議中指定，在發生特定事件時， 參與者與獎勵相關的權利、付款或福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。管理人可要求參與者沒收、退還或償還公司 所有或部分獎勵或根據獎勵發行的股票、獎勵下支付的任何金額以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益，以遵守此類追回政策或適用法律。

修訂及終止

管理員 有權修改、暫停或終止2022計劃，前提是此類操作不會損害任何參與者的現有權利。 除非提前終止，否則2022計劃將於2032年8月15日自動終止。

股權薪酬計劃 信息

截至2023年1月12日，尚未根據2022年計劃提供任何贈款。

高管薪酬理念

我們的薪酬委員會以其獨家決定的方式確定給予我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會有權向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發放普通股，以換取我們提供的服務和/或獎勵 與我們的業績掛鈎的獎勵獎金，以及個人高管的業績。此薪酬方案 還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。

獎勵獎金

薪酬委員會在分析了我們當前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入數額後，如果薪酬委員會 認為此類獎金符合公司的最佳利益，則薪酬委員會可自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金。 這些收入是這些高管行為和能力的直接結果。

基於股票的長期薪酬

為了吸引、留住和 激勵支持公司長期業務戰略所需的管理人才，我們可以根據薪酬委員會的全權決定權，在未來向我們的管理人員和任何未來的管理人員授予基於股票的長期薪酬。

董事薪酬

截至2023年1月12日，我們在2022年期間沒有支付任何董事會薪酬，我們也不會在截至2022年12月31日的財年 支付任何董事會薪酬。

董事薪酬計劃

在此次發行之前，我們 沒有正式的政策來補償我們的獨立董事，也沒有向任何非僱員董事支付任何現金薪酬。 在首次公開募股完成之前，我們打算實施一項正式政策，根據該政策，我們的獨立 董事將有資格獲得以下現金聘用金和股權獎勵：

我們的政策將規定，在 首次選舉進入我們的董事會後，每位非僱員董事將自動獲得一個價值100,000美元的限制性股票單位(“RSU”) 授予，或基於授予我們的普通股於授予日的收盤價(或關於授予我們的初始非僱員董事的初始授予，基於首次公開發行價格)的初始授予，在三年內按年等額分期付款授予 ，但在每個適用的歸屬日期之前，作為董事繼續提供服務。此外，在首次公開募股完成後的每個年度股東大會的日期，每個在該會議後將繼續作為非員工董事的非員工董事(不包括在緊接之前的 三個月內獲得初始授予的任何此類董事)將根據授予日我們普通股的收盤價自動獲得價值100,000美元的RSU授予，或年度授予，在(I)授出日期一週年或(Ii)我們的下一次股東周年大會上(以較早者為準)全額轉授，但須繼續作為董事服務至適用的轉歸日期。

初始獎助金和年度獎助金 應在我們的2022年計劃中定義的銷售事件發生時加速並全額授予。員工董事不會因他們作為董事的服務而獲得額外薪酬 。

我們將報銷董事出席本公司董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理自付費用。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

2022年12月6日，本公司將4萬股限制性股票授予我們的首席財務官馬丁·斯科特控制的一家諮詢公司，該公司將在上市日期12個月後授予該公司，並將轉換為4萬股我們的普通股，並在歸屬時發行，

截至2023年1月12日，沒有其他未完成的股權獎勵，截至2022年12月31日，也不會有其他未完成的股權獎勵。

主要股東

下表列出了截至2023年1月12日關於(1)持有公司5%以上有表決權股票的實益所有人、(2)我們的每名董事、(3)每名高管以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個整體的某些信息。

有表決權股票的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括個人對其行使 單獨或分享投票權或投資權，或有權在2023年1月12日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票。除另有説明外，吾等相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。下表中適用的所有權百分比基於2023年1月12日發行和發行的11,689,230股普通股，以及首次發行後發行和發行的13,189,230股普通股 (不包括(I)在第二次私募中向投資者發行的700,000股普通股標的認股權證(Ii)75,000股代表認股權證的普通股(如果首次發行中的承銷商 全面行使超額配售選擇權，則為86,250股)；(Iii)普通股在納斯達克上市時，將向首席執行官馬克西米利亞諾·奧傑達發行的普通股相關期權100,000股；(4)普通股在納斯達克上市時，將向首席設計官弗吉尼亞·希爾費格發行的普通股相關期權100,000股；(V)普通股在納斯達克上市時將發行給首席運營官朱利安·格羅夫斯的普通股標的期權 ；(Vi)普通股在納斯達克上市時將發行給首席營銷官馬特·哈沃德的100,000股普通股標的期權，(br}我們的普通股在納斯達克上市時，(Vii)78, 向Boustead證券有限責任公司發行225股普通股已發行認股權證，與其在初始私募配售中作為配售代理的角色有關，或(Viii)根據奧託馬內利協議授予文森特·奧託馬內利(我們即將上任的首席財務官)的200,000股普通股 股票。以及(Ix)40,000股我們的普通股，將在授予由我們的首席財務官Martin Scott控制的諮詢公司的40,000股限制性股票 後發行，外加個人有權在2023年1月12日起60天內購買的任何證券。

據我們所知，除另有説明外，表中所列人士對其實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權及投資權，除非該等權力可與配偶分享。據我們所知，除非另有説明，否則以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知，並無任何安排， 包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等質押的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。

出售股東

下表列出了截至2023年1月12日，在本招股説明書擬進行發售之前，下列出售股東(“出售股東”)實益擁有的股份數量、每個出售股東通過本招股説明書發售的股份數量，以及如果所有該等發售股份全部售出，每個出售股東將實益擁有的股份數目。出售股東可以提供全部、部分或全部普通股，因此我們無法確定每個出售股東在此次發行後將持有的普通股數量 。因此，第四欄和第五欄假設每個出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

受益所有權根據 證券交易委員會規則確定。根據這些規則，如果某人 擁有或分享投票權，包括投票或直接投票證券的權力，或投資權，包括投票或直接投票證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會的規則，超過一個人 可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可能被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下注明外，每個人均擁有獨立投票權和投資權。

除Boustead證券有限責任公司外，出售股票的股東均不是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬公司。在出售股東登記轉售的1,180,000股股份中，19名投資者在2021年12月至2022年6月期間以每股1.00美元的價格收購了公司普通股 。此外，在出售股東登記轉售的股份中，有1,478,225股包括700,000股普通股、700,000股相關認股權證，這些認股權證是由7名投資者在公司2022年10月以每股1美元的價格發售普通股時收購的，以及由Boustead Securities LLC持有的78,225股相關認股權證。

以下百分比是根據截至2023年1月12日已發行和已發行普通股的11,689,230股計算得出的。

我們可以要求出售股東在發生使本招股説明書中的任何陳述或相關登記陳述在任何重大方面不真實，或要求更改這些文件中的陳述以使這些文件中的陳述不具誤導性的任何事件發生時，暫停出售本招股説明書中提供的證券。我們將對此註冊説明書提交生效後的修訂，以反映本招股説明書的任何重大更改。

某些關係和關聯方交易

公司向公司高級管理人員馬西米利亞諾·奧傑達和弗吉尼亞·希爾費格借了72,877美元，並向他們支付了截至2021年12月31日的年度25,500美元。在截至2020年12月31日的一年中，公司還從這些官員那裏收到了8942美元，並向他們支付了0美元。截至2022年9月30日的前九個月，公司向這些高管借款25,000美元，並償還7,476美元；2021年同期，高管和股東借給公司52,877美元，公司償還4,508美元。這些借款沒有固定的到期日或規定的利率。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付給我們人員的貸款餘額分別為120,794美元和103,270美元。於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月期間，關聯方入賬利息分別為10,346美元及7,892美元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，關聯方入賬利息分別為10,519美元及6,176美元。計入的利息被記為利息支出和按12%的比率增加的額外實收資本

截至2022年和2021年9月30日的9個月，公司應向首席運營官朱利安·格羅夫斯和董事分別償還電子商務費用10,378美元和0美元。

截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得10,800美元及9,600美元的按月租金開支予弗吉尼亞·希爾費格、我們的首席設計官及董事。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別向首席設計官弗吉尼亞·希爾費格和董事董事長兼首席執行官維吉尼亞·希爾費格和董事長兼首席執行官馬克西米利亞諾·奧傑達記錄了月租金支出14,568美元和14,400美元。

截至2022年9月30日和2021年12月，我們的首席執行官、首席設計官和首席運營官的應計工資總額分別為510,547美元和298,297美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的首席執行官、首席設計官和首席運營官的應計工資總額分別為298,297美元和85,297美元。

發起人及某些控制人

我們的每一位高管 都可以被視為證券法第405條所定義的“發起人”。有關補償的信息，包括已經提供給或可能提供給這些個人的有價值的物品，請參閲“高管薪酬“ 以上。

證券説明

以下概要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此不包含可能對您重要的所有信息 。有關本公司股本的更詳細説明，請參閲現行有效的《特拉華州公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)、本公司章程及本公司附例的適用條款。公司註冊證書和公司章程的複印件作為註冊説明書的證物，招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

本公司獲授權發行170,000,000股股本，其中150,000,000股為普通股，20,000,000股為優先股， 每股面值0.00001美元(“優先股”)。截至2023年1月12日，共有45名普通股持有者。

普通股

我們普通股的持有者 享有以下權利：

投票權。我們普通股的每股股份使其股東有權在所有由股東投票或同意的事項上享有每股一票的投票權。

股息權. 在符合DGCL規定的限制下，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能宣佈的股息或其他分派(如有)，該等分派或分派可從本公司的合法資金中撥付。

清算權。 如果我們的業務發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產。

其他事項。在轉換可轉換本票時不會發行的普通股持有人沒有認購、贖回或轉換特權；此外，該等普通股持有人並不享有優先購買權。我們普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。

優先股

截至2023年1月12日，我們尚未發行任何優先股。然而，我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的最多20,000,000股優先股，並確定指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算 優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。

雖然我們目前沒有任何發行優先股的計劃，但優先股的發行可能會對普通股持有人的權利造成不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

認股權證

從2021年12月至2022年2月，我們向Boustead Securities LLC發行了認股權證，以每股1.00美元的行使價購買78,225股普通股，作為首次私募的配售代理。

選項

截至2022年9月30日及2021年12月31日止，本公司並無已發行及未發行之購股權。

備註

沒有。

獨家論壇

我們的憲章規定，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和排他性法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱公司的任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的索賠，(C)根據特拉華州普通公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。公司的公司註冊證書或章程，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受上述衡平法院 對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事或高管發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事或高管的訴訟。本條款不適用於根據《證券法》和《交易法》而產生的任何訴訟，如本公司註冊證書第七條所述。看見 “風險因素 .”

特拉華州總公司法第203條

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款 約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記 是TranShare公司，位於灣區中心1,17755 US駭維金屬加工19N，Suite140，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33764。

上市

本公司普通股已獲批 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“MGOL”。

有資格在未來出售的股份

我們的普通股目前還沒有一個成熟的美國交易市場。我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們的普通股市場價格的影響(如果有的話)。本次發行後，在公開市場出售大量普通股，包括行使已發行認股權證後發行的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券 籌集資金的能力。

在根據本次發行完成1,500,000股普通股的出售後，我們將有13,189,230股普通股已發行和流通。 如果首次發行的承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將有13,414,230股普通股已發行和流通。本次發售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受進一步註冊的限制，也不受證券法規定的資格限制。

在本次發行中未發售和出售的所有以前發行的普通股，以及在行使認股權證時可發行並受 員工股票期權約束的股票，在發行時是或將會是“受限證券”，該術語在規則144中根據《證券法》 定義。這些受限證券只有在公開轉售是根據證券法登記的情況下才有資格公開出售，或者如果轉售有資格根據證券法第144條獲得豁免註冊，則這些限制證券才有資格公開出售。

一般而言，如果我們在出售前根據《交易所條例》 成為申報公司至少九個月內實益擁有我們普通股的限制性股票，則該人有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的附屬公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據該限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大值的股票：

前提是，在每一種情況下，我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。規則144交易還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、通知和其他條款。

禁售協議

我們和我們的高級管理人員、董事 以及超過98%的股東(並非出售股東)已在我們的首次公開發行中與承銷商達成協議，自我們的普通股在納斯達克交易之日起六(6)至十二(12)個月內出售、轉讓或處置任何股票或類似證券。承銷商已同意免除轉售招股説明書中點名的出售 股東出售普通股的鎖定要求。

我們和我們的高級管理人員、董事以及持有我們普通股5%或更多股份的人已同意鎖定十二(12)個月，自我們普通股開始交易之日起計。持有本公司普通股不到5%的股東(持有本公司普通股不到2%的持有者除外)同意在禁售期內自本公司普通股交易開始之日起被鎖定六(6)個月，未經代表事先書面同意，他們不得直接或間接(I)要約、 質押、轉讓、保留、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買任何 期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，在招股説明書籤署當日或此後獲得的鎖定協議的任何簽字人記錄擁有或受益的任何普通股或證券；(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，或公開宣佈有意這樣做；以及(Iii)對登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

首次公開發行的承銷商代表 有權在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時解除部分或全部受禁售期協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，代表將考慮證券持有人請求解除股份的理由、請求解除股份的數量 以及當時的市場狀況等因素。

配送計劃

每個出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。出售股票的股東可以 在出售證券時使用下列任何一種或多種方法：

儘管上文有相反規定， 在納斯達克普通股開始交易之前，出售股東將以固定價格出售普通股，即每股5美元的發行價。出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票(如果有的話)，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣，如果任何經紀-交易商作為股票購買者的代理，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣，金額有待商議。出售股票的股東 不希望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或1933年證券法的其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。

根據證券法第424(B)條的規定，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每個此類出售股東的名稱和參與的經紀交易商的名稱， 在接到銷售股東的書面通知後，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀交易商購買我們的普通股達成任何重大安排。(Iii)該等普通股的出售價格、(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)、(V)該經紀交易商 並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或引用的資料，及(Vi)與交易有關的其他事實 。此外，在銷售股東書面通知我們，受贈人或質權人打算出售超過500股我們的普通股後，根據適用的證券法，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們普通股的股份 ，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售 受益者。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。可歸因於證券出售的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用(如果有)將由出售股票的股東和/或購買者支付。各出售股東已向吾等聲明並保證其在出售股東業務的正常過程中購入受本招股説明書規限的證券，且在其購買該等證券時，該等出售股東 並無直接或間接與任何人士就分銷任何該等證券訂立任何協議或諒解。

我們已通知每一名出售股票的股東，其不得使用本招股説明書上登記的股份來彌補在本招股説明書應由證監會宣佈生效之日之前賣空本公司普通股的情況。如果出售股東使用本招股説明書出售我們的普通股， 該招股説明書將受證券法的招股説明書交付要求的約束。出售股份的股東將負責遵守證券法及交易法的適用條款，以及根據該法令頒佈的規則及條例，包括但不限於適用於該等出售股份持有人在本招股説明書下轉售其各自股份的規則M。

我們需要支付股票登記的所有費用和開支，但我們不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

專家

如本招股説明書所述，MGO Global Inc.及其子公司的經審計綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

法律事務

本招股説明書所涵蓋的普通股的有效性將由卡梅爾，米拉佐和費爾有限責任公司繼承。卡梅爾，米拉佐和費爾有限責任公司已經發行了30,000股我們的普通股，作為其法律費用的部分支付。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股份的登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件 有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公共參考部門 按規定的費率從華盛頓特區20549室1580室獲取此信息。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取 公共資料室運行情況。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含 報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

我們 受制於《交易法》的信息和報告要求，根據該法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期 報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上 查閲和複製。我們還維護一個網站，網址為Www.mgoglobalinc.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一種非主動的文本參考。

MGO Global Inc.

財務報表索引

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簡明合併資產負債表

(未經審計)

見未經審計簡明財務報表附註 合併財務報表。

MGO Global Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

見未經審計簡明財務報表附註 合併財務報表。

MGO Global Inc.

中的簡明合併變動報表

股東虧損額

(未經審計)