美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告
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截至2022年11月30日的季度
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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從_ 到_的過渡期
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| 佣金
文件編號： |
AB 國際集團公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立的州或其他司法管轄區或組織)
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(IRS 僱主識別號) |
華爾街48號， 紐約
, | |
(主要執行辦公室地址)
| |
| (註冊人電話號碼 ) | |
| _______________________________________________________ | |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) | |
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
[X]是[]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| ☐ 大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ |
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
[ ]是[X]不是
説明 截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：692,711,480股截至2023年1月10日的普通股。
| 目錄表 |
| 目錄表 | ||
| 頁面 | ||
第一部分-財務信息
| ||
| 第一項： | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 第二項： | 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 4 |
| 第三項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第四項： | 控制和程序 | 9 |
第二部分--其他資料
| ||
| 第一項： | 法律訴訟 | 10 |
| 第1A項： | 風險因素 | 10 |
| 第二項： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 10 |
| 第三項： | 高級證券違約 | 10 |
| 第四項： | 煤礦安全信息披露 | 10 |
| 第五項： | 其他信息 | 10 |
| 第六項： | 陳列品 | 10 |
| 2 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
我們未經審計的合併財務報表包括在本10-Q表中 如下：
| F-1 | 截至2022年11月30日和2022年8月31日的合併資產負債表(未經審計)； |
| F-2 | 截至2022年、2022年和2021年11月30日止三個月的合併業務報表(未經審計)； |
| F-3 | 截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月股東權益變動表(未經審計)； |
| F-4 | 截至2022年、2022年和2021年11月30日止三個月的合併現金流量表(未經審計)；以及 |
| F-5 | 合併財務報表附註(未經審計) |
| 3 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併資產負債表
(未經審計)
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 認購 應收 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃資產使用權淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 購買無形資產保證金，非流動保證金 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 經營租賃項下債務的當前部分 | ||||||||
| 欠股東的錢 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃項下的債務，非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，票面價值，授權的優先股 股； | ||||||||
| A系列優先股，和分別於2022年11月30日和2022年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| B系列優先股，和分別於2022年11月30日和2022年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| C系列優先股，和分別於2022年11月30日和2022年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| D系列優先股，和分別於2022年11月30日和2022年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，票面價值，授權股份 ；和已發行和已發行股票，分別截至2022年11月30日和2022年8月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未賺取的 股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總股本 | ||||||||
| 總負債 和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 11月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方工資和 工資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 所得税前虧損 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股股息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損：基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損：攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股數量 基本 | ||||||||
| 加權平均流通股數量 ：稀釋 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
已整合股東權益變動報表
(未經審計)
| Common Stock | Preferred Stock | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Number of Shares | 金額 | Number of Shares | 金額 | Additional Paid-in Capital | Accumulated Deficit | Unearned Stock Compensation | Total Equity | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年8月31日 | $ | 226,590 | $ | 120 | $ | 11,009,517 | $ | (6,578,978 | ) | $ | (7,473 | ) | $ | 4,649,776 | ||||||||||||||||||
| 將已發行的股票換成現金 | 5,500 | — | 133,276 | — | — | 138,776 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股C系列發行 | — | 333 | 288,617 | — | — | 288,950 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股D系列發行 | — | — | 153,000 | — | — | 153,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股和股息轉換為普通股 | 3,147 | ( |
) | (0 | ) | (3,147 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而向高級船員發行的普通股 | — | — | — | — | 3,750 | 3,750 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | (1,052,045 | ) | — | (1,052,045) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年11月30日 | $ | 235,237 | $ | 453 | $ | 11,581,264 | $ | (7,631,023 | ) | $ | (3,723 | ) | $ | 4,182,207 | ||||||||||||||||||
| 餘額-2022年8月31日 | $ | 384,512 | $ | 456 | $ | 12,636,838 | $ | (8,789,901 | ) | $ | (209,957 | ) | $ | 4,021,948 | ||||||||||||||||||
| 發行普通股 | 200,000 | — | (53,525 | ) | — | — | 146,475 | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股C系列發行 | — | 90 | 68,910 | — | — | 69,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股轉換為普通股 | 75,038 | ( | ) | (96 | ) | (74,942 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 與C系列優先股相關的股息 | — | — | 5,764 | — | — | 5,764 | ||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而向高級船員發行的普通股 | — | — | — | — | 82,800 | 82,800 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | (1,209,790 | ) | — | (1,209,790 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年11月30日 | $ | 659,550 | $ | 450 | $ | 12,583,045 | $ | (9,999,691 | ) | $ | (127,157 | ) | $ | 3,116,197 | ||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 11月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 高管薪酬和諮詢費 以股票形式支付 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 優先股非現金股利支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 租金保證金和電費保證金 | ( | ) | ||||||
| 購買影視劇轉播權和版權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 應付 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 優先股發行收益 C | ||||||||
| 優先股發行所得收益 D | ||||||||
| 欠股東的債務 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物 -期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 從購買 保證金轉無形資產 | $ | $ | ||||||
| 普通股發行認購應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 對ROU資產的增加 | $ | $ | ||||||
| 優先股和 轉換為普通股的股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-陳述的依據
隨附的AB International Group Corp.(“貴公司”)的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第(Br)8條的指示而編制。根據這些規則和規定，通常包含在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。截至2022年8月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有信息和腳註。 這些未經審計的綜合財務報表應與公司截至2022年8月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為，截至2022年11月30日及截至2021年11月30日止三個月的未經審核綜合財務報表包括所有調整，只包括為公平呈報公司財務狀況、經營業績及現金流量所需的正常經常性調整。截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的運營結果並不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。
附註 2--重要會計政策摘要
合併原則
財務報表是在合併的基礎上編制的，公司的全資子公司App Board Limited和AB Cinemas NY，Inc.已在合併中註銷了所有公司間餘額和交易。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款
應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後列報。該公司為估計損失計提了壞賬準備。公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的付款歷史、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在收集失敗後，帳户將被註銷。沒有 在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月記錄了津貼。
| F-5 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
長壽資產減值
本公司 評估其長期資產或資產組，包括無限期和有限年限的無形資產的減值。如果事件或環境變化表明資產可能根據ASC 350進行減值，則不受攤銷影響的具有不確定壽命的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試。此類減值測試將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，並在賬面價值超過公允價值時確認減值損失。對於 需要折舊和攤銷的壽命有限的長期資產和無形資產，只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回，就進行減值測試 。當該等事件發生時，本公司通過將資產的賬面價值與資產的使用及其最終處置所產生的預期 未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量之和低於資產的賬面金額，本公司將根據資產的賬面金額超出其公允價值確認減值損失。減值損失計入一般費用和行政費用。於截至2022年、2022年及2021年11月30日止三個月內，並無減值虧損。
外幣交易
金融風險源於外匯匯率的波動和匯率的波動程度。目前，本公司不使用衍生工具 以降低其外幣風險敞口。將外幣兑換成美元的損益計入了當前的經營業績。
收入 確認
該公司採用了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”，採用了修改後的回溯法。ASC 606為報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息確立了 原則。核心原則要求實體確認收入，以描述貨物或服務向客户的轉移，其數額應反映其預期有權為履行履約義務的貨物或服務交換而獲得的對價。
為了確定與客户的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能出現重大逆轉的程度上的可變對價。不發生，(Iv)將交易價格分配給合同中各自的履約義務 ，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
該公司的收入主要來自三個來源：(1)銷售電影或電視劇的版權；(2)授權NFT MMM平臺並提供技術服務；(3)電影院門票和餐飲銷售。
銷售以下產品版權的收入 電影或電視節目：
公司確認收入當電影或電視節目的主拷貝交付時，IP被授權並轉移給客户。公司與客户的合同主要是以固定價格為基礎的，不包含可取消和退款類型的條款。
| F-6 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
授權NFT MMM平臺和提供技術服務費的收入 ：
本公司的收入來自 NFTMM平臺許可費，包括訪問NFTMM平臺以及APP和網站上的平臺數據。本公司的合同 期限為一年，且不可取消且不可退還。根據ASC 606的規定，在許可證有效期 內承認有權訪問許可證。初始技術服務費包括安裝、實施和客户所需的必要培訓。 這些服務費是在服務交付的時間點確認的。
來自電影院門票和餐飲銷售的收入：
該公司根據總交易價格確認入場收入。入場券和餐飲收入是在電影向客户放映和客户獲得食品和飲料供應的時間點上記錄的。本公司將100%與禮品卡和兑換券銷售相關的收入 推遲到兑換物品被兑換或未兑換物品的預計收入被記錄下來的時間 。
合同資產和負債
付款條件基於對客户信用質量的評估，根據公司 預先設定的信用要求確定。聯繫人資產在 相關應收賬款中確認。對於提前收到付款的合同，確認合同責任。 合同責任餘額可能會因下單時間和發貨或交貨時間的不同而有很大差異 。
截至2022年11月30日和2022年8月31日，除應收賬款和遞延收入外，本公司在其合併資產負債表中沒有記錄重大合同資產、合同負債或遞延合同成本 。
金融工具的公允價值
ASC 820，“公允價值計量” (ASC 820)和ASC 825，“金融工具”(ASC 825)，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入，並將不可觀測投入的使用降至最低。它根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。它將投入劃分為可用於衡量公允價值的三個 級別：
第1級-第1級適用於 相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。
第2級-第2級適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價 ；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到，或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實。
第3級-第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的評估方法存在不可觀察的輸入的資產或負債。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法 使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。 收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該計量基於 當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。
由於現金、應付賬款和應計負債的短期性質，其賬面價值接近公允價值。可轉換票據內含的認股權證負債及衍生負債的公允價值由第3級投入釐定。
截至2022年11月30日和2022年8月31日，沒有按公允價值經常性計量的負債。
| F-7 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註2--重要會計政策摘要(續)
本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益為淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益是指潛在普通股(例如，可轉換證券、期權和認股權證)在每股基礎上的攤薄效應，就好像它們是在提示期開始時轉換的一樣。 具有反稀釋效果的潛在普通股(即那些增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股) 不計入稀釋每股收益的計算。截至2022年11月30日，未清償認股權證總數為50,000,000份。 每股攤薄虧損不包括認股權證，因為它們將是反攤薄的。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
最近 會計聲明
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(《美國會計準則2021-08》)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債 。該等修訂提高了業務合併後的可比性，為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和 計量指導。該修正案自2023年12月15日起對本公司生效，並預期適用於在生效日期後發生的業務合併。本公司預計採用ASU 2021-04不會對綜合財務報表產生重大影響。
本公司認為，近期發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、經營報表和現金流量表產生重大影響。
注 3-持續經營
隨附的未經審核綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營企業而編制，該企業考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
截至2022年11月30日，公司的累計赤字約為1,000萬美元，營運資金赤字約為110萬美元。截至2022年11月30日止三個月，本公司淨虧損約$
這些因素及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。這些財務報表不包括 任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。管理層相信，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。
| F-8 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註 4-應收訂閲款
應收認購款項是指尚未從股東處收取用於發行普通股的現金。截至2022年11月30日，訂閲應收餘額為58,500美元。 該金額隨後於2022年12月收到。
附註 5--財產和設備
本公司將裝修費用計為租賃改善費用，並將傢俱及家電費用計為固定資產。租賃改進涉及租賃辦公室的翻新和 升級。
折舊費用為1116美元，$
截至2022年11月30日和2022年8月31日，財產和設備餘額如下：
| 2022年11月30日 | August 31, 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 家用電器和傢俱 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備， 淨額 | $ | $ | ||||||
附註 6--無形資產
截至2022年11月30日和2022年8月31日，無形資產餘額如下：
| 2022年11月30日 | August 31, 2022 | |||||||
| 電影版權-全世界的愛 | $ | $ | ||||||
| 情景喜劇版權-初鑑 | ||||||||
| 電影版權--一個故事即一幅畫 | ||||||||
| 電影版權--我們的寶藏 | ||||||||
| 電影播放的權利-在路上 | ||||||||
| 電影版權--過於簡單 | ||||||||
| 電影版權--困惑 | ||||||||
| 電影版權-驚人的數據 | ||||||||
| 電影版權-很高興見到你 | ||||||||
| 電視劇版權所有-15集 | ||||||||
| 影視劇轉播權 | ||||||||
| NFT MMM平臺 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註6--無形資產 (續)
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的攤銷費用為923,499美元和$
| 截至11月30日的12個月， | 攤銷費用 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 總計 | $ | ||||
2022年3月，公司與合一傳媒有限公司簽署購買協議，以1,500,000美元的價格收購五部
電影的版權和轉播權。
這些版權和轉播權允許本公司在內地以外的地方播放這些電影中國。2022年11月29日，雙方簽訂了一項經修訂的協議，於2022年11月30日將兩部電影(《神奇數據》和《很高興見到你》)的版權和轉播權交付給公司，總價為$
2022年8月6日，公司將NFT MMM平臺
授權給第三方，允許NFTMM平臺和平臺數據在APP和網站上訪問，從2022年8月20日起為期一年。
公司保留NFT MMM平臺的所有權和版權，包括Google Play上的應用程序“NFT MMM”和網站：starestnet.io，每月許可費為60,000美元。截至2022年11月30日止三個月，本公司確認許可證收入為$
附註 7-租約
本公司向行政總裁鄧志遠100%擁有的香港實體Zestv Studios Limited租賃香港若干寫字樓，租期由2019年5月1日至2022年4月30日，為期三年
，年租金為$
該公司還以運營租賃的形式在新加坡租賃了一個辦公空間，租期為2021年4月13日至2022年3月31日，月租金為716美元(974新元)，並以運營租賃的形式租賃了位於紐約華爾街48號的一個辦公空間。
2021年10月21日，本公司簽署了租賃協議
，租賃“Mt.Kisco Theatre“是一家電影院，租期為五年，外加從租賃開始之日起四個月開始的免租期。劇場面積約為8375平方英尺，每月租金總額為$
| F-10 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註7-租約(續)
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的總租賃費用為68,771美元，以及$
| 2022年11月30日 | August 31, 2022 | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年11月30日，加權平均剩餘租賃期限為3.90年。
以下是租賃負債的到期日時間表，如下：
| 截至11月30日的12個月， | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 未來最低租賃付款總額 | |||||
| 減去：推定利息 | ( |
) | |||
| 總計 | $ | ||||
附註 8-購買無形資產保證金
與取得影視劇著作權和廣播權有關的無形資產保證金餘額如下：
| 2022年11月30日 | August 31, 2022 | |||||||
| 購買25集電視劇的押金 | $ | $ | ||||||
| 購買電影押金 | ||||||||
| 無形資產購買押金合計 | $ | $ | ||||||
| • | 2022年3月，本公司與任何人影業有限公司簽署購買協議，獲得中國電視劇25集在內地境外播出的版權，價格為$ |
| • | 2022年3月，本公司與合一傳媒有限公司簽署購買協議，獲得五部電影的版權和播放權
，價格為$ |
| F-11 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註9-關聯方交易
欠股東的錢
為了支持公司的努力和現金需求，公司可以依賴股東的預付款，直到公司能夠支持其運營 或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。對於股東的持續支持，沒有正式的書面承諾。應付股東的金額為預付款或為清償債務而支付的金額。預付款 被認為是臨時性的，沒有通過期票正式確定。
作為公司股東的首席執行官鄧志遠和首席財務官鄧建利定期向公司提供週轉資金。這些貸款是不計息的，按需到期。
截至2022年11月30日和2022年8月31日，公司因股東餘額$
因關聯方-友利 Performance Services Ltd.
You All Performance Services
有限公司由首席財務官鄧建利所有。2019年9月，本公司與You All Perform
Services Ltd就兩筆交易達成協議。1)公司向You All Performance Services Ltd.支付10%每月從“愛扁泉秋”平臺獲得的收入，用於報銷優刻得服務有限公司一直代表本公司支付的增值税、税費附加費和對外交易費。2)YOALL PERFORM SERVICES Ltd.將
為“愛扁全秋”平臺升級和維護提供IT諮詢服務，總費用為$
因關聯方原因 -捷仕達影業有限公司
2020年12月1日，公司與Zestv Studios Limited達成協議，授予Zestv Studios Limited電影《天下之愛》的發行權，並向Zestv Studios Limited收取電影版税。Zestv Studios Limited是一家由首席執行官鄧志遠100%擁有的香港實體。該公司的特許權使用費收入按扣除電影發行成本的税後電影票房收入的43%計算。電影票房收入由電影發行商華夏電影發行有限公司(以下簡稱華夏電影發行有限公司)在中國跟蹤，因為它連接了中國所有的影院，可以在線實時跟蹤電影總票房收入。儘管Zestv Studios Limited已向本公司支付了特許權使用費收入，但Zestv Studios Limited未能向華夏收取現金。 截至2021年8月31日，Zestv Studios Limited已向Zestv Studios Limited退還了扣除電影發行佣金的電影特許權使用費收入916,922美元。
2022年6月23日，公司以750,000美元的價格將電影《太簡單》的版權和轉播權出售給了內地的中國
。本公司仍
擁有中國在中國大陸以外的所有版權。公司利用這一程序向Zestv Studios有限公司抵銷了應退款餘額，並額外支付了$
| F-12 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註9--關聯方交易(續)
因關聯方原因 -Zestv Studios Limited(續)
截至2022年11月30日和2022年8月31日，公司餘額為10,000美元，$
該公司還從Zestv
Studios Limited租用了一個辦公空間(見附註7)。截至2022年11月30日及2021年11月30日止三個月，本公司產生關聯方辦公室租金支出16,512美元及$
高管薪酬
2020年9月11日和2022年5月24日，公司與首席執行官鄧志遠簽訂了兩份修訂後的僱傭協議。根據經修訂的協議，本公司修訂了對鄧先生的補償，包括每年180,000美元的工資、根據其初步僱傭協議收到的普通股減少額 、可能的現金或股票紅利，以及按面值0.001美元發行100,000股A系列優先股。先生。鄧回來了普通股 根據他的初始僱傭協議收到的股票給公司。
於截至2022年、2022年及2021年11月30日止三個月內，本公司產生的薪酬總額為51,000美元$
附註 10-股東權益
普通股
在截至2022年11月30日的三個月中，公司開展了以下活動 ：
增加普通股的法定數量
2022年10月11日，公司提交了公司章程修正案，將普通股的法定數量從1,000,000,000股增加到股份。這一法定普通股數量的增加已追溯反映在合併財務報表及其附註中。
將C系列優先股轉換為普通股
於截至2022年11月30日止三個月內，由於轉換道達爾，本公司共發行75,037,786股普通股。C系列優先股。
| F-13 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註10--股東權益(續)
普通股(續)
認購普通股
2022年8月2日，公司與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP簽訂了普通股購買協議。根據協議，Alumni Capital LP將在證券和交易委員會宣佈註冊聲明生效後，根據公司的酌情決定權購買100萬美元的普通股。
本公司計劃將出售普通股所得款項用於一般公司及營運資金用途及收購或資產、業務或營運，或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他 用途。這些證券的註冊 於2022年9月13日生效。
根據本協議,在截至2022年11月30日的三個月內，Alumni Capital LP認購了200,000,000股普通股，總收益為146,475美元，其中87,975美元於截至2022年11月30日的三個月收到，58,500美元由本公司於2022年12月收到。
截至2022年11月30日和2022年8月31日，公司擁有659,550,369和已發行普通股和已發行普通股。
優先股
在截至2022年11月30日的三個月中，公司開展了以下活動 ：
於2022年9月6日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據協議，投資者向本公司購入90,275股本公司C系列可轉換優先股，總金額為。扣除與交易相關的費用後，公司的進賬淨額為69,000美元。公司擬將優先股所得款項用作一般營運資金 。
公司記錄的股息支出為5,765美元，$
| F-14 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註11--所得税
該公司及其全資子公司AB Cinemas NY，Inc.在美國註冊成立，繳納21%的法定所得税率。. 本公司的全資附屬公司App Board Limited於香港註冊，須按16.5%的法定所得税率繳税.
截至2022年11月30日和2022年8月31日，遞延税金淨資產的構成如下：
| 2022年11月30日 | August 31, 2022 | |||||||
| 可歸因於以下各項的遞延税項資產： | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產的估值免税額為#美元。
法定税率和 截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的實際税率如下：
| 截至三個月 | ||||||||
| 11月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 聯邦法定税率 | % | % | ||||||
| 估值變動 免税額 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
截至2022年、2022年及2021年11月30日止三個月內，本公司及其附屬公司錄得淨虧損。因此，本公司及其附屬公司於截至2022年11月30日及2021年11月30日止三個月內並無產生任何所得税。
| F-15 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註12--集中風險
濃度
在截至2022年11月30日的三個月中，總收入的76%來自一個客户。截至2021年11月30日的三個月未產生任何收入。
截至2022年11月30日，一個客户 佔公司應收賬款餘額的100% 。截至2022年8月31日沒有 應收賬款餘額。
信用風險
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高為港幣500,000元(約64,000美元)的賠償
。截至2022年11月30日和2022年8月31日，現金餘額
$
附註13--承付款和或有事項
或有事件
公司可能會不時捲入與其正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。不存在可合理預期會對其運營結果產生重大影響的未決或威脅訴訟 ，也不存在任何公司董事、高級管理人員或關聯公司、或任何註冊或實益股東是敵對方或擁有與公司利益不利的 重大利益的訴訟。
經營租約
該公司與其關聯方和第三方供應商簽訂了多項租賃協議，以租用 辦公空間和電影院。(見注7)
| F-16 |
| 目錄表 |
AB國際集團公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註14--分部信息
公司根據ASC 280-10部門報告 報告有關運營部門的信息，該報告要求根據管理層組織公司內部部門以做出運營決策和評估業績的方式報告財務信息。作為業務戰略變化的結果， 公司確定了兩個需要報告的細分市場：版權和許可(IP)細分市場和影院細分市場。
下表分別列出截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的分類摘要信息 。
附註14--分部信息--按分部分列的經營活動時間表(詳情)
| IP 網段 | 電影院 細分市場 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至三個月 個月 | 截至三個月 個月 | 截至三個月 個月 | ||||||||||||||||
| 11月 30 | 11月 30 | 11月 30 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | |
$ | $ | $ | $ | |
$ | ||||||||||
| 收入成本 | |
|||||||||||||||||
| 毛收入(虧損) | ( |
( |
( |
( | ||||||||||||||
| 利息支出 | |
|
||||||||||||||||
| 折舊 | |
|||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||||
| 細分資產 | |
|
|
| ||||||||||||||
| 分部收入(虧損) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | $ | ( |
$ | ( | |||||||
附註15--後續活動
根據ASC 855-10，公司分析了這些財務報表發佈之日之後的運營情況。
將C系列優先股轉換為 普通股
2022年12月16日，公司發行了32,900,000股普通股，用於轉換16,450股C系列優先股。
股東提供的貸款
於2022年12月21日及2023年1月13日，行政總裁鄧志遠分別向本公司提供384,000元及128,000元貸款作營運資金用途。這些 貸款不計息，按需到期。
| F-17 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
某些陳述，而非純歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力天生就不確定。可能對我們的運營和未來綜合前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭, 和公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們不承擔 由於新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性表述的義務。 有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務結果產生重大影響的其他因素，已包含在本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
概述
本公司於2013年7月29日根據內華達州法律註冊成立。該公司的財政年度截止日期為8月31日。
我們是一家知識產權(IP)和電影投資和許可公司，專注於收購和開發各種知識產權，包括電影的收購和發行 。2017年6月1日，我們獲得了移動通信設備視頻合成發佈系統的專利許可，其中該技術是人民Republic of China實用新型專利的主體。我們的技術許可通過在Android設備上的智能手機應用程序上收取分許可月費來產生收入 。在我們收購視頻合成技術時，這款智能手機應用程序已經存在並獲得許可。2021年1月，我們與被許可方簽訂的創收轉授許可協議終止 。因此，自2020年12月底以來，該技術的再許可沒有產生任何收入。2019年2月，我們通過智能手機和官方社交媒體賬號，利用人工智能推出了商業應用(愛拼全秋)。它是表演者、廣告商和所有者的匹配平臺，以獲得更高效的服務。我們之前通過從每個匹配的業績中收取代理服務費獲得了 收入。由於國家 和地方政府對新冠肺炎影響地區的隔離和持續管控，商家廣告活動暫停7個月。本公司決定暫停愛便泉球平臺，該平臺當時對業務及財務狀況造成不利影響，並妨礙其以合理條款創造收入及獲取流動資金來源的能力。因此，我們決定主要關注IP交易 和在線視頻流媒體。
2020年4月22日，該公司宣佈其視頻流服務的第一階段開發。這項在線服務將以ABQQ.tv的品牌名稱在全球範圍內進行營銷和分銷。該公司的專業團隊正在尋找此類電視劇和電影，以便在ABQQ.tv上提供視頻流服務。視頻網站www.ABQQ.tv於2020年12月29日正式上線。截至2022年5月31日，該公司獲得了59部電影轉播權和一部15集的電視劇。該公司將繼續通過谷歌美國存托股份對ABQQ.tv網站進行營銷和推廣，並 獲得額外的電影和電視劇轉播權，並計劃在獲得至少 200部電影和電視劇轉播權後收取訂閲費。
| 4 |
| 目錄表 |
於二零二一年十月二十一日，本公司與Martabano Realty Corp.(“業主”)訂立租賃 協議(“該租賃”)，據此，本公司同意在名為Mt.紐約基斯科山主街144號的基斯科劇院。租期 為五年外加免租期。自第四個月開始，本公司每月基本租金約為6,979美元，根據租賃條款，該金額將在第三年增加至13,260美元，第四年增加至13,658美元，最後一年增加至14,067美元。租約包含此類不動產租賃的慣例條款，包括允許業主在公司違約時終止租約的條款。
這個空間以前是一個劇院，總共有5塊銀幕和466套放映電影的佈景。前劇院於1962年12月21日上映，由海莉·米爾辛主演的《尋找漂流者》。它是鎮上另一家燒燬的電影院的替代品。後來，它成了雙胞胎，並進一步被分成了5個屏幕。它由較小的影院運營了多年，然後被Clearview Cinemas收購。2013年6月，它被Bow-Tie Cinemas接管，當時它們佔據了Clearview的大部分門店。一直持續到2020年3月，被新冠肺炎疫情關閉。 2020年9月宣佈永久關閉。
2022年5月5日，本公司在紐約州紐約註冊成立AB Cinemas，Inc.，以經營Mt.基斯科劇院位於紐約州的基斯科山上。大區已於2022年10月開始運營 。在經歷了因疫情而艱難的兩年後，電影院開始再次顯示出復甦的跡象。 該公司打算將業務戰略從只在線上轉變為線上和線下業務的結合。公司 預計在未來幾年內，其電影院業務線將產生可觀的收入。
2022年4月27日，該公司從Stareastnet門户有限公司購買了一個獨特的不可替代令牌(“NFT”)電影和音樂市場，命名為NFT MMM ，這是一個非關聯方，其中包括Google Play上的應用程序“NFTMMM”，以及 網站：stareastnet.io的完整權利。NFT是存儲在區塊鏈上的具有唯一標識符的數字資產，NFT是數字資產(圖片、音樂、電影和虛擬創作)的可交易權利，其中所有權記錄在區塊鏈智能合同中。2022年8月6日，公司將NFT MMM平臺授權給第三方，允許NFTMM平臺和平臺數據在APP和 網站上訪問，自2022年8月20日起為期一年，每月許可費為60,000美元。根據協議，公司還收取一次性實施服務和諮詢費100,000美元。該公司保留了NFT MMM平臺的所有權和版權，包括Google Play上的應用程序“NFT MMM”和網站：stareastnet.io .
新冠肺炎
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響 將取決於許多不斷變化的因素，我們目前可能無法 準確預測這些因素。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的家或居住地，並在從事必要活動時保持社交距離。我們預計，這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機將對全球商業活動產生負面影響。由於疫情限制，電影業總體上發生了巨大變化。在電影院掙扎求生的同時，在線流媒體節目 已經增多。我們努力跟上流媒體服務保持競爭力的趨勢。在截至2020年8月的年度中，我們的運營業績和財務狀況都受到了負面影響，尤其是在電影發行方面。這些影響涉及我們的電影和知識產權交付延遲，原因是對某些涉及我們業務的公共活動實施了健康限制 ，其中包括劇院、室內和室外表演、拍攝 限制、音樂節、音樂會和其他此類活動，其中一些限制包括疫情大流行政府強制關閉 和其他對聚集在這些活動上的容量的限制，一些司法管轄區對罰款或吊銷商業許可， 和其他限制。由於這些因素，我們的收入從2020年3月到5月減少了。由於立即關閉，因此導致的行業和業務特定延遲對我們公司產生了負面影響。
| 5 |
| 目錄表 |
在新冠肺炎大流行期間，電影院受到各種政府命令的約束，要求電影院採取或禁止某些活動，包括但不限於暫停運營、減少座位容量、強制執行社交距離、建立增強的 清潔協議、限制食品和飲料銷售、跟蹤客人身份、員工保護協議以及對營業時間的限制 。儘管訂單經常被修改，但我們相信我們的大區一直保持着對此類訂單的實質性遵守。我們目前無法預測與新冠肺炎相關的政府訂單何時或是否會完全終止，以及類似的 訂單是否會在未來的公共衞生疫情期間更頻繁地被使用。
針對我們公司的運營，在大流行期間，我們已經制定了預防措施，以保護員工和合作夥伴的健康和安全。這些措施包括關閉我們的辦公室，讓員工在家工作，以及取消所有出差。雖然讓員工在家工作可能會對效率產生負面影響，並可能導致微不足道的成本增加，但它確實會影響我們執行交付核心產品的協議的能力。
我們將繼續積極 監測情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、合作伙伴或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。
經營成果
收入
截至2022年11月30日的三個月，我們報告的總收入為236,812美元。在截至2021年11月30日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。
截至2022年11月30日止三個月的收入增長主要歸因於與將我們的NFT MMM平臺授權給第三方有關的許可費，以及我們新運營的電影院的電影票和相關收入。
截至2022年11月30日的三個月，我們的收入成本為945,903美元，而截至2021年11月30日的三個月的收入成本為686,567美元。截至2022年11月30日的三個月的收入成本增加主要歸因於電影轉播權和MFT MMM平臺的攤銷。
我們的電影院從2022年10月開始運營 。我們的總收入為56,812美元，其中包括36,162美元的門票收入和20,650美元的食品和飲料銷售收入。 我們電影院部門的總成本為22,404美元，毛利率為61%。隨着電影業從疫情的影響中復甦，我們預計我們的電影院線業務將持續增長 。
因此，截至2022年11月30日的三個月，我們的總虧損為709,091美元，而截至2021年11月30日的三個月的總虧損為686,567美元。截至2022年11月30日止三個月的毛利下降，主要是由於電影轉播權及MFT MMM平臺攤銷成本上升所致。
我們預計未來將通過銷售電影和電視劇版權和轉播權來增加 收入，獲得足夠多的客户開始訂閲ABQQ.tv 並從我們的mt中產生電影票和相關收入。紐約的Kisco電影院。我們還希望通過我們的NFT MMM平臺產生更多的許可收入。
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| 目錄表 |
運營費用
截至2022年11月30日的三個月的運營費用從截至2021年11月30日的三個月的363,967美元增加到495,013美元。
我們截至2022年11月30日的三個月的運營費用包括一般和行政費用424,513美元以及關聯方工資和工資70,500美元。相比之下，截至2021年11月30日的三個月，我們的運營費用包括一般和行政費用289,467美元，以及相關的政黨工資和工資74,500美元。
我們經歷了一般和行政費用的增加，這主要是由於工資和專業費用的增加。
我們預計隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用將會增加，包括與營銷、人事和其他一般和管理費用相關的成本增加，以及與美國證券交易委員會和COVID合規相關的專業費用增加，因為我們的業務 變得更加複雜，維護成本也越來越高。在COVID方面，我們預計限制措施將放鬆推進，但隨着病毒變種的出現和各國政府採取封鎖措施應對，可能仍會出現挫折。COVID 支出的這些成本和其他成本可能會增加我們在2023財年在各個運營級別的運營成本。
淨虧損
在截至2022年11月30日的三個月中，我們發生了1,204,025美元的淨虧損，而截至2021年11月30日的三個月的淨虧損為1,050,534美元。
流動資金和資本 資源
截至2022年11月30日，我們擁有148,220美元的流動資產，包括現金、預付費用、應收賬款和認購應收賬款。截至2022年11月30日，我們的流動負債總額為1,221,719美元。因此，截至2022年11月30日，我們的營運資本赤字為1,073,499美元 而截至2022年8月31日，我們的營運資本赤字為856,866美元。
截至2022年11月30日的三個月，經營活動使用的現金為222,142美元，而去年同期為630,073美元。
我們2023財年第一季度的負運營現金流主要是由於該季度的淨虧損以及應收賬款的運營變化，但被支付給顧問的無形資產攤銷和基於股票的薪酬所抵消。我們2022財年第一季度的運營現金流為負，主要是由於本季度淨虧損，加上購買電影和電視劇轉播權和版權， 無形資產攤銷和其他應付款項的增加抵消了這一結果。
我們在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月內沒有投資活動 。
截至2022年11月30日的三個月，融資活動提供了158,159美元，而截至2021年11月30日的三個月，融資活動提供了668,488美元。我們截至2022年和2021年11月30日止三個月的正融資現金流主要來自發行我們的普通股和優先股的收益。
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持續經營的企業
我們未經審核的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在可預見的未來在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。截至2022年11月30日，公司累計虧損約1,000萬美元，營運資金赤字約為110萬美元。在截至2022年11月30日的三個月中，公司淨虧損約120萬美元，運營中使用的現金淨額約為20萬美元。 虧損主要是由於與我們的運營相關的一般和行政費用所需的大量資源造成的。
公司未來的運營取決於其實現預期收入、實現盈利運營的能力，並取決於公司能否從股東那裏獲得持續的 財務支持或外部融資。管理層相信，現有股東將繼續提供額外的現金，以履行公司到期的債務。該公司還打算通過運營產生的現金流為運營提供資金，包括Mt.Kisco電影院，股權融資，債務借款， 和外部投資者的額外股權融資，以確保足夠的營運資金。但是，不能保證 如果需要，是否會以優惠條款或根本不提供額外的融資。如果我們無法獲得額外資金， 我們業務計劃的實施將受到影響。
除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了實質性的懷疑。財務報表不包括對 的任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來影響 。管理層相信，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。
表外安排
截至2022年11月30日， 沒有表外安排。
關鍵會計政策
2001年12月，美國證券交易委員會 要求所有註冊者在管理層討論與分析中列出他們最關鍵的會計政策。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述至關重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要 對本質上不確定的事項的影響做出估計。
我們的關鍵會計政策載於財務報表附註2。
最近發佈的會計公告
我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，根據S-K規則，我們不需要 提供本項目下的信息。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們對截至2022年11月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。本次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年11月30日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。管理層已發現 以下重大弱點，導致管理層得出結論，截至2022年11月30日，我們的披露控制和程序無效：(I)職責分工不足和有效的風險評估；以及(Ii)在美國公認會計準則和美國證券交易委員會準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足。
解決財務報告內部控制重大弱點的補救計劃
我們公司計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們 未能補救上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們計劃在截至2023年8月31日的財政年度內實施以下 改革：(I)任命更多合格的人員，以解決職責分工不足和風險管理無效的問題；以及(Ii)採用足夠的書面政策和程序進行會計和財務報告。 我們制定的補救措施在很大程度上取決於我們能否獲得額外的資金，以支付實施改革所需的成本 。如果我們不能成功地獲得這種資金，補救工作可能會受到實質性的不利影響。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年11月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的限制
我們的管理層並不期望我們對財務報告的披露 控制和程序或我們的內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有限制 包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對內部控制的推翻都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不參與任何等待法律程序的材料 。我們不知道我們的任何高級職員、董事或持有我們5%或以上有投票權證券的任何實益持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序。
項目1A：風險因素
請參閲我們於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年11月30日的三個月內，公司開展了以下股權活動：
普通股
增加普通股的法定數量
2022年10月11日，本公司提交了公司章程修正案，將普通股的法定數量從1,000,000,000股增加到10,000,000,000股。這一法定普通股數量的增加已追溯反映在合併財務報表及其附註中。
將C系列優先股轉換為普通股
在截至2022年11月30日的三個月內，由於轉換了總計96,075股C系列優先股，公司共發行了75,037,786股普通股。
認購普通股
在截至2022年11月30日的三個月內，Alumni Capital LP認購了200,000,000股普通股，總收益為146,475美元，其中87,975美元於截至2022年11月30日的三個月收到，58,500美元由本公司於2022年12月收到。
優先股
2022年9月6日，本公司與一家認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買了90,275股本公司C系列可轉換優先股，總金額為78,500美元。扣除與交易相關的費用後， 公司的淨進賬為69,000美元。本公司擬將優先股所得款項用作一般營運資金用途。
這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們打算購買證券 ，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以做出明智的投資決策。我們沒有從事任何一般的徵集或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發股票 證書，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
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| 證物編號 | 展品説明
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| 31.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的首席執行官證書 |
| 31.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的首席財務官證書 |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官證書 |
| 101** | 以下 摘自公司截至2022年11月30日的Form 10-Q季度報告，採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於下列日期由正式授權的簽署人代表其簽署了本報告。
| AB 國際集團公司 |
| By: | /s/ 鄧志遠 |
| 董事首席執行官、首席執行官 | |
| January 17, 2023 |
| By: | /s/ 鄧健力 |
首席財務官、首席財務官、 首席會計官 | |
| January 17, 2023 |
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