udmy-20221130

特拉華州

001-40956

27-1779864

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

夏利臣街600號, 3樓

舊金山, 加利福尼亞

94107

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.00001美元

UDMY

納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2022年11月30日，鑑於美國證券交易委員會關於萬能代理卡的新規則的有效性、特拉華州公司法(DGCL)最近的某些變化以及對Udemy，Inc.(以下簡稱“公司”)章程的定期審查，公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過了修訂和重述的章程(“經修訂和重述的章程”)，立即生效。除其他事項外，經修訂及重新修訂的附例所作的修訂如下：

•加強與股東年度和特別會議有關的股東提名董事和提交股東提案(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條規定列入公司委託書的提案除外)的預先通知程序，包括：

◦要求如果本年度的年度會議日期與前一年的年度會議一週年相比變化了25天以上，任何關於董事股東提名或提交股東提案的通知(根據交易法第14a-8條提交的提案除外)必須不遲於下午5點提交。東部時間較晚者：(1)如首次公佈股東周年大會日期不到該股東周年大會日期前100天，則為本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天及(2)股東周年大會日期前90天(第2.4(A)(Ii)節)；

◦更新“公告”的定義，以包括任何合理設計以告知公眾或股東的手段，包括在公司的投資者關係網站上張貼(第2.4(A)(Ii)節)；

◦將股東可提名參加年度會議選舉的董事候選人的數目限制為在該會議上選出的董事數目(第2.4(A)(Ii)節)；

◦要求通知包括：(1)根據《交易法》第14a-19條(“第14a-19條”)以公司委託書形式點名的董事候選人的書面同意書；(2)S-K規則第404項所要求的所有信息，猶如發出通知的股東、提名所代表的任何實益所有人及其各自的聯屬公司和聯繫人是該規則中的“登記人”，而董事候選人是董事公司或公司高管(第2.4(A)(Iii)(1)(D)和(F)節)；

◦要求通知包括股東和代表其作出提名或提議的任何實益所有人：(1)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係，他們有權投票表決公司證券的任何股份；(2)他們是涉及公司或其任何高管、董事或關聯公司的一方或重大參與者的任何重大待決或威脅的法律程序；(3)他們與公司或其任何高管、董事或關聯公司之間的任何重大關係；以及(4)是否打算根據規則14a-19(第2.4條(A)(Iii)(3)(E)、(K)、(L)和(N))徵集公司股票所需投票權百分比的聲明；

◦要求任何提交董事提名通知的股東必須在大會或其任何延期、改期、推遲或其他延遲前不遲於五個工作日向公司提供股東已滿足規則14a-19的合理證據(第2.4(A)(Iv)節)；

◦明確規定，如果股東未能遵守規則第14a-19條的所有要求，則其董事的被提名人將沒有資格在大會上當選，並且關於該被提名人的任何投票或委託將被忽略，即使該等委託可能已被公司收到併為確定法定人數的目的而進行了計算(第2.4(A)(Iv)節)；以及

◦要求股東提交的任何董事被提名人向公司祕書提交一份書面陳述，表明如果當選，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理準則以及董事等任期內適用於董事的利益衝突、保密、股權和交易準則及其他政策和準則(第2.4(C)(I)(4)節)；

•修改與股東大會休會程序和有權在股東會議上表決的股東名單有關的規定，以反映對《股東大會條例》的最新修正案(第2.7和2.13節)；

•修訂《選址條款》，澄清該條款適用於根據1933年《證券法》對任何人提出與公司證券發售有關的訴因的任何申訴的解決，並且該條款可由該條款所涵蓋的申訴的任何一方強制執行(第9.5節)；以及

修訂和重新修訂的章程的前述摘要和説明並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程全文進行限定的，應結合修訂和重新修訂的章程全文閲讀，修訂和重新修訂的章程的副本以表格8-K作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。


展品數						描述
3.1						Udemy，Inc.(於2022年11月30日修訂)的修訂和重新制定的章程。
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


			Udemy公司

日期：	2023年1月17日	發信人：	/s/Ken Hirschman
			肯·赫希曼高級副總裁運營和總法律顧問


不適用