卡拉莫斯全球總回報基金
附例
(修訂和重述至2021年8月23日)
協議和信託聲明
將軍。本附例須受Calamos Global Total Return Fund(“信託”)不時修訂、補充或重述的協議及信託聲明(下稱“信託聲明”)所規限，該信託是根據信託聲明設立的特拉華州法定信託。
定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語具有信託聲明中賦予它們的各自含義。
辦公室
辦公室。信託可在受託人不時決定的特拉華州以外或在特拉華州內設立辦事處。
註冊辦事處和註冊代理。信託的註冊辦事處應設在特拉華州威爾明頓市或受託人可能不時決定的特拉華州內的其他地點。董事會應在特拉華州設立註冊辦事處，並根據特拉華州法定信託法12月12日的規定，指定一名註冊代理人在特拉華州為信託送達法律程序文件。C.§3801等，經不時修改。
股東
年度會議。信託或其一系列或一系列股東的年度會議應在受託人指定的日期和地點(包括僅通過遠程通信方式舉行的會議)在特拉華州境內或境外舉行。
特別會議。
董事長、總裁或受託人可以隨時召開股東特別會議。除第3.2節(C)分段另有規定外，信託祕書還應在有權在特別股東大會上投下不少於多數票的股東的書面要求下，召開股東特別大會。
任何尋求讓股東要求召開特別會議的登記股東，應以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求受託人確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署日期已登記在案的股東(或其妥為授權的代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或其他代理人)的簽署日期，並須列明與每名該等股東有關的所有資料，而該等資料須在為選舉競爭中選出受託人的委託書的徵求書中披露(即使不涉及選舉競爭)，或在每宗個案中依據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第14A條的規定而須予披露的資料，以及在此基礎上頒佈的規章制度。在收到記錄日期請求通知後，受託人可以確定請求的記錄日期。所要求的記錄日期不得早於受託人通過確定所要求記錄日期的決議之日的營業時間結束之日，也不得晚於該日之後十天。如果受託人在收到有效的記錄日期請求通知的日期後30天內，沒有通過確定請求的記錄日期的決議並公佈該請求的記錄日期，則請求的記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第30天的結束營業時間。
為使任何股東要求召開特別會議，應向祕書遞交一份或多份書面要求，要求召開特別會議，要求召開特別會議的股東(或其正式授權的代理人)在要求的記錄日期有權投下不少於多數(“特別會議百分比”)的所有投票權(“特別會議要求”)。特別會議請求可提出的會議目的和擬在會議上採取行動的事項應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列事項。特別會議要求須註明簽署特別會議要求的每名該等股東(或其他代理人)的簽署日期，並須列明簽署該要求的每名股東(或代表簽署特別會議要求的股東)的姓名或名稱及地址，以及由每名該等股東登記擁有及實益擁有的信託股份的類別及數目，須以掛號郵遞方式送交祕書，並須於要求記錄日期後六十天內由祕書收到。任何提出要求的股東均可隨時向祕書遞交書面撤銷通知，撤銷其召開特別會議的要求。
祕書應告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括信託的委託書材料)。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前收到該等合理估計成本的付款，否則不得召開該特別會議。
除下一句另有規定外，任何特別會議應在召集會議的總裁、董事長或受託人指定的地點(包括僅以遠程通信方式舉行的會議)、日期和時間舉行。如祕書應股東要求召開任何特別會議(“股東要求的會議”)，則該會議應在受託人指定的地點(包括僅以遠程通信方式舉行的會議)、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；此外，如受託人未能在祕書實際收到有效特別會議要求之日(“交付日期”)後三十天內指定股東要求召開會議的日期及時間，則該會議應於下午2：00舉行。如果受託人未能在交付日期後30天內指定召開股東會議的地點(包括僅以遠程通信方式舉行的會議)，則該會議應在信託的主要辦事處舉行。在確定任何特別會議的日期時，總裁、董事長或受託人可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質。, 關於召開會議的任何請求和受託人召開年會或特別會議的任何計劃的事實和情況。在股東要求召開會議的情況下，如果受託人未能確定會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則會議記錄日期應為交付日期後30日的收盤日期。
倘於任何時間因書面撤銷召開特別大會的要求而導致截至要求記錄日期登記在案的股東(或其妥為授權的代理人)有權投得少於特別大會百分比的股份，而該股東已遞交及未撤銷召開特別大會的要求，祕書可不郵寄大會通知，或如會議通知已郵寄，祕書可於大會舉行前十天前任何時間撤銷會議通知，而祕書已首先向所有提出要求的股東發出有關撤銷及有意撤銷會議通知的書面通知。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
主席、總裁或受託人委員會可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為信託的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向信託基金證明祕書收到的有效請求至少佔有權在該會議上投票的已發行和流通股的至少多數的日期之前，不得將任何該聲稱的請求視為已提交給祕書。本(G)段所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示信託或任何股東無權在五個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。
營業日。就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
會議通知。所有股東會議的通知，説明會議的時間、地點(包括僅以遠程通信方式召開的會議)和會議目的，應由受託人以郵寄、電報或電子方式發出，或按本文另有規定的方式，在會議召開前至少10日至不超過90日郵寄到信託登記冊上記錄的股東地址，但會議通知不必發給根據1940年法案和交易法委員會的委託書規則不需要向其發出通知的股東；此外，任何股東要求召開會議的通知應以符合第3.2(E)節的方式和時間提供。只有會議通知所述事項才能在該會議上審議。任何延期的會議可在不另行通知的情況下舉行和休會。任何股東如未能將其目前的地址通知信託基金，或如股東在大會之前或之後簽署放棄通知的書面文件，而該股東並無將其目前的地址通知信託基金，或如股東或其獲授權的受託代表在會議前或會議後簽署放棄通知的書面文件，並與會議記錄一併提交，則無須向該股東發出通知。
記錄會議和其他用途的日期。除第3.2節另有規定外，為了確定哪些股東有權在任何會議上獲得通知和投票，或參與任何分配，或為了任何其他行動，受託人可不時關閉轉讓賬簿，期限由受託人決定，但不得超過30天；或在不關閉轉讓簿冊的情況下，受託人可在任何股東會議或分配或其他訴訟的日期前不超過90天定為記錄日期，以決定為該等目的而被視為登記股東的人，但股息支付須受信託聲明所管限者除外。
代理人。在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股份或優先證券持有人均可委派代表投票，但任何委託書不得在任何會議上投票，除非委託書已在表決時間前送交祕書或祕書指定的信託其他高級人員或代理人存檔以供核實，而該等委託書不得於投票日期起計三年後投票或由其行事，除非委託書規定較長的期間。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東或股東實際代理人在委託書上註明股東姓名(無論是以手工簽名、打字、電報、傳真、其他電子方式或其他方式)的，應視為已簽署。代理人可以通過任何電子、電話、互聯網或其他電信設備進行記錄，但信託聲明另有規定的除外。按照合理設計的程序，根據電話或電子傳輸的指示將股東的名字放置在委託書上，以核實該等指示已獲股東授權，應構成由股東或其代表籤立委託書。委託書可以以一個或多個受託人或信託的一個或多個官員的名義徵集。只有登記在冊的股東才有權投票。未經股東投票或同意而由受託人決定, 就提交股東表決的任何事項，每股整股股份有權就其有權表決的任何事項投一票，而每股零碎股份則有權按比例投零碎股份一票。在不限制受託人根據前一句話以其他方式指定的權力的情況下，受託人已在信託聲明中規定，對於根據信託聲明有權投票的任何事項，每股全部股份和優先證券應有權投一票，而零碎股份應有權按比例投零碎一票。當任何股份或優先證券由數名人士聯名持有時，其中任何一名人士均可親身或委派代表就該等股份或優先證券於任何會議上投票，但倘超過一名人士親身或受委代表出席有關會議，而該等聯名擁有人或其受委代表對投票有不同意見，則不會就該等股份或優先證券投票。看來是由股東或其代表籤立的委託書，包括其照片或類似的複製品以及電報、電報、無線或類似的傳輸，除非在行使委託書時或之前受到質疑，否則應被推定為有效，而證明無效的責任應落在挑戰者身上。如任何該等股份或優先證券的持有人為未成年人或精神不健全人士，並受任何其他人士對該股份或優先證券的監管或法律控制，他或她可由其監護人或獲委任或擁有該等控制權的有關其他人士投票，而投票可親自或由受委代表進行。除非本協議或《信託宣言》或《特拉華州法定信託法》12月12日另有規定。C.§第3801節及以後, 所有與委託書的授予、投票或有效性有關的事項應受特拉華州有關委託書的《一般公司法》及其司法解釋的管轄，就好像信託公司是特拉華州的公司，股東是特拉華州公司的股東一樣。
對書籍的檢查。受託人委員會須不時決定信託的賬目及簿冊或其任何部分是否應公開予股東查閲，以及公開的程度、時間及地點，以及根據何種條件及規例公開予股東查閲；除非經法律或受託人委員會或股東決議所賦予或以其他方式授予，否則股東無權查閲信託的任何賬目、簿冊或文件。
股東的提名和提議。
年度股東大會。
可在股東周年大會上(I)依據信託的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由受託人委員會或其任何委員會或按其任何委員會的指示，或(Iii)由在本條第3.8(A)條規定的通知交付祕書時是登記在冊的股東的信託股東，以及在週年大會舉行時連續持有該期間股份(“持有期”)的股東，在股東周年大會上提名受託人及擬由股東考慮的其他事務。誰有權在大會上投票，誰遵守第3.8(A)節規定的通知程序，以及關於業務建議(提名受託人候選人除外)，他與任何其他提出該業務的股東一起，在持有期內連續持有符合資格的股份。就本第3.8(A)(1)節而言，“合資格股份”指信託已發行股份的5%或與建議有關的系列或類別已發行股份的5%。
股東如要根據本條款第3.8節(A)(1)段第(Iii)款向股東周年大會適當地提出提名，以推選受託人或其他業務，股東必須就此及時以書面通知信託祕書，而任何該等擬進行的業務(提名受託人人選除外)必須是股東應採取的適當行動。在不限制上述一般性的情況下，不得就股東根據信託聲明第七條第一款無權表決的任何事項提出任何建議。為了及時，股東通知必須在不遲於上一年年會通知郵寄日期前90週年的營業時間結束前，或不遲於上一年年會通知郵寄日期的一週年日前120天的營業結束前，交付信託主要執行辦公室的祕書；但如週年大會通知的郵寄日期較上一年度週年大會通知的郵寄日期提前或延遲三十天以上，則, 股東發出的適時通知必須不早於郵寄有關股東周年大會的通知日期前120天的辦公時間結束，以及不遲於郵寄有關股東周年大會的通知日期前90天或信託首次公佈有關會議通知的郵寄日期後10天的較後日期的營業時間結束。在任何情況下，有關郵寄股東周年大會通知或將股東周年大會延期或延期至較後日期或時間的公告，將不會為發出上述股東通知開啟新的時間段。適當的股東通知書必須列明：(A)就發出通知書的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，(I)在信託簿冊上所顯示的該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)在呈交該建議時由股東實益擁有的信託所有股份的類別或系列及數目，以及取得該等股份的日期，並指明實益擁有的股份數目，(Iii)對所有安排的描述，股東與作出股東推薦所依據的任何其他人士(包括候選人)之間的協議或諒解，如無協議或諒解，則須指明：(Iv)符合的申述，表明該股東是有權在該會議上投票的信託的股東，並擬親自或由受委代表出席會議以提出該業務或提名；。(V)符合的申述。, 股東或實益擁有人(如有)有意或屬於打算向有權投出所需票數以批准或採納該建議或選出被提名人的股東遞交委託書及/或委託書形式的團體的成員，及(Vi)任何其他與該股東及實益擁有人有關的資料(如有)，而該等資料必須在徵集選舉競逐受託人的委託書時披露(即使不涉及選舉競逐)，或在每宗個案中根據《交易所法案》及其頒佈的規則和規定須予披露；(B)該股東建議提名以供選舉為受託人的每名人士：(I)該候選人的教育背景、經驗(包括投資公司行業的知識、曾在公共公司或私人公司擔任受託人或高級管理人員的經驗，以及在其他註冊投資公司的其他董事會中的董事職位)、現時的工作、出生日期、業務及居住地址，以及最少三項專業推薦人的姓名或名稱及地址的詳細名單；(Ii)關於該候選人是否，曾經是或可能是信託、Calamos Advisors LLC(“顧問”)或顧問的任何關聯公司的“利害關係人”(該詞在1940年修訂的“投資公司法”中有定義)，如果被認為不是或曾經是“利害關係人”，則提供有關候選人的足以供受託人作出決定的信息；(Iii)候選人的書面和簽署同意書，該候選人將被提名為信託的被提名人並擔任信託的受託人，如果當選，(Iv)候選人所報告的該信託或任何其他由候選人記錄擁有或實益擁有的信託的所有股份的類別或系列及數目, 及(V)有助於受託人評估候選人的其他資料；及(C)就股東建議提交大會的任何其他業務而言，意欲提交大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議案文本)、在大會上進行該等業務的原因，以及該股東及代表其作出該建議的實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大權益。
就擬於會議上作出的任何提名或任何其他事務提供通知的股東，應進一步更新和補充該通知，以便：(A)根據本第3.8節在該通知中提供的信息應在確定有權接收會議通知的股東的記錄日期時完整和正確，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，向信託主要執行辦公室的祕書提供：(B)關於提名被選為受託人的人，董事會為確定該股東提議提名為受託人的每個人有資格擔任受託人而合理要求的任何補充信息，包括董事會為確定該被提議的候選人是否符合本附例第4.6節規定的受託人資格而合理要求的信息，並應向其交付該更新和補充資料；或在董事會要求提供關於受託人資格的額外信息的請求送達或郵寄並由提供任何提名通知的股東後五(5)個工作日內，由祕書在信託的主要執行辦公室郵寄和接收。
如果在本條款3.8(A)(1)項規定的提名期限之後，董事會的受託人人數有所增加，而信託公司在上一年度年會通知寄出之日的至少一百天前沒有公佈這一行動或指明增加的受託人人數，則第3.8條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人。如該通知在緊接信託首次公佈該公告當日後第10天的辦公時間結束前送交信託主要執行辦事處的祕書。
股東特別大會。根據信託公司的會議通知，只有在股東特別大會上提出的業務才可在股東特別大會上進行。受託人的提名可在股東特別會議上作出，受託人須在股東特別會議上選出(I)依據信託的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由受託人委員會或其任何委員會或按受託人委員會的指示或指示，或(Iii)受託人委員會已決定受託人須在該特別會議上由在本條第3.8(B)條所規定的通知交付祕書時及在特別會議舉行時均為登記股東的信託股東選出，誰有權在會議上投票，以及誰遵守了第3.8(B)節規定的通知程序。如信託為選舉一名或多名受託人而召開股東特別會議，則任何該等股東均可提名一人或多名人士(視屬何情況而定)參選信託會議通知所指明的職位, 如載有本節3.8(A)(2)段所規定資料的股東通知，須於該特別會議前第120天辦公時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前第90天辦公時間結束前，或首次公佈特別大會日期及受託人建議在該會議上選出的被提名人的翌日起10天內，送交信託主要辦事處的祕書。在任何情況下，公開宣佈將特別會議延期或延期至較後的日期或時間，將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
將軍。只有按照第3.8節規定的程序和要求被提名的人才有資格擔任受託人，並且只有按照第3.8節規定的程序和要求在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。會議主席有權和有義務決定在會議之前提出的提名或任何其他事務是否按照第3.8節規定的程序和要求提出或提出(視具體情況而定)，如果任何擬議的提名或其他事務不符合本第3.8節的規定，則有權和義務宣佈不考慮該提名或提議。在不限制前述條文的一般性或任何其他規定的原則下，(I)如股東通知書內的所有資料或與該通知書有關的所有資料並不正確和完整，或該股東並不完全遵守該通知書內的陳述，及(Ii)該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席信託的股東周年會議或特別會議，以提出提名或建議的業務，則該股東應喪失將任何擬提交會議的業務提交會議的資格，而該等提名或建議的業務亦不得處理，儘管如此，信託可能已經收到了關於該投票的委託書。就第3.8節而言，要被視為股東的合格代表，必須是正式授權的高級職員, 或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上作為代表出席股東大會，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。
就本第3.8節而言，(A)“通知的郵寄日期”應指為選舉受託人徵集委託書的委託書的日期，以及(B)“公告”應指(I)在向交易信託普通股股票的主要證券交易所發送的新聞稿中披露，或(Ii)在信託向委員會公開提交的文件中披露。
遵守州和聯邦法律。儘管有第3.8節的前述規定，股東也應遵守與第3.8節所述事項有關的州法律和《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。第3.8節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)要求在信託委託書中包含提案的權利，也不影響信託在委託書中省略提案的權利。
棄權票和無票票。親自或由受委代表出席的流通股及優先證券(包括對提交股東批准的一項或多項建議棄權或不投票的股份及優先證券)將計算在內，以決定是否有法定人數出席會議。棄權將視情況被視為已出席並有權就任何特定提案投票的股份或優先證券，但不會被算作對該提案投贊成票。如果以“街道名義”持有股份或優先證券的經紀商或代名人在委託書上表明其無權酌情就某項建議投票，則該等股份或優先證券(視何者適用而定)將不會被視為存在及有權就該建議投票。
不見面就行動。股東可採取任何行動而無須召開會議，前提是有權就該事項投票(或法律規定的較大比例)的大多數未償還股份及過半數已發行優先證券，作為獨立類別及作為單一類別同意，並將書面同意及書面同意送交股東大會記錄。就所有目的而言，此類同意應視為在股東大會上進行表決。
虛擬會議。儘管本附例有任何其他規定，但根據特拉華州法定信託法第3806(B)(5)及(F)條，董事會有權決定任何年度或特別股東大會只以電話會議或其他通訊設備的方式舉行，而不是在任何指定地點舉行，參加此類會議即構成親自出席會議。任何此類會議應遵守董事會通過的準則和程序，如果會議僅通過會議電話或其他通信設備舉行，則此類會議的通知不必指定會議的“地點”。受託人可全權酌情以信託向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件，通知股東任何股東大會的延期、延期或更改地點(包括僅以遠程通訊方式舉行會議)，而無須另行發出通知。
受託人
4.1受託人委員會主席。受託人須在他們當中委任一人為受託人委員會主席(“主席”)。除非受託人委員會另有決定，否則主席應主持受託人委員會和股東的所有會議，並應承擔受託人委員會不時指派給主席的其他職責。
4.2領導獨立受託人。如主席為1940年投資公司法(“1940年法令”)所界定的信託“有利害關係的人士”，則並非信託有利害關係的受託人(“獨立受託人”)須在他們當中委任一人為首席獨立受託人，並須履行獨立受託人不時指派的職責。
4.3受託人委員會會議。受託人委員會可酌情決定舉行定期或非正式會議。不需要發出定期會議或正式會議的通知。董事會會議除定期或非正式會議外，應在主席、首席獨立董事或當時在任的兩名或兩名以上其他受託人召集時舉行。除例會或非正式會議外，每次會議的時間及地點通知須由祕書或助理祕書或召集會議的高級職員或受託人發出，並須於會議舉行前至少三天郵寄及預付郵資予每名受託人，或以電話、電報、無線、圖文傳真或其他電子機制發出，以便向每名受託人確認收據至其辦公地址，或於會議至少一天前親自送交受託人。不過，任何受託人均可免除上述通知。如果任何受託人在會議之前或之後籤立的放棄通知的書面聲明與會議記錄一起提交，則無需向任何受託人發出會議通知，或向出席會議而沒有在會議之前或在會議開始時抗議沒有向其發出通知的受託人發出會議通知。通知或放棄通知不需要具體説明任何會議的目的。受託人可以電話會議線路或類似的通訊設備開會，所有參加會議的人都可以通過該設備同時聽到彼此的聲音，而以這種方式參加會議應被視為在受託人在會議上指定的地點舉行。參加電話會議應視為親自出席電話會議。儘管有上述規定，受託人的所有行動應遵守1940年法案的規定。
4.4會議法定人數及行事方式。當時在任的過半數受託人須親自出席受託人委員會的任何例會或特別會議，以構成該會議處理事務的法定人數，而(除法律、信託聲明或本附例另有規定外)出席任何該等會議並有法定人數出席的過半數受託人的行為，即為受託人的行為。如會議不足法定人數，出席會議的過半數受託人可不時休會，直至會議達到法定人數為止。休會通知不需要提交。
4.5經同意採取行動。任何規定或準許在任何受託人會議上採取的行動，如當時在任的受託人(或根據《信託聲明》、本附例或適用法律須就有關事宜採取行動的較多數目的受託人)以書面同意該行動，並已連同受託人會議的紀錄存檔，則受託人可在無須舉行會議的情況下采取該行動。就所有目的而言，這種同意應被視為一票。
4.6受託人資格。除非在提名該等受託人時，當時在任的留任受託人中有過半數免除上述要求，否則只有符合下列資格要求的人士才可獲提名、選舉、委任、合資格或就任(“獲提名或就任”)擔任受託人：
(A)獲提名為受託人或獲委任為受託人的個人，須年滿21歲但不超過受託人委員會或受託人委員會不時決定的強制退休年齡，而該等年齡是在該名個人獲提名或就任時不時釐定的。
(B)獲提名或獲委任為受託人的個人，在獲提名或就任時，應擔任不超過5間根據交易所法令註冊證券的投資公司(包括信託)的受託人或董事(就此目的而言，擁有相同投資顧問或通過控制關係關聯的投資顧問的投資公司或其個人系列均應算作單一公司)。
(C)任何獲提名或坐為受託人的個人，不得在過去3年內擔任或曾擔任任何封閉式投資公司的受託人，而在該個人擔任受託人期間或在該服務結束後的一年內，該公司已不再是根據《1940年法令》註冊的封閉式投資公司，但如該個人最初獲該封閉式投資公司的董事會提名選舉為受託人，或自該封閉式投資公司成立以來曾擔任受託人，則屬例外。
(D)除本節第4.6節所列者外，獲提名或出任受託人的個人不得是任何投資顧問(信託的投資顧問或附屬於信託的投資顧問的投資顧問除外)的僱員、高級人員、合夥人、成員、受託人、董事或5%或以上的股東，主要從事投資“投資證券”(定義見1940年法令)(“投資公司”)業務的集體投資工具，或由任何投資顧問(信託投資顧問或與信託投資顧問有關聯的任何投資顧問除外)或投資公司控制或控制的實體。
(E)獲提名或獲委任為受託人的個人，不應亦不應受到任何聯邦、州或外國政府或監管當局(包括自律組織)的譴責、命令、同意法令(包括答辯人既不承認亦不否認有關裁斷的同意法令)或不利的最終行動，禁止或暫停該名個人參與或聯繫任何與投資有關的業務，或限制該名個人就任何與投資有關的業務進行的活動，任何被提名或坐為受託人的個人也不得成為任何調查或程序的對象，而該調查或程序可合理地預計會導致被提名或坐為受託人的個人無法滿足本段的要求，任何被提名或坐為受託人的個人也不得從事或已經從事任何已經或可能導致或將會導致美國證券交易委員會的行為，根據經修訂的1940年投資顧問法案第203(E)或(F)條對任何投資顧問的活動、職能或運作施加限制、暫停或撤銷其註冊。
(F)被提名或被任命為受託人的個人不得被指控犯有涉及道德敗壞、不誠實或違反信託的刑事罪行(除非該等指控被駁回或以其他方式被免除)，或根據美國或其任何州的法律就重罪被定罪或認罪或不予抗辯。
(G)獲提名為受託人或獲委任為受託人的個人，不應亦不會是《1940年法令》第9(B)條所載的任何不符合資格條文的標的，而該條文是會準許、或本可合理預期或可合理預期準許美國證券交易委員會的，而該等條文旨在永久或無條件地永久或在一段時間內禁止該個人擔任董事的僱員、高級人員、受託人、董事、顧問局成員、投資顧問或存款人或主承銷商，該投資顧問、存款人或主承銷商的註冊投資公司或附屬人士(如1940年法令第2(A)(3)條所界定)。
4.7主席及主要獨立受託人的責任。擔任主席或首席獨立受託人的受託人不應承擔任何比其不擔任主席或主要獨立受託人時所承擔的更大的責任，也不承擔任何更高的標準或義務。
4.8受託人的選舉。根據《信託宣言》第7條第2款，有權投票的優秀證券的多數贊成票應選舉受託人；但如果信託宣言或適用法律要求受託人按個別系列或類別選舉，則有權投票的多數優秀證券的贊成票應選舉受託人。
委員會
執行委員會和其他委員會。受託人可以全體受託人的過半數投票方式，從他們自己的成員中選出一個由不少於兩名成員組成的執行委員會，由受託人隨意任職，該執行委員會有權在受託人休會期間處理信託的當前和普通事務，包括購買和出售證券，以及指定在贖回信託或其一系列的股份或優先證券時交付的證券，以及受託人可不時將受託人的其他權力轉授給他們的其他權力，但法律規定的權力除外，《信託宣言》或本附例禁止他們轉授。受託人委員會亦可不時從其成員中選出其他委員會；組成該等委員會的數目、賦予該等委員會的權力(須受與執行委員會相同的限制所規限)，以及該等委員會的成員任期，由受託人委員會決定。受託人委員會可指定一名該等委員會的主席。如果沒有這樣的指定，委員會可以選舉自己的主席。在任何委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名受託人署理會議，以代替該委員會任何該等缺席或喪失資格的成員。
會議的法定人數和行事方式。受託人委員會任何委員會的過半數成員，即構成處理事務的法定人數，而該委員會的任何行動，可由出席會議的過半數成員(出席會議的法定人數)作出，或由該委員會過半數成員簽署的一份或多於一份書面文件證明。委員會成員可以會議電話或其他通訊設備參加該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時聽到彼此的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席會議。受託人委員會委任的每個委員會均可就其事務的處理訂立、更改及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會須按照受託人委員會按照本附例第4條處理事務的相同方式處理事務。
委員會主席的法律責任擔任受託人委員會任何委員會主席的受託人，所負的法律責任或所負的責任，不得高於他或她如不擔任該委員會主席時所須承擔的責任，亦不受任何較高的標準或責任所規限。
高級船員
總則。信託管理人員由總裁、司庫、祕書各一人擔任，由受託人選舉產生。受託人可以根據信託業務的需要選舉其他官員或代理人，包括一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。受託人委員會可將委任任何下屬高級人員或代理人的權力轉授予任何高級人員或委員會。
選舉。總裁、副校長(如有)、司庫和祕書由受託人每年選舉產生。受託人委員會可在上述會議上或在任何其他時間選出其他高級人員(如有的話)。受託人委員會可隨時填補任何職位的空缺。
終身教職。在符合第6.4條的規定下，每名高級職員應任職，每名代理人應按受託人的意願保留權力。
移走。在受託人委員會的任何例會或特別會議上，受託人委員會可在有或無因由的情況下，由當時在任的受託人委員會的過半數成員投票將任何高級人員免職。任何人員或委員會所委任的人員或代理人，可由該人員或委員會免職，不論是否有因由。
總裁。除受託人另有規定外，總裁為信託的首席執行官，在受託人的指示下，全面負責信託的業務和財產，並對信託的高級職員、僱員和代理人進行全面監督。除受託人另有命令外，總裁有權授予、簽發、籤立或簽署其認為為促進信託或其任何系列或類別的利益而適宜或必需的授權書、委託書、協議、證明或其他文件。總裁還有權為信託聘請律師、會計師和其他顧問、代理人。總裁行使受託人委員會不時委派給總裁的其他權力和履行其他職責。
副總統。在總裁不在或不能工作的情況下，副校長應按照受託人委員會指定的順序履行總裁的職責和行使總裁的權力，此外，副校長還應隨時執行受託人委員會或總裁委員會規定的其他職責和行使其他權力，並接受他們的監督。信託副總裁可以任信託首席財務官。
首席財務官。信託的首席財務官應全面負責信託的財務。首席財務官須在信託財政年度結束後儘快提交有關信託業務及財務狀況的年度報告，並須提交受託人委員會不時要求的有關信託業務及財務狀況的其他報告。首席財務官須在受託人的監督下執行首席財務官一職所附帶的一切作為，並須執行受託人或主席不時指定的額外職責。首席財務官向受託人委員會負責，並向受託人委員會報告。在首席財務官不在的情況下，財務主管可以履行首席財務官的所有職責。
司庫。除信託聲明書的條文及受託人與任何託管人、投資顧問或轉讓、會計或股東服務或類似代理人所作的任何安排另有規定外，司庫為首席會計官，並掌管信託的貴重文據、賬簿及會計紀錄，並具有受託人或總裁不時指定的其他職責及權力。司庫可被指定為信託基金的首席財務官。
祕書。如受託人及/或股東提出要求，祕書須出席受託人委員會、任何受託人委員會及股東的所有會議，並將該等會議的所有議事程序記錄在一本為此目的而備存的簿冊內。根據本章程第3.4節的規定，受託人應發出或安排發出所有受託人會議和股東會議的通知，並應履行受託人或總裁規定的其他職責，接受受託人或總裁的監督。祕書須妥善保管信託的印章，並在獲受託人授權後，將該印章加蓋在任何要求蓋上該印章的文書上，而蓋上該印章後，可由祕書本人簽署或由司庫或助理祕書籤署核籤。
助理財務主管。在司庫缺席或無行為能力的情況下，受託人委任的任何助理司庫須履行司庫的所有職責，並可行使司庫的任何權力。每名助理司庫須執行受託人不時指派給該助理司庫的其他職責。每名執行司庫職責及行使司庫權力(如有的話)的助理司庫，須在受託人的要求下，以受託人所規定的款額及一名或多於一名的擔保人，為忠實履行其職責而作出保證。
助理祕書。在祕書不在或無行為能力的情況下，受託人委員會指定的任何助理祕書須執行祕書的所有職責，並可行使祕書的任何權力。每名助理祕書須執行受託人委員會不時指派給該人員的其他職責。
高級管理人員、董事會成員和諮詢委員會成員的薪酬。除信託聲明書的任何適用條文另有規定外，高級人員及受託人及任何顧問局成員的薪酬須不時由受託人釐定，如屬高級人員，則由受託人授予該項權力的任何委員會或高級人員釐定。任何人員不得因其身兼受託人而不能收取該人員的補償。
投票證券的權力。除非受託人另有命令，否則首席財務官及/或司庫有全權代表信託發出委託書，及/或出席信託可能持有股票的任何法團的股東大會，並在會上行事及投票，而在任何該等會議上，司庫或其代表須擁有並可行使信託作為該等股份的擁有人本可擁有及行使的任何及所有權利及權力。受託人委員會可不時借決議，或在受託人缺席時，由司庫授予任何其他人作為信託的受權人及代理人的類似權力。
財政年度
信託基金的財政年度在受託人委員會不時決定的日期結束。
封印
受託人委員會可(但無須規定)採用受託人委員會不時訂明的格式及在其上所註明的印章。
通知的充分性及豁免
每當法律、信託聲明或本附例規定發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，均須當作與該通知相等。通知在交付給任何公司的代表後，應被視為已通過郵寄、電報或電報發送，並表明有能力通過該等方式發送通知，並説明該通知已如此發送；如果是通過無線、傳真或其他電子方式發送，則在確認發送時，通知應被視為已通過郵寄、電報或電報發送，而通過向美國證券交易委員會公開提交的文件發出的通知，應被視為在信託將該文件存檔時已發出。
證書
如經信託委員會決議決定，信託基金的每名股東均有權應要求以信託委員會批准的形式持有一張或多張證書，代表股東所擁有的信託的股份或優先證券的數目，但在任何情況下均不會交付零碎股份的證書。代表股份或優先證券的證書須由信託或以信託名義由信託的任何兩名授權人員簽署(有一項理解，總裁或一名副總裁、董事長、祕書或助理祕書、司庫或助理司庫均為為此目的的授權人員)。任何或所有的簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由信託發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日仍在辦事處一樣。
修正案
本附例或任何附例可由受託人委員會更改、修訂或廢除，或新附例可由受託人採納，但如該等修訂、採納或廢除根據法律規定須經信託聲明或本附例的股東表決，則受託人委員會不得修訂、採納或廢除該等附例。
第十二條
爭端裁決論壇
除非信託以書面形式同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性的論壇適用於(I)代表信託提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱信託的任何受託人、高級職員或其他僱員違反信託或信託股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據《特拉華州法定信託法》或《信託宣言》或本章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋、適用、執行或確定信託聲明或本附例的有效性，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則應由特拉華州高級法院提起(每個訴訟均為“涵蓋訴訟”)。任何人士購買或以其他方式取得或持有信託實益權益股份的任何權益，將被視為(I)已知悉並同意本條第12條的規定，及(Ii)被視為已放棄與上文所述的與本條第12條所述的任何訴訟或程序有關的上述論壇所帶來的不便的任何論據。
如果以任何股東的名義向特拉華州衡平法院或特拉華州高級法院以外的法院提起任何涵蓋的訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)特拉華州衡平法院及特拉華州高級法院就向任何該等法院提起的強制執行本條第12條第一段的訴訟(“強制執行行動”)擁有個人司法管轄權及(Ii)在任何該等強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人。此外，除特拉華州法定信託法或信託聲明的任何條文所禁止的範圍外，如果任何股東在未經信託書面同意的情況下發起或主張一項外國訴訟，則每名該等股東均有責任共同及各別償還信託及參與該訴訟的任何高級人員或受託人的所有費用、費用及各類開支(包括但不限於所有合理律師費及其他訴訟開支)，而該等費用、費用及開支與任何因違反本條第12條而提出的撤銷、擱置或移交該外地訴訟的成功動議有關。
如果本第12條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何人或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和本第12條其餘規定(包括但不限於，包含被視為無效、非法或不可執行的規定的第12條任何句子的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式影響或損害該規定對其他人和情況的應用。
附例的終止日期