美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度8月31日, 2021

對於 ，過渡期從20_到20_。

佣金 文件編號333-109118

Novo集成科學公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(206) 617-9797

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季(2021年2月28日)的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，為$28,576,131.

有 28,645,144註冊人的普通股，每股面值0.001美元，截至2021年12月13日已發行。

引用合併的單據

無

Novo 集成科學公司

目錄

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本《Form 10-K年度報告》和本文引用的文件包含前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於對Novo集成科學公司的行業、管理層的信念和假設的當前預期、估計和預測。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。這些表述不是對未來業績的保證，可能會受到某些風險、不確定性和難以預測的假設的影響；因此，實際結果和結果可能與任何此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述是根據管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本Form 10-K年度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以及通過引用併入本Form 10-K年度報告中的信息，以反映我們對此的任何預期的任何變化或事件的任何變化, 任何陳述所依據的條件或情況 。

第 部分I

第 項1.業務

業務 概述

Novo 集成科學公司(“Novo集成”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo集成及其合併子公司。

公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、互聯互通、先進的療法、獨特的個性化產品和康復科學，提供或打算提供基本和差異化的解決方案，以交付多學科初級保健和相關健康產品。截至2021年8月31日止期間，本公司的收入主要來自其全資擁有的加拿大子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，該子公司通過診所和老年護理相關業務提供我們的服務和產品。

我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，實現醫療保健的分散化，是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速演變的根本轉變的基本解決方案。醫療技術和互聯互通的不斷進步使患者/從業者的關係從現場訪問轉移到患者家中，而不是現場訪問具有大規模服務的初級醫療中心。 這加快了非重症護理診斷和後續治療的患者/從業者互動中的“便利性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為危急狀況，並允許進行更具成本效益的 和高效的醫療保健分配。

公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型：

通過科學創新 與先進、安全的技術相結合，確保Novo集成科學在患者至上平臺中持續領先。

首個用於親身護理病人的支柱服務網絡

我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級衞生保健服務和相關產品，而不僅僅限於被確定為初級衞生保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，並且 他們未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

NHL的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過NHL的16家公司所有診所、簽約的附屬診所網絡以及加拿大的老年護理相關長期療養院、養老院和社區場所，為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種人羣提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防。 截至2021年8月31日，該公司擁有73名全職員工和56名兼職員工。

我們的專業多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和 創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷 敏感瑜伽和冥想治療腦震盪獲得性腦損傷和職業應激-創傷後應激障礙、婦女盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 包括事件和比賽報道、運動後應激障礙、創傷後應激障礙、女性盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 包括賽事和比賽報道。和私人私人培訓。

由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家，已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使我們能夠 輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務，形成了由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。

安老護理

公司的老年護理相關業務在加拿大安大略省的各種長期護理院、養老院和社區場所為老年護理客户提供物理治療(PT)、職業治療(OT)、輔助設備評估和應用援助、跌倒預防計劃、基於社區的強化和一般靈活性練習課程、康復策略和繼續教育。

由於NHL於2013年9月收購了成立於2006年的安大略省公司Peak Health LTC Inc.，NHL已有15年的 歷史向老年護理社區提供某些多學科相關的醫療服務和產品。2017年，基於PT和OT之間的理念重疊和同步性，NHL為我們的老年護理客户推出了職業治療服務部門 。NHL專注於老年人護理的OT和PT服務和產品與該行業的頂級提供商直接競爭。 我們提供由衞生部認證的OT和PT臨牀醫生名單，以進行輔助設備評估 根據輔助設備計劃，當個人符合標準時，我們的老年護理客户可以獲得可觀的 資金補貼，以購買各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/滑板車)。

此外，我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠為每個老年護理機構提供廣泛的詳細PT和OT報告，其中包括：(I)客户特定的治療細節，(Ii)確定成本和優化可能性，(Iii)概述各種客户結果衡量標準，(Iv)分析總體合同有效性，以及(V)生成指標，以幫助NHL團隊瞄準提高團隊效率的機會。 該軟件具有提供圖形化説明的‘成績單’的能力，用於為員工和家庭成員參加的年度跨學科護理會議做出貢獻，以及跌倒報告能力，這對許多家庭的跌倒預防 委員會會議至關重要。此外，該軟件生成的數據允許NHL團隊和老年護理機構團隊的成員 識別經常摔倒的居民，並允許跨學科團隊制定策略，以更好地降低居民的“跌倒風險” 。

NHL 通過在線虛擬技術創建並提供了各種與老年人護理相關的教育服務項目，其中包括 主題，如護理恢復性教育、背部教育以及其他與老年人護理相關的主題，如骨質疏鬆、預防跌倒、輪椅定位和最少約束。NHL設計了其虛擬在線教育在職課程和模塊，以各種形式提供 ，以促進老年人常見的不同能力和學習風格。

我們的老年護理PT服務提供如下：

我們的老年護理OT服務通過兩個獨立的部門提供，如下所示：

洛杉磯健身美國和加拿大微型診所

2019年9月，本公司通過其美國子公司Novmerica Health Group，Inc.(“Novmerica”)及其加拿大子公司Novo Healthnet Limited簽訂了獨家主設施許可協議，以建立和運營減少佔地面積的診所 或“微診所”，在美國和加拿大的LA Fitness設施內提供門診物理和/或職業治療服務及相關產品。2020年3月，由於新冠肺炎疫情，地方、州、聯邦和省級當局發佈了指導方針，洛杉磯健身美國和加拿大關閉了全國範圍內的所有健身設施。因此，我們的美國和加拿大主設施許可協議的所有合同條款和條件 在2021財年結束時都被擱置，目的是 修改美國和加拿大的許可協議和相關時間表，以在洛杉磯健身美國和加拿大設施恢復正常活動時推出我們的LA Fitness微型診所設施。我們不能保證將修改(相關)許可協議以允許延長其時間表。目前，根據政府和內部公司的指令，洛杉磯健身公司正在謹慎地 向有限的訪問和服務開放某些設施。我們的微型診所設施的開放可能因州和省而異； 然而，我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以啟動和運營我們的每個LA Fitness微型診所設施 保持不變。由於美國和加拿大的LA Fitness健身設施重新開放和運營的情況不斷變化，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表，但我們暫時計劃在2022年初開始營業。

附屬診所

為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位，我們與加拿大各地的108家診所、安大略省的82家附屬診所以及遍佈艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭的26家附屬診所建立了簽約的附屬診所關係。

PPN是由三家主要保險公司及其子公司組成的網絡，共有11家保險公司。PPN成員保險公司 需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案，通過PPN向註冊的特定診所發送轉介。作為PPN的五個主要提供者之一，我們通過PPN接收轉介。這一業務子集是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續 轉介來源，符合保險公司預先確定的 他們認為合適的臨牀環境的標準集。附屬診所在收到通過PPN推薦的服務付款後，向我們支付固定費用和基於百分比的 費用。

我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供其他獨特的醫療保健解決方案，但所有附屬診所必須滿足PPN規定的特定標準，從而為我們網絡中的所有診所創造一個卓越的單一標準。

第二支柱互聯技術，用於服務、產品和數字健康產品的虛擬生態系統

通過整合互聯技術平臺實現去中心化 已被採納，並在多個部門和行業蓬勃發展 ，如交通(優步、Lyft)、房地產(Zillow、Redfin、愛彼迎、VRBO)、二手車銷售(Carvana、Vroom)、股票和金融市場(Robinhood、Acorns、Webull)和許多其他行業。然而，醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門的權力下放在患者獲得和提供服務和產品方面的能力和好處方面嚴重滯後。COVID大流行使患者和醫療保健提供者都認識到，僅僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療就可以分散獲得初級保健服務的可行性、重要性和好處。

公司通過創新和權力下放，專注於以患者為本的整體方法，包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具，在傳統的實體設施之外，通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督，與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家。

NovoConnect

NovoConnect， 該公司的專有移動應用程序具有完全安全的技術堆棧，旨在作為我們的主要工具來集成該公司的所有互聯技術，旨在通過提供具有強大的醫療保健服務生態系統的單一平臺來增強患者的能力 允許患者直接控制其健康和健康的產品和數字健康產品。 我們認為，醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係的根本性轉變的早期階段 患者要求更好地控制和護理協作，以滿足其健康和健康需求，而從業者 希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。

目前提供和獲取初級保健服務的系統是分散的，患者需要使用多個接入點、門户和應用程序來跟蹤不同的從業者和健康計劃交互，每個從業者和健康計劃都維護單獨的 記錄。太多時候，隨着患者年齡的增長，當前的系統幾乎不可能擁有患者健康歷史的中央數據集，許多時候會丟失不同時間段的健康歷史。Novo Connect旨在通過提供一個單一平臺來增強患者的能力，該平臺提供護理服務、跟蹤和安全記錄，以更好地導航護理選擇。

具體到非危重護理，患者與醫生的關係正在從現場訪問具有羣眾服務的初級醫療中心 轉向患者的家庭和微型診所。Novo Connect旨在為非重症護理診斷和後續治療提供患者/從業者 交互的“易用性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為 危急狀況，並允許更具成本效益的醫療保健分配。通過 NovoConnect提供的服務和產品可以由公司直接提供，也可以由跨各種專業的服務或產品提供商的附屬網絡提供。

NovoConnect 旨在提供一套安全可靠的約定功能，包括但不限於預約安排、與電子健康記錄(EHR)的雙向接口、電子商務、對錶格和文檔的訪問、將患者數據從C-CDA分發到患者門户而不考慮來源HER、賬單支付、遠程患者監控界面、以患者為中心的健康信息等。截至2021年8月31日，NovoConnect正在進行測試版測試，計劃於2022年第一季度推出。

遠程醫療/遠程健康

大流行使患者和醫療保健提供者都認識到遠程醫療技術對於非災難性初級保健的可行性、重要性和益處。遠程醫療正在改變傳統的醫療保健方法，為患者提供方便的訪問和降低的成本， 尤其是在接觸臨牀醫生和獲得醫療許可的提供者的機會有限的地區。在大流行後的全球環境中，遠程醫療正迅速被臨牀醫生、有執照的醫療提供者和患者採用。然而，我們認為，到目前為止，遠程醫療技術的使用是單一的，限制了從業者提供深入診斷和治療解決方案的舒適度。

通過內部開發和合作，公司致力於提供下一代遠程醫療技術能力，通過筆記本電腦、臺式機或公司的NovoConnect移動應用程序為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過複雜的基於外圍設備的診斷工具的接口，例如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡耳鏡和由技術熟練的支持人員在患者偏遠的位置操作的其他附加設備，醫生提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適性 大大提高了創建虛擬訪問的目的，這些訪問旨在與物理訪問一樣真實和有效。

遠程 患者監控(“RPM”)

通過我們與Cloud DX的獨家許可協議，我們的RPM平臺使患者能夠直接控制收集和監控實時生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生，可以提供基於無宂餘診斷的高質量主動醫療保健。實施與通過家庭環境中的遠程應用程序得出的指標等同的住院患者指標是將患者留存納入遠程審查的第一步。Cloud DX平臺使我們能夠進一步擴展我們的 患者至上護理理念，即超越診所的傳統限制，與我們的患者社區保持持續的聯繫，將對患者護理和監控的監督直接擴展到患者家中。

第三支柱-健康和保健產品

我們 相信，我們的科學至上的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展和提供非處方藥預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷，以實現個性化的健康優化。

隨着公司擁有的診所、附屬公司網絡、微型診所的開設、互聯技術平臺和其他增長舉措的擴展，公司的患者基礎不斷擴大，開發和分銷高質量的健康產品解決方案對於(I)提供有效的產品解決方案是不可或缺的：(I)提供有效的產品解決方案，允許定製 患者預防護理補救措施，最終實現更健康的人羣，以及(Ii)通過定製患者預防和維護護理解決方案，與我們的患者保持持續的關係。

公司的產品供應生態系統正在通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來構建 這些合作伙伴與我們有着相同的願景，即提供一系列產品組合，為全球健康和健康提供基本的差異化解決方案。

Acenzia Inc.

Acenzia Inc.(“Acenzia”)於2021年6月被該公司收購，通過先進的生物科學研發、專有製造和個性化診斷提供營養保健解決方案 。此外，Acenzia 利用斑馬魚開發了一個多個國際司法管轄區的專利技術平臺，可以快速分析癌症細胞 ，為癌症患者及其醫療保健提供者提供早期轉移和藥物敏感性的預測，從而為診斷和治療提供 重要信息。

Acenzia成立於2015年，獲得了多個國際政府機構的許可，包括加拿大衞生部、美國FDA和歐盟 用於非處方藥和膳食補充劑生產的良好製造規範(GMP)。此外，Acenzia還擁有多個第三方許可證，包括來自國家衞生基金會國際(NSF)的許可證，以滿足生產食品、營養和補充劑所需的公共衞生標準 。Acenzia致力於創造創新的治療和診斷方法，以實現個性化的健康優化。

Acenzia的工廠位於加拿大安大略省温莎市，佔地36,000平方英尺，包括100級製藥級潔淨室和經過認證的實驗室，Acenzia在這些實驗室中創建和生產可通過個性化診斷進行驗證的循證膳食、營養食品和食品。

專業DIP， 有限責任公司

Pro-DIP成立於2015年，總部位於加利福尼亞州聖何塞，於2021年5月被本公司收購。Pro-DIP已經開發並商業化了其專利的、正在申請專利的ION Energy口腔保健袋，該保健袋通過放置在口腔中的小的半透水香囊，提供美味的維生素和天然能量補充劑，放置在口香糖和麪頰或嘴脣之間。在最初的補充劑爆發之後，營養物質的延長吸收，提供了持久的能量，即使在高消耗水平。這種離子能量豐富的袋子使用方便，是傳統運動補充劑的替代產品

除了ION Energy口腔藥袋，PRO-DIP還在開發其他類型的藥袋，用於補水、免疫、多種維生素、抗氧化劑、肌酸和睡眠。

PRO-DIP口腔袋遞送系統在以下方面提供了廣泛的市場應用：(I)營養集中的產品和(Ii)基於藥物的配方。作為某些藥物的輸送機制的可溶口腔袋，通常以藥丸或片劑的形式吞嚥在臉頰和牙牀之間，以便口腔的小血管吸收。

Pro-DIP目前的分銷鏈包括美國存托股份，這是一家領先的增值物流和供應鏈解決方案提供商，為美國軍方、聯邦、州和地方政府組織、執法機構、急救人員、夥伴國家和國防工業的所有分支機構 提供服務。

知識產權和專利

公司已獲得與健康科學、個人診斷和產品應用相關的知識產權，包括專利 ，其中包括：

最近的發展

冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國都有報道，某些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。

安大略省衞生部於2020年5月26日公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者滿意所有必要的預防措施和 協議以保護患者、臨牀醫生和診所工作人員，即可逐步謹慎地開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於所有企業診所都因新冠肺炎疫情而關閉，除了提供某些有限的基本和緊急服務外，該公司已將48名全職員工 和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工中解僱，這兩名員工專門負責現場診所和老年護理業務。

具體 我們根據新冠肺炎相關授權政府法令和指令運營的基於診所的服務和產品，在 2020年3月17日至6月1日期間，公司僅向有緊急和必要需求的患者提供診所內多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。

針對我們基於老年護理的服務和產品，在新冠肺炎相關授權政府公告和指令下運營， 其中包括某些被認為必不可少的老年護理相關服務，非霍奇金淋巴瘤能夠迅速擴展其現有的老年護理相關物理治療 服務“虛擬護理”平臺，在疫情爆發前主要專注於向較小和偏遠的養老院提供“虛擬護理”服務 ，以確保在需要時可以訪問服務提供者；以及向所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理 。鑑於NHL已經建立了“虛擬護理”程序和表格，以及安大略省理療師學院已經審查和批准的視頻 同意書和評估表，NHL處於有利地位，可以通過“虛擬護理”技術擴大其某些與老年人護理相關的簽約服務的提供，確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2021年8月31日的季度，所有企業診所均已開放運營，並遵守加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境。

加拿大 聯邦和省政府的新冠肺炎公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2021年8月31日的財年推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。因此，該公司決定將這些項目的啟動推遲到2022年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排藥用養殖項目，涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻。

在截至2021年8月31日的季度中，與2020年同期相比，該公司基於診所的收入反彈了約27.1%。在截至2021年8月31日的季度，公司所有診所和老年護理相關簽約服務的總收入與2020年同期相比反彈了約15.1%。截至2021年8月31日，公司擁有73名全職員工和56名專門從事現場診所和老年護理業務的兼職員工。

具體到Pro-DIP和Acenzia，這兩家公司都是開放和全面運營的，同時遵守所有地方、州、省和國家的指導方針和協議，以最大限度地減少新冠肺炎大流行的傳播。

在 2022財年及以後，由於沒有實施可能限制公司在加拿大和美國提供服務和產品的 公司服務和產品的能力，因此公司預計收入將逐季穩步增長。

在提交本文件時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法信心地 預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，患者流量減少和運營減少。

反向 股票拆分

2021年2月1日，我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。我們將反向股票拆分與我們的納斯達克應用程序 連接起來。反向股票拆分是為了滿足在納斯達克上市的股價要求。 反向股票拆分的結果是，每10股已發行和已發行普通股換1股普通股，任何零碎股票都將向上舍入到下一個更高的整體股票。反向股票拆分得到了公司董事會和持有公司多數投票權的股東的批准。

撤回法規A+優惠

於2020年6月29日，本公司根據A+法規開始公開發售最多2,000,000股普通股，根據一份有保留的發售聲明(第024-11186號文件)，總金額為30,000,000美元，基於自我包銷的“盡力而為” 。於2021年2月25日，因本公司決定終止發售，本公司向美國證券交易委員會申請撤回發售聲明。2021年3月1日，美國證券交易委員會發布命令，批准撤回發行聲明。根據發售聲明，並未出售任何證券。

貨架註冊聲明

2021年3月22日，美國證券交易委員會宣佈，公司最初於2021年3月15日提交的S-3表格(檔號：333-254278)(以下簡稱S-3表格)上架登記聲明生效。S-3表格是一份擱置登記聲明，涉及(I)不時發售最高總髮行價為75,000,000美元的證券，及(Ii)若干出售股東轉售合共597,352股本公司普通股。

完成800萬美元的認股權證註冊直接發售和同步私募

於2021年4月13日，本公司根據與若干認可機構投資者簽訂的證券購買協議完成交易，以S-3表格登記直接發售方式購買約8,000,000美元普通股，並同時以私募方式購買認股權證。一股普通股和一份認股權證的合併收購價為3.35美元。

委託人 財務官變動

2021年4月20日，Thomas Bray通知我們，他打算辭去首席財務官一職，從2021年4月20日起生效。2021年4月20日，我們的董事會任命斯特林·莫德斯托·希門尼斯·羅梅羅為首席財務官。希門尼斯先生還擔任我們的首席會計官。2021年6月14日，希門尼斯先生通知我們，他打算辭去公司首席財務官一職，從2021年6月15日起生效。2021年6月15日，董事會任命James Zsebok為公司首席財務官。澤博克先生還擔任該公司的首席會計官。

醫療顧問委員會

2021年4月，該公司成立了醫療諮詢委員會。醫學諮詢委員會的最初成員是約瑟夫·M·查利爾博士、邁克爾·G·穆霍寧博士和扎克·P·撒迦利亞博士。醫療諮詢委員會的目標是為公司提供重要的洞察力和專業知識，因為公司通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，在患者/從業者關係的各個方面擴展其個性化的消費者參與 。

組建賠償委員會

2021年5月5日，公司董事會成立了薪酬委員會，並任命Alex Flesias先生、Robert Oliva先生和Michael Gaynor先生為委員會成員。奧利瓦先生擔任賠償委員會主席。

組建提名和公司治理委員會

2021年5月5日，我們的董事會成立了提名和公司治理委員會，並任命Alex Flesias先生、Robert Oliva先生和Christopher David先生為委員會成員。弗萊西亞斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。

收購PRO-DIP，LLC

於2021年5月24日，根據日期為2021年5月11日的換股協議的條款及條件，本公司完成對紐約州有限責任公司PRO-DIP的收購，PRO-DIP透過專有程序提供營養口服能量及藥物補充袋業務，使PRO-DIP成為本公司的全資附屬公司。該公司發行了189,796股限制性普通股和10,000美元現金作為交易的全部對價。

轉售表格S-3上的註冊聲明

2021年6月8日，本公司提交了一份S-3表格(美國證券交易委員會文件第333-256892號)的登記説明書，內容涉及招股説明書中確定的出售股東出售合計2,388,050股本公司普通股，該招股説明書是登記説明書的一部分。根據2021年4月9日的證券購買協議，出售股票的股東在私募交易中購買的認股權證可以發行 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條豁免註冊的私募交易。註冊聲明於2021年6月15日被美國證券交易委員會宣佈生效。

羅伯特·馬塔奇奧內執行協議

於2021年6月18日，本公司與GPE Global Holdings Inc.(由Robert Mattacchione控制的實體)訂立執行協議(“2021年6月Mattacchione協議”)，Mattacchione先生同意透過該協議向本公司(“GPE”)提供服務。有關2021年6月Mattacchione協議的其他資料，請參閲第三部分第11項“高管薪酬”。

克里斯托弗 任命David為首席運營官和僱傭協議

2021年6月18日，本公司與本公司時任總裁及本公司董事會成員克里斯托弗·David訂立僱傭協議(“2021年6月David協議”)。根據2021年6月David協議的條款，David先生同意擔任本公司的總裁兼首席運營官。有關2021年6月David協議的更多信息，見第三部分第11項“高管薪酬”。

收購Acenzia Inc.

於2021年5月28日，本公司與NHL訂立換股協議(“ACZ SEA”)，協議一方為本公司與NHL，而另一方為Acenzia、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau及Derrick Bourdeau(統稱為“ACZ股東”)。2021年6月24日，根據ACZ SEA的條款，NHL對Acenzia的收購完成。在完成審計和營運資金要求規定(“結算後收購價格調整”)之前，收盤收購價格可在完成審計之日起90天內調整。2021年10月22日，雙方 (I)根據成交後購買價格調整確定的最終收購價為14,162,795美元，以及(Ii)同意發行該數量的NHL可交換股票(定義見ACZ SEA)，可按ACZ SEA規定向ACZ股東配發的商定價格3.91美元交換為 公司普通股的3,622,199股限制性股票。 截止日期，公司普通股的價格為2.55美元；因此，出於會計目的，收購價格為9,236,607美元。

收購藥房意向書

2021年8月30日，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，收購美國的七家藥店。收購七家藥店將在美國建立公司在佛羅裏達州、弗吉尼亞州和亞利桑那州的辦事處，這七家藥店在2020年的年化收入總計約為5500萬美元。該公司相信，每天的患者互動將使其能夠利用其遠程醫療平臺、移動應用程序(NovoConnect)、現場診斷功能(如ZGrave)以及定製的營養和健康產品產品， 將公司打造為垂直整合的多學科醫療保健提供商。擬議的全股票交易計劃 公司收購每家藥房50%的權益。本公司預計將於2021年下半年進行談判並達成最終協議，並完成收購。

MiTelemed+

2021年10月，公司宣佈成立由NHL和EK-Tech解決方案公司(“EK-Tech”)合資成立的MiTELIME+，Inc.(“MITELIME”)。MiTelemed將運營、支持和擴展EK-Tech 增強型專有遠程醫療平臺iTelemed的訪問和功能。MiTELIME+將通過iTELIME平臺為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過由技術熟練的支持人員在患者遠程位置操作的基於外圍設備的複雜診斷工具的界面，我們相信從業者提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適度將顯著提高。

Terragenx 股票交易所

於2021年11月17日，本公司與NHL訂立於2021年11月17日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”，以及與TMS、Mullins先生及Fournier先生共同與“Terra股東”)訂立的該等換股協議(“Terra SEA”)。Terra股東合計擁有Terra 91%的流通股(“Terra 購買的股份”)。

根據Terra SEA的條款，NHL同意向Terra股東購買，Terra股東同意向NHL出售， Terra於成交日期購買股份，以換取NHL支付購買價(“購買價”) 加元500,000加元(約398,050美元)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數按每股3.35美元計算。

該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時，(I)Terra股東向NHL轉讓共910股Terra普通股 ，佔Terra流通股的91%，及(Ii)共向Terra股東發行100股NHL可交換股份，其中NHL可交換股份可交換為合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果，NHL擁有Terra 91%的所有權和Terra業務的完全控制權。

Terra SEA包含慣例陳述、擔保和成交條件。

穆林斯 資產購買協議

於2021年11月17日，本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款，Mullins先生同意出售，公司同意購買Mullins APA中規定的與任何和所有碘相關產品和技術直接或間接相關的某些資產的所有權利、所有權和權益(“Mullins知識產權資產”)，以換取2,500,000加元(約1,967,850美元)的購買價格，支付如下：

根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有 股票按每股3.35美元計算。

此外，本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費，期限與知識產權的商業有效性相同。

穆林斯APA包括慣例陳述、擔保和成交條件。

Jefferson Street資本股票購買協議和擔保可轉換本票

於2021年11月17日，本公司與Terra由本公司、Terra及Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson”)訂立於2021年11月17日由本公司、Terra及Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson”)訂立的有關證券購買協議(“Jefferson SPA”)。根據傑斐遜SPA的條款，(I)本公司同意向Jefferson發行及出售Jefferson票據(定義見下文)；(Ii)本公司同意向Jefferson發行傑斐遜認股權證(見下文定義)；及(Iii)本公司同意向Jefferson發行1,000,000股公司普通股限制性股份，作為Jefferson票據的抵押品，由託管代理持有，且 須在傑斐遜票據全額付款後退還本公司；以及(Iv)傑斐遜同意向公司支付750,000美元(“傑斐遜收購價”)。

根據傑斐遜SPA的條款，Terra於2021年11月17日向Jefferson發行了本金為937,500美元、到期日為2022年5月17日的有擔保可轉換本票(“Jefferson 票據”)。公司 擔任傑斐遜票據的擔保人。根據Jefferson Note的條款，Terra同意向Jefferson支付937,500美元(“本金”)，購買價為750,000美元，外加187,500美元的原始發行折扣(“OID”)， 並按1%的年利率支付本金的利息。

傑斐遜票據到期時未支付的本金、利息或其他金額的任何 金額將按(I)12%或(Ii)法律允許的最高利率中較小的利率計息。

Jefferson 可隨時將當時未償還的本金和利息的全部或任何部分轉換為公司 普通股，轉換價格為每股3.35美元。Jefferson Note擁有4.99%的股權阻止權；但條件是，傑斐遜在傑斐遜當選時，可在不少於61天的提前通知 的情況下放棄4.99%的股權阻止權(最高9.99%)。

2021年11月17日，傑斐遜支付了75萬美元的傑斐遜收購價，以換取傑斐遜票據。Terra打算將所得資金用於收購Mullins知識產權，然後用於營運資金和其他一般用途。

Terra 可根據傑斐遜票據的條款隨時預付傑斐遜票據。

除與Maxim Group LLC代表公司進行的傑斐遜票據發行日期之後的下一筆交易有關的 外，Terra和公司同意在加速的基礎上向傑斐遜支付傑斐遜票據的任何未償還本金、傑斐遜票據的所有未償還利息以及費用和罰款(如果有)，由傑斐遜自行決定，傑斐遜承認並同意，公司和Terra有權向持有公司普通股的供應商進行善意付款：

Jefferson SPA和Jefferson Note包含與付款違約、違反陳述和保證以及違反Jefferson Note或Jefferson SPA規定有關的慣例違約事件。

傑斐遜街資本普通股認購權證

此外，根據傑斐遜SPA的條款，公司於2021年11月17日向傑斐遜發出普通股認購權證(“傑斐遜認股權證”)，以購買111,940股本公司普通股。傑斐遜認股權證項下的每股行使價格為3.35美元，可按該認股權證所述作出調整。傑斐遜認股權證可在紐約時間2021年11月17日起至2024年11月17日下午5點止的 期間行使。

前述傑斐遜保證書的實質性條款摘要並不完整，其全部內容是通過參考傑斐遜保證書全文進行限定的，該保證書的副本作為附件10.5存檔，並通過引用併入本文。

白金 點資本購買協議和擔保可轉換本票

於2021年11月17日，本公司與Terra由本公司、Terra及白金點資本有限責任公司(“白金”)訂立日期為2021年11月17日的若干證券購買協議(“白金SPA”)(“白金SPA”)。根據白金SPA的條款，(I)本公司同意向白金髮行及出售白金票據(定義見下文)；(Ii)本公司 同意向白金髮行白金認股權證(見下文定義)；及(Iii)本公司同意向白金髮行1,000,000股公司普通股限制性股份，作為白金票據的抵押品，由託管代理持有，並須在白金票據悉數支付後退還本公司；及(Iv)白金同意向本公司支付750,000美元(“白金收購價”)。

根據鉑金SPA的條款，Terra於2021年11月17日向鉑金髮行了本金為937,500美元、到期日為2022年5月17日(“到期日”)的有擔保可轉換本票(“白金本票”)。該公司 擔任白金票據的擔保人。根據白金票據的條款，Terra同意向白金支付937,500美元(“白金 本金金額”)，購買價為750,000美元，外加187,500美元的原始發行折扣(“舊債券”)， 並支付本金的利息，年利率為1%。

到期未支付的白金票據本金、利息或其他金額的任何 金額將按(I)12%或(B)法律允許的最高利率中較小的利率計息。

鉑金 可隨時將當時未償還的本金和利息的全部或任何部分轉換為公司 普通股，轉換價格為每股3.35美元。白金票據有4.99%的股權障礙；然而，如果白金公司在不少於61天的提前通知 本公司的情況下，白金可以放棄4.99%的股權障礙(最高9.99%)。

2021年11月17日，白金支付了75萬美元的白金收購價，以換取白金票據。Terra打算將所得資金用於收購Mullins知識產權，然後用於營運資金和其他一般用途。

Terra 可根據白金票據的條款隨時預付白金票據。

除與Maxim Group LLC代表公司進行的白金票據發行日期後的下一次交易有關的 外，Terra和公司同意在加速的基礎上向白金支付白金票據的任何未償還本金金額， 連同所有未償還的利息，以及來自以下資金來源的費用和罰款(如果有)，由白金公司酌情決定， 白金公司承認並同意，公司和Terra有權向持有公司普通股的供應商進行真誠的付款：

白金SPA和白金票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反白金票據或白金SPA條款有關的慣例違約事件。

白金 點資本普通股認購權證

此外，於2021年11月17日，根據鉑金SPA的條款，本公司向鉑金髮出普通股認購權證(“鉑金認股權證”)，以購買111,940股本公司普通股。白金認股權證項下的每股行權價 須按其內所述作出調整，為3.35美元。白金認股權證可在紐約時間2021年11月17日至2024年11月17日下午5點止的 期間內行使。

2021年12月註冊直接發售

於2021年12月14日，本公司與認可機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司 同意向買方發行，買方同意以登記直接發售方式購買(“購買”) (I)本金額總計16,666,666美元的本公司優先擔保可換股票據(“票據”)，該票據可在若干條件下轉換為本公司普通股的 股；及(Ii)購買最多5,833,334股本公司普通股的認股權證(“認股權證”)。該等證券包括根據票據轉換時可發行的最多68,557,248股普通股 及行使認股權證時可發行的最多5,833,334股普通股，該等證券是由本公司根據美國證券交易委員會於2021年3月22日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-254278)的有效擱置登記聲明而發售。此次收購於2021年12月14日完成。

債券的原始發行折扣為10%， 因此公司獲得的毛收入為15,000,000美元。債券的年息為5%，將於2023年6月14日到期，除非 較早前轉換或贖回，但買方有權在某些情況下延長日期。本公司將於債券發行後第六個月的公曆月起至2023年6月14日(即到期日)的每個月的第一個營業日按月付款，包括每股債券本金的攤銷部分 相當於1,388,888美元，以及債券的應計及未付利息及滯納金。債券項下的所有到期金額可於任何時間按持有人的選擇權全部或部分轉換為普通股，初始轉換價格為2.00美元，轉換價格可能會有所調整；但前提是債券有9.99%的股權障礙。如果發生違約事件， 持有人可以按照票據中所述的替代轉換價格轉換票據本金的全部或任何部分以及所有應計和未付利息和滯納金。在某些條件的規限下，本公司有權以相當於贖回金額135%的價格贖回債券剩餘本金的全部(但不能少於全部)以及所有應計和未付利息及滯納金。

這些認股權證可按每股2.00美元的行使價 行使，並於權證首次發行日期即2021年12月14日的四週年紀念日屆滿。

業務 增長計劃

公司的使命是通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，在多學科初級衞生保健評估、評估、診斷、治療、疼痛管理和預防方面提供卓越的服務。我們業務增長計劃的關鍵要素 包括：

公司通過創新和權力下放，專注於以患者為本的整體方法，包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具，在傳統的實體設施之外，通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督，與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家。

NovoConnect， 該公司的專有移動應用程序具有完全安全的技術堆棧，旨在作為我們的主要工具來集成該公司的所有互聯技術，旨在通過提供具有強大的醫療保健服務生態系統的單一平臺來增強患者的能力 允許患者直接控制其健康和健康的產品和數字健康產品。 我們認為，醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係的根本性轉變的早期階段 患者要求更好地控制和護理協作，以滿足其健康和健康需求，而從業者 希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。

通過內部開發和合作，公司致力於提供下一代遠程醫療技術能力，通過筆記本電腦、臺式機或公司的NovoConnect移動應用程序為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過複雜的基於外圍設備的診斷工具的接口，例如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡耳鏡和由技術熟練的支持人員在患者偏遠的位置操作的其他附加設備，醫生提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適性 大大提高了創建虛擬訪問的目的，這些訪問旨在與物理訪問一樣真實和有效。

對於我們的老年護理業務，在新冠肺炎之前，我們的遠程醫療醫療技術平臺主要專注於向較小的和遠程的老年護理機構提供與物理治療 相關的“虛擬護理”服務，以確保在需要時能夠接觸到服務提供者，以及向其所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理。隨着新冠肺炎對全行業醫療服務的交付產生了深遠的影響，根據新冠肺炎相關的授權政府公告和指令 和指令運營，我們於2020年4月1日擴展了我們的老年護理相關遠程醫療醫療技術平臺，包括非關鍵 住院醫生檢查、鍛鍊相關活動和額外的物理治療課程，以確保我們的長期護理 和養老院客户的服務連續性。

對於我們以診所為基礎的操作，遠程醫療的成功始終取決於臨牀醫生、獲得醫療許可的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和有醫學執照的提供者遠程確定是否需要直接醫療護理，而不是遠程或虛擬指導護理。 患者友好的遠程醫療平臺消除了令人生畏的外圍設備所代表的傳統障礙，以及必要的精確度 使用和應用外圍設備，以獲得適當診斷所需的準確數據。患者現在可以確定他們在評估過程中的角色，而無需經過複雜和詳盡的培訓。

生效 隨着非霍奇金淋巴瘤的公司診所在新冠肺炎關閉後重新開放，我們已經啟動了我們的遠程患者監控醫療技術平臺的第一階段 。使用Cloud DX技術，在我們的診所工作人員啟動患者登記時，NHL的 工作人員正在收集相關的生命體徵數據，以便根據RPM許可證申請進行持續的分析、比較和觀察。我們的診所工作人員正在積極工作，教育我們的患者參與我們的RPM平臺的好處。在加拿大，目前正在審查RPM相關設備的第三方保險覆蓋範圍，以便在全國範圍內實施。目前，根據記錄和臨牀醫生的要求，保險覆蓋範圍正在逐一審批。

此外，該公司還實施了一項營銷和銷售計劃，將Cloud DX技術轉授給我們的加拿大附屬診所網絡以及加拿大和美國各地的其他診所和醫療許可提供商。

根據與醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序，為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法，結合我們現有的基於臨牀的治療方案，使我們能夠以市場上不易獲得的獨特整合模式進入這一細分市場 。

洛杉磯 健身美國許可協議和擔保

於2019年9月24日，本公司全資附屬公司Novomica與Fitness International，LLC及Fitness&Sports Club，LLC(連同Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)訂立主設施許可協議。主設施許可協議於2020年2月4日根據Novmerica與Fitness International，LLC之間的主設施許可協議第一修正案(“美國許可協議”)的條款進行了修訂。

根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，如《美國許可協議》所述或雙方另有約定，諾美瑞卡可能希望確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供某些服務的再許可人，而LA Fitness U.S.可能希望授予此類再許可權利。在簽署《美國許可協議》可能要求的適用文件 後，再被許可方(如果諾美利卡希望提供服務 (如下所述)，則可以是諾美利卡)應有權(I)在符合《美國許可協議》條款的前提下，(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(《服務》)中規定的門診物理和/或職業治療，以及(Ii)訪問和使用，在非排他性基礎上，為提供服務、適用設施的設備和泳池泳道的目的，以及(Iii)在非排他性基礎上，僅在必要時使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池泳道。

根據《美國許可協議》的條款，在俄亥俄州授予了五個單獨的初始許可。諾美利卡公司同意：(A)在2020年6月30日之前開發並開放至少兩個此類設施，(B)在2020年9月30日之前至少再開發兩個設施，以及 (C)在2020年12月31日之前開發並開放最後一個剩餘設施(《美國發展時間表》)。根據《美國許可協議》的條款，如果Novmerica未能滿足美國的開發計劃，則Novmerica已開發並開始營業的初始許可將不受影響；但是，Novmerica將失去開發剩餘許可的權利。

對於根據《美國許可協議》授予的每個許可，自每個該許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內，Novomica應按約定金額每月向LA Fitness USA支付 。

除非 按照《美國許可協議》的規定提前終止，否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)提前終止的時間 同時到期。

根據美國許可協議的條款，公司於2019年9月24日與LA Fitness U.S.簽訂了該特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款，公司不可撤銷地 保證全額、無條件和及時地支付和履行諾美利卡在美國許可協議項下的所有義務和責任。

2020年3月，由於地方、州和聯邦當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，洛杉磯健身美國公司關閉了 全國範圍內的所有設施。因此，我們的美國許可協議的所有合同條款和條件都被擱置，意圖 在洛杉磯健身美國設施恢復正常活動後修改美國許可協議及其時間表。 我們不能保證將修改(相關的)許可協議以允許延長其時間表。目前，根據政府和內部公司的指令，洛杉磯健身美國公司正在謹慎地向有限的訪問和服務開放某些設施。我們的微型診所設施的開放可能因州而異；然而，我們的模式計劃與 現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以啟動和運營每個位於LA Fitness美國的微型診所。

由於LA Fitness美國設施重新開放的情況不斷變化，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表 ，但我們暫時計劃在2022年初開始營業。此外，在我們與洛杉磯健身美國公司的討論中，所有各方都同意，大流行使人們重新認識到健康是一種生活方式，而不是一種治療方法。洛杉磯健身美國公司繼續表示希望繼續我們關於洛杉磯健身美國公司在疫情爆發後重新開放設施的合同協議。 我們相信，我們的微型診所加入洛杉磯健身美國公司設施後，通過提供直接訪問某些多維度的初級醫療服務，進一步提高了該機構的會員可獲得的好處。

洛杉磯 加拿大健身許可協議和擔保

2019年9月24日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議。根據NHL和LA Fitness Canada之間的主設施許可協議(“加拿大許可協議”)的條款，主設施許可協議於2020年2月4日進行了修訂。

根據《加拿大許可協議》的條款，雙方同意，根據《加拿大許可協議》的規定或雙方另有約定，NHL可能希望確定在LA Fitness加拿大運營的設施中提供某些服務的再被許可人，而LA Fitness Canada可能希望向該等再被許可人授予同樣的權利。在簽署加拿大許可協議可能要求的適用文件 後，再被許可人(如果NHL希望提供服務(如下文所定義)，則可以是NHL)有權在符合加拿大許可協議條款的前提下，有權(I)獨家佔用和使用 用於提供《加拿大許可協議》中規定的門診物理和/或職業治療的目的，以及(Ii)以非獨家方式訪問和使用適用的LA Fitness Canada設施，出於提供服務、適用設施的設備和泳池車道的目的，以及(Iii)在非排他性的基礎上，僅在必要時使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池車道。

根據加拿大許可協議的條款，在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省發放了17個單獨的初始許可。NHL 同意：(A)在2020年3月31日之前開發至少4個此類設施，(B)在2020年6月30日之前至少增加6個設施，(C)在2020年9月30日之前至少增加6個設施，以及(4)在2020年12月31日之前開發最後一個剩餘設施( 《加拿大發展時間表》)。根據加拿大許可協議的條款，如果NHL未能滿足 加拿大發展時間表，NHL已開發並開業的初始許可將不受影響；但 NHL將失去開發剩餘許可的權利。

正如加拿大許可協議中定義的那樣，NHL已經提供了2020年3月31日之前到期的最初四筆押金。此外，NHL還聘請了 名臨牀醫生，按照《加拿大許可協議》中對LAF診所的定義，對微型診所的推出和運營進行再許可。

對於根據加拿大許可協議授予的每個許可，NHL應向LA Fitness Canada支付約定金額的每月付款 ，從每個此類許可的開始日期開始一直持續到該許可的到期或提前終止為止。

除非 按照《加拿大許可協議》的規定提前終止，否則《加拿大許可協議》的有效期應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)的較早終止時間同時到期。

根據加拿大許可協議的條款，本公司與Fitness International，LLC和LA Fitness Canada於2019年9月24日簽訂了該特定保證協議(“加拿大保證”) 。根據加拿大擔保的條款，公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行NHL在加拿大許可協議項下的所有義務和責任。

2020年3月，由於地方、省和聯邦當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，加拿大洛杉磯健身公司 關閉了全國範圍內的所有設施。因此，我們的加拿大許可協議的所有合同條款和條件都被擱置， 我們打算在LA Fitness Canada設施恢復正常活動後修改加拿大許可協議及其時間表 。我們不能保證將修改(相關)許可協議以允許延長其時間表。 目前，根據政府和內部公司指令，LA Fitness Canada正在謹慎地向有限的訪問和服務開放某些設施。我們的微型診所設施的開放可能因州而異；然而，我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證 ，以啟動和運營每個位於LA Fitness Canada的微型診所。

由於圍繞LA Fitness Canada設施重新開放的不斷變化的條件，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表 ，但我們暫時計劃在2022年初開始營業。此外，在我們與LA Fitness加拿大公司的討論中，所有各方都同意，疫情使人們重新認識到健康是一種生活方式，而不是一種治療方法。 LA Fitness Canada繼續表示希望在疫情後重新開放LA Fitness Canada設施時繼續履行我們的合同協議 。我們相信，將我們的微型診所添加到LA Fitness Canada設施中，通過提供直接訪問某些多維度的初級保健服務，進一步增強了設施成員可獲得的好處。

雲 DX

2019年2月26日，本公司與在美國和加拿大運營的醫療設備公司Cloud DX，Inc.簽訂了一項軟件許可協議，該公司在美國和加拿大運營，為遠程患者監護醫療技術平臺和Chronic Care開發硬件和相關軟件，向NHL提供捆綁PulseWave PAD-1A USB血壓設備、相關軟件和最新產品版本的永久許可權。此外，許可協議還向NHL提供了在最初的5年內根據軟件許可協議的條款對捆綁的PulseWave Device和相關軟件進行再許可和轉售的有條件的獨家權利。

雲DX平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念，即通過遠程患者監控醫療技術平臺將對患者護理和監控的監督直接擴展到患者家中，從而超越診所的傳統限制，與其 患者社區保持持續的持續聯繫。Cloud DX技術可為患者提供實時的生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸到臨牀醫生，進一步允許我們的臨牀醫生和從業者提供基於診斷的無宂餘 主動式多學科初級保健。

生效 隨着非霍奇金淋巴瘤公司診所的重新開放，在新冠肺炎鎖定後，我們已經啟動了我們的遠程患者監控醫療技術平臺的第一階段 。使用Cloud DX技術，作為我們客户入住和日常篩選流程的一部分，我們 正在收集相關的生命體徵數據，以便在RPM應用程序下進行持續的分析、比較和觀察。

此外，該公司還實施了一項營銷和銷售計劃，將Cloud DX技術轉授給我們的加拿大附屬診所網絡以及加拿大和美國各地的其他診所和醫療許可提供商。

合同

與客户住宅和客户公司簽訂的某些 合同遵循標準格式，幷包括公認的職權範圍。NHL服務合同內的具體條款包含旨在(1)澄清哪個實體是醫療檔案(通常由客户家庭或公司持有)的健康信息保管人的語言，(2)定義責任的解除，(3)確保專有信息或私人健康信息的隱私和機密性，(4)定義員工和/或承包商的工人補償許可或福利的規定，(5)增值項目、服務或計劃的詳細規定，(6)列出合同的條款和條件(通常為固定年限，並可選擇續簽)，(7)規定終止條件，以及(8)詳細開具發票 和賬單程序。

員工

截至2021年8月31日，我們在公司所有子公司僱用了113名全職員工和59名兼職員工。具體到我們的診所和老年護理服務，我們大約90%的臨牀醫生和從業者是作為獨立承包商簽約的。我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。我們將繼續專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升，並培育包容和多樣化的企業文化。在未來，我們打算繼續評估我們在管理業務時使用的人力資本措施或目標，例如我們在發展、吸引、留住人員和保持員工隊伍多樣性方面僱用或尋求僱用的因素。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於保障員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活且方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件；通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供 選擇，以便他們可以定製福利以滿足他們的需求和家庭的需要。

我們 還提供強大的薪酬和福利計劃來幫助滿足員工的需求。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係，沒有發生過任何勞資糾紛。

競爭

在加拿大和美國，我們運營的初級醫療服務行業競爭激烈。具體到我們的診所和老年護理業務，患者和企業客户數量有限，提供多學科初級衞生保健服務的公司在重疊的患者和客户環境中運營。

我們的主要競爭對手包括其他多學科初級保健提供者、診所、藥房、其他面向微型診所的機構、醫院和普通初級保健機構。我們業務戰略的一個重要部分是繼續對其他多學科初級醫療保健提供商進行有針對性的收購。然而，產能的減少、醫療保健平價立法的通過以及對多學科初級保健相關服務和產品的需求增加，可能會吸引其他潛在買家，包括多元化的保健公司、其他純粹的多學科初級保健提供者、公司和私募股權公司 。

除了我們面臨的收購競爭之外，我們還必須競爭病人。患者通過多種不同來源被推薦至我們的多學科初級醫療機構，包括醫療從業者、公共項目、其他治療機構、保險提供商、法律從業人員以及之前接受治療的患者及其家人的口碑等。 這些轉介來源可能會將患者轉介至與我們類似的其他服務提供商。

還有來自非傳統醫療保健提供商的額外競爭，例如以整體和東方醫學為基礎的診所。我們相信，通過提供高質量的專業化多學科初級衞生保健服務、產品、有意義的互聯技術應用、具有競爭力的定價、建立和維護穩固的聲譽，以及我們的護理人員致力於保持最高質量的患者滿意度，我們可以成功地進行競爭。

健康保險計劃

此外，我們有效競爭患者的能力受到商業和管理式醫療付款人計劃的影響，這些計劃通過提供限制患者選擇提供者的醫療保險計劃來影響患者的選擇。

加拿大的醫療保健系統

我們的競爭對手還將是加拿大醫療保健系統，這是一個政府支持的系統，始於1957年，當時議會批准了《醫院保險和診斷服務法案》。該法向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年，與所有省份達成了協議，99%的加拿大人可以免費獲得立法所涵蓋的醫療保健服務。該法之後是1966年的《醫療保健法》，提供免費獲得醫生服務的機會。到1972年，每個省都建立了自己的免費獲得醫生服務的制度。聯邦政府分擔了這筆資金。 1984年，加拿大政府通過了《加拿大衞生法》(CHA)。《加拿大健康法案》創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有必要的醫療程序都是免費提供的。該系統提供診斷、治療和預防服務，無論收入水平或生活地位如何。獲得護理不是基於健康狀況 或支付能力。覆蓋範圍可在各省和各地區之間移動。我們不能保證我們能夠在這個市場上有效地 競爭。

政府監管和醫療保健監管

加拿大

在加拿大，一些醫療保健服務是公共的，有些是私人的，有許多不同的實體參與監管和提供這些服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的，但公共資助的體系通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務，以及為65歲以上居民或依賴社會援助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供，資金來自加拿大聯邦政府和省和地區政府，加拿大聯邦政府制定國家標準，省和地區政府監管服務的提供，並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是醫療必要的服務(即，公共資助的服務)。此外，還有一系列健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍，這些計劃是由私人付款人提供的。請參閲“與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險”。

聯邦/省政府權力劃分

由於許多重要行業和經濟部門都是這種情況，聯邦政府和省/地區一級政府都沒有對衞生保健的專屬管轄權。取而代之的是，1867年《憲法法案》在聯邦政府和省級政府之間劃分了與提供保健產品和服務條例相關的立法權。

聯邦政府負責監管各種健康行業或部門的重要方面，包括監管藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷，並通過使用其支出能力對醫療政策和國家目標保持重大影響。

省/地區一級政府擁有提供保健服務的全面權力。省級責任的其他例子包括對醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分發和對衞生專業人員的監管。

然而，許多衞生行業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

加拿大的國民健康保險計劃

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人制度，通常被稱為“聯邦醫療保險”， 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

《加拿大健康法案》

《加拿大健康法案》是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理，該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理醫療保險計劃，這些計劃使全國各地實施的公共資助的醫療保險制度生效。相反，該法案確立了某些價值觀和原則 ，並規定了每個公共資助的醫療保險計劃必須滿足的標準和條件，以便有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資金。由於聯邦資金對於資助“醫療必需”醫院和醫生服務的能力至關重要，每個省和地區的醫療保險計劃必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求。

值得注意的是， 這些要求僅涉及資金和管理，並確立了廣泛的原則，而不是規範性的守則。此外， 《加拿大衞生法》對醫療服務的提供保持沉默，不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務。因此，不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金和管理方面存在顯著差異。然而，大多數省份允許通過公共和私人提供者的組合提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上，加拿大的許多公共資助的服務都是私人提供的。

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的，這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務也要包括在內。如果一項服務被確定為“醫療上必要的”，則該服務的全部費用必須 由公共計劃承擔。但是，該術語並未定義，必須覆蓋的服務是有意而寬泛地定義的 以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境中做出自己的覆蓋決定的能力 。通常，這樣的決定是在與司法管轄區內的相關醫療協會協商後做出的。 然而，確定一項特定的服務是否“醫療必要”是一項既涉及財政又涉及政治的決定 。歸根結底，這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源分配的決定。

通過公共資助的醫療保險制度向加拿大人提供的產品和服務輔之以廣泛的健康產品和服務，這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。例如， 處方藥保險、牙科服務和視力護理通常是在私人付費的基礎上提供的。然而，許多司法管轄區 為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供此類服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必要的輔助醫療服務。例如可選的外科手術或整容手術。

衞生專業人員和衞生設施條例

保健專業人員和保健設施受聯邦法律的普遍適用，但這類事項的監管在很大程度上是省級管轄的問題。

衞生專業人員

通過立法，各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。這類立法一般尋求通過“投入條例”和“產出條例”相結合來保護公眾，前者側重於誰有權提供特定的保健服務，後者側重於所提供服務的質量和提供。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款，因為此類事項通常作為衞生職業法規而不是衞生設施法規的一部分來處理。

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解如何監管該服務。如果服務涉及執行受監管或受控的行為(即，只能由特定類別的受監管衞生專業人員或其代表執行的行為)，則可能需要一名或多名具有適當資格的衞生專業人員的參與。此外， 可能需要實施某些協議和程序，以符合管理任何此類專業人員的實踐的監管學院的要求。遵守這些要求可能會產生重大的商業影響。

衞生設施

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性，而且往往涉及一定程度的監管風險。

醫院以外的居民醫療保健設施，如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本收集診所，在大多數司法管轄區都是私營的，並根據省級許可證和監督進行運營。然而，此類保健設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。

私營部門實體經營保健設施通常仍涉及通過公共資金償還費用的一些因素。 在使用公共資金購買商品和服務的情況下，經常採用採購要求等額外問責措施 。

藥品管理條例

獲得處方藥上市授權和批准的流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。

TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規，以確保在加拿大銷售的藥品是安全有效的。任何藥品都不能在加拿大銷售，除非經過審查，並得到加拿大衞生部的營銷授權。

除審查藥品外，加拿大衞生部還負責持續監測在加拿大銷售的藥品，並監管與藥品的進口、製造、分銷和/或銷售有關的良好生產規範和營業執照。

專利藥品價格審查委員會

專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)是根據《專利法》修正案於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥所收取的價格。根據對專利權人必須提交的信息的審查，PMPRB根據某些因素來考慮一種藥物的價格是否似乎過高，這些因素包括：(I)專利藥物在加拿大市場上的銷售價格；(Ii)同一治療類別的其他藥物在加拿大市場上的銷售價格；以及(Iii)該藥物和其他治療類別的藥物在加拿大以外的其他國家銷售的價格。如果PMPRB 認為一種藥品的價格似乎過高，修訂定價是通常的結果。

公共 市場準入

每個省都有一個省級藥物計劃，允許某些人以較低的成本獲得藥物。將由省政府為 支付的產品(在一些省份是為所有居民支付的，而在另一些省份是為老年人和接受社會救助的個人)，通常列在省級處方中。對於創新者產品，製造商 與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製藥，仿製藥的價格由與此類產品進入市場的時間相關的固定價格和創新者產品的 價格(即創新者藥品價格的百分比，取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)的浮動比例確定。如果一種藥物是仿製藥，並且在省級處方庫中被列為可互換產品，則允許藥劑師 為創新產品配發可互換產品。根據大多數省級福利計劃，藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的，一般情況下，大多數省份只會報銷藥劑師 最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。

這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的，可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、定罪 和大量和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律，但其中許多法律措辭寬泛，可能會以無法確定的方式進行解釋或應用。因此， 我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府的審查，也不能保證它們 符合適用的欺詐和濫用法律。此外，對調查做出迴應可能非常耗時，還會導致大量的法律費用，可能會分散管理層對公司的注意力。

客户端 信息隱私

在 加拿大，根據《個人信息保護和電子文件法》和各省法律，已經出臺了全面的隱私法律，以保護個人隱私不受出於商業目的未披露或非自願共享敏感信息的影響 。由於收集和使用信息是我們業務中不可或缺的組成部分，因此我們必須始終對信息監管環境中的變化保持警惕並做出反應。

環境保護與人類健康安全

我們 受制於各種聯邦、州和地方法規，以及與保護環境和人類健康和安全有關的法規，包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及維護安全工作場所的法規。我們的一些業務包括使用、產生和處置危險材料。我們還計劃收購新設施和物業的所有權，其中一些設施和物業可能有商業或其他運營的歷史。在未來，我們可能會根據環境法規和法規承擔與我們擁有或運營的場地的污染有關的責任，包括由此類場地的先前所有者或經營者、支撐者或其他人造成的污染，以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規的行為可能會導致重大的民事處罰或罰款。

美國 美國

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府法規 在幾個方面影響我們的業務，包括要求設施的許可證或認證、規範我們某些服務的計費和付款 、規範我們如何維護與健康相關的信息和患者隱私，以及規範我們如何與醫生付款和 合同。我們開展業務和運營盈利的能力在一定程度上取決於獲得和維護所有必要的許可證和其他批准；以及遵守適用的醫療法律和法規。請參閲“風險因素--與醫療保健監管相關的風險”。

國家對醫療設施建設、收購、擴建的法律規定

36個 州有需要證明計劃，需要事先獲得一定程度的批准才能建造新設施、收購或擴建現有設施，或在各種醫療設施增加新服務。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健從業者後，我們可能尋求運營的州可能需要 收購或運營我們的診所所需的證書。

州 許可證

只有少數幾個州可能要求多維初級衞生保健診所和像我們這樣的診所獲得許可證。缺乏統一的許可流程導致我們的護理診所提供的服務的性質和範圍不一致。為了有效地控制所提供服務的性質和提供服務的環境，州立法者或監管機構可以嘗試以類似於醫院和獨立急診室的方式對緊急護理行業進行監管。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，此類法規可能會對我們的增長戰略和擴張計劃產生實質性影響。

關於計費的法律和規則

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後，許多 州和聯邦法律可能適用於我們的付款申請，包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時，必須首先向哪個付款人開具賬單的 規則，(Ii)要求在指定的時間內退還多付款項的要求，(Iii)管理代表其他服務提供者開具和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(Iv)要求使用某些標準化交易代碼和格式提交電子付款申請，以及(V)要求以符合適用的安全和隱私標準的方式提供患者的所有健康和財務信息的法律。

此外，2009年1月16日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了最終規則(於2015年10月1日實施)，要求醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)的行政簡化條款涵蓋的提供者，包括我們的診所，遵守ICD-10。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，我們將產生額外的合規相關成本。

Medicare 和Medicaid

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之家的人員配備後，我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員，包括我們可能在美國附屬診所或老年保健中心之家招聘的任何人員，可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。

自 1992年起，Medicare根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和其他某些供應商提供的“醫療必要”服務付費，這是一種為聯邦醫療保險B部分承保人員提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生費用明細表，為7,000多項服務中的每項服務分配相對值，以反映工作量、直接和間接(間接)執業費用以及提供該服務通常涉及的醫療事故費用。這三個相對價值組成部分中的每一個都乘以地理調整係數，以根據不同地區提供服務的費用差異調整付款。對每個服務的相對價值單位(RVU)求和，然後乘以固定美元換算係數，以確定每個服務的付款金額。分配給服務的RVU數量越多，支付的金額就越高。在Medicare按服務收費支付系統下，個人可以選擇 參加Medicare的任何註冊醫生，並使用經Medicare認證的任何醫療保健提供者或機構的服務。

2017年11月2日，聯邦醫療保險和醫療補助服務診所(CMS)發佈了一項最終規則，更新了2015年聯邦醫療保險和芯片重新授權法案(MACRA)下的質量支付計劃(QPP)。Macra於2015年4月16日簽署成為法律，結束了用於確定醫療保險醫生服務支出的持續增長率(SGR)公式。 Macra創建了兩個提供商支付路徑-聯邦醫療保險激勵支付系統(MIPS)和高級替代支付模式(A-APM)路徑。在MIPS下，臨牀醫生會收到年度綜合分數，這會在績效期滿兩年後推動比率向上或向下調整。在A-APM路徑下，超過指定臨牀醫生風險水平的Medicare替代支付模式的參與者將獲得MIPS豁免，並獲得相當於其年B部分收入5%的特別獎金。對臨牀醫生的Macra要求已經在2017日曆年生效，新系統 下的薪酬調整將於2019年開始。然而，在去年的規則制定中，CMS大幅縮減了2017年績效年度的MIPS要求，以解決對醫生認同和參與的擔憂。根據最終規則，CMS將繼續這條MIPS的“慢行”軌道 ，特別是通過增加MIPS豁免，並通過設計MIPS評分系統再次縮減潛在的下行支付調整 。聯邦醫療保險支付的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

CMS的RAC計劃

《2003年醫療保險處方藥改進和現代化法案》(MMA)試行使用回收審計承包商(RAC)來識別和收回醫療保險多付和少付的款項。從聯邦醫療保險收到的任何多付款項 都被視為欠聯邦政府的債務。2008年10月，CMS使RAC計劃成為永久性的。RACS 審查聯邦醫療保險索賠，以確定此類索賠是否得到聯邦醫療保險的適當報銷。RAC參與自動審核 並對索賠進行復雜審核。當不需要對醫療記錄進行審查並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時，將進行自動審查。複雜的審查涉及審查支持索賠的所有基礎醫療記錄，通常在發生多付款項的可能性很高但不確定的情況下進行。RAC 根據他們確定和收取的超額付款支付應急費用。

如果Medicare行政承包商或MAC確定發生了多付，則可以暫停向提供者支付Medicare付款。 當提交Medicare付款申請時，MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定。 MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠，包括缺乏必要的信息或提供的服務缺乏醫療必要性。供應商可以對任何拒絕索賠付款的行為提出上訴。

反回扣法規

在 打算收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後，如果我們 是聯邦醫療保險計劃的參與者，我們將受到反回扣法規的約束。《反回扣條例》禁止直接或間接知曉並故意提供、支付、招攬或接受報酬，以換取患者轉介或安排患者轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的物品或服務為回報。術語“報酬” 被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西 。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求，在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可以認定一個人或實體 違反了法規。此外，ACA現在規定，就民事虛假索賠法(“FCA”)而言，違反反回扣法規提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括未能及時退還多付款項。許多州都採取了類似的 禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療保健項目和服務的做法。其中一些州禁令適用於轉介任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療保健項目或服務的報酬 。

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所，或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後，如果我們 接受政府醫療計劃的資金，我們將受到反回扣法規的約束。違反反回扣法規 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰，例如每次違規最高可獲得25,000美元，最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反，我們可能會被要求與政府達成和解協議，以避免此類制裁。通常，這樣的和解協議需要向政府支付大筆款項，以換取政府釋放其索賠，還可能需要簽訂企業誠信協議，即CIA。CIA中包含的任何此類 制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

錯誤的 索賠法案

聯邦民事FCA禁止提供者(除其他事項外)(1)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠 ；(2)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，以獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3) 故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付 錢的義務。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人 代表政府根據《反海外腐敗法》提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中分得一杯羹，因此，近年來針對提供商提起的“告密者”訴訟數量大幅增加。根據FCA被發現負有責任的被告可能被要求支付三倍於政府實際遭受的損害賠償，外加強制性民事罰款，每次虛假索賠的罰款從5,500美元到11,000美元不等。

根據FCA有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐，例如編碼錯誤、對未提供的服務進行計費，以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。ACA還規定，就FCA而言，因違反《反回扣法規》而提交的與患者轉診有關的索賠構成虛假索賠，一些法院裁定，違反Stark法律也可能導致FCA的責任。此外，一些州通過了自己的虛假索賠和舉報人條款，根據這些條款，私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健從業人員後，我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息。

民事 罰金法規

聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險或醫療補助 受益人提供或給予報酬，而該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦或州醫療保健計劃可報銷項目或服務的特定提供者或供應商的選擇。

電子健康記錄

根據2009年《美國復甦和再投資法案》的要求，衞生與公眾服務部部長為採用並有意義地使用電子健康記錄或EHR技術的符合條件的醫療專業人員制定並實施了一項獎勵付款計劃。HHS使用 提供商投保、連鎖和所有權系統或PECOS在支付EHR獎勵計劃付款之前驗證Medicare投保。 如果我們聘用的專業人員無法滿足參與獎勵付款計劃的要求，包括在Pecos中擁有註冊記錄，我們將沒有資格獲得獎勵付款，以抵消實施 EHR系統的部分成本。此外，未能證明有意義地使用經認證的電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險支付的減免 。為了符合EHR的要求而進行的系統轉換可能會耗費時間，並對醫生和員工造成幹擾。未能有效和及時地實施EHR系統可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在 計劃收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或具有臨牀醫生和從業人員的老年護理中心之後，我們將 將我們的某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的較新版本或 全新應用程序。在實施和轉換過程中，我們可能會產生資本化成本以及額外的 培訓和實施費用。

隱私 和我們業務線的安全要求

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後，許多聯邦和州法律法規，包括HIPAA和經 修訂的《經濟和臨牀健康信息技術法案》(簡稱HITECH)將規範患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。根據HIPAA的要求，HHS已採用標準來保護這些與健康相關的信息的隱私和安全。 HIPAA隱私法規包含有關使用和披露可單獨識別的健康信息的詳細要求 以及向患者授予與此類信息有關的“覆蓋實體”的某些權利的詳細要求。我們相信，我們的所有或幾乎所有實體都有資格成為HIPAA下的承保實體。我們將採取行動遵守HIPAA隱私法規 ，包括制定和實施政策和程序、員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種其他措施。儘管我們相信我們將基本遵守這些措施，但持續實施和監督這些措施需要大量的時間、精力和費用。

除隱私要求外，HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準，以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施努力遵守這些安全法規，但繞過我們的信息安全系統導致信息安全漏洞、 PHI丟失或受隱私法約束的其他數據或我們的操作系統的重大中斷的安全事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 以及罰款。此外，持續實施和監督這些安全措施需要花費大量的時間、精力和費用。

此外，HITECH部分由2013年1月25日發佈在《聯邦登記冊》上的一項綜合性最終規則實施，進一步要求 患者在任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不受保護的受保護健康信息(或PHI)時，如果此類信息危及此類信息的隱私或安全，則應通知患者。HHS已確定這樣一種推定，即所有未經授權使用或披露未受保護的PHI均構成違規行為，除非承保實體或業務夥伴確定信息被泄露的可能性很低。HITECH和實施條例規定，此類通知不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個日曆日。影響到500名或更多患者的違規行為必須立即報告給HHS，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。此外，影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋的 實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年向HHS通報此類違規。這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的公共衞生設施，還適用於未經授權的內部訪問或使用此類公共衞生設施。

HITECH大幅擴大了HIPAA下隱私和安全要求的範圍，並增加了對違規行為的處罰。 對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，每次違規和/或監禁最高可處以25萬美元的刑事處罰。此外，許多違規事件可能導致超過168萬美元的罰款。 違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事罰款和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或 為了商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息的意圖，則增加刑事處罰。可評估的罰款金額 部分取決於適用的承保實體或業務夥伴實施違規行為的罪責 。衞生和公眾服務部祕書 可以全部或部分免除對某些違規行為的處罰，如果罰款相對於違規行為而言會過高的話。HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟。在此類案件中，適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。HITECH還要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴的橫截面進行定期合規性審計。無論實體的合規記錄如何，每個涵蓋的實體和業務夥伴都要接受 審核。

州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制，並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴權 。州和聯邦法律可隨時修改或加強隱私保護 。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法規各不相同，可能會對我們施加額外要求，並對泄露健康信息施加更嚴厲的懲罰。 如果我們未能遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律，包括涉及數據保密、安全或違反通知的法律，我們可能會招致鉅額罰款和嚴重損害我們的聲譽。

國家 還可以對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制，包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露，這些州法律可能會施加額外的通知要求 。不遵守此類數據保密、安全和違規通知法律 可能會導致鉅額罰款。

HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準，例如索賠信息、計劃資格 和支付信息。承保實體，如本公司和我們的每一家診所，將被要求遵守此類交易 設定的標準。

遠程醫療 醫療技術平臺、遠程患者監護醫療技術平臺、NovoConnect醫療技術平臺(統稱為醫療技術平臺)

我們的遠程醫療醫療技術平臺和遠程患者監控醫療技術平臺都在加拿大以有限的使用方式運行，但主要處於開發階段。我們的NovoConnect醫療技術平臺正在開發中。我們所有的醫療技術平臺在運行時將受加拿大政府醫療保健法規的約束，包括但不限於《加拿大衞生法》。雖然我們的醫療技術平臺目前未在美國運營，但一旦運營 我們的醫療技術平臺的使用將受美國法律、法規和指令的約束，例如但不限於：Medicare、Medicaid、RAC、反回扣法規、虛假索賠法案、民事經濟處罰法規、HIPAA和HITECH。此外， 我們將遵守美國聯邦、州和地方法規以及其他數據隱私和安全法律對數據隱私、安全和違規通知的要求。

我們的醫療技術平臺旨在收集和傳輸患者的個人數據、生命統計數據和其他醫療 歷史信息，這兩個平臺均受美國聯邦、州和地方法規以及其他數據隱私和安全法律的政府醫療保健法規、數據隱私、安全和違規通知要求 的約束。

斯塔克 定律

我們的 醫療技術平臺在美國全面運行後，將為患者提供實時訪問各種醫學學科的第三方 初級保健醫生、專家、護士和護士從業人員以及多學科初級保健臨牀醫生的權限。由於我們將通過我們的醫療技術平臺參與聯邦醫療保險計劃，因此我們也將 受斯塔克法律的約束。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反 斯塔克定律的意圖證明。理療服務屬於“指定健康服務”之列。此外，斯塔克法律適用於公司與個人醫生、醫生團體、多學科初級保健臨牀醫生的管理合同，以及我們與各種醫學學科的推薦醫生、專家、護士和護士從業人員以及多學科初級保健臨牀醫生之間的任何其他財務關係，包括因收購診所而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了像斯塔克法這樣的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助)患者。在過去的幾年裏，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到覆蓋所有患者。與《欺詐和濫用法》一樣， 我們在運營我們的醫療技術平臺時考慮了斯塔克法律，並打算按照斯塔克法律運營我們的醫療技術平臺。如果我們違反了斯塔克法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰 包括拒絕為服務付款、重大民事罰款, 以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。

電子商務

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和省級法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用的增長、經濟的寬帶接入或其他在線服務的可用性，並增加提供我們的內容和服務的數字交付的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務 。如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和運營結果。

醫療 大麻二醇產品供應(未來增長計劃)

正如上文業務增長計劃部分所述，我們計劃擴大我們的業務，包括在加拿大種植、加工和製造CBD產品，以及在加拿大和美國授權的州銷售和分銷醫用CBD產品。 我們預計我們未來的醫用CBD產品將專門專注於CBD，用於(I)作為治療輔助工具；(Ii)為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供 緩解；以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇 ，以取代給患者開阿片類藥物。

根據與醫用大麻和醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序，為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法，結合我們現有的基於臨牀的治療方案，使我們能夠以市場上難以獲得的獨特整合模式進入這一細分市場。

大麻 與大麻

雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻)，但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大不同。簡而言之，大麻是大麻植物的一種菌株，主要用於工業應用。它經過專門培育，以生產低四氫大麻酚(“THC”)和高大麻二酚含量。THC是大麻的精神活性成分，負責產生這種藥物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分，它在很大程度上起到中和THC的精神活性的作用。由於大麻菌株具有極低的THC水平和高水平的CBD， 它們在攝入時不會產生精神活性影響。

加拿大

大麻在加拿大是合法的，可用於娛樂和醫療目的。2001年7月30日，根據《醫用大麻條例》中概述的條件，大麻的醫用用途在全國範圍內合法化，後來被加拿大衞生部發布的《獲取醫用大麻條例》所取代，種子、穀物和纖維的生產在加拿大衞生部的許可下被允許。聯邦大麻法案於2018年10月17日生效，使加拿大成為世界上第二個正式將大麻及其副產品的種植、擁有、收購和消費合法化的國家。

正如《大麻條例》所規定的：

經其醫療保健提供者授權的患者仍然可以通過以下方式獲得用於醫療目的的大麻：

根據新的法規，患者從聯邦許可的銷售商那裏獲得醫療用途的大麻的情況有所改善。這些改進包括：

美國 美國

直到2014年，7號美國法典第5940條成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分，含有從大麻中提取的油的產品 ，儘管含有最低或不存在的THC含量，仍被歸類為附表I非法藥物。 2014年農業法於2018年9月30日到期，此後於2018年12月20日被2018年農業改良法(“2018農場法”)取代，該法案修訂了美國法典的多個章節，從而消除了大麻，根據《管制物質法》(“CSA”)附表1的規定，大麻的定義為大麻，大麻含量低於0.3%，並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化，但須遵守某些聯邦要求和州法律等。THC 是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被確認為大麻或大麻。我們預計，我們的預期藥用CBD產品將在美國聯邦合法，因為它們的THC含量將低於0.3%，符合2018年農場法案指南 ，並且不會對我們的患者和客户的身體產生精神影響。儘管如此， 不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修訂，從而使我們含有大麻衍生CBD的預期產品根據聯邦法律再次被視為非法。

2018年農場法案還將監管權力從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對CBD產品的監督權力。 2018年農場法案授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在某些情況下生產和銷售大麻和大麻衍生產品，但不能保證此類州法律不會被廢除或修改，從而使我們預期的含有大麻衍生CBD的產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法， 這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法，即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修訂不利於我們未來的醫療CBD產品，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利 影響。

此外， FDA已表明其觀點，根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)，某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關，Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，其中重申了FDA的立場，其中 FDA要求大麻產品(大麻提取的或其他)在市場上聲稱具有治療作用，或 任何其他疾病聲稱的用途，在引入州際商業之前，必須得到FDA的批准，並且FDCA禁止將含有CBD的食品引入州際商業，並將含有CBD的產品作為膳食補充劑進行營銷。不管這些物質是否是大麻衍生的。儘管我們相信我們未來的醫用CBD產品 將符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不打算提供，也不打算與提供含有高水平精神活性 THC的大麻產品的公司競爭。雖然在一些州和加拿大是合法的，但我們不打算進入這個市場。我們可能會向患者和客户提供潛在的醫用CBD (基於大麻的)產品，但由於美國的法律和法規限制以及不確定性，我們不會與任何醫療或娛樂大麻銷售商競爭高THC含量的銷售。由於大麻公司在美國面臨的監管挑戰，絕大多數專注於THC的公司是加拿大人和外國公司，儘管 一些公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的，儘管這種情況未來可能會改變。

企業歷史

Novo 集成科學公司於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc. 2008年2月20日，Novo集成公司重新註冊為內華達州。自2017年7月12日起，公司更名為Novo 集成科學公司。

自 成立至2017年5月9日，我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化有關的業務計劃。

2013年9月5日，NHL根據加拿大安大略省的法律註冊成立。2013年9月16日，根據加拿大安大略省的法律，Novo評估公司、Novo 社區護理公司和Novo Healthnet Rehab Limited作為NHL的全資子公司成立。2013年9月20日，Novo社區護理公司更名為Novo Peak Health Inc.。2013年9月30日，NHL 收購了安大略省下列運營實體的幾乎所有資產：(I)Peak Health LTC Inc.；(Ii)ICC Healthnet Canada Inc.及其相關公司；以及(Iii)Michael Gaynor物理治療專業公司，重回軌道運營。2014年11月18日，根據加拿大安大略省的法律成立了Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.，NHL擁有80%的股權。2017年4月1日，NHL收購了APKA Health的幾乎所有資產，APKA Health是一家在加拿大安大略省運營的職業治療實體。

收購Novo Healthnet Limited

於二零一七年四月二十五日(“生效日期”)，本公司與(I)本公司；(Ii)NHL；(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”)；(Iv)Michael Gaynor家族信託(“MGFT”)；(br}(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)；及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment專業公司；及統稱為“NHL股東”)訂立換股協議(“換股協議”) 。根據股份交換協議的條款，本公司同意從NHL股東手中收購NHL股東持有的全部NHL普通股和優先股，以換取本公司向NHL股東發行本公司普通股，從而在股份交換協議結束後，NHL股東將擁有16,779,741股公司普通股限制性股份，相當於已發行和已發行公司普通股的85%。計算包括截至生效日期為收購公司普通股而授出及發行的所有期權或認股權證，但不包括受本公司(“聯交所”)當時進行的現行法規 S發售約束的公司普通股股份。

2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo集成科學公司的全資子公司。

收購高管健身領導者

於2017年12月1日，本公司、NHL及位於加拿大渥太華的行政健身領袖訂立資產購買協議，根據該協議，NHL收購行政健身領袖的實質全部資產，以換取本公司發行38,411股限制性普通股。

諾沃梅里卡健康集團在美國的成立

2017年11月3日，根據內華達州法律，Novmerica Health Group，Inc.被註冊為Novo Integrated Sciences，Inc.的全資子公司，目的是將該公司的業務擴展到美國。

Novo Peak Health Inc.與NHL合併

2018年9月25日，Novo Peak Health，Inc.與Novo Healthnet Limited合併。

合資協議轉讓

於2019年1月7日，2478659安大略省有限公司(“247”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資協議(“合資協議”)，目的是發展、管理及安排融資在凱奈相關土地上發展、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的温室及農業項目，以及發展額外的基建項目，為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日，吾等與247訂立轉讓及轉讓協議，據此，247同意向本公司出售、轉讓及轉讓以任何方式與合營協議有關的所有權利、合約、合約及任何及所有其他資產。根據分配給吾等的合資協議條款，訂約方 將與本公司建立合資關係，提供項目的融資、開發和運營，包括 銷售，併為項目的開發提供土地和審批。

合資公司將按相當於公司80%和凱耐集團20%的比例，將債務和本金償還分配以及營運資本分配後的所有淨收益分配給本公司和凱奈集團。

合資協議的初始期限為50年，Kainai可在雙方同意後，在初始期限屆滿後的5年內續簽合資協議。

於2019年1月30日，根據合營協議的條款，本公司向247發行1,200,000股限制性普通股，價值21,600,000美元。

收購法國興業理療M Dignard，作為Action Plus PhysioTreatment Rockland開展業務

於2019年7月22日，本公司與法國興業理療M Dignard訂立資產購買協議(“APR”)，根據該協議，本公司及法國興業銀行同意向本公司出售、轉讓及轉讓其所有資產的權利、所有權及權益，且除準許的產權負擔外，無任何產權負擔，且無任何產權負擔。與之相關的任何種類的債權和財產，無論是擁有的還是租賃的、不動產的還是非土地的、有形的還是無形的、各種類型和描述的以及位於何處的。

根據APA條款，收購價格按APPR聲稱的EBITDA的六倍釐定，相當於300,000加元，其中，APPR(1)收到175,000加元的現金付款；及(2)根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)(“證券法”)下S規例所載豁免註冊的規定，已發行價值125,000加元的本公司普通股面值0.001加元，作為受限制普通股。根據APR協議的條款，APPR獲發行8,456股本公司普通股的限制性普通股，作為應付APPR的125,000加元款項的代價。在APA截止日期(確定為2019年7月19日)的前一個工作日，根據x-rate.com，加元對美元的轉換率為0.7644，將 加元125,000加元四捨五入為最接近的整數美元金額95,550加元。根據確定的30個交易日收盤平均價每股11.30美元計算，本公司向APPR發行的限制性普通股數量為8,456股，其中包括將計算向上舍入至最接近的整數股。

交易於2019年7月22日完成。就會計目的而言，購買這些資產並不重要；因此，沒有列報預計財務報表。

知識產權資產購買協議

於2019年12月17日，本公司與2731861安大略省公司(“賣方”)訂立該等知識產權資產購買協議(“協議”)，據此，本公司同意購買，而賣方 同意出售(“收購”)創新大麻配料裝置的專有設計，以及根據加拿大衞生部條例(“知識產權”)有關大麻業務的應用、建造、營運及營銷的設計、 計劃、程序及所有其他材料。根據《行政程序法》的條款，知識產權的收購價為本公司800,000股限制性普通股。此次收購於2019年12月17日完成。

合資企業協議

於2019年12月19日，本公司與嘉實黃金農場有限公司(“嘉實金場”)訂立有關發展、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用農業項目(“該項目”)的若干合資協議(“合營協議”)。根據合營協議的條款，訂約方同意 以合資關係開展工作，由本公司提供項目的開發和運營，包括銷售，而HGF 為項目的開發提供土地、耕作專業知識、生物量和必要的審批。

除非經各方同意而提前終止，否則合營協議的初始期限將於合營協議生效日期起計五年內屆滿。經雙方理解，本公司和HGF可在初始期限屆滿後兩年內續簽合營協議。

每一方同意為合資企業(“合營”)的啟動作出如下貢獻：

根據合營協議的條款，本公司同意保存合營公司的所有財務記錄(按美國公認會計準則)，向所有合營公司利益相關者提供季度和年度報告，並從開始到協議終止分配和指導運營人員。本公司同意於首個完整12個月收入期間後12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%，並以成本加5%的價格向合營公司購買產品。

此外，本公司同意在合營公司在每個財政年度實現淨利潤25,000,000美元時，發行200,000股公司普通股。這些普通股將通過Novo Healthnet Limited的可交換優先股交付給HGF。如果公司在發行日期前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他資本重組，則向HGF發行的任何公司普通股將按比例進行調整。

除其他事項外，HGF 同意以最高標準種植藥用農業作物，接受獨立第三方生物量測試， 以最有利可圖的方式種植，同時保持保持精英地位所需的卓越標準，併為初級項目提供至少7,000英畝土地。所有人員配備，包括但不限於管理、專門或一般農業用工要求 將由HGF獨自負責。

資產 收購非專利主藥和次主藥配方的購買協議

於2020年12月11日，本公司與安大略省一家加拿大公司安大略省2794512有限公司訂立資產購買協議，根據該協議，本公司收購名牌製藥 與注射劑、眼科及外用用途有關的參考產品的非專利主要及次主要藥物配方(稱為生物等效性)。作為對價，該公司發行了240,000股普通股限制性股票，價值876,000美元。

收購PRO-DIP，LLC

於2021年5月24日，根據日期為2021年5月11日的換股協議的條款及條件，本公司完成對紐約州有限責任公司PRO-DIP的收購，PRO-DIP透過專有程序提供營養口服能量及藥物補充袋業務，使PRO-DIP成為本公司的全資附屬公司。該公司發行了189,796股限制性普通股和10,000美元現金作為交易的全部對價。

收購Acenzia Inc.

於2021年5月28日，本公司與NHL訂立換股協議(“ACZ SEA”)，協議一方為本公司與NHL，而另一方為Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau及Derrick Bourdeau(統稱為“ACZ股東”)。2021年6月24日，根據ACZ SEA的條款，NHL對Acenzia的收購完成。在完成審計和營運資金要求規定(“結算後收購價格調整”)之前，收購價可以在結算日起90天內進行調整。2021年10月22日，雙方 (I)根據成交後購買價格調整確定的最終收購價為14,162,795美元，以及(Ii)同意發行該數量的NHL可交換股票(定義見ACZ SEA)，可按ACZ SEA規定向ACZ股東配發的商定價格3.91美元交換為 公司普通股的3,622,199股限制性股票。 截止日期，公司普通股的價格為2.55美元；因此，出於會計目的，收購價格為9,236,607美元。

與EK-Tech Solutions Inc.簽訂合資協議，組建MiTelemed+Inc.

2021年10月8日，本公司與NHL完成了與EK-Tech Solutions(“EK-Tech”)的合資協議(“MiTelome+JV”)，以成立合資公司MiTelome+Inc.，該合資公司是加拿大安大略省的一家公司(“MiTelemed+”)，以運營、支持和擴展EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺的接入和功能。於交易完成時，EK-Tech 向EK-Tech(無投票權的NHL可交換特別股)貢獻價值1,500,000加元的iTelemed平臺的所有知識產權、源代碼及核心數據，以及向 EK-Tech發行的無投票權的NHL可交換特別股(完全為EK-Tech交換的目的而發行的所有留置權及產權負擔)，僅根據EK-Tech滿足交換MiTelIME+合營公司定義的NHL可交換特別股的條款及條件 ，以換取185,000股受限制的公司普通股。此外，MiTelemed+還與EK-Tech 簽訂了運營、維護、支持、提供軟件託管以及進一步開發iTelemed功能的合同。NHL負責全球商業化以及履行合資企業的所有行政職能。合資公司的淨利潤和淨虧損將由NHL和EK-Tech各佔一半。

Terragenx 股票交易所

於2021年11月17日，本公司與NHL訂立於2021年11月17日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”，以及與TMS、Mullins先生及Fournier先生共同與“Terra股東”)訂立的該等換股協議(“Terra SEA”)。Terra股東合計擁有Terra 91%的流通股(“Terra 購買的股份”)。

根據Terra SEA的條款，NHL同意向Terra股東購買，Terra股東同意向NHL出售， Terra於成交日期購買股份，以換取NHL支付購買價(“購買價”) 加元500,000加元(約398,050美元)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數按每股3.35美元計算。

該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時，(I)Terra股東向NHL轉讓共910股Terra普通股 ，佔Terra流通股的91%，及(Ii)共向Terra股東發行100股NHL可交換股份，其中NHL可交換股份可交換為合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果，NHL擁有Terra 91%的所有權和Terra業務的完全控制權。

Terra SEA包含慣例陳述、擔保和成交條件。

穆林斯 資產購買協議

於2021年11月17日，本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款，Mullins先生同意出售，公司同意購買Mullins APA中規定的與任何和所有碘相關產品和技術直接或間接相關的某些資產的所有權利、所有權和權益(“Mullins知識產權資產”)，以換取2,500,000加元(約1,990,250美元)的購買價格，支付如下：

根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有 股票按每股3.35美元計算。

此外，本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費，期限與知識產權的商業有效性相同。

穆林斯APA包括慣例陳述、擔保和成交條件。

第 1a項。風險因素

我們的業務存在許多風險和不確定因素。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下風險：

運營虧損和負現金流的歷史 。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的財年中，我們分別報告了Novo Integrated Sciences的淨虧損4,462,147美元和4,915,154美元，運營活動的負現金流分別為1,024,802美元和441,694美元。截至2021年8月31日，我們的累計赤字總額為20,969,274美元。

從歷史上看，這種虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功依賴於其他方面，包括從運營中實現正現金流，並在必要時使用 外部資源來增加此類現金流以滿足我們的現金需求。不能保證我們將能夠獲得額外的資金，如果需要， 以商業合理的條件，或所有。

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整 可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們證券的價值將大大受損。我們的長期成功有賴於從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資。如果 我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金， 我們可能無法繼續經營。

Novo 集成科學公司是母公司，我們的現金流依賴於子公司。

我們 是母公司。我們的所有業務都是由我們的子公司進行的，我們的一些資產也由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流和這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金 。我們子公司向我們付款的能力取決於它們的 收益、它們的負債條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

未來的收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們 未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強我們的業務。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果 未能適當地緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題，可能會導致 減少或消除交易的任何預期收益，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋性發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值， 任何這些都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，而此類資金可能會稀釋您的投資。

我們 已估算了實施增長計劃所需的資金。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到目前無法預測的通過擴展計劃實現增長的機會， 而我們從運營中產生的資金證明不足以滿足這些用途，我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得額外的 融資，我們將無法完全實施此類計劃。即使獲得此類融資， 也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件，或者通過要求某些企業行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外， 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外資金，任何無法或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

我們的大多數高管都不在美國居住。

我們的美國股東將在以下方面面臨困難：

因此，打算投資我們普通股的人應該在做出投資決定之前認真考慮這些因素。

總體而言，我們的高管和董事擁有投票控制權，這可能會限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。

截至本文件，我們的高管和董事共同實益擁有我們普通股的19,796,286股，相當於我們已發行普通股投票權的65.7%。因此，我們的高管和董事集體控制着多數投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。我們的高管和董事 可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種 集中投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終 影響我們普通股的市場價格。

我們的 董事對我們的股東負有受託責任，必須本着誠意行事，並以董事合理地認為 符合我們股東的最佳利益的方式行事。作為股東，每個董事都有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管、創始人和其他關鍵員工的持續努力，特別是我們的首席執行官羅伯特·馬塔奇奧、我們的首席運營官克里斯托弗·David/總裁和我們的首席財務官吉姆·澤博克。我們依靠我們的高管、創始人和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化，我們相信這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。任何未能吸引新的或留住關鍵創意人才的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們關鍵運營領域的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本 。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司 。

員工流失，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。我們失去一名或多名高管、創始人或其他關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能和創造性的員工，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 相信我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們 相信我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。但是，隨着我們組織的發展，可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們吸引和留住新人才以及有效運營的能力。隨着我們組織的發展，未能保持我們文化的關鍵 方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並可能影響我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和我們業務戰略的有效執行都很重要。因此，如果我們在發展業務的同時不能保持我們的企業文化， 這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們 目前不保留任何針對關鍵人員流失的保險。我們確實為業務中斷和產品責任索賠提供保險。此外，我們確實維持董事和官員保險。如果發生任何需要我們的保險覆蓋範圍的事件，以及關鍵人員的損失，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能會捲入可能導致不利結果的索賠或訴訟。

我們可能會不時地捲入各種索賠或訴訟中。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，過度判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性， 即使我們可以合理地估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失，實際的 結果可能會因新的發展或方法的變化而在未來發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及 鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能面臨解決成本高昂或限制我們未來使用此類知識產權的能力的索賠。

如果 為了保護我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍而有必要提起訴訟， 這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或未來前景產生重大不利影響。

我們 無法向您保證，第三方不會就我們的知識產權向我們提出侵權索賠，或者 此類索賠將不會成功。我們可能很難針對此類第三方建立或保護我們的知識產權 ，並且我們在為與專有權相關的任何索賠進行辯護時可能會產生鉅額成本和管理資源的轉移。 如果任何一方成功地向我們提出了與爭議知識產權有關的索賠，我們可能需要獲得許可證才能繼續使用該知識產權。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款獲得這些許可證(如果有的話)。未能獲得必要的許可證或其他權利可能會導致我們的業務業績受到影響。

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》和類似的國際反賄賂和反回扣法律而受到不利影響 我們在美國以外的活動。

我們 預計通過我們的診所提供多學科的初級保健服務，並將我們的醫用大麻二醇產品 分銷到加拿大和美國的地點，以及在加拿大和美國運營我們的業務。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們將 成功阻止我們的代理商採取違反這些法律或法規的行為。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

我們 面臨與我們接受的信用卡和借記卡支付相關的許多風險。

我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們提高服務收費 這可能會導致我們失去客户或我們的運營費用增加，其中任何一項都可能損害我們的運營業績。 如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或者計費軟件出現故障，可能會對我們的客户滿意度產生 不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致我們不能自動 及時向客户的信用卡、借記卡或銀行賬户收費，或者根本不能，我們可能會損失收入，這將 損害我們的經營業績。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任， 公眾對我們的安全措施的認知度降低，信用卡和借記卡相關成本大幅上升， 每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。終止我們在任何主要信用卡或借記卡上處理付款的能力 將嚴重削弱我們運營業務的能力。

安全 與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密客户信息泄露，或 機密的員工信息可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務需要收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，這些數據保存在內部維護的各種信息技術系統中 ，並由與我們簽訂合同提供服務的第三方提供。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息寄予厚望。 政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法 滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量額外投資或時間才能做到這一點。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、 病毒、操作員錯誤或意外泄露數據都會威脅我們的信息系統和記錄。 我們的服務提供商的信息技術系統的安全漏洞可能會導致我們的系統運行中斷，導致 運營效率低下和利潤損失。對客户的 或其他專有數據的重大盜竊、丟失或盜用，或對我們信息技術系統的其他破壞，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括 監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們 依賴第三方提供與我們的業務相關的服務，如果這些第三方未能履行其義務 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 已與第三方簽訂協議，包括但不限於信息技術系統(包括託管我們的網站、移動應用程序和我們的銷售點系統)、精選營銷服務和員工福利服務。第三方供應商提供的服務可能會因許多因素而中斷，例如自然行為或合同糾紛。因此， 我們面臨與第三方提供這些服務以滿足我們的需求的能力相關的風險。如果第三方未能及時或在預期服務級別和性能標準範圍內提供我們已簽訂合同的服務 ，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們修訂和修訂的公司章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇，這可能限制其股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定：“[u]除非本公司書面同意選擇一個替代法庭，該替代法庭是唯一和排他性的法庭，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii) 任何聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據NRS、 或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於內華達州的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。 本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠，不適用於根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)或經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂的 和重述的公司章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國都有報道，某些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。

安大略省衞生部於2020年5月26日公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者滿意所有必要的預防措施和 協議以保護患者、臨牀醫生和診所工作人員，即可逐步謹慎地開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於所有企業診所都因新冠肺炎疫情而關閉，除了提供某些有限的基本和緊急服務外，該公司已將48名全職員工 和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工中解僱，這兩名員工專門負責現場診所和老年護理業務。

具體 我們根據新冠肺炎相關授權政府法令和指令運營的基於診所的服務和產品，在 2020年3月17日至6月1日期間，公司僅向有緊急和必要需求的患者提供診所內多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。

針對我們基於老年護理的服務和產品，在新冠肺炎相關授權政府公告和指令下運營， 其中包括某些被認為必不可少的老年護理相關服務，非霍奇金淋巴瘤能夠迅速擴展其現有的老年護理相關物理治療 服務“虛擬護理”平臺，在疫情爆發前主要專注於向較小和偏遠的養老院提供“虛擬護理”服務 ，以確保在需要時可以訪問服務提供者；以及向所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理 。鑑於NHL已經建立了“虛擬護理”程序和表格，以及安大略省理療師學院已經審查和批准的視頻 同意書和評估表，NHL處於有利地位，可以通過“虛擬護理”技術擴大其某些與老年人護理相關的簽約服務的提供，確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2021年8月31日的季度，所有企業診所均已開放運營，並遵守加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境。截至2021年8月31日，公司擁有73名全職員工和56名兼職員工，專門從事現場診所和老年護理操作。

加拿大 聯邦和省政府的新冠肺炎公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2021年8月31日的財年推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。因此，該公司決定將這些項目的啟動推遲到2022年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排藥用養殖項目，涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻。

具體到Pro-DIP和Acenzia，這兩家公司都是開放和全面運營的，同時遵守所有地方、州、省和國家的指導方針和協議，以最大限度地減少新冠肺炎大流行的傳播。

在 2022財年及以後，由於沒有實施可能限制公司在加拿大和美國提供服務和產品的 公司服務和產品的能力，因此公司預計收入將逐季穩步增長。

在提交本文件時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法信心地 預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，患者流量減少和運營減少。

與我們的多學科初級保健業務相關的風險

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的多學科初級醫療保健業務的業務增長計劃，這可能會損害我們的業務、財務業績、財務狀況和運營結果。

我們多學科初級保健業務的增長取決於我們是否有能力開設和收購新診所，並擴大我們的臨牀醫生和員工名冊，以最好地為我們的多學科初級保健診所和老年護理中心提供服務。

我們增長戰略的一個組成部分是通過收購現有診所和開設新診所來增加我們的多學科初級保健診所的數量，同時還與新的附屬診所和養老院簽訂新的合同。 我們收購和開設盈利診所的能力以及擴大臨牀醫生和人員需求的能力取決於許多因素，包括 我們的能力：

此外，額外的聯邦或州立法或法規限制或執照要求可能會對我們運營新診所和現有診所的能力產生負面影響 。

因此， 我們可能無法實現我們的計劃增長，或者即使我們能夠按計劃擴大我們的診所基礎，任何新的診所也可能無法 盈利或以其他方式按計劃運行。如果不能成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們多學科初級衞生保健業務的長期成功高度依賴於我們成功識別和收購目標診所的能力，以及確定和確保人員配備機會的能力。

為了實現我們的業務增長計劃，我們需要收購併開設新的診所，並在盈利的基礎上運營它們。我們預計 在可預見的未來會出現這種情況。此外，我們還需要確定和確保人員配置機會。在確定我們可以進入或擴大的目標市場以及我們可以確保的員工機會時，我們會考慮許多因素。

在任何給定時期內收購和開設的新診所的數量和時間可能會受到許多因素的負面影響，包括但不限於：

如果我們無法找到並確保有吸引力的目標診所在現有市場擴張或進入新市場，我們的收入和盈利能力可能會受到損害 ，我們可能無法實施我們的業務增長計劃，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們計劃收購和開設診所，並在新市場增加人員，這使我們面臨各種風險，可能需要我們 開發新的業務模式。

我們的增長和盈利能力取決於我們通過擴大我們運營的診所數量和在新的和現有市場的員工數量來實施我們的業務增長計劃的能力。我們不能向您保證，我們向新市場擴張的努力一定會成功，尤其是在我們目前尚未開展業務的市場。要在新市場運營，我們可能需要修改現有業務模式和成本結構以符合當地法規或其他要求，這可能會使我們面臨新的運營、法規或法律風險 。

我們 可能無法在當前價格範圍內收購目標診所。這可能會降低我們的增長速度，並增加對額外債務和股權資本的需求。我們收購的診所的患者羣體可能忠於現有所有權，這使得 難以維持關閉前的收入和利潤水平。收購診所的品牌更名可能會在當地社區產生不利的市場影響， 我們的品牌在當地社區可能不會像我們預期的那樣受到歡迎。

收購診所的整合過程可能會使我們面臨許多風險，包括：

如果被收購的診所未能成功整合到我們公司，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的聲譽也會受到影響。此外，如果我們無法成功整合收購的診所 ，或者如果合併業務出現延遲，收購的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者 可能需要比預期更長的時間才能實現。

通過收購來發展我們的業務將需要額外的人員。不能保證這些需求不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，也不能保證我們能夠 吸引或留住合格的人員，並充分改善我們的運營系統，以支持我們的業務擴張。

此外，對於我們的成功來説，重要的是我們有能力實現額外的規模經濟，以提高運營利潤率。 不能保證我們能夠實現這種規模經濟，如果不能實現，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們在新市場開設的診所 可能需要更長的時間才能達到預期的收入和利潤水平。開設和運營新診所的成本可能會超過我們的預算，從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們現有市場更難預測、識別或滿足的競爭條件、消費者偏好和醫療保健支出模式。我們 可能需要在新市場的廣告和促銷活動以及完成 收購後進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現在新市場招聘更加困難，我們可能無法留住和激勵 合格的多學科初級保健臨牀醫生和其他人員。我們可能需要增強我們的勞動力模型以滿足監管 要求，並且總勞動力成本可能會增加或高於預期。

因此，任何新的或收購的診所可能不太成功，可能無法以相同的速度實現目標利潤率，甚至根本無法實現目標利潤率。如果 將我們現有業務模式擴展到新市場的任何步驟都不成功，我們可能無法實現增長目標 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 將需要額外的資金來支付我們的運營和擴展成本，而我們無法獲得這些資金很可能會損害我們的業務 。

雖然我們目前運營着16家公司所有的多學科初級保健診所，但我們的行政、公司和一般組織基礎設施 旨在支持眾多其他診所。因此，我們預計我們每月的支出將繼續超過我們每月的現金收入，直到我們大幅增加我們的多學科初級保健診所的數量。根據我們的運營結果，我們可能需要籌集額外資本來支付運營和擴展成本。

要支持我們的擴張戰略，我們必須有足夠的資本繼續投資於新的和現有的診所。我們目前的資金來源和運營產生的現金可能不足以維持我們的擴張努力。如果是這種情況， 我們可能需要額外的股權或債務融資，以提供運營和擴展業務所需的資金。如果此類融資不能以令人滿意的條款獲得或根本不能獲得，我們可能無法以我們預計的速度擴大業務或收購新診所，並且我們的經營業績可能會受到影響。債務融資增加了費用，無論經營結果如何，都必須償還，並可能對我們經營業務的方式施加 限制。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會導致我們現有股東的股權進一步稀釋。此外，如果我們無法以股權或債務的形式獲得足夠的資本，為我們的業務和增長戰略提供資金，我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部擴張計劃，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們打算收購或開設的診所可能達不到我們的預期。

總體而言，我們的業務增長計劃包括收購和開設戰略位置的診所。我們打算收購併開設的診所可能無法達到我們的收入或利潤目標，或者可能需要比預期更長的時間。如果我們收購或新建的診所 沒有按計劃運行，我們的業務和未來前景可能會受到影響。如果我們不能成功管理與收購和開設新診所相關的潛在困難 ，我們可能無法從我們的擴張戰略中獲得我們預期的效率和機會。我們無法獲得預期的規模效率、維持患者數量、改進我們的系統和設備、 繼續我們的成本紀律並保留適當的醫生和整體勞動力水平，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們在現有市場開設新診所，我們現有診所的收入可能會受到負面影響。

我們診所的覆蓋範圍因位置而異，並取決於許多因素，包括人口密度、其他可用的便利醫療或多維初級保健服務、地區人口統計數據和地理位置。因此，在我們已有診所的市場或附近開設新診所可能會對現有診所的收入產生不利影響。現有診所也可能使我們在同一市場中為新診所建立患者基礎變得更加困難。我們可能會有選擇地在現有診所及其周邊地區開設新診所，這些診所正在滿負荷或接近飽和狀態運營，以有效地為我們的患者提供服務，但隨着競爭加劇和我們繼續擴大業務，我們診所之間的收入分配在未來可能會變得重要。這可能會 對我們的收入增長產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 可能需要與我們的收購相關的資本支出來實施我們的增長戰略。

為了在我們的多維初級衞生保健診所保持品牌一致性，我們可能需要在診所的內部和外部投入大量資本。這可能包括進行房地產改進和升級我們的醫療設備，以服務於我們的患者並保持競爭力。競爭條件的變化或醫療技術的重大進步 可能要求我們在更多設備或容量上投入大量資金以保持競爭力。沿着這些路線，如果我們目標診所的系統和技術與我們選擇使用的系統和技術不同，我們可能需要投入大量資本來轉換、終止或整合各種醫療技術平臺。如果我們無法為任何此類投資提供資金或無法進行必要的資本支出，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

在現有或新市場上損害我們的聲譽或品牌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 必須提升我們品牌的價值才能取得成功。我們打算進一步發展我們的聲譽和品牌，由受人尊敬的臨牀醫生和訓練有素的操作人員提供高質量、有效的多學科初級保健服務和相關產品。此外，我們高度重視建立和維護以患者為中心的文化。如果我們不在營銷和廣告等領域進行投資，以及診所運營、設備升級、 和人員培訓所需的日常投資，我們品牌的價值可能不會增加或可能會減少。任何對我們的品牌造成不利影響的事件，無論是真實的還是感知的，無論是否有價值或後果，例如但不限於因醫療事故或醫療事故的指控而導致的患者殘疾或死亡，未能遵守聯邦、省或地方法規，包括對違規行為的指控或看法，或未能遵守道德和運營標準，都可能顯著降低我們的品牌價值，使我們面臨負面宣傳，並損害我們的整體業務和聲譽。

我們的 營銷活動可能不成功。

我們在吸引和留住患者的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們的營銷活動主要側重於在我們提供服務的社區中提高品牌知名度。隨着我們開設和收購新診所，我們希望 開展積極的營銷活動，以提高社區對我們的存在和服務能力的認識。我們計劃 通過直郵、廣告牌、廣播廣告、醫生開放日、社區贊助和各種社交媒體等渠道，在社區開展有針對性的營銷活動。如果我們在這些努力中沒有成功，我們將在沒有實質性增加收入的情況下產生費用 。

多學科初級衞生保健市場競爭激烈，包括對患者、戰略關係和商業付款人合同的競爭，其中每一項都可能對我們的合同和收入基礎產生不利影響。

提供多學科初級衞生保健服務及相關產品的市場競爭激烈，我們所有的診所 和人員配備機會都面臨並將在不同程度上面臨來自現有多學科初級衞生保健提供者的競爭。 無需預約的診所、醫院急診室、私人醫生辦公室、獨立的急診診所、獨立實驗室、醫院和付款人支持的緊急護理設施以及職業醫學診所。我們與國家、地區和地方企業競爭，其中一些企業擁有更多的財政和其他資源，更容易接觸到臨牀醫生、執業醫師和其他醫療專業人員，或者更容易接觸到潛在的患者。我們的診所和工作人員在可訪問性的基礎上進行競爭，包括晚上和週末時間、無需預約的護理以及各種預約機會。我們還在我們的多省、地區足跡的基礎上進行競爭，我們相信這將對僱主和第三方付款人都有價值。由於我們運營和將運營的市場中的不同競爭因素，我們診所的個別結果可能 不穩定。如果我們不能有效地與這些實體或集團中的任何一個競爭，我們就可能無法成功地實施我們的業務 戰略，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法為我們的多學科初級保健診所招聘和保留合格的多學科初級保健臨牀醫生，以及附屬診所和老年護理中心的人員配備。

我們的成功取決於我們招聘和留住合格的多學科初級衞生保健臨牀醫生和其他工作人員的能力。 目前，加拿大和美國的某些醫療保健專業人員在全國範圍內短缺。如果單個社區或市場中的大量多學科初級衞生保健臨牀醫生決定與競爭對手 多學科初級衞生保健提供商或醫院合作而不是與我們合作，我們可能無法在此類社區中運營我們的診所。 我們面臨來自現有運營商、醫院系統、創業初創企業和其他組織對此類人員的競爭。 這種競爭可能要求我們提高工資和福利以招聘和留住合格人員。我們無法招聘和 留住這些專業人員，可能會對我們的增長或盈利能力產生重大不利影響。

我們 可能無法禁止或限制我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生在我們的本地市場與我們競爭。

在我們運營或打算運營的加拿大某些省份和我們打算運營的美國各州，適用於僱傭或所有權的競業禁止、競業禁止和其他負面公約在司法或法律上的效力受到限制 或完全無法針對多學科初級衞生保健專業人員執行。因此，我們可能無法保護我們的運營流程、程序和一般商業機密，或限制內部人員使用針對我們的競爭信息或與我們競爭，這可能會對我們保持競爭力的能力產生實質性的不利影響。

鑑於我們在加拿大的業務，我們可能無法與商業付款人以優惠條款簽訂或維護我們的附屬多學科初級保健診所和專注於老年人護理的設施或服務的合同。

在加拿大，我們患者服務淨收入的很大一部分來自非政府的擴展健康保險公司，他們根據預先分配的金額提供報銷，作為向患者提供的服務和相關產品的現金付款。

考慮到我們預期將業務擴展到美國，我們可能無法與美國的商業付款人簽訂或維持 我們的多學科初級保健診所和服務的優惠條款。

考慮到我們預期將業務擴展到美國，我們預計我們的患者淨服務收入的很大一部分將來自非政府組織、第三方付款人或商業付款人，如管理型醫療組織、商業保險提供者和僱主贊助的醫療保健計劃。這些商業付款人根據所涉及的安排使用各種報銷方法。這些安排包括按服務收費、PPO和健康維護組織，以及預付費和折扣醫療服務套餐以及折價或固定費用合同。健康維護組織福利計劃的費率 通常低於PPO或其他提供更廣泛提供者訪問權限的福利計劃的費率。

通常，商業付款人會以不同的方式對我們的多學科初級衞生保健服務進行分類或重新分類。這種差異可能會導致不同的付款和報銷結構。這種差異可能會通過增加共同支付、免賠額和其他成本分擔機制影響患者的成本，並相應地影響患者對提供者的選擇。

經常存在重新談判報銷水平的壓力，特別是在與聯邦醫療保險的變化有關的情況下。通常情況下，商業付款人 根據合同規定的基本費率折扣向我們報銷。如果管理型醫療組織和其他商業付款人降低費率，或者我們的收入組合大幅轉向聯邦醫療保險或聯邦醫療補助報銷，那麼我們的收入和盈利能力將受到不利影響，我們的運營利潤率將會降低。商業付款人通常要求折扣 費用結構，而商業付款人之間的整合趨勢往往會增加他們在費用結構上的議價能力。 因為一些商業付款人依賴全部或部分Medicare費用計劃來確定付款率，因此更改政府醫療保健計劃以減少這些計劃下的付款可能會對商業付款人的付款產生負面影響。其他醫療保健提供者 可能會影響我們與商業付款人協商增加費用和其他優惠條款的能力。例如，我們的一些競爭對手可能會與商業付款人協商排他性條款，或以其他方式限制商業付款人與我們簽訂合同的能力。我們可能被排除在商業付款人網絡之外，從而使某些患者在我們的診所接受治療的費用更高。我們的運營結果將在一定程度上取決於我們是否有能力保留和續簽託管 護理合同，以及以對我們有利的條款簽訂新的託管護理合同。我們無法與商業付款人保持適當的財務 安排，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

隨着《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)各項條款的實施，商業付款人可能會越來越多地 要求降低費用。此外，越來越多的商業付款人採取措施，通過增加共同支付、共同保險和免賠額，將主要護理成本轉移到計劃參與者身上，這些行動可能會阻止此類患者到我們的診所尋求 治療。如果我們無法與此類商業付款人簽訂或維持可接受的合同，患者數量可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

政府醫療保健計劃可能會降低報銷率。

我們的競爭對手還將是加拿大醫療保健系統，這是一個政府支持的系統，始於1957年，當時議會批准了《醫院保險和診斷服務法案》。該法向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年，與所有省份達成了協議，99%的加拿大人可以免費獲得立法所涵蓋的醫療保健服務。該法之後是1966年的《醫療保健法》，提供免費獲得醫生服務的機會。到1972年，每個省都建立了自己的免費獲得醫生服務的制度。聯邦政府分擔了這筆資金。 1984年，加拿大政府通過了《加拿大衞生法》(CHA)。《加拿大健康法案》創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有必要的醫療程序都是免費提供的。該系統提供診斷、治療和預防服務，無論收入水平或生活地位如何。獲得護理不是基於健康狀況 或支付能力。覆蓋範圍可在各省和各地區之間移動。我們不能保證我們能夠在這個市場上有效地 競爭。

近年來，在美國，聯邦和州兩級都提出並通過了新的立法，使醫療保健系統發生了重大變化。管理醫療保健系統的法律、法規或政策的任何變化都可能對報銷率以及我們的運營和財務狀況產生不利影響。ACA於2010年3月頒佈，旨在擴大醫療保健覆蓋範圍，同時提高質量並限制成本。ACA在很大程度上改變了由政府和商業付款人為醫療保健提供資金的方式。由於ACA或採用額外的聯邦和州醫療改革措施，聯邦和州政府為醫療服務支付的金額可能會受到限制，這可能會導致我們服務的需求或盈利減少 。

此外， 如果由於欺詐指控或任何其他原因，我們的一名或多名多學科初級保健臨牀醫生或從業者 不再有權為其治療由政府付款人支付全部或部分費用的患者開具賬單並獲得付款，我們的收入可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果商業或政府付款人的付款被大幅推遲、減少或取消，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方付款人為我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和由我們的臨牀醫生服務的診所、附屬診所和老年護理中心的從業者為患者提供的服務進行補償。我們通過診所獲得的支付其服務的金額可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，包括聯邦、省、 或當地法規變化、成本控制決定、第三方付款人報銷時間表的變化以及立法 變化。任何減少或取消這些付款都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 報銷流程複雜，可能涉及長時間的延誤。雖然我們在提供多學科初級衞生保健服務時確認收入，但在收到付款之前可能會有延遲。此外，第三方付款人可以基於確定某些金額在計劃覆蓋範圍內不能報銷、所提供的服務在醫療上不必要或需要其他證明文件而拒絕全部或部分報銷請求。第三方付款人的追溯性調整可能難以上訴或成本高昂，此類更改可能會大幅減少我們從這些付款人那裏獲得的實際金額。報銷過程中的延誤和不確定性可能是我們無法控制的，可能會對我們產生不利影響。

我們診所就診患者類型的波動導致我們的付款人組合發生重大變化 可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於付款人組合的波動或與我們診所的臨牀醫生進行的治療類型有關的其他因素，我們的 結果可能會因時期而異。付款人組合是指我們從向我們支付或報銷醫療服務的個人或實體的組合中獲得的相對金額。由於我們從商業付款人那裏獲得的付款率通常高於政府付款人或自付患者的付款率 ，如果我們的付款人組合顯著轉向更高比例的自付或由政府付款人支付全部或部分治療的患者，這可能會因為我們無法控制的原因而發生，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果 未能及時或準確地為我們的服務收費，可能會對我們的淨收入、壞賬支出和現金流產生負面影響。

為我們的服務開具賬單 通常既複雜又耗時。在付款前或在評估患者支付此類服務的能力之前提供多學科初級醫療保健服務和相關產品的做法可能會對我們的患者服務收入、壞賬支出和現金流產生重大負面影響 。我們向眾多不同的付款人開具賬單，包括自費患者、各種形式的商業付款人、政府付款人和保險付款人。在收到所提供服務的付款之前必須滿足的賬單要求通常因付款人而異。自付患者和第三方付款人可能無法支付服務費用，即使他們 已正確計費。報銷通常取決於我們提供適當的程序和診斷代碼。

可能影響我們提供服務的收藏品的其他 因素包括：

與我們的服務相關的賬單的複雜性導致我們的現金收取多次延遲，導致與我們應收賬款賬齡相關的賬面成本增加 以及增加壞賬支出的可能性。

我們 依賴我們的第三方收入週期經理對我們的索賠進行開單和收集。

我們 通過我們的第三方收入週期經理以電子方式提交向商業付款人和政府付款人提供的服務索賠。我們依賴我們的收入週期經理及時開具賬單和收集我們的索賠。我們的收入週期經理如有任何延誤或未能及時開具賬單並收集理賠，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會因與合作銀行的電子數據處理相關的安全風險而產生成本。

由於 我們接受電子支付卡在我們的設施進行支付，因此我們可能會因合作銀行對機密信息進行電子處理而產生的相關安全風險產生成本。最近，幾家大型全國性銀行都經歷了 類似數據被盜或可能被盜的潛在或實際違規事件。此類事件可能會導致患者不滿，導致就診次數減少，也可能會分散我們的管理團隊對日常運營管理的注意力。

鑑於我們在加拿大的業務以及我們預期將業務擴展到美國，如果税務機關成功挑戰我們將某些多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者作為獨立承包商的待遇，或者取消現有的安全港，可能會大幅增加我們與這些多維初級衞生保健臨牀醫生和從業者相關的成本。

鑑於我們在加拿大的業務以及我們預計將業務擴展到美國，我們的某些多學科 初級保健臨牀醫生和從業者可能會被我們的州級運營子公司作為獨立承包商聘用。 如果這些人員被視為獨立承包商而不是員工，我們的州運營子公司將不會(I) 從他們的薪酬中扣繳聯邦、州或地方或州或州所得税或其他與就業相關的税款，(Ii)支付聯邦、省、州或地方聯邦或州或州失業税或聯邦保險繳費法案，(Iii)為他們提供 工傷賠償保險(除要求他們為獨立承包人這樣做的州外)、 或(Iv)允許他們參加向員工提供的福利和退休計劃。儘管我們將與這些有執照的多學科初級保健臨牀醫生簽訂合同，要求他們支付這些税款和其他費用，但如果聯邦、州或地方當局對我們將這些有執照的多學科初級保健臨牀醫生和從業者作為獨立承包商的待遇 提出的挑戰成功，並且他們被視為員工而不是獨立承包商，我們可能要承擔税款、 罰款和利息。此外，目前和過去都有建議取消現有的安全港 ，這可能會保護我們在這些情況下不被徵税，未來可能會提出類似的建議。 如果這樣的挑戰成功或如果安全港被取消，這可能會導致我們與這些人員相關的成本大幅增加，並對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響, 以及手術的結果。

目前，我們的企業所有診所和附屬診所位於加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭省 ，這使我們對這些州的監管、經濟和其他情況特別敏感。

我們的診所和附屬診所位於加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭省。如果這些州中的任何一個州出現不利的法規、經濟或其他方面的發展，我們的患者數量可能會下降，我們在現有業務模式下運營診所的能力可能會受到影響，或者可能會對我們的業務產生其他意想不到的不利影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務是季節性的，這會影響我們的運營結果。

我們診所的病人數量和工作人員數量對季節波動非常敏感。通常，冬季月份機動車和冬季天氣相關事故的發生率較高，如墜落；但這些事故的發生時間和嚴重程度可能會有很大差異。 此外，在美國，隨着消費者轉向高免賠額保險計劃，他們要承擔更大比例的賬單，特別是在其他醫療保健支出發生之前的一年的前幾個月，這可能會導致同期患者數量低於預期或壞賬支出增加。根據這些和其他因素，我們的季度運營業績在未來可能會大幅波動 。

我們 可能會受到我們沒有完全投保的訴訟的影響。

包括多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者在內的醫療專業人員 受到越來越多的訴訟，這些訴訟涉及醫療事故和相關的法律理論，如疏忽僱用、監督和認證。在加拿大，我們的臨牀醫生和從業者，無論是員工還是獨立承包商，都要為自己的專業責任負責。 保險範圍。根據加拿大法規的規定，我們的責任保險範圍不包括我們的臨牀醫生和從業者。隨着我們在美國的擴張，我們預計將為我們附屬的多維 初級保健臨牀醫生、從業者和公司實體購買保險。此外，隨着我們通過我們的各種醫療技術平臺或可能收購一家有執照的初級保健診所來擴展我們的服務和相關產品 ，我們將 面臨指控醫療事故和相關法律理論的訴訟，例如疏忽的招聘、監督和資格認證。

根據我們業務的性質和風險，我們 目前在保單下按管理層認為適當的金額投保。然而， 每個保險單的承保範圍都有例外情況和例外情況，這可能會使任何索賠無法獲得承保，未來的索賠可能超過可用保險範圍的限制，現有保險公司可能資不抵債並無法履行為此類索賠提供保險的義務 ，此類保險可能並不總是以足夠的限額和合理的成本提供，以便在未來為我們提供充分和經濟的保險 。對我們的一項或多項成功索賠不在保險範圍內或超出保險範圍，可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能會涉及其他類型的訴訟、索賠、審計和調查，包括因我們的賬單和營銷實踐、僱傭糾紛、合同索賠以及我們 可能沒有保險覆蓋的其他業務糾紛而引起的訴訟、索賠、審計和調查。這些事項的結果可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠金額和鉅額辯護費用。

保險 對於我們的某些損失，保險覆蓋範圍可能不足，並可能受到商業保險提供商的信用風險的影響。

我們 通過各種第三方保險公司為我們診所設施的特定責任提供保險。如果我們持有 承保某些索賠組的保單或依賴第三方獲得的保險承保來承保此類索賠，如果保險承保範圍不足或保險公司拒絕我們的付款索賠，我們可能要對這些損失負責。此外，對於我們通過商業保險提供商投保或再保險的損失，我們受制於這些保險公司的財務可行性。 儘管我們相信我們的商業保險提供商目前是有信譽的，但他們未來可能不會保持這種信譽。

與醫療保健法規相關的風險

醫療保健行業受到嚴格監管，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到懲罰 或被要求對我們的運營進行重大改變。

醫療保健行業受到聯邦、州、省和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規管理我們為服務和產品提供服務和計費的方式、我們與臨牀醫生、供應商、患者和我們的營銷活動以及我們運營的其他方面的合同關係。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多繳款項退還、失去投保資格 以及被排除在政府醫療保健計劃之外。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運營的注意力 。我們的臨牀醫生和從業者還必須遵守專業認證機構和私人認證機構的道德準則和操作標準。

管理醫療保健服務及相關產品提供的法律、法規和標準在未來可能會發生重大變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，監管或認證機構對我們業務的審查可能會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

我們的加拿大診所現在和將來都要遵守眾多的法律和法規。此外，鑑於我們打算在美國擴大和開始業務，我們將受到眾多美國法律和法規的約束。如果不遵守這些法律和法規，可能會受到民事或刑事制裁。

在我們公司計劃將業務擴展到美國、美國的聯邦和州法律之後，我們在加拿大的診所的運營將使我們受到並將受到許多省法律法規的約束。一般來説，無論是直接還是通過委員會、機構或其他授權機構，監管受控物質的所有權和分配、醫療記錄的保留和存儲、患者隱私和健康信息的保護、包括臨牀醫生在內的多學科初級衞生保健提供者的許可，以及醫生對護士從業人員和醫生助理的臨牀監督，以及我們業務的其他方面都受到監管。所有此類法律法規及其適用的解釋可能會更改。

加拿大和美國的幾個省份已經提議對像我們這樣的診所進行額外的監管。在我們運營或打算運營的加拿大各省或美國各州採用任何此類法規 可能會迫使我們改變運營或交易方式，或導致監管機構發現我們的初級保健診所和診所不符合法律要求。 如果我們的運營或診所被發現 不符合適用的法律法規，我們可能會受到刑事起訴、監管罰款、處罰或其他制裁。此外，我們可能會被要求退還在違規期間從患者和第三方付款人那裏收到的所有資金。

考慮到我們預期將業務擴展到美國，州政府對擴展多學科初級醫療保健診所的監管可能會阻止我們實現擴張目標。

在美國，許多州都有需要證明計劃，需要事先獲得一定程度的批准才能開發、收購或擴大與醫療保健部門相關的設施。關於我們在美國的預期業務擴展， 如果我們選擇在確實需要獲得批准的州收購或開設診所，我們可能需要在收購或開設診所之前獲得需要的證書 。如果我們無法獲得此類批准，我們可能無法推進計劃的活動 。

目前只有幾個州要求像我們這樣的多學科初級衞生保健診所獲得許可證。在絕大多數州，我們的診所缺乏特定的許可流程，這可能會導致州立法者或監管機構積極監管我們行業的增長，可能會尋求以類似於醫院或獨立急診科的方式對待我們的行業。此外，越來越多的緊急護理診所和獨立的急診部門可能會導致立法或法規要求我們 大幅改變我們在該州的業務或完全停止我們的業務。任何此類要求都可能對我們的前景和增長戰略產生實質性的不利影響。

我們的服務和相關產品受全面的法律法規約束，這些法規規定了第三方付款人對我們的服務進行收費和付費的方式，如果不符合這些要求，可能會受到民事或刑事制裁，包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。

我們很大一部分服務和相關產品是由商業付款人和政府付款人支付的。這些第三方付款人通常具有不同且複雜的賬單和文檔要求。如果我們不能滿足這些要求，我們可能得不到我們的服務付款，或者付款可能會被大幅推遲或減少。

許多聯邦、省和地方法律也適用於我們的付款申請，包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏承保時，必須首先向哪個付款人開具賬單的規則，(Ii)要求在指定的時間內退還多付的款項 ，(Iii)管理代表其他提供者開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(Iv)使用某些標準化交易代碼和格式提交電子付款申請的要求，以及(V)法律要求以符合適用的安全和隱私標準的方式提供患者的所有健康和財務信息。

第三方 付款人仔細監控這些規則和其他適用規則的合規性。我們不遵守這些規則可能會導致我們 有義務退還之前為此類服務支付的金額或無法為我們的服務付款。

如果 我們被發現違反了任何這些或任何其他管理我們活動的法律或法規，由此產生的處罰、損害賠償、罰款或其他制裁可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

保險範圍和第三方報銷費率或方式的變化 可能會對我們的收入和運營產生不利影響。

我們很大一部分收入來自對患者和第三方付款人的直接賬單。因此，我們提供的服務和產品的報銷費率或報銷方式的任何變化都可能對我們的收入和財務 結果產生重大不利影響。報銷費率可能會有所不同，具體取決於我們的診所是網內提供商還是網外提供商。對於某些患者，我們的每個診所 可能都不在網絡範圍內。作為網絡外提供商時，報銷率可能較低，共同付款和 免賠額可能較高，我們可能難以遵守某些第三方付款人的賬單要求。

過去和未來與醫療保健行業相關的立法以及醫療保健行業的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療保健行業會受到法律和法規的變化，以及其他影響的變化。政府可能會繼續審查和評估醫療保健提供和支付系統，並可能在未來通過立法，對醫療保健系統進行額外的根本性改革。不能保證此類變化不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。繼續努力將醫療保健成本轉嫁給患者(通過自付、免賠額和其他機制)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受《加拿大健康法》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法》以及適用州法律的類似條款的約束，如果我們不遵守此類法律，可能面臨重大處罰。

在加拿大，一些醫療保健服務是公共的，有些是私人的，有許多不同的實體參與管理和提供這些服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的，但公共資助的體系通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務，以及為65歲以上居民或依賴社會援助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃。公共資助的 服務通過公共和私人提供商的組合提供，資金來自加拿大聯邦政府(制定國家標準)和省和地區政府(監管服務的提供，並在其獨特的財政 和政治環境的背景下確定那些被認為是醫療必需的服務(即，公共資助的服務)。此外，還有一系列健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍，這些計劃是由私人付款人提供的。

加拿大聯邦/省政府權力劃分

由於許多重要行業和經濟部門都是這種情況，聯邦政府和省/地區一級政府都沒有對衞生保健的專屬管轄權。取而代之的是，1867年《憲法法案》在聯邦政府和省級政府之間劃分了與提供保健產品和服務條例相關的立法權。

聯邦政府負責監管各種健康行業或部門的重要方面，包括監管藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷，並通過使用其支出能力對醫療政策和國家目標保持重大影響。

省/地區一級政府擁有提供保健服務的全面權力。省級責任的其他例子包括對醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分發和對衞生專業人員的監管。

然而，許多衞生行業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

加拿大的國民健康保險計劃

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人制度，通常被稱為“聯邦醫療保險”， 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

《加拿大健康法案》

《加拿大健康法案》是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理，該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理醫療保險計劃，這些計劃使全國各地實施的公共資助的醫療保險制度生效。相反，該法案確立了某些價值觀和原則 ，並規定了每個公共資助的醫療保險計劃必須滿足的標準和條件，以便有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資金。由於聯邦資金對於資助“醫療必需”醫院和醫生服務的能力至關重要，每個省和地區的醫療保險計劃必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求。

值得注意的是， 這些要求僅涉及資金和管理以及建立廣泛的原則，而不是規範性的守則。此外， 《加拿大衞生法》對醫療服務的提供保持沉默，不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務。因此，不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金和管理方面存在顯著差異。然而，大多數省份允許通過公共和私人提供者的組合提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上，加拿大的許多公共資助的服務都是私人提供的。

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的，這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務也要包括在內。如果一項服務被確定為“醫療上必要的”，則該服務的全部費用必須 由公共計劃承擔。但是，該術語並未定義，必須覆蓋的服務是有意而寬泛地定義的 以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境中做出自己的覆蓋決定的能力 。通常，這樣的決定是在與司法管轄區內的相關醫療協會協商後做出的。 然而，確定一項特定的服務是否“醫療必要”是一項既涉及財政又涉及政治的決定 。歸根結底，這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源分配的決定。

通過公共資助的醫療保險制度向加拿大人提供的產品和服務輔之以廣泛的健康產品和服務，這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。例如， 處方藥保險、牙科服務和視力護理通常是在私人付費的基礎上提供的。然而，許多司法管轄區 為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供此類服務。 也有越來越多的提供者提供輔助醫療服務。例如，選擇性外科手術或整容手術。

衞生專業人員和衞生設施條例

保健專業人員和保健設施受聯邦法律的普遍適用，但這類事項的監管在很大程度上是省級管轄的問題。

衞生專業人員

通過立法，各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。這類立法一般尋求通過“投入條例”和“產出條例”相結合來保護公眾，前者側重於誰有權提供特定的保健服務，後者側重於所提供服務的質量和提供。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款，因為此類事項通常作為衞生職業法規而不是衞生設施法規的一部分來處理。

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解如何監管該服務。如果服務涉及執行受監管或受控的行為(即，只能由特定類別的受監管衞生專業人員或其代表執行的行為)，則可能需要一名或多名具有適當資格的衞生專業人員的參與。此外， 可能需要實施某些協議和程序，以符合管理任何此類專業人員的實踐的監管學院的要求。遵守這些要求可能會產生重大的商業影響。

衞生設施

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性，而且往往涉及一定程度的監管風險。

醫院以外的居民醫療保健設施，如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本收集診所，在大多數司法管轄區都是私營的，並根據省級許可證和監督進行運營。然而，此類保健設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。