附件 10.17

修訂了 並重述了主設施許可協議

本修訂和重新簽署的主設施許可協議(本協議)是根據新斯科舍省法律組織的實體LAF加拿大公司(許可方)和安大略省公司Novo Healthnet Limited(被許可方)之間的協議。 許可方和被許可方有時在本協議中稱為一方，統稱為(雙方)。 本協議自2021年12月1日(該日期，“生效日期”)起生效。

鑑於，許可方從事經營設施的業務，在這些設施上，許可方向已與許可方簽署會員協議或許可方以其他方式授權使用此類設施的個人(許可方單獨確定的個人，稱為“會員”)提供健身俱樂部服務；

鑑於，被許可方從事提供物理治療和輔助健康服務的業務，並確定第三方須經許可方(經批准的，“分被許可方”)批准在本協議指定的某些許可方設施中提供此類服務；

鑑於， 雙方於2019年9月24日簽訂了該特定的主設施許可協議，該協議經2020年2月4日的主設施許可協議的特定第一修正案 修訂(該協議經修訂，即“以前的協議”)；

鑑於， 雙方希望簽訂本修訂和重新簽署的主設施許可協議，根據本協議中規定的條款和條件，修改、重申、取代和取代之前的協議，以記錄雙方在服務區許可方面的關係 與某些設施(定義如下)。

現在， 因此雙方同意如下：

1. 許可證。

1.1. 由LMA和設施許可協議授予。應承認，如本協議所述或雙方另有約定，被許可方可能希望確定在許可方運營的設施中提供某些服務的再被許可人，許可方可能(在滿足任何合理的盡職調查要求的前提下)希望授予該再被許可人這樣做的權利。在這種情況下，雙方同意：(A)對於每個設施(定義如下)，雙方將以附件A-1(每個該完全簽署的備忘錄)的基本形式簽署一份位置備忘錄協議。《設施許可協議》)，以及(B) 對於每一分被許可人，被許可人將以附件A-2(a 《設施許可協議》)的基本形式簽署設施許可協議，應理解並同意，每個LMA和/或設施許可協議可 規定與在任何特定服務區域內提供服務有關的附加條款和條件。每項設施許可協議均須經許可方事先書面批准，許可方可憑其唯一和絕對的自由裁量權拒絕批准。在簽署適用的LMA和設施許可協議後，在符合本協議條款的情況下，被轉讓方有權(A)在該LMA中確定的許可方設施(該設施，“設施”)內，在該LMA中指定的空間(該指定區域，“服務區”)內，獨佔和使用，以提供服務(如第5.2.1節所定義)；(B)為提供服務、設施的設備和泳池車道(定義見下文)而非專屬地進入和使用；及(C)非專屬地使用此類設施的公共區域(例如, 大堂和接待區)僅用於進入設施的服務區、設備和泳池車道(由LMA授予的任何此類許可證，即“許可證”)。為免生疑問， 雙方之間，本協議將管轄每個服務區的服務建設、開放和提供以及服務的執行。 每個LMA還應遵守 本協議的條款和條件。為進一步避免疑問，各方必須為每個許可證簽署LMA，每個LMA應為其中確定的特定設施頒發單獨的許可證。

1.1.1被許可方直接提供服務。如果被許可方希望在服務區域內直接提供服務(與提供服務的從屬被許可方相反)，則不需要為該許可簽署設施許可協議；但是，為免生疑問，如果被許可方提供此類服務或承擔從屬被許可方的任何義務，則就本協議而言，被許可方應被視為“從屬被許可方”，本協議中適用於從屬被許可方的所有條款和條款以及適用的設施許可協議的所有條款和條款都應適用於被許可方。

1.2. 故意省略。

1.3. 未創建租約。為許可方的利益，並作為本 協議的一項實質性條件，被許可方特別約定並同意，本協議或根據本協議授予的任何許可，以及被許可方與本協議或與之相關的任何權利均不構成租賃，被許可方不得基於本協議或根據本協議授予的任何許可構成租賃的理論對許可方提起任何訴訟或進行任何抗辯；被許可方明確放棄被許可方可能享有的任何基於不動產承租人權利的實質性權利或程序性權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何法院、政府機構或準政府機構 將本協議視為構成或創建租賃，則許可方應根據適用法律享有房地產設施所有人的所有權利和補救措施。

1.4分許可證持有人。

1.4.1篩選和事先同意。在就設施簽訂任何設施許可協議之前，被許可方必須：(A)篩選潛在次級被許可方，以確定潛在次級被許可方是否符合被許可方制定的管理、運營、經驗、質量、品格和業務標準以及許可方可能不時指定的標準，(B)向許可方提供許可方為評估潛在次級被許可方而合理要求的任何和所有信息，以及(C)獲得許可方的書面同意。許可方應在收到本節規定的所有信息後30天內同意或拒絕同意。許可方沒有義務同意被許可方提交的任何潛在從屬被許可方，其唯一和絕對的自由裁量權可能拒絕同意。

1.4.2協議的執行。對於每個設施，被許可方將與適用的次被許可方簽訂設施許可協議。被許可方應確保許可方在設施開業之前收到根據本協議簽署的每個設施許可協議的完整副本。

1.4.3從屬承租人信息。在主期限內，被許可方將向許可方提供許可方不時合理要求的與任何次級被許可方有關的任何信息，包括每個次級被許可方的最新名單和每個次級被許可方提供服務的設施。

1.4.4設施許可協議終止。如果設施許可協議終止或被轉讓方在適用許可期限到期或終止之前因任何原因停止在設施中運營，則被許可方有權 但沒有義務根據本協議的條款和適用的LMA和設施許可協議在適用設施中替代被轉讓方運營，直到被許可方確定未來的轉讓方為止，被許可方 根據第1.4節批准在適用許可期限的剩餘時間內在服務區內提供服務。

1.5故意省略。

1.6家長擔保。被許可方聲明並保證它是內華達州公司Novo Integrated Sciences，Inc.(“母公司”)的全資子公司。母公司應以許可方批准的形式簽署擔保(“母公司擔保”)，保證被許可方全面、無條件和迅速履行本協議項下的義務(包括支付MFLA項下的所有費用和其他應付金額)。為免生疑問，母公司擔保將保證被許可方及時付款並履行與本協議項下所有許可有關的義務。雙方同意，在本協議終止或期滿之前，母公司的擔保應一直有效。

1.7廚房許可證；發佈。雙方同意，位於維多利亞街北264號Kitchener的許可方設施位於N2H 5C8(“Kitchener Super Club”)的許可證將自本協議生效之日起終止。被許可方應根據本協議的退回條款於 生效日期前騰出並交出對Kitchener Super Club的所有權。此外，在生效日期後，被許可方將無權進入Kitchener Super Club。在生效日期 之後，被許可方確認並同意許可方可以將Kitchener Super Club的一個或多個 部分許可、轉租或授予特許權給其他第三方(包括但不限於提供可能與被許可方競爭的服務的提供商)，並且被許可方同意在這方面無權反對、阻止或以其他方式限制許可方。許可方承認，它在Kitchener Super Club總共持有15,600美元的押金，這些押金將在本合同簽署時退還給被許可方。為免生疑問，被許可方 應單獨負責對客户或其他個人與被許可方在Kitchener Super Club以前的業務有關的任何和所有退款或報銷。為了説服許可方同意終止Kitchener超級俱樂部許可，被許可方代表其本人及其子公司和附屬公司及其各自的過去和 現任以公司和個人身份的管理人員、董事、成員、股東、代理人和員工(統稱為“解除者”)，在不受任何影響的情況下，永遠免除許可方的責任，並承諾不起訴許可方當事人的任何和所有索賠、要求、責任和任何性質的訴訟原因。, 無論已知或 未知、既得或或有、懷疑或不懷疑，任何發佈者現在擁有或持有，或可能在任何時間擁有或持有(包括但不限於，根據聯邦、州和地方法律、規則和條例產生的索賠、 出資、賠償和/或代位求償)，或與許可方履行先行協議下的義務或在生效日期之前發生的任何行為或不作為有關的索賠。發行方 同意許可方對本新聞稿進行了公平的考慮，並完全理解這是經過協商的、完整的 所有索賠的最終發佈。發佈者明確同意，就本新聞稿而言，在適用的範圍內，明確放棄根據加州民法典第1542條授予的任何和所有權利。該節規定：

一般免除書不適用於債權人在籤立免除書時不知道或懷疑其存在的債權。 如果債權人知道該免除書，必然會對其清償產生重大影響。

2. 服務區。

2.1. 服務區招標。許可方在許可授予之日起三個工作日內及時收到應支付給許可方的所有款項(包括但不限於第4.3和4.4節規定的保證金)，並在已簽署適用設施的LMA和設施許可協議的情況下 (A)許可方應按原樣交付適用的 服務區，且存在所有故障(包括但不限於，受來自許可方運營的振動、氣味、 和噪音的影響，並受所有適用法律的約束(包括所有分區、市、縣、服務區域和設施的省級和州法律、條例和法規)以及與之相關的任何地役權、契諾或限制)，以及服務於服務區域的所有機械繫統(例如，電氣、暖通空調)處於良好和工作狀態(且被許可方同意該設施作為一個整體在正常過程中被許可方進行加熱、通風和空調的方式足以滿足被許可方和適用被許可方在適用服務區域內的業務的運營)，以及(B)被許可方及其承包商應被允許在其正常營業時間內(除非許可方另有約定)在必要時進入適用設施，以對相應的服務區進行改進，前提是被許可方將(並將促使其承包商)儘量減少在訪問期間對許可方業務造成的任何不當幹擾。

2.2. 服務區建設。對於本協議項下授予的每個許可證，除非雙方在相應的LMA中另有約定，否則應適用以下條款：(A)被許可方應負責在符合該LMA的設施中提供服務區，該服務區僅包括(I)書面、詳細的施工備忘錄中規定的、雙方同意的改善措施和F&E。除其他外、施工圖、平面圖和規範以及完成該等改進的施工和安裝的預計日期(該等改進和FF&E，“改進”；該備忘錄基本上以附件C的形式，即“施工備忘錄”；以及該估計日期、“預計完工日期”)或(Ii)由許可方以其他方式事先批准；(B)被許可方應在(且不早於)適用許可的授予日期和許可方(I)收到完全簽署的適用許可的LMA和設施許可協議，(Ii)書面批准該設施的建設備忘錄(由許可方簽署該建設備忘錄證明)之後，迅速開始此類改進的建造和安裝。如果被許可方在 項下違約或違反本協議(包括任何其他許可)，且在本協議下可治癒的情況下未能及時糾正此類違約或違約，許可方可不予批准；(Iii)任何和所有受僱於改善服務區的一般承包商的書面批准(承包商 應持有許可證、投保、非工會、擁有良好的勞資關係並具有商業建築經驗)；(4)收到被許可人或適用的次級被許可人已獲得適用法律要求的許可證或許可的副本或令人合理滿意的證據，這些許可證或許可是關於被許可人擬議的建築和被許可人或適用的次級被許可人在該設施的服務區內經營業務所要求的(但此類許可證或許可可以在開始建造和安裝改善設施之前獲得)；(V)收到任何許可或批准(包括但不限於, 建築許可證、建築許可證、適用設施的許可方房屋租約所需的權利批准或批准)；以及(Vi)收到許可方當時應付的所有款項(包括但不限於第4.3和4.4節規定的保證金)；和(C) 被許可方應負責與改進相關的100%建造和安裝成本(包括但不限於根據許可方對適用設施的場所租賃所需的任何施工許可、建築許可、權利批准或批准的成本)。為免生疑問，被許可方應單獨負責為服務區配備任何和所有現場可拆卸設備、此類現場可拆卸和設備的費用以及與此相關的任何和所有費用，並且在許可證生效日期後，對相應服務區域的任何和所有升級也將由被許可方自行承擔成本和費用，並須徵得許可方的事先書面同意，除非本協議中另有明確規定。許可方不需要維修或更換服務區域內的任何損壞或損壞的物品。就本協議而言，“FF&E”係指非永久性地與建築物相連的任何傢俱、固定裝置或設備，對於被許可人或次級被許可人的業務是必要的或合理的，包括但不限於：座椅、桌椅；儲物和陳列架；電話系統、電話、配件和佈線；電視和監視器、視頻設備和連接；計算機、帶有備份系統、終端和屏幕的服務器；功能性和裝飾性藝術、裝框藝術、藝術品, 鏡子和配件；安全系統；標牌和品牌；以及其他設備和雜物。儘管有上述規定，被許可方同意並承認，除非適用的LMA另有説明，本協議不會授予被許可方對許可方擁有的任何裝修、傢俱、固定裝置和設備的任何所有權權益，無論其是否位於服務區內。

2.3. 無留置權。被許可方不得允許任何機械師、物料工或其他人對任何服務區或設施進行 與服務區或設施提供或聲稱已提供的任何勞務、材料或服務有關的留置權，或與被許可方或其代表進行的任何改進有關的 留置權。如果任何此類留置權應針對服務區或設施提出申請，則被許可方應將其解除記錄或擔保至許可方合理滿意的程度。如果被許可方未能在書面通知提交後30天內解除或擔保該留置權，則除許可方的任何其他權利或補救措施外，許可方可以(但沒有義務)通過以下方式解除該留置權：(A)向索賠人支付足夠的金額以解決和解除索賠，(B)提交解除保證金，或(C)採取許可方認為適當的行動，由許可方自行決定。被許可方應按要求向許可方支付許可方在結算和解除任何此類留置權時發生的所有費用(包括合理的律師費和保證金)。

2.4. 改進完成；開業。在服務區開業前，被許可方應(A)以書面形式通知許可方服務區改善工程的建造和安裝已完成(該通知即“完工通知”)，(B)向許可方提供書面證明，證明被許可方已就與適用改進工程的建造和安裝有關的所有工作向任何和所有承包商支付全額費用。以及(C)允許許可方檢查該服務區域以確定改進是否符合本協議和適用的施工備忘錄的要求。 許可方應在收到竣工通知後五個工作日內向被許可方提交書面通知，説明(I) 發現適用服務區域內的任何有缺陷、不合規或合理不批准的工程(“不批准通知”) 或(Ii)批准適用的改進(“批准通知”)。如果許可方向被許可方提交不批准通知 ，則被許可方必須對該不批准通知中確定的工作進行補救，然後向許可方發送另一份完成通知，通知許可方，在收到該完成通知後，許可方應再次有五個工作日的時間向被許可方提交關於改進的不批准通知或批准通知。儘管有上述規定，如果許可方在收到完工通知後的五個工作日內未能交付不批准通知或批准通知, 則 適用的改進應被視為已獲許可方批准(此類失敗不應被視為違約或違約)。在任何情況下，在(A)被許可方收到批准 通知或(B)被許可方向許可方發出完成通知且未收到關於適用服務區域的不批准通知後五個工作日之前，被許可方或被許可方不得在服務區域內開業。此外，在任何情況下，許可方未提交不批准通知或許可方提交批准通知均不構成放棄許可方在本協議項下的任何權利，包括強制執行本協議或適用施工備忘錄的條款和條件的權利，無論其在收到竣工通知時是否存在條件。

2.5. 維護、維修和改建。被許可方應並應確保再被許可方承擔被許可方和次級被許可方的全部費用和費用，將每個服務區保持在整潔、一流的狀態，並保持良好的狀態、狀況和維修其中的所有設施和設備，服務區的所有維護、維修、改建、改善、安裝和修改應由被許可方或適用的次級許可方承擔全部費用和費用。在每個服務區的改進施工和安裝完成後，未經許可方事先書面同意，被許可方和任何子被許可方均不得對服務區進行任何進一步的更改、改進、安裝或修改，許可方可由許可方以唯一和絕對的酌情權拒絕同意(任何此類經批准的更改等，即“允許的更改”)。如果被許可方或任何被許可方在未經許可方事先書面批准的情況下對服務區進行任何更改、改進、安裝或修改，或使用未經許可方、被許可方或被許可方明確批准的承包商(許可方指示)，則被許可方應拆除該服務區，並修復因安裝或拆除該服務區而造成的任何損壞，費用和費用由被許可方承擔。在適用的許可期限內，許可方可隨時要求被許可方或被許可方(按照許可方的指示)移除任何或全部此類未經批准的更改、改進、安裝或修改，並修復因安裝或移除而造成的任何損壞，費用由被許可方或適用的被許可方承擔。被許可方或分被許可方進行的所有服務區更改、改進、安裝和修改(包括但不限於, 任何允許的更改)，以及對FF&E的所有維修和更換，應以良好和熟練的 方式進行，並具有良好和足夠的質量和材料，所有此類更改、改進、安裝和修改(但不是任何FF&E)應為許可方的財產，並且(如果不需要移除)應保留，並在適用許可期限終止或到期時隨服務區一起移交給許可方，除非本協議另有規定。許可方 將有權訪問每個服務區，包括其中的所有存儲區，但包含加拿大《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)、安大略省《個人健康信息保護法》(PHIPA)和1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、 (此類信息，“PHI”)所定義的“個人信息”、“個人健康信息”或“受保護健康信息”的區域除外，以進行檢查和進行此類維護，在向被許可方發出24小時通知後，許可方認為必要或適宜的維修和更改。被許可方將向許可方提供每個服務區域內所有可上鎖的 門的鑰匙，包括除含有PHI的區域外的所有存儲區域，並且在許可方確定需要進入和檢查服務區域時，應與許可方的人員充分合作。

2.6. 設施和服務區的適用性。許可方不會就任何設施或服務區目前或未來是否適合在該設施或服務區開展被許可方或被許可方的業務，或 任何服務區或設施是否符合管理被許可方或被許可方的業務或服務提供的現行法律作出任何陳述、保證或契約。通過簽署LMA，被許可方確認並同意，被許可方已通過被許可方自己的獨立調查確信，其上確定的設施適合被許可方和適用次被許可方的預期用途，且設施作為一個整體的加熱方式，許可方在正常業務過程中安裝的通風和空調設備足以滿足被許可方和適用的次級被許可方的業務運營以及提供被許可方和適用的次級被許可方的服務，並接受設施及其服務區域的所有故障(包括但不限於，受許可方操作產生的震動、氣味和噪音影響，並受所有適用法律約束(包括所有分區、市、縣、省和州法律，管理服務區和設施的條例和條例)以及與之有關的任何地役權、契諾或記錄限制)。

3. 時長。

3.1. 主術語。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限應自生效日期起生效，並且 應與根據本協議授予的最後一個剩餘的 許可證的許可證期限(定義如下)到期或提前終止(本協議的該條款為“主條款”)同時到期。本協議到期或終止時，主協議期限將自動終止，被許可方根據本協議及任何未到期和未終止的許可證授予的權利(以及所有分被許可人佔用設施的所有權利)也應終止，除非本協議另有明確規定 。

3.2. 許可條款。根據本協議授予的每個許可證的初始期限應從該許可證的授予日期開始生效，有效期為五年，除非按照本協議的規定提前終止(每個此類期限均為“初始許可證期限”)。每個許可的初始許可期限應受制於 被許可方可行使的期權，以將該期限延長一個連續五年的額外期限(每個此類期權為一個“期權”；每個 該額外期限為一個“期權期限”；以及任何初始許可證期限可由一個期權期限延長， 一個“許可證期限”)。如果被許可方沒有違約或違反本協議(包括與任何其他許可相關的條款和條件)，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，被許可方只能在適用的初始許可期限到期前至少90天就此向許可方發出書面通知，方可行使選擇權，如果被許可方未能在截止日期前將其行使選擇權一事通知許可方，則該選擇權無效。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，許可期限均不得超過(A)許可方房屋租賃適用設施的當時期限(包括任何續訂條款，如果行使)或(B)本協議終止或期滿。

3.3. 許可證授予日期。許可證的“授予日期”應為適用的LMA中規定的日期。

3.4. 許可證生效日期。在不限制第2.4節規定的情況下，許可的“開始生效日期” 應在以下日期之前發生：(A)被許可方收到關於相應服務區域的批准通知之日，(B)被許可方向許可方交付完成通知之日後五個工作日的日期(前提是被許可方在該期限內未收到關於適用服務區域的不批准通知)，(C)被許可方或適用被許可方在該服務區域實際開業的日期；或(D)適用的許可證預計完工日期後120天的日期(如果施工備忘錄 未指明預計完工日期，則為許可證授予日期後六個月的日期)。

4. 費用和支付。

4.1. 每月支付許可費。對於本協議項下授予的每個許可，從該許可生效之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內，被許可方應向許可方支付 在受該許可約束的設施中提供服務或向被許可方授予許可的權利，按相應LMA中規定的金額定期支付 每月一次的付款(此類付款為“每月許可證付款”)。此類付款應在適用許可條款的每個月的第一天(如果適用月份的第一天不是工作日，則為下一個工作日)按月預付，不得抵銷或扣減。在少於一個月的許可期內，對於 任何期限到期的每月許可付款，應根據所涉及日曆月的實際天數按比例計算 。除本協議明確規定外，在本協議終止或到期時，或在任何其他時間或任何其他情況下，每月許可證付款將不會全部或部分退還。每月許可證付款 應定期增加，如第4.8節所述。如果被許可方未按月支付許可費，許可方 有權(但無義務)直接向適用的次級被許可方要求每月支付許可費，該次被許可方有義務應許可方的要求直接向許可方支付此類月度許可費。

4.2. 每月許可證付款減免。儘管有上文第4.1節的規定，並且只要被許可方遵守本協議的所有其他條款和條件，但考慮到本協議項下的每個許可：(A)第一個完整的月度許可付款應全部扣減，(B)第二個和第三個月的許可付款應減免50%，以及(C)第四個和第五個月的許可證付款應減免25%。為清楚起見，如果許可證期限的第一個月是按比例按比例支付月度許可證付款的部分 月(如第4.1節所規定)，則該 月按比例分攤的許可證付款不應被視為針對本節中的減免條款的第一筆付款，而應被視為緊隨其後一個月的每月許可證 付款應被視為本節所規定的減税的第一筆付款。

4.3. 第一個月和最後一個月的存款。對於本許可證項下授予的每個許可證，被許可方應在許可證授予日期後三個工作日內向許可方支付一筆不可退還的金額，該金額相當於該許可證項下兩筆每月全額許可證付款的總和 ；許可方將繼續支付此類許可證的首次全額和最後一筆全額(即未按比例分攤) 個月的許可證付款。如果許可的月度許可付款在主期限內增加，被許可方應在增加時向許可方交存額外款項，以便許可方根據第4.3條持有的與適用許可的最後幾個月許可付款相對應的總金額等於該許可到期的一個月許可付款的當前金額。

4.4. 設施設備押金。對於根據本協議授予的每個許可證，被許可方應在許可證授予日期後三個工作日內，向許可方交該許可證項下每月許可證付款的50%作為該許可證的保證金(該保證金即“設施設備保證金”)。雙方同意，為被許可方忠實履行本協議項下的義務，許可方應繼續保留這筆款項。如果被許可方未能支付本協議項下到期的任何款項或其他費用，或在本協議任何條款下違約或違反本協議的任何規定，許可方 可使用、運用或保留上述保證金的全部或任何部分(A)作為本協議項下到期的任何款項(包括任何月度許可付款)的付款， (B)因被許可方違約或違反本協議或任何次級被許可方的違約而有義務支付的任何其他款項的付款，或(C)賠償許可方因此而可能遭受的任何損失或損害。此外，許可方可使用、運用或保留此類設施設備保證金的全部或任何部分，以支付許可方因批准施工備忘錄而發生的任何自付費用，無論該施工備忘錄是否由許可方簽署。 如果許可方使用或使用了所有或部分此類保證金，則被許可方應在書面要求後五個工作日內向許可方交存足夠的現金，以將保證金恢復到被許可方當時所需的全部金額。如果在適用的許可期限內每月許可付款增加，則被許可方應在增加時, 向許可方支付保證金 額外的資金，以使許可方根據第4.4節持有的與適用許可證的設施設備保證金相對應的總金額等於與該許可相關的一次當期每月許可證付款的50%當時的金額。 許可方無需將任何設施設備保證金與其一般賬户分開保存。對於本協議項下授予的每個許可，如果被許可方已履行與該許可相關的所有義務，則上述押金或許可方未按本協議允許使用的部分應退還給被許可方(或根據許可方的選擇，退還給最後一位受讓人，如果有的話)，且不支付利息或其他使用增量。在適用的許可期限到期後以及在被許可方和適用的次被許可方騰出適用的服務區域和設施之後的30天內)。在此，許可方和被許可方之間不會就上述設施設備保證金建立信任關係。

4.5. 所需資本支出。對於根據本協議授予的每個許可，在適用的生效日期後，被許可方不應對設施的任何資本修復、更換或改進負責，除非(A)許可方因直接原因或為了遵守任何適用法律(包括但不限於遵守1990年《美國殘疾人法》)而需要進行此類資本支出，且此類資本支出用於資本修復，更換或改進服務區所屬的適用設施的任何部分(在這種情況下，被許可方應承擔被許可方承擔該資本支出成本的 份額)或(B)此類資本支出僅因被許可方 或被許可方在適用設施中具體使用該服務區而需要(在這種情況下，被許可方應對此類資本支出的成本負全部責任)。如果被許可方承擔本協議項下資本支出的全部或部分費用，許可方應提前30天向被許可方發出書面通知，告知被許可方有義務在收到發票後30天內支付此類費用。如本協議中所用，“被許可方的份額”應通過將資本支出的總成本乘以分數來確定，分數的分子為適用服務區域的建築面積，分母為適用設施的建築面積(但如果此類資本支出僅與服務區域有關, 則被許可方的份額應等於100%)。被許可方應支付資本支出中的份額，不得進行任何扣除、抵銷或反索賠，未支付此類款項的後果與被許可方未能按月支付到期許可費的後果相同。

4.6. 滯納金。被許可方承認，被許可方延遲向許可方支付任何月度許可費或本協議項下到期的其他款項將導致許可方產生本協議未考慮的費用，其確切金額將非常難以確定 。此類成本包括但不限於加工費和會計費。因此，如果許可方或許可方的指定人沒有在到期日或之前收到被許可方每月支付的任何許可費或其他款項，則在不需要通知被許可方的情況下，被許可方應向許可方支付相當於該逾期金額3%的滯納金。 此外，如果逾期三天以上，許可方或許可方指定人應就逾期金額支付每月5%或法律允許的最高金額的利息，兩者以較小者為準。雙方在此同意，此類滯納金和利息是對許可方因被許可方延遲付款而產生的費用的公平合理的估計。為免生疑問，許可方選擇收取每月未付的許可費(如上文第4.1節所述)，不排除許可方向被許可方收取本節規定的滯納金。儘管本協議中有任何相反規定，許可方接受此類逾期收費和利息在任何情況下都不構成被許可方對該逾期款項的任何違約行為的放棄，也不應阻止許可方行使其任何其他權利或尋求根據本協議或法律或衡平法可獲得的任何補救措施。

4.7. 税。除上述金額外，被許可方和再被許可方還將支付所有聯邦、省、州和地方銷售額、增值税、使用税、特權税和消費税、許可費和租金的所有税(如果有)，以及被許可方在違約前在本協議下的運營產生的所有類似税(不包括許可方應納税所得額和許可方應就設施支付的任何房地產税)。如果此類税款是根據受本許可證約束的設施的所在地 而應繳的，則此類税款應由被許可方與此類 許可證項下應繳的其他款項同時繳納(例如，每月許可證付款的月度付款)。如果任何聯邦、省、州或地方銷售税、增值税、使用税、特許税和消費税與被許可方或次被許可方的業務相關，則被許可方或適當的次被許可方應視情況直接向適用的税務機關報告税款。被許可人和再被許可人還應在拖欠之前支付對任何設施或服務區內或附近的被許可人和被許可人的所有其他個人財產進行評估和徵收的所有税款，並將這些税款直接匯至適用的税務機關。

4.8. 每月許可證支付調整。自每個許可證生效日期的一週年起及此後的每一年 週年(每個該日期為“週年日”)，適用許可證項下每月到期的許可證月度付款金額應增加相當於當時每月許可證付款金額的2%的金額(即，在緊接適用週年日期之前到期的每月許可證付款金額)。許可方應計算適用增加的金額，並向被許可方提供書面通知；但許可方未能及時發出通知並不解除被許可方支付此類增加的金額的義務。

4.9. 收款單位信息，其他。被許可方向許可方支付本節所述費用和付款的義務不取決於被許可方從任何分被許可方收到的任何付款。根據本協議支付的所有款項應 以加元支付，並按照附件D中的授權通過預先授權的借記協議支付給LAF加拿大公司，地址為92612歐文加利福尼亞州歐文92612號Michelson Drive 3161 Michelson Drive，Suite600，注意：許可方或許可方以其他書面形式指定給被許可方。 雙方同意，本條款4中規定的所有費用、付款和押金金額均反映公平市場價值。除本協議中明確規定外，在本協議終止時或在任何其他時間或在任何其他情況下，向許可方支付的任何款項 均不退還全部或部分，且除本協議明確規定外，許可證生效日期後被許可方在本協議項下應支付的任何款項不得減免。在任何情況下，被許可方不得以許可方未履行任何義務為由，抵扣、扣除或以其他方式扣留本協議項下的任何付款、利息、滯納金或任何其他應付款項。

5. 操作。

5.1. 客户。在符合本協議條款和條件的情況下，再被許可人有權向作為會員的從屬被許可人業務的客户和非會員的客户(非會員的客户沒有義務成為會員以獲得服務)(任何此類從屬被許可人的客户，或被從屬被許可人的客户的客人， “客户”)提供服務。在獲得對設施的訪問權限之前，每個客户必須提交身份材料，記錄該客户與適用承租人的關係。在客户使用服務期間，每個客户必須始終處於適用的次受許可方的直接監督之下，並且所有客户將遵守許可方制定的規則和條例，或通過引用併入本合同附件E中的規則和條例(“許可規則和條例”)，以及在特定設施中張貼的任何規則和條例，許可方可隨時修改所有這些規則和條例。再被許可人應 要求所有客户在接受服務之前並作為先決條件，以許可方批准的格式簽署放棄和免除責任書，再被許可人應保留其客户執行的此類放棄，並應要求向許可方提供其完整副本。 在許可方通知放棄和免除責任的形式發生變化之前，再被許可人應要求客户簽署本文件所附表格，作為證據E的附件B。

5.2. 許可用途。

5.2.1. 服務區。就本協議項下授予的每個許可證而言，在符合本協議條款和條件的情況下，每個受讓人應被允許僅向適用服務區域內的客户提供、宣傳、銷售和提供附件B中所列的服務(該等服務，即“服務”)。

5.2.2. 設備。對於根據本協議授予的每個許可證，每個被許可人應被允許有限地使用受該許可證管轄的設施中位於服務區域外的健身器材(統稱為“器材”)，條件是：(A)許可人、成員或許可人的其他客人或受邀者沒有以其他方式使用或需要此類器材， (B)被轉讓人不得導致任何特定器材的連續使用超過30分鐘。(C)每位客户 始終處於受讓方僱用的持證物理治療師或持牌理療師助理的直接監督下，(D)在任何給定時間使用設備的客户和此類受讓方人員不超過三名，(E)受讓方 每次使用後將所有可移動設備歸還至設施內的適當位置。

5.2.3. 泳池巷。對於根據本協議授予的每個許可證，次受許可人應被允許僅出於提供服務的目的而使用設施的 現有泳池(如果有)的一圈車道(“泳池車道”)，前提是(A)許可方的基於泳池的團體健身課程沒有開課，(B)使用泳池車道的每個客户始終處於從屬受許可人僱用的持證物理治療師或有執照的物理治療師助理的直接監督下，(C)在任何給定時間內，使用泳池車道的客户和此類從屬被許可人人員不超過三名，且(D)被許可人確保被許可人或從屬被許可人僱用的一名經美國紅十字會或其他類似計劃認證的心肺復甦和急救人員繼續為泳池中的從屬被許可人的客户的利益和監督而值班(除非適用法律要求對從屬被許可人在泳池中的客户進行更高級別的監督，否則費用由被許可人或從屬被許可人承擔)。在這種情況下，被許可方應提供更大的監督，費用由被許可方或次被許可方承擔)。

5.3. 禁止使用。未經許可方事先書面許可，被許可方和次被許可方不得在任何設施內從事任何活動，除非第5.2節、附件B所述或本合同另有明文允許。在不限制上述規定的情況下，明確禁止被許可方和次被許可方向任何許可方設施提供、宣傳、銷售或提供任何(A)個人培訓或(B)會員資格或其他訪問方式(會員資格或僅訪問次被許可方在服務區域中的業務的權限除外)。此外，被許可方、任何次級被許可方及其任何代理人、承包商、員工、代表、客户、客人或被邀請者(連同被許可方，被許可方)無權進入或使用許可方設施內的任何設施、便利設施或服務(包括但不限於設施的健身器材、健身地板、壁球場、籃球場、大堂椅子、“Kids Klub”、“Kids Klub”洗手間、更衣室、更衣室、淋浴桑拿團體健身課程、毛巾、游泳池和水療中心)，除非進入和使用設施的服務區是嚴格必要的，或者被許可方是會員或持有許可方頒發的允許進入或使用此類設施、便利設施或服務的當前訪客通行證。儘管有上述規定，(I)承租人的員工和非會員客户可以僅出於有限的目的使用設施的更衣室，而不能用於更換或存放衣服或其他用途；(Ii)作為會員的承租人員工可以根據其與許可方簽訂的會員協議的條款使用設施、便利設施和服務，但只能在該人沒有工作或計劃工作的時間內使用, 作為從屬受讓人的僱員和(Iii)作為會員的客户可根據此人與許可方的會員協議條款使用設施中的設施、便利設施和服務。被許可方或次被許可方(視情況而定)應將本節中的上述限制通知所有被許可方。就本協議而言，“個人訓練”係指體育訓練、體能訓練、個人訓練或類似服務(包括但不限於有關健美、減肥(應理解為受讓人可提供減肥服務和康復治療計劃一部分的建議)、身材發育、營養、飲食、身體健康、鍛鍊、心血管耐力、靈活性、肌肉力量或肌肉耐力方面的指導、教育、指導、建議、培訓、諮詢或協助)。以及評估健身需求、設計適當的鍛鍊方案以及激勵客户實現健身目標)，以一對一或小組形式進行。

5.4. 許可證規章制度。被許可方應，且被許可方應指示其他被許可方(如適用)遵守和遵守許可規則和規定。許可方保留隨時修改許可規則和法規以及採用許可方認為必要的其他規則和法規的權利，許可方擁有單獨和絕對的自由裁量權，可隨時運營任何設施；但是，只要許可方同意以與對其其他客户和被許可方適用和執行許可規則和法規基本相同的方式應用和執行許可規則和法規，則許可方保留權利。許可證規則和條例對被許可方(如適用)具有約束力和決定性，不受合理性標準的約束。

5.5. 營業時間。被轉讓方在每個服務區的預期運營時間將在適用的LMA中規定。 每個轉讓方應在每個服務區中張貼一個標誌，其形式和內容必須得到許可方的書面批准，列出該服務區開放營業的時間。被許可人同意，當任何設施或服務區未開放營業時，其本人或任何分被許可人均無權進入該設施或服務區。如果設施不在正常營業時間內開放，許可方將盡商業上合理的努力向被許可方提供儘可能多的提前通知。

5.6. 停車。被許可方(包括所有分被許可方)應遵守許可方制定的與每個設施有關的任何車輛停車規則和規定。被許可方對每個設施的可用停車位的非獨佔使用享有與使用該設施的許可方成員所享有的權利和義務相同的權利和義務。儘管有上述規定，許可方保留因被許可方在設施停車而被許可方支付的任何停車費的被許可方報銷的權利。

5.7. 無擾民。在受本協議項下許可的每個設施，被許可方同意其和每個被許可方應以專業的方式開展其業務，並控制和監督被許可方，不得造成任何滋擾或幹擾、騷擾或幹擾(包括但不限於被許可方或被許可方員工在設施或設施附近的糾察隊、罷工或勞資糾紛)許可方對設施或許可方的任何員工、成員、被許可方或被邀請方的操作。

5.8. 不貶低；合作。被許可方、被許可方及其代理人、承包商、員工和代表不得(A)對客户或成員(或潛在客户或成員)發表關於任何許可方、任何其他許可方的其他被許可方或任何許可方設施(包括任何設施)的負面言論，或以任何方式直接或間接地以口頭或書面形式向媒體或通過社交媒體或其他方式發表任何可被合理地解釋為詆譭或意圖損害任何許可方或任何此類被許可方的業務、商業聲譽或個人聲譽的言論。(B)不得在設施中推廣與許可方競爭的任何健康和健身設施，以及(C)與許可方的人員合作。

5.9. 人員。持牌人將繼續積極監督次級持牌人在設施中的業務運營。被許可人或分被許可人(如適用)應負責提供提供服務所需的所有人員。關於在設施中發展和經營被轉讓方的業務，許可方對以下方面不承擔責任或義務：(A)聘用、培訓或監督有效率、有能力、有禮貌的員工以經營被轉讓方的業務，(B)該等員工的僱用和補償條款，或(C)該等員工在被轉讓方業務運營方面的適當培訓。被許可方表示，被許可方或次被許可方(視情況而定)僱用的、或向被許可方或次被許可方提供或代表其提供服務的所有員工(視情況而定)在適用法律要求的範圍內，均已並將始終獲得正式許可和資格證書。被許可方將並將促使每個被許可方在設施內遵守所有法律，包括但不限於禁止騷擾和歧視的法律，以及所有州和聯邦勞動法。被許可人將， 並將要求每個子被許可人維持與其員工有關的所有法律要求的保險(例如，工人補償和失業)和 福利，遵守所有州和聯邦工資和工時法律，並支付所有適用的州、聯邦和 地方工資税。

5.10. 互聯網。未經許可方首席信息官、首席IT架構師或董事IT基礎設施的事先書面批准，被許可方、次被許可方及其代理人、承包商、員工或代表不得安裝任何互聯網接入，或訪問或使用許可方在設施中提供的任何互聯網接入。

6. 合規性。

6.1. 遵守法律。被許可方聲明並保證，作為附表6.1所附的是次要被許可方需要在本合同項下許可的每個設施執行服務的所有許可證和許可的列表。持牌人進一步承諾在必要時更新附表6.1，以遵守前一句話。儘管有上述規定，但被許可方應並應促使每一分被許可方在整個主條款期間獲得並保持良好的狀態，所有與次級許可方在每個設施的業務和服務的開展、所有權、使用、佔用或運營有關的法律要求的許可證和許可，無論是否包含在本合同附表6.1中。被許可方承諾，它應促使被許可方和被許可方的代理、承包商、員工和代表遵守所有適用的聯邦、省、州、縣和市級法律、法規、規則、命令、要求、條例和條例，這些法律、法規、規則、命令、要求、條例和條例管轄着被許可方、被許可方、被許可方或他們的代理人、承包商或其代理人、承包商在每個設施和服務區及其周圍經營和提供被許可方的服務(包括但不限於，要求被許可方、被許可方、被許可方或其代理人、承包商員工和代表 和向客户提供服務，以及任何支付卡行業安全標準(如果適用)。被許可方應確保 所有再被許可方以合法方式開展業務和提供服務，並控制和監督其人員，不得以任何違反適用法律的方式使用或允許使用任何設施或服務區。被許可方應單獨負責遵守任何和所有特許經營法律(如與特許經營銷售、註冊有關的法律, 或披露) 與被許可方-次被許可方的關係有關。被許可方承認並同意，許可方對被許可方或次被許可方遵守政府或監管機構為應對新冠肺炎等流行病而頒佈的規則，無論是與疫苗接種授權或其他方面有關的規定，均不承擔任何責任或責任。被許可方完全有責任確保遵守此類規則和/或要求，被許可方應賠償、保護許可方，並使許可方不受許可方因上述規定而可能遭受的損害。被許可方同意，如果確定疫苗接種授權 適用於被許可方或次被許可方的服務，則本協議的所有條款應繼續適用，並且被許可方 不會因本協議或任何LMA而獲得任何費用或終止權的減免。

6.2. 某些公共資助的項目。被許可方表示並保證，被許可方和再被許可方均不參與，且在主期限內，被許可方和再被許可方都不會作為提供者登記或以其他方式參與任何州、省、聯邦或其他公共資助的醫療保健計劃，並且不會向任何州、省或聯邦醫療保健計劃提交任何服務的報銷索賠 。被許可方聲明並保證被許可方和許可方都不是聯邦 或省級“主承包商”、“分包商”或“一級分包商”，因為此類術語 在41 C.F.R§60-1.3中定義，或Medicare Advantage“一級實體”或“下游實體”， 此類術語在42 C.F.R.§422.2或任何類型的政府承包商(任何前述術語，稱為“政府 承包商”)中定義。被許可方進一步同意，如果它確定或被任何政府機構告知被許可方或任何次級被許可方是政府承包商，或者如果被許可方或任何次級被許可方打算參與任何公共資助的醫療保健計劃，它應立即通知許可方。

6.3. 無需推薦。雙方明確承認，許可方及其任何所有者、董事、高級管理人員、代理人、承包商、員工或代表均不需要或已被鼓勵將患者轉介給被許可方或次被許可方，且本協議項下支付給許可方的任何報酬都不是為了誘導或鼓勵將患者或客户轉介給被許可方或次被許可方而提供、支付、索取或收取的。雙方還明確同意：(A)每個服務區不超過從屬被許可方在該服務區的合法業務所合理和必要的範圍，以及(B)許可方根據本協議向許可方支付和收到的費用和其他報酬(包括但不限於每月許可證付款)(I)預先設定，(Br)(Ii)與公平市場價值一致，(Iii)作為公平交易的一部分進行談判，(Iv)不考慮雙方之間產生的任何推薦或其他業務的數量或價值，它們也不包括可歸因於任何一方接近或方便另一方作為潛在轉介源的任何額外費用，以及(V)即使在被許可方和許可方或其各自的附屬公司之間沒有進行轉介，在商業上也是合理的。

7. 排他性；非競爭性；非邀請性。

7.1. 排他性。被許可人承認並同意，它沒有獲得在設施中運營的任何專有權；但是，對於本協議項下授予的每個許可，只要該許可有效，且在雙方簽署特定設施的LMA之後，並且在適用的情況下，被許可方和適用的第二被許可方簽署了該設施的設施許可協議，許可方不得授予任何第三方在該許可的約束下在該設施提供服務的權利。 許可方保留與其設施相關的所有訪問和使用權利，但根據本協議明確授予的權利除外。 在不限制前述規定的情況下，被許可方承認，許可方可安排臨時促銷活動，有時涉及第三方，向許可方的成員或客人(可能包括客户)贈送物品或服務；但是，許可方 不得在設施的任何此類促銷活動中包括被許可方或適用的次被許可方的直接第三方競爭對手。許可方 可以應被許可方的要求，但受許可方的全權決定，允許被許可方和分被許可方在此類臨時促銷期間包括被許可方和分被許可方的服務的促銷。對被許可方和次被許可方服務的任何此類促銷應遵守所有適用的法律、規則和法規。

7.2.競業禁止。在 每個設施、被許可人、次被許可人及其在每個設施的代理人、承包商、員工和代表不得以口頭或任何現有或未來存在的媒介銷售、宣傳、要約或推廣任何健身俱樂部運營商，但許可方除外。

7.3. 非徵求意見。在主期限內及之後的六個月內，被許可方同意不招聘許可方的任何現任或前任員工，許可方同意不招聘被許可方的任何現任或前任員工。儘管有上述規定，如果另一方的現任或前任僱員(該招聘方或聘用方，“招聘方”)(A)就可能的僱傭事宜與聘用方進行聯繫，或者(B) 響應了聘用方發佈的一般招聘廣告(包括但不限於在聘用方網站上發佈的任何招聘廣告)，則一方可以徵集或聘用該員工。

7.4. 成員聯繫人。在任何情況下，被許可方、次被許可方或其代理人、承包商、員工或代表都不會鼓勵任何 成員退出、或取消或凍結該成員的會員資格或與許可方簽訂的其他個人培訓或其他服務協議，以促進向該成員出售或繼續提供服務。

8. 保險。

8.1. 一般責任保險。被許可方應並應促使每一分被許可方在主合同期間獲得並繼續有效的全面一般責任保險單，保額為每次事故不低於100萬美元(1,000,000美元)，人身傷害和財產損失合計不低於300萬美元(3,000,000美元)，或由許可方合理確定的較大金額，費用由被許可方承擔。但被許可方和每一分被許可方在整個主條款期間還維持一份不低於200萬美元(2,000,000美元)的超額或總體責任保單(總金額應單獨適用於每個設施，未經許可方書面批准，不得與被許可方或次被許可方運營的其他地點合併)。此類保單應分別(A)為被許可方和次被許可方提供保險，並將許可方和每個設施的房舍所有者(“設施所有人”)列為因被許可方使用、佔用或維護每個服務區和設施而產生的責任的附加保險人，(B)包括放棄以許可方和每個設施所有人為受益人的代位權，(C)作為主要保險單 對許可方或設施所有人可能承保的任何保險進行承保而不提供保險；以及(D)擁有不超過10,000美元(10,000美元)的免賠額或 適用的自我保險留存金額。

8.2. 職業責任保險。被許可方應並應促使每一分被許可方在主條款期間獲得並保持有效的專業責任保險單，每次保險金額不低於1,000,000美元(1,000,000美元)，或由許可方合理確定的較大金額，總金額不少於3,000,000美元(3,000,000美元)，總金額應分別適用於每一設施，且未經許可方書面批准，不得與被許可方或分被許可方運營的其他地點合併。此類保險單應(A)將被許可方和被許可方及每一設施所有人作為附加保險人，對次級被許可人提供的服務所產生的責任進行保險，(B)包括放棄代位權，使許可方和每一設施所有人受益，(C)寫成主要保險單，且不對許可方或設施所有人可能承保的任何保險作出貢獻，(D)有不超過1萬美元(10,000美元)的免賠額或自保保留額，視情況而定，以及(E)將性虐待和性騷擾保險 包括在保險範圍內，如果不在第8.1條所述的保險範圍內。儘管如上所述，為免生疑問，如果被許可方或次被許可方的職業責任保險單不允許將許可方或設施所有人列為額外的被保險人，如果許可方或設施所有人在訴訟中被指名為被許可方或被許可方的職業責任保險單承保的損失，被許可方應賠償許可方和設施所有人，並使其不受損害。

8.3. 工傷賠償和僱主責任保險。被許可方應，並應促使每一分被許可方支付上述各方的全部成本和費用：(A)在主期限內，按照設施所在州或省的法定限額，為每個設施購買並保持有效的工傷保險 (但金額不低於100萬美元(1,000,000美元))，以及(B)僱主的責任保險金額為每個事故或疾病不低於100萬美元(1,000,000美元)，或在法律要求下更高，這些政策應包括放棄以許可方和適用的設施所有人為受益人的代位權。如果被許可方或次被許可方免除了與設施有關的工人賠償，並且被許可方以令許可方滿意的形式和實質 簽署了免責聲明和確認，則被許可方不應被要求遵守上述(A)條款。

8.4. 汽車保險。如果被許可方或次被許可方將任何客户或其他人員運送到設施或從設施接收，則被許可方 應並應促使每一次被許可方在主合同期間獲得並保持有效的汽車保險單(包括自有、非自有和租賃汽車保險)，保額不低於100萬美元 (1,000,000美元)，或由許可方合理確定的較大金額。此類保險單應： (A)將被許可方、許可方和每個設施所有人作為附加保險人投保；(B)包括以許可方和每個設施所有人為受益人的代位權豁免；(C)作為主要保單承保，對於許可方 或設施所有人可能承保的任何保險，不予繳費；以及(D)可扣除或自保留存金額(視情況而定)不超過10,000 美元(10,000美元)。

8.5. 與建築相關。在對任何服務區進行任何改進的施工和安裝過程中，被許可方應獲得 並保持有效(如果正在執行該工作)，並使其所有正在執行該工作的承包商獲得並保持 在本合同附件F中規定的強制保險。

8.6. 附加策略。被許可方應並應促使每一分被許可方以該方的全部成本和費用獲得並在主條款期間按照許可方可能合理地要求被許可方或分被許可方就設施中次級被許可方的業務運營而維持的承保金額的其他保險單保持有效。如果許可方在生效日期後要求 此類附加保險單，則被許可方應在60天內遵守此類附加要求，並應向許可方提供書面證明。

8.7. 保險單。對於本協議項下授予的每個許可證，被許可方應在被許可方(或任何次被許可方)佔用適用的服務區域之前，向許可方提交證書，證明第8.1至8.6條所要求的保險存在和保險金額，包括8.1至8.6條所要求的保險金額 (如果是第8.5條所要求的保險，則在開始建造和安裝適用的改進之前)，並且這些證書應指定LAF加拿大公司、每個設施所有人或許可方指定的任何其他個人或實體為附加被保險人。被許可方還應提供適用的附加保險背書，將許可方和適用的設施所有人指定為附加被保險人。此類保單應由最新版本的A.M.Best Key評級指南中評級為“A”或更好、財務規模類別為XI或更高的保險公司出具，該保險公司應獲得在設施所在司法管轄區開展業務的許可證。除非提前30天向許可方發出書面通知，否則不得取消本協議所要求的任何保單，也不得對保單進行減保或其他修改。被許可方應在保單期滿前至少30天向許可方提供續保的證據。如果許可方在生效日期後更改了本合同項下的任何保險要求或引入了除本第8條所列要求以外的其他保險要求，則被許可方應在60-60天內遵守該更改或其他要求，並應向許可方提供書面證明。為免生疑問，關於轉讓人經營的每個設施, 被許可人同意(A)確保每個被許可人獲得第8.1至8.6條所要求的類型和金額的保險，包括8.1至8.6條，(B)許可人收到此類保險的證據應是被許可人進入、佔用或在設施中運營的先決條件，以及(C)被許可人如未能獲得任何該等要求的保險，被許可人仍應對許可方負責。

8.8. 額外的投保人、損失收款人。為了根據第8條指定其他投保人和受損人的姓名，許可方的名稱和地址如下；每個設施所有人的名稱和地址應在適用的LMA中或由許可方單獨提供的名稱和地址中列出。

LAF 加拿大公司

3161邁克爾遜博士，600套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92612

8.9. 沒有足夠覆蓋面的陳述。許可方不表示第8條中規定的保險範圍和金額足以支付被許可方或任何分被許可方在本協議項下的財產或義務。遵守第8條的上述保險要求不應限制被許可方在本合同項下的責任。

8.10次要承保人保險。被許可方應嚴格執行每個轉讓方根據適用的設施許可協議為適用設施維護所需保險的義務 。

9.賠償；損害賠償。

9.1. 由被許可方總經理進行賠償。被許可方應，並應促使每個次級被許可方為許可方、每個設施所有人、其各自的關聯公司以及此等各方各自的所有者、董事、高級管理人員、代理、承包商、員工和代表(與許可方、“許可方”一起)辯護、保護、使其不受傷害並賠償損失、責任、義務、索賠、產權負擔、缺陷、成本和開支(包括但不限於，合理的 律師費及由此產生的其他費用和開支)(統稱為“損失”)任何許可方因下列索賠而遭受、遭受、招致或要求支付的損失：(A)被許可方或被許可方根據本協議、LMA或設施許可協議作出的任何陳述、保證或契約的任何違反或不履行， (B)任何人的人身傷害或死亡，或對不動產或有形個人財產的損害，因被許可方、被許可方、被許可方或其代理人、承包商、僱員或代表使用設施或服務區而引起的：(C)被許可方或被許可方的業務的開展，或被許可方在任何服務區、設施或其他地方或附近所做、允許或遭受的任何活動、工作或事情；(D)任何被許可方的任何行為或不作為；(E)任何被許可方對任何許可方的索賠，包括但不限於，與被許可人違反本協議、任何LMA、任何設施許可協議或被許可人與任何次級被許可人之間的任何其他協議有關的損失，或與被許可人對次級被許可人的行為有關的損失， (F)設施許可協議定義的任何損失；和(G)任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、要求、評估、判決、費用、損失、損害賠償, 與前述(A)至(G)有關的債務和合理的法律及其他費用(與前述(A)至(G)有關的任何此類索賠，“索賠”)。為免生疑問，許可方無需先支付任何損失即可獲得本合同項下的賠償。

9.2. 被許可方賠償-特別。雙方的意圖和理解是，許可方不會也不會因為達成本協議項下預期的交易而成為 政府承包商，或作為HIPAA或任何適用的聯邦和省隱私、個人信息或個人健康信息法律(包括PIPEDA和PHIPA)或任何此類法律下的PHI託管人。此外，被許可方不得、也不得促使其被許可方、分被許可方及其代理人、承包商、員工、代表不得向任何許可方披露或以其他方式向任何許可方提供任何公共信息，或指示或指示任何當前或潛在客户或政府機構將任何可能包含公共信息的郵件遞送至設施。但是，為了許可方的利益，並作為本協議的一項實質性條件，被許可方明確承諾並同意，它應賠償許可方當事人因政府機構的任何查詢、調查、審計、合規評估、指控、索賠、指控、裁定、發現或其他類似行動而遭受、遭受、招致或被要求支付的任何和所有損失，並使許可方當事人免受損害、辯護和不受損害。勞工部聯邦合同合規計劃辦公室、衞生與公眾服務部、醫療保險和醫療補助服務中心、加拿大隱私專員或安大略省信息和隱私專員)指控或以其他方式指控許可方或被許可方作為政府承包商的表現或實際或指控的身份，或與被許可方根據PIPEDA、PHIPA、HIPAA或任何其他隱私規定的 或許可方的實際或聲稱的遵守或不遵守有關, 個人信息 或與本協議相關的個人健康信息立法(任何此類查詢、調查等，“特殊 索賠”)。

9.3. 許可方賠償；被許可方不放棄。儘管有上述規定，本協議的任何條款均不適用於放棄被許可方因許可方的故意不當行為或重大疏忽而對許可方提出或可能提出的任何索賠，許可方應就許可方因許可方的故意不當行為或重大疏忽而遭受、遭受、招致或被要求支付的任何和所有損失進行辯護、賠償並使被許可方不受損害。

9.4. 賠償程序。

9.4.1. 索賠通知。本協議項下要求賠償的一方(“被補償方”)應向另一方(“補償方”)交付一份書面通知，説明被補償方打算根據本協議提出賠償請求的任何索賠或特別索賠(該通知為“索賠通知”)；但是，被補償方未能提供索賠通知並不解除其對本協議項下被補償方的任何責任。每份索賠通知必須包含對索賠或特別索賠(視情況而定)的描述，以及相關損失的性質和金額(在當時已知此類損失的性質和金額的範圍內)，受賠方應迅速向補償方提供就任何此類損失收到的所有合理必要的文件和正式文件的副本(除非保密義務或適用法律禁止披露此類材料)。

9.4.2. 保障當事人的辯護義務。無論被補償方是否支付了因引起索賠通知的索賠或特別索賠而直接或間接產生的任何款項或造成的任何損害，根據本第9條規定的抗辯義務應立即適用。此外，補償方應在收到索賠通知後30天內，向被補償方發出書面通知，確認被補償方對其中提及的索賠或特殊索賠(被補償方如此確認的任何此類索賠，即“被補償索賠”)的抗辯責任。 此後，應通過其選擇的信譽良好的獨立律師(被補償方認為合理滿意)承擔、進行和控制和解或抗辯，費用由被補償方承擔。應受補償方不時提出的要求，將與此類事項有關的所有實質性進展和事件通知受補償方。對於任何此類賠償索賠，被賠償方(A) 應本着真誠和商業上合理的方式與賠償方就此進行充分合作，並且(B) 可隨時聘請單獨的律師代表該索賠，但在這種情況下，賠償方應獨自承擔任何此類單獨律師的費用和開支。

9.4.3. 受保方承擔辯護責任。即使第9條有任何相反規定，如果(A)被補償方向被補償方發出了適當的索賠通知，並且被補償方沒有承擔抗辯或沒有提起抗辯或拒絕為被補償方辯護，則受補償方在其選舉中可在沒有被補償方參與的情況下由其選擇的律師為被補償方辯護，(B)被補償方僅尋求針對被補償方的禁令或其他公平救濟，(C)被補償方的索賠包括一項特別索賠 或(D)被補償方合理地相信(I)有一個或多個法律或衡平法抗辯可供它使用，而這些抗辯不同於或不同於可供補償方使用的那些，(Ii)補償方的律師不能充分地 代表被補償方的利益，因為這種利益可能與補償方的利益相沖突，或(Iii)訴訟或訴訟涉及或可能對以下方面產生實質性影響：超出賠償範圍的任何重大事項 或賠償一方的防衞義務。如果被補償方接管了答辯權，則被補償方應迅速並定期向被補償方償還因對被補償方索賠進行辯護而產生的實際有據可查的費用(包括合理的律師費和開支)，並繼續對被補償方根據第9條負有賠償義務的任何損失負責。

9.4.4. 理賠。對於任何已由補償方控制答辯的受保護索賠， 補償方應將任何擬議的和解、妥協或同意提交給被補償方，並立即以書面通知被補償方， 此類索賠的任何判決的登錄，而除非此類和解，否則在未經被補償方事先書面同意的情況下(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得對任何此類索賠或關於此類索賠的任何判決的登錄進行和解或妥協。妥協或同意(A)包括無條件免除受補償方因此類索賠而產生的所有責任，(B)不包含任何關於代表受補償方作出任何不當行為或責任的承認或陳述，以及(C)不包含以任何方式影響、限制或幹擾受補償方業務的任何衡平法命令、判決或條款(付款事實或此類付款金額除外)。同樣，未經補償方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，受補償方不得就任何受保護索賠或就此類索賠提出的任何判決達成和解或妥協，除非 (I)該索賠是被補償方適當地遞交了索賠通知，而補償方未能承擔抗辯或未能提起抗辯或拒絕根據第9條提出抗辯，(Ii)此類索賠是特別索賠 或(Iii)此類和解，妥協或同意(A)包括無條件免除賠償一方因此類索賠而產生的所有責任, (B)不包含任何暗示代表賠償方的任何不當行為或責任的承認或陳述，且(C)不包含以任何方式影響、限制或幹擾賠償方業務的任何衡平法命令、判決或條款(付款事實或付款金額除外) 。

9.5. 損壞。作為許可方對價的重要組成部分，被許可方特此承擔因任何原因對被許可方在任何設施或服務區內、之上或附近的人員和財產造成損害和傷害的所有風險(被許可方在此放棄對許可方的所有索賠)，但因許可方的重大疏忽或更多過錯或不作為而造成的損害或傷害除外。被許可方應對任何被許可方對服務區或設施造成的任何和所有損害負責，除非此類損害是被許可方以成員身份造成的。

9.6. 許可方免除責任。除本協議明確規定外，被許可方或被轉讓方在任何服務區或任何設施或其他地方保存、存儲或維護的所有財產，應由該 方承擔全部責任。被許可方同意，除本協議明確規定外，許可方對被許可方或任何次級被許可方的業務或由此產生的任何收入損失，或任何被許可方的貨物、商品、產品或其他財產，或任何被許可方在任何服務區或設施或其他地方內或附近的任何其他人，(B)任何被許可方，無論此類損失、損害或傷害是由盜竊、火災、蒸汽、電力、天然氣、水或雨水， 或破損、泄漏， 造成或造成的，均不承擔責任。管道、灑水器、電線、電器、管道、空調或照明裝置的堵塞或其他缺陷，或任何其他原因造成的損失、損壞或傷害，無論該損失、損壞或傷害是由於服務區或設施的其他部分，或其他來源或地方引起的，或由於新建或維修、更改或改善任何服務區或設施的任何部分或適用的設備、固定物或附屬設施，也不論造成此類損失的原因，(C)許可方或許可方設施或其部分的任何其他被許可方、佔用者或使用者的任何行為或疏忽，或許可方未能執行該設施的任何其他被許可方、佔用者或使用人的任何其他協議的規定。

10. 默認。以下任何一項或多項事件的發生應構成被許可方根據本 協議的重大違約(違約)：

10.1. 到期未付款。被許可方未能按月支付許可證付款或本協議項下被許可方應在到期時支付的任何其他付款，在許可方向被許可方發出書面通知後持續五天的情況下，應構成違約。

10.2.無力償債。被許可方 應在下列情況下違約：(A)被許可方為債權人的利益作出任何一般安排或一般轉讓；(B)被許可方成為《美國法典》第11篇第101條或其任何後續法規所界定的“債務人”(除非，在針對被許可方提出的請願書中，該項規定在60天內被駁回)；(C)指定受託人或接管人接管被許可方在本協議中所擁有的設施或權益中的幾乎所有資產，如果未在30天內歸還被許可方的財產，或(D)扣押、執行或以其他司法方式扣押了被許可方位於設施內的幾乎所有資產或被許可方在本協議中的權益， 如果此類扣押未在30天內解除。第10.2條項下的違約應被視為不可治癒的違約，許可方有權在書面通知被許可方違約後立即終止本協議。

10.3. 交叉默認。被許可方根據與許可方的任何其他協議(如果有，超過適用的補救期限)的違約或違約，包括但不限於任何LMA，應構成違約。

10.4. 違反規定。違反第5.3節(“禁止使用”)、5.7節(“禁止使用”)、5.8節(“禁止誹謗”)、6.2節(“某些公共資助的計劃”)、7.2節(“競業禁止”)、7.4節(“會員聯繫”)、8節(“保險”)、11.2.1節(“放棄”)、14節(“危險材料”)、15節(“不披露”)或16.7節(“轉讓”)的任何條款、條件或條款，均構成違約。第10.4節項下的違約應被視為 不可治癒的違約，許可方有權在書面通知被許可方違約後立即終止適用的LMA(或本協議，如適用，如第10.9節所述)。

10.5. 違反其他規定。違反本協議第10節所述條款、條款或條件以外的任何條款、條款或條件的行為，在許可方向被許可方發出書面通知後持續五天的情況下，應構成違約；但是，如果此類違反的性質是合理地需要超過五天才能治癒，則如果被許可方在所述五天內開始補救並在此後努力進行補救，則被許可方不應被視為在第10.5條下違約。

10.6.構造失敗 。被許可方未能在適用許可證授予日期後90天內開始建設和安裝服務區的改進應構成違約。此外，被許可方未能在適用的預計完工日期後120天內(如果施工備忘錄未指明預計完工日期，則在許可證授予日期後六個月內)完成服務區的改善，應構成違約 (不言而喻，服務區的改善應在被許可方收到批准通知時被視為完成，不得被無理扣留或拖延，或未能在收到完工通知後5個工作日內收到此類通知，且在此期間未收到不批准通知，對於此類服務區域)。 本條款10.6項下的違約應被視為不可治癒的違約，許可方有權在書面通知被許可方違約後立即終止針對適用設施授予的許可證。

10.7.操作失敗 。次受許可人未能在適用許可證生效日期後30天內在服務區開始運營應構成違約。第10.7條下的違約應被視為不可治癒的違約 許可方有權在向被許可方發出書面違約通知後立即終止針對適用設施授予的許可證。

10.8。遺棄。被許可方和次被許可方提前書面不允許取消或放棄任何服務區，應構成違約。就本協議而言，休假是指被許可方和次被許可方未能在適用的LMA中規定的最短運行時間內(或者，如果該LMA中未規定最低運行時間，則為每天至少6小時，每週6天)在適用設施連續7天或更長時間，或在任何一年的任何一年期間，不能連續佔用適用的服務區(不包括被許可方因戰爭、罷工、自然災害或其他天災而無法運營的情況)。是否支付每月的許可證付款 。第10.8條下的違約應被視為不可治癒的違約，許可方有權在書面違約通知給被許可方後，立即終止針對適用設施授予的許可。

10.9. 常規或設施默認。第10.2條和第10.4條下的任何違約(關於違反第5.8條(“不得貶低”)、第6.2條(“某些公共資助項目”)、第7.2條(“競業禁止”)、第15條(“保密”)或第16.7條(“轉讓”))應被視為“一般違約”(在此情況下，許可方可以終止本協議和本協議下的所有許可)；但是，如果違反第5.8條的行為僅限於診所級別的人員(而不是任何現場管理人員、執行人員或所有權級別的人員)，並且此類診所級別的人員立即受到充分的紀律處分， 可能包括終止僱用，則被許可方可以 僅在這種情況下進行糾正。第10.1、10.5、10.6、10.7、10.8節或第10.4節中引用的第10.4節中的任何違約，除上述構成一般違約的違約外，均應視為“設施違約”(在這種情況下，許可方只能終止針對適用設施授予的許可證)。如果第10.5條下的任何違約僅適用於一個或多個特定設施(但不適用於所有設施)，則應視為設施違約(對於每個適用設施)，如果此類默認 適用於所有設施，則視為一般違約。

10.10設施 默認許可協議。發生以下任何事件應被視為“設施許可 協議違約”，在此情況下(除適用法律限制外)，許可方可要求被許可方在向被許可方發出書面通知後，終止設施中任何次級被許可方的設施許可協議，而不受處罰：

10.10.1. 承租人根據該設施許可協議在設施中提供任何未經許可方授權且未能在許可方書面通知後三個工作日內完全遵守的項目或服務。

10.10.2. 被轉讓方在收到許可方書面通知後三個工作日內未遵守許可方的規章制度。

10.10.3. 承租人違反適用設施許可協議中規定的保密、保密或非貶損義務 。

10.10.4. 次級被許可方違反、違反或未能履行本協議或適用設施許可協議或與其在適用設施的業務運營有關的任何協議的任何其他實質性規定，前提是此類違約、違反或不履行在許可方向被許可方提供書面通知後持續10天。

11. 終止。

11.1.終止的理由 。除本協議其他地方規定的任何終止理由外，本協議或根據本協議授予的個人許可證(視情況而定)可按如下方式終止：

11.1.1. 故意省略。

11.1.2。出於 原因。在發生一般違約時，許可方可通過向被許可方提供書面通知來終止本協議(以及根據本協議授予的所有許可)。設施違約發生時，許可方可通過向被許可方提供書面通知來終止適用的許可證。在以下情況下，許可方也可通過向被許可方提供書面通知來終止本協議(以及本協議項下授予的所有許可)：(A)被許可方在任何12個月期間內三次或三次以上設施違約，或(B)同一被許可方三次或三次以上設施許可協議違約。

11.1.3。許可方停止業務。如果設施關閉，該設施的相應許可證將 自動終止。在本協議中，“關閉”是指(A)許可方已選擇永久 並完全停止在設施中的業務(應理解，本協議不應以任何方式限制許可方作出此類選擇的能力)或(B)許可方已連續至少30天完全停止在設施中的業務，但維修、重建或翻新設施的目的或由於恐怖主義、火災、上帝行為、政府行為或未能採取行動、暴亂、糾察隊、罷工、勞資糾紛、故障、事故或許可方無法控制的任何其他原因(無論與上述事件相似還是不同)。許可方應提前至少30天通知被許可方擬關閉設施。

11.1.4. 房屋租賃終止或期滿。如果許可方對設施的房屋租賃終止或到期 ，該設施的相應許可證將自動終止。

11.1.5。許可方無法獲得許可。如果許可方無法獲得任何需要許可方(而不是被許可方)申請的許可、同意或批准(包括但不限於任何權利批准、建築許可、施工許可、變更、批准或設施所有者的同意等) ，許可方可以書面通知被許可方終止相應的許可。為免生疑問，(A)許可方應真誠地努力爭取獲得所有此類許可和批准，以及(B)如果許可方因任何原因無法獲得任何此類許可、批准等，許可方不承擔任何責任，也不影響本協議的有效性或雙方在本協議項下的義務，但在這種情況下，許可方應向被許可方退還其根據第4.3和4.4節(或許可方在本協議允許範圍內未使用或保留的部分)提供的適用許可的押金和付款(如果有)。

11.1.6. 被許可方未能獲得批准。如果被許可方未能在簽署LMA後90天內提供合理令人滿意的證據，證明被許可方或次級被許可方(視情況而定)已獲得適用法律關於次級被許可方擬在適用服務區內開展的業務所要求的許可證或許可(在服務區改善工程開始之前可獲得此類許可或許可的範圍內)， 許可方可通過向被許可方發送書面通知的方式立即終止LMA。為免生疑問，(A)被許可方或次被許可方(視情況而定)應真誠地努力爭取在90天期限屆滿前獲得此類許可或許可，以及(B)如果被許可方或次被許可方因任何原因無法獲得任何此類許可或許可，則被許可方不承擔任何責任，本協議的有效性或雙方在本協議項下的義務也不受影響，但在這種情況下，許可方應向被許可方退還其根據第4.3條和第4.4條提供的適用許可的押金和付款(如果有)(或許可方未在本協議允許的範圍內使用或保留的部分)。

11.1.7. 法律的某些修改；特別要求。雙方的意圖是根據所有適用法律 構建和實施本協議。如果許可方確定本協議或被許可方或次被許可方提供的服務違反或存在違反的重大風險，則任何法律、行業標準或準則或其下的合規將導致許可方產生本協議中未明確考慮的費用，或者許可方瞭解到或發生任何法律或指導意見或政府機構對其解釋的任何變更，或存在根據許可方的唯一決定導致許可方成為政府承包商或許可方受制於PIPEDA、PHIPA或HIPAA的重大風險，或影響待提供的服務或被許可方在設施中提供服務的能力，則許可方 有權在書面通知被許可方後立即終止本協議(或有爭議的特定許可)。此外，一旦發生特殊索賠，許可方可通過向被許可方提供書面通知來終止本協議(以及本協議項下授予的所有許可)。

11.1.8. 設施所有者的需求。如果設施所有人或在影響適用不動產所有權的任何文件中享有權利的第三方要求許可方停止提供或導致從屬被許可方停止提供部分或全部服務，許可方有權在向被許可方發出書面通知後立即終止本協議(或所爭議的特定許可)。

11.1.9. 控制權變更。如果轉讓或出售許可方在設施運營中使用的全部或幾乎所有資產，或者發生涉及設施的合併、合併、控制權變更或類似交易，許可方(或其繼承人或受讓人)可通過向被許可方提供60天的書面通知來終止適用的許可。

11.2. 終止、失效的後果。

11.2.1。投降吧。在許可證到期或終止的情況下，應適用以下條款：(A)被許可方應自負費用和費用，導致每個被許可方放棄適用的服務區，並立即從受該許可的設施中移走被許可方的所有FF&E、標誌、個人物品、材料、商品、貨物和產品，修復因此或由任何被許可方造成的任何損壞，離開適用的服務區時，除普通磨損和允許的改動外，清潔和無雜物，並騰出設施(不言而喻，服務區的任何損壞或惡化不應被視為普通磨損，如果適用的被許可方通過良好的維護實踐即可防止，且許可方保留在任何書面批准中明確規定，在交出適用的服務區後，被許可方必須將其移除)；(B) 除非嚴格需要迅速遵守(A)，否則被許可方和次被許可方在適用設施上提供服務的權利以及其訪問適用設施的權利應終止；(C)被許可方應立即向許可方支付到期或終止許可項下應支付給許可方的所有款項，直至該到期或終止之日為止(包括但不限於當時到期的所有月度許可付款，以及發生該到期或終止的月份的任何按比例計算的費用)；(D)被許可人應促使每一分被許可人簽發因到期或終止(或另選)而欠客户的任何和所有退款, 被許可方應直接向客户負責(br}再被許可方所欠的任何此類退款)；(E)被許可方無權將被許可方的業務轉移到許可方的任何其他設施；以及(F)許可方有權請求第三方在許可證到期或終止的任何或所有設施提供與 服務相同或基本相似的服務。為免生疑問，本協議的終止或到期應構成所有許可的終止或到期(視情況而定)。 儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但一旦許可因違約終止，被許可方應由許可方選擇將適用的服務區恢復至適用授予日期的原始狀態 。

11.2.2。保存補救措施 。終止本協議或根據本協議授予的任何許可不得影響一方在法律、衡平法或本協議項下有權獲得的任何其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，如果被許可方在許可終止或到期後未能遵守第11.2.1節的規定，許可方可在終止或終止許可後的任何時間，不經通知或要求，也不限制許可方行使任何其他權利或尋求許可方因此類失敗而可能獲得的任何其他補救措施(A)要求被許可方通過任何合法手段終止被許可方對適用服務區的佔有權(在這種情況下，許可方有權向被許可方追償許可方因此類失敗而產生的所有損害，包括：但不限於收回對服務區域的佔有權的成本和與此相關的合理律師費)和(B)從適用設施中移除被許可方的所有標誌、設備、個人物品、材料、商品、貨物和產品，並由被許可方自行決定處置所有此類物品，且不對被許可方承擔任何責任，費用由被許可方承擔。

11.2.3. 等待。被許可方應確保在任何LMA、設施許可協議或本協議到期或提前終止時，適用的次級被許可方應按照本協議的規定交出適用的服務區域並騰出適用的設施。如果被許可方沒有按照本協議的規定立即交出和騰出許可證已過期或終止的任何設施，則本協議的所有條款和條件應繼續適用，但以下情況除外：(A)被許可方應自動喪失對許可方持有的適用設施設備押金的所有權利，以及(B)被許可方就該設施每月應支付的許可證金應增加為2的乘積，乘以如果該許可證期未過期或終止，應根據本協議條款應支付的每月許可證金的金額，並且被許可方有義務在任何此類暫停期內向許可方支付增加的月度許可費、任何滯納金或其利息，以及根據許可(視情況而定)欠許可方的任何其他付款。許可方應計算此類月度許可費，並在整個保留期內由被許可方支付，直至適用的次受許可方交出並騰出適用的設施為止。許可方接受此類付款不應以任何方式對其其他權利和補救措施產生不利影響，在任何情況下，任何暫緩不得被視為允許延長或續訂主條款，本協議中包含的任何內容不得被解釋為許可方同意任何暫緩或給予被許可方任何與此相關的權利。

11.3終止設施許可協議。在 協議到期或終止之前且在適用的LMA到期或終止之前，任何設施許可協議到期或終止時：(A)被許可方將立即根據本協議向許可方支付與設施許可協議有關的所有到期款項 如果到期或終止導致不存在適用設施的有效設施許可協議，並且如果設施許可協議的到期或終止導致在LMA項下沒有有效的設施許可協議，則該LMA應自動終止，(B)適用的次級被許可人將無權在該設施運營或進入或使用該設施，以及(C)被許可人應促使適用的次級被許可人按照第11.2.1節的規定交出和騰出適用的設施。

12.公用事業。

12.1. 付款。許可方應負責被許可方使用設施的每個現有天然氣、電力、下水道和供水設施的增量成本(許可方不得提供或對被許可方或被許可方使用任何其他公用事業或服務負責，如清潔服務、互聯網、電話或電纜服務)。 儘管有前述規定，如果許可方確定被許可方在設施中使用任何公用事業在實質上是超出正常或過度的，然後，被許可方有義務補償許可方使用該公用設施的每月成本(如果該月成本超過許可方在緊接適用許可證生效日期之前就該設施支付的該公用設施的12個月往績成本的範圍)(該等成本，“超額公用事業費用”)，不言而喻，並同意對該12個月往績平均成本進行調整，以考慮到與新冠肺炎相關的俱樂部的關閉。僅作為示例且僅為避免懷疑，如果許可方的設施的12個月往後平均用電成本為1,000美元，並且如果此類成本在適用的許可期內由於被許可方的用電而增加到每月1,500美元，則被許可方應每月向許可方支付500美元作為超額公用事業費用 。被許可方應在收到發票後30天內支付任何超額公用事業費用，不得進行任何扣除、抵銷或反索賠，未及時支付超額公用事業費用的後果與被許可方未能支付每月許可費的後果相同。為免生疑問, 本協議的任何條款均不要求許可方向被許可方或任何被許可方提供互聯網服務，或支付被許可方或被許可方要求的任何機械繫統或其他系統的安裝費用(除非雙方在施工備忘錄中達成一致)，這些費用(如果有)應由被許可方或被許可方(如果有)單獨負責，並須經許可方事先批准。 被許可方同意遵守許可方實施的節能計劃。

12.2. 責任。即使本協議有任何相反規定，許可方也不對因任何原因導致的任何公用事業服務的任何變更、中斷或故障，或因未能在設施進行任何維修或進行任何維護而造成的任何財產傷害、損壞或損失承擔責任。此類服務不會因維護或維修、改建、改善、安裝或修改(包括但不限於設施的改建或翻新)或由於恐怖主義、火災、天災、政府行為或不作為、騷亂、糾察隊、罷工、勞資糾紛、故障、事故或許可方無法控制的任何其他原因(無論是否與上述事件相似或不同)應解除被許可方或任何次級被許可方在本協議項下的任何義務(以下第12.3節中規定的除外)或使許可方承擔本協議項下的任何責任，在任何情況下，許可方均不對被許可方或任何次級被許可方因任何管道或其他管道(包括但不限於水、蒸汽或製冷劑管路)、噴頭、噴頭的爆裂、破裂、泄漏或溢流對服務區或服務區內或其上的任何財產造成的任何傷害、損壞或損失負責。儲罐、排水溝、暖通空調故障、飲水機或洗手間或其他類似原因，在服務區或設施內、上方、上方或附近。

12.3. 中斷。由於火災、天災、政府行為或不作為、暴動、糾纏、罷工、勞資糾紛、故障、事故、維修或許可方無法控制(或不在其控制範圍內)的任何其他原因(無論是否與上述事件相似或不同)，任何設施的任何公用設施或服務因火災、天災、政府行為或未能採取行動、騷亂、糾察隊、罷工、勞資糾紛、故障、事故、維修或任何其他原因(無論是否與上述事件相似或不同)而發生不足、停止、中斷或中斷，不得減免月度許可費，許可方對此不承擔任何責任；但是，如果 任何此類不充分、停止、中斷或中斷，包括 政府或監管機構為應對新冠肺炎等流行病或其他天災而強制關閉設施，要求被許可人在連續十天或更長時間內關閉對公眾開放的服務區，則被許可人應有權按比例減少根據適用許可證應支付的每月許可費，直到服務恢復為止。

13.標誌、廣告和存儲。未經許可方明確書面同意，被許可方和任何被許可方不得在設施外部或服務區內、之上或附近放置任何標誌或橫幅。經許可方事先批准，被許可方可允許被許可方(A)在每個服務區(但在適用設施內)的外面、上面或附近放置標誌，以及(B)在設施入口處的窗口上或附近的每個設施內部放置雙面貼花或雙面標誌，前提是被許可方同意在收到設施所有人或管理市政當局(如附件G所示或許可方書面批准的其他方式)提出的任何要求時立即移除或重新放置該標誌。“許可標牌”)。承租人使用的所有允許標牌和任何其他宣傳材料應包含以下措辭：“[填寫次要承租人(或被許可人，如適用)的適當商號]獨立擁有和運營，不是LA Fitness的附屬公司“；但是，只要受讓人 在服務區中至少包括一個顯著展示前述披露的標誌，則相應設施中的任何其他標誌都不需要承擔此類披露(但是，為避免懷疑， 提及設施(例如，按名稱或地址)或帶有許可方的任何州、省或聯邦商標的所有促銷材料、註冊商標、普通法標誌、服務標誌、商號(例如，“LA Fitness”)、版權、徽標、圖像、 肖像，專利或其他知識產權(商標等，“商標”)應包含上述披露，以及一項聲明，即“此處所作的任何陳述僅由[插入從屬承租人(或被許可人，如適用)的適當商號]“)。每項設施許可協議應具體説明適用的受讓方使用的所有商品名稱。為免生疑問，被許可方應事先獲得許可方的書面批准(不得無理扣留、限制或延遲)未在附件G中描述的任何標誌，除非本合同另有明確許可或許可方書面批准，否則被許可方和次被許可方均不得在服務區域之外存儲或展示任何標誌、商品或設備。被許可方承諾，設施中使用的所有標牌，以及被許可方或再被許可方使用的涉及設施或帶有許可方標誌的任何其他宣傳材料，應遵守所有適用法律。 許可方對任何標牌或其他宣傳材料的任何審查或批准不解除被許可方的上述 義務。許可證終止或到期時，被許可方應確保按照本協議的規定移除相應設施的所有被許可方和分被許可方的標牌，並且被許可方應確保迅速修復因此類移除而對適用設施造成的任何損壞，而許可方不承擔任何費用。許可方可以 還要求被許可方和分被許可方不時移動任何允許的標牌。附表13列出了被許可方使用或代表被許可方使用的所有商品名稱。被許可人聲明並保證，被許可人和適用的次級被許可人有權使用、展示和推廣附表13所列商品名稱，並且這種使用、展示和推廣不會、也不會侵犯或挪用任何第三方的任何版權、商標、專利、商業祕密或其他知識產權。, 被許可方同意根據第9.1條賠償許可方因任何索賠、侵權或挪用而遭受的任何損失。

14. 有害物質。

14.1. 禁止使用有害物質。被許可人不得、也不得允許任何從屬被許可人違反任何環境法，在任何 設施內或附近使用或引入任何有害物質。就本協議而言，“危險物質”是指(I)被定義為危險物質、危險物質、危險廢物、生物危險材料、污染物、有毒物質、農藥、污染物或任何環境法規定的類似進口字樣的任何物質，(Ii)石油產品、副產品或其他碳氫物質，包括但不限於原油或其任何部分，(Iii)危險、有毒、腐蝕性、易燃、爆炸性、傳染性、放射性、致癌性或生殖毒性， 或以其他方式威脅人類健康，包括：但不限於傳染病或醫療廢物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯和含鉛或含鉛材料；或(Iv)根據任何環境法進行監管； 和(B)“環境法”是指任何旨在規範有害物質的產生、加工、生產、儲存、處理、處置、運輸或向環境排放的所有適用法律，或施加與環境保護、管理、規劃、報告或通知或公眾或員工健康和安全有關的要求、條件或限制。

14.2. 醫療廢物處置。在被許可人或任何次級被許可人產生任何醫療廢物(包括但不限於任何“紅包”廢物、針頭、手套、紗布、禮服和其他一次性物品、“醫療廢物”)的範圍內，(A)收集此類醫療廢物以及將此類醫療廢物的儲存、清理、處置和運出適用設施的費用應由被許可人自行承擔，並完全遵守所有適用的地方、州、省和聯邦法律(包括但不限於所有適用的條例、法規，由任何監管或諮詢機構頒佈或提出的指導和建議，包括但不限於聯邦職業安全與健康管理局或任何類似的聯邦、省、州或地方機構)，(B)醫療廢物的收集只能在服務區域內進行，不得在適用的設施內存儲或運輸，除非嚴格按照需要處置此類醫療廢物，並且符合前述條款(A)的規定，以及(C)醫療廢物在任何情況下都不得添加到許可方的任何垃圾箱或垃圾桶中，或與其合併，垃圾箱或類似容器。

15. 保密。

15.1. 某些定義。就本協議而言，下列術語具有賦予它們的含義：

15.1.1. “機密信息”是指任何信息，無論是在生效日期之前或之後提供的，被披露方或其代表標記為機密、非公開或專有的，或應被接受方合理理解為機密、非公開或專有的任何信息，包括但不限於與披露方的實際或潛在客户有關的信息；制定技術和計劃；課程設計；業務流程；營銷戰略和計劃；商業祕密；定價；信息系統；預算；收入和費用；財務預測； 利潤率；表格、程序、備忘錄、手冊和培訓材料；與供應商、供應商、代理商或其他被許可人的關係；以及其他設施租賃或許可條款；以及由 或為接受方編制的包含、基於或以其他方式全部或部分源自上述任何內容的任何説明、彙編、摘要或其他材料；但是，如果保密信息不包括以下信息：(A)在披露時或之後，除由於接收方或其任何代表違反本協議的任何實質性行為外，公眾可普遍獲得的信息；(B)披露時接收方或其代表從第三方來源獲得或知道的信息(條件是，據接收方所知，該第三方不是、也不被禁止向接收方披露此類保密信息)，(C)在被披露方或其代表披露之前，接收方或其代表知道或擁有該等機密信息, 或(D)過去或現在由接收方或其代表獨立開發，不參考或使用披露方的任何保密信息。

15.1.2. “披露方”是指另一方直接或間接收到、披露或以其他方式 獲得保密信息的一方。

15.1.3. “接收方”是指直接或間接收到、獲得訪問或以其他方式獲得另一方的任何保密信息的一方

15.1.4. “代表”是指接受方的僱員、高級管理人員、董事、律師、會計師和顧問(但不包括屬於披露方競爭對手的任何人員)。

15.2.除經允許外，不得泄露或使用保密信息。每一方同意：(A)未經披露方事先書面同意，不直接或間接地直接或間接向任何個人、公司、公司或其他實體(包括公眾)披露或以其他方式提供本協議的條款或披露方的任何機密信息(但接受方可以向其代表披露此類信息，條件是這些代表(br}代表(I)需要審閲此類信息以協助接受方或以其名義履行本協議項下的義務， (Ii)接收方告知此類信息的保密性質，以及(Iii)對此類信息負有不低於本文所述限制的保密義務或義務；(B)未經披露方事先書面同意，不得將披露方的保密信息用於為接受方或接受方的任何代表或為了披露方的任何競爭對手的利益而進行的任何工作；(C)不以任何方式複製或複製披露方的任何機密信息(除非包括在自動生成的計算機備份或在接收方正常業務過程中生成的檔案副本中，或按照適用法律的要求，或在披露方事先書面同意的情況下)；以及(D)採取一切合理、必要和適當的行動，以保護披露方從未經授權的披露或使用中獲得的機密信息。, 哪些措施不會比針對接收方自己的保密信息採取的預防措施更具防護性。

15.3. 所有權。每一方的保密信息仍為該方的財產。接收方不會因本協議或此類保密信息的披露而 獲得披露方的任何專利、商業祕密、商標、版權、知識產權、專有權利或 其他保密信息的任何許可或權利。

15.4. 退回或銷燬。應披露方的要求，接受方將選擇(A) 將披露方提供的包含保密信息的所有材料，包括任何 副本、彙編和摘錄退還給披露方，而不保留其任何副本，或(B)書面證明其已銷燬這些材料。第15.4節中的義務不適用於在接收方的正常業務過程中創建的任何自動生成的備份或存檔副本，但其中包含的任何保密信息仍應 遵守此處規定的保密義務。

15.5. 補救措施。每一方都承認，違反本協議而分享披露方機密信息的行為，無論是直接還是間接，都可能對披露方未來的盈利能力產生重大不利影響 因此，確定對披露方造成的損害是不切實際或極難確定的； 因此，雙方同意，如果接受方違反第15條的條款，披露方除了有權獲得的任何其他補救措施外，還可以尋求 禁令救濟。

15.6. 無公告。在任何情況下，未經許可方事先書面批准，被許可方不得(A)在當前或未來存在的任何媒體(包括但不限於任何新聞媒體或社交媒體)上宣傳或評論被許可方作為許可方的被許可方的事實和情況，或(B)就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何公開公告或新聞稿。

15.7. 生存。本條第15款在本協議期滿或終止後繼續有效，為期兩年

16. 其他。

16.1. 爭議。如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠、問題或分歧，雙方應真誠協商，並承認雙方的共同利益，試圖達成雙方都滿意的公正和公平的解決方案 。如果雙方未能在30天內達成此類解決方案，則在任何一方通知另一方後，所有因本協議引起或與本協議有關的爭議、索賠和其他爭議事項，或履行本協議或違反本協議的行為，應根據本條款的規定和程序提交具有約束力的最終仲裁。第16.1條規定的仲裁應根據第9章第1280節的規定在加利福尼亞州奧蘭治縣進行等後《加利福尼亞州民事訴訟法》，除非本合同另有規定。仲裁應在一名中立仲裁員面前進行，並由一名中立的仲裁員決定。單一中立仲裁員應通過許可方和被許可方共同商定的程序，從加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院的退休法官名單中選出。如果無法就選擇仲裁員的程序達成此類協議，或者如果商定的方法失敗，則應根據《加州民事訴訟法典》第1281.6節的規定指定仲裁員。許可方和被許可方應在仲裁員在場的情況下就仲裁的日期和地點達成一致。如果無法就仲裁的日期和地點達成協議，仲裁員 應根據加州民事訴訟法第1282.2(A)(1)節的規定指定時間和地點，但 仲裁員應給予不少於30天的開庭通知，除非雙方當事人共同同意縮短通知時間。許可方和被許可方應有權根據《加州民事訴訟法典》第1283.05條第(A)至(D)款的規定在仲裁中進行證據開示。根據這些程序，當事各方有權根據相同的權利、補救辦法和程序在仲裁中要求和要求出示證據開示文件，並應承擔所有相同的義務, 責任和義務，就好像仲裁的主題 是在加利福尼亞州高級法院的民事訴訟中待決的一樣。雙方特此 同意，在未事先徵得仲裁員許可的情況下，應允許根據本合同作出的任何發現，並應將其保持在合理的最低限度。仲裁員的決定可根據《加州民事訴訟法》第1285條的規定予以確認。仲裁程序本身的任何爭議、索賠和其他事項的細節或存在，以及與仲裁有關的任何發現，應嚴格保密，不得披露或與任何第三方討論，除非法律另有要求。此類仲裁的費用、在法院執行仲裁裁決的費用以及尋求法院命令強制仲裁的費用，包括合理的律師費，應由敗訴方承擔，或按仲裁員決定的比例承擔。在法庭上執行仲裁裁決所產生的一切合理費用，包括合理的律師費，應由敗訴方承擔。儘管與本協議有任何相反之處，許可方仍有權利和選擇權在有管轄權的法院維持驅逐的簡易訴訟，如非法拘禁訴訟。此外，儘管本協議有任何相反規定，許可方仍有權利和選擇權在有管轄權的法院對被許可方採取強制令和其他公平救濟措施。

16.2.法律選擇 。本協議應受適用設施所在省或州的國內法律管轄並根據其解釋，不適用任何選擇或衝突法律條款，也不會導致 適用該省或州以外的任何司法管轄區的法律。

16.3.累積 補救措施。本協議項下的任何補救措施或選擇不應被視為排他性的，但應儘可能與所有其他 補救措施累積。

16.4.完整的 協議。本協議包括本協議所附的所有附表、展品和附件，構成雙方之間關於本協議標的的協議條款的最終、完整和排他性聲明， 取代雙方之前和同時達成的所有諒解或協議(包括雙方之間的任何先前保密協議)。任何一方未受本協議明確規定以外的任何陳述或保證的引誘而訂立本協議，也無任何一方依賴於本協議明確規定之外的任何陳述或保證。

16.5. 可分割性。如果有管轄權的法院或仲裁員裁定本協議的任何條款非法、不可執行或因任何原因全部或部分無效，其餘條款或部分條款的有效性和可執行性不受影響。

16.6. 商標、服務標記和專利；營銷。被許可方承認許可方擁有的所有商標的有效性，未經許可方事先書面批准，被許可方和任何子被許可方均不得使用上述任何商標，如下所述。如果許可方 書面批准被許可方使用其與本協議相關的任何標記，則被許可方和適用的次級被許可方應僅以許可方當時規定的確切形式、樣式和類型使用此類標記，僅用於本協議或準許使用此類標記的書面批准中明確列出的目的，並受許可方提供的任何其他使用指南的約束。被許可方或次級被許可方要求使用許可方的任何標記時，應發送電子郵件至：chada@fitnessintl.com，電子郵件：chada@fitnessintl.com，或許可方另有指示。在不限制上述規定的情況下，被許可方 和分被許可方將單獨負責服務的任何營銷(包括但不限於所有營銷材料的準備及其成本)。被許可方或被許可方代表或代表被許可方或被許可方創建或使用的所有包含許可方標記的營銷應事先獲得許可方的書面批准，許可方可單獨和絕對自由裁量權予以拒絕；但條件是：(A)被許可方可在沒有許可方事先批准的情況下，在被許可方的在線和印刷目錄中僅列出設施的名稱、郵寄地址、電話或網站地址(但在適用許可終止時或應許可方的要求，被許可方應停止使用此類信息)；和(B)被許可方可以使用許可方的標誌 向其投資者社區、當地企業和家庭推銷被許可方的業務(包括宣佈即將開業), 經許可方事先批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

16.7. 作業。本協議和根據本協議授予的每個許可都是被許可方的個人權利。除非首先得到許可方的書面批准，否則被許可方不得以任何方式(包括但不限於再許可或特許經營)全部或部分轉讓或轉讓本協議、任何許可或被許可方在本協議或本協議項下的任何權利(不得以任何方式全部或部分轉讓)。被許可方無權授權或允許除許可方按照本協議批准的分被許可方以外的任何人在任何設施內佔用或提供服務。 任何違反第16.7條規定的轉讓或轉讓均無效。為免生疑問，許可方有絕對的、不受限制的權利，可隨時行使，在未經被許可方同意的情況下，通過向被許可方提供30天的書面通知，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何個人或法人。

16.8. 綁定效果。在本協議限制轉讓的條款的約束下，本協議對雙方及其 個人代表、繼承人、再被許可人和受讓人具有約束力，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或 授予任何其他個人或實體根據或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

16.9. 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 (包括通過電子郵件或傳真發送的通知)，並且當面送達時應視為已正式發出和收到；如果通過掛號或認證的頭等郵件發送，則在郵寄後的第二天視為已預付郵資；如果通過聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務發送，則在投遞時視為已預付費用；如果通過電子郵件、圖形掃描或其他傳真通信設備發送，則在通過該設備投遞時視為已支付費用。任何此類通知、請求、 要求或其他通信必須按如下方式妥善處理(前提是任何一方均可為本協議的目的更改其地址，方法是按照以下規定的方式通知另一方)：

16.10.表示同意的標準 。除本協議另有規定外，許可方在決定是否授予本協議允許或允許的任何同意或批准時，沒有義務行使任何合理標準。

16.11. 當事人關係；第三方受益人。被許可方和分被許可方是獨立的承包商，僅在符合本協議所規定的明示條件和約定的情況下，對服務區域內提供服務的所有方面負全部責任。雙方同意，本協議不打算也不應被視為在許可方與任何被許可方之間建立任何夥伴關係、合資企業、僱傭、代理或任何受託關係或其他關係，許可方和被許可方之間的關係除外。 任何一方均不得從事任何直接或間接可能合理地導致任何個人或實體 合理地相信任何被許可方是許可方的僱員的行為。許可方和被許可方同意並接受本協議的條款不構成許可方和任何被許可方之間的僱傭協議。被許可方和再被許可方都不會 有任何權利或權力或將以任何方式約束許可方或承擔義務，也不會表示他們有任何權利這樣做。被許可方和許可方之間的唯一關係是商業、獨立的商業關係，除第16.11節規定的情況外，本協議沒有第三方受益人；但是，許可方將被視為被許可方和任何被許可方之間與融資有關的所有協議的第三方受益人。被許可方和分被許可方的業務是完全分開的，並且與許可方可能經營的任何業務完全分開。被許可方 確認並同意任何在服務區內提供服務的被許可方將與被許可方而不是許可方建立特許經營關係, 除獨立承包人外，與許可方無其他關係。

16.12. 律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行本協議的條款或宣佈本協議項下的權利，在任何此類訴訟、仲裁、審判或上訴中勝訴的一方應有權獲得由仲裁員或法院在同一訴訟或單獨訴訟中確定的敗訴方支付的合理律師費，而無論該訴訟或訴訟是否 被尋求裁決或判決。

16.13. 間接損害。即使本協議有任何相反規定，許可方也不對被許可方承擔相應損害、特殊損害或利潤損失的責任。

16.14. 不提供保修或放棄。除本協議另有規定外，任何一方均不向另一方或任何第三方當事人提供與本協議相關的任何放棄、批准、同意、接受或建議，從而作出另一方或任何第二方受讓人可依賴的任何保證或保證，並且不對另一方承擔任何責任或義務，或因疏忽、延誤或拒絕任何有關請求而對另一方承擔任何責任或義務。除本協議另有規定外，任何一方均不會因向另一方提供的任何建議而對另一方或對提供方原本不受其約束的任何第三方(包括但不限於分被許可方)承擔責任或責任。許可方對本協議任何條款的放棄不應被視為放棄本協議的任何其他條款，或被許可方或任何次被許可方隨後違反相同或任何其他條款的行為。許可方對任何行為的同意或批准不應被視為沒有必要獲得許可方對被許可方或任何次級被許可方的任何後續行為的同意或批准。許可方接受本協議項下的任何付款，並不代表被許可方放棄任何先前違反本協議任何規定的行為，除非被許可方未能支付如此接受的特定付款，而不論許可方在接受該付款時是否知道該等先前的違反行為。

16.15.權威。如果被許可方是公司、有限責任公司、信託或普通或有限合夥企業，則被許可方和代表該實體簽署本協議的每名個人 應聲明並保證該個人有權代表該實體簽署和交付本協議，並且不需要額外的簽名或同意即可 成為該實體具有約束力的法律義務。

16.16. 施工。此處使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為在每種情況下都後跟“但不限於”。“或”一詞用於“和/或”的含意。所指的任何協議、文件或文書是指根據其條款不時修訂或修改並有效的協議、文件或文書。對文件、文書或協議的提及應視為也指所有附錄、證物、附表或對其的修正。對任何法律的引用是指 任何國內或國外聯邦、州、省、地區或地方法律(成文法、習慣法或其他法律)、法規、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政解釋或其他類似要求，或由任何法院登錄、發出、作出或作出的任何決定、禁令、判決、命令、令狀、法令、裁決、傳票或裁決。行政機關、其他政府機構或仲裁員已全部或部分被修改、修改、編纂、替換或重新制定，並不時生效。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語應被視為是對本協議整體的引用，而不是對本協議的任何特定部分或其他規定的引用。“營業”日 指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天。如本協議所用，無論何時何地，只要上下文需要，男性、女性或中性性別以及單數或複數均應被視為包括其他性別。任何文章、章節, 本協議中使用的段落或小節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。雙方同意，在本協議的談判、準備和執行過程中，他們由 律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

16.17. 生存。本協議的第5.8條(非貶損條款)、7.3條(非懇求條款)、第9條(賠償；損害賠償)和第15條(不披露條款)以及本協議的任何其他條款，如可合理解釋或解釋為在本協議或根據本協議授予的許可證期滿或終止後仍然有效，則應無限期或按另有明文規定繼續有效。

16.18. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方同意，帶有授權簽名的本協議的.pdf副本或傳真副本可視為正本。

16.19與第三方達成的協議。被許可方承認，隨着時間的推移，許可方已經並將繼續與其他第三方和服務提供商簽訂 協議，以獲得設施中服務或零售網點的經營權。這些 協議可能包含與本協議不同的條款、條件和義務。 不同形式的協議的存在以及許可方和其他實體可能擁有不同的權利和義務並不影響本協議各方遵守本協議條款的義務。

16.20文件的優先順序。構成本協議的文件中的條款和條件之間的任何衝突、含糊或不一致應按照以下優先順序解決：(1)本協議、(2)適用的LMA、(3)適用的設施許可協議和(4)任何其他引用或併入的文件。

16.21行使自由裁量權。只要許可方在本協議中保留採取或不採取行動的權利和/或酌情決定權，或 授予或拒絕授予被許可方採取或不採取行動的權利，除非本協議另有明確和具體規定 ，許可方可根據其對什麼是其最大利益的判斷作出此類決定或行使此類權利和/或酌情決定權。許可人在作出其決定或行使其權利或自由裁量權時，對什麼是其最大利益的判斷，可以不考慮：(1)許可人本可以作出其他合理的替代決定或行動，或者甚至可以説是更可取的替代決定或行動；(2)許可人的決定或採取的行動促進其財務或其他個人利益；(3)許可人的決定或採取的行動對被許可人和一個或多個其他次級被許可人適用的不同，或在被次級被許可人之間不同；或(4)許可方的決定或採取的行動 不利於被許可方的利益。許可方不對被許可方承擔任何此類決定或行為的責任。許可方和被許可方希望許可方的權利或自由裁量權的行使不受限制或審查。如果適用的法律在本協議中暗示誠實信用和公平交易的契約，許可方和被許可方同意該契約不會 暗示任何與公平解釋本協議條款相牴觸的權利或義務，並且本協議授予許可方作出決定、採取行動和/或不採取與被許可方在本協議項下的權利和義務不相牴觸的權利。

16.22協議的效力。本修訂和重新簽署的協議根據本協議中規定的條款和條件對以前的協議進行修改和重申，自生效日期起及之後，將完全取代和取代以前的協議。

[簽名 頁面如下]

每一方將在引言條款中規定的日期簽署本協議。