美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年11月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_20_到_20_。
佣金 第001-40089號文件
Novo 集成科學公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或 公司或組織的其他管轄權) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(206) 617-9797
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年1月14日，註冊人面值0.001美元的普通股中有28,695,144股已發行。
Novo 集成科學公司
目錄
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分--其他資料 | 44 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 44 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 44 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 45 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| 第 項5. | 其他信息 | 45 |
| 第 項6. | 陳列品 | 46 |
| 簽名 | 48 | |
| 2 |
項目1.財務報表。
Novo 集成科學公司
精簡的 合併資產負債表
截至2021年11月30日(未經審計)和2021年8月31日
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他應收款，本期部分 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款，扣除當期部分 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息(主要是對關聯方) | ||||||||
| 政府貸款和應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除$折扣後的淨額 | - | |||||||
| 或有負債 | - | |||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 融資租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債權證、關聯方 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| Novo集成科學公司 | ||||||||
| 可轉換優先股；美元票面價值；授權股份；和 分別於2021年11月30日和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股；美元票面價值；授權股份；和分別於2021年11月30日和2021年8月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 將發行普通股(和2021年11月30日和2021年8月31日的股票 ) | ||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Novo集成科學公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Novo 集成科學公司
精簡的 合併經營報表和全面虧損
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | - | |||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | - | |||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損歸因於Novo集成科學公司。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Novo 集成科學公司
精簡的 合併股東權益報表
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月(未經審計)
| 其他內容 | 普普通通 | 其他 | Novo | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已繳費 | 庫存 至 | 全面 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 發佈 | 收入 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 服務的常用庫存 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為抵押品發行並託管的普通股 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 購買Terragenx將發行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買Mullin資產將發行普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 隨可轉換票據發行的權證價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Novo 集成科學公司
簡明 合併現金流量表
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | - | |||||||
| 外幣交易損失 | - | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 通過收購獲得的現金 | - | |||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的償還 | ( | ) | - | |||||
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 發行可轉換票據所得款項淨額 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為無形資產發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 將發行普通股以供收購 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Novo 集成科學公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月(未經審計)
附註 1--陳述的組織和依據
組織和業務線
Novo 集成科學公司(“Novo集成”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo集成及其合併子公司。
公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、互聯互通、先進的療法、獨特的個性化產品和康復科學，提供或打算提供基本和差異化的解決方案，以交付多學科初級保健和相關健康產品。本公司的收入主要來自其全資擁有的加拿大子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，該公司通過診所和老年護理相關業務提供我們的服務和產品。
我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，實現醫療保健的分散化，是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速演變的根本轉變的基本解決方案。醫療技術和互聯互通的不斷進步使患者/從業者的關係從現場訪問轉移到患者家中，而不是現場訪問具有大規模服務的初級醫療中心。 這加快了非重症護理診斷和後續治療的患者/從業者互動中的“便利性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為危急狀況，並允許進行更具成本效益的 和高效的醫療保健分配。
公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型：
| ● | 第一個支柱服務網絡：通過(I)附屬診所設施網絡、(Ii)主要位於盒式商店商業企業佔地面積內的小規模和微型診所設施、 (Iii)通過與公司的特許經營關係運營的診所設施以及(Iv)企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。 | |
| ● | 第二個支柱-技術：開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與醫療從業者對接，從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統的診所 地點擴展到不願提供基於外圍設備的高級醫療服務的地理區域，包括患者的家。 | |
| ● | 第三支柱產品：開發和分發有效的、個性化的健康和健康產品解決方案，允許定製患者預防護理藥物，並最終實現更健康的人羣。公司對產品 創新的科學至上方針進一步強調了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
通過科學創新，結合複雜、安全的技術集成，確保Novo集成在患者至上平臺方面持續領先 。
| 7 |
於2017年4月25日(“生效日期”)，吾等與(I)Novo Integrated；(Ii)本公司全資附屬公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”)；(Iv)Michael Gaynor家族信託(“MGFT”)訂立換股協議(“換股協議”) ；(V)安大略省1218814 Inc.(“1218814”) 及(Vi)Michael Gaynor物理治療專業公司(“MGPP”，連同ALMC、MGFT及1218814，“NHL 股東”)。根據股份交換協議的條款，Novo Integrated同意向NHL股東收購NHL股東持有的NHL普通股和優先股的全部股份，以換取Novo Integrated 向NHL股東發行Novo Integrated普通股，從而在換股協議完成後，NHL股東 將擁有16,779,741股Novo Integrated普通股限制性股份，相當於已發行和已發行Novo Integrated 普通股的85%，計算中包括截至生效日期 為收購Novo Integrated普通股而授予和發行的所有期權或認股權證。但不包括受當時由Novo Integrated(“交易所”)承接的當時的規則S發行的Novo Integrated普通股。
2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated的全資子公司。自從NHL獲得Novo Integrated Sciences，Inc.的控制權以來，該交易所被 根據購買會計方法計入反向收購。因此，該交易所被記錄為NHL的資本重組，NHL被視為持續實體。 所提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。換股協議被視為資本重組，而非業務合併；因此，不披露備考信息。截至交易所收盤日，合法收購方Novo集成科學公司的淨資產為6,904美元。
反向 股票拆分
2021年2月1日，該公司對我們的普通股進行了10股1股的反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，每10股已發行和已發行普通股交換為一股普通股，任何零碎股票都將向上舍入至下一個較高的整體股票。除非另有説明，本報告中的股票和每股信息已追溯調整 ，以實施10股換1股的反向股票拆分。
新冠肺炎的影響
2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國都有報道，某些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。
安大略省衞生部於2020年5月26日公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者滿意所有必要的預防措施和 協議以保護患者、臨牀醫生和診所工作人員，即可逐步謹慎地開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於所有企業診所都因新冠肺炎疫情而關閉，除了提供某些有限的基本和緊急服務外，該公司已將48名全職員工 和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工中解僱，這兩名員工專門負責現場診所和老年護理業務。
具體 我們根據新冠肺炎相關授權政府法令和指令運營的基於診所的服務和產品，在 2020年3月17日至6月1日期間，公司僅向有緊急和必要需求的患者提供診所內多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。
針對我們基於老年護理的服務和產品，在新冠肺炎相關授權政府公告和指令下運營， 其中包括某些被認為必不可少的老年護理相關服務，非霍奇金淋巴瘤能夠迅速擴展其現有的老年護理相關物理治療 服務“虛擬護理”平臺，在疫情爆發前主要專注於向較小和偏遠的養老院提供“虛擬護理”服務 ，以確保在需要時可以訪問服務提供者；以及向所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理 。鑑於NHL已經建立了“虛擬護理”程序和表格，以及安大略省理療師學院已經審查和批准的視頻 同意書和評估表，NHL處於有利地位，可以通過“虛擬護理”技術擴大其某些與老年人護理相關的簽約服務的提供，確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。
| 8 |
2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2021年11月30日，所有企業診所均已開業運營，同時遵守加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境。
加拿大 聯邦和省級新冠肺炎政府公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2021年11月30日期間推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。 因此，該公司決定將這些項目的啟動推遲到2022年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻的藥用農業項目。
截至2021年11月30日，針對現場診所和老年護理業務，公司擁有91名全職員工和60名兼職員工 ，所有子公司的員工總數為124名全職員工和83名兼職員工。
具體到Acenzia，Inc.(“Acenzia”)、Terragenx Inc.(“Terragenx”)和Pro-DIP，LLC(“PRO-DIP”)，每個公司 都是開放和全面運營的，同時遵守所有與將新冠肺炎大流行的傳播降至最低 相關的地方、州、省和國家指南和協議。
在本文件提交時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測， 包括但不限於(I)新冠肺炎疫情的持續時間和可能確定的其他變種， (Ii)可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及(Iii)各國政府或公司採取的任何額外的預防和保護性行動，可能會導致持續業務中斷的持續時間延長、患者流量減少和手術操作減少。
有關新冠肺炎對公司財務影響的 更多信息，請參閲本季度報告的10-Q表格《-流動性和資本資源-新冠肺炎的財務影響》。
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規例 編制，並符合美國(“美國公認會計原則”)所公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q及S-X規則第 第10條的指示。此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和所述期間的現金流量是必要的。根據這些規則和規定，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。
本報告中包含的財務信息應與公司於2021年12月14日提交的截至2021年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2021年11月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年8月31日的年度業績。公司加拿大子公司的 功能貨幣是加元(“CAD”)；然而，所附的簡明合併財務報表 是以美元(“美元”)換算和列報的。
| 9 |
外幣折算
公司加拿大子公司的 帳户以CAD格式維護。這些子公司的帳目根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 主題830，外幣交易，以加元為功能貨幣折算為美元。根據主題830，所有資產和負債 按資產負債表日的匯率換算，股東權益按歷史匯率換算，經營項目報表 按當期加權平均匯率換算。由此產生的換算調整根據美國會計準則主題220，全面收益在其他全面收益項下報告。外幣交易和餘額折算產生的損益反映在簡明綜合經營報表和綜合虧損中。下表詳細説明瞭各個時期使用的匯率：
外幣折算附表 ，使用的匯率
| 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | August 31, 2021 | ||||||||||
| 期間 結束：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均 期間：加元兑美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
附註 2-重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。公司定期 評估估計和假設。本公司的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計費用作出判斷的基礎。 這尤其適用於非流動資產的使用年限、非流動資產的減值、計提可疑應收賬款、計提緩慢移動和陳舊庫存的計提，以及遞延税項資產的估值計提。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大相徑庭。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其控制的實體的賬目，包括其全資擁有的子公司NHL、Acenzia、Novmerica Health Group、Novo Healthnet Rehab Limited、Novo評估公司、Pro-DIP，LLC、Terragenx，Inc.91%的控股權、Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.的80%控股權、由NHL運營的重回正軌的物理治療和健康中心診所，以及Novo Earth Treateutics Inc.(目前處於非活動狀態)70%的控股權。Pro-DIP是紐約州的一家有限責任公司，而所有其他公司子公司均根據安大略省或加拿大新不倫瑞克省的法律註冊成立。所有的公司間交易都已被取消。
當公司有能力指導實體的相關活動，有風險敞口或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報，並能夠利用其對該實體的權力影響其從該實體獲得的回報時，該實體受到控制。
保費收入或虧損及各組成部分均歸屬於本公司股東及非控股權益。全部綜合虧損應歸屬於本公司股東和非控股權益，即使這導致非控股權益在合併時出現赤字餘額。
非控股 權益
公司遵循FASB ASC主題810合併，該主題管理部分擁有的合併子公司中非控股權益(“NCIS”)的會計和報告以及子公司的控制權喪失。本標準的某些條款指出，除其他事項外，NCI應被視為股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司所有權權益的增加和減少應視為股權交易，而不是階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI，即使此類分配 可能導致赤字餘額。
歸屬於NCI的淨收益(虧損)在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中分別列明。
| 10 |
現金等價物
就簡明綜合現金流量表的目的而言，現金等價物包括定期存款、定期存單、 及所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具。
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成 並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定壞賬準備是否充足。當不再可能收回全部金額時，對可疑賬款進行估計。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額註銷，並在發現壞賬準備時將已知壞賬與壞賬撥備進行註銷。截至2021年11月30日和2021年8月31日，壞賬準備分別為1,074,852美元和1,097,628美元。
庫存
存貨 按成本(由先進先出法確定)和可變現淨值中的較低者進行估值。管理層將存貨的成本與可變現淨值進行比較，並考慮將存貨減記至可變現淨值(如果低於這一數字)。存貨分為三個部分：原材料、在製品和產成品。本公司定期評估其存貨 是否移動緩慢及/或陳舊物品，而備抵金額的任何變動均記入隨附的簡明綜合經營報表及全面虧損的收入成本中。如果發現任何物品，則對這些物品給予適當的補償，和/或將物品 視為受損。截至2021年11月30日和2021年8月31日，公司對緩慢移動或陳舊庫存的撥備分別為1,051,900美元和1,066,721美元。
其他 應收款
其他 應收賬款按成本入賬，並根據協議條款作為當期或長期列報。管理層審查其他應收賬款的可收款性，並註銷被視為無法收回的部分。
財產 和設備
財產和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、續訂和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊 是使用餘額遞減法計算的，估計壽命如下：
資產估計使用年限表
| 建房 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 臨牀設備 | ||
| 計算機 設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 |
租契
公司適用ASC主題842《租賃》的規定，該條款要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。本公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率 將租賃付款貼現至現值；然而，本公司的大多數租約並未提供易於確定的隱含利率 。因此，該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
| 11 |
長壽資產
公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定，該主題涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告。ASC 360要求在存在減值指標且估計產生的未貼現現金流少於資產賬面金額的運營中使用的長期資產(包括使用權資產)計入減值損失。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似的方式確定，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。根據其於2021年11月30日的審核，本公司相信其長期資產並無減值。
無形資產
公司的無形資產在其預計使用壽命內攤銷如下：
無形資產攤銷估計使用壽命附表
| 土地使用權 | |
| 軟件 許可證 | |
| 知識產權 | |
| 客户關係 | |
| 品牌名稱 | |
| 勞動力 |
當存在減值指標且估計由該等資產產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時，該等使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。根據其於2021年11月30日的審核，本公司相信其無形資產並無減值。
使用權資產
公司的使用權資產包括根據ASC 842《租賃》確認的租賃資產，該條款要求承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務 ，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。租賃期間為12個月或以下的租賃不計入簡明綜合資產負債表 ，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中按租賃期按直線計提支出。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。如果租賃沒有提供隱含利率，本公司將根據開始日的信息使用公司的遞增借款利率來確定未來付款的現值 。
商譽
商譽 代表收購價格超過所收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷 ，但須接受年度減值測試。本公司在截至2017年8月31日的財政年度內記錄了與收購APKA Health，Inc.有關的商譽，在截至2018年8月31日的財政年度記錄了高管健身領袖公司，在截至2019年8月31日的財政年度記錄了Action Plus物理療法Rockland ，在截至2021年8月31日的財政年度記錄了Acenzia，Inc.的收購商譽。根據其於2021年11月30日的審核，本公司相信其商譽並無減值。截至2021年8月31日，本公司進行了所需的減值審查，並確定與高管健身領導者商譽相關的減值費用99,593美元是必要的。減值乃根據所收購業務的公允價值釐定，而公允價值乃根據貼現現金流量估值模型及相關業務的預計未來現金流量而估計。
| 12 |
獲取 保證金
公司已與潛在收購對象簽署了諒解備忘錄，其中包括截至2020年8月31日總計383,700美元的可退還收購保證金。於截至2021年8月31日止年度內，該收購按金轉換為應收賬款，利息為10%，於2022年9月1日到期。
金融工具的公允價值
對於本公司的若干金融工具，包括現金及等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付及應付關聯方的賬款，由於其短期到期日，賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC主題825，金融工具，定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。於簡明綜合資產負債表中列報的應收賬款及流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，原因是該等工具的產生與預期變現之間的時間較短、交易對手違約風險低及目前的市場利率。估值層次的三個級別 定義如下：
| ● | 第1級估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及該資產或負債的直接或間接可觀察到的投入 基本上在整個金融工具期限內。 | |
| ● | 評估方法的第三級投入使用一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。 |
公司分析了FASB ASC主題480(區分負債與權益)和FASB ASC主題815(衍生工具與對衝)下具有負債和權益特徵的所有金融工具。
就 若干金融工具而言，於簡明綜合資產負債表中列報的現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款的流動部分及流動負債(包括應付賬款、應付短期票據、應付關聯方及融資租賃負債)的賬面值均屬金融工具，且由於該等工具的產生及預期變現與其目前的市場利率相距較短，故屬對其公平 價值的合理估計。由於該等債務的現行市場利率，應付票據的賬面價值接近其公允價值。
於分別於2021年11月30日及2021年8月31日，本公司並無確認須於資產負債表中按公允價值列報的任何金融資產及負債，但現金及現金等價物除外，該等現金及現金等價物使用第1級投入按公允價值列賬。
| 13 |
收入 確認
公司的收入確認反映了根據ASU編號2014-09的要求更新的會計政策， 與客户的合同收入(“主題606”)。由於銷售現在和過去主要來自提供醫療保健服務，公司 沒有重大的交付後義務。
提供醫療保健和保健相關服務以及產品銷售的收入 在主題606下確認，其方式應合理地 反映其產品和服務交付給客户以換取預期對價，幷包括以下要素：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為具有法律效力的合同； | |
| ● | 確定各合同中的履約義務； | |
| ● | 確定各合同中每項履約義務的交易價格； | |
| ● | 分配 每項履約義務的交易價格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行了每一項績效義務時，才能確認收入。 |
適用於公司收入類別的這五個要素摘要如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入在提供服務時按提供者的既定費率按權責發生制(時間點)記錄在會計記錄中。公司保留從服務總收入中扣除的合同 調整和折扣準備金。該公司報告扣除任何銷售、使用和增值税後的收入。 | |
| ● | 產品 銷售額-收入在交貨時記錄 |
在收入確認的所有相關標準滿足之前收到的付款 被記錄為未賺取收入。未賺取收入 與應計費用一起計入隨附的簡明綜合資產負債表。
銷售額 截至2021年11月30日和2020年11月30日期間，退貨和津貼微不足道。本公司不向客户提供無條件的退貨權、價格保護或任何其他優惠。
所得税 税
公司根據ASC主題740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據ASC 740的規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續，且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
公司根據FASB ASC主題718薪酬-股票薪酬記錄基於股票的薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認必要服務期內的費用。公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認股票期權授予日的公允價值以及向員工和非員工發放的其他基於股權的薪酬。
每股收益 根據ASC主題260每股收益計算。這些計算反映了2021年2月1日發生的10股1股反向股票拆分的影響。基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益假設所有稀釋性證券都被轉換。攤薄採用庫存股方法計算。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(如果較晚，則在發行時)行使，並假設由此獲得的資金用於以 期間的平均市場價格購買普通股。截至2021年11月30日和2020年11月30日，未償還的期權/認股權證分別有4,509,530和1,784,500份。由於產生的淨虧損，潛在稀釋性工具將是反稀釋性的。因此，每股攤薄虧損等於所有列報期間的基本虧損 。
| 14 |
外幣交易和綜合收益
美國《公認會計原則》一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而，某些報表要求
實體報告資產和負債的具體變化，如外幣換算損益，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分
。這些項目與淨收入一起，是全面收益的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。翻譯收益887,544美元及$
現金流量表
公司運營的現金流是根據當地貨幣使用平均換算率計算的。因此，在簡明綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與簡明綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。
分部 報告
ASC 主題280分部報告要求使用“管理方法”模式進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以制定運營決策和評估業績的方式。該公司確定它有兩個可報告的部門。見附註17。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 。ASU 2016-13的發佈是為了改進財務報告，要求提前確認融資 應收款和其他金融資產範圍內的信貸損失。新準則代表着對信貸損失的會計處理髮生了重大變化。在初始確認範圍內的資產時，將確認整個 終身預期信貸損失。當達到可能閾值時確認損失的當前已發生損失減值模型將被沒有確認閾值的預期信用損失減值方法所取代。預計信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理的 和可支持的預測。本ASU經ASU 2019-10修訂後，在2023年12月15日之後的財年有效。本公司目前正在評估這一ASU對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計處理，修訂了ASC 740所得税 (ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。此更新在2021年12月15日之後從 開始的財政年度生效。本更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性應用的，而另一些則是追溯的，允許更早地應用。本公司目前正在評估這一ASU對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
5月份，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。 此更新為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。此更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。本公司目前正在評估該ASU對本公司簡明綜合財務報表及相關披露的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布指導意見，簡化了債務與轉換期權的會計處理，修訂了適用於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的標準，並提高了計算每股收益的一致性 。本指南適用於年度報告期和自2021年12月15日之後的年度報告期內的過渡期。
| 15 |
2020年3月，FASB發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考利率改革對合同、套期保值關係和其他交易的影響，這些交易參考了預計將被終止的LIBOR或其他參考利率。 該可選指導意見於2020年3月12日生效，可適用至2022年12月21日，並未影響我們精簡的 合併財務報表。該公司有各種參考LIBOR的合同，並正在評估如何在2022年12月31日之前將該標準應用於具體的合同修改。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
注： 3-關聯方交易
欠關聯方
本公司股東和高級管理人員借給本公司的金額應按要求支付，且無抵押。截至2021年11月30日和2021年8月31日，應付關聯方的金額分別為469,199美元和478,920美元。截至2021年11月30日，398,330美元為不計息 ，22,466美元為年息6%，48,403美元為年息13.75%。截至2021年8月31日，407,052美元為不計息 ，22,783美元為年息6%，49,085美元為年息13.75%。
2020年7月21日，關聯方將226,363美元的未償還本金和應計利息轉換為15,091股本公司普通股。用於轉換這筆債務的每股價格為15.00美元。
於2020年7月21日，本公司部分償還應付關聯方的債券267,768美元。
截至2021年11月30日和2021年8月31日，應付關聯方的債券本金餘額為#美元
附註 4-應收賬款，淨額
截至2021年11月31日和2021年8月31日的應收賬款淨額包括：
應收賬款明細表，淨額
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 交易 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 已賺取但未開票的金額 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 淨額 | $ | $ | ||||||
附註 5-庫存
截至2021年11月30日和2020年11月30日的庫存 包括：
庫存計劃表
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 為移動緩慢和陳舊的庫存留出餘地 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| 16 |
附註 6-其他應收款
截至2021年11月30日和2021年8月30日的其他應收賬款包括：
其他應收款明細表
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 日期為2015年4月1日並於2017年5月23日修訂的應收票據
；應計利息為
| $ | $ | ||||||
| 向公司墊付
；應計利息 | ||||||||
| 向公司墊付
；應計利息 | ||||||||
| 向公司墊付
；應計利息 | ||||||||
| 向公司墊付
；應計利息 | ||||||||
| 其他應收賬款合計 | ||||||||
| 當前 部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期 部分 | $ | $ | ||||||
附註 7--財產和設備
截至2021年11月30日和2021年8月30日的財產和設備包括：
財產和設備明細表
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 臨牀設備 | ||||||||
| 計算機 設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月的折舊費用分別為74,606美元和21,610美元。
某些財產和設備已用於擔保應付票據(見附註10)。
| 17 |
附註 8--無形資產
截至2021年11月30日和2021年8月30日的無形資產包括：
無形資產明細表
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 土地使用權 | $ | $ | ||||||
| 軟件 許可證 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||
| 集合了 個勞動力 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月的攤銷費用分別為619,676美元和336,314美元。
無形資產未來5年及以後的預計攤銷費用如下：
無形資產預計攤銷費用明細表
| 截至11月30日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 9--應計費用
2021年11月30日和2021年8月30日的應計費用包括：
應計費用明細表
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 未實現收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 18 |
附註 10--政府貸款和應付票據
應於2021年11月30日和2021年8月30日支付的票據 包括：
政府貸款和應付票據明細表
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 根據加拿大政府的加拿大緊急商業賬户(“CEBA”)計劃發放的政府貸款(A)。 | ||||||||
| 應付小企業管理局(“SBA”)的票據
。該票據的利息為 | ||||||||
| 日期為2019年12月3日的應付票據
；應計利息為 | ||||||||
| 日期為2018年12月3日的應付票據
；應計利息為 | ||||||||
| 日期為2021年6月24日的應付票據
；應計利息為 | ||||||||
| 政府貸款和應付票據總額 | ||||||||
| 減去 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期 部分 | $ | $ | ||||||
| (A) | 加拿大政府啟動了加拿大緊急商業賬户貸款，以確保小企業能夠獲得他們在當前因新冠肺炎病毒而面臨的挑戰期間所需的
資金。該公司獲得了加元 |
政府補貼
在 2020年，加拿大政府宣佈為其業務 受新冠肺炎疫情影響的加拿大僱主提供加拿大緊急工資補貼(CEW)。根據某些標準，CEW提供高達符合條件的僱員就業保險薪酬的75%的補貼。因此，本公司在符合獲得補貼要求的範圍內申請了CEW ，並在截至2020年11月30日的三個月內記錄了總計約61,000美元的政府補貼，作為在簡明綜合運營和全面虧損報表中記錄的相關工資成本以及一般和行政費用的減少 。於截至2021年11月30日止三個月內，本公司並無收到任何工資補貼。
| 19 |
未來 未償還政府貸款和應付票據的預定到期日如下：
政府貸款未到期及應付票據未來到期日一覽表
| 截至11月30日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 11-可轉換應付票據
2021年11月17日，Terragenx，一輛91%
公司的全資子公司，發行了兩張可轉換票據，總額為$
就應付可換股票據而言，本公司發行票據持有人認股權證，按每股3.35美元購買本公司共223,880股普通股。該認股權證將於2024年11月17日到期。本公司首先釐定與本次交易有關的應付可換股票據的價值及可拆卸認股權證的公允價值。認股權證的估計價值為351,240美元，是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的：
| ● | 預期壽命
| |
| ● | 波動性
| |
| ● | 股息
收益率： | |
| ● | 風險 免費利率% |
應付可換股票據面值1,875,000美元按比例分配給應付可換股票據及認股權證，金額分別為1,579,176美元及295,824美元。分配給認股權證的295,824美元記為可轉換票據的折價和額外實繳資本。應付可換股票據包含總計375,000美元的原始發行折扣，本公司亦因此產生了90,000美元的貸款 費用。合併後的折扣總額為760,824美元，將在可轉換票據的有效期內攤銷。在截至2021年11月30日的三個月內，公司攤銷了57,840美元的債務折價，截至2021年11月30日，未攤銷債務折價為702,984美元。
附註 12-債務、關聯方
2013年9月30日，該公司發行了五隻債券，總額為6,402,512加元(2013年9月30日約為6,225,163美元)，與收購某些業務資產有關。債券持有人為本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司。債券以公司所有資產為抵押，應計利息為年息8%，原定於2016年9月30日到期。2017年12月2日，債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。2019年9月27日，債券持有人同意將到期日延長至2021年9月30日。2021年11月2日，債券持有人同意將到期日延長至2023年12月1日。
於2018年1月31日，債券持有人將債券價值3,894,809美元加上應計利息414,965美元的75%轉換為公司普通股1,047,588股。用於轉換每份債券的每股價格為4.11美元，這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格，並在計算出的每股價格基礎上再加上10%的溢價而確定的。
於2020年7月21日，本公司部分償還應付關聯方的債券267,768美元。
截至2021年11月30日和2021年8月31日，未償還債券金額分別為968,558美元和982,205美元。
| 20 |
附註 13-租約
運營 租約
公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率，將租賃付款 貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，公司 根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
公司根據到2028財年到期的長期運營租約租賃其公司辦公空間和某些設施。
下表顯示了截至2021年11月30日和2021年8月31日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：
租賃相關資產負債表
| 11月30日， | 8月31日， | ||||||||
| 2021 | 2021 | ||||||||
| 資產負債表上的分類 | |||||||||
| 資產 | |||||||||
| 運營 租賃資產 | 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃資產合計 | $ | $ | |||||||
| 負債 | |||||||||
| 流動負債 | |||||||||
| 運營 租賃負債 | 當前 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 運營 租賃負債 | 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | |||||||
截至2021年11月30日的租賃 債務包括：
租賃債務明細表
| 截至11月30日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃 債務，淨額 | ||||
| 減去 租賃債務，當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃 債務，長期部分 | $ | |||
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在截至2021年11月30日的三個月內，本公司簽訂了101,348美元的新租賃義務。
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月的租賃費用分別為216,905美元和204,446美元。截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月，經營租賃項下支付的現金分別為207,683美元和201,680美元。截至2021年11月30日，加權平均剩餘租賃年限為5.86年，加權平均貼現率為8%。
融資 租賃
公司根據租賃合同租賃某些設備，這些設備作為融資租賃入賬。如果合同符合融資租賃的標準，租賃合同的相關設備將在其估計使用年限內資本化和攤銷。如果 無法獲得設備的成本，公司將使用5%的隱含借款利率以租賃付款的現值計算成本。
截至2021年11月30日和2021年8月31日，簡明合併資產負債表上列入財產和設備的融資租賃項下設備的賬面淨值如下：
融資租賃明細表
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
未來 最低融資租賃付款如下：
未來最低租賃付款日程表
| 截至11月30日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃 債務，淨額 | ||||
| 減去 租賃債務，當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃 債務，長期部分 | $ | |||
附註 14-股東權益
可轉換優先股
公司已批准1,000,000股面值0.001美元的可轉換優先股。截至2021年11月30日和2021年8月31日，已發行和已發行的可轉換優先股分別為0和0股。
普通股 股
公司已批准499,000,000股面值0.001美元的普通股。2021年2月1日，該公司對我們的普通股進行了10股1股的反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，每10股已發行和已發行普通股 交換為一股普通股，任何零碎股份都向上舍入到下一個更高的整體股份。截至2021年11月30日和2021年8月31日，已發行和已發行普通股分別為28,645,144股和26,610,144股。
| 22 |
在截至2021年11月30日的三個月內，公司發佈了：
●
|
35,000股普通股限制性股票，作為價值64,750美元的諮詢和服務協議的對價。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2021年9月16日發行。
| |
●
|
作為抵押品的普通股限制性股票將根據特定的證券購買協議、質押和擔保協議、有擔保的可轉換本票和託管協議中規定的條款和條件以託管方式持有，所有這些協議的日期都是2021年11月17日，公司是該優先擔保可轉換本票的擔保人，本金
金額最高可達$ |
股票 期權
2015年9月8日，持有公司大部分已發行普通股的公司董事會和股東批准了Novo Integrated Sciences，Inc.2015年激勵薪酬計劃(以下簡稱“2015計劃”)，該計劃授權向公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問發行最多500,000股普通股，但條件是，根據2015年計劃，任何人都不能獲得與籌資或促銷活動相關的服務的股份。在2020財年和2019財年，公司沒有根據2015財年計劃授予任何獎勵。本公司不打算根據2015年計劃發放任何額外贈款 。
2018年1月16日，持有公司大部分已發行普通股的公司董事會和股東批准了Novo集成科學公司2018年激勵性薪酬計劃(“2018計劃”)。根據2018年計劃，授權授予1,000,000股普通股，用於向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和合格顧問授予股票期權和發行限制性股票、股票增值權、影子股票和業績獎勵。 截至2021年11月30日，2018年計劃可供獎勵的普通股有864,900股；然而，公司不打算根據2018年計劃額外發放任何 獎勵。
2021年2月9日，持有公司大部分已發行普通股的公司董事會和股東批准了Novo Integrated Sciences，Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)。根據2021年計劃，本公司或其附屬公司的高級管理人員、董事、員工及合資格顧問獲授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股份或其他現金或股票獎勵，從而授權發行共4,500,000股普通股。根據2021年計劃規定的調整，根據2021年計劃可發行的最大股份總數將於2022年1月1日和隨後的每年1月1日至2023年1月1日(包括2023年1月1日)累計增加，增加的股份數量等於(I)前一年12月31日已發行和發行的普通股數量的3%，或(Ii)我們董事會決定的金額。截至2021年11月30日，2021計劃有432.13萬股可供獎勵。
關於日期為2021年4月9日的證券購買協議，本公司亦向投資者發行合共2,388,050份認股權證，以每股3.35美元購買本公司普通股股份。認股權證立即生效，於2026年10月13日到期。
| 23 |
股票期權及認股權證活動時間表
加權 平均值 | Weighted Average 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 選項 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出的 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 未完成， 2021年8月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 出色， 2021年11月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可執行， 2021年11月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
未償還及可行使的期權及認股權證的附表
| 傑出的 | 可操練 | |||||||||||||
| 第 個 | 鍛鍊 | 第 個 | 鍛鍊 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
對於在截至2021年11月30日的三個月內授予的、行權價等於授予日股價的期權， 此類期權的加權平均公允價值為1.82美元，此類期權的加權平均行權價為1.87美元。於截至2021年11月30日止三個月內，若行權價低於授出日的股價，或行權價高於授出日的股價，則概無授出任何期權 。
股票期權的公允價值將在歸屬期間攤銷為股票期權費用。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月內，公司分別錄得股票期權支出154,135美元和0美元。截至2021年11月30日，未攤銷的 股票期權費用為44,427美元，將在2022年1月之前攤銷為費用。
使用估值假設授予的期權公允價值明細表
| 無風險利率 | % | |||
| 選項的預期壽命為 | years | |||
| 預期波動 | % | |||
| 預期股息收益率 | % |
| 24 |
認股權證
以下是認股權證活動的摘要：
認股權證活動時間表
| 認股權證 | 加權
平均值 鍛鍊 | 平均值 剩餘 合同 | 集料 固有的 | |||||||||||||
| 傑出的 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
| 未完成， 2021年8月31日 | $ | - | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 出色， 2021年11月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可執行， 2021年11月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
未償還和可行使的期權和認股權證附表
| 突出且可操作 | ||||
| 數量 | 鍛鍊 | |||
| 認股權證 | 價格 | |||
| $ | ||||
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附註 15--承付款和或有事項
訴訟
公司是業務開展過程中不時附帶的某些法律程序的當事人。這些訴訟可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢救濟。法律程序的性質是，本公司不能保證任何特定事項的結果，不利的裁決或發展可能會對我們在裁決或和解期間的濃縮綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 然而，根據公司管理層迄今掌握的信息，公司管理層預計， 任何針對本公司的未決事項的結果可能不會對本公司截至2021年11月30日的濃縮綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。公司的現金流或流動資金。
附註 16-收購
陸生動物
於二零二一年十一月十七日，本公司與本公司全資附屬公司NHL訂立於二零二一年十一月十七日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”)及與TMS、Mullins先生及Fournier先生(“Terra股東”)共同訂立的該等換股協議 (“Terra SEA”)。Terra股東合計擁有Terra流通股的91%(“Terra購買的股份”)。
根據Terra SEA的條款，NHL同意向Terra股東購買，Terra股東同意向NHL出售， Terra於成交日期購買股份，以換取NHL支付購買價(“購買價”) 加元500,000加元(約398,050美元)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數按每股3.35美元計算。
該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時，(I)Terra股東向NHL轉讓共910股Terra普通股 ，佔Terra流通股的91%，及(Ii)共向Terra股東發行100股NHL可交換股份，其中NHL可交換股份可交換為合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果，NHL擁有Terra 91%的所有權和Terra業務的完全控制權。
此外，公司還將向Terry Mullins發行500,000股公司普通股，作為被視為收購價格一部分的僱傭協議的一部分。截止日期，公司普通股的價格為1.59美元；因此，出於會計目的，收購價為983,925美元。公司收購Terragenx是為了補充公司的幾項增長計劃，包括(I)建立與健康科學相關的知識產權組合，以及(Ii)通過收購、內部開發或第三方許可銷售有效的、個性化的健康和健康產品解決方案，允許定製患者 預防性護理補救措施和非處方藥預防和維護護理解決方案。此次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。從收購之日到2021年11月30日，Terragenx的收入為0美元，淨虧損為90,097美元。
| 26 |
企業合併會計尚未完成，分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。 因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對暫定金額的調整。按公允價值計算的初步收購價格分配摘要如下。
按公允價值計算的初步採購價格分配摘要
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| CEBA貸款 | ( | ) | ||
| 少數股權 | ( | ) | ||
| 收購價 | $ |
購買價格支付如下：
採購價格彙總表
| 現金 | $ | |||
| 將發行普通股 | ||||
| $ |
從會計角度看，收購Terragenx一事並不重要；因此，不列報備考財務報表。
穆林斯 資產購買協議
於2021年11月17日，本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款，Mullins先生同意出售Mullins先生對某些資產(“Mullins知識產權資產”)的所有權利、所有權和權益， 公司同意購買，以換取2,500,000加元(約1,990,250美元)的購買價格，支付如下：
| (a) | ||
| (b) | 加元 |
根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有 股票按每股3.35美元計算。 本公司普通股於截止日期的價格為1.59美元；因此，通過支付上述(A)項所獲得的資產(知識產權)的購買價為755,701美元，通過支付上述(B)項所獲得的資產的購買價為188,925美元。由於截至2021年11月30日尚未滿足付款條件，上述(A)項的購買價格已按公允價值計入附帶的未經審計簡明綜合資產負債表中的或有負債 。分配給所購資產的金額是暫定的。因此，隨着獲得關於收購日期存在的事實和情況的信息，這可能會導致未來對暫定金額進行調整 。
| 27 |
此外，本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費，期限與知識產權的商業有效性相同。
MiTelemed+
2021年10月8日，本公司與NHL完成了與EK-Tech Solutions Inc.(“EK-Tech”)的合資協議(“MiTelome+JV”)，以成立合資公司MiTelome+Inc.，該合資公司是加拿大安大略省的一家公司(“MiTelemed+”)，以運營、支持和擴展EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺的接入和功能。於交易完成時，EK-Tech 向EK-Tech(無投票權的NHL可交換特別股)貢獻價值1,500,000加元的iTelemed平臺的所有知識產權、源代碼及核心數據，以及向 EK-Tech發行的無投票權的NHL可交換特別股(完全為EK-Tech交換的目的而發行的所有留置權及產權負擔)，僅根據EK-Tech滿足交換MiTelIME+合營公司定義的NHL可交換特別股的條款及條件 ，以換取185,000股受限制的公司普通股。合資企業的淨利潤和淨虧損將由NHL和EK-Tech各佔50%。截至2021年11月30日，尚未滿足交換NHL可交換特別股份的條款和條件。
附註 17-分部報告
ASC 主題280分部報告要求使用“管理方法”模式進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以制定運營決策和評估業績的方式。該公司有兩個可報告的部門：保健服務和產品製造和開發。
| 28 |
以下各表彙總了公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月的部門信息：
分部報告信息附表
| 截至11月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售額 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 毛利 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 運營虧損 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 產品製造與開發 | ( | ) | ||||||
| 公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 資本支出 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 產品製造與開發 | ( | ) | ||||||
| 公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 商譽 | ||||||||
| 醫療保健服務 | $ | $ | ||||||
| 產品製造與開發 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 29 |
附註 18--後續活動
2021年12月註冊直銷產品
於2021年12月14日，本公司與認可機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議，據此，本公司同意向買方發行證券，而買方同意在 中以登記直接發售方式購買(“購買”)：(I)本公司高級擔保可轉換票據本金總額16,666,666美元，該等票據可在若干條件下轉換為本公司普通股(“票據”)；及(Ii)認股權證 購買最多5,833,334股本公司普通股(“認股權證”)。該等證券包括根據票據轉換可發行的最多68,557,248股普通股及根據認股權證行使時可發行的最多5,833,334股普通股，該等證券由本公司根據美國證券交易委員會於2021年3月22日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-254278) 發售。此次收購於2021年12月14日完成。
票據的原始發行折扣為10%%， 為公司帶來的毛收入為$。 票據的利息為5年息% ，到期日期為，除非較早前轉換或贖回， 在某些情況下買方有權延長日期。本公司將於債券發行六個月週年後的公曆月起至2023年6月14日(即到期日)的每個月的第一個營業日按月付款，包括相當於1,388,888美元的每張票據本金的攤銷部分以及票據的應計及未付利息及滯納金 。票據項下到期的所有金額可隨時全部或部分由持有人選擇轉換為普通股，初始轉換價格為$， 哪個轉換價格可能會有一定的調整；但前提是票據的最高價格為9.99% 股權阻止程序。.
該等認股權證可按每股2.00美元的行使價行使，並於權證首次發行日期即2021年12月14日的四週年紀念日屆滿。
洛杉磯 加拿大健身中心修訂和重新簽署許可協議和修訂和重新簽署擔保
2021年12月15日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了經修訂並重新簽署的主設施許可協議(“經修訂並重新簽署的加拿大許可協議”)。修訂和重新簽署的加拿大許可協議 的效果是：(I)取消了NHL在特定指定時間段內開發和開放一定數量設施的義務；以及(Ii)修改了默認條款，使某些默認條款只會導致特定 設施的終止，而不是許可本身。作為修訂和重新簽署的加拿大許可協議的結果，NHL可能會繼續開發 並開設更多的業務設施。
根據經修訂及恢復的加拿大許可協議的條款，本公司與Fitness International、LLC及LA Fitness Canada於2021年12月15日訂立該若干保證協議(“加拿大保證協議”)，據此，本公司不可撤銷地擔保NHL於經修訂及恢復的加拿大許可協議項下的所有義務及責任獲得全面、無條件及即時的支付及履行。
諮詢 服務協議
2021年12月20日，公司簽署了一份為期3個月的財務和企業諮詢服務諮詢協議。作為支付服務的對價，本公司將支付(I)50,000股限制性普通股，以及(Ii)每月25,000美元 為期3個月。2021年12月20日，公司發行5萬股限制性普通股。
| 30 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
《1995年私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1933年證券法》第27A條(《證券法》)、 和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條(《交易法》)為公司或代表公司作出的前瞻性陳述提供了安全港。公司及其代表可能不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和陳述中所包含的陳述。在某些情況下，前瞻性的 陳述可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“繼續”或類似的表達來識別。此類前瞻性表述包括風險和不確定性 ，有一些重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性表述所表達或暗示的內容大不相同。這些因素、風險和不確定因素可在公司截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中找到，該報告可能會不時更新，包括在本Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”中。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。
除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以及本報告中通過引用納入的信息，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化。
公司概述
此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Novo集成科學公司及其合併子公司。
公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，提供或打算提供多學科初級衞生保健相關服務和產品。截至2021年11月30日止期間，本公司的收入主要來自其全資擁有的加拿大子公司。
我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，實現醫療保健的分散化，是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速演變的根本轉變的基本解決方案。醫療技術和互聯互通的不斷進步使得患者/從業者之間的關係從現場訪問轉移到患者家中，而不是現場訪問具有大規模服務的初級醫療中心。 這加快了非重症護理診斷和後續治療的患者/從業者互動的“便利性”，最大限度地將非危重健康狀況降級為危急狀況，並允許進行更具成本效益的 醫療保健分配。
公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型：
| ● | 第一個支柱：服務網絡。通過(I)附屬診所設施網絡、(Ii)主要位於盒式商店商業企業佔地面積內的小型和微型診所設施、 (Iii)與公司特許經營的診所設施以及(Iv)企業運營的診所設施，提供多學科初級保健服務。 | |
| ● | 第二個支柱：技術。開發、部署和集成複雜的互聯技術，將患者與醫療從業者對接，從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統的診所位置擴展到不願提供先進的基於外圍設備的醫療服務的地理區域，包括患者的家。 | |
| ● | 第三個支柱：產品。開發和分發有效的、個性化的健康和健康產品解決方案，允許定製患者預防性護理補救措施，並最終實現更健康的人羣。公司對產品 創新的科學至上方針進一步強調了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。 |
| 31 |
首個用於親身護理病人的支柱服務網絡
通過科學創新 與先進、安全的技術相結合，確保我們在患者至上平臺中持續領先。
我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級衞生保健服務和相關產品，而不僅僅限於被確定為初級衞生保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，並且 他們未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。
我們的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過我們在加拿大的16家公司所有診所、簽約的附屬診所網絡以及與老年護理相關的長期護理機構、養老院和社區場所，為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種人羣提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防。
我們的專業多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和 創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷 敏感瑜伽和冥想、後天腦震盪和職業緊張-創傷後應激障礙、婦女盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 ，包括賽事和比賽報道。和私人私人培訓。
此外， 我們繼續擴展我們的患者護理理念，即通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺，超越傳統的實體設施限制，擴大對患者診斷、護理和監測的監督，從而與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。
由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家，已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。
我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使我們能夠 輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務，形成了由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。
第二支柱互聯技術，用於服務、產品和數字健康產品的虛擬生態系統
通過整合互聯技術平臺實現去中心化 已被採納，並在多個部門和行業蓬勃發展 ，如交通(優步、Lyft)、房地產(Zillow、Redfin、愛彼迎、VRBO)、二手車銷售(Carvana、Vroom)、股票和金融市場(Robinhood、Acorns、Webull)和許多其他行業。然而，醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門的權力下放在患者獲得和提供服務和產品方面的能力和好處方面嚴重滯後。COVID大流行使患者和醫療保健提供者都認識到，僅僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療就可以分散獲得初級保健服務的可行性、重要性和好處。
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公司通過創新和權力下放，專注於以患者為本的整體方法，包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具，在傳統的實體設施之外，通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督，與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具，該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家。
NovoConnect， 該公司的專有移動應用程序和完全安全的技術股票、遠程醫療/遠程健康和遠程患者監控 屬於第二個支柱。2021年10月，我們宣佈與EK-Tech Solutions Inc.(“EK-Tech”)成立合資企業MiTelemed+，Inc.(“MiTelemed”)。MiTelemed將運營、支持和擴展iTelemed的訪問和功能，這是EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺。MiTELIME+將通過iTELIME平臺為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過由技術熟練的支持人員在患者遠程位置操作的複雜外設診斷工具的界面，我們相信從業者提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適度將顯著提高。
第三支柱-健康和保健產品
我們 相信，我們的科學至上的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展和提供非處方藥預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷，以實現個性化的健康優化。
隨着公司擁有的診所、附屬公司網絡、微型診所的開設、互聯技術平臺和其他增長舉措的擴展，公司的患者基礎不斷擴大，開發和分銷高質量的 健康產品解決方案對於(I)提供有效的產品解決方案是不可或缺的，該解決方案允許定製患者預防 護理補救措施並最終實現更健康的人羣，以及(Ii)通過定製患者預防和維護護理解決方案 與我們的患者保持持續的關係。
公司的產品供應生態系統正在通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來構建 這些合作伙伴與我們有着相同的願景，即提供一系列產品組合，為全球健康和健康提供基本的差異化解決方案。 我們2021年收購Acenzia Inc.和Pro-DIP，LLC支持這第三個支柱。2021年12月，我們獲得了加拿大衞生部頒發的IoNovo碘的天然產品編號(NPN)，這是一種以口腔或鼻腔噴霧形式提供的專有純水碘微營養素 ，以實現最大的影響和生物利用度。
我們 有兩個可報告的細分市場：醫療服務和產品製造和開發。在截至2021年11月30日的季度中，來自醫療保健服務和產品製造與開發的收入分別佔該季度公司總收入的68.9%和32.2%。我們預計，在未來幾個季度，產品製造和開發部門產生的收入的百分比將以高於醫療保健服務產生的收入的速度增長。
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最近的發展
冠狀病毒 (新冠肺炎)
在提交本文件時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法信心地 預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，患者流量減少和運營減少。欲瞭解更多有關新冠肺炎對公司的影響的信息，請參閲本 季度報告中的10-Q表格《-流動性和資本資源-新冠肺炎的財務影響》。
反向 股票拆分
2021年2月1日，我們對普通股進行了10股1股的反向股票拆分。我們將反向股票拆分與我們的納斯達克應用程序 連接起來。反向股票拆分是為了滿足在納斯達克上市的股價要求。 反向股票拆分的結果是，每10股已發行和已發行普通股換1股普通股，任何零碎股票都將向上舍入到下一個更高的整體股票。反向股票拆分得到了公司董事會和持有公司多數投票權的股東的批准。
2021年4月註冊直銷產品
2021年4月13日，根據日期為2021年4月9日的證券購買協議的條款和條件，本公司以登記直接發售方式出售了2,388,050股普通股，協議購買價為每股3.35美元，總收益 為7,999,968美元。該公司與此次發行相關的發行成本為764,388美元，淨收益為7,235,580美元。 股票於2021年4月13日發行。
Jefferson Street資本股票購買協議和擔保可轉換本票
於2021年11月17日，本公司與本公司(“Terra”)持有多數股權的附屬公司Terragenx Inc.(“Terragenx Inc.”)訂立了由本公司、Terra 及Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson”)之間於2021年11月17日訂立的某項證券購買協議(“Jefferson SPA”)。根據傑斐遜SPA的條款，(I)本公司同意發行並向Jefferson出售Jefferson票據(定義見下文)；(Ii)本公司同意向Jefferson發行傑斐遜認股權證(見下文定義)；及(Iii)本公司同意向Jefferson發行1,000,000股公司普通股限制性股票，作為Jefferson票據的 抵押品，由託管代理持有，並須在傑斐遜票據全額付款後退還本公司；及(Iv)傑斐遜同意向本公司支付750,000美元(“傑斐遜收購價”)。
根據傑斐遜SPA的條款，Terra於2021年11月17日向Jefferson發行了本金為937,500美元、到期日為2022年5月17日的有擔保可轉換本票(“Jefferson 票據”)。公司 擔任傑斐遜票據的擔保人。根據Jefferson Note的條款，Terra同意向Jefferson支付937,500美元(“本金”)，購買價為750,000美元，外加187,500美元的原始發行折扣(“OID”)， 並按1%的年利率支付本金的利息。
傑斐遜票據到期時未支付的本金、利息或其他金額的任何 金額將按(I)12%或(B)法律允許的最高利率中較小的利率計息。
Jefferson 可隨時將當時未償還的本金和利息的全部或任何部分轉換為公司 普通股，轉換價格為每股3.35美元。Jefferson Note擁有4.99%的股權阻止權；但條件是，傑斐遜在傑斐遜當選時，可在不少於61天的提前通知 的情況下放棄4.99%的股權阻止權(最高9.99%)。
2021年11月17日，傑斐遜支付了75萬美元的傑斐遜收購價，以換取傑斐遜票據。Terra擬將所得款項 用於收購本公司與Terence Mullins(“Mullins IP”)於二零二一年十一月十七日訂立的資產購買協議(“Mullins APA”)所訂明的與任何及所有碘相關產品及技術直接及間接相關的若干資產，其後用作營運資金及其他一般用途。
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Terra 可根據傑斐遜票據的條款隨時預付傑斐遜票據。
除與Maxim Group LLC代表公司進行的傑斐遜票據發行日期之後的下一筆交易有關的 外，Terra和公司同意在加速的基礎上向傑斐遜支付傑斐遜票據的任何未償還本金、傑斐遜票據的所有未償還利息以及費用和罰款(如果有)，由傑斐遜自行決定，傑斐遜承認並同意，公司和Terra有權向持有公司普通股的供應商進行善意付款：
| ● | 根據Jefferson的選擇，公司、Terra或任何子公司未來融資的現金淨收益的15%，無論是債務還是股權，或任何其他融資收益，如現金預付款、特許權使用費或收益支付。 | |
| ● | 出售本公司、Terra或任何附屬公司的資產(在正常業務過程中出售庫存除外)或本公司或任何附屬公司根據任何和解或判決收取任何税項抵免或收款所得的全部 淨收益。 | |
| ● | 出售任何非正常業務的資產或任何附屬公司的證券所得的淨收益。 |
白金 點資本購買協議和擔保可轉換本票
於2021年11月17日，本公司與Terra由本公司、Terra及白金點資本有限責任公司(“白金”)訂立日期為2021年11月17日的若干證券購買協議(“白金SPA”)(“白金SPA”)。根據白金SPA的條款，(I)本公司同意向白金髮行及出售白金票據(定義見下文)；(Ii)本公司 同意向白金髮行白金認股權證(見下文定義)；及(Iii)本公司同意向白金髮行1,000,000股公司普通股限制性股份，作為白金票據的抵押品，由託管代理持有，並須在白金票據悉數支付後退還本公司；及(Iv)白金同意向本公司支付750,000美元(“白金收購價”)。
根據鉑金SPA的條款，Terra於2021年11月17日向鉑金髮行了本金為937,500美元、到期日為2022年5月17日(“到期日”)的有擔保可轉換本票(“白金本票”)。該公司 擔任白金票據的擔保人。根據白金票據的條款，Terra同意向白金支付937,500美元(“白金 本金金額”)，購買價為750,000美元，外加187,500美元的原始發行折扣(“舊債券”)， 並支付本金的利息，年利率為1%。
到期未支付的白金票據本金、利息或其他金額的任何 金額將按(I)12%或(B)法律允許的最高利率中較小的利率計息。
鉑金 可隨時將當時未償還的本金和利息的全部或任何部分轉換為公司 普通股，轉換價格為每股3.35美元。白金票據有4.99%的股權障礙；然而，如果白金公司在不少於61天的提前通知 本公司的情況下，白金可以放棄4.99%的股權障礙(最高9.99%)。
2021年11月17日，白金支付了75萬美元的白金收購價，以換取白金票據。Terra打算將所得資金用於收購Mullins知識產權，然後用於營運資金和其他一般用途。
Terra 可根據白金票據的條款隨時預付白金票據。
除與Maxim Group LLC代表公司進行的白金票據發行日期後的下一次交易有關的 外，Terra和公司同意在加速的基礎上向白金支付白金票據的任何未償還本金金額， 連同所有未償還的利息，以及來自以下資金來源的費用和罰款(如果有)，由白金公司酌情決定， 白金公司承認並同意，公司和Terra有權向持有公司普通股的供應商進行真誠的付款：
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| ● | 根據白金公司的選擇權，公司、Terra或任何子公司未來融資的現金收益淨額的15%，無論是債務 或股權，或任何其他融資收益，如現金預付款、特許權使用費或收益支付。 | |
| ● | 出售本公司、Terra或任何附屬公司的資產(在正常業務過程中出售庫存除外)或本公司或任何附屬公司根據任何和解或判決收取任何税項抵免或收款所得的全部 淨收益。 | |
| ● | 出售任何非正常業務的資產或任何附屬公司的證券所得的淨收益 |
2021年12月註冊直銷產品
於2021年12月14日，本公司與認可機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議，據此，本公司同意向買方發行證券，而買方同意在 中以登記直接發售方式購買(“購買”)：(I)本公司高級擔保可轉換票據本金總額16,666,666美元，該等票據可在若干條件下轉換為本公司普通股(“票據”)；及(Ii)認股權證 購買最多5,833,334股本公司普通股(“認股權證”)。該等證券包括根據票據轉換可發行的最多68,557,248股普通股及根據認股權證行使時可發行的最多5,833,334股普通股，該等證券由本公司根據美國證券交易委員會於2021年3月22日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-254278) 發售。此次收購於2021年12月14日完成。
票據的原始發行折扣為10%，因此公司獲得的毛收入為15,000,000美元。債券的年息為5% ，將於2023年6月14日到期，除非提前兑換或贖回，否則買方有權在某些情況下延長日期 。本公司將於債券發行後第6個月起至2023年6月14日(即到期日)的每月第一個營業日按月付款，該到期日由債券本金的攤銷部分(相當於1,388,888美元)和債券的應計及未付利息和滯納金組成。 債券項下到期的所有金額可隨時全部或部分根據持有人的選擇轉換為普通股，初始轉換價格為2.00美元，轉換價格可能會有所調整；然而，只要票據有9.99%的股權障礙。如果發生違約事件，持有人可以按照票據中所述的替代轉換價格轉換票據本金的全部或任何部分以及所有應計和未付利息和滯納金。在符合某些條件的情況下，本公司有權以相當於贖回金額135%的價格贖回債券剩餘本金的全部但不少於全部，以及所有應計和未支付的利息和滯納金。
該等認股權證可按每股2.00美元的行使價行使，並於權證首次發行日期即2021年12月14日的四週年紀念日屆滿。
截至2021年11月30日的三個月與截至2020年11月30日的三個月的比較
截至2021年11月30日的三個月的收入為3,161,927美元，較2020年同期的2,155,506美元增加1,006,421美元，增幅為46.7%。收入增加的主要原因是2021年6月收購了Acenzia，Inc.。截至2021年11月30日的三個月，Acenzia的收入為981,852美元。
截至2021年11月30日的三個月的收入成本為1,895,461美元，較2020年同期的1,344,056美元增加551,405美元或41.0%。收入成本增加的主要原因是如上所述的收入增加。截至2021年11月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比為59.9%，2020年同期為62.4%。收入成本佔收入百分比的下降 主要是由於Acenzia產生的收入成本約為 52%。
截至2021年11月30日的三個月的運營成本為2,630,125美元，較2020年同期的1,569,174美元增加1,060,951美元，增幅為67.6%。運營成本的增加主要是由於與收購Acenzia、Pro-DIP和Terragenx相關的間接費用暫時增加，截至2021年11月30日的三個月的間接費用約為808,000美元。在接下來的幾個季度中，隨着公司整合和整合運營，與Acenzia、Pro-DIP和Terragenx相關的管理費用臨時增加預計將顯著減少。
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截至2021年11月30日止三個月的利息支出為68,730美元，較2020年同期的23,941美元增加44,789美元或187.1%。這一增長是由於未償債務的增加。
截至2021年11月30日的三個月，外匯交易損失為334,554美元，而2020年同期為0美元。Acenzia 和Terragenx的賬面上都記錄了以美元支付的未償債務。自2021年8月31日以來，加元與美元之間的匯率一直在下降，因此造成了外幣交易損失，因為這將需要更多 加元來償還債務。
截至2021年11月30日止三個月的淨虧損為1,806,587美元，較2020年同期的771,470美元增加1,035,117美元，增幅為134.2%。淨虧損增加的主要原因是：(I)外幣交易損失增加，以及(Ii)與收購Acenzia、Pro-DIP和Terragenx有關的間接費用暫時增加，截至2021年11月30日的三個月約為808,000美元。在接下來的幾個季度，隨着公司整合和整合業務，與Acenzia、Pro-DIP和Terragenx相關的管理費用的臨時增加預計將顯著減少 。
流動性 與資本資源
如所附簡明綜合財務報表所示，截至2021年11月30日止三個月，本公司淨虧損1,816,395美元。
在截至2021年11月30日的三個月內，公司在經營活動中使用的現金為759,103美元，而2020年同期為148,103美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是發生的淨虧損和非現金支出的變化以及經營資產和負債賬户的變化。
在截至2021年11月30日的三個月內，公司從投資活動中使用的現金為91,106美元，而2020年同期為0美元。在2021年期間，該公司購買了120,397美元的物業和設備，並通過收購Terragenx獲得了29,291美元的現金。
在截至2021年11月30日的三個月內，公司通過融資活動提供的現金為1,399,785美元，而2020年同期為43,611美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是發行了2021年應付的可轉換票據，淨收益為1,410,000美元。
新冠肺炎的金融影響
2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國都有報道，某些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。
安大略省衞生部於2020年5月26日公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者滿意所有必要的預防措施和 協議以保護患者、臨牀醫生和診所工作人員，即可逐步謹慎地開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於所有企業診所都因新冠肺炎疫情而關閉，除了提供某些有限的基本和緊急服務外，該公司已將48名全職員工 和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工中解僱，這兩名員工專門負責現場診所和老年護理業務。
具體 我們根據新冠肺炎相關授權政府法令和指令運營的基於診所的服務和產品，在 2020年3月17日至6月1日期間，公司僅向有緊急和必要需求的患者提供診所內多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。
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針對我們基於老年護理的服務和產品，在新冠肺炎相關授權政府公告和指令下運營， 其中包括某些被認為必不可少的老年護理相關服務，非霍奇金淋巴瘤能夠迅速擴展其現有的老年護理相關物理治療 服務“虛擬護理”平臺，在疫情爆發前主要專注於向較小和偏遠的養老院提供“虛擬護理”服務 ，以確保在需要時可以訪問服務提供者；以及向所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理 。鑑於NHL已經建立了“虛擬護理”程序和表格，以及安大略省理療師學院已經審查和批准的視頻 同意書和評估表，NHL處於有利地位，可以通過“虛擬護理”技術擴大其某些與老年人護理相關的簽約服務的提供，確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。
2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2021年11月30日，所有企業診所均已開業運營，同時遵守加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境。
加拿大 聯邦和省級新冠肺炎政府公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2021年11月30日期間推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。 因此，該公司決定將這些項目的啟動推遲到2022年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻的藥用農業項目。
截至2021年11月30日的季度，公司所有診所和老年護理相關簽約服務的總收入為2,179,623美元，與2020年同期的2,155,506美元相比增加了24,117美元。截至2021年11月30日，具體到現場診所和老年護理業務，在所有子公司的124名全職員工和83名兼職員工中，公司擁有91名全職員工和60名兼職員工，員工總數 。
對於Acenzia、Terragenx和PRO-DIP，每個公司都是開放和全面運營的，同時遵守與最大限度地減少新冠肺炎疫情傳播相關的所有地方、州、省和國家 指南和協議。
在本文件提交時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測， 包括但不限於(I)新冠肺炎疫情的持續時間和可能確定的其他變種， (Ii)可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及(Iii)各國政府或公司採取的任何額外的預防和保護性行動，可能會導致持續業務中斷的持續時間延長、患者流量減少和手術操作減少。
我們未來的資本需求將包括為我們的運營提供資金，直到我們能夠達到足以等於或超過我們持續運營費用的收入和毛利率水平。我們無法立即獲得任何信貸協議或流動性來源 。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説是重要的。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們 認為以下關鍵政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。公司定期 評估估計和假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計費用作出判斷的基礎。 這尤其適用於非流動資產的使用壽命、非流動資產的減值、壞賬準備、對緩慢移動和陳舊的庫存的準備，以及遞延税項資產的估值準備。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大相徑庭。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
財產 和設備
財產和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、續訂和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊 是使用餘額遞減法計算的，估計壽命如下：
| 建房 | 30年 |
| 租賃權改進 | 5年 |
| 臨牀設備 | 5年 |
| 計算機 設備 | 3年 |
| 辦公設備 | 5年 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年 |
本公司並未改變其物業及設備的預計使用年限，但預期物業及設備的預計使用年限減少20%將導致折舊開支每年增加約140,000美元，而物業及設備的估計使用年限增加20%將導致折舊費用每年減少約95,000美元。
無形資產
公司的無形資產在其預計使用壽命內攤銷如下：
| 土地使用權 | 50年(租賃期) |
| 軟件 許可證 | 7年 |
| 知識產權 | 7年 |
| 客户關係 | 5年 |
| 品牌名稱 | 7年 |
| 勞動力 | 5年 |
當存在減值指標且估計由該等資產產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時，該等使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。本公司並未改變對無形資產使用年限的估計 ，但預期無形資產估計使用年限減少20%將導致每年攤銷費用增加約690,000美元，無形資產估計使用年限增加 將導致每年攤銷費用減少約460,000美元。
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長壽資產
公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定，該主題涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告。ASC 360要求對長期資產(包括使用權資產)計入減值損失，當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流少於資產的賬面金額時，該等資產在營運中使用。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似的方式確定，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。
使用權資產
公司的使用權資產包括根據ASC 842《租賃》確認的租賃資產，該條款要求承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務 ，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不計入綜合資產負債表 ，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中按租賃期限按直線計提支出。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。如果租賃沒有提供隱含利率，本公司將根據開始日的信息使用公司的遞增借款利率來確定未來付款的現值 。
商譽
商譽 代表收購價格超過所收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷 ，但須接受年度減值測試。本公司在截至2017年8月31日的財政年度內記錄了與收購APKA Health，Inc.有關的商譽，在截至2018年8月31日的財政年度記錄了高管健身領袖公司，在截至2019年8月31日的財政年度記錄了Action Plus物理療法Rockland ，在截至2021年8月31日的財政年度記錄了Acenzia，Inc.的收購商譽。
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成 並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定壞賬準備是否充足。當不再可能收回全部金額時，對可疑賬款進行估計。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額註銷，並在發現壞賬準備時將已知壞賬與壞賬撥備進行註銷。本公司 沒有改變其估計壞賬準備的方法，從歷史上看，估計的變化對公司的財務報表沒有重大影響 。如果公司客户的支付能力惡化或如果未來的應收賬款沖銷與目前預期的不同，公司可能不得不調整其壞賬準備，這將影響進行調整期間的收益。
庫存
存貨 按成本(由先進先出法確定)和可變現淨值中的較低者進行估值。管理層將存貨的成本與可變現淨值進行比較，並考慮將存貨減記至可變現淨值(如果低於這一數字)。存貨分為三個部分：原材料、在製品和產成品。本公司定期評估其存貨 是否移動緩慢及/或陳舊物品，而備抵金額的任何變動均記入隨附的簡明綜合經營報表及全面虧損的收入成本中。如果發現任何物品，則對這些物品給予適當的補償，和/或將物品 視為受損。
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所得税 税
公司根據ASC主題740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司並無 更改估值津貼的估計方法。估值撥備的變動會影響作出調整期間的收益 ，並可能會因目前確立的大量估值撥備而產生重大影響。
根據ASC 740的規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續，且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
收入 確認
公司的收入確認反映了根據ASU編號2014-09的要求更新的會計政策， 與客户的合同收入(“主題606”)。由於銷售現在和過去主要來自提供醫療保健服務，公司 沒有重大的交付後義務。
提供醫療保健和保健相關服務以及產品銷售的收入 在主題606下確認，其方式應合理地 反映其產品和服務交付給客户以換取預期對價，幷包括以下要素：
| ● | 與公司客户簽訂了其認為具有法律效力的合同； | |
| ● | 確定各合同中的履約義務； | |
| ● | 確定各合同中每項履約義務的交易價格； | |
| ● | 分配 每項履約義務的交易價格；以及 | |
| ● | 只有在公司履行了每一項績效義務時，才能確認收入。 |
適用於公司收入類別的這五個要素摘要如下：
| ● | 醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入在提供服務時按提供者的既定費率按權責發生制(時間點)記錄在會計記錄中。公司保留從服務總收入中扣除的合同 調整和折扣準備金。該公司報告扣除任何銷售、使用和增值税後的收入。 | |
| ● | 產品 銷售額-收入在交貨時記錄 |
基於股票的薪酬
公司根據FASB ASC主題718薪酬-股票薪酬記錄基於股票的薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認必要服務期內的費用。公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認股票期權授予日的公允價值以及向員工和非員工發放的其他基於股權的薪酬。
基本 和稀釋後每股收益
每股收益 根據ASC主題260每股收益計算。基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益假設所有稀釋性證券都被轉換。稀釋度 採用庫存股方法計算。在這種方法下，期權和認股權證假設在期初(或發行時，如果較晚)行使，並如同由此獲得的資金用於以期間內平均市場價格購買普通股一樣。
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外幣交易和綜合收益
美國《公認會計原則》一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而，某些報表要求 實體報告資產和負債的具體變化，如外幣換算損益，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分 。這些項目與淨收入一起，是全面收益的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。折算收益(虧損)在簡明綜合資產負債表的股東權益部分被列為其他全面收益項目。
新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 。ASU 2016-13的發佈是為了改進財務報告，要求提前確認融資 應收款和其他金融資產範圍內的信貸損失。新準則代表着對信貸損失的會計處理髮生了重大變化。在初始確認範圍內的資產時，將確認整個 終身預期信貸損失。當達到可能閾值時確認損失的當前已發生損失減值模型將被沒有確認閾值的預期信用損失減值方法所取代。預計信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理的 和可支持的預測。本ASU經ASU 2019-10修訂後，在2023年12月15日之後的財年有效。本公司目前正在評估這一ASU對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計處理，修訂了ASC 740所得税 (ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。此更新在2021年12月15日之後從 開始的財政年度生效。本更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性應用的，而另一些則是追溯的，允許更早地應用。本公司目前正在評估這一ASU對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
5月份，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。 此更新為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。此更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。本公司目前正在評估該ASU對本公司簡明綜合財務報表及相關披露的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布指導意見，簡化了債務與轉換期權的會計處理，修訂了適用於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的標準，並提高了計算每股收益的一致性 。本指南適用於本公司2023財年12月15日之後的年度報告期和過渡期內的年度報告期。
2020年3月，FASB發佈了指導意見，提供了可選的權宜之計和例外情況，以説明參考利率改革對合同、套期保值關係和其他交易的影響，這些交易參考了預計將被終止的LIBOR或其他參考利率。 該可選指導意見於2020年3月12日生效，可適用至2022年12月21日，並未影響我們精簡的 合併財務報表。該公司有各種參考LIBOR的合同，並正在評估如何在2022年12月31日之前將該標準應用於具體的合同修改。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的簡明合併財務報表產生實質性影響。隨着新會計公告的發佈，我們將採用在 情況下適用的會計公告。
財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的會計聲明不會或不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
公司首席執行官和首席財務官評估了截至2021年11月30日，公司披露的控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年11月30日，公司的披露控制和程序沒有達到《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求。
財務報告內部控制變更
在截至2021年11月30日的財政季度內，與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
除本文所述的 外，截至本季度報告10-Q表格的日期，除了與我們的業務相關的、我們是當事人或我們的財產為標的的普通例行訴訟外，沒有任何重大的法律訴訟待決。此外，在任何重大訴訟中，吾等的高級職員、董事、聯屬公司或5%的股東(或其任何聯繫人)均不是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益 。
第 1a項。風險因素
作為一家較小的報告公司，本公司不需要披露在截至2021年8月31日期間的 公司年度報告10-K表(“2021 10-K”)中包含的風險因素的重大變化，該報告不時更新至 時間。然而，鑑於最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，下面列出的是與新冠肺炎有關的風險因素。除以下所述的 外，截至本季度報告10-Q表格的提交日期，本公司面臨的風險因素 與之前在2021年10-K報告中披露的並不時更新的風險因素相比沒有發生重大變化。
公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。
2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月17日，由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國都有報道，某些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。
安大略省衞生部於2020年5月26日公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者滿意所有必要的預防措施和 協議以保護患者、臨牀醫生和診所工作人員，即可逐步謹慎地開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於所有企業診所都因新冠肺炎疫情而關閉，除了提供某些有限的基本和緊急服務外，該公司已將48名全職員工 和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工中解僱，這兩名員工專門負責現場診所和老年護理業務。
具體 我們根據新冠肺炎相關授權政府法令和指令運營的基於診所的服務和產品，在 2020年3月17日至6月1日期間，公司僅向有緊急和必要需求的患者提供診所內多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。
針對我們基於老年護理的服務和產品，在新冠肺炎相關授權政府公告和指令下運營， 其中包括某些被認為必不可少的老年護理相關服務，非霍奇金淋巴瘤能夠迅速擴展其現有的老年護理相關物理治療 服務“虛擬護理”平臺，在疫情爆發前主要專注於向較小和偏遠的養老院提供“虛擬護理”服務 ，以確保在需要時可以訪問服務提供者；以及向所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理 。鑑於NHL已經建立了“虛擬護理”程序和表格，以及安大略省理療師學院已經審查和批准的視頻 同意書和評估表，NHL處於有利地位，可以通過“虛擬護理”技術擴大其某些與老年人護理相關的簽約服務的提供，確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。
2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2021年11月30日，所有企業診所均已開業運營，同時遵守加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議，以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境。
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加拿大 聯邦和省級新冠肺炎政府公告和指令，包括省際旅行限制， 在截至2021年11月30日期間推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。 因此，該公司決定將這些項目的啟動推遲到2022年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排涉及用於藥用大麻二醇(CBD)的工業大麻的藥用農業項目。
對於Acenzia、Terragenx和PRO-DIP，每個公司都是開放和全面運營的，同時遵守與最大限度地減少新冠肺炎疫情傳播相關的所有地方、州、省和國家 指南和協議。
在本文件提交時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測， 包括但不限於(I)新冠肺炎疫情的持續時間和可能確定的其他變種， (Ii)可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及(Iii)各國政府或公司採取的任何額外的預防和保護性行動，可能會導致持續業務中斷的持續時間延長、患者流量減少和手術操作減少。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年9月16日，本公司根據日期為2020年11月16日的某承包商 協議的條款和條件發行了35,000股限制性普通股。
2021年11月23日，本公司發行了2,000,000股普通股限制性股票作為抵押品，根據兩份獨立的證券購買協議、質押和擔保協議、有擔保可轉換本票和託管協議中規定的條款和條件，以託管方式持有，每份擔保可轉換本票的日期均為2021年11月17日，本公司是兩份高級 有擔保可轉換本票的擔保人，每張本金最高可達93.75萬美元 (937,500.00美元)。
上述銷售是根據證券法下的法規S、證券法第4(A)(2)節和/或證券法頒佈的法規D規則506中規定的豁免註冊進行的。
第 項3.高級證券違約
在承保期間內未發生任何材料付款違約。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
(A) 無。
(B) 自公司上次根據S-K條例第407(C)(3)項的要求披露信息以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
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物品 6.展示
展品 數 |
文檔説明 | |
| 4.1* | 註冊人和LAF加拿大公司之間於2021年12月15日簽訂的擔保協議。 | |
| 10.1 | 股票交換協議第1號修正案由註冊人Novo Healthnet Limited、Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau和Derrick Bourdeau簽訂並於2021年9月22日生效(合併內容參考公司於2021年9月23日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.2 | 由註冊人Novo Healthnet Limited、Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau和Derrick Bourdeau簽訂並於2021年10月7日生效的第2號股份交換協議修正案(合併內容參考公司於2021年10月14日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.3 | 股份交換協議第3號修正案由註冊人Novo Healthnet Limited、Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau和Derrick Bourdeau簽訂並於2021年10月22日生效(合併內容參考公司於2021年10月28日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.4 | Novo Healthnet Limited和Healthnet評估公司之間於2021年11月2日簽署的信函協議(通過引用公司截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.35併入)。 | |
| 10.5 | Novo Healthnet Limited和ICC Healthnet Canada Inc.於2021年11月2日簽訂的信件協議(通過引用公司截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.36併入)。 | |
| 10.6 | Novo Healthnet Limited和Peak Health LTC Inc.於2021年11月2日簽訂的函件協議(在截至2021年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用附件10.37併入)。 | |
| 10.7 | Novo Healthnet Limited與Michael Gaynor物理治療專業公司之間於2021年11月2日達成的書面協議(在截至2021年8月31日的財政年度註冊人年度報告Form 10-K中引用附件10.38)。 | |
| 10.8 | Novo Healthnet Limited和Peak Health LTC Inc.於2021年11月2日簽署的信件協議(通過引用附件10.39併入註冊人截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告)。 | |
| 10.9 | 股票交換協議，日期為2021年11月17日，由註冊人Novo Healthnet Limited、Terragenx Inc.、TMS Inc.、Shawn Mullins、Claude Fournier和Coles Optimum Health and Vitality Trust簽署(通過引用附件10.1併入公司於2021年11月24日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.10 | 登記人和特倫斯·穆林斯之間的資產購買協議，日期為2021年11月17日(通過參考2021年11月24日提交給委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 |
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| 10.11 | 證券購買協議，日期為2021年11月17日，由註冊人、Terragenx Inc.和Jefferson Street Capital LLC簽署(通過參考2021年11月24日提交給委員會的公司當前8-K表格的附件10.3合併)。 | |
| 10.12 | 有擔保的可轉換本票，日期為2021年11月17日，由Terragenx公司發行，收款人為Jefferson Street Capital，LLC(註冊人作為擔保人)(通過參考公司於2021年11月24日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.4合併而成)。 | |
| 10.13 | 日期為2021年11月17日的普通股認購權證(Jefferson Street Capital，LLC作為持有人)(通過參考2021年11月24日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.5而成立)。 | |
| 10.14 | 證券購買協議，日期為2021年11月17日，由註冊人Terragenx Inc.和白金點資本有限責任公司(通過引用公司於2021年11月24日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.6合併而成)。 | |
| 10.15 | 有擔保的可轉換本票，日期為2021年11月17日，由Terragenx公司發行，收款人為白金點資本有限責任公司(註冊人作為擔保人)(通過引用公司於2021年11月24日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.7併入)。 | |
| 10.16 | 日期為2021年11月17日的普通股認購權證(白金點資本有限責任公司為持有人)(通過引用公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8而成立)。 | |
| 10.17* | 修訂和重新簽署了日期為2021年12月15日的主設施許可協議，由LAF加拿大公司和Novo Healthnet Limited之間簽署。 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)條對特等執行幹事的認證。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)首席財務幹事的證明。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| Novo 集成科學公司 | ||
| 日期： 2022年1月18日 | By: | /s/ 羅伯特·馬塔奇奧尼 |
| 羅伯特·馬塔奇奧尼 | ||
| 首席執行長(首席執行官) | ||
| 發信人： | /s/ James Zsebok | |
| 詹姆士·澤博克 | ||
| 主要財務官(主要財務官和主要會計官) | ||
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