美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
喀裏多尼亞礦業公司
(髮卡人姓名)
普通股,無面值
(證券類別名稱)
G1757E
(CUSIP號碼)
託齊亞納信託基金
塞西爾·羅茲大道3號
紐蘭茲
哈拉雷
津巴布韋
+263 772 605 896
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
複製到:
詹姆斯·古特曼
多爾西·惠特尼律師事務所
灣街161號,4310號套房
多倫多,M5J 2S1
加拿大
(416) 367-7370
2023年1月6日
(需要提交本報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。☐
注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲第240.13d-7節。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交,以及任何後續包含信息的修訂 ,這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定進行了 存檔,也不應被視為受該法案第18節的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
CUSIP編號G1757E
1 |
報告人姓名或名稱
託齊亞納信託基金 | ||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (a) ☐ (b) ☐ | ||
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4 |
資金來源(見説明書)
SC | ||
5 |
如果根據第2項☐要求披露法律程序,則複選框
不適用 | ||
6 |
公民身份或組織地點
津巴布韋 | ||
數量 個共享 受益 各自擁有 報告人 具有: |
7 |
唯一投票權
2,279,074(1) | |
8 |
共享投票權
0 | ||
9 |
唯一處分權
2,279,074 | ||
10 |
共享處置權
0 | ||
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
2,279,074 | ||
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框。 ☐
不適用 | ||
13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
13.21%(1) | ||
14 |
報告人類型(見説明書)
HC(2) |
________________________________________________________
(1) 本文中使用的百分比是根據截至2023年1月6日喀裏多尼亞礦業公司的17,258,923股流通股計算的,如發行人在2023年1月6日提交的6-K文件中所述。
(2)Toziana Trust代表間接全資子公司Toziana Resources Ltd.報告,股份以Toziana Resources Ltd.的名義登記。Toziana Resources 有限公司由GAT Investments(Private)Limited全資擁有,GAT Investments(Private)Limited由Toziana Trust全資擁有。
説明性説明:
第1項。 | 安全和發行商 |
(a) | 證券類別名稱: |
普通股,無面值(“普通股”)
(b) | 簽發人姓名或名稱: |
喀裏多尼亞礦業公司(“發行人”)
(c) | 發行人主要執行機構地址: |
B006 Millais House,Castle Quay,St.Helier,Jersey,JE2 3EF
第二項。 | 身份和背景 |
(a) | 舉報人姓名: |
託齊亞納信託基金
(b) | 主要業務辦事處地址: |
Toziana Trust的主要業務辦事處為:
3Cecil Rhodes Drive,紐蘭茲,哈拉雷,津巴布韋
(c) | 職業、就業和其他信息: |
Toziana Trust的主要業務是代表Gapare家族持有投資和發展資產。
(d) | 刑事定罪: |
Toziana Trust和Toziana Resources Limited,這是一家全資子公司,在過去五年裏都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(e) | 民事法律程序: |
Toziana Trust或Toziana Resources Limited(全資子公司Toziana Resources Limited)在過去五年內均未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,因此Toziana Trust或Toziana Resources Limited被或將受到判決、法令或最終命令的約束, 責令未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反此類法律的行為 。
(f) | 公民身份: |
Toziana Trust是根據津巴布韋法律成立的信託基金。託齊亞納資源有限公司是根據毛里求斯法律成立的一家公司。
第三項。 | 資金來源和數額或其他對價: |
2022年7月21日,Toziana Trust的全資子公司Toziana Resources Ltd.、發行方和某些其他各方達成了一項協議,根據該協議,發行方將購買Bilboes Gold Limited的全部 股票,以換取發行方的普通股(以下簡稱交易)。在2023年1月6日交易結束時,Toziana Resources Ltd.收購了Issuer的2,279,074股普通股。額外股份 將作為收盤後調整發行。
第四項。 | 交易目的 |
Toziana Trust通過其子公司Toziana Resources Ltd.收購普通股用於投資目的並對發行人行使控制權。
根據交易條款,隸屬於Toziana Trust的Victor Gapare先生已被任命為發行人董事的執行董事。
第五項。 | 發行人的證券權益: |
(a) | 報告人實益擁有的普通股總數和百分比(根據發行人的規定,在截至2023年1月6日已發行和已發行的普通股總數為17,258,923股的基礎上)如下: |
(i) | 唯一投票權或直接投票權:2,279,074股普通股 |
(Ii) | 共有投票權或直接投票權:0股。 |
(Iii) | 處置或指導處置的唯一權力:2,279,074股普通股 |
(Iv) | 共有處分權或直接處分權:0股。 |
(c) | 第3項中提供的信息在此通過引用併入本文。 |
(d) | 不適用。 |
(e) | 不適用。 |
第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係: |
本附表13D的第3項概括了交易的某些條款 ,並通過引用結合於此。
第7項。 | 須作為證物存檔的材料: |
附件10.1--Toziana資源有限公司、無限寶藏有限公司、貝克鋼鐵資源信託有限公司和喀裏多尼亞礦業公司之間於2022年7月21日買賣Bilboes Gold Limited股本的協議。
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我 茲證明本聲明所載信息屬實、完整和正確。
日期:2023年1月17日
TOZIYANA信託
By: /s/Victor Gapare
姓名: 維克多·加帕雷
頭銜: 官員