本初步招股説明書補充文件涉及1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的提議。

根據規則 424 (b) (2) 提交

註冊聲明編號 333-254130

有待完成，日期為 2023 年 1 月 17 日

2021 年 3 月 11 日招股説明書的招股説明書補充文件。

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目標公司

$% 到期票據 20

$% 到期票據 20

Target Corporation將提供其20到期票據的本金總額（“20張票據”）和20到期票據的本金總額（“20張票據”，以及與20張票據一起出現 “票據”）。

Target 將以等於每年百分比的利率為這20張票據支付利息，並將從2023年開始每年支付此類利息。20 個音符將在 20 點到期。塔吉特將以相當於每年4％的利率為20張票據支付利息，並將從2023年開始每年支付此類利息。20 個音符將在 20 點到期。

我們可以隨時選擇按本招股説明書補充文件中所述的贖回價格全部或部分贖回票據。如果任一系列票據發生本文所述的控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回此類票據的選擇權，否則我們將被要求以本招股説明書補充文件中所述的適用價格回購此類票據。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁上的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

這些票據是在美國和美國以外的某些合法出價司法管轄區發售的。這些票據不會在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

上述公開發行價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將從2023年開始累計。

票據只能通過存款信託公司（“DTC”）的設施以賬面記賬形式交付，包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank SA/NV的賬户，或Clearstream Banking, S.A. 的賬户，在2023年左右在紐約、紐約付款。

聯合辦書經理

2023 年 1 月的招股説明書補充文件。

 

目錄

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的2021年3月11日招股説明書、與本次發行有關的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成一份單一的文件，均包含您在做出投資決定時應考慮的信息以及與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息可能僅在各自的日期是準確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的票據發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招標未獲授權或招攬的司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招攬之中。

 

S-1

 

THE COMPANY

我們以折扣價為被稱為 “客人” 的客户提供日常必需品和時尚、差異化的商品。我們作為單一部門運營，旨在使客人能夠在商店或通過我們的數字渠道無縫購買產品。自1946年以來，我們將利潤的5％捐贈給了社區。

在本招股説明書補充文件中提及 “我們的公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們僅指目標公司，而不是目標公司及其子公司，除非上下文另有説明。

 

S-2

 

所得款項的使用

我們打算將出售票據的淨收益（扣除支出前，但扣除承保折扣後）用於一般公司用途。

 

S-3

 

風險因素

在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的其他文件中列出的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮我們截至2022年1月29日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 下列出的因素，此報告以引用方式納入此處，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的任何更新。

 

S-4

 

筆記的描述

以下對票據條款的討論補充了隨附招股説明書中對債務證券一般條款和規定的描述，並確定了隨附招股説明書中描述的任何不適用於票據的一般條款和條款。本招股説明書補充文件中使用但未定義的某些術語具有隨附的招股説明書中規定的含義。在本招股説明書補充文件中，我們將20到期的％票據稱為 “20票據”，將20到期的％票據稱為 “20票據”，將20張票據和20票據合起來稱為 “票據”。

將軍

這20張票據的初始本金總額將為美元發行，20張票據的初始本金總額將為美元發行。我們將根據我們與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為北卡羅來納州第一銀行信託公司的繼任者）簽訂的日期為2000年8月4日的契約發行票據，並由截至2007年5月1日的第一份補充契約（“契約”）作為補充。您應閲讀隨附的招股説明書，對契約的條款和條款進行一般性討論。

這20張票據將在20日以本金的100％到期。這20張票據將在20日以本金的100％到期。這些票據不會在任何證券交易所上市。

這些票據將以每張面額2,000美元的面額發行，超過面額的整數倍數為1,000美元。

利息

從 2023 年或我們支付或提供票據利息的最近利息支付日起，這20張票據將按年利率計息%。從2023年開始，這20張票據的利息支付日期將分別為每張票據。

從 2023 年或我們支付或提供票據利息的最近利息支付日起，這20張票據將按年利率計息%。從2023年開始，這20張票據的利息支付日期將分別為每張票據。

參見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——利息和本金支付” 和 “——固定利率債務證券”。

可選兑換

對於20張票據，在（20張票據到期日之前的幾個月）或者（20張票據到期日之前的幾個月）（每張票據是 “適用的面值贖回日”）之前，我們可以選擇在至少10天內贖回此類票據（如隨附招股説明中的 “債務證券描述——贖回和還款——我們的可選贖回” 所述）'，但不超過45天，向每位持有人發出（或根據DTC的適用程序以其他方式交付）的書面通知可隨時不時全部或部分贖回的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於: 中較大者

(1) (a) 按美國國債利率折扣到贖回日（假設此類票據在適用的面值贖回日到期）的剩餘定期本金及其利息的現值總和（假設此類票據在適用的面值收回日到期），按美國國債利率加上20張票據的基點或20張票據的基點減去（b）應計利息兑換日期，以及

(2) 待兑換票據本金的100％，

 

S-5

 

無論哪種情況， 加上截至贖回日的應計和未付利息。

在適用的面值收回日當天或之後，我們還可以在至少10天但不超過45天之前向每位票據持有人發出（或根據DTC的適用程序以其他方式交付）的書面通知贖回相應系列票據，贖回價格等於票據本金的100％ 已贖回加上截至贖回日的應計和未付利息。

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定，該收益率或收益率被指定為 “選定利率（每日）— H.15”（或任何繼任利率）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義期限”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期適用的面值贖回日這段時期（“剩餘壽命”）；或（2）如果沒有這樣的美國國債恆定到期日完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種對應於美國國債H.15固定到期日的收益率，一種收益率對應於H.15的固定到期日，一種收益率對應於H.15的固定到期日 H.15的國庫固定到期日立即比剩餘壽命長——而且必須使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到適用的面值收回日期，然後將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國庫常數到期日沒有比剩餘壽命短或更長，則H.15的單一國庫定期到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 TCM（或任何繼任者指定或出版物）不再公佈，我們將根據年利率計算國庫利率，等於該贖回日前第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，即適用的。如果沒有美國國債在適用的面值贖回日到期，但有兩隻或更多的美國國債到期日與適用的面值贖回日相等，一隻到期日早於適用的面值贖回日，另一隻到期日晚於適用的面值贖回日，我們將選擇到期日早於適用的面值贖回日的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

根據我們的判斷，任何一系列票據的贖回都可能受一個或多個先決條件的約束。任何相關的書面兑換通知將描述先決條件，並酌情表明，如果我們未滿足或放棄所有先決條件，則兑換日期可能會延遲或撤銷書面通知。

 

S-6

 

在不一致的情況下，本節取代了隨附招股説明書 “債務證券描述——贖回和還款——我們可選贖回” 和 “——債務證券的可選整體贖回” 下對條款和條款的描述。

控制權變更提議

如果任一系列票據發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回此類票據的選擇權，否則我們將被要求向發生此類控制權變更觸發事件的票據的每位持有人提出要約（“控制權變更要約”），根據條款回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）在這樣的註釋中列出。在控制權變更要約中，我們將需要提供適用的控制權變更補助金。在任何控制權變更觸發事件後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向該系列票據的持有人發出通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中規定的日期回購此類票據，該日期不早於30天且不遲於60天自此類通知發出之日起的天數（“變更”控制付款日期”）。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知將説明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件發生在適用的控制權變更付款日期當天或之前。

在每次控制權變更付款日期，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

​

•

向付款代理人存入一筆等於控制權變更款項的金額，該款項相當於此類票據或正確投標的部分票據的控制權變更付款；以及

​

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份註明回購票據或部分票據本金總額的高級管理人員證書。

​

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則我們無需在觸發控制權變更事件時提出控制權變更要約，第三方回購根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。此外，如果在控制權變更付款日發生並且仍在繼續發生契約下的違約事件，我們不會回購任何票據，但控制權變更觸發事件後出現控制權變更付款的違約情況除外。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據中的控制權變更要約條款而言，將適用以下條款：

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：（1）在一系列或多系列關聯交易中，向除我們公司或我們的子公司之一以外的任何人直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）；（2）消費者任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），

 

S-7

 

直接或間接，對我們的有表決權股票進行重新分類、合併、交換或變更的超過 50% 的已發行有表決權股票或其他有表決權股票，以投票權而不是股票數量來衡量；(3) 在任何此類情況下，根據我們的任何已發行有表決權股票的交易，我們與任何人合併、合併或合併到我們的任何人或任何人與我們合併、合併或合併或合併為我們該其他人的有表決權的股票轉換為現金、證券或其他財產或將其兑換為現金、證券或其他財產，但不包括在此類交易生效後，我們在該交易前夕已發行的有表決權股票構成或轉換為或交換為尚存人員或任何直接或間接母公司的多數有表決權股票的任何此類交易；或 (4) 通過與我們的清算或解散有關的計劃。儘管如此，如果 (i) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (ii) (A) 該交易發生後立即持有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同，或 (B) 在該交易之後沒有人（控股公司除外），則該交易將不被視為涉及控制權變更滿足這句話要求的公司）是該控股公司50％以上有表決權股票的直接或間接受益所有人。本定義中使用的 “個人” 一詞的含義與《交易法》第13（d）（3）條賦予的含義相同。

“控制權變更付款” 是指相當於回購票據本金總額的101％的現金付款，加上截至回購之日此類票據的應計和未付利息（如果有）。

“控制權變更觸發事件” 是指就任一系列票據而言，同時發生控制權變更和評級事件。

“惠譽” 是指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級評級” 是指等於或高於惠譽的BB−（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB−（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等效投資等級信用評級。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指（1）惠譽、穆迪和標準普爾各公司；以及（2）如果惠譽、穆迪或標準普爾因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則為我們選擇的《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級組織”（經以下決議認證）我們的董事會）作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部公司的替代機構，視情況而定。

“評級事件” 是指就任一系列票據而言，三家評級機構中至少有兩家下調了此類票據的評級，並且三家評級機構中至少有兩家從該期限前60天開始（只要此類票據的評級正在公開宣佈考慮任何評級機構可能下調，則該期限將延長）關於控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的首次公告控制權變更並在控制權變更完成60天后結束。

“標準普爾” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

“有表決權股票” 是指截至任何特定的 “個人”（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）截至任何日期，指當時普遍有權在該人的董事會選舉中投票的人的股本。

 

S-8

 

美國聯邦所得税後果

在隨附的招股説明書中，在 “美國聯邦所得税的重大後果” 下討論了税收注意事項。

 

S-9

 

承保

我們和下述發行的承銷商已就票據簽訂了日期為2023年1月的承銷協議。在符合某些條件的前提下，每位承銷商已單獨而不是共同同意購買票據的本金總額，我們也同意向每位承銷商出售票據的本金總額，如下表所示。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何票據均可比公開發行價格折扣出售，對於20張票據，最高為20張票據本金的百分比，對於20張票據，最高為20張票據本金的百分比。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高為20張票據本金的百分比，如果是20張票據，則不超過20張票據本金的百分比。如果所有票據均未以公開發行價格出售，則承銷商可能會更改此類發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的票據須收到和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

每系列票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中需要購買的票據。穩定交易包括在發行過程中為防止或阻礙票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為另一家承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

穩定交易可能起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可以穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他市場上進行。

 

S-10

 

除了本招股説明書補充文件封面上規定的應向承銷商支付的承保折扣外，我們估計本次發行的費用約為40萬美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

其他關係

在各自的正常業務過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾向我們和我們的某些關聯公司提供、現在和將來可能不時提供投資銀行和一般融資和商業銀行服務，以換取慣例費用。某些承銷商或其關聯公司是我們的循環信貸額度下的貸款人。此外，某些承銷商或其關聯公司可能在我們的商業票據中擔任職務，而某些承銷商可能在我們的商業票據計劃下充當交易商。

我們的董事會成員也是美國銀行公司的董事，該公司是其中一家承銷商的子公司。

承銷商告知我們如下：在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常對衝期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策，對他們對我們的信用敞口進行套期保值。典型的此類套期保值策略包括這些承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在美國境外的銷售

這些票據在美國和允許此類要約和出售的美國境外某些司法管轄區發售。

歐洲經濟區

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，(a) 散户投資者一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；或（ii）（歐盟）第2016/97號指令（經修訂的，“保險分銷指令”）所指的客户，該客户不符合資格作為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂，“招股説明書”）所定義的合格投資者監管”）；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行票據提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，“歐盟PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據《招股説明書條例》對發佈 的要求豁免

 

S-11

 

票據發行招股説明書。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

此 EEA 銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給且僅針對英國（“英國”）以外的人，或者，如果在英國，則為 “合格投資者”（定義見招股説明書條例），即（i）在金融服務第 19（5）條所涉投資事項方面具有專業經驗的人員；以及 2005 年《市場法》（金融促進）令（“法令”），或（ii）高淨值實體屬於《法令》第49（2）（a）至（d）條的範圍，或（iii）本來可以合法向其分配的人，所有這些人統稱為 “相關人員”。這些票據僅適用於相關人員，任何投資活動或認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能由相關人員參與。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其內容不得由任何收件人分發、出版或複製（全部或部分），也不得向英國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。這些票據沒有在英國向公眾發行。

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該零售客户構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户，“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成國內法的一部分，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據發行都將根據《英國招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求而提出。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

加拿大

票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

 

S-12

 

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

不得通過任何文件在香港發行或出售票據，但 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在其他情況下，該文件不構成公司定義的 “招股説明書”（清盤及雜項條文）條例（香港法例第 32 章）（“《條例》”）或不構成《公司條例》所指的向公眾提出的要約；以及沒有廣告，與票據有關的邀請或文件可以由任何人為發行目的簽發或可能由任何人持有，不論是在香港或其他地方，其內容是針對香港公眾或其內容的（除非香港證券法允許這樣做），但與票據或僅出售給香港以外的人出售的票據有關的邀請或文件除外向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂，“FIEL”）進行註冊。關於與日本票據有關的招標，尚未根據FIEL第4條第1款提交任何證券登記聲明，因為該招標構成了《FIEL》第23-13條第1款所定義的 “針對QII的招標”（“針對QII的招標”）。不得在日本直接或間接發行或出售票據，也不得向任何日本居民或其他人發行或出售票據，以直接或間接在日本或向任何日本居民（定義見下文）進行再發行或轉售，或為任何日本居民（定義見下文）進行再發行或轉售，除非通過構成針對QII的招標，招標將不受FIEL的註冊要求的約束，以其他方式符合FIEL的註冊要求，FIEL 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指南。

任何希望收購票據的投資者都必須意識到，除非該人是QII（定義見下文），否則票據不得轉讓（定義見下文）給任何其他人。

在本節中：

“QII” 是指《關於日本金融工具和交易法》第2條定義的內閣條例（日本財務省1993年第14號法令，經修訂）中定義的合格機構投資者。

“轉讓” 是指直接或間接向他人出售、交換、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處置票據的全部或任何部分。當用作動詞時，“轉移” 和 “轉移” 這兩個術語應具有相關的含義。

“日本居民” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售票據，也不得將票據作為訂閲或購買邀請的對象，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據的要約或出售、訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接分發給新加坡任何人，但以下情況除外：

 

S-13

 

(i)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（“SFA”））；

​

(ii)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

​

(iii)

以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款和條件。

​

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；

​

(b)

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人；或

​

(c)

在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除外：

​

(i)

致機構投資者或相關人士，或因SFA第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

​

(ii)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

(v)

如2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

新加坡證券和期貨法產品分類

關於《證券及期貨管理局條例》第309B條和《2018年CMP條例》，除非在發行票據之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資出售通知）產品和美國金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

結算

我們預計，票據的交付將在2023年完成，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第五個工作日（該結算週期被稱為 “T+5”）。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在2023年之前交易票據的購買者將被要求在任何交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在2023年之前進行票據交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

 

S-14

 

法律意見

票據的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們，與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約州Simpson Thacher & Bartlett LLP移交給承銷商。Simpson Thacher & Bartlett LLP 在明尼蘇達州法律問題上可能會依靠 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP。

 

S-15

招股説明書

塔吉特公司

1000 Nicollet Mall
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55403
(612) 304-6073

債務證券
優先股
存托股票
普通股
證券認股權證

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補編中將描述任何待發行的證券的具體條款及其發行的具體方式。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮本招股説明書第4頁提及的風險因素，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中所述的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TGT”。

本招股説明書的日期為 2021 年 3 月 11 日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的註冊聲明的一部分。根據這個貨架註冊程序，我們可能會出售

•

債務證券，

​

•

優先股，

​

•

存托股份，

​

•

普通股和

​

•

證券認股權證，

​

可以單獨使用，也可以以單個或多個產品為單位。本招股説明書向您概述了這些證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們還可能準備自由書面招股説明書來描述特定證券的條款，這些條款可能與本招股説明書中描述的條款有所不同。因此，應根據本招股説明書及其中提及的任何招股説明書補充文件，仔細審查任何自由寫作招股説明書。免費寫作招股説明書不構成本招股説明書的一部分。

包含本招股説明書（包括註冊聲明附錄）的註冊聲明包括有關我們公司和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的我們的網站上閲讀。

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招標未獲授權或招標的人沒有資格提出要約或招攬的司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於任何向其提供此類要約或招標的非法人發出的要約或招標。

當我們在本招股説明書中 “公司” 和 “收益的使用” 標題下提及 “我們的公司”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是 Target Corporation 及其子公司。在本招股説明書的其他地方使用這些術語時，除非上下文另有説明，否則我們指的是目標公司（僅限母公司）。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開，也可以通過我們的網站 https://investors.target.com/sec-filings 查閲。我們沒有將我們網站上包含的信息作為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書。

我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了以引用方式納入本招股説明書的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。換句話説，如果本招股説明書中規定的信息和/或以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明時或之後，在我們出售本招股説明書下提供的所有證券（任何文件或任何部分除外），我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，未被視為 “已提交” 的文件）：

•

截至 2021 年 1 月 30 日的財年 10-K 表年度報告，於 2021 年 3 月 10 日提交（包括我們在 2020 年股東年度報告中以引用方式特別納入我們 10-K 表格的信息）；

​

•

以引用方式特別納入我們於2020年3月11日提交的截至2020年2月1日財年的10-K表年度報告中的信息，來自我們在2020年6月10日舉行的2020年年度股東大會的最終委託書；

​

•

公司普通股的描述載於我們截至2021年1月30日的財年10-K表年度報告附錄4.D，並經任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告修訂；以及

​

•

2021 年 3 月 4 日提交的 8-K 表最新報告。

​

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（除非該證物以提及方式特別納入該申報中，否則該附錄除外）：

公司祕書
塔吉特公司
1000 尼科萊特購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55403-2467
(612) 304-6073

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中規定的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書來出售證券。我們僅在允許報價的州提供這些證券。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

 

2

 

THE COMPANY

Target Corporation 以折扣價為我們的客户（被稱為 “客人”）提供日常必需品和時尚、差異化的商品。我們的供應鏈和技術、我們對創新的熱愛、我們的忠誠度優惠和配送選項套件，以及我們管理業務和投資未來增長的嚴格方法為我們的客户提供首選購物體驗的能力提供了支持。我們作為單一部門運營，旨在使客人能夠在商店或通過我們的數字渠道無縫購買產品。自1946年以來，我們將利潤的5％捐贈給了社區。

 

3

 

風險因素

您對我們證券的投資涉及風險和不確定性。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們截至2021年1月30日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。我們鼓勵您完整閲讀這些風險因素。您應諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問，瞭解與投資我們的證券相關的風險以及該投資是否適合您。

 

4

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售已發行證券的淨收益將計入我們的普通基金，可用於：

•

符合我們的營運資金要求；

​

•

為資本支出提供資金；

​

•

為債務再融資；

​

•

支付股息；以及

​

•

融資股票回購和收購房地產、其他資產和公司。

​

在淨收益用完之前，它們可以投資於短期投資。

 

5

 

債務證券的描述

本節描述了債務證券的一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司全國協會（N.A. One Trust Company 的繼任者）於2000年8月4日簽訂的契約發行，並由截至2007年5月1日的第一份補充契約作為補充，不時進一步修訂或補充，本文稱為 “契約。”在本招股説明書中，“債務證券” 是指我們發行、受託人根據契約認證和交付的債券、票據、債券和其他債務證據。

我們在本節中總結了契約的實質性條款和條款。我們還將契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀契約以獲取更多信息。以下摘要包括對契約章節編號的引用，因此您可以更輕鬆地找到這些條款。

將軍

債務證券將是我們的直接優先無抵押債務。該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量，並允許我們不時發行債務證券。根據契約發行的債務證券將作為我們在契約下確立的系列證券的一部分發行。（第301節）除非與債務證券有關的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券的契約和條款將不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆或其他交易中為債務證券持有人提供任何可能對債務證券持有人產生不利影響的債務證券保護的契約。

與發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。（第 301 節）這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題和類型；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券的發行價格；

​

•

支付債務證券本金和溢價（如果有）的日期或日期；

​

•

債務證券的一個或多個到期日期；

​

•

如果債務證券會產生利息：

​

•

債務證券的利率或確定利率的方法；

​

•

計息的起始日期；

​

•

債務證券的記錄和利息支付日期；

​

•

首次支付利息的日期；以及

​

•

我們可能推遲支付利息的任何情況；

​

•

如果債務證券的應付本金或利息金額將參照一個或多個指數、證券或一攬子證券、大宗商品或一攬子商品、貨幣匯率或任何其他市場衡量標準來確定，則有關此類指數、證券、大宗商品、籃子、貨幣或其他市場指標的信息；

​

 

6

 

•

任何一個或多個地方，其中：

​

•

我們可以償還債務證券，

​

•

債務證券可以交出進行轉讓或交換登記，而且

​

•

除了本文規定的通知和要求外，還可以向我們發出與債務證券或契約有關的通知和要求；

​

•

允許我們在債務證券最終到期之前選擇贖回債務證券或允許債務證券持有人選擇償還債務證券的任何可選贖回條款，包括報價代理人的身份（如果適用）；

​

•

任何要求我們在債務證券最終到期日之前贖回債務證券的償債基金條款；

​

•

債務證券計價和支付的一種或多種貨幣，如果不是美元；

​

•

任何允許我們或債務證券持有人選擇支付債務證券的一種或多種貨幣的條款；

​

•

下文 “— Defeasance” 標題下描述的條款是否不適用於債務證券；

​

•

任何其他違約事件或約定事件；

​

•

如果債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則下文 “— 賬面錄入、交付和表格” 中描述的賬面記賬程序的描述在多大程度上不適用於此類全球證券—— “全球證券” 是指我們根據契約發行的代表一系列債務證券全部或部分的債務證券；

​

•

如果債務證券可根據我們的選擇或債務證券持有人的選擇轉換為我們的普通股、優先股或其他債務證券，則與此類轉換或交換有關的條款；

​

•

證券登記處和債務證券付款代理人的身份，如果不是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；以及

​

•

債務證券的任何其他條款。

​

就註冊證券而言，“持有人” 是指在證券登記處以其名義註冊證券的人。（第 101 節）

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，發行該系列的額外債務證券，其利率、到期日和其他條款（公開價格、發行日期和開始計息的日期除外）與此類債務證券相同。任何此類額外債務證券加上初始債務證券，將構成契約下的單一系列債務證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會為由此發行的債務證券支付任何額外款項，以補償任何受益所有人從此類債務證券付款中扣留的任何美國税款。

交換和轉賬

一個系列的任何債務證券都可以兑換成該系列的其他債務證券，前提是其他債務證券以授權面額計價，本金總額和條款與交出交換的債務證券相同。債務證券可以在我們在紐約、紐約或任何其他付款地點為此目的設立的辦公室或機構出示正式背書或附有令人滿意的書面轉讓文書，進行轉讓登記。但是，全球證券的持有人只能在 中轉移和交換全球證券

 

7

 

以下 “— 圖書輸入、交付和表格” 中規定的方式和範圍。債務證券轉讓或交換的任何登記均不收取任何服務費，但我們可能會要求持有人支付與債務證券轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第305、1002條）如果適用的招股説明書補充文件提及除證券登記機構之外的任何辦公室或機構，持有人最初指定的持有人可以交出債務證券進行轉讓或交換登記，則我們可以隨時撤銷對任何此類辦公室或機構的指定或批准地點的變更。但是，我們將需要在該系列的每個付款地點設立一個辦公室或代理機構。（第 1002 節）

我們不必要：

•

在寄出相關贖回通知之前的 15 個日曆日內，登記待贖回債務證券的轉讓或交換；或

​

•

登記任何選擇贖回的註冊債務證券的全部或部分轉讓或交換，但部分贖回的註冊債務證券的未贖回或未支付部分除外。（第 305 節）

​

利息和本金支付

付款。持有人可以在我們為此目的設立的辦公室或機構出示債務證券，以支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。在本招股説明書發佈之日，該辦公室位於紐約州格林威治街240號紐約梅隆銀行附近，收件人：企業信託窗口。我們將以這種身份為債務證券行事的紐約銀行梅隆信託公司全國協會稱為 “付款代理人”。

應我們的要求，我們為償還債務證券而向付款代理人支付的任何款項在到期兩年後仍無人認領，都將退還給我們，此後，任何債務證券持有人只能向我們支付債務證券的款項。（第 1003 節）

付款收件人。付款代理人將在適用的記錄日期向營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對於任何利息支付日，“記錄日期” 是指該利息支付日之前15個日曆日的日期，無論該日是否為工作日。但是，在到期、贖回或還款後，付款代理人將向其支付債務擔保本金的人支付應付的任何利息。付款代理人將在到期、贖回或還款之日付款，無論該日期是否為利息支付日。對於任何債務證券，“利息支付日期” 是指根據該債務證券的條款支付定期利息的日期。

賬面記賬債務證券。付款代理人將通過電匯立即可用的資金向存託信託公司（以下簡稱 “DTC”）或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他存託機構的賬户支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。我們預計，存管機構在收到任何款項後，將立即按存管機構記錄中顯示的賬面記賬債務證券中各自的實益權益成比例存入其參與者的賬户。我們還預計，存管機構參與者向賬面記賬債務證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，並將由這些參與者負責。

認證債務證券。除非下文所述在到期、贖回或還款時支付利息，否則付款代理將以以下方式支付利息：

•

通過支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

​

•

通過電匯到持有人指定的賬户，前提是持有人在適用的利息支付日期前 10 個日曆日發出書面通知。（第 307 節）

​

 

8

 

債務證券到期、贖回或償還的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將通過在付款代理人辦公室出示和交出債務抵押品的立即可用資金支付。

折扣債務證券。一些債務證券可以被視為按原始發行折扣發行，就這些目的而言，其中包括一種債務證券，規定在宣佈加速到期時到期應付的金額低於其本金。我們將這些債務證券稱為 “折扣票據”。如果贖回或償還任何折扣票據，或者如果宣佈任何被視為具有原始發行折扣的債務證券的本金立即到期和應付，則該債務證券的到期和應付本金將限制為：

•

債務證券的本金總額乘以 的總和

​

•

其發行價格，以本金總額的百分比表示，再加上

​

•

從發行之日到申報之日攤銷的原始發行折扣，以本金總額的百分比表示。

​

為了確定自贖回、還款或加速到期日折扣票據的任何日期起應計的原始發行折扣金額，原始發行的折扣將使用恆定收益率法累計。恆定收益率將使用每月 30 天、每年 360 天的慣例計算，除初始期（定義見下文）外，複合期對應於適用折扣票據的利息支付日期之間的最短時期（複利期內應計應計利息），並假設貼現票據的到期日不會加快。如果從折扣票據發行之日到首次利息支付日的期限（“初始期限”）短於折扣票據的複合期，則將按比例應計整個複利期的收益率。如果初始期限長於複合期，則該期限將分為常規復利期和短期複利期，短期複利期將按前一句的規定處理。就經修訂的1986年《美國國税法》而言，上文討論的適用原始發行折扣的應計額可能與原始發行折扣的應計額不同。

某些定義。以下是我們在本招股説明書中討論債務證券本金和利息支付時使用的某些術語的定義：

“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約和紐約關閉的日子。

“存託人” 是指根據契約發行的全球證券的存託人，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則是指DTC。

本招股説明書中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的貨幣。本招股説明書中提及的 “歐元” 是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的單一貨幣。本招股説明書中提及的 “£”、“英鎊” 或 “英鎊” 是指英國的貨幣。

固定利率債務證券

每隻固定利率債務證券將從發行之日起按適用的招股説明書補充文件中規定的年利率計息，直到本金已支付或可供支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於根據本招股説明書發行的固定利率債務證券。

利息是如何計算的。固定利率債務證券的利息將以十二個30天為一年的360天計算。

當支付利息時。固定利率債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期支付。

 

9

 

應付利息金額。固定利率債務證券的利息支付將包括自發行日（或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他日期）或從已支付或規定利息的最後支付日起至但不包括相關利息支付日或到期日或更早的贖回或還款的應計利息（視情況而定）。

如果付款日期不是工作日。如果任何利息支付日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，延遲不會產生任何利息。如果到期日或贖回或還款日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息（如果有）以及本金和保費（如果有），並且不會因延遲而產生額外利息。

浮動利率債務證券

我們可以發行按浮動利率計息的債務證券，浮動利率參照適用的招股説明書補充文件中規定的基準利率確定。

兑換和還款

可選由我們兑換。招股説明書補充文件將説明我們贖回債務證券的選擇權（如果有）的條款。我們將通過頭等郵寄方式將贖回通知郵寄給每位持有人（如果是全球證券，則為存管人），在規定的贖回日期之前至少30天且不超過60天，或者在適用的招股説明書補充文件中指定的贖回通知期內，寄到每位持有人的地址，該地址出現在證券登記機構保存的賬簿上。債務證券將不受任何償債基金的約束。

債務證券的部分贖回可以通過受託人認為公平和適當的方法進行，可以規定選擇贖回持有人持有的債務證券本金中等於授權面額的一部分。如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，而債務證券隨後以賬面記賬形式持有，則贖回將按照存管機構的慣常程序進行。我們被告知，DTC的做法是按手數確定每位參與者要贖回的債務證券金額。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，需要贖回的債務證券的利息將停止累積。

可選 “整筆贖回債務證券”。如果適用的招股説明書補充文件規定由我們選擇全面贖回債務證券，則除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用。贖回此類債務證券後，我們將支付等於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，再加上截至贖回日的應計和未付利息：

•

待贖回債務證券本金的 100%；以及

​

•

剩餘定期付款的現值總和。

​

在確定剩餘定期付款的現值時，將使用等於美國國債利率加上適用的招股説明書補充文件中規定的利差的折扣率，每半年（假設360天的一年由十二個30天組成）折扣到贖回日。

以下條款與兑換價格的確定有關：

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，等於同類國債的半年度等值到期收益率或插值到期收益率的年利率。在確定該利率時，將假設可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格。

“可比國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的實際到期日或插補到期日與 剩餘期限相當的美國國債

 

10

 

待贖回的債務證券，在選擇時，根據慣例財務慣例，用於對到期日與此類債務證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價。

“獨立投資銀行家” 是指報價代理在與我們協商後可能不時指定的任何負責發行待贖回債務證券的主要承銷商或其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（“主要國債交易商”），我們將取代其他主要國債交易商。

“可比國債交易商價格” 指（A）排除最高和最低參考國債交易商報價後該贖回日參考財資交易商報價的算術平均值，或（B）如果報價代理獲得的參考國債交易商報價少於三個，則是該贖回日所有參考國債交易商報價的算術平均值。

“參考財資交易商報價” 是指就每位參考財資交易商和任何贖回日期而言，該參考財資交易商在該贖回日前第三個工作日下午 3:30（紐約市時間）以書面形式向報價代理人報價的可比國債的買入價和賣出價的算術平均值（在每種情況下均以本金的百分比表示）。

“參考財資交易商” 是指發行待贖回債務證券的每位主要承銷商或其各自的繼任者，以及報價代理在與我們協商後選定的任何其他主要財資交易商。

“剩餘的定期還款額” 就任何待贖回的債務證券而言，指在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘定期付款；但是，如果該贖回日期不是此類債務證券的利息支付日，則下一次定期利息支付的金額將減去截至該贖回日的應計利息金額。

將在適用的招股説明書補充文件中指定報價代理人。

由持有人選擇還款。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則持有人將無法選擇在規定到期日之前償還債務證券。如果與一系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件表明，持有人可以選擇讓我們在規定到期日之前指定的日期或日期償還該系列的債務證券，則還款價格將等於債務證券本金的100％以及截至還款日的應計利息（如果有）。對於以原始發行折扣發行的債務證券，招股説明書補充文件將規定還款時的應付金額。有關確定此類金額的方式，請參見 “—利息和本金支付—折扣債務證券”。

要使我們償還債務擔保，付款代理人必須在還款日期前至少 30 天但不超過 45 天收到款項：

•

債務擔保，債務證券背面有正式填寫的名為 “選擇表” 的表格；或

​

•

來自美國國家證券交易所、金融業監管局或美國商業銀行或信託公司的電報、電傳、傳真或信函，其中載有債務證券持有人的姓名、債務證券的本金、待償還的債務證券的本金、證書編號或債務擔保期限和條款的描述，一份關於選擇還款選擇權正在行使的聲明，以及對債務的擔保付款代理人將在電報、電報、傳真或信函發出之日後的第五個工作日之前收到待償還的擔保以及債務擔保背面標題為 “選擇還款選項” 的正式填寫的表格。但是，只有在付款代理人在電報、電傳、傳真或信函發出之日後的第五個工作日之前收到正式填寫的債務擔保和表格時，電報、電傳、傳真或信函才會生效。

​

 

11

 

債務證券持有人行使還款選擇權是不可撤銷的。持有人可以行使低於債務證券全部本金的還款選擇權，但在這種情況下，還款後剩餘未償債務證券的本金必須是授權面額。

如果債務證券由全球證券代表，則存託人或存託人的被提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使還款權的實體。為了確保存託人的被提名人及時行使特定債務證券的還款權，債務證券的受益所有人必須指示經紀人或其他直接或間接參與者將其行使還款權的願望通知存管人。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人應諮詢其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須發出指示的截止時間，才能及時向存管機構發出通知。

我們可以在公開市場或其他任何價格購買債務證券。我們可自行決定持有、轉售或交還給受託人以此方式購買的債務證券，以供取消。

外幣

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以美元計價和支付。如果任何債務證券以外幣或貨幣單位計價，或者任何債務證券的本金和溢價（如果有）以及任何利息應由您選擇或由我們選擇以此類債務證券計價的貨幣以外的貨幣（包括貨幣單位）支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供與此類債務證券有關的更多信息。

面值

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票，每張面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數為1,000美元。如果我們發行以外幣計價的債務證券，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的授權面額。（第 301 節）

轉換和交換

如果任何已發行的債務證券可由持有人選擇轉換為優先股、存托股或普通股，或者可根據我們的選擇兑換為優先股、存托股或普通股，則適用的招股説明書補充文件將包括管理任何轉換和交換的條款和條件。

不記名債務證券

如果我們發行過不記名債務證券，則適用的招股説明書補充文件將以不記名形式描述債務證券的所有特殊條款和條款，以及這些特殊條款和規定在多大程度上與本招股説明書中描述的條款和條款不同，後者通常適用於註冊形式的債務證券，並將總結契約中與不記名債務證券特別相關的條款。

原版折扣

債務證券可以根據契約作為原始發行折扣證券發行，並以低於其規定本金的大幅折扣出售。如果債務證券是原始發行的折扣證券，則意味着在宣佈契約下的債務證券到期日加快後，將有少於債務證券本金的金額到期和支付。（第 101 節）有關購買任何原始發行的折扣證券之前應考慮的美國聯邦所得税後果和其他特殊因素，請參閲 “— 利息和本金支付 — 折扣債務證券” 和 “美國聯邦所得税的重大後果”。

 

12

 

限制性子公司和非限制性子公司的分類

契約包含適用於我們和我們所有受限制子公司的限制性條款。這些契約不適用於我們的不受限制的子公司。例如，不受限制的子公司的資產和負債以及我們或我們的受限制子公司對非限制性子公司的投資不包括在下文 “——對有擔保融資債務的限制” 標題下描述的計算中。契約不要求我們保留任何受限制的子公司，如果我們不這樣做，則契約不會對子公司產生或承擔的擔保債務金額提供任何限制。

“子公司” 是指我們通過一家或多家其他子公司直接或間接擁有有表決權股票已發行股份50％以上的任何公司，董事的合格股份除外。“有表決權的股票” 是指在正常情況下（即不僅由於某些事件的發生）有權在董事選舉中投票的股票。

“受限制子公司” 是指除不受限制的子公司以外的所有子公司。“全資限制性子公司” 是限制性子公司，我們通過其他全資限制性子公司直接或間接擁有其所有已發行股本。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何 “非限制性子公司”。將來可能被歸類為非限制性子公司的子公司包括：

•

我們在本招股説明書發佈之日後收購或組建的某些財務子公司；

​

•

我們的董事會將來根據契約指定為無限制子公司的任何子公司；以及

​

•

任何其他子公司，包括某些其他現有子公司，前提是其大部分有表決權的股票由不受限制的子公司擁有。

​

在以下情況下，我們的董事會可以隨時將子公司的名稱從不受限制的子公司更改為限制性子公司：

•

該子公司的大部分有表決權股票不由非限制性子公司擁有，並且

​

•

名稱變更後，我們將遵守下文 “——對擔保融資債務的限制” 標題下描述的有擔保融資債務契約中包含的限制。（第 101、1010 (a) 節）

​

對有擔保融資債務的限制

契約限制了我們和我們的受限制子公司可能產生或以其他方式產生的有擔保融資債務的金額，包括通過擔保。除非在產生或設立後立即產生或以其他方式產生任何新的有擔保融資債務，否則我們和我們的受限制子公司都不得產生或以其他方式產生任何新的有擔保融資債務：

•

的總和

​

•

我們所有未償還的有擔保融資債務和限制性子公司的本金總額（下文討論的某些類別的有擔保融資債務除外），加上

​

•

與售後回租交易相關的我們的應佔債務和限制性子公司的應佔債務總額，

​

不超過我們合併後的有形淨資產的15％。

如果未償債務證券與新的有擔保融資債務同等和按比例提供擔保，則此限制不適用。（第 1008 (a)、1008 (c) 節）

“有擔保融資債務” 是指由我們或受限制子公司資產的抵押貸款、留置權或其他類似抵押權擔保的融資債務。（第 101 節）

“融資債務” 是指：

 

13

 

•

債務在計算金額超過 12 個月後到期，或者我們可以延長或續期到期；plus

​

•

對前一要點所述類型的債務或他人分紅的擔保（與出售或折扣應收賬款、交易承兑單和正常業務過程中產生的其他票據有關的擔保除外）；plus

​

•

融資債務由我們或受限制子公司資產的抵押貸款、留置權或類似抵押權擔保，無論我們或受限制子公司資產上的抵押貸款、留置權或類似抵押權所擔保的融資債務是否由我們或我們的受限制子公司承擔；plus

​

•

如果是子公司，則為該子公司的優先股。

​

融資債務不包括與租賃債務或租賃擔保有關的任何金額，無論這些債務是否在我們的合併資產負債表中列為負債。（第 101 節）

“債務” 是指，除非在下一句中另有規定：

•

除資本和盈餘之外的所有負債或負債項目，根據公認的會計原則，資本和盈餘將在確定負債之日計入資產負債表的總負債；

​

•

債務由抵押權、留置權或其他類似抵押權所屬財產的抵押權、留置權或其他類似抵押權擔保，無論該抵押權、留置權或其他類似抵押權所擔保的債務是否被假定；以及

​

•

擔保、背書（收款目的除外）以及與、購買或以其他方式獲得他人債務有關的其他或有義務，除非前兩個要點中包含該金額。

​

負債不包括與租賃租金相關的任何義務或債務擔保，即使與租賃租金相關的義務或擔保將作為負債列入我們和我們的受限制子公司的合併資產負債表。（第 101 節）

“可歸屬債務” 是指：

•

由公認會計原則確定的融資租賃的資產負債表負債金額；加上

​

•

公認會計原則要求披露的未來最低經營租賃付款金額，減去維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用所需支付的任何金額，折扣採用我們在最近的《向股東提交的年度報告》中用於計算經營租賃付款現值的方法進行折現。

​

承租人可以通過支付罰款終止與經營租賃相關的應佔債務金額將根據 中的較小值計算

•

在承租人可以終止租約的第一個日期之前需要支付的租賃款總額加上罰款金額，或

​

•

在剩餘的租賃期限內需要支付的租賃付款總額。（第 101 節）

​

“合併後的淨有形資產” 是指我們和受限子公司資產的合併總額（減去適用的準備金和其他可適當扣除的項目，不包括對不受限制的子公司或在計算時不是子公司的公司的任何投資），減去

•

所有負債和負債項目，包括租賃或租賃擔保，根據公認的會計原則，這些負債和負債將包含在資產負債表中，但融資債務、資本存量和盈餘、盈餘準備金和遞延所得税準備金除外

​

 

14

 

•

商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似的無形資產。（第 101 節）

​

在確定我們是否遵守標題 “— 對擔保融資債務的限制” 標題下第一段中描述的契約時，將不考慮以下類別的有擔保融資債務：

•

欠我們或我們的全資限制性子公司的受限制性子公司的擔保融資債務；

​

•

由抵押貸款、留置權或其他類似抵押權產生的抵押貸款、留置權或其他類似抵押權，用於擔保某些付款；

​

•

有擔保融資債務，由公司成為我們的子公司之一時存在的任何公司的抵押貸款、留置權或其他類似的財產、股票或債務產生的抵押權；

​

•

由抵押貸款、留置權或其他類似的財產、股票或債務抵押所產生的有擔保融資債務，這些抵押權、股票或債務在我們或我們的受限子公司收購財產、股票或債務，包括通過合併或合併進行收購，(2) 擔保該財產、股票或債務的購買價格或施工成本的任何部分的支付或 (3) 為收購前、收購時或收購後 120 天內產生的任何債務提供擔保財產、股票或債務，或為支付財產、股票或債務的全部或部分購買價格或施工成本而完成的任何財產建造，前提是，在任何情況下，我們都繼續遵守下文 “— 合併、合併或出售” 標題下討論的與合併和合並有關的契約；

​

•

由抵押貸款、留置權或其他類似抵押權擔保的有擔保融資債務，該債券的利息根據經修訂的1986年《美國國税法》，免徵美國聯邦所得税；以及

​

•

任何延期、續訂或退款 (1) “— 擔保融資債務限制” 第一段允許的任何有擔保融資債務，(2) 任何當時限制性子公司在 2000 年 1 月 29 日未償還的任何有擔保融資債務，或 (3) 任何公司在成為限制性子公司時未償還的任何有擔保融資債務。（第 1008 (b) 條）。

​

對售後回租交易的限制

契約規定，在收購或完工並開始全面運營後 120 天內，我們和我們的任何受限子公司均不得就任何運營財產進行任何涉及該資產的銷售和回租交易，除非：

•

我們或受限制子公司可以 (1) 在房產上產生相當於出售和回租交易的應佔債務的擔保融資債務，並且 (2) 仍然遵守對有擔保融資債務的限制（參見上文 “— 對擔保融資債務的限制”）；或

​

•

我們對某些自願償還的債務證券和/或融資債務採用的抵免額度，等於 中的較大者

​

•

財產的公允價值，或

​

•

出售的淨收益，

​

在 120 天內，直到有擔保融資債務的償還。

此限制不適用於任何售後回租交易

•

在我們和我們的受限子公司之間

​

•

在我們的任何受限子公司之間，或

​

•

涉及為期不超過三年的租約，包括續約。（第 1009 節）

​

 

15

 

“運營財產” 是指與我們的一般零售業務或我們的子公司之一的零售業務相關的任何零售商店、配送中心或其他財產、停車設施以及位於這些物業或其中一部分的任何設備，前提是其賬面淨值超過我們合併後的淨有形資產的35％，並且由我們或我們的子公司擁有和運營超過90天。如果我們收購了一家已經擁有和經營此類房產的新子公司，則該物業要等到收購後90天才能被視為運營財產。（第 101 節）

合併、合併或出售

契約通常允許我們與其他公司進行合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或基本全部財產和資產，並允許我們購買另一家公司的全部或基本全部財產和資產。在以下條件下允許進行這些交易：

•

收購後的公司，如果不是我們，則承擔我們在契約下的所有責任和義務，包括支付契約中債務證券和履行契約的所有應付金額；

​

•

在交易完成後，立即不存在任何默認事件；並且

​

•

除非限制性子公司與我們的合併或合併，否則可以：

​

•

我們已獲得每個系列未償債務證券（定義見契約）本金總額佔多數的持有人的同意，或

​

•

在交易完成後，合併或收購的公司可能會立即產生額外的有擔保融資債務，並且仍然遵守對有擔保融資債務的限制（參見上文 “——對有擔保融資債務的限制”）。（第 801 節）

​

儘管契約包含上述條款，但如果我們在出售後立即將所有財產和資產出售給另一家公司，則契約不要求我們遵守這些條款：

•

那家公司是我們的全資限制性子公司之一；以及

​

•

我們可能會產生額外的有擔保融資債務，但仍會遵守對有擔保融資債務的限制（參見上文 “— 對有擔保融資債務的限制”）。（第 803 節）

​

如果我們根據契約的條款和條件合併或與任何其他公司合併或合併或出售我們的全部或基本全部資產，則由此產生的或收購的公司將在契約中取代我們，其效力與其是契約的原始方相同。因此，繼任公司可以根據契約、以我們的名義或以自己的名義行使我們的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。（第 802 節）

修改和豁免

根據契約，我們和受託人可以在受修改或修正影響的每系列債務證券的未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意的情況下修改或修改契約。但是，未經每種受影響債務證券持有人同意，我們不得：

•

更改任何本金或利息付款的規定到期日；

​

•

減少債務證券的某些到期付款；

​

•

更改支付債務證券任何款項的付款地點或貨幣；

​

•

限制持有人起訴我們強制執行債務證券某些到期款項的權利；

​

•

減少同意修改或修改契約所需的未償債務證券的百分比；

​

•

限制持有人選擇償還債務證券的權利（如果有）；或

​

 

16

 

•

修改上述任何要求或降低免除遵守契約某些條款或放棄契約下某些違約行為所需的未償債務證券百分比。（第 902 節）

​

根據契約，任何系列債務證券的未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列的所有持有人：

•

放棄我們遵守契約的某些限制性條款；以及

​

•

放棄契約中過去的任何違約行為，除了：

​

•

違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；或

​

•

是契約中任何條款下的違約行為，未經該系列每筆未償債務證券持有人同意，不得修改或修改契約本身。（第 1012、513 節）

​

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在契約中用於任何系列債務證券時，“違約事件” 是指以下任何一項：

•

在付款到期後 30 天內未能支付該系列的任何債務證券的利息；

​

•

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

未能在到期時將任何償債資金存入該系列的債務證券；

​

•

在我們收到未按契約規定的方式履行契約的書面通知後 90 天內未履行契約中適用於該系列債務證券的任何其他契約；

​

•

因我們或我們的子公司（包括其他系列的債務證券）或任何抵押貸款、留置權或其他類似抵押權、契約或工具（包括契約）而發生的任何債務違約，這會導致超過1億美元的未償債務本金加速到期，除非加速措施被撤銷，或者在我們收到違約的書面通知後的10天內償還債務契約中規定的方式；

​

•

破產、破產或重組中的某些事件；或

​

•

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。（第 501 節）

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期和支付。如果作出申報，則該系列未償債務證券本金總額中大多數的持有人可以在某些條件下撤銷聲明。（第 502、513 節）

與作為原始發行的折扣證券的每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與在違約事件發生和持續時加快該系列部分本金到期有關的特定條款。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。契約要求我們每年向受託人提交一份高級管理人員證書，説明根據契約條款，某些違約行為不存在。（第1011條）如果受託人認為不發通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但拖欠本金、溢價、利息或任何償債基金分期付款的行為除外。（第 602 節）

除了違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人提供

 

17

 

受託人合理的賠償。（第 601、603 節）如果提供合理的賠償，則在受託人的某些其他權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以就該系列的債務證券指明時間、方法和地點：

•

就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；或

​

•

行使賦予受託人的任何信任或權力。（第 512、603 節）

​

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權就契約提起任何訴訟或任何補救措施：

•

持有人此前曾就該系列持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人開始訴訟並向受託人提供了合理的賠償；

​

•

受託人在收到請求後 60 天內尚未開始訴訟；並且

​

•

在這60天內，受託人沒有收到與該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人要求不一致的指示。（第 507 節）

​

但是，任何債務證券的持有人都有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金和任何溢價和利息，並有權提起訴訟強制付款。（第 508 節）

Defeasance

防禦和解僱。在我們根據契約設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受契約的抗辯和解除條款的約束。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由此發行的債務證券將受契約的抗辯和解除條款的約束，如果我們在付款當日以信託形式向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他應付金額，例如償債基金付款，我們將免除該系列債務證券的義務應根據契約和債務條款到期證券。（第 403 節）如上所述，“政府義務” 是指：

•

由發行該系列債務證券計價和支付利息的貨幣的同一政府發行的證券；或

​

•

由政府充分信任和信譽支持的政府機構證券。（第 101 節）

​

如果我們將資金存入信託並履行上述一系列債務證券下的義務，那麼：

•

契約將不再適用於該系列的債務證券（補償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、更換丟失、被盜或損壞的債務證券以及維持支付機構和信託基金的義務除外）；以及

​

•

該系列債務證券的持有人只能向信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息。（第 403 節）

​

違反某些契約和某些違約事件。在我們根據契約設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受契約抗辯條款的約束。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則由此發行的債務證券將受契約的契約抗辯條款的約束，如果我們在上文 “— Defeasance and deasance and recence” 標題下存入本節所述的存款：

 

18

 

•

我們不必遵守契約中包含的以下限制性條款：

​

•

合併、合併或出售（第 801、803 節）；

​

•

對有擔保融資債務的限制（第 1008 節）；

​

•

對售後回租交易的限制（第 1009 節）；

​

•

限制性子公司和非限制性子公司的分類（第 1010 節）；以及

​

•

我們在建立一系列債務證券時指定的任何其他契約；以及

​

•

我們不必將 “— 違約事件” 標題下第四個要點中描述的事件視為與上面列出的已失效且已失效的盟約有關的事件，而將 “— 違約事件” 標題下的第五、第六和第七個要點中描述的事件視為契約下與該系列相關的違約事件。

​

如果發生違約，我們在契約和債務證券下的義務，除上述特別提及的契約和違約事件外，將繼續有效。（第 1501 節）

如果我們行使選擇權，不遵守上述某些契約，並且該系列的債務證券由於違約事件的發生而立即到期和應付，則存放在受託人的資金和/或政府債務將足以支付該系列債務證券（例如償債付款）到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項) 在根據契約到期付款之日以及債務證券的條款，但可能不足以支付加速時到期的款項。但是，我們仍將對國際收支的餘額負責。（第 1501 節）

替代抵押品。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們同時根據適用於這些債務證券的抗辯條款替代其他資金和/或政府債務，以履行我們對該系列債務證券的付款義務，我們將能夠隨時提取根據上述抗辯條款存入的任何資金或政府債務。（第 402 節）

税收後果。根據美國聯邦所得税法，上述抗辯和解除債務通常被視為用相關債務證券交換上述信託的權益。通常要求每個持有人確認的收益或損失等於以下兩者之差：

•

持有人對債務證券的成本或其他税收依據，以及

​

•

持有人在信託中的權益的價值。

​

持有人還可能被要求在收入中包括信託的收入、收益或損失的一部分，包括與任何抵押品替代相關的確認損益，如上文 “——抵押品的替代” 標題所述。出於美國聯邦所得税的目的，行使契約抗辯也可視為將相關債務證券交換為修改後的債務證券。如上所述，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解抗辯和解除或契約抗辯的具體後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

圖書輸入、配送和表格

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關作為 Euroclear System 或 “Euroclear” 運營商的 DTC、Clearstream Bank S.A./N.V. 以及賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將作為正式註冊的全球證券發行，這些證券將存入或代表DTC，並應DTC的要求以Cede & Co的名義註冊。將代表全球證券的實益權益

 

19

 

通過代表受益所有者作為直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户。直接和間接參與者仍將負責代表其客户記錄其持有的股份。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或通過Euroclear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有其權益。通過Clearstream和Euroclear持有的權益將在DTC的賬簿上記錄為Clearstream和Euroclear（“美國存管機構”）的美國存管機構持有，反過來，美國存管機構將代表其參與者的客户的證券賬户持有權益。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券的實益權益將以面額為2,000美元，超過1,000美元的倍數持有。除非下文另有規定，否則全球證券只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只有在以下情況下，才能將全球證券代表的債務證券兑換成註冊形式的最終證券：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球證券的存管機構，我們不會在收到該通知後的 90 天內指定合格的繼任存託管人；

​

•

DTC 隨時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在得知 DTC 已停止註冊為清算機構後 90 天內，我們不會任命繼任存託機構；

​

•

我們自行決定此類全球證券可以兑換成註冊形式的最終證券，或者選擇通過 DTC 終止賬面記錄系統並將我們的決定通知受託人；或

​

•

該全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

​

可以按照前一句所述交換的全球證券將兑換為以授權面額以註冊形式發行的最終證券，總金額相同。根據DTC的指示，最終證券將以全球證券實益權益所有者的名義註冊。

我們將向付款代理支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，付款代理人反過來將作為契約下用於所有目的的全球證券代表的債務證券的唯一註冊所有者和唯一持有者向DTC或其被提名人付款。因此，我們、受託人和任何付款代理人對以下事項不承擔任何責任或義務：

•

DTC 記錄中與以全球證券為代表的債務證券的實益所有權權益或為此支付的款項有關的任何方面；

​

•

DTC 與其參與者之間關係的任何其他方面或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券實益權益所有者之間的關係；或

​

•

維護、監督或審查 DTC 與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

​

DTC告知我們，其目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向直接參與者的賬户存入與直接參與者在DTC記錄中顯示的全球證券本金中相應的實益權益成比例的款項。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理人將首先指定要貸記的賬户。參與者向全球證券實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者單獨負責，而不是由DTC或其被提名人、受託人、我們的任何代理人或我們承擔全部責任，但須遵守任何法定或監管要求。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

 

20

 

DTC

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人，無論出於何種目的。債務證券實益權益的所有者無權以自己的名義註冊債務證券，將無權以最終形式獲得或有權獲得債務證券的實物交割，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。因此，每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠DTC的程序來行使債務證券持有人的任何權利，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以憑證形式實際交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球證券中實益權益的能力。受益所有者在收到債務證券的分配時可能會遇到延遲，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過中介機構鏈轉移到受益所有人的賬户。

我們知道，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取該行動或以其他方式根據持有人的指示採取行動他們。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄生效。DTC向其參與者以及其參與者向債務證券實益權益所有者傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何有效的法定或監管要求。

DTC告知我們，它是一家根據紐約銀行法組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據《交易法》註冊的 “清算機構”。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。

DTC持有其參與者的證券，並通過對參與者賬户進行電子賬面錄入變更，為此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。電子圖書輸入系統消除了對實物證書的需求。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或維持託管關係的機構也可以訪問DTC的賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

DTC 告知我們，有關 DTC 的上述信息僅提供給其參與者和金融界其他成員，僅供參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream 告知我們，它是作為一個國際清算系統根據盧森堡法律註冊的。Clearstream 為其參與組織或 “Clearstream 參與者” 持有證券，並通過 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記錄變更，為 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務

 

21

 

和證券借貸和借款。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了聯繫。作為專業存託機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream 的美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。直接或間接通過 Clearstream 參與者清算或維持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream。

通過 Clearstream 實益持有的債務證券的分配將根據其規則和程序存入 Clearstream 參與者的現金賬户，但以美國存託機構收到 Clearstream 的現金賬户為限。

Euroclear

Euroclear告知我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者或 “Euroclear參與者” 持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉移的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V. 或 “Euroclear 運營商” 運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表Euroclear參與者制定了Euroclear的政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接清算或與Euroclear參與者保持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。Euroclear 是 DTC 的間接參與者。

Euroclear 運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《Euroclear 使用條款和條件》和 Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄，我們在此將其稱為 “條款和條件”。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

在Euroclear運營商收到的範圍內，根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的債務證券的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

Euroclear進一步告知我們，通過Euroclear運營商或任何其他證券中介機構的賬户通過賬面記賬方式收購、持有和轉讓債務證券權益的投資者應遵守管理其與此類中介機構關係的法律和合同條款，以及關於此類中間人與全球證券之間關係的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的初始結算將使用立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream 參與者和/或 Euroclear 參與者之間的二級市場交易將根據適用的 以普通方式進行

 

22

 

Clearstream和Euroclear的規則和運營程序，將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規定向相關的歐洲國際清算系統下達指令規則和程序以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存託機構採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，通過Clearstream或Euroclear收到的因與DTC參與者的交易而獲得的債務證券的信貸將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類信貸或在此類處理期間結算的此類債務證券的任何交易將在該工作日向相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者報告。通過或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

如果債務證券僅通過Euroclear和Clearstream（而不是DTC）進行清算，則只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望轉讓其權益、接收或支付款項或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，該交易要到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才會生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。我們和任何付款代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

受託人

我們和我們的某些子公司可能會不時維護存款賬户，並可能在正常業務過程中與受託人或其關聯公司進行其他銀行交易。

通知

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何需要以全球形式向債務證券持有人發出的通知都將發給存託人。

適用法律

契約是明尼蘇達州法律，債務證券也將受明尼蘇達州法律管轄和解釋。

 

23

 

優先股的描述

本節描述了本招股説明書中可能發行的優先股的一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的一系列優先股的具體條款以及本節中概述的任何不適用於該系列優先股的一般條款。

我們在本節中總結了優先股的重大條款和條款。我們還提交了經修訂和重述的公司章程以及優先股指定證書、優先權和權利證書的形式，我們將其稱為 “指定證書”，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。在購買任何優先股之前，您應閲讀我們經修訂和重述的公司章程以及與適用系列優先股相關的指定證書，以獲取更多信息。

將軍

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多500萬股優先股，包括已發行或留待發行的股票。截至2021年3月4日，我們沒有已發行優先股。董事會有權就任何系列的優先股確定或確定以下條款：

•

股票數量和股票名稱或所有權；

​

•

股息權；

​

•

股票是否可贖回以及以什麼條件兑換；

​

•

持有人在我們解散或分配資產時的權利；

​

•

股票是否以及以什麼條件擁有購買、退休或償債基金；

​

•

股票是否可兑換，條件如何；

​

•

將適用的投票權（如果有）；以及

​

•

該系列的任何其他偏好、權利、限制或限制。

​

如果我們購買、贖回或轉換優先股，我們將退出並取消優先股，將其恢復為已授權但未發行的優先股狀態。這些股票不會成為任何特定系列優先股的一部分，可以由我們重新發行。

正如下文 “存托股份描述” 中所述，我們可能會選擇發行由存託憑證代表的存托股份。如果我們這樣選擇，則每股存托股份將代表優先股中的部分權益，將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。如果我們發行代表優先股權益的存托股，則這些優先股將存放在存託機構。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則根據本招股説明書發行的優先股將擁有本節所述的分紅、清算、贖回、投票和轉換權。你應該閲讀與其提供的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，具體條款包括：

•

優先股的所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

​

•

我們發行優先股的首次公開募股價格；

​

•

一個或多個股息率（或計算方法）、股息期限、支付股息的日期以及股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

​

•

任何贖回或償債基金條款；

​

•

任何轉換條款；

​

 

24

 

•

我們是否選擇按下文 “存托股份描述” 所述發行存托股份；以及

​

•

任何額外的股息、清算、贖回、償還基金和其他權利、偏好、特權、限制和限制。

​

當我們發行優先股時，優先股將獲得全額支付且不可徵税。這意味着您已經支付了優先股的全部購買價格，並且不會向您收取任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書補充文件另有規定：

•

根據本招股説明書發行的每系列優先股在各個方面都將與根據本招股説明書發行的其他系列優先股的已發行股票的排名相同；

​

•

根據本招股説明書發行的優先股將無權優先認購我們未來可能發行的任何其他證券，這意味着這些優先股的持有人作為優先股的持有者無權購買這些未來證券的任何部分；以及

​

•

EQ Shareowner Services 將作為根據本招股説明書發行的優先股和任何存托股的過户代理人和註冊商。

​

股息

根據本招股説明書發行的每個系列優先股的持有人將有權從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得現金分紅，前提是我們的董事會或其正式授權委員會宣佈的時間和所宣佈。與特定系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件將描述股息率和支付股息的日期。費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，則適用的招股説明書補充文件將描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將在董事會或其正式授權的委員會確定的記錄日期向登記在冊持有人支付股息，這些股息出現在我們的股票賬簿上。

適用的招股説明書補充文件還將説明根據本招股説明書發行的任何系列優先股的股息是累積的還是非累積的。如果我們的董事會沒有宣佈在任何非累積系列優先股的股息支付日支付股息，則該系列的持有人將無權獲得該股息期的股息，即使我們的董事會宣佈將來應支付該系列的股息，我們也沒有義務支付該股息期的股息。

除非已申報和支付該優先股的全額股息，或已申報並預留足夠的資金用於支付，否則我們的董事會不會就我們的任何股票排名申報和支付股息，即股息，等於或低於本招股説明書中發行的優先股。在所有排名等於股息的優先股支付全額分紅或申報股息並預留支付之前，那麼：

•

我們將按比例申報根據本招股説明書發行的每個系列優先股以及與本招股説明書發行的該系列優先股相等的任何其他優先股系列的股息與股息的關係，這意味着我們申報的每個系列此類優先股的每股股息之間的關係將與每個此類優先股系列的全部應計股息相互間的關係相同；

​

•

除上述按比例分紅外，我們不會申報或支付任何股息，也不會在股息或清算時對任何低於或等於本招股説明書提供的優先股的證券等級申報或進行任何分配，但支付的股息或分配在股息和清算時排名低於該優先股的證券除外；以及

​

•

我們不會在股息或清算時贖回、購買或以其他方式收購或以其他方式收購任何排名低於或等於本招股説明書中發行的優先股的證券，也不會為這些證券預留資金用於償債基金，除非在股息方面轉換為或交換次於該優先股的股票，以及在清算時轉換為或交換次於該優先股的股票。

​

 

25

 

根據本招股説明書發行的任何系列優先股可能逾期的任何股息支付，我們不會欠任何利息或任何代替利息的款項。

兑換

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以贖回根據本招股説明書發行的一系列優先股的全部或部分，該系列可能會被強制贖回沉基金或其他基金。已贖回的優先股將成為我們未來可能發行的已授權但未發行的優先股。

如果一系列優先股需要強制贖回，則適用的招股説明書補充文件將具體説明我們每年要贖回的股票數量和贖回價格。如果優先股被贖回，我們將在（但不包括贖回日）之前支付這些股票的所有應計和未付股息。招股説明書補充文件還將具體説明贖回價格將以現金或其他財產支付。如果

•

我們只能從資本股發行收益中支付一系列優先股的贖回價格，而且

​

•

發行收益不足或未發行，

​

那麼該系列的條款可能規定優先股將自動強制轉換為該股本。

如果要贖回的已發行股票少於任何系列的全部優先股，我們的董事會將決定要贖回的股票數量。我們將根據登記持有人持有的股票數量按比例從登記持有人手中贖回股份，並進行調整以避免贖回部分股份。

儘管一系列優先股的條款可能允許贖回全部或部分優先股，但如果該系列的任何股息（包括累積股息）已逾期：

•

除非我們同時贖回該系列的所有已發行優先股，否則我們不會贖回該系列的任何優先股；以及

​

•

我們不會購買或以其他方式收購該系列的任何優先股。

​

如果我們以相同的條件向該系列的所有持有人提出要約，則前一句中討論的禁令不會禁止我們根據收購或交換要約購買或收購該系列的優先股。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在確定的贖回日期前30至60天內通過向每位待贖回股份的記錄持有人郵寄通知來發出贖回通知（除非我們發行代表優先股權益的存托股，在這種情況下，我們將在確定的贖回日期前40至70天向存託人發送通知）。我們會將通知郵寄到我們股票記錄中顯示的持有人地址。每份通知都將註明：

•

兑換日期；

​

•

待贖回的股票數量和優先股系列；

​

•

兑換價格；

​

•

持有人可以交出優先股證書以支付贖回價格的一個或多個地點；

​

•

，待贖回股票的股息將在贖回日停止累積；並且

​

•

持有人轉換權（如果有）終止的日期。

​

如果我們贖回的股份少於任何持有人持有的任何系列優先股的所有股份，我們還將在通知中指定要從持有人那裏贖回的股票數量。

 

26

 

如果我們已發出贖回通知並提供了支付贖回價格的資金，則從兑換日期開始：

•

需要贖回的優先股的股息將不再累積；

​

•

這些股票將不再被視為已發行股份；以及

​

•

除獲得贖回價格外，持有人將不再擁有作為股東的任何權利。

​

當持有人正確交出已贖回的股票時，贖回價格將從我們提供的資金中支付。如果我們贖回的股份少於任何證書所代表的所有股份，我們將發行一份代表未贖回股份的新證書，持有人無需支付任何費用。

如果上述贖回被視為《交易法》第 14e-1 條所指的 “要約”，我們將遵守《交易法》的所有適用條款。

轉換

與一系列可轉換優先股有關的適用招股説明書補充文件將描述該系列的股票轉換為普通股或其他系列優先股的條款。

清算後的權利

除非適用的招股説明書另有規定，否則如果我們自願或非自願清算、解散或結束業務，則根據本招股説明書發行的每系列優先股的持有人將有權獲得：

•

清算分配，金額見適用的招股説明書補充文件；以及

​

•

所有應計和未付的股息（無論是否獲得或申報）。

​

在清算時向排名次於該系列優先股的任何證券的持有人分配之前，我們將從可供分配給股東的資產中向該系列優先股的持有人支付這些款項，以及任何與該系列優先股排名相同的任何優先股在清算時分配的優先股所欠的所有款項。

出售我們的全部或幾乎全部財產和資產、我們與任何其他公司的合併或合併，或者任何其他公司併入我們的行為，均不被視為我們業務的解散、清算或清盤。

在以下情況下，我們將按比例向根據本招股説明書發行的一系列優先股的持有人進行與該系列優先股等同於該系列優先股的分配：

•

我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務，並且

​

•

我們沒有足夠的資產可供分配給該系列優先股以及我們股票排名中與該系列相同的任何其他股票的持有人，因此無法支付持有人有權獲得的所有款項。

​

這意味着我們向所有股票持有人支付的分配與公司解散、清算或清盤時的分配等於分配，彼此之間的關係將與這些持有人在我們企業解散、清算或清盤時分別有權獲得的全部可分配金額相互間的關係相同。

在我們全額支付了一系列優先股持有人有權獲得的清算分配後，這些持有人將無權或主張我們的任何剩餘資產。

投票權

除非本節或適用的招股説明書補充文件中另有規定，或者除非適用法律明確要求，否則根據本招股説明書發行的優先股的持有人將不是

 

27

 

有權投票。如果一系列優先股的持有人有權投票，而適用的招股説明書補充文件沒有另有規定，則每股優先股將有一票。

正如下文 “存托股份描述” 中更全面描述的那樣，如果我們發行代表優先股部分權益的存托股，則每股存托股份的持有人將有權獲得一小部分投票權。

對於每股有一票的任何優先股系列，該系列的投票權，即該系列的持有人和任何其他系列優先股的持有人有權作為單一類別進行投票的事項，將完全取決於該系列的股票總數，而不取決於清算優先權總額或首次發行價格。

除非我們獲得根據本招股説明書發行的一系列已發行優先股以及所有其他系列優先股的已發行股持有人的同意，即：

•

無論是在我們的業務清算、解散或清算後的分紅還是資產分配方面，排名都與該系列相同，

​

•

擁有可行使的投票權，與該系列的投票權類似，我們不會：

​

•

授權、創建或發行或增加在該系列之前的任何類別或系列的股票排名的授權或發行金額，這些股票排名與清算、解散或清盤時支付股息或資產分配有關；或

​

•

通過合併、合併或其他方式，修改、修改或廢除我們經修訂和重述的公司章程的規定，或創建該系列的指定證書中包含的決議，對該系列的任何權利、偏好、特權或投票權產生重大和不利影響。

​

這種同意必須由前一句中描述的所有已發行優先股中至少三分之二的持有人作出，作為單一類別共同投票。但是，如果我們只有 ，則對於影響上述類型優先股權利、偏好、特權或投票權的任何修改、變更或廢除，我們無需獲得此同意

•

增加授權優先股的金額，

​

•

創建併發行另一系列優先股，或

​

•

增加任何系列優先股的授權股票數量，

​

只要該優先股在我們清算、解散或清算業務時支付股息和分配資產方面的排名等於或低於根據本招股説明書發行的優先股。

 

28

 

存托股份的描述

本節描述了存托股份的一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的存托股份的具體條款以及本節中概述的任何不適用於這些存托股份的一般條款。

我們在本節中總結了存款協議、存托股份和存託憑證的實質性條款和規定。我們還提交了存款協議的形式，包括存託憑證的形式，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。在購買任何代表該系列優先股的存托股之前，您應閲讀與一系列優先股相關的存託協議和存託憑證的形式以獲取更多信息。

將軍

我們可能會提供優先股的部分權益，而不是優先股的全部權益。如果我們這樣做，我們將規定存託機構向公眾發行存托股收據，每張收據將代表特定系列優先股的部分權益。

存托股份所依據的任何系列優先股的股份將根據我們與總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，我們在本招股説明書中將其稱為 “存託人”。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定存管人。在不違反存款協議條款的前提下，存托股份的每位所有者將在存托股份所依據的優先股的所有權利和優先權中擁有部分權益。這些權利包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。如果您購買相關係列優先股的部分權益，您將收到適用的招股説明書補充文件中所述的存託憑證。在準備最終存託憑證的同時，我們可能會命令存託人發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，儘管不是最終形式。臨時存託憑證的持有人將有權享有與持有最終形式的存託憑證相同的權利。臨時存託憑證的持有人可以將其兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

如果您在存託人的主要辦公室交出存託憑證，除非相關存托股份先前被要求贖回，否則您有權獲得優先股數量的優先股以及存托股所代表的任何資金或其他財產。我們不會發行部分優先股。如果您交付存託憑證，證明許多存托股佔優先股的整數，則存託機構將在提取優先股的同時向您簽發一份新的存託憑證，證明多餘的存托股數量。為換取存托股份而獲得的優先股的持有人將不再有權根據存款協議存入這些股票，也無權獲得存托股份以換取這些優先股。

股息和其他分配

存託機構將按照持有人在相關記錄日擁有的存托股數量的比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給代表優先股股份的存托股的記錄持有人。存管機構分配的金額不會低於一美分。存託機構將把任何餘額和下一筆收到的款項分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，則存託人將向存托股份的持有人分配財產，除非存託人認為進行分配不可行。如果發生這種情況，存託人可以在我們批准的情況下出售財產並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

 

29

 

存款協議還將包含與如何向存托股持有人提供給優先股持有人的任何認購或類似權利有關的條款。

轉換和交換

如果存托股份所依據的任何系列優先股需要轉換或交換，則適用的招股説明書補充文件將描述每位存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

贖回存托股票

如果存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則全部或部分存托股份將從存託人持有的該系列優先股的贖回收益中贖回。存託人將在確定的贖回日期之前的30至60天內將贖回通知郵寄給待贖回存托股份的記錄持有人，存託人將在存託人記錄中顯示的地址進行兑換。每股存托股的贖回價格與每股優先股的贖回價格的關係將與存托股與標的優先股的贖回價格的關係相同。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將根據存託人確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但收取存托股份持有人在贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。當持有人向存託人交出存託憑證時，將付款。

對優先股進行投票

當存託人收到優先股持有人可以投票的任何會議的通知時，存管機構將把通知中包含的會議信息郵寄給與優先股有關的存托股的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）的存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人應如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。

如果可行，存託人將嘗試根據收到的指示，對存托股標的優先股數量進行表決。我們將同意採取存管人要求和認為必要的所有行動，使存管人能夠以這種方式對優先股進行表決。存託機構不會對任何未收到與此類優先股有關的存托股持有人具體指示的優先股進行投票。

税收

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股所代表的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，他們將獲得優先股持有者應得的收入和扣除額。此外：

•

根據存款協議的規定，提取優先股以換取存托股份後，不會確認任何收益或虧損，用於美國聯邦所得税的目的；

​

•

在交易所，存托股交易所有者持有的每股優先股的税基將與交換此類優先股的存托股的總税基相同；以及

​

•

優先股的持有期將包括所有者持有存托股份作為資本資產的存托股份的交易所有者手中，將包括所有者持有存托股份的期限。

​

 

30

 

存款協議的修改和終止

我們與存託人之間的協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非獲得當時已發行的至少大多數存托股份的記錄持有人的批准，否則任何對現有存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將不生效。只有在以下情況下，我們或存託人才能終止存款協議：

•

與存款協議有關的所有已發行存托股份均已贖回；或

​

•

已對與我們清算、解散或清盤業務相關的相關係列優先股進行了最終分配，分配已分配給相關存托股份的持有人。

​

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。我們將為優先股的初始存款和優先股的任何贖回支付存託人的相關費用。存托股份的持有人將支付轉讓和其他税收和政府費用以及存款協議中規定由其承擔的任何其他費用。

其他

我們將向存托股持有人轉發我們必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果存管機構在履行存款協議下的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，則存管人和我們均不承擔任何責任。我們在存款協議下的義務和存管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議中規定的職責。除非向我們和/或存託人提供令人滿意的賠償，否則存託人和我們都沒有義務起訴或為與任何存托股或優先股有關的任何法律程序進行起訴或辯護。我們和存託人可以依賴律師或會計師的書面建議，或者出示優先股存款的人、存托股持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

保管人的辭職和免職

保管人可以通過向我們發出通知隨時辭職。我們也可以隨時撤銷保管人。辭職或免職將在指定繼任保存人並接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

 

31

 

普通股的描述

本節描述了我們普通股的一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述通過招股説明書補充文件發行的普通股的具體條款以及本節中概述的任何不適用於該普通股的一般條款。

我們在本節中總結了普通股的實質性條款和條款。我們還提交了經修訂和重述的公司章程和章程，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在購買任何普通股之前，您應閲讀我們經修訂和重述的公司章程和章程，以獲取更多信息。

將軍

已發行股份。截至2021年3月4日，我們的法定普通股為6,000,000,000股，其中498,616,180股已發行和流通。

股息。如果董事會宣佈，普通股持有人可以從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得股息。我們可能會以現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，在我們履行了對任何未償還優先股持有人的義務之前，普通股持有人可能無法獲得股息。

投票權。普通股持有人擁有對提交給股東的所有事項進行投票的專屬權力，除非明尼蘇達州法律或一系列已發行優先股的指定證書賦予該優先股持有人就某些事項進行投票的權利。每位普通股持有人每股都有權投一票。普通股持有人在投票選舉董事時不得累積選票，這意味着持有人每股只能為每位董事投一票。

其他權利。如果我們自願或非自願清算、解散或結束業務，在我們為已發行優先股提供任何清算優先權後，普通股持有人將根據他們持有的股份按比例獲得任何可分配給股東的剩餘資產。當我們未來發行證券時，普通股持有人沒有購買這些已發行證券的任何部分的先發制人的權利。我們的普通股持有人無權要求我們贖回他們的普通股，也無權將其普通股轉換為我們任何其他類別的股本。

清單。我們的已發行普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TGT”。EQ Shareowner Services充當普通股的過户代理人和註冊商。

已全額付款。普通股的已發行股份已全額支付且不可徵税。這意味着已發行普通股的全部收購價已經支付，此類股票的持有人無需支付任何額外金額。我們將來可能根據本招股説明書的發行或轉換或行使本招股説明書提供的其他證券而發行的任何額外普通股也將全額支付且不可徵税。

我們的公司章程和章程中包含的反收購條款

我們經修訂和重述的公司章程和章程的某些條款可能會降低我們的管理層變更或有人在未經董事會同意的情況下獲得我們公司的投票控制權的可能性。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括要約或可能允許股東獲得高於普通股市場價格的溢價的企圖。

優先股。根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下隨時發行一批或多隻新的優先股。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或更難通過合併、要約、代理競賽或其他方式控制我們的公司。向支持我們管理層的人發行的具有特殊投票權或其他特徵的優先股可以通過阻止試圖控制我們公司的人獲得控制權所需的足夠有表決權的股票來阻止收購。

 

32

 

提名程序。除董事會外，股東還可以提名董事會候選人。但是，股東必須遵守我們的章程第 2.09 節中描述的預先通知程序。通常，股東必須在去年年度股東大會週年日之前至少90天向我們的公司祕書提交書面提名通知，並提供有關股東支持者和被提名人的必要信息以及被提名人擔任董事的書面同意。

提案程序。只有在股東遵守我們章程中規定的預先通知程序的情況下，股東才能提議在年度股東大會上考慮提名董事會以外的業務。通常，股東必須在去年股東年會週年日前至少90天向我們的公司祕書提交提案的書面通知以及有關股東和股東在提案中的權益的必要信息。尋求考慮將董事提名以外的提案納入我們的年度委託書的股東必須遵守聯邦證券法代理規則第14a-8條的要求。

章程修正案。根據我們的章程，我們的董事會可以通過、修改或廢除章程，但受《明尼蘇達州商業公司法》的限制。我們的股東也有權修改或廢除我們的章程。

 

33

 

證券認股權證的描述

本節描述了證券認股權證的一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的證券認股權證的具體條款以及本節中概述的任何不適用於這些證券認股權證的一般條款。

我們可能會發行購買債務證券、優先股、存托股或普通股的認股權證，我們統稱為 “證券認股權證”。證券認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的債務證券、優先股、存托股或普通股一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。每系列的證券認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。證券認股權證代理人將僅作為我們與證券認股權證有關的代理人，不會擔任任何證券認股權證持有人的代理人或受託人。

我們在本節中總結了證券認股權證協議和證券認股權證的重要條款和條款。我們還提交了證券認股權證協議的形式和代表證券認股權證的證書，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。在購買任何證券認股權證之前，您應閲讀適用的證券認股權證協議和證券認股權證證書以獲取更多信息。

將軍

如果我們提供證券認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述其條款。如果發行購買債務證券的證券認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述這些證券認股權證的條款，包括以下條款（如果適用）：

•

報價；

​

•

發行證券認股權證所用的貨幣；

​

•

持有人行使證券認股權證後可以購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

​

•

發行證券認股權證的任何系列債務證券、優先股或存托股的名稱和條款，以及每種債務證券、優先股、存托股或普通股發行的證券認股權證數量；

​

•

證券認股權證持有人可以將其與相關普通股或一系列債務證券、優先股或存托股分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使證券認股權證時可以購買的一系列債務證券的本金以及行使時可以購買本金的價格和貨幣；

​

•

行使證券認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

美國聯邦所得税後果；以及

​

•

證券認股權證的任何其他條款。

​

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則購買債務證券的證券認股權證將僅採用註冊形式。

如果發行購買優先股、存托股或普通股的證券認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述這些證券認股權證的條款，包括以下條款（如適用）：

•

報價；

​

•

證券認股權證持有人行使認股權證時可以購買的股票總數，如果是優先股或存托股的證券認股權證，則為名稱，

​

 

34

 

行權時可購買或作為行權時可購買的存托股基礎的優先股系列的總數量和期限；

•

發行證券認股權證的系列債務證券、優先股或存托股的名稱和條款，以及每種債務證券、優先股、存托股或普通股發行的證券認股權證數量；

​

•

證券認股權證持有人可以將其與相關普通股或一系列債務證券、優先股或存托股分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使證券認股權證時可以購買的優先股、存托股或普通股的數量，以及每次行使時可以購買優先股、存托股或普通股的價格；

​

•

行使證券認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

美國聯邦所得税後果；以及

​

•

證券認股權證的任何其他條款。

​

購買優先股、存托股或普通股的證券認股權證將僅採用註冊形式。

證券認股權證的持有人可以：

•

用它們交換不同面額的新證書；

​

•

出示它們進行轉讓登記；以及

​

•

在證券認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使這些權力。

​

在行使任何購買債務證券的證券認股權證之前，這些證券認股權證的持有人將沒有行使時可以購買的債務證券持有人所享有的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行契約中契約的任何權利。在行使任何購買優先股、存托股或普通股的證券認股權證之前，這些證券認股權證的持有人將沒有標的優先股、存托股或普通股持有人的任何權利，包括任何獲得股息或行使任何投票權的權利。

行使證券認股權證

證券認股權證的每位持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中所述的行使價購買債務證券本金或優先股、存托股或普通股的數量（視情況而定）。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則在更晚的日期），未行使的證券認股權證將失效。

證券認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

•

向證券認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券的款項；

​

•

正確填寫並簽署代表證券認股權證的證券認股權證的背面；以及

​

•

在證券認股權證代理人收到行使價付款後的五個工作日內向證券認股權證代理人交付代表證券認股權證的證券認股權證證書。

​

如果您遵守上述程序，則當證券認股權證代理人收到行使價的付款時，您的證券認股權證將被視為已行使。在您完成這些程序後，我們將盡快向您發行並交付債務證券，

 

35

 

您在行使時購買的優先股、存托股或普通股。如果您行使的證券認股權證少於證券認股權證所代表的所有證券認股權證，則證券認股權證代理人將就未行使的證券認股權證向您簽發新的證券認股權證證書。證券認股權證的持有人將被要求支付可能因轉讓與行使證券認股權證有關的標的證券而徵收的任何税收或政府費用。

證券認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用證券認股權證持有人同意的情況下修改或補充證券認股權證協議，前提是變更與證券認股權證的規定不矛盾，也不會對證券認股權證持有人的利益產生重大不利影響。如果受修改或修訂影響的大多數當時未行使的證券認股權證表示同意，我們與證券認股權證代理人還可以修改或修改證券認股權證協議和證券認股權證的條款。但是，未經受修改或修正影響的每位持有人同意，不得進行任何加快到期日期、提高行使價格、降低任何此類修改或修正的多數同意要求或以其他方式對證券認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修改或修正。

普通股認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果發生某些事件，普通股認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量將按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式進行調整，包括：

•

如果我們發行資本股作為股息或普通股分配；

​

•

如果我們對普通股進行細分、重新分類或合併；

​

•

如果我們向所有普通股持有人發行權利或認股權證，使他們有權以低於當前市場價格購買普通股；或

​

•

如果我們向所有普通股持有人分發我們的債務或資產的證據，不包括下文所述的某些現金分紅和分配，或者如果我們向所有普通股權利或認股權證持有人分配，不包括上述要點中提到的持有人。

​

除上述情況外，如果我們發行普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或者有權購買普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，則不會調整普通股認股權證所涵蓋的普通股的行使價和數量。

普通股認股權證持有人在以下情況下可能擁有額外權利：

•

普通股的重新分類或變更；

​

•

涉及我們公司的合併或合併；或

​

•

向另一家公司出售或轉讓我們的全部或幾乎全部財產和資產。

​

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股持有人有權獲得與普通股相關的股票、證券、其他財產或資產，包括現金，則當時未兑現的普通股認股權證的持有人將有權在行使普通股認股權證時獲得他們在重新分類、變更、合併、出售或轉讓時本應獲得的股票和其他證券或財產的種類和數量 yance 如果他們行使了普通股認股權證就在交易之前。

 

36

 

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論總結了與本招股説明書提供的債務證券的購買、實益所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。與本招股説明書提供的普通股、優先股、存托股和認股權證的購買、實益所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中規定。本摘要基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（“該法”）、據此頒佈的財政條例（“財政條例”）、美國國税局（“IRS”）的行政聲明和司法裁決，所有這些都是目前生效的，所有這些都可能發生變化和不同的解釋。對上述任何權限的變更都可能追溯適用，並可能影響下述美國聯邦所得税的後果。我們不會就本節中討論的事項尋求美國國税局的裁決，我們也無法向您保證，美國國税局不會對下述一項或多項税收後果提出質疑。

本摘要未涉及可能與特定投資者情況有關的所有美國聯邦所得税後果，沒有討論除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，也沒有討論購買、所有權和處置債務證券的任何州、地方或非美國税收後果。除下文所述外，本摘要僅涉及在首次發行時購買並作為《守則》所指的資本資產持有的債務證券（通常是為投資而持有的財產），沒有涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税注意事項，例如：

•

證券交易商或經紀商，或選擇按市值計價待遇的證券交易者；

​

•

銀行、儲蓄銀行或其他金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

普通信託基金；

​

•

免税組織；

​

•

退休計劃；

​

•

持有我們債務證券的人，這些證券是出於美國聯邦所得税目的的 “跨界”、“對衝”、“合成證券”、“轉換交易” 或 “推定性出售交易” 的一部分，或者作為其他綜合投資的一部分；

​

•

合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體；

​

•

需繳納替代性最低税的人；

​

•

某些前美國公民或居民；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為 “被動外國投資公司” 或 “受控外國公司” 的外國公司；

​

•

受《守則》第 451 (b) 條約束的應計法納税人；或

​

•

“美國持有人”（定義見下文），其功能貨幣不是美元。

​

本次討論假設出於美國聯邦所得税的目的，所有債務證券都將被歸類為我們的債務，您應該注意，如果有其他描述，税收後果將與下文討論的不同。本討論不涉及以投資者的非功能性貨幣計價或應付的債務證券或以不記名形式發行的債務證券。

此外，關於特定的債務證券發行，以下討論必須結合該發行的適用招股説明書補充文件中可能出現的重大美國聯邦所得税後果來閲讀。當我們在本節中使用 “持有人” 一詞時，我們指的是債務證券的受益持有人。

 

37

 

此處所用，“美國持有人” 是債務證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，即 (i) 美國公民個人或居民，(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建或組建的公司（或任何其他被視為美國聯邦所得税公司的實體），(iii) 收入受制的財產不論其來源如何，均應繳納美國聯邦所得税，或者 (iv) 如果 (A) 美國法院有權行使，則歸信託對信託管理的主要監督權，一個或多個美國人（定義見該守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）信託擁有被視為美國人的有效選擇。除某些例外情況外，個人在截至本日曆年的三年期間在美國居住至少31天，在截至當前日曆年的三年期間累計居住至少183天（為此計算當年存在的所有天數、前一年存在的三分之一天數和前第二年存在的六分之一的天數），可被視為美國居民。

A “非美國持有人” 是指就美國聯邦所得税而言，不是美國持有人，也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）的債務證券的任何受益所有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就合夥企業購買、所有權和處置債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

關於購買、所有權和處置債務證券對美國聯邦所得税的重大後果的討論無意，也不應解釋為向任何特定人士提供法律或税務建議。因此，我們敦促所有潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國向其税務顧問諮詢。與根據債務證券的特殊情況購買、所有權和處置有關的税收後果。

美國持有人的美國聯邦所得税

支付利息。除下文所述外，在根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法支付或應計此類利息時，債務證券的利息通常應作為來自國內來源的普通利息收入納税。

原始發行折扣。特殊税收會計規則適用於出於美國聯邦所得税目的以 “原始發行折扣”（“OID”）發行的債務證券（“OID 債務證券”）。通常，如果債務證券的 “發行價格” 低於其 “到期時的規定贖回價格”，則債務證券將被視為已發行OID，除非此類差額為微不足道（低於到期時規定贖回價格的0.25％乘以到期前的完整年數）。無論美國持有人出於美國聯邦所得税目的使用哪種常規會計方法，在收到歸屬於該OID的部分或全部現金之前，OID通常都必須按固定收益率計入總收入（作為普通收入）。但是，如果這些付款不構成 “合格申報利息” 付款，則美國持有人通常無需在收入中單獨計入OID債務證券收到的現金付款，即使以利息計價。

債務證券的 “發行價格” 將是向公眾出售大量債務證券以換取現金的首次發行價格（不包括向債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的出售）。債務證券的 “到期時的規定贖回價格” 是除了 “合格申報利息” 付款以外的所有債務證券還款的總和。“合格申報利息” 是指以現金或財產形式無條件支付的申報利息，發行人的債務證券除外，每年至少按單一固定利率（適當考慮了兩次還款間隔的長度）。見

 

38

 

“— 浮動利率債務證券” 以下是債務證券的特殊規則，這些規則規定根據某些浮動利率支付利息。

對於期限超過一年的OID債務證券，OID債務證券的美國持有人在總收入中包含的OID金額是該美國持有人持有OID債務證券的應納税年度內每天相對於OID債務證券的 “每日部分” 之和。每日部分是通過向任何 “應計期” 中的每一天分配可分配給該應計期的 OID 的比例部分來確定的。

可分配給任何應計期的OID金額通常等於（i）該應計期開始時OID債務證券 “調整後發行價格” 的乘積與OID債務證券的到期收益率的乘積（如果有的話），後者是在每個應計期結束時的複利基礎上確定的，並根據應計期長度進行適當調整，超過了（ii）可分配給應計期的任何符合條件的申報利息付款。為此，應計期可以任意長度，長度可能在OID債務證券的期限內有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每筆本金或利息的定期支付都發生在應計期的開始或結束時。

在任何應計期開始時，調整後的OID債務證券發行價格等於發行價格，由先前每個應計期的應計OID增加（如下所述，不考慮任何收購溢價或債券溢價的攤銷），並減去先前就不符合條件的申報利息支付的OID債務證券支付的任何款項。以下規則適用於確定可分配到應計期的 OID 金額：

•

如果合格申明利息的支付間隔包含多個應計期，則該間隔結束時的合格申報應付利息金額將按比例分配給該間隔內的每個應計期，該間隔內每個應計期開始時的調整後發行價格必須增加應計期第一天開始之前應計的任何合格申報利息的金額，但是直到間隔結束才可支付；

​

•

如果應計期是最終應計期，則可分配給最終應計期的OID金額是到期時應付金額（合格申明利息的支付除外）與最終應計期開始時債務證券的調整後發行價格之間的差額；以及

​

•

如果所有應計期長度相等，但初始較短的應計期或初始和最終較短的應計期除外，則可以使用任何合理的方法計算可分配給初始應計期的 OID 金額。

​

在累積OID的恆定收益率法下，美國持有人通常必須在連續的應計期內在總收入中包括越來越多的OID。

債務證券可能包含允許在規定的到期日之前贖回債務證券的條款，由我們選擇或由持有人選擇。為了確定收益率和到期日，發行人可以選擇在規定到期日之前贖回的債務證券，如果贖回會導致到期收益率降低，則從發行之日起，通常將被視為在該贖回日具有美國聯邦所得税目的的到期日。相反，持有人可以選擇在規定到期日之前贖回的債務證券，如果贖回會帶來更高的到期收益率，則從發行之日起，美國聯邦所得税的到期日通常將被視為在該贖回日為美國聯邦所得税的到期日。如果與發行之日的假設相反，沒有行使此類期權，則僅出於應計OID的目的，債務證券將被視為在情況變化之日重新發行，金額等於調整後的發行價格。

如果美國持有人擁有以最低限度OID發行的債務證券，則該美國持有人在按支付金額的比例支付債務證券本金時，通常必須將最低限度OID包含在收入中。美國持有人在收入中包含的任何最低OID都將被視為資本收益。

 

39

 

我們需要向美國國税局報告公司和其他豁免持有人以外的個人持有的OID債務證券的應計OID金額。

以或有付款方式發行的債務證券。提供或有還款的債務證券的美國持有人的税收待遇將取決於多種因素，包括本金和利息或有償還的金額和時間。本摘要未涉及或有付款債務工具的税收待遇。提供不構成合格申報權益的或有付款的債務證券的潛在投資者應查看適用的招股説明書補充文件，並應就持有和處置此類債務證券對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

短期債務證券。對於固定到期日為一年或更短的債務證券（“短期債務證券”），所有付款，包括所有申報利息的付款，將在到期時計入規定的贖回價格，不屬於合格申報利息。出於美國聯邦所得税的目的，短期債務證券將被視為已發行OID，金額為其發行價格與到期時規定的贖回價格之間的差額（除非美國持有人選擇使用税基而不是發行價格來計算OID）。一般而言，為美國聯邦所得税目的使用應計制會計的美國持有人和某些其他美國持有人必須將短期債務證券的OID按直線法計入普通收入，或者如果美國持有人選擇，則使用每日複利在恆定收益基礎上將短期債務證券的OID計入總收入。除非他們選擇這樣做，否則個人持有人和使用現金會計方法進行美國聯邦所得税的某些其他美國持有人無需在收到付款之前為短期債務證券累積OID。如果此類美國持有人不選擇將短期債務證券的OID計入總收入，則隨後在出售、退回或以其他方式處置短期債務證券時確認的收益通常將被視為普通利息收入，前提是截至處置之日應計的OID。此外，非當選的美國短期債務證券持有人可能需要推遲扣除美國持有人為購買或持有短期債務證券而產生或維持的任何債務的部分利息支出。

浮動利率債務證券。《財政條例》為 “浮動利率債務工具” 規定了特殊規則，規定根據某些浮動利率或客觀利率支付利息。一般而言，如果（i）債務證券的發行價格不超過債務證券到期的非或有本金支付總額的金額，則債務證券將符合浮動利率債務工具（“浮動利率債務證券”）的資格，其金額等於 (A) 0.015 乘以非或有本金支付總額與自發行之日起的整整到期年數的乘積或 (B) 非或有債務證券總額的15％ 或有本金付款，以及 (ii) 債務證券規定已支付的申報利息或至少每年複合利率，按 (A) 一種或多種 “合格浮動利率”、(B) 單一固定利率和一種或多種合格浮動利率、(C) 單一 “目標利率” 或 (D) 單一固定利率和 “合格反向浮動利率” 的單一目標利率。匯率的當前值是該匯率在任何日期的價值，該日期不早於該值生效的第一天之前三個月，並且不遲於第一天之後的第一年。

“合格浮動利率” 是任何可以合理預期該利率價值的變化以衡量以浮動利率債務證券計價貨幣的新藉資金成本的同期變化的可變利率。儘管合格浮動利率的倍數本身通常不構成合格浮動利率，但浮動利率等於合格浮動利率和大於0.65但不超過1.35的固定倍數的乘積可以構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率和大於0.65但不大於1.35的固定倍數（按固定利率增加或減少）的乘積也將構成合格浮動利率。此外，可以合理預期在浮動利率債務證券的整個期限內具有大致相同的價值的兩個或兩個以上的合格浮動利率（例如，兩個或兩個以上的合格浮動利率，其價值在發行日確定的相差在25個基點以內）將被視為單一合格浮動利率。儘管如此，在某些情況下，原本構成合格浮動利率但受到一項或多項限制的浮動利率，例如最高申報利率（即上限）、最低申報利率（即下限）或對申報利息增減金額的限制（即州長）的浮動利率可能在某些情況下可以

 

40

 

不能被視為合格的浮動利率，除非此類限制在浮動利率債務證券的整個期限內是固定的，或者有理由預計不會對浮動利率債務證券的收益率產生重大影響。

“目標利率” 是指一種利率，它本身不是合格的浮動利率，而是使用單一固定公式確定的，並且基於客觀的財務或經濟信息。如果利率基於發行人（或關聯方）控制範圍內的信息，或者是發行人（或關聯方）的情況所特有的信息，例如股息、利潤或發行人股票的價值，則該利率不符合客觀利率（儘管利率並非僅僅因為它基於發行人的信貸質量就無法成為客觀利率）。如果目標利率等於固定利率減去合格浮動利率，則目標利率是 “合格反向浮動利率”，前提是可以合理地預期利率的變化與合格浮動利率的同期變化成反比。如果債務證券規定初始期限為一年或更短的固定利率，然後是合格浮動利率或目標利率的可變利率，如果發行日的浮動利率旨在接近固定利率（例如，發行日浮動利率的價值與固定利率的價值相差不超過25個基點），則固定利率和浮動利率共同構成要麼構成視情況而定，單一合格浮動利率或目標利率。

如果浮動利率債務證券規定在整個期限內按單一合格浮動利率或單一目標利率計入申報利息，並且此類利息至少每年以現金或財產（發行人的債務工具除外）無條件支付，則此類浮動利率債務證券的所有申報利息將構成符合條件的申報利息，計入美國持有人根據美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到或應計的總收入。因此，除非浮動利率證券以低於其規定本金的價格出售，否則此類浮動利率債務證券通常不會被視為已發行OID，但有微不足道的例外情況。總的來説，此類浮動利率債務證券在應計期內應計的合格申明利息和OID（如果有）金額是根據上述規則確定的，假設可變利率等於（i）合格浮動利率或合格反向浮動利率的固定利率，等於（i）合格浮動利率或合格反向浮動利率發行日的價值，或者（ii）對於目標而言利率（合格的反向浮動利率除外），一種反映收益率的固定利率對浮動利率債務證券的預期是合理的。如果應計期內實際支付的利息超過（或小於）根據上述方法應計的應計利息，則可分配給應計期的合格申報利息將增加（或減少）。

對於其他浮動利率債務證券，OID和合格申報利息的時間和金額將通過將浮動利率債務證券轉換為 “等值固定利率債務工具” 來確定。將浮動利率債務證券轉換為等值的固定利率債務工具通常包括用截至發行之日等於合格浮動利率或合格反向浮動利率（視情況而定）價值的固定利率，或者用反映可變利率債務證券合理預期收益率的固定利率（合格反向浮動利率除外）代替任何目標利率（合格反向浮動利率除外）。對於除了一種或多種合格浮動利率或合格反向浮動利率之外還提供固定利率的固定利率的浮動利率債務證券，則固定利率最初轉換為合格浮動利率（或合格的反向浮動利率，如果可變利率債務證券提供合格的反向浮動利率，則轉換為合格的反向浮動利率）。在這種情況下，取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使浮動利率債務證券截至發行日的公允市場價值與提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的相同債務工具的公允市場價值大致相同。在將固定利率轉換為合格浮動利率或合格反向浮動利率之後，可變利率債務證券將按上述方式轉換為等值的固定利率債務工具。

一旦根據上述規則將浮動利率債務證券轉換為等值的固定利率債務工具，則通過將一般OID規則應用於等效固定利率債務工具，確定等效固定利率債務工具的OID和合格申報利息（如果有）的時間和金額。此類浮動利率債務證券的美國持有人將核算OID和符合條件的申報利息，就好像美國持有人持有等值的固定利率債務工具一樣。在每個應計期內，將對假定為 的合格申報利息或 OID 金額進行適當調整

 

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是等值固定利率債務工具的應計或支付，前提是此類金額與應計期內浮動利率債務證券應計或支付的實際利息金額不同。

市場折扣。如果美國持有人購買債務證券（原始發行時以或高於發行價格購買的債務證券和短期債務證券除外），其金額低於其規定的到期贖回價格，或者對於OID債務證券，則出於美國聯邦所得税的目的，差額將被視為 “市場折扣”，除非該差額低於規定的最低金額。根據市場折扣規則，美國持有人通常需要將任何本金支付以及因出售、退回或其他處置債務證券而獲得的任何收益視為普通收入，但以債務證券應計的市場折扣為限（按税率計算或根據美國持有人選擇，按固定收益率計算），但美國持有人此前未計入總收入。此外，美國持有人可能被要求將購買或持有此類債務證券所產生的債務所產生的任何利息支出推遲到債務證券到期或先前在應納税交易中處置債務時才扣除全部或部分利息支出。

美國持有人可以選擇目前根據應計税率法或固定收益率法將市場折扣計入應計的總收入，在這種情況下，上述關於將付款和收益定性為普通收入和延期利息扣除的規則將不適用。目前將市場折扣計入總收入的選擇一旦作出，即適用於美國持有人在該選擇適用的第一個應納税年度當天或之後獲得的所有市場折扣債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。潛在投資者在做出此次選擇之前應諮詢自己的税務顧問。

收購溢價。如果美國持有人收購OID債務證券的金額大於調整後的發行價格，但等於或小於收購之日後OID債務證券的所有應付金額（合格申報利息除外）的總和，則OID債務證券將被視為以收購溢價收購。對於以收購溢價收購的OID債務證券，美國持有人在任何應納税年度的OID債務證券總收入中必須包含的OID金額將減去可適當分配給該應納税年度的收購溢價部分。

可攤銷債券溢價。如果美國持有人購買債務證券的金額超過購買日期之後債務證券所有應付金額的總和，但支付符合條件的申報利息除外，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將被視為以 “溢價” 購買了債務證券。在這種情況下，美國持有人通常可以選擇採用固定收益率法在債務證券剩餘期限內攤銷溢價，以抵消債務證券總收入中包含的利息，並且美國持有人無需在債務證券的總收入中包括OID（如果有）。對於提供替代還款時間表的債務證券，溢價金額通常通過假設持有人將以最大化持有人收益的方式行使或不行使期權，以及發行人將以最大限度地降低持有人收益率的方式行使或不行使期權（儘管發行人將被視為以最大化持有人收益的方式行使或不行使看漲期權）。任何攤銷溢價的選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後持有或隨後收購的所有債務證券（其利息不包括在總收入中的債務證券除外），並且未經美國國税局同意不可撤銷。潛在投資者在做出此次選擇之前應諮詢自己的税務顧問。

選擇將所有利益視為 OID。美國持有人可以選擇將與債務證券有關的所有權益視為OID，並根據上述固定收益率法計算任何應納税年度的總收入中應包含的金額。就本次選擇而言，利息包括申報利息、收購折扣、OID、最低限度OID、市場折扣、最低市場折扣和未申報利息，經任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整。如果美國持有人選擇可攤銷債券溢價的債務證券，則根據上述可攤銷債券溢價規則，該選擇被視為選擇，當選的美國持有人將被要求攤銷美國持有人持有或隨後收購的所有其他債務工具的債券溢價。必須在 的應納税年度選擇將所有利益視為 OID

 

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由美國持有人收購債務證券，未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。潛在投資者在做出此次選擇之前應諮詢自己的税務顧問。

債務證券的出售、退回或其他應納税處置。在出售、退休或其他應納税處置債務證券時，美國持有人確認的美國來源收益或虧損通常等於出售、退休或其他應納税處置所實現的金額（代表應計和未付合格申報利息的金額除外，在以前未包含在總收入的範圍內，將作為普通利息收入納税）與美國持有人調整後的債務證券税基之間的差額。一般而言，美國持有人調整後的債務證券税基將等於美國持有人購買債務證券的成本，減去先前包含在總收入中的所有應計OID或市場折扣，再減去除除合格申報利息支付以外的任何攤銷溢價和先前收到的債務證券的任何現金付款。除上述以市場折扣收購的某些短期債務證券和債務證券外，以及本摘要通常未討論的或有支付債務工具和可歸因於匯率變動的收益或虧損外，如果在出售、退休或其他應納税處置時債務證券持有時間超過一年，則此類收益或虧損通常為資本收益或損失。根據現行的美國聯邦所得税法，某些非公司美國持有人，包括個人，有資格獲得長期資本收益方面的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

醫療保險税。個人或遺產的美國持有人或不屬於免税的特殊信託類別的信託，將按以下兩者中較低者繳納 3.8% 的税：(1) 美國持有人在相關應納税年度的 “淨投資收入”（對於個人）或 “未分配的淨投資收益”（對於遺產和信託）以及（2）美國的超額部分. 持有人在應納税年度內的 “修改後的調整後總收入”（對於個人）或 “調整後總收入”（對於遺產和信託）一定的閾值。美國持有人的淨投資收入通常包括其來自債務證券的利息收入（包括OID，如果有）和處置債務證券的淨收益，除非此類利息收入和淨收益來自於交易或業務的正常經營過程（包含某些被動或交易活動的交易或業務除外）。但是，對淨投資收入進行適當分配的扣除可能會減少淨投資收入。我們敦促個人、遺產或信託的潛在投資者就醫療保險税對其債務證券收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

非美國的美國聯邦所得税持有者

以下面關於備用預扣税和 FATCA 預扣税的討論為準：

(a) 我們或我們的付款代理向任何非美國支付債務證券的利息（包括OID，如果有）持有人將免徵30％的美國聯邦預扣税，前提是：

•

非美國持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

​

•

非美國持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述通過股票所有權或收取利息的銀行與我們直接或間接相關的受控外國公司；

​

•

利益與非美國人的行為無有效關聯在美國境內的貿易或業務持有人；

​

•

根據《守則》第 871 (h) (4) (A) 條及其下的《財政條例》，該利息不被視為或有利益；以及

​

•

受益所有人的認證要求已得到滿足，如下所述；以及

​

(b) a 非美國持有人通常無需就債務證券的出售、退休或其他應納税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

 

43

 

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人；或

​

•

收益實際上與非美國相關持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的税收協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構）持有人（在美國境內）。

​

如果 (i) 債務證券的受益所有人在美國國税局 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他繼任表格上證明該受益所有人不是美國人並提供其姓名和地址，則符合上文 (a) 分段中提及的認證要求；(ii) 受益所有人向適用的預扣代理人提交美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他繼任表格，如果是債務證券，則符合上文 (a) 分段所述的認證要求由證券清算機構代表受益所有人持有，銀行或其他在其正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構，此類金融機構向適用的扣繳義務人提交一份聲明，證明其已收到受益所有人或中間金融機構發出的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他繼任表格，並向適用的預扣税代理人提供副本。關於外國合夥企業持有的債務證券，除非外國合夥企業與美國國税局簽訂了預扣協議，否則外國合夥企業通常需要提供美國國税局 W-8IMY 表格或其他繼任表格，並在該表格中附上每個合夥人的適當證明或其他適當文件。潛在投資者，包括外國合夥企業及其合作伙伴，應就可能的額外報告要求諮詢其税務顧問。

如果不是美國債務證券持有人在美國從事貿易或業務，如果債務證券的溢價（如果有）或利息（包括OID），或其出售、退回或其他應納税處置債務證券所實現的收益，與此類貿易或業務的行為有效相關（如果適用的税收協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構）。持有人（在美國），非美國持有人雖然免徵前幾段中討論的預扣税，但其有效關聯收入將定期繳納美國聯邦所得税，通常與美國持有人相同。參見上面的 “— 美國持有人的美國聯邦所得税”。代替前一段所述的證書，例如非美國證書持有人將被要求向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8ECI 或其他後續表格，以申請對其有效關聯的利息收入免徵預扣税。此外，非美國外國公司持有人在應納税年度歸因於其有效關聯收入的收益和利潤可能需要繳納30％的分支機構利得税（除非適用的税收協定減少或取消），但須進行某些調整。

備份預扣税和信息報告

美國持有人。一般而言，美國持有人（豁免持有人除外）在支付為債務證券支付的本金、溢價和利息（包括OID）以及在債務證券到期前出售、贖回或其他處置的收益方面將受到信息報告要求的約束。此外，如果美國持有人 (i) 未能向付款人提供準確的納税人識別號；(ii) 美國國税局已通知未申報要求在其美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息或股息；或 (iii) 在某些情況下，未遵守適用的認證要求，則此類美國持有人可能會被扣繳此類款項的備用預扣税。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則在其特定情況下的適用情況、免税的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢其税務顧問。

非美國持有者。一般而言，信息報告要求將適用於支付給每位非美國人的債務證券的利息金額（包括OID）。持有人以及從這些付款中扣除的美國聯邦預扣税金額（如果有）。申報此類利息支付和任何相關的美國聯邦預扣税的信息申報表副本也可能提供給税務部門

 

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非美國人所在國家的當局持有人根據適用的税收協定的規定居住。非美國只要適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道非美國人，那麼持有人通常無需就我們為債務證券支付的款項繳納備用預扣税。持有人是美國人（定義見《守則》），該扣繳義務人是從非美國人那裏收到的持有相應的非美國身份證明（即 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他繼任表格）。信息報告和備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售債務證券的收益的支付，除非非美國金融中介機構。持有人證明其非美國身份，否則將受到偽證處罰，並且付款人沒有實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人或非美國人。持有人以其他方式確立豁免。

根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或對非美國公民的抵免持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國債務證券持有人應就信息報告和備用預扣税的適用情況、獲得豁免的可用性以及獲得豁免的程序（如果適用）諮詢税務顧問。

影響外國實體持有或通過外國實體持有的債務證券徵税的立法。

《法典》（通常稱為 FATCA）第 1471 至 1474 條對向外國金融機構支付的預扣款項（定義見下文）徵收 30% 的預扣税，除非該機構與財政部達成協議，收集並向其提供有關該機構美國金融賬户持有人的實質性信息，包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人。美國與外國金融機構司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的應預扣款徵收30％的預扣税，除非該實體向付款代理提供其沒有任何實質性美國所有者的證明或證明該實體的直接和間接主要美國所有者。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。“可預扣款項” 包括從美國境內來源支付的利息（包括OID），以及出售任何可能從美國境內產生利息的財產的總收益，除非利息或總收益的支付與美國貿易或業務的行為有效相關並按此徵税。根據頒佈，這些預扣和申報義務適用於債務證券的利息支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於2018年12月31日之後處置債務證券的總收益，但擬議的《財政條例》完全取消了此類預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。敦促潛在投資者就適用於債務證券的FATCA諮詢自己的税務顧問。

 

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分配計劃

我們可以通過代理人、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書提供的證券，或者通過這些銷售方法的組合出售。

參與根據本招股説明書發行的證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售已發行證券所得的任何利潤均可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，他們的薪酬，包括任何承保折扣或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及所發行證券可能上市的任何證券交易所。

根據本招股説明書發行的證券可能會不時在一項或多項交易中以固定價格或價格進行分配，這些價格或價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行變化。

我們可以通過使用電子拍賣來確定根據本招股説明書發行的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述將如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及承銷商在拍賣方面的義務的性質。

如果適用的招股説明書補充文件指出，我們將授權交易商或我們的代理商根據規定在未來某個日期付款和交割的合同向我們徵求機構購買已發行證券的報價。我們必須批准所有機構，但它們可能包括：

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商業和儲蓄銀行；

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保險公司；

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養老基金；

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投資公司；以及

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教育和慈善機構。

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機構買方在合同下的義務僅限於管理買方的法律允許在交付時購買已發行的證券。經銷商和我們的代理商對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可能與任何承銷商、交易商和代理商達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人因這些特定民事責任而可能需要支付的款項提供捐款。

在根據本招股説明書發行的證券時，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響此類證券或任何其他可能用於確定此類證券付款的證券價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商在發行中必須購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或阻礙證券市場價格下跌而進行的某些出價或買入。

承銷商還可以通過承銷商集團對根據本招股説明書發行的任何證券進行罰款。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書發行的證券的市場價格。因此，此類證券的價格可能高於價格

 

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否則可能存在於公開市場中。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他市場上進行。

證券可以在美國以及美國以外的某些允許此類要約和出售的司法管轄區發行和出售。

除了適用的招股説明書補充文件中披露的公開價格外，根據購買國的法律和慣例，我們證券的購買者可能還需要繳納印花税和其他費用。

當我們發行根據本招股説明書發行的證券（普通股除外）時，這些證券可能是沒有既定交易市場的新證券。如果我們將根據本招股説明書提供的證券出售給承銷商進行公開發行和出售，則任何承銷商都可以為該證券做市，但該承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法就本招股説明書下提供的任何證券的流動性向您提供任何保證。

承銷商和代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易、為其提供服務或成為其客户。關於根據本招股説明書發行的證券的發行和銷售，我們可能會與承銷商或代理人或其關聯公司進行互換或其他對衝交易，或由承銷商或代理人或其關聯公司安排。這些承銷商或代理人或其關聯公司可能會從這些交易中獲得補償、交易收益或其他收益。

 

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法律意見

Don H. Liu，Esq.，即我們的執行副總裁、首席法律和風險官兼公司祕書，或我們的另一位律師，將就本招股説明書中提供的證券的合法性發表意見。截至2021年3月11日，劉先生擁有或有權收購我們的多股普通股，佔已發行普通股總額的不到1％。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

專家

Target Corporation截至2021年1月30日的年度報告（10-K表）中出現的目標公司的合併財務報表以及截至2021年1月30日的目標公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）的有關此類財務報表以及我們對財務報告的內部控制有效性的報告納入此處，並將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

 

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$ 到期票據 20

$ 到期票據 20

招股説明書補充文件

聯合辦書經理

巴克萊

BoFa Securities

花旗集團

德意志銀行證券

高盛公司LLC

摩根大通

2023 年 1 月