美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(第1號修正案)

加拿大、美國或任何其他司法管轄區的證券監管機構或證券交易所都沒有就本文檔中描述的交易、根據此類‎交易提供的證券或本文檔中包含的信息的充分性 的公平性或是非曲直 發表意見或通過‎，否則要求‎是一種違法行為。‎

關於召開浮動股東特別大會的通知

將於2023年2月17日舉行

和

代理報表和管理信息 通告

關於一項擬議的

安排

涉及

Areage Holdings，Inc.

Areage Holdings，Inc.D類附屬投票權 股票的持有者，

Canopy Growth公司和

Canopy USA，LLC

給流通股股東的推薦：‎

[¨], 2023

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

[¨], 2023

尊敬的流通股股東：

董事會(“董事會”)Areage Holdings，Inc.(“Areage”)邀請您參加‎於下午12：00舉行的Areage已發行及已發行D類附屬有表決權股份(“流動股份”)持有人(“浮動股東”) 特別大會(“會議”)。(紐約時間)‎，2023年2月17日。會議將通過Web.Lumiagm.com/244671399‎(密碼：acreage2023‎)在線網絡直播以虛擬形式舉行。浮動股東將不需要或不能親自出席會議。浮動股東將有‎平等的機會在線參加會議、提問和投票，而無論其地理位置或股權歸屬如何。

‎於2022年10月24日，Areage與Canopy Growth Corporation(“Canopy”) (多倫多證券交易所股票代碼：WIDD，納斯達克：cgc)及Canopy USA LLC(“Canopy USA”)訂立安排協議(“浮動股份安排協議”)，根據該協議及浮動股份安排協議的條款及條件，Canopy USA將以法院批准的安排計劃(“浮動股份安排”)收購所有已發行及已發行流通股(“浮動股份安排”)。根據浮動股份安排，Canopy USA將按收購流動股份(“代價股份”)時持有的每股流動股份(“Canopy股份”)換1股Canopy普通股(每股普通股，每股“Canopy股份”)0.45股的基準，收購所有已發行及已發行的流動股份。

在會議上，您將被要求考慮 並批准‎一項授權和批准流通股安排的特別決議。

請填寫隨附的委託書 ，並儘快將其提交給我們的轉讓代理和登記機構奧德賽信託公司，但不遲於‎會議或其任何延期或延期的時間前48小時(不包括 週六、週日和節假日)。‎

根據浮動 股份安排協議的條款，Canopy根據日期為2019年4月18日的Canopy與Areage經修訂的安排協議 (“現有安排協議”)，不可撤銷地放棄於2020年9月23日實施的涉及Canopy及Areage的安排計劃(“現有安排”)下收購流通股的選擇權。

根據浮動 股份安排協議的條款，根據其中的條款及條件，Canopy將根據現有安排 協議(“固定認購股權”)行使其購股權，以收購Areage已發行的E類附屬投票權股份(“固定股份”)(“固定股份”)，佔本協議日期Areage總股份(“Areage股份”)的約70%，固定兑換率為每股持有的固定股份換0.3048股Canopy股份。此類活動應在滿足所有要求的條件後不晚於 五個工作日進行。Canopy已宣佈，預期Canopy USA將於緊接根據固定認購期權完成收購 固定股份之前，完成根據浮動股份安排收購流通股。於行使固定催繳期權後完成收購固定股份 須視乎現有安排協議所載若干條件是否獲得滿足或豁免而定。

在完成：(I)根據流通股安排收購流通股；及(Ii)根據‎收購固定股份(br}現有安排)後，Canopy USA將擁有100%的已發行和已發行面積股份。‎

種植面積董事會及一個由種植面積董事會(“特別委員會”)三名獨立成員組成的特別委員會(“特別委員會”)考慮有關流通股安排的其他選擇及若干 因素，包括(其中包括)：

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

有關上述 及流通股安排的其他‎預期利益的其他資料，請參閲本函件(以下簡稱“通函”)所附的委託書及管理資料 通函中的章節。流通股安排-‎流通股安排原因 ”.‎

若要通過 ，批准流通股安排的特別決議案(“安排決議案”)必須得到以下各方的批准：(I)至少66%的浮動股東投票，或由代表出席並有權在會議上投票；及(Ii)根據多邊文書61-101-特殊交易中少數證券持有人的保護 (“MI 61-101”)，由流通股股東投出的簡單多數票， 虛擬出席或由受委代表出席並有權在會上投票，不包括任何“利害關係方”、任何“利害關係方”或任何“聯名行動人”(定義見MI 61-101) (合稱“‎”)所投的流通股的投票權。棄權和經紀人反對票 不會對安排決議的批准產生任何影響。‎為確定‎是否已獲得MI 61-101的目的 的目的，將排除與相關各方持有的流通股有關的投票權。‎

Eight Capital‎於二零二二年十月二十四日向特別委員會提交意見，該意見指出，於該日期，根據假設、‎資格 及其中所載限制，流通股股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自聯屬公司除外)根據浮動股份安排將收取的每股流通股股份數目，從財務角度而言，對流通股股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自聯屬公司除外) 屬公平。

此外，種植面積董事會接獲Canaccel Genuity Corp.(“Canaccel Genuity”)的意見 ，該意見指出，於有關日期，根據及 根據其中所載‎的假設、資格、解釋及限制，以及Canaccel Genuity被視為相關的其他事宜，浮動股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自聯屬公司除外)根據浮動股份安排收取的代價股份數目‎，從財務角度而言，對流動股東(Canopy USA除外，Canopy和/或其各自的關聯公司)(“Canaccel Genuity公平性意見” 以及與八大資本公平性意見一起的“公平性意見”)。

在與種植面積管理部門協商並得到財務和法律顧問的意見和協助後，在仔細考慮備選方案和若干因素後，除其他因素外，包括收到特別委員會的一致建議、公平意見和標題下的通告所列因素流通股安排的原因除Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney及Peter Caldini外，Areage董事會一致 (彼等均已申報於浮動股份安排協議及關連交易擬進行的交易中擁有權益，並放棄‎就該等交易投票) 認定浮動股份安排及訂立浮動股份安排協議符合Areage‎的最佳利益，並對流動股東公平，並建議流動股東投票贊成安排決議案。 隨附的通函介紹了Areage董事會‎決定及建議的背景。

隨附通函載有流通股安排‎的詳細 描述，幷包括其他資料以協助閣下考慮將予表決的事項 吾等鼓勵閣下審慎考慮。如果您需要幫助，應諮詢您的財務、税務、法律和其他專業顧問。

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

無論您持有多少流通股，您的投票都很重要。本公司鼓勵所有流通股股東按照‎‎及隨附通函所載的指示，用 時間填寫、簽署、註明日期及交回適用的代表委任表格，以便閣下的流通股於大會上按閣下的指示於‎表決。如果您 是非註冊浮動股東，並通過‎經紀人、託管人、代名人或其他中介持有您的流通股，請 按照他們的説明操作。‎

請儘快投票。

雖然某些事項，如收到法院批准的時間和某些其他‎條件的滿足情況，不在‎的控制範圍內，但如果從浮動股東那裏獲得必要的 批准，則預計浮動股票安排將於2023年下半年完成。‎

如果您對提交委託書有任何疑問，請撥打奧德賽信託公司的‎‎北美免費電話：‎1-888-290-1175‎或Areage的戰略顧問和代理徵集代理‎Morrow Sodali，通過電話1.888.444.0623北美免費‎‎-‎(1.289.695.3075對方付費)‎或發送電子郵件至‎@morrowsodali.com。

我謹代表Areage感謝所有Areage股東一直以來對我的支持。‎

真誠地

彼得·卡爾迪尼

首席執行官

Areage Holdings，Inc.

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

要進行計票，奧德賽信託公司必須在2023年2月15日下午12：00(東部標準時間)之前收到選票

交存委託書/表決書的時限 會議主席可酌情免除或延長提交委託書/表決書的期限，恕不另行通知。

為了確保在Areage Holdings，Inc.於2023年2月17日召開的特別股東大會上及時收到您的委託書/投票指示 ，我們 建議您通過以下方式之一進行投票：

投票 方法	BENEFICIAL (NON-REGISTERED) SHAREHOLDERS 如果您的股票由經紀商持有， 銀行 或其他中介	REGISTERED SHAREHOLDERS 如果您的股票是以您的名義註冊的 並由實體證書或 a DRS advice
	通過 互聯網訪問www.proxyvote.com並按照説明進行操作。您需要在投票指導表上找到您的16位控制碼。	請訪問https://login.odysseytrust.com/pxlogin並按照説明進行操作。您需要您的代理表上的12位控制號碼 。
	通過電話： 加拿大： In English: 1-800-474-7493 In French: 1-800-474-7501 U.S.A.: 1-800-454-8683	不適用
	傳真：加拿大：將您的投票指示表傳真至1-905-507-7793或免費至1-866-623-5305，以確保在截止日期前收到您的投票。	不適用
	以郵寄方式填寫並寄回投票指示表格，並裝在所提供的信封中寄回。	填寫、簽名並註明您的委託書日期 ，然後將其放入所提供的信封中或郵寄至： 奧德賽信託公司 注意：代理部 温哥華格蘭維爾街323-409，BC V6C 1T2

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

會議通知

茲通知，Areage‎控股公司(“Areage”或“本公司”)D類附屬有表決權股份‎‎(“浮動股份”)的持有人(“浮動‎股東”) 將於2023年2月17日下午12：00舉行特別會議(“會議”) 。(紐約時間)用於以下‎目的：

通函提供有關將於會議上討論的事項的額外資料 ，包括流通股安排‎。

實施流通股安排及臨時命令的安排計劃( “流通股安排計劃”)全文分別作為附錄“C”及附錄“F”載於通函。浮動股份安排協議的副本已在Areage的簡介下提交到SEDAR網站www.sedar.com和美國證券交易委員會，並可在EDGAR網站www.sec.gov/edga‎上查閲。

有關將提交大會的事項的其他資料載於隨附本通告的通函內。

本公司董事會(“Areage 董事會”)一致(Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney及Peter Caldini除外，彼等各自均申報於浮動股份安排協議及關連交易擬進行的交易中擁有權益，並放棄投票)，一致建議浮動股東投票贊成安排決議案。會議通過安排決議案是完成流通股安排的條件。

種植面積委員會將2022年12月20日定為會議的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期收盤時登記在冊的流動股東 有權獲得大會通知，並有權在大會或其任何續會或延期會議上投票，以每持有一股流通股一票為基準。要獲得通過，該安排決議必須得到以下各方的批准：(I)至少66和23；由虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票的浮動股東投票的%；以及(Ii)根據多邊文書61-101-特殊交易中少數股證券持有人的保護 (“MI 61-101”)，由流通股持有人投出的簡單多數票，虛擬出席或由受委代表出席並有權在會上投票，不包括任何“利害關係方”所投的選票， “利害關係方”或任何“共同行動人”(該等詞語定義見MI 61-101)(合稱為‎“利害關係方”)。棄權票和中間人反對票不會對安排決議的批准產生任何影響。‎利益相關方持有的流通股附帶的投票權將被排除在外 以確定‎是否已根據MI 61-101獲得“少數股東批准”。‎

會議形式

該公司將以虛擬 會議的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。流通股股東將不需要或不能親自出席會議。

Areage 將僅以虛擬形式召開會議。流通股股東將不需要或能夠親自出席會議。 註冊流通股股東(“註冊股東”)和正式指定的代理持有人有權 以虛擬方式或通過提交委託書的方式在會議上投票，如通函標題下所述 “一般代理信息” and “如何投票選出你的股票”.

要參加、參加(包括在會議上提問)或在‎Meeting‎上投票，登記股東和正式任命的代理人必須擁有有效的‎用户名。歡迎來賓參加並觀看網絡直播，但將無法參加‎會議或在會議上投票。 若要作為來賓加入會議，請在線訪問Web.Lumiagm.com/244671399‎，並在出現 提示時選擇“作為來賓加入”‎。

未註冊的 流動股東(通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有其流通股的實益流動股東)未正式指定為委託持有人的，將能夠 以嘉賓身份出席會議並觀看網絡直播，但不能參與會議或在會議上投票。註冊股東 可以出席、參加會議並在會上投票，也可以由代表代表參加會議。登記股東和正式指定的委託書持有人 將能夠訪問Web.Lumiagm.com/244671399‎上的會議。註冊股東可以在會議開始前點擊‎‎“I Have a Login”並輸入用户名和密碼進入會議。

登記股東：委託書上的控制編號為用户名。‎會議的密碼是“acreage2023‎”(區分大小寫)。如果您作為註冊股東 使用您的控制號碼訪問‎會議，並且您之前已進行過投票，則在投票開始時不需要再次投票。通過在‎會議上投票，您將撤銷之前為會議提交的任何和所有委託書，並將向 提供‎機會，通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您不希望撤銷 以前提交的‎代理，您將無法在線參加會議，只能以來賓‎的身份參加‎會議。

正式委任的代表持有人：浮動股東如欲委任第三方代表持有人出席會議(包括希望委任‎本人 為代表出席、參與或投票的非註冊股東)，必須提交其填妥的委託書或投票指示表格(視情況而定)，並於下午12：00前登記代表持有人。(紐約時間)2023年2月15日。 註冊代理人後，奧德賽信託公司將在投票截止日期過後通過電子郵件向正式指定的代理人提供用户名。會議的密碼是“acreage2023‎”(區分大小寫)。未正式指定為代表持有人的非註冊流動股東 將可以嘉賓身份出席會議，但不能 參加會議或在會上投票。

如果您是註冊股東而無法 虛擬出席會議，請您行使投票權，填寫、簽署、註明日期並儘快將隨附的適用委託書 寄回本公司的轉讓代理奧德賽信託公司，以便儘可能多地派代表出席會議 。填寫好的委託書必須使用下列方法之一簽署、註明日期並存放在奧德賽信託公司，才能生效：

委託書必須在下午12：00之前交存到奧德賽信託公司 。(紐約時間)2023年2月15日，或如果會議延期或推遲，則不遲於48小時， 不包括在該復會或其任何延期或延期之前的星期六、星期日和節假日。會議主席有權在不另行通知的情況下放棄或延長委託書截止日期。

如果您無法出席會議，我們鼓勵 您儘快填寫並寄回隨附的委託書，以便在 會議上獲得儘可能多的代表。如果流通股股東因持有登記在不同 名稱或地址的流通股而收到多種形式的委託書，則必須填寫並寄回每份委託書，以確保所有流通股都通過投票。

登記股東有權對安排決議案提出異議 ，如果安排決議案獲得通過，登記股東有權按照流通股安排計劃、臨時命令和法院批准流通股安排計劃的最終命令(“最終命令”)修改後的《BCBCA》的規定，獲得支付其流通股的公允價值，如標題下隨附的通函所述。不同意見者權利“。”如未能嚴格遵守經流通股安排計劃、臨時命令及最終 命令修訂的《BCBCA》所載有關異議權利的要求，可能會導致喪失任何異議權利。以經紀、託管人、代名人或其他中間人名義登記的流通股實益擁有人如欲提出異議，必須於本公司要求 收到其反對決議案的時間前作出安排，將其實益擁有的流通股登記在其名下，或另行安排該等流通股的登記持有人代表彼等提出異議。

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

如果您是註冊股東，並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構(視情況而定)向您提供的説明填寫並寄回委託書表格。

如果您有任何問題或需要幫助，請通過電話1.888.444.0623聯繫我們的戰略股東顧問‎和代理‎募集代理Morrow Sodali，電話：1.888.444.0623北美免費‎(1.289.695.3075負責北美以外的‎呼叫)，或發送電子郵件至Assistate@Morrowsodali.com或您的‎專業顧問‎。

日期是紐約，紐約[¨] 日期：[¨], 2023.

根據董事會的命令

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@morrowsodali.com。
請訪問http://investors.acreageholdings.com/瞭解更多信息‎。

關於流通股安排和會議的問答

下面包含的 信息是摘要信息，因此不完整。本通函其他地方所載或以參考方式併入本通函的更詳細資料，包括本通函的附錄 及代表委任表格，均屬重要，應仔細審閲。這些問答中使用的大寫術語 未作其他定義，其含義與本通知附錄《A》-術語彙編中的含義相同。 請參閲“關於前瞻性信息的警告説明”和“風險因素”。

關於流通股安排的問答

一般信息

問：流通股股東被要求就什麼進行投票？

A：流通股股東現被要求就一項特別決議案進行表決，決議案全文載於本通函附錄“B”，授權及批准除其他事項外，涉及Areage、Canopy及Canopy USA的流通股安排。若流通股安排獲流通股股東批准，Canopy USA將收購所有已發行及已發行流通股，代價相當於每股流通股0.45股，以換取持有的每股流通股。

請參閲“浮動股‎安排 -需要股東批准” and “流通股安排-流通股安排説明 ”.

問：流通股安排完成後，我將從流通股中獲得什麼？

答：根據流通股安排計劃，其中包括，Canopy USA將收購所有已發行及已發行流通股，代價相當於每股流通股的0.45股 ，以換取持有的每股流通股。於流通股安排完成後，各流通股股東將不再 持有任何流通股，而將持有相當於流通股股東先前持有的流通股數目乘以交換比率的Canopy股份數目。例如，如果您目前持有1,000股流通股，則在流通股安排完成後，您將 持有450股Canopy股票。根據‎‎流通股安排的條款，不會向流通股股東發行零碎的天冠股份 。

截至記錄日期，根據浮動股安排的條款，並假設所有可轉換、可交換或可為流通股行使的證券 在浮動股‎安排結束 結束前已如此轉換、交換或行使，流動股東‎可收到的Canopy 股份的最大數量約為20,826,152股Canopy股份。‎

請參閲“流通股安排 -流通股安排的主要步驟” and “交易協議-流通股安排 協議-流通股安排”.

問：根據浮動股份安排‎，我的浮動期權、 浮動認股權證和浮動股份單位‎會發生什麼？‎

A： 根據浮動股安排，自生效時間起，在緊接生效時間前尚未發行的每一浮動購股權、浮動權證及浮動 股份單位將分別交換一份置換購股權、置換認股權證及置換股份單位，以向Canopy收購數目相等的Canopy股份：(I)在緊接生效時間前行使該等浮動證券時可發行的流動股份數目乘以(Ii) 交換比率(但如任何置換購股權、置換認股權證或置換股份單位的持有人，於交換後 根據流動股份安排計劃的條款，如持有將導致發行零碎股份的置換購股權、置換認股權證 或置換股份單位，則根據該等置換購股權、置換認股權證或置換股份單位將發行的Canopy股份數目將向下舍入至最接近的整數(br}數字)。替換期權及替換認股權證將為每個替換期權或替換 認股權證(如適用)提供行使價(向上舍入至最接近的整數分)，相當於在以下情況下獲得的‎商：(I)‎將根據替換購股權或替換認股權證(視情況而定)以其他方式支付的每股流通股的行使價 除以(Ii)交換比率，而任何證明浮動期權或浮動認股權證(視適用而定)的文件其後將分別提供證據及被視為證明‎該等替換期權或替換認股權證為‎。

請參閲“流通股安排 -流通股安排的主要步驟”.‎

如果您有任何疑問 ，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow Sodali，北美地區免費或北美以外地區聯繫1.289.695.3075，或通過電子郵件assistate@morrowsodali.com聯繫Morrow Sodali。
有關更多信息，請訪問http://investors.acreageholdings.com/。

問：浮動看漲期權 怎麼了？‎

答： 根據浮動股份安排協議，Canopy不可撤銷地放棄其浮動看漲期權。在浮動股份安排協議條文的規限下，根據現有安排收購全部已發行及已發行固定股份(固定倍數股份自動轉換後)的固定認購期權，按每股固定股份兑換0.3048股Canopy股份的固定交換比例，佔本協議日期已發行及已發行面積股份總數約70%， 須於將CBG及Greenstar所持全部Canopy股份交換為可交換Canopy股份後不遲於五個營業日行使。

請參閲“流通股安排 -流通股安排説明”.

問：在浮動股票安排‎之後，我的High Street Units 和USCo2股票將發生什麼？

答： 在簽署浮動股份安排協議的同時，Areage‎修訂了High‎Street營運協議 ，以：(I)允許Canopy USA在 ‎浮動股份安排結束或現有安排結束(而不是現有安排結束三週年)後(而不是在現有安排結束的三年紀念日)，立即擁有對‎高街單位的贖回權，如該修訂中更詳細地描述；及(Ii)使‎由Areage‎及Canopy同意的其他非‎實質性變更為可取或必需的，以便‎實現流通股安排中擬進行的交易的目的及意圖 。

在流通股安排結束前，USCo2章程文件將進行修訂：(I)允許Canopy USA擁有‎‎流通股的贖回權 在‎流通股安排結束或現有安排結束(而不是現有安排結束三週年)後立即生效的USCo2流通股的贖回權 ，從而要求每名股東將其流通股交換為Canopy股票；及(Ii)‎作出其他由Areage‎及Canopy同意的可取或必需的非實質性改變，以達致流動股份‎安排中擬進行的交易的目的及意圖 。

緊隨生效時間後，所有高街單位及USCo2股份可交換為流動‎股份及固定股份，然後按交換比率及‎固定交換比率(視乎適用而定)交換Canopy 股份。於流動股份安排結束時， 或若浮動‎股份安排並未結束但‎現有安排結束，則所有高街單位及USCo2股 將可根據‎修訂的‎條文 可行使、可兑換或‎可交換為‎股份及流動股份。‎

請參閲“流通股安排 -高街股東和USCo2股東的待遇” and “證券法問題 -美國證券法– 豁免在美國註冊“。

問：流通股安排將於何時完成？

答：待收到股東批准、 臨時命令及最終命令，以及Canopy股份上市所需的所有其他證券交易所的批准，以及滿足或豁免浮動股安排協議所指明的所有其他條件後，浮動股安排 預期於2023年下半年完成。

參見 “監管事項”, “交易協議-浮動股安排協議‎ -完成浮動股安排的條件” and “交易協議-浮動 股份安排協議”.

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

問：如果安排決議 未獲批准或流通股安排因任何原因未實施，將會發生什麼情況？

答：根據流通股安排協議的條款，如(其中包括)未能於股東大會上根據臨時命令取得股東批准，則流通股安排協議可於生效時間前以Areage或Canopy終止 。於浮動股份安排協議終止 後，Canopy將不再有權根據浮動股份安排行使其浮動催繳購股權；然而，Canopy將根據現有安排保留其固定認購期權，因此，當觸發事件發生或豁免(由Canopy酌情決定)及收購完成條件獲滿足或豁免時，Canopy將繼續被要求收購固定股份 。

參見 “風險因素-與浮動股安排有關的風險-浮動股安排可能無法完成”, “風險因素-與完成流通股安排有關的風險-種植面積可能無法獲得完成流通股安排所需的必要批准 ”, “風險因素-與流通股安排完成有關的風險-如果‎修訂建議不被採納，或者‎CBG和綠星不交換其持有的Canopy股票，Canopy可能無法完成浮動股票安排 ”, “風險 因素-與完成浮動股安排有關的風險-如果浮動股‎安排沒有完成而冠捷收購固定股份的風險“，以及”交易協議-‎浮動股安排 協議‎-終止浮動股安排協議‎“和”‎浮動股安排 協議-固定看漲期權“。‎

問：固定看漲期權將於何時行使？

答： 根據浮動股份安排協議的條款，固定贖回期權須於固定贖回期權條件獲滿足後五個營業日內行使，即：(I)在Canopy 會議上批准Canopy修訂建議；及(Ii)CBG及Greenstar各自選擇(其全權酌情決定)將其目前持有的Canopy股份交換為可交換的Canopy股份 ‎。

如於行權日期前未能滿足固定認購期權條件 ，Areage可終止‎浮動股份安排協議，而Capopy將有責任向Areage‎支付Capopy費用報銷‎。

請參閲“流通股安排 -流通股安排説明”, “流通股安排-完成流通股安排的時間 ”, “流通股安排--流通股安排的主要步驟 或流通股安排，其副本作為‎附錄“C”附於本通函。

問：流通股或定盤股在生效日期後是否繼續交易？

答：沒有。預期Canopy USA將適用於：(I)於生效日期 後儘快將流通股從CSE、OTCQX及聯交所摘牌；及(Ii)於收購日期後儘快將固定股份從CSE、OTCQX及聯交所退市 。此外，於各項流通股安排及收購事項(視何者適用而定)完成後，預期Canopy USA將申請讓Areage在其為呈報發行人的所有司法管轄區停止為呈報發行人，從而終止Areage在加拿大及美國的呈報責任。

請參閲“監管事項-證券交易所事項 ”.

問：流通股安排完成後，英畝的董事和高級管理人員 將會發生什麼？‎

答：根據浮動 股份安排協議的條款，Areage已同意Areage及其附屬公司將盡其最大努力促使Areage及其附屬公司的所有 董事及高級管理人員於生效時間前提出辭職及相互罷免，如未能達成協議，Areage及其附屬公司將終止該等董事及高級管理人員於生效時間生效。此外，Areage已同意使用商業上合理的努力，促使任何收取遣散費的董事和高級管理人員 簽署全面和最終的相互解除協議，免除該等董事或高級管理人員、Areage及其子公司彼此之間的所有責任和義務，包括任何有利於Areage的控制權權利的變更。

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

問：與流通股安排有關的 是否有我應該考慮的風險？‎

答： 是的。流通股股東在決定投票或指示其投票批准安排決議案前，應審慎考慮本通函所載風險因素。除本通函所列風險因素外，浮動股東 還應仔細考慮種植面積年報中“風險因素 可於SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(www.sec.gov/edga， )上的Areage簡介及本通函附錄“G”所述適用於林冠的風險因素下載。

請參閲“風險因素” and Appendix “G” – “有關樹冠的資料”.

問：在流通股安排完成後，持有Canopy股票是否有任何我應該考慮的風險？‎

答：是的。流通股股東應審慎 考慮本通函附錄“G”所述適用於樹冠的風險因素。這些風險包括如果Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份，而不對Canopy USA的權益進行結構性修訂， Canopy USA的股票在‎納斯達克股票市場的上市可能受到威脅。

Canopy股票目前在多倫多證交所和納斯達克上市。只要Canopy繼續在多倫多證券交易所和納斯達克上市，Canopy在開展業務時必須遵守他們的要求‎和 準則，尤其是在美國尋求機會時。‎於2017年10月，多倫多證券交易所發佈了 多倫多證券交易所工作人員通知，其中指出，正在進行的業務‎活動違反美國聯邦大麻法律的上市發行人不符合多倫多證券交易所‎的上市要求。‎雖然納斯達克沒有發佈針對大麻或大麻行業的官方規則，但美國納斯達克證券交易所(‎‎)，包括納斯達克，歷來拒絕 列出某些與大麻相關的企業，包括主要在美國經營的‎大麻‎零售商。Canopy 表示，一旦Canopy USA完成收購，預計將根據美國‎公認會計原則合併Canopy USA的財務報表，包括面積、Wana和Jetty財務報表。Canopy收到了納斯達克監管機構 的一封信，其中聲明瞭他們的立場，即整合了‎聯邦法律下違反‎聯邦法律的活動產生的資產和收入的公司不能繼續在納斯達克上市。未能遵守納斯達克‎施加的任何要求 可能導致‎‎股份在納斯達克退市，或拒絕向 ‎在納斯達克上市的額外‎證券提出任何申請，這可能對The Canopy Shares‎的交易價格產生重大不利影響。

見附錄“G”-“有關樹冠的信息 ” and “風險因素-Canopy受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制，這可能會限制其在美國擴展‎業務的能力”, “風險因素-如果Canopy USA收購了Wana、Jetty或固定面積的股份，而沒有對Canopy USA的權益進行結構性修改，則Canopy股票在‎納斯達克股票市場的上市可能會受到影響” and “風險因素-冠捷股票從納斯達克退市可能會對冠捷股票的流動性產生不利影響“.

問：流通股股東是否有權持不同意見？

答：是的。登記股東可根據及以經浮動股份安排計劃、臨時命令及最終命令修訂的BCBCA第237至247條所載方式，就安排決議案行使 異議權利，惟儘管有BCBCA第242條的規定，反對安排決議案的書面文件必須由有意持不同意見的持有人送交，並於不遲於下午五時前收到。(温哥華時間)在緊接會議前兩個工作日的日期，或會議可以推遲或延期的任何 日期。‎

希望提出異議的註冊股東應 注意，安排決議案的異議程序要求嚴格遵守適用的異議程序，並建議其諮詢其法律顧問。

請參閲“不同意見者權利” and Appendix “H” – “《BCBCA》第8部分第2分部”. ‎

背景

問：是什麼過程導致了浮動 股份安排協議‎？

答：Areage、Canopy及Canopy USA加入浮動股份安排協議及建議的浮動股份安排，乃Areage、Canopy及Canopy USA的代表及其各自的法律及財務顧問進行公平磋商的結果。在簽訂浮動股份安排協議及公開公佈浮動股份安排之前，導致談判浮動股份安排協議及浮動股份安排的重大事件，以及Areage、Canopy及Canopy USA及其各自的法律及財務顧問之間的重大會議、談判及討論的摘要 載於本通函，標題為“流通股安排--流通股安排的背景”.

參見 “流通股安排--流通股安排的背景”, “流通股安排原因 ” and “關於前瞻性信息的警示聲明”‎.

問：是否對流通股安排提供了公平意見？

答：是的。特別委員會收到八份 資本公平意見，其中八資本表示，於有關日期，根據及受制於其中所載假設、資格及限制，流通股股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自聯屬公司除外)根據浮動股份安排將收取的每股流通股股份數目，從財務角度而言，對流通股股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自聯營公司除外) 屬公平。《八大資本公正性意見》的副本作為本通知的附錄D附於本通知。

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

此外，種植面積董事會收到Canaccel Genuity公平性意見，據此，Canaccel Genuity表示，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、資格、解釋及限制，以及Canaccel Genuity認為相關的其他事項，根據浮動股份安排，流動股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自的關聯公司除外)根據浮動股份安排收取的代價股份數目，從財務角度而言對流動股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自的關聯公司除外)是公平的。該通函副本一份，載於本通告附錄“E”。

請參閲“流通股安排--八大資本 公允意見” and “流通股安排--CANACCORD GENINITY公平觀”.

問：Areage Board是否支持浮動 股票安排？

答：是的。種植面積委員會在與種植面積管理部門協商並接受其財務和法律顧問的諮詢和援助後，在認真考慮備選方案和若干因素後，除其他外，包括特別委員會的一致建議、八大資本公平意見、Canaccel Genity公平意見和標題下列出的因素。流通股安排 -流通股安排的原因“，一致(除Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney 及Peter Caldini外，彼等各自均申報於浮動股份安排協議所擬進行的交易及關連交易中擁有權益，並放棄就該等交易投票)一致認為，浮動股份安排及訂立浮動股份安排協議對流通股股東最有利，對流通股股東公平，並批准 及授權面積訂立浮動股份安排協議及相關協議。因此，Areage董事會(br}一致(Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney及Peter Caldini除外，彼等各自均申報於浮動股份安排協議及關連交易擬進行的交易中擁有權益，並放棄投票)一致建議浮動股東投票贊成安排決議案。

請參閲“流通股安排 -流通股安排背景” and “流通股安排--流通股安排的原因“.

批准

問：會議上浮動 股東需要哪些批准？

答： 為使浮動股份安排生效，如臨時命令及《商業公司法》所規定，有關安排的決議案必須獲得：(I)由虛擬出席或由受委代表出席並有權在會上投票的浮動股東 就安排決議案投下的不少於66%及23%的票數；及(Ii)不少於由虛擬出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的浮動股東所投的簡單多數 ，‎不包括利害關係方根據MI 61-101投下的投票數。如流通股股東未能以所需的 多數通過安排決議案，則流通股安排將不會完成。

請參閲“流通股安排 -批准安排決議案”.

問：有投票協議或禁售期嗎？

答：是的。與簽訂浮動股份安排協議同時，面積鎖定股東與Canopy及Canopy USA訂立投票協議，據此，該等面積鎖定股東(以證券持有人身份而非以董事或高級管理人員身份)同意(其中包括)：(I)投票贊成安排決議案及反對任何可合理預期會對順利完成浮動股份安排產生不利影響的事項；(Ii)不行使任何異議權利；以及(Iii)除某些例外情況外，不得在記錄日期之前出售、轉讓、以其他方式轉讓其面積持有人證券或對其任何面積持有人證券進行抵押。

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

截至記錄日期，據面積所知，鎖定股東的面積合共2,479,382股流通股，佔按非攤薄計算的已發行及已發行流通股約7.27%。

在面積鎖定股東持有的流通股所附帶的投票權中，大約2.37%的流通股投票權將被排除在外，以確定是否已根據 至MI 61-101獲得“少數批准”。

截至記錄日期，據面積所知，面積鎖定股東亦實益擁有或控制或指示16,528,388個高街單位、958,722個浮動期權及369,055個浮動股份單位。

請參閲“交易協議- 投票協議”.‎

問：完成流通股安排必須滿足哪些條件？

答：根據浮動股安排協議，除其他事項外，完成浮動股安排必須滿足以下條件：(I)安排 決議必須在會議上由浮動股東根據臨時命令和適用的法律批准和通過；(Ii)每個臨時命令和最終命令必須以與浮動股份安排 協議一致的條款獲得，並且不得以Areage、Canopy或Canopy USA均不能接受的方式被擱置或修改，每個人都合理地 應上訴或以其他方式行事；(Iii)所有監管批准必須以各方可接受的條款獲得或收到，且每項條款均合理行事；及(Iv)所有收購完成條件必須已獲滿足或(如獲許可)放棄 (不包括按收購條款在收購生效時間前不能滿足的條件)。

請參閲“交易協議- 流通股安排協議‎-完成流通股安排的條件”.

税收後果

問：浮動股票安排對美國聯邦所得税的影響是什麼？

答：出於美國聯邦所得税的目的， 浮動股份安排預計不符合《準則》第368(A)條規定的重組資格，預計 將是一項全額應税交易。美國聯邦所得税對浮動股安排的處理基於與浮動股安排協議相關的一系列步驟，包括行使固定認購期權和完成浮動股安排。出於確定重組資格的目的，這些交易通常將被視為單個集成交易。為符合守則第368(A)(1)及368(A)(2)(E)條所指的重組的資格，Canopy須取得與該等交易有關的一定數額的固定股份及流通股，而該等交易的 代表“控制”(如守則第368(C)節所界定)的土地面積，以換取Canopy股份。 在這些交易完成後，Canopy USA而非Canopy將“控制”土地面積，以致未能滿足“控制”的要求。此外，預期根據現有安排協議的條款(定義見)以現金支付予佔地面積股東的購股權溢價部分及部分或全部修訂 將被視為其他代價，以釐定Canopy是否僅以Canopy股份換取對佔地面積的控制權。 根據浮動股份安排協議日期Canopy股份的價值，該等現金代價預計將 導致無法滿足控制要求。因此，浮動股安排預計不符合美國聯邦所得税目的的重組 。

假設浮動股安排 不符合守則第368(A)條下的重組資格，則接受Canopy股份以換取 流通股的美國持有人一般會確認相當於所收到的Canopy 股份的公平市值與美國持有人就其交換的流通股的經調整課税基準之間的差額的資本收益或虧損。收益或虧損通常將針對每一塊流通股(即在一次交易中以相同成本獲得的流通股)分別確定。 個人在出售持有一年以上的流通股時確認的資本收益通常 有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

上述針對美國持有者的規則一般也應適用於直接將其流通股交換為Canopy股票的非美國持有者，但非美國持有者確認的任何此類收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：(I)該收益與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務“有效相關”，收益可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對其進行美國納税的條件；或(Ii)非美國持有者是個人， 在銷售的納税年度內在美國停留183天或以上，並且存在某些其他條件。

以上是僅限‎的美國聯邦所得税後果的簡要摘要，不打算、也不應被解釋為法律或税務建議。 浮動股東應仔細閲讀本通知標題下的信息。美國聯邦所得税的某些考慮因素“，這對上文所述的摘要是有限制的。建議流通股股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定流通股安排對他們的特殊税務後果。

請參閲“某些美國聯邦所得税考慮因素 ”.

問：浮動股票安排對加拿大聯邦所得税的影響是什麼？

答：根據流通股安排，除持不同意見的加拿大股東外，加拿大股東將把加拿大股東的流通股轉讓給Canopy USA，以換取Canopy股票。該加拿大持有人將實現一項資本收益(或資本虧損)，其金額相當於所收到的Canopy股份的公平市值超過(或超過)轉讓的流通股的調整成本基礎的總和 和任何合理的處置成本。收購的Canopy股份的成本將等於其公平市值。此 成本將與該加拿大持有人持有的所有其他Canopy股份(如有)的經調整成本基礎作為資本財產進行平均 ，以釐定該加拿大持有人持有的每股Canopy股份的經調整成本基礎。此類資本收益(或資本 損失)將適用以下標題下所述的税務處理：加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 -居住在加拿大的持有人-資本利得和資本損失的徵税”.

上述摘要屬一般性質 ，並不打算亦不應被解釋為向任何特定流動股東提供法律或税務建議。因此，流通股股東應就根據流通股安排出售其流通股及持有及處置Canopy股份對彼等造成的所得税後果，徵詢其本身税務顧問的意見，並考慮其本身的特殊情況。

See ‎‎“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 ”. ‎

問題

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對本通告或本通告所述事項有任何疑問，請聯繫Morrow Sodali或您的專業顧問。流通股股東如欲免費索取本通函的其他副本，或對流通股投票程序有其他疑問，請通過電子郵件或撥打以下電話與其經紀人或Morrow Sodali聯繫。

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

問：什麼是持家？它對我有什麼影響？‎

答：美國證券交易委員會允許公司向兩個或兩個以上‎股東居住的任何家庭發送一套 代理材料，除非收到相反的指示， 但前提是公司提前發出‎通知並遵循一定的程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到有關‎會議的單獨通知和代理卡。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到您的代理卡或其他投票‎信息，並將您的代理卡返還給您的銀行、 Broker‎或其他被指定人。您應按照本通函的規定對收到的每張代理卡進行投票並簽名。要請求‎僅將這些材料的一份副本郵寄到您的家庭，請聯繫您的銀行、經紀人或‎其他提名者。‎

關於代理投票的問答

問： 會議在何時何地舉行？

A：會議將於下午12點舉行。(紐約時間)2023年2月17日。會議將以虛擬形式舉行，通過Web.Lumiagm.com/244671399‎ (密碼：acreage2023‎‎)在線直播。浮動股東必須擁有有效的用户名，才能出席、參與、投票或在會議上提問。歡迎來賓出席和觀看網絡直播，但不能參加會議或在會上投票。若要以來賓身份加入 ，請訪問Web.Lumiagm.com/244671399在線會議，並在出現提示時選擇“以來賓身份加入”。註冊的 股東和正式指定的委託書持有人將能夠通過Web.Lumiagm.com/244671399在線訪問會議。此類人員可以在會議開始前，通過單擊“我已登錄”並輸入用户名和密碼來 進入會議。位於代理表單上的控件 編號為用户名。會議密碼為“acreage2023”(區分大小寫)。

請參閲“一般代理信息- 會議格式”.

問：誰有權對安排決議投票 ？

答： 確定有權收到會議通知並在會上投票的浮動股東的創紀錄日期為2022年12月20日。只有在記錄日期收盤時登記在冊的流動股東才有權收到會議通知並在會上投票。本公司、High Street或USCo2的任何證券如在記錄日期 前未兑換為流通股，則不得就安排決議案投票。

問：如果我在記錄日期之後獲得流動 股票的所有權，該怎麼辦？‎

答：您將無權在會議上投票表決在記錄日期之後獲得的浮動 股票。只有截至記錄日期擁有流通股的‎人員才有權在會議上投票。‎‎‎‎然而，在記錄日期‎之後獲得流通股的流通股股東，如果他們在流通股安排結束時持有該等流通股，則仍將獲得作為其流通股的代價的Canopy股票。‎

問：我現在需要做什麼才能對安排決議進行投票 ？

答：您應該仔細閲讀和考慮本通知中的 信息。

公司‎將以虛擬會議的形式召開會議，會議將通過網絡直播進行，如本通告標題下的 所述。“一般代理信息” and “如何投票選出你的股票”.

要在會議上出席、參與(包括提問)或投票，登記股東和正式指定的代理人必須擁有有效的用户名。歡迎來賓出席並觀看網絡直播，但不能參加會議或在會議上投票。 若要作為來賓加入會議，請在線訪問Web.Lumiagm.com/244671399‎，並在出現提示時選擇“作為來賓加入”。

如果您有任何問題 請致電1.888.444.0623聯繫Morrow Sodali，北美地區免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075‎，或通過電子郵件 聯繫Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

註冊股東和‎正式任命的代理持有人將能夠通過Web.Lumiagm.com/244671399‎在線訪問會議。然後，此類人員可以在會議開始前通過以下方式進入會議： 單擊“我已登錄”並輸入用户名和密碼：

如果您是非註冊股東並希望 出席、參與或投票，您必須在您的 中介人發送給您的VIF上提供的空白處填寫您的姓名，按照您的中介人提供的所有適用説明進行操作，並如上所述註冊為您的代理人。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。請務必遵守您的中介機構提供的簽名和退貨説明。

有三種方式可以通過代理提交您的投票， 按照代理表單上的説明：

每份填寫好的委託書必須在不遲於下午12：00提交。(紐約時間)2023年2月15日，或在會議延期或延期的情況下，在‎重新召開會議或其任何延期或推遲的時間前不少於 48小時(不包括星期六、星期日和假期) 。

如果您通過中介機構持有流通股， 請按照中介機構提供的説明進行操作，以確保您的投票在會議上清點完畢，並聯系您的中介機構 以獲得有關交付代表這些股份的股票的指示和幫助。

參見 “一般代理信息” and “如何投票選出你的股票”.

問：我現在應該發送我的代理人嗎？

答：是的。在您仔細閲讀及考慮本通函所載資料後，為確保您的投票被點算，您需要填寫並提交隨附的委託書 ，或(如適用)向您的中介提供完整的VIF。我們鼓勵您在代理截止時間 下午12：00之前儘早投票。(紐約時間)2023年2月15日(或如果會議延期或休會，不遲於推遲或休會的會議舉行時間前48小時(不包括星期六、 週日和節假日))。

請參閲“一般代理信息” and “如何投票選出你的股票”.

問：如果我簽署並提交發給我的委託書 ，會發生什麼情況？

答：簽署並存放隨附的 委託書，授權種植面積管理部門指定的人員在會議上投票表決您的流通股。 如果委託書中指定了委託書中對流通股的指示，則該委託書所代表的流通股將根據您在可能要求進行的任何投票中的指示進行投票。如未指定選擇，則給予英畝管理層的委託書所代表的流通股將表決通過安排決議案 ，如本通函所述。

請參閲“一般代理信息” and “如何 投票您的股票”.

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

問：我可以指定耕地管理部門指定的人以外的其他人來投票我的流通股嗎？

答：是的。希望指定第三方代理人代表他們出席會議的浮動股東(包括希望指定自己為代理人 出席、參加或在會上投票的非登記股東)必須提交其填寫妥當的委託書或VIF和在下午12：00的委託書截止日期之前註冊委託書持有人 。(紐約時間)2023年2月15日虛擬出席會議。

請參閲“一般代理信息” and “如何投票選出你的股票”.

問：如果對這些事項進行了修改，或者其他事項提交了會議，該怎麼辦？

答：本通函所附的委託書表格 授權委託書代理人酌情處理會議通知 中確定的事項的任何修訂或變更，以及會議或其任何延期或延期可能適當出現的任何其他事項。於本通函日期 ，Areage管理層並不知悉任何該等修訂或變更，或將提交大會審議的其他事項。然而，如對隨附的會議通知所述事項或管理層目前未知的任何其他事項作出任何修訂，而該等事項應在大會或其任何延期或續會之前正式提出，則以隨附的 委託書所指定的人士為受惠人而妥為籤立的委託書所代表的流通股 股份，將根據該酌情決定權就該等事項進行表決。

請參閲“一般代理信息” and “如何投票選出你的股票”.

問：在我通過代理投票 後，我是否可以更改投票？

答：是的。已給予 委託書的登記股東可在使用前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：(I)‎‎交存一份書面文書，包括另一份已填寫的委託書，由該‎登記股東或‎由其書面授權的代理人籤立，或(br}如果登記股東是一家公司，由其‎‎授權人員或代理人籤立，或(Ii)通過傳真或其他電子方式將簽署的‎撤銷：(X)發送至位於麥迪遜大道366號14樓的公司總部。紐約，紐約‎，郵編：10017，下午5：00之前的任何時間(紐約時間)在‎會議或其任何延期或延期前的最後一個工作日 ‎或其任何延期或延期；(Y)在會議或其任何延期或延期開始之前的會議或其任何‎延期或延期之日與會議主席；或(Z)‎以‎法允許的任何其他 方式。‎如果您作為註冊股東使用您的控制號碼訪問會議，並且您 接受條款和條件，您將撤銷之前提交的任何和所有會議委託書，並將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您不希望撤銷以前提交的 代理，您將需要以嘉賓身份出席會議，並且不能參加會議。

只有註冊股東才有權 撤銷委託書。提交委託書的非登記股東可以通過其流通股所在的 ‎聯繫中介，並遵循中介關於撤銷委託書的指示。‎

請參閲“一般代理信息” and “如何投票選出你的股票”.

問：誰來計票？

答：Areage的轉讓代理公司奧德賽信託公司將對會議收到的選票進行清點並製作表格。

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

問：如果我的流通股由我的中介持有，他們會 投票給我的流通股嗎？

答：一般來説， 未‎放棄接收會議材料權利的非註冊股東也會被髮送：‎

如果中介持有您的流通股 ，您的中介只有在您通過填寫中介發送給您的VIF來提供如何投票的説明的情況下，才會投票給您的流通股。

種植面積 可以利用Broadbridge QuickVote^TM協助NOBO對其流通股投票的服務。代表Areage管理層徵集委託書的Morrow Sodali可能會 聯繫Areage的NOBO，通過電話獲得投票指示，並將其轉送給Broadbridge(代表浮動股東的中介)。雖然Morrow Sodali的代表 代表Areage的管理層徵集委託書，但浮動股東不需要按照Areage董事會推薦的 方式投票。QuickVote™系統旨在幫助浮動股東行使其 投票權，但浮動股東沒有義務使用QuickVote™系統投票，浮動股東可以在任何其他時間以本通告所述的任何其他適用方式投票(或更改或撤銷他們的投票)。浮動股東提供的任何投票指示將被記錄下來，該浮動股東將收到Broadbridge(代表浮動股東的中間人)的一封信，以確認他們的投票指示已被接受。

請參閲“一般代理信息” and “如何投票選出你的股票”.

如果您有任何問題，請致電1.888.444.0623聯繫Morrow 索達利，北美免費或北美以外地區免費聯繫1.289.695.3075，或發送電子郵件至‎@Morrowsodali.com。 有關更多信息，請訪問‎。

目錄

Areage控股公司‎

CSE：ACRG.B.U

OTCQX：ACRDF

FSE：0VZ2

代理報表和管理信息 通告

對於浮動股東特別會議

將於2023年2月17日‎舉行

徵集的目的

本通函及隨附的代表委任表格 隨土地面積管理層徵集代表委任表格而提供，供‎‎Floating 股東大會於2023年2月17日於下午12：00開始舉行。(紐約時間)，以及在其任何休會或‎延期時 ，以符合所附會議通知中規定的目的。‎

公司‎將以 虛擬會議的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。浮動股東將不需要或不能親自出席會議。

本通函內有關浮動股份安排協議、浮動股份安排計劃、安排決議案、其他相關協議及各‎公平性意見的所有摘要及參考 該等文件的全文乃參考該等文件的全文而有所保留， 該等文件均作為本通函的附錄或於‎‎公司簡介(網址：www.sedar.com)及美國證券交易委員會存檔，並可於EDGAR網站www.sec.gov/EDGAR‎查閲。建議浮動股東仔細閲讀這些文件的全文。‎

一般事項

定義的術語

在本通函中，除非另有説明 或文意另有所指外，本通函附錄“A”所載“‎術語表”中定義的術語應具有其所賦予的含義。表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞‎包括 所有性別。

本通告所載資料

除另有説明外，本通函中包含的信息自[¨], 2023.

除本通函所載資料 外，除本通函所載資料 外，除本通函所載資料外，除本通函所載資料外，任何人士不得提供與會議將予審議事項有關的任何資料(包括任何申述)。本通函不構成任何未獲授權或違法的司法管轄區內的任何人士出售或邀請收購任何證券的要約，亦不構成邀請委託書。

本通函所載資料不應被理解為法律、税務或財務建議，流通股股東應就流通股安排‎在其本身情況下的後果諮詢其本身的專業顧問。

浮動股份安排協議 (包括其公平性或優點)、浮動股份安排‎(包括其公平性或優點)、浮動股份安排計劃 (包括其公平性或優點)及本通函(包括本通函所載資料的準確性或充分性) 均未經任何證券監管機構(包括加拿大任何省或地區證券監管機構、美國證券交易委員會或任何其他證券監管機構)批准或否決，任何相反陳述均屬違法。

本通告 所載有關樹冠的資料

本通函中包含或通過引用併入的與樹冠有關的某些信息，包括但不限於附錄 “G”中關於樹冠的信息 “‎”-有關樹冠的資料由‎Canopy提供，或源自Canopy的公開可用文檔。關於這一信息，‎種植面積委員會一直完全依賴樹冠，而沒有得到公司的獨立 核實。儘管‎公司不知道任何可能表明此類信息不真實或不完整的信息，但‎公司及其任何董事或高級管理人員均不對此類‎信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對‎未能披露可能影響此類信息的完整性或準確性的事件或信息承擔任何責任。‎

欲瞭解有關‎的更多信息，請參考Canopy提交給證券監管部門的文件，這些文件可以在www.sedar.com上的Canopy個人資料中獲得，也可以在Edgar上獲得，網址為www.sec.gov/edga。另見附錄“G”-有關樹冠的‎信息 .

財務信息

除另有説明外，本通函所載的所有財務信息均源自根據美國公認會計原則編制的財務報表。

貨幣

Areage以美元發佈其合併財務報表。除本通函另有説明外，本通函中提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元，而提及“加元”及“C$”則指加拿大的貨幣。

下表列出了根據加拿大銀行公佈的1美元兑換加元匯率 計算的每個期間的高匯率和低匯率、平均匯率和期末匯率。

在2022年10月24日，也就是宣佈日期的前一個工作日，加拿大銀行報告的平均每日匯率為1美元=1.3722加元或1加元=0.7288美元。在……上面[¨]， 2023年，加拿大銀行報告的平均每日匯率為1.00美元=加元[¨] or C$1.00 = US$[¨].

致加拿大境外股東的通知

Areage是一家根據不列顛哥倫比亞省法律而存在的公司。Areage已根據加拿大和美國證券法的披露要求編制本通函，流通股安排‎將根據不列顛哥倫比亞省的法律進行。面積股東應該意識到，這種要求可能不同於其他司法管轄區的要求。

就税法而言，不是加拿大居民的浮動股東應意識到，根據浮動股份安排‎ 處置證券可能會在加拿大和浮動股東需納税的任何適用的外國司法管轄區產生税務後果。 此處不介紹此類外國税務考慮事項(美國聯邦所得税考慮事項除外)。建議浮動 股東在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

給美國證券持有人的信息

浮動股東根據美國聯邦證券法對民事責任的執行 可能會因為面積是根據美國以外司法管轄區的法律組織的這一事實而受到不利影響。

因此，浮動股東可能很難或不可能在美國境內按面積完成法律程序的送達，或根據美國聯邦證券法或美國任何州適用的證券法所規定的民事責任而在美國法院的判決中實現敗訴。此外，浮動股東不應假設加拿大法院(I)會根據美國聯邦證券法或美國任何州的任何適用證券法，在針對該等人士的訴訟中 執行美國法院的判決，或(Ii)在 原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的任何適用證券法，對該等人士執行民事責任。

美國證券交易委員會及任何國家證券監督管理機構均未批准或否決浮動股份安排協議(浮動股安排‎)，亦未就浮動股份安排‎的優點或公平性或本通函所作披露的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

出於美國聯邦所得税的目的，浮動 股票安排預計不符合守則第368(A)節的重組資格，預計將是完全 應税交易。美國聯邦所得税對浮動股份安排的處理基於與浮動股份安排協議相關的一系列預期步驟，包括行使固定看漲期權和完成浮動股份安排。為了確定重組資格 ，這些交易通常將被視為單一的綜合交易。為符合守則第368(A)(1)及368(A)(2)(E)條所指的重組資格，Canopy須收購與該等交易有關的一定數額的固定股份及流通股，而該等交易代表(定義見守則第368(C)節)的土地面積的“控制權”，而Canopy只可換取該等股份。在這些交易 完成後，Canopy USA而不是Canopy將“控制”種植面積，導致無法滿足“控制”要求 。此外，預期根據現有安排協議的條款(定義見)以現金支付予佔地面積股東的購股權溢價部分及部分或全部修訂 將被視為其他代價，以釐定Canopy是否僅以Canopy股份換取對佔地面積的控制權。 根據浮動股份安排協議日期Canopy股份的價值，該等現金代價預計將 導致無法滿足控制要求。因此，浮動股安排預計不符合美國聯邦所得税目的的重組 。

假設根據守則第368(A)條，流通股安排並不符合重組的資格，接受Canopy股份以換取流通股的美國持有人一般會確認相當於所收到的Canopy股份的公平市值與美國持有人就其交換的流通股的經調整課税基準之間的差額的資本收益或虧損。收益或虧損一般將針對每一塊流通股(即在一次交易中以相同成本獲得的流通股)分別確定。資本 個人在出售持有一年以上的流通股時確認的收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率 。資本損失的扣除是有限制的。

上述針對美國持有者的規則一般也應適用於直接將其流通股交換為Canopy股票的非美國持有者，但非美國持有者確認的任何此類收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：(I)該收益與該非美國持有者在美國進行的貿易或商業活動“有效地相關”，收益可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對其進行美國納税的條件；或(2)非美國持有人是個人， 在銷售的納税年度內在美國停留183天或以上，並存在某些其他條件

以上內容僅是對美國聯邦所得税的重大後果的簡要總結。流通股股東應仔細 閲讀本通知標題下的信息美國聯邦所得税的某些考慮因素“， ，這是對上文所述摘要的限定。請流通股股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定流通股安排‎對他們的具體税務後果。

有關前瞻性信息的警示説明

本通知包含1995年《‎美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”和適用加拿大證券法所指的“前瞻性信息”‎，包括適用加拿大證券法所指的面向未來的財務信息和財務展望。 通常但並非總是，前瞻性‎陳述和信息可以通過使用諸如“計劃”、 “目標”、“戰略”、“預期”或“不期望”等詞語來識別，“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“預測”、“尋求”、“潛在”、“建議”、 “打算”、“可能”、“設計目標”、“可預見的未來”、“預定的”、“預期”或“不‎預期”、或“相信”，或這些詞語和短語的變體或陳述某些行動， ‎事件或結果“可能”、“應該”、“應該”，“可能”、“將會”、“可能”或“將會” 被採取、發生或實現。‎前瞻性陳述或資料涉及已知及未知的風險、不確定因素及其他 因素，可能導致本公司或其附屬公司的實際結果、表現或成就與本通函所載前瞻性陳述或資料所明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同 。 ‎此類陳述的例子包括關於流通股安排的時間和‎結果的陳述； 樹冠、樹冠美國和種植面積的意圖、計劃和未來行動；種植面積的未來報告發行人狀況、財務狀況或樹冠的董事會組成。, Copy USA及種植面積；完成浮動股安排及 現有安排‎的時間；浮動股安排的預期利益；‎浮動股安排‎完成的可能性；根據完成現有安排的條款收購‎的固定股份的可能性 ；滿足或豁免浮動股安排協議所載的結束‎條件；滿足或豁免現有安排協議所載的結束‎條件；根據經修訂信貸安排安排所得款項的使用；持有Canopy股份的預期利益；流通股安排擬進行的交易的時間及結果 及現有安排及其預期利益；以及流通股安排對流通股股東的潛在税務影響 。如果任何前瞻性‎信息構成面向未來的財務信息或財務展望，則提供此類信息是為了描述流通股安排，請讀者注意，此信息 可能不適用於任何其他目的，包括投資決策，讀者不應過度依賴‎此類面向未來的財務信息和財務‎展望。公司的實際財務狀況‎和運營結果 可能與管理層目前對‎的預期大不相同。本通函‎中包含的此類面向未來的財務信息或 財務展望可能不能(‎)指示公司的實際財務狀況或經營業績。‎

前瞻性信息涉及的風險、不確定性和其他因素 可能導致實際‎事件、結果、業績、前景和機會與此類前瞻性信息明示或暗示的情況大不相同，包括美國聯邦‎有關大麻種植、分銷或擁有的法律發生變化；‎各方能否以令人滿意的條件及時獲得必要的監管、法院和浮動‎股東批准；訂約方及時滿足 完成浮動股份安排協議的其他條件的能力；‎‎及時滿足收購完成條件的能力；與流動股份和Canopy股份的價值和流動性相關的風險；Canopy繼續遵守納斯達克和多倫多證交所的上市要求；流動股東的權利可能與Canopy股東的權利存在實質性差異；Canopy USA成功完成收購以及 Wana和Jetty的整合；對未來投資、增長和業務擴展的預期；‎可能對美國或加拿大產生不利的税收後果；如果Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份而不對Canopy USA的權益進行結構性修改 ，Canopy股票在納斯達克股票市場的上市可能會受到威脅； 樹冠或Canopy USA的控制權變更的風險；對Areage追求某些商機的能力的限制以及對Areage業務的其他限制；與流通股安排有關的重大非經常性費用對英畝未來經營業績的影響, 現金流和財務狀況；證券集體訴訟或衍生品訴訟的可能性 ；如果流通股安排未完成但收購完成，並且Canopy成為Areage的大股東，則流動股東對Areage的業務和事務的開展幾乎或沒有影響的可能性；Capopy USA的利益與Areage或Capopy股東的利益可能存在差異的情況的風險；Areage遵守初始業務計劃的情況；於流通股安排完成後，根據現有安排完成收購的可能‎；與流通股安排協議及與流通股股東不同的關連交易‎中擁有權益的若干董事及行政主管有關的風險；與持有超過5%流通股的持有人可能行使異議權有關的風險；有關‎預期及假設的其他‎預期及假設；預期的流通股協議與Areage之間的交易；Areage的可用資金及預期用途；種植面積和樹冠美國公司‎融資機會的可得性以及與完成‎相關的風險；監管和許可風險；樹冠公司、樹冠美國公司和種植面積公司相互利用各自能力和資源的能力；一般經濟、商業和‎政治條件的變化，包括金融和股票市場的變化；與傳染性‎疾病有關的風險，包括新冠肺炎的影響；‎大麻行業固有的法律和監管風險, 包括與大麻有關的全球監管格局和執法，‎政治風險和與監管變化有關的風險；與反洗錢法律有關的風險；‎遵守廣泛的政府監管和對各種法律法規和政策的解釋 ‎和政策；公眾輿論和對‎大麻行業的看法；以及標題下列出的此類其他風險風險因素 以下和向‎加拿大證券監管機構提交的面積公開文件中包含的那些，可在‎www.sedar.com和美國證券交易委員會上的Areage個人資料中獲得，也可在‎EDGAR網站www.sec.gov/edga上獲得，包括Areage年度報告。

關於前瞻性陳述 及有關‎及完成流通股安排的預期利益及完成‎流通股安排的預期時間 的資料，Areage已依據‎提供該等陳述及資料，而Areage相信該等 假設於此時屬合理。雖然Areage‎相信在編制本通函的前瞻性資料或‎前瞻性陳述時所使用的假設和因素是合理的，但‎不應過度依賴該等資料，且不能保證該等事件會在‎披露的時間範圍內或在 全部發生。‎在本通函中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述是於本通函日期作出的 ，‎Areage不承擔公開更新此類前瞻性‎信息或前瞻性信息的任何義務 以反映新信息、後續事件或‎，除非適用的證券法要求。不能保證‎流通股安排或根據現有安排收購固定股份的‎將會發生，或該等事件將會在本通函預期的‎條款及條件下發生。《流通股安排協議》或《流通股安排》可以‎修改、重組或終止。前瞻性信息是關於未來的信息，本質上是不確定的。不能保證‎前瞻性信息將被證明是準確的。 由於其他原因，實際結果可能與‎前瞻性信息中反映的結果大不相同, 本‎通函中以引用方式列出或併入的事項一般以及經濟和商業因素，其中一些因素可能超出種植面積的控制範圍。‎可能影響前瞻性信息的一些更重要的風險和不確定因素 將在‎標題下進一步説明“風險因素“。”其他風險在Areage年度報告中進行了討論，該報告的副本可在‎網站上的Areage個人資料中獲得，網址為www.sedar.com，也可在EDGAR網站上獲得，網址為www.sec.gov/edga。除適用法律要求外，Areage‎明確表示不打算或義務更新或修改本通告中包含的任何信息(包括前瞻性‎信息)，浮動股東不應假設本通函中包含的任何‎信息沒有更新意味着該信息自本 ‎通函發佈之日起沒有變化，不應過度依賴前瞻性信息。

一般代理信息

徵求委託書

本通函乃就 本公司管理層徵集委託書以供‎於下午12：00舉行的會議而提供。(紐約時間)於2023年2月17日，以及在‎的任何延期或延期時，遵守所附會議通知中規定的目的。

委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，公司董事、高級管理人員和員工可通過電話或其他個人聯繫補充‎。 公司的‎董事、高級管理人員和員工不會因此類活動獲得任何額外補償。‎公司已保留Morrow Sodali作為其戰略股東顧問和委託書徵集代理，並將向Morrow Sodali支付75,000加元的‎費用以獲得‎委託書徵集服務，此外還將支付某些自付的‎費用‎。此外，如果股東 獲得安排決議的批准，公司將向Morrow Sodali支付25,000加元的成功費用。本公司可向經紀或其他以本人名義或以‎代名人名義持有流通股的人士支付其向流通股‎實益擁有人寄發代表委任表格及本通函及從中取得代表委任所需的合理開支。 任何此類徵集的費用將由公司承擔。

Areage可以利用Broadbridge QuickVote™服務來幫助NOBO對其流通股進行投票。Areage的NOBO可能是Morrow Sodali與‎聯繫的，Morrow Sodali正代表Areage的管理層徵集 代理，以通過電話獲得有投票權的‎指令，並將其轉發給Broadbridge (代表浮動股東的‎中介)。雖然Morrow Sodali的代表正在代表Areage的‎管理層徵集委託書，但浮動股東不需要按照‎Areage董事會推薦的方式投票。 QuickVote™系統旨在幫助浮動股東行使其‎投票權，但浮動股東 沒有義務使用QuickVote™系統投票，浮動股東可以在 任何其他時間和本通函所述的任何其他‎適用方式投票(或更改或撤銷他們的投票)。浮動股東‎提供的任何投票指示都將被記錄下來，該浮動股東將收到布羅德里奇(代表浮動股東的 中介)發出的信函‎，以確認他們的‎投票指示已被接受。‎

除本通函‎中所包含的信息外，任何人不得提供任何信息 或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不應將其視為經‎公司授權。在任何情況下，本通知的交付均不得 暗示自本通知發佈之日起，本通知所述信息未發生任何變化。‎‎

會議形式

公司‎將以 虛擬會議的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。浮動股東將不需要或不能親自出席會議。

會議將通過網絡直播進行。 若要出席、參加、投票或在會議上提問，浮動股東必須擁有有效的用户名。歡迎來賓 出席並觀看網絡直播，但將無法參與會議或在會議上投票。若要作為來賓加入，請訪問Web.Lumiagm.com/244671399‎上的在線會議 ，並在出現提示時選擇“作為來賓加入”。

登記股東和正式指定的委託書持有人 將能夠通過Web.Lumiagm.com/244671399‎在線訪問會議。這些人員可以在會議開始前通過點擊“我 登錄”並輸入用户名和密碼來進入會議：

委任第三者為代表

以下規定適用於希望委任並非以委託書或VIF形式列明的管理層被提名人作為代表持有人的浮動股東，包括希望委任自己為代表持有人以出席、參與或投票的非註冊股東 。

浮動股東如欲委任第三方 代表持有人出席會議、參與會議或在會上投票，必須提交委託書或VIF(視情況而定) 委任該第三方代表持有人並登記該第三方代表持有人，如下所述。註冊您的 代理持有人是提交您的代理或VIF後需要完成的附加步驟。未能註冊代理持有人 將導致代理持有人無法收到出席會議、參加會議或在會議上投票的用户名。

如果您是非註冊股東並希望 出席、參與或投票，您必須在您的 中介人發送給您的VIF上提供的空白處填寫您的姓名，按照您的中介人提供的所有適用説明進行操作，並如上所述註冊為您的代理人。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。請務必遵守您的中介機構提供的簽名和退貨説明。

本通函所附代表委任表格所指名的人士為本公司董事及/或高級管理人員。‎浮動股東有權委任一名人士(不必 為浮動股東)，而不是以委託書的形式出現其姓名的人士，出席該等浮動股東的虛擬會議及任何‎續會或延期會議，並代表該等浮動股東 出席會議。該權利可通過以下方式行使：劃掉委託書表格中指定的‎人的姓名並在‎委託書表格中提供的空白處插入將被委任者的姓名 ，或者填寫另一份適當的委託書表格，在任何一種情況下，按照會議通知中規定的方式，及時將已完成和‎簽署的委託書交付給轉讓代理，以便在會議上使用。

法定委託書-美國非註冊股東

如果您是位於美國的非註冊股東 ，並且希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人， 除上述步驟外，您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照發送給您的法律委託書和VIF附帶的 中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構索取合法委託書或合法的 委託書(如果您尚未收到)。從您的中介機構獲得有效的合法代理後，您必須將該合法代理 提交給轉移代理。希望出席、參加會議或在會議上投票或在允許的情況下指定第三方作為其代理持有人的美國非註冊股東的註冊請求必須通過電子郵件發送到aportee@odyseytrust.com ，並在下午12：00之前收到。(紐約時間)2023年2月15日。

記錄日期

只有截至2022年12月20日收盤時登記在冊的浮動股東才有權在會議上投票。任何在記錄日期後成為浮動股東的浮動股東均無權獲得會議通知或在會議上投票。

如何投票選出你的股票

你們的投票很重要。請閲讀下面的信息 ，以便正確投票您的流通股。

登記股東和非登記股東

您如何投票您的流通股取決於您是註冊股東還是非註冊股東。在任何一種情況下，您都可以通過兩種方式在會議上投票 -通過指定委託書持有人或通過虛擬出席會議。

註冊股東

如果您持有代表流通股的一張或多張股票或其他所有權證據，則您 即為註冊股東。 在每種情況下，您的姓名和您持有的流通股數量。作為註冊股東，您將從轉讓代理收到代表您持有的流通股的 委託書。如果你是註冊股東，請參閲“如何投票給註冊股東？“下面。

非註冊股東

如果中間人(如證券交易商、經紀商、銀行、信託公司或其他被指定人)以被指定人的名義為您或代表您的其他人持有您的流通股，則您是非註冊股東。根據證券法，本公司將會議材料的副本分發給非註冊股東，然後再分發給非註冊股東。作為非註冊股東 ，您很可能會代表持有您的流通股的中介機構從Broadbridge收到VIF。也可以 但是，在某些情況下，您可能會直接從持有您的流通股的中介那裏收到某種形式的委託書。如果您是非註冊股東，請參閲“如何投票--非註冊股東“下面。

為非註冊股東持有流通股的中介機構在未收到非註冊股東指示的情況下，通常有權酌情對“常規”建議進行投票。然而，如果沒有非註冊股東的具體指示，中介機構不得在批准非常規事項(如批准安排決議)方面行使其 投票權決定權。經紀人無投票權是指中介 持有的流通股，這些股份以虛擬形式或以其他方式代表出席會議，但中介未被非註冊股東指示就特定提案投票，中介對該提案沒有酌情投票權。由於會議的所有提案都是非常規和非酌情的，因此Areage預計不會有任何經紀人 不參與與安排決議相關的投票。如果中介以“Street 名字”持有您的流通股，您的中介只有在您填寫中介在本通告中發送給您的VIF 以提供投票説明的情況下，才會對您的流通股進行投票。

如何投票--註冊股東

如果您是註冊股東，您可以在會議上由代理或 在線投票。

通過代理提交投票

根據代理表格上的説明，有三種方式可以通過代理提交您的投票：

每份填寫好的委託書必須在不遲於下午12：00提交。(紐約時間)2023年2月15日，或在會議延期或延期的情況下，在‎重新召開會議或其任何延期或推遲的時間前不少於 48小時(不包括星期六、星期日和假期) 。

如果您通過互聯網進行投票，您需要在代理表格上 預先打印控制號碼和持有人帳號。

以郵寄方式提交的委託書必須使用 書面形式，註明您簽署該表格的日期，並由您(或您的授權代理人)簽署。如果該委託書是代表公司流動股東提交的 ，委託書必須由該公司的授權人員或代理人簽署，並應註明其所有權，如果該公司有公司印章，則必須加蓋公司印章。由以代理人或其他代表身份行事的人簽署的委託書應在簽字後註明該人的身份 ，並應附上適當的文書，證明其具有行事資格和權力。如果通過 郵件提交的委託書沒有註明日期，它將被視為帶有寄送給您的日期。

委託書的撤銷

已提供委託書的登記股東可在使用前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：(I)‎存放書面文書，包括另一份已填寫的委託書，由該登記股東或‎由其書面授權的代理人或以電子簽名籤立，或 如果登記股東是公司，則由其‎授權人員或代理人籤立，或通過電話或電子方式傳送已撤銷的撤銷書，但須受‎BCBCA的限制，以電子簽名的方式：(I)向本公司總部發送撤銷書，但須受BCBCA的約束： 位於紐約麥迪遜大道366號14樓，郵編：10017，下午5：00之前的任何時間。(紐約時間)在會議‎或其任何延期或延期之前的最後 營業日；(Ii)在會議或其任何延期或延期開始之前，在會議或其任何‎延期或延期開始前 與會議主席 ；或(Iii)以法律允許的任何其他方式‎。‎

代理人行使酌情決定權

有效代表委任表格 所代表的流通股將根據代表委任表格所載指示，於大會、‎或其任何續會或延會上進行的任何投票中表決，若浮動股東就任何事項作出選擇 ，則流通股將相應地投票表決。在沒有指示的情況下，在委託書表格 中指定的人將投票支持安排決議案。‎‎

隨附的代表委任表格經正確填寫及簽署後，授權其中所指名的人士‎就會議通知所述事項的任何修訂或更改以及可適當地 呈交大會或其任何延會或延期的其他事項(如有)投票 ，而不論任何修訂更改或其他事項 是否為例行公事或有爭議的 ‎‎。於本文件日期，本公司管理層‎並不知悉任何該等修訂或變更或其他事項將呈交大會審議。但是，如果‎目前尚不為公司管理層所知的任何其他事項應適當地提交會議、‎或其任何延期或延期，則該 委託書所代表的流通股將根據被點名為委託書的人的判斷在‎中進行表決。‎

簽署委託書

委託書必須由登記股東或其正式指定的書面授權代理人簽署，如果‎登記股東是公司，則必須由該公司的授權人員簽署。由作為註冊股東的‎代理人或以其他代表身份(包括作為註冊‎股東的公司的高級管理人員)簽署的委託書應註明此人簽署的身份。註冊股東或其代理人可以簽署‎委託書或授權書，授權通過電子簽名創建委託書，條件是‎電子簽名的方式允許 可靠地確定文檔是由‎的註冊股東或其代理人或其代理人(視具體情況而定)創建或傳達的。‎

如何投票 -非註冊股東

只有本公司的登記股東 或他們指定為其代表的人士才有權出席、參與和在大會上進行‎投票。‎實益擁有流通股的非登記股東的流通股 通常將以以下任一名稱登記：‎

按照國家儀器54-101的要求與報告發行人的證券實益所有人溝通 此外，本公司已將會議通告、本通函及隨附的代表委任表格(統稱為‎“會議資料”)的副本分發予中介機構，以便繼續分發予非登記股東。中介機構 ‎必須將會議材料轉發給非註冊股東，除非非註冊股東放棄了接收這些材料的權利。中介機構通常使用Broadbridge等服務公司將會議材料轉發給非註冊股東 。一般來説，沒有‎放棄接收會議材料的權利的非註冊股東將被給予以下任一：‎

在任何一種情況下，這些程序的目的都是為了允許非登記股東直接對他們實益擁有的‎流通股進行投票。如果收到VIF或‎委託書的非註冊股東希望出席會議並在會上投票(或讓另一人出席並代表其投票)，非註冊股東應刪除‎委託書中點名的人的姓名，並在所提供的空白處填寫非註冊股東(或該其他人)的姓名，或在VIF的情況下，遵循表格上指示的 。非登記股東應認真遵守其中間人和服務公司的指示，包括‎關於何時何地交付VIF或委託書形式的指示。‎

已提交 委託書的非登記股東可以通過持有其流通股的‎聯繫中介機構，並遵循中介機構關於撤銷委託書的指示 。‎

法定‎

會議的法定人數為兩名實際出席人士 ，每人均為有權在會上投票的浮動股東或正式委任的代表缺席的浮動股東 ，合共佔有權在會上投票的已發行及已發行流通股所附投票數的25%。如果‎在確定的召開會議的時間內未達到法定人數，則會議將延期至由出席會議的浮動股東決定的日期、時間和地點。‎

‎棄權票(如標題為“浮動股安排-需要股東‎批准“)不計算在內，以確定是否達到法定人數。由於‎經紀人沒有在會議上對任何提案進行投票的自由裁量權 ，如果您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人投票您的流通股，您的流通股將不會被投票(“經紀人無投票權”)，並且不會被計算以確定‎是否存在法定人數。

有投票權的證券及其主要持有人

種植面積董事會已將2022年12月20日定為確定有權 收到會議通知的‎浮動股東的記錄日期。在記錄日期的交易結束時登記在冊的股東將有權在會議‎或其任何延期或延期時投票，投票的基礎是每持有一次‎Floating Share‎。‎

若要通過 ，安排決議案必須獲得：(I)不少於66及23%的投票權；(Br)由虛擬出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的浮動股東作出的決議案；及(Ii)不少於 由虛擬出席或由受委代表出席並有權在‎大會上投票的流通股持有人所投的簡單多數票，不包括利害關係方根據MI 61-101投的票。棄權和經紀人反對票將不會對安排決議的批准產生任何影響。

‎將排除與相關方持有的流通股有關的 投票權，以確定‎是否已根據MI 61-101獲得 “少數批准”。‎‎請參閲“流通股安排 – 所需審批” and “證券法要事– 加拿大證券法– 多邊文書61-101”.

本公司的法定股份結構包括無限數量的固定股份、‎無限數量的流通股和117,600股固定倍數股份。於本通函日期，本公司擁有：(I)79,046,738股‎流通股流通股；(Ii)34,114,596股‎流通股 流通股；及(Iii)117,600股流通股。

截至本公告日期，Canopy、Canopy(美國)或其各自的任何聯屬公司均不擁有、或直接或間接控制或指揮任何流通股。

有關流通股所附權利的其他 資料可參閲面積年報，年報副本已於SEDAR(www.sedar.com)本公司簡介及美國證券交易委員會存檔，並可於EDGAR(www.sec.gov/edga)查閲。

截至本通函日期，據本公司董事及行政人員所知，除下文所述‎外，並無任何人士直接或間接實益擁有、控制或指揮任何類別面積股份所附帶的10%‎或以上投票權的面積股份。‎

注：‎

‎(1)195,000股流通股登記在墨菲資本有限責任公司名下，凱文·墨菲對該實體實施‎指導或控制。

‎(2)455,000股固定股票登記在墨菲資本有限責任公司名下，凱文·墨菲對該實體實行指導或控制。

(3)Kevin Murphy還持有15,957,908個高街單位，可贖回或可交換(視適用而定)，受合同限制， 合計最多11,170,535股固定股份和4,787,372股流通股。

流通股安排‎

在 會議上，流通股股東將被要求審議及(如認為適當)通過流通股安排(不論是否經修訂) 批准(I)流通股安排、(Ii)流通股安排協議及(Iii)流通股‎安排計劃的決議案。流通股安排、流通股安排計劃、流通股安排協議條款及相關協議摘要如下。本摘要並不聲稱完整，且參考浮動股份安排協議及浮動股份安排計劃而完整 。浮動股份安排協議的副本，包括其時間表，已在‎‎公司的SEDAR檔案中備案，網址為www.sedar.com ‎和美國證券交易委員會，並可在‎EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov/edga。流動股份安排計劃作為浮動股份安排協議的‎附表而附於 ，而‎亦作為本通函的附錄“C”附呈。

若要通過 ，安排決議案必須獲得：(I)不少於66及23%的投票數；(Br)由虛擬出席或由受委代表出席並有權在會上投票的浮動股東作出的決議案；及(Ii)不少於 由虛擬出席或由受委代表出席並有權在 會議上投票的浮動股東所投的簡單多數票，不包括根據MI 61-101有利害關係方的投票。

凱文·墨菲和彼得·卡爾迪尼都是利害關係方，他們投出的選票不會被計算在‎確定是否已根據MI 61-101獲得“少數人批准”的目的。‎請參閲“流通股安排 – 要求的股東批准”, “證券法要事– 加拿大證券法– 多邊文書61-101”, and “‎中某些人士的權益流通股安排“。 安排決議案的副本載於本通告附錄”B“。‎

在與Areage的管理層進行磋商並從其財務和法律顧問那裏獲得諮詢和協助後，在仔細考慮備選方案和一系列因素之後，其中包括收到特別委員會的一致建議、公平意見和標題下所列的因素流通股安排的原因“， Areage董事會成員一致(Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney及Peter Caldini除外，彼等各自均申報於浮動股份安排協議及關連交易擬進行的交易中擁有權益，並放棄投票)，一致認為浮動股份安排及訂立浮動股份安排協議符合Areage‎的最佳利益，並對流動股東公平，並建議流動股東 投票贊成安排決議案。

除非以正確填寫的委託書 表格另有指示，否則在‎隨附的委託書表格中指名的人士有意投票支持該安排 決議案。如果您沒有指定您希望您的流通股在會議上的投票方式，則在隨附的委託書中被指定為代理持有人的人將在會議上投票給您的委託人代表的‎‎。‎

如 會議通過安排決議案、法院發出批准浮動股安排計劃的最終命令、滿足或放棄完成浮動股安排的條件、滿足固定認購期權條件及收購完成條件或(如獲許可)放棄收購完成條件(不包括按其條款 直至收購生效時間才能滿足的條件)，則浮動股安排預計將於2023年下半年或Canopy、Canopy USA及本公司‎同意的其他日期生效。

流通股安排‎的主要步驟

完成浮動股份安排的一項條件是，所有收購完成條件(即現有安排協議所載收購完成前的條件)均須已獲滿足或(如獲許可)獲豁免，但不包括根據其條款在收購生效時間前不能滿足的條件。

根據 載於本通函附錄“C”的流動股份安排協議附表所載的浮動股份安排計劃，自生效日期起，下列主要步驟將會發生，並將被視為按下列順序發生，而無須作出任何進一步的行動或手續：

根據浮動股份安排協議的條款，根據現有安排收購全部已發行及已發行固定股份(固定倍數股份自動轉換後)的固定認購期權須於CBG及‎持有的所有Canopy股份交換為可交換Canopy股份後不遲於五個營業日行使。 有關現有安排及Areage於2020年8月17日發出的委託書及管理資料通告，請參閲日期為2020年8月17日的現有安排及Areage的委託書及管理資料通告，同時召開特別會議批准現有安排，以瞭解有關現有安排步驟的進一步詳情。 在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov/edga)上的Areage簡介下，可以獲得每一份報告的副本。

流通股安排説明

於二零二二年十月二十四日，Areage、Canopy及Canopy USA訂立浮動股份安排協議‎，其中載明完成浮動股份安排的條款及條件，包括浮動股份安排計劃的條款。浮動股安排計劃的完成取決於收購完成條件的滿足或豁免(如果允許)，不包括其條款在收購生效前無法滿足的條件，以及浮動股安排協議中規定的‎條件，其中包括(其中包括)在外部日期或之前完成Canopy資本重組並獲得股東批准和‎Final Order‎。 在收到股東批准和‎最終命令以及滿足或放棄浮動股份安排協議中所載的所有其他條件後，雙方將完成流通股安排計劃。請參閲“交易‎協議 -浮動股份安排協議‎”. ‎

根據浮動股份安排計劃(其中包括)，Canopy將以相當於每股Canopy股份0.45的代價收購所有已發行及已發行流動股份，以換取所持有的每股浮動股份，這較流動股份溢價17.2%，這是基於截至2022年10月24日止30天交易期內，流動股份及Canopy股份分別在聯交所及納斯達克的成交量加權平均價格計算的17.2%溢價。截至記錄日期，根據浮動股安排的條款，浮動股東‎可收到的Canopy股票的最大數量 ，並假設所有可轉換、可交換或可為流通股行使的證券都在浮動股‎安排結束前如此轉換、交換或行使， 約為20,826,152股Canopy股票。‎見“Transaction‎協議-浮動股份安排協議”. ‎

根據浮動股份安排協議，Canopy不可撤銷地放棄其浮動看漲期權。在浮動股份安排協議條文的規限下，根據現有安排收購全部已發行及已發行 固定股份(固定倍數股份自動轉換後)的固定認購期權，按每股固定股份兑換0.3048股Canopy股份的固定交換比例，佔本協議日期已發行及已發行面積股份總數約70%，須於將CBG及Greenstar持有的所有Canopy股份交換為可交換 Canopy股份後不遲於五個營業日行使。

於 完成：(I)根據流動股份安排收購流通股；及(Ii)根據現有安排行使固定認購期權後收購固定股份，Canopy USA將擁有100%已發行及已發行面積股份。

Canopy擬修訂Canopy章程細則，以 在Canopy的股本中增設一類新的可交換Canopy股份，並加入將Canopy股份轉換為可交換Canopy股份的權利 Canopy修訂建議須於Canopy股東大會上批准。

根據浮動股份安排協議的條款，固定看漲期權須於固定看漲期權條件獲滿足後五個營業日 內行使，該等條件為：(I)於Canopy會議上批准Canopy修訂建議；及(Ii)CBG及Greenstar各自選擇(其全權酌情決定)將彼等目前持有的Canopy股份交換為可交換的Canopy股份。

樹冠修訂建議必須獲得‎‎樹冠股東親自出席或由其代表出席樹冠會議的特別決議投票的至少66%和62%的批准。綠星和世邦魏理仕均為‎的間接全資附屬公司，它們已與‎訂立了‎投票及‎支持協議，據此，除其他事項外，雙方已同意投票贊成‎‎Canopy修正案‎。根據‎CBG 及Greenstar於2022年10月26日於Canopy於SEDAR提交的預警報告，CBG及Greenstar已披露，視乎‎的最終決定，彼等目前有意於重組完成且Canopy會議上‎批准Canopy修訂建議後，以彼等目前持有的全部Canopy股份交換‎可交換Canopy股份。重組於2022年10月24日完成。‎

若冠捷資本重組未能於行使日期前完成，或CBG或Greenstar‎並未於‎行使日期前將CBG及Greenstar持有的所有Canopy股份兑換為可交換股份 ，Canopy將有責任支付平均‎$2,000,000作為開支償還。 倘若‎於行使日期前未行使‎固定贖回購股權，或Canopy資本重組並未於‎行使日期前完成，則‎可終止浮動股‎安排協議。

固定呼叫選項

固定看漲期權嵌入在Areage的‎文章中規定的固定股票的特殊權利和限制中。根據現有安排 協議的條款，除非Canopy未能滿足或放棄任何Canopy收購結束條件，否則Canopy將須於觸發事件日期後行使固定看漲期權並完成收購。此外，根據現有 安排協議的條款，除非每項面積收購結束條件 均獲滿足或獲面積豁免，否則面積將不會被要求完成收購。

Canopy收購關閉條件可由Canopy放棄，包括但不限於以下內容：

種植面積收購結束條件， 種植面積可以免除。包括但不限於以下內容：

根據現有安排 協議的條款，固定認購期權可於觸發事件日期前及固定認購期權到期日前行使，方法為： 向託管人(連同副本以面積計)遞交一份固定認購期權行使通知，説明將就所有(但不少於全部)固定股份行使固定認購期權，並指明買賣固定股份的收購日期。

根據現有安排協議的條款，如果未能履行，將被視為發生重大不利影響。在此情況下，Canopy 將保留完成收購的權利，但不是必需的。

樹冠美國

2022年10月24日，Canopy完成了重組。重組實施後，Canopy USA持有之前由Canopy持有的美國大麻投資，包括Wana期權和Jetty期權。將Canopy在美國的大麻投資轉讓給Canopy USA預計將使Canopy USA能夠在此次會議之後收購Areage、Wana和Jetty。此外，假設將TerrAscend的63,492,037股可交換股份轉換為TerrAscend的普通股，並行使22,474,130股普通股認購權證和收購TerrAscend‎的1,072,450股普通股的期權，截至2022年12月9日，Canopy USA控制着TerrAscend約25.3%的已發行和已發行普通股 。

Canopy持有Canopy USA非投票權股份，按折算基準計算，約佔Canopy USA已發行及已發行股份的99.3%。Canopy USA非投票權股份在Canopy USA解散時不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利，但可兑換為Canopy美國普通股 。截至本文日期，Jetty的前股東VCO Ventures持有Canopy USA Common 的全部流通股。Canopy USA保留認購權(“Canopy USA回購權”)，可按Canopy USA委任的評估師所釐定的每股Canopy USA普通股價格 及合共2,000,000美元回購已發行予VCO Ventures的Canopy USA所有股份 ；惟倘購回於2023年3月31日之前進行，Canopy USA購回權利可按初始認購價行使。Canopy有權任命Canopy USA管理委員會四名成員中的兩名。在Canopy按與Canopy USA回購權利相同的條款和條件將Canopy USA無投票權股份轉換為Canopy USA普通股後，VCO Ventures有權任命一名Canopy USA經理董事會成員和一名認沽期權。

於Canopy USA收購Areage完成後，Canopy將從Canopy USA收取額外的Canopy USA非投票權股份，作為發行Canopy股份的代價，Areage的股東將根據現有 安排協議及浮動股份安排協議的條款收取該等股份。

請參閲附錄“G”- “有關樹冠的資料獲取有關重組和Canopy USA的更多信息。

歷史安排

於2019年4月18日，本公司與Canopy訂立初步安排協議，並於2019年6月27日，本公司與Canopy實施初步安排協議預期的初步安排計劃。根據初步安排計劃，Canopy 獲授購入全部已發行及已發行土地面積股份的選擇權，以換取Canopy所持有的每一前SVS股份的0.5818(前PVS及前MV於緊接Canopy收購所有已發行及尚未發行的前SVS完成前自動轉換為前SVS)，而原始交換比率須根據初步安排協議作出調整。在觸發事件發生時，Canopy須根據《初始安排計劃》行使收購前SVS的選擇權，並在初始安排協議所載的若干成交條件 獲滿足或豁免後，Canopy須收購所有已發行及尚未發行的前SVS(在前PVS及前MV自動轉換為前SVS後)。

於2020年6月24日訂立《建議協議》，以修訂《初步安排協議》的條款及《初步安排計劃》的條款，以落實現有安排，其中建議 將每股固定股份的交換比例降至0.3048(由原先每股每股0.5818的天篷股份減至每股固定股份)， 須根據初步安排協議作出調整，並規定購入所有‎‎流通股 的選擇權，收購價格將根據流通股的30日成交量‎加權‎平均交易價而釐定，但須受最低價格6，41美元的規限，可由‎以‎現金、‎Canopy股份或其組合的選擇權支付。2020年9月23日，種植面積和樹冠簽訂了初步安排協議的第二修正案，並實施了現有安排。 根據現有安排，於2020年9月23日，本公司的細則經修訂以設立固定股份(其中 包括讓Canopy收購所有已發行及已發行固定股份的選擇權，以換取Canopy在緊接 完成收購所有已發行及已發行固定股份之前，將固定倍數股份自動轉換為固定股份後持有的每股固定股份支付1股Canopy股份的0.3048股)，流通股(包括讓Canopy收購所有‎‎流通股的選擇權，價格將根據流通股的30日成交量-‎加權‎平均交易價確定) ‎, 以最低價格6.41美元為限)及固定倍數股份(將於緊接Canopy完成收購所有已發行及已發行固定股份前按一對一基準自動轉換為固定股份)。每一張當時已發行的前PVS交換0.7股固定股份和0.3股流通股，每一張當時已發行的前PVS交換28股固定股和12股流通股，每一張當時已發行的前MV交換0.7股固定 倍數股和0.3股流通股。根據現有安排，Canopy須於觸發事件發生時行使收購 固定股份的選擇權，並在現有 安排協議所載若干成交條件獲滿足或豁免的情況下，須收購所有已發行及已發行的固定股份(在將固定倍數股份自動轉換為固定股份後)。根據現有安排，Canopy並無責任收購浮動股份，但Canopy持有收購浮動股份的選擇權；然而，根據浮動股份安排協議，Canopy不可撤銷放棄其浮動催繳期權。

請參閲“交易協議 -現有安排協議“有關現有安排的補充資料。

流通股安排‎的背景

現有安排協議包括若干有利於‎的契諾、權利及限制，其中包括(其中包括)提名董事會多數席位的權利、董事及高級人員任命的同意權、優先購買權、充值權、若干審核及查閲權，以及對若干活動的限制，包括但不限於派息、併購‎活動、收購、資產剝離、債務產生、證券發行及集資，在每種情況下均未經Canopy同意。根據現有安排協議，在未取得Canopy 同意的情況下，種植面積受到限制 ，以尋求策略性及其他商機。這些限制，加上美國聯邦大麻立法行動將在何時進行的不確定性，阻礙了Areage和Canopy在世界上最大的大麻市場的機會。此外，鑑於現有安排協議的各項限制，種植面積 股份的價格有可能成為未來種植面積融資計劃的障礙。

鑑於前述及種植面積委員會認為相關的其他策略性 考慮因素，加上自現有安排生效以來種植面積的表現有所改善，種植面積委員會決定傳達其對現有安排協議條款作出修訂的意願，以取消現有安排協議所載限制性契約對種植面積施加的若干限制 。2022年3月4日，種植面積董事的比爾·範·法森在與樹冠首席執行官David·克萊恩通電話時傳達了這一信息。範·法森於2022年3月4日給克萊恩發了一封電子郵件，闡述了做出此類改變的理由。種植面積委員會尋求獲得某些公約的豁免，因為它認為從長遠來看，這些公約將有利於種植面積的利益相關者，包括Canopy。Areage重申其立場，使Areage團隊能夠實現戰略美國市場和增長機會，而不是繼續花費不成比例的Areage管理團隊關注、管理和遵守現有安排協議中包含的有利於Canopy的契約 ，將符合雙方的利益。

Areage首席執行官Peter Caldini先生和Areage首席財務官Steve Goertz先生於2022年3月9日通過電話會議與克萊恩先生、Canopy首席戰略官Chris Edwards先生和Canopy前美國總法律顧問會面，討論對現有安排協議條款的潛在互惠 修訂。在這次會議上，雙方商定種植面積和樹冠將獨立制定一份現有安排協議的擬議修正案清單，供討論之用。

2022年3月17日，Canopy法律團隊的某些成員向Areage當時的總法律顧問James Doherty先生提交了一份提案(“初始SPV提案”) ，其中將修改現有安排和相關協議的條款，允許Canopy將其收購 固定股票的權利轉讓給Canopy建立的特殊目的載體(“SPV”)。 根據初始SPV提案，將行使固定看漲期權。而固定股份將按現有安排協議下每股固定股份換0.3048股天篷股份的協定比率交換天篷股份 。Canopy在是次 會議上表示，預期不會行使浮動股份購股權，但在行使固定認購股權或另選情況下，SPV將於適當時候向流通股股東提出替代要約前，不會作出最終決定。

Caldini先生、Goertz先生和Doherty先生考慮了最初SPV建議的細節，並在與Areage的外部法律顧問DLA Piper(Canada)LLP進行磋商後， 要求Canopy提供更多信息，以更好地瞭解最初的SPV建議。2022年3月21日，Klein先生通過電話會議與Caldini先生會面，深入討論了最初的SPV提案，以及在向種植面積委員會提交初始SPV提案之前需要獲得的批准。

在進一步考慮最初的SPV提案後，於2022年3月29日，Caldini先生和Goertz先生通過電話會議與Klein先生和Canopy的前美國總法律顧問會面，討論對初始SPV提案(“修改後的SPV提案”)的擬議修改，這將涉及Canopy行使固定看漲期權並立即將固定股份分配給SPV。

2022年3月31日，卡爾迪尼先生、戈爾茨先生和多爾蒂先生通過電話會議會見了克萊恩先生和Canopy的前美國總法律顧問，討論了修改後的SPV提案 ，並確定了需要應對的潛在挑戰，以實現擬議的交易。Canopy的代表 表示，Canopy將需要額外的時間來審查、考慮和最終敲定修改後的SPV提案的各個要素，並確定和獲得CBI、Canopy股票上市的證券交易所以及任何其他適用的第三方和監管機構的必要批准。

2022年4月1日，卡爾迪尼先生、戈爾茨先生和多爾蒂先生、克萊因先生和Canopy的前美國總法律顧問以及雙方的內部法律顧問 與CBI的代表‎通過電話會議討論了修改後的特殊目的價值提案。

2022年4月5日，Canopy的前美國總法律顧問向Areage提供了一個指示性的擬議時間表，以就修改後的SPV提案達成協議，包括獲得所有必要的監管批准的時間表。Canopy和Areage的外部法律團隊舉行了幾次電話會議，討論修改後的SPV提案的條款和機制，並確定繼續進行所需的必要行動和文檔。在與Caldini先生、Goertz先生、Doherty先生和法律顧問協商後，於2022年4月5日向種植面積委員會提供了這些 發展的簡要最新情況，種植面積委員會認為修改後的SPV提案值得進一步考慮 ，並指示種植面積執行團隊繼續與Canopy接觸，並定期向種植面積委員會報告討論的狀態 。

此後，Canopy對修改後的SPV提案進行了內部評估，包括從需要徵得同意的適用第三方那裏獲得反饋。

多爾蒂先生於2022年4月18日不再擔任高級軍官一職。

2022年6月13日，Areage的Caldini先生、Goertz先生和Doherty先生會見了Klein先生、Edwards先生、Andy Lytwynec先生、Canopy的總裁副律師和Canopy的前美國總法律顧問，討論了修改後的SPV提案。與會代表簽署了保密協議，以確保會議期間共享的所有信息得到保護。根據現有安排，Canopy保留權利 迫使High Street Units及USCo2股份的持有人於收購生效時間三週年當日或之後，以Canopy股份及/或流通股(如適用)交換彼等於該等實體的權益。為促進Canopy收購100%種植面積的願望，在該次會議上，提出了種植面積，雙方討論了取消TRA和紅利計劃的結構，該結構還將使High Street Units和USCo2股份的持有人加快在收購生效日期將該等證券交換為種植面積股份 。Capory同意英畝的建議，並要求英畝提供一份建議書。

2022年7月12日，Canopy的財務顧問Greenhill&Co.Canada Ltd.和法律顧問Cassel BRock&Blackwell LLP將修改後的SPV提案以及迄今關於修改後的SPV提案的各種討論合併為一份摘要文件，作為進一步討論的基礎。

在2022年夏季的幾個月裏，克萊恩先生和Canopy的前美國總法律顧問建議卡爾迪尼先生，他們正在努力確保獲得所需的各種批准 ，以便繼續進行修改後的SPV提案的結構。

雙方於2022年8月17日重新進行討論，以確定在Canopy創建SPV以持有其在美國的結構性投資的計劃範圍內的結構和擬議時間表。

從2022年6月至8月底，戈爾茨先生與貸款人就修訂信貸協議進行了談判，其中包括：(I)放棄2022年第三季度和第四季度的各種契約；(Ii)重置2023年的財務契約；及(Iii)提供額外借貸安排。 根據現有安排協議，信貸協議的建議修訂須徵得Canopy的同意。‎ 為讓貸款人瞭解正與Canopy商討的潛在交易架構，貸款機構及Canopy的代表安排 舉行會議，討論經修訂的特殊目的項目建議。

2022年8月26日，Areage向Canopy提交了一份建議 (“TRA消除建議”)，以消除TRA和紅利計劃下的義務，同時 加快將High Street Units和USCo2股份交換為固定股份和流通股。TRA消除提案將 要求Canopy與Areage主席Kevin Murphy先生談判並同意條款，因為他是TRA下最大和最具控股權的參與者和獎金計劃的管理人。2022年8月26日，Areage還提議Canopy收購流通股，併為這樣的安排提供了一個框架，不包括估值。在接下來的幾周裏，Areage、TRA參與者和Canopy考慮了TRA消除方案和收購流通股的事宜。

從2022年8月31日至2022年9月7日，應種植面積委員會的要求，當時擔任種植面積委員會顧問的多爾蒂先生和克萊因先生進行了多次討論，試圖達成一套完善的條款，供種植面積委員會進一步審議。

2022年9月7日，種植面積管理 和Doherty先生向種植面積委員會提供了與Canopy持續談判的最新情況。當時，種植面積的管理層和Doherty先生表示，他們相信Canopy將在接下來的 周內收到正式建議書。鑑於預期管理層及種植面積董事會可能有權根據與Canopy的任何潛在交易(包括與根據TRA消除建議取消TRA及獎金計劃有關的交易)獲得付款， 種植面積董事會討論成立由獨立董事組成的特別委員會，以評估、考慮及(如適用)推薦任何涉及Canopy的建議交易，包括經修訂SPV建議。種植面積委員會還討論了是否需要為一個特別委員會任命獨立的法律和財務顧問，如果成立的話。

從2022年9月8日到2022年9月12日，戈爾茨先生與CANACCORD GENINITY‎進行了多次討論，討論了CANACCORD GENINITY擔任Areage財務顧問‎的可能性。

2022年9月11日，克萊恩先生向多爾蒂先生提交了一份不具約束力的建議書(“初始流通股建議書”)，其中規定，假設滿足某些條件，其中包括在規定的外部日期前行使固定看漲期權，則SPV將：(I)以每股流通股0.388的天冠股份為基礎收購流通股，(Ii)TRA下的所有責任(包括紅利計劃)將終止，以換取將分兩期以Canopy 股份支付的合共5,000萬美元，且不受流通股收購完成的限制。

根據2022年9月12日‎的書面決議，種植面積董事會設立了特別委員會、特別委員會的任務，並任命史蒂文·斯特羅姆、帕特里夏·洛佩斯和威廉·範·法森為獨立董事。此後，特別委員會聘請了獨立律師。

在特別委員會審查和審議最初的流通股提案後，Areage和Kevin Murphy(以TRA一方的身份)和他們各自的法律顧問，通過Caldini先生、Goertz先生和Areage的總法律顧問Corey Sheahan先生，要求澄清各種交易要點，並根據特別委員會的指示，要求提高擬議的交換比例，以收購流通股。若Canopy未能完成Canopy資本重組或流通股持有人未能批准建議交易，則強制行使固定看漲期權及收取分手費。

2022年9月16日，Canopy的律師 根據最初的流通股建議傳閲了浮動股份安排協議初稿、浮動股份安排計劃和投票協議形式，Areage、特別委員會及其各自的律師對初稿進行了審查和審議。

截至2022年9月16日，Areage已基本完成了與貸款人修訂信貸協議的條款説明書的商業談判。2022年9月16日，Goertz先生向Canopy提供了一份載有信貸協議擬議修訂的條款説明書草稿，並傳達了Areage儘快實施這些修訂的需要(根據特別委員會的指示)。

2022年9月19日，Canopy首席財務官Judy洪女士與加拿大格林希爾有限公司一道，開始與貸款人就‎修訂的特殊目的資產定價方案、導致‎面積債務加速到期的面積“控制權變更”以及 Canopy收購面積債務的選擇權進行談判。信貸協議‎修正案的談判在接下來的幾周繼續進行。 在此期間，Areage尚未獲得‎Canopy對Areage提出的信貸協議修正案的同意。‎

2022年9月19日，Areage和Canopy的法律顧問和財務顧問交換了盡職調查信息請求。在接下來的幾周裏，雙方及其代表和財務顧問進行了相互盡職調查，包括Areage審查了與擬議的Canopy資本重組和SPV形成、資本化和擬議交易有關的文件草案。Areage的律師還分發了主要交易文件的訂正草案，反映了特別委員會的意見。

同時，Areage的Doherty先生和Goertz先生、Canopy的税務和庫務副主管Jeridean Young先生和Canopy的副主管Jeridean Young先生以及他們的外部 律師一起審議了TRA消除提案下出現的問題。於2022年9月23日，Areage提出替代TRA 取消建議(“TRA轉讓建議”)，根據該建議，TRA參與者將彼等於TRA下的權利轉讓予Canopy，而根據TRA下的付款，紅利計劃將以發行Canopy股份的方式履行。

2022年9月27日，特別委員會舉行了一次會議，聽取了Areage管理層的最新情況，聽取了Areage的外部法律顧問和特別委員會法律顧問的簡報，並討論了交易的多個方面，包括Canopy為流通股支付的溢價和信貸協議修訂的狀況。在本次會議上，特別委員會指示種植面積管理層確保 財務顧問收到關於建議的Canopy資本重組的足夠信息，使他們能夠在SPV成立、修訂SPV建議和SPV預期的其他收購完成後完成其關於Canopy的財務分析 。此外，特別委員會的重點是確保Canopy對信貸協議的同意不會阻礙就擬議交易達成協議。

在接下來的數週內，Doherty 先生及Goertz先生在特別委員會的指示下，繼續就交易的商業條款及 (I)受託保障迴應及接納上級建議；(Ii)Canopy豁免現有安排協議所載的若干契諾及與財務業績相關的成交條件；(Iii)行使固定贖回選擇權的契諾；及(Iv)倘Canopy資本重組未能於議定的外部日期前完成，將獲發還開支。

2022年9月28日，Greenhill加拿大有限公司的代表代表Canopy通知Canopy，根據其正在進行的盡職調查審查，Canopy建議將交換比率從0.388降至0.35TRA下的所有債務(包括獎金計劃)將按照TRA分配建議中的設想分配給Canopy，以換取總計4,000萬美元而不是5,000萬美元的付款(“修訂的 條款”)。

在這一點上，Areage就擬議交易的狀況向Eight Capital 提供了建議，並提前聘請Eight Capital擔任特別委員會的財務顧問。

2022年9月29日，特別委員會與種植面積管理層、種植面積外部法律顧問以及特別委員會和財務顧問舉行了一次會議，審查修訂後的條款。特別委員會重申，Areage及其顧問需要獲得有關SPV和Canopy資本重組的更多信息，並鑑於Areage的財務 狀況，需要優先修訂信貸協議。特別委員會還指示Canaccel Genuity與Canopy的財務顧問聯繫，告知修改後的條款不可接受。

從2022年9月29日至2022年10月中旬，特別委員會舉行了多次會議，以審查擬議的交易，並向種植面積管理、法律顧問和Canaccel Genuity提供指示，包括在Canopy繼續與貸款人談判的同時，Canopy對信貸協議擬議修訂的預期同意情況。特別委員會關注到，在就建議的流通股安排達成協議之前，Canopy可能不會同意建議的信貸協議修訂。Areage的法律顧問與Canopy的法律顧問交換了浮動股份安排協議和附屬協議的各種草稿。

為了解決與擬議交易相關的剩餘非經濟交易點並提前提交交易文件，種植面積和‎指示他們的律師 和特別委員會的律師在2022年10月17日開會。

2022年10月18日，Areage收到了來自Canopy的 進一步修訂的非約束性建議書(“更新的Canopy建議書”)。更新後的Canopy建議包括以下主要條款：(I)Canopy USA建議以0.388的交換比率收購流通股；(Ii)修訂High Street和USCo2的註冊文件，以方便在緊接建議交易完成前贖回High Street單位和USCo2股份 ；及(Iii)以Canopy股份支付予屬TRA訂約方的高街單位持有人的合共5,000萬元，詳情如下：(A)即時預付1,600萬美元予屬TRA訂約方的高街單位持有人；(B)於下列較早者中較早者再向屬TRA訂約方的高街單位持有人支付1,600萬美元：(1)流通股安排獲流通股股東批准；或(2)建議交易的最終協議籤立後六個月 ；以及(C)擬議交易完成後根據獎金計劃應支付給 參與者的剩餘款項。

2022年10月19日，特別委員會 會見了Areage管理層成員Doherty先生、Areage和特別委員會的外部律師以及財務顧問，以審查和審議最新的Canopy提案，包括擬議的交換比率。在這次會議上，特別委員會及其顧問討論了與Canopy的關係相對於現有安排協議的現狀、擬議交易的替代方案，包括維持現狀，以及按照更新的Canopy提議繼續進行擬議交易的好處。特別委員會還討論了不進行擬議交易的風險，尤其包括Areage業務的現金需求和增長機會。特別委員會指示Canaccel Genuity與Canopy的財務顧問溝通，認為向流動股東提出的對價是不夠的。

2022年10月20日，Greenhill &Co.Canada Ltd.的一名代表代表Canopy向Areage提供了收購所有已發行和已發行流通股的最終不具約束力的建議(“最終流通股建議”) 。最終浮動股份建議包括下列條款：‎‎(I)建議由Canopy USA以0.45%的交換比率收購流動股份；(Ii)‎修訂High Street及‎USCo2的常備文件，以利便在緊接建議交易完成 前贖回高街單位及‎USCo2股份；(Iii)以Canopy股份支付合共3,200萬美元，以收購High Street單位持有人於TRA的權益，詳情如下：(A)即時預付1,600萬美元的‎款項；及(B)於(Br)之前：(1)流動股東批准流通股安排；或(2)簽署有關‎建議交易的最終協議後六個月；及(Iv)於建議交易完成時支付‎股份合共18,000,000美元 ，以履行Areage根據紅利計劃承擔的責任。

根據日期為2022年9月28日的聘書，Eight Capital被正式聘請為特別委員會的財務顧問，並於2022年10月17日獲得批准。根據一封日期為2022年10月20日的聘書，Canaccel Genuity被正式聘用為Areage的財務顧問。

2022年10月21日，特別委員會 通過電話會議與Areage高管成員、Areage外部法律顧問、特別委員會和財務顧問會面，以審查和審議最終的流通股提案。‎

自2022年10月21日至2022年10月24日(包括該日)，雙方談判並修訂了浮動股份安排協議、浮動股份安排、 投票協議的形式、第三修正案和對紅利計劃、High Street運營協議和USCo2的 説明文件的草案。此外，雙方還談判並修訂了經修訂的信貸協議草案。

2022年10月24日，特別委員會和種植面積委員會開會，收到(I)種植面積管理部門的更新和交易‎‎概覽；(Ii)由Eight Capital介紹浮動股‎安排，然後由Eight Capital就浮動股‎安排發表口頭意見，大意為截至其日期，並根據並受制於Eight Capital‎公平性意見所載的假設、‎資格及限制，Floating‎股東(Canopy USA、Canopy‎及/或其各自聯屬公司除外)根據Floating Share‎安排收取的每股浮動股‎股份數目是公平的，而從財務角度來看，‎是公平的，‎授予流動股東(Canopy USA、Canopy‎和/或其各自的關聯公司除外)；及(Iii)Cancord Genuity就浮動股‎安排提交的‎演示文稿 ，以及‎Cancord Genuity的口頭意見，大意為：截至該‎意見發表之日，並基於並受制於其中所述的‎假設、資格、‎解釋和限制，以及Cancord Canaccel Genuity認為與‎相關的其他事項，流通股股東(美國Canopy‎、‎Canopy、及/或其各自的聯營公司)根據 ‎to the Floating Share安排‎是公平的，從‎‎財務觀點來看，向流通股股東 (除‎Canopy、Canopy‎及/或其各自的聯營公司)‎‎‎‎及/或其各自的聯營公司‎。在Canaccel Genuity演示之後，Kevin‎Murphy、John Boehner、Brian Mulroney‎和Peter Caldini各自申報了他在浮動股‎‎安排協議和關聯交易所考慮的交易‎中的利益, ‎迴避了會議。‎特別委員會和麪積委員會隨後收到Areage的美國‎外部法律顧問關於第三‎修正案的介紹，以及根據TRA修正案和‎獎金計劃下的參與者將收到的獎金計劃和對價‎的擬議修正案。然後，‎Areage的加拿大外部法律顧問向特別委員會介紹了 ，Areage‎董事會和‎概述了浮動股份安排，並概述了‎Floating‎股份安排協議的近最終條款、浮動股份安排計劃和投票協議的形式， ‎概述了完成浮動股份安排的風險，概述了對‎擬議的‎交易的潛在批評，以及Areage和特別委員會在‎‎談判浮動股份安排的過程中取得的進展摘要 。John Boehner、Brian Mulroney和Peter Caldini隨後應邀返回會議，Goertz先生向特別委員會和種植面積董事會(鑑於Kevin‎‎‎‎Murphy因其在信貸協議修正案中的權益而繼續迴避會議)‎on‎‎提出建議的信貸協議修正案(包括優惠契約豁免)。戈爾茨先生注意到，洪女士已表示，Canopy對信貸協議修訂的同意將在簽署浮動股份安排協議‎‎的同時交付 ‎。

在與種植面積管理和‎協商後，特別委員會接受了其和Areage的‎財務和法律‎顧問以及特別委員會的法律顧問的諮詢和協助，並仔細考慮了‎的替代方案和因素，其中包括， 八項資本公平意見‎和以下‎標題‎‎下所列的因素。流通股安排的原因 “，通過書面決議，‎一致認為浮動股安排，包括簽訂浮動股份安排協議和相關的‎協議，符合Areage和流動股東的最佳利益，並建議Areage‎董事會批准和授權Areage加入‎的浮動股安排協議和相關協議。‎。‎

種植面積董事會於2022年10月24日一致(Kevin Murphy 棄權)通過書面決議案，授權及批准信貸協議修正案，並授權種植面積及高街訂立、執行、交付及履行信貸協議修正案項下的責任。

在收到其財務和‎法律顧問的建議和幫助後，在考慮了替代方案和因素後，其中包括‎‎收到‎‎特別委員會的一致建議、八項資本公平意見、Canaccel Genuity公平意見和‎在‎標題‎‎下列出的因素流通股安排的原因“， 根據日期為2022年10月24日的書面決議案，‎董事會一致(除Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney和Peter Caldini外，彼等均申報其於浮動股份安排協議及關連‎交易所預期的交易‎中的利益，並放棄該等交易)，其中包括：(I)議決浮動股份安排對流動股東公平，而浮動股份安排及訂立浮動‎安排協議符合Areage的最佳利益；(Ii)批准及授權Areage訂立浮動 股份安排協議及相關協議；‎(Iii)批准第三修正案，並指示High Street and Areage Holdings America，Inc.訂立第三修正案；(Iv)批准、授權、制定及採納經修訂紅利計劃；及(V)建議浮動股東投票贊成安排‎決議案。‎

2022年10月24日，Canopy、CBG和Greenstar 簽訂了同意協議和Canopy投票支持協議。Canopy，11065220 Canada Inc.和Canopy USA也簽訂了保護協議。

於2022年10月24日晚，Canopy 同意信貸協議修訂，Areage訂立信貸協議修訂，貸款人及Areage債務 購股權持有人訂立函件協議。當晚較後時間，(I)Careage、Canopy及Canopy USA訂立浮動股份安排協議，(Ii)Canopy、Canopy USA及面積鎖定股東訂立投票協議；及(Iii)Canopy、Canopy USA、High Street、Areage Holdings America，Inc.及TRA訂約方若干人士，‎訂立第三修正案修訂TRA。

其後，於2022年10月24日，Canopy USA與第三方投資者訂立購股協議，並根據Canopy USA LLC 經營協議的條款，Canopy於Canopy USA的所有權益自動轉換為無投票權及非參與股份 。

2022年10月25日，Canopy宣佈成立Canopy USA，Canopy和Areage宣佈簽訂浮動股份安排協議、第三修正案、投票協議和其他相關協議。

在……上面[♦]2023年，法院批准了作為本通知附錄“F”所附的臨時命令。

在……上面[♦]，2023年，種植面積董事會批准了本通函的內容並郵寄給浮動股東和 該等有權獲得該通函的其他證券持有人，所有這些都是根據臨時命令。

流通股安排的原因‎

在 評估流通股安排及提出各自建議時，特別委員會及種植面積董事會 分別與流通股管理層磋商，並聽取各自法律及財務顧問的意見及協助，並 仔細考慮根據現有安排協議對流通股施加的若干限制性條款及條件、可供選擇的種植面積、目前及預期的未來財務狀況及流通股安排協議的所有條款、流通股安排計劃、及根據信貸協議擬作出的建議修訂。 特別委員會及Areage董事會已考慮其他選擇及多項因素，包括(其中包括)以下 在決定浮動股安排及訂立浮動股安排協議符合Areage的最佳利益及對浮動股‎股東公平及授權Areage訂立浮動股安排協議‎及相關協議時：

²MJBiz市場預測日期為2022年6月 到2026年佔美國大麻總市場的比例。

特別委員會和種植面積委員會還審議了與流通股安排有關的一些潛在風險、潛在負面因素和潛在不利影響，包括：

面積董事會(除Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney及Peter Caldini外，彼等各自均申報於浮動股份安排協議‎及關連交易擬進行的交易中擁有 權益，並就該等交易‎放棄投票)一致批准簽署浮動股份安排‎協議‎。評估流通股安排計劃的過程 由特別委員會領導，特別委員會是‎，由非管理層成員的種植面積董事會獨立成員 組成。‎特別委員會的成員定期與其和Areage的法律和財務顧問以及管理層成員‎會面，並在‎談判流通股安排‎的整個過程中直接與Canopy的代表進行溝通。

特別委員會及種植面積董事會推薦流通股安排的理由包括與前瞻性資料有關的若干假設，而該等資料及假設受若干風險影響。請參閲“關於前瞻性信息的警示聲明” and “風險因素“在本通告內。種植面積董事會及特別委員會相信，整體而言，流通股安排對種植面積的預期 好處超過潛在風險、潛在負面因素及潛在不利 影響。

特別委員會和種植面積委員會根據他們對種植面積、樹冠和樹冠美國的業務和運營的瞭解，並考慮到特別委員會的財務和法律顧問以及種植面積委員會的法律和財務顧問以及八項資本公平意見和Canaccel Genuity公平意見的建議和協助，對上述所有因素進行了評估，並行使了其商業判斷. 但是，特別委員會和種植面積委員會審議的上述資料和因素的摘要並不打算 詳盡無遺。鑑於評估浮動股份安排協議‎及浮動股份安排計劃時所考慮的因素種類繁多及所考慮的信息量龐大，特別委員會及種植面積董事會 認為對上述因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重並不可行，亦不會嘗試對上述因素進行量化、排名或以其他方式賦予在其審議中考慮的因素的相對權重。此外，在考慮上述因素時，特別委員會和種植面積委員會的個別成員可能對各種因素賦予了不同的權重，並可能對特別委員會和種植面積委員會審議的每個重要因素進行了不同的分析。

批准該安排決議案

於會議上，將要求浮動股東批准安排決議案，其全文載於本通函附錄 “B”。為使浮動股份安排‎生效，如臨時命令 及《商業公司法》所規定，該安排決議案必須獲得：(I)由虛擬出席或由受委代表出席並有權於大會上投票的浮動股東所投決議案的不少於66%及2%；及(Ii)不少於 由虛擬出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的浮動股東所投的簡單多數票 ，不包括利害關係方根據MI 61-101投下的票。如流通股股東未能以所需多數通過 安排決議案，流通股安排將不會完成。

在 與種植面積管理部門進行了磋商，並得到了‎Financial‎和Legal‎Advisors的建議和協助，並仔細考慮了備選方案和一些因素之後，其中包括收到特別委員會的一致建議、‎公平意見和上述標題下所列的因素流通股安排的原因 ，‎董事會成員一致(除Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney及Peter Caldini外，彼等各自均申報於浮動股安排‎及關連交易中擬進行的交易中擁有權益，並放棄投票)，一致認為浮動股安排及訂立浮動股安排協議‎對浮動股股東最有利，並對流動股東公平，並建議‎建議‎浮動股股東投票贊成安排決議案‎。

八大資本公正觀

Eight Capital根據日期為2022年9月28日的Eight Capital Engagement‎‎協議被特別委員會正式聘用，並於2022年10月17日獲得種植面積接受，以就‎從財務角度對‎Floating 股東(除‎美國、Canopy和/或其各自的關聯公司以外)根據Floating‎股票安排將獲得的每股流動股份數量的公平性提出意見。 於2022年10月24日‎，Eight Capital‎口頭向特別委員會提交了‎意見，‎意見其後獲書面確認，其中Eight Capital表示，於本意見日期，‎及根據及受制於其中所載的假設、資格及限制，浮動股份股東(‎‎美國、Canopy‎及/或彼等各自的聯屬公司除外)根據浮動股份‎安排‎將收取的每股流動股份‎股份數目屬公平， 從財務角度而言，‎向流動股東(Canopy USA、Canopy‎及/或彼等各自的聯營公司除外)收取的每股流動股份股份數目屬公平。‎

根據Eight Capital Engagement協議，Areage已同意向Eight Capital支付‎交付Eight Capital公平意見的固定費用。此外，Areage 已同意償還Eight‎‎的合理自付費用，並賠償Eight Capital與其‎Engagement，‎相關的某些債務，如構成Eight Capital Engagement 協議一部分的賠償中進一步描述的那樣。就八資本公平意見的交付按面積向八資本支付的‎費用 不取決於八資本在八資本公平意見中達成的結論或流通股安排的‎完善 ‎。‎‎

在考慮根據浮動股份安排‎流通股股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自聯營公司除外)根據財務 觀點將收取的每股Canopy股份數目的公平性時，Eight Capital審核、考慮及依賴 或進行‎，其中包括：(I)流通股及Canopy股份在相關‎期間的歷史交易值及交易範圍；(Ii)涵蓋種植面積和樹冠‎的股票研究分析師的12個月目標價；。(Iii)基於公開可獲得的‎商業和財務數據的種植面積和樹冠的隱含公開市場價值，以及被視為可比較和相關的‎大麻行業某些上市公司的派生估值倍數；以及(Iv)基於對某些被認為具有可比性和相關性的上市公司‎支付的溢價，從“整體”的角度看‎種植面積的隱含公開市場價值(“先例交易分析”)。 關於先例交易分析的‎，Eight Capital考慮了以下三組不同的 交易：(A)‎收購美國大麻行業的某些上市公司；(B)計入Canopy根據固定期權購買70%土地所有權權益的期權，在‎Eight Capital看來，固定期權限制了原本應支付給浮動股東的任何“控制權溢價” , Eight Capital‎考慮了一組關聯方交易，通過這些交易，大股東或控股股東獲得了某些上市公司的未償還所有權權益的‎餘額 ；以及(C)Eight Capital‎還考慮了一組導致收購一組上市公司‎的交易 經歷了一定程度的財務和運營困境，以應對‎在種植面積方面面臨的某些挑戰，包括無法獲得額外資本來執行其業務計劃，‎無法維持信貸協議中規定的某些財務契約，以及 現有安排中規定的‎財務和運營限制，這些限制對‎Areage成功增長和運營其業務的能力構成負擔。所有財務分析均在‎進行，截至2022年10月21日‎‎收盤時的信息可用。

選擇可比公司和先例交易分析涉及‎相當大的主觀性，尤其是在從事新興行業、在‎快速演變的監管環境中運營、EBITDA、收益或自由現金流較低或為負以及股票價格‎大幅波動的公司中。此外，Eight Capital注意到，雖然並無任何可比公司或先例交易與Areage或‎Canopy(如適用)或浮動股份安排完全相同，而其中若干公司或交易的‎特徵可能與Areage或Canopy(如適用)及‎浮動股安排有重大不同，但Eight Capital相信 彼等與Areage或Canopy(如適用)及Floating‎安排及Floating‎股份安排具有若干業務、財務、營運及/或結構特徵 ，而Eight Capital則根據其專業判斷挑選該等可比‎公司及先例‎交易。

Eight Capital考慮了流通股的三個月高位 和股價低點，分別為0.83美元和1.59美元，以及Canopy股份的10日和20日成交量加權平均價分別為2.46美元和2.82美元。

Eight Capital考慮了涵蓋種植面積和Canopy的股票研究分析師的12個月目標價 ，種植面積的目標價在1.50美元至5.00美元(5位分析師有目標價) ，Canopy的目標價在2.00加元至14.00加元(18位分析師有目標價)。

Eight Capital通過將EV與收入和EV分別應用於EBITDA倍數，對可比的公司指標進行了分析。被認為相關的可比公司包括Planet 13 Holdings，Inc.、TerrAscend、4Front Ventures Corp.、Ayr Wellness，Inc.、MariMed Inc.和Cansortium，Inc.。Eight Capital 比較了所選可比公司的交易倍數，並考慮了一些因素，包括市值、收入和EBITDA概況以及Eight Capital認為相關的其他財務指標。根據分析師對選定比較公司的共識估計，EV與營收的倍數在2022年為1.4至3.6倍，2023年為1.1至2.5倍；EV至EBITDA的倍數為4.4至23.6倍，2023年為3.2至13.9倍。有鑑於此，並根據Eight Capital的專業判斷和經驗，Eight Capital於2022年和2023年將選定的倍數範圍應用於Areage的估計收入和EBITDA，以確定Areage的隱含權益價值範圍。

Eight Capital通過將一系列EV與收入應用於分析師對Canopy 2022年和2023年收入的共識估計，對可比公司指標進行了分析。被認為相關的可比公司是Tilray Brands，Inc.、Aurora Cannabis Inc.和Cronos Group Inc.。Eight Capital將所選可比公司的交易倍數與Canopy進行了比較，並考慮了包括市值、收入和EBITDA概況在內的一系列因素，以及八資本認為相關的其他財務指標。根據分析師對選定比較公司的共識 估計，EV與營收的比率範圍為2022年營收的1.5至3.4倍 和2023年營收的1.1至3.3倍。有鑑於此，並根據Eight Capital的專業判斷和 經驗，Eight Capital將選定的倍數範圍應用於Canopy於2022年和2023年的估計收入，以確定Canopy的隱含權益價值範圍。

Eight Capital審查了涉及美國大麻行業參與者的一些交易 ，並根據收購方和被收購方股票的收盤價(平均值為35.3%，中位數為28.2%)、收購方和被收購方股票的10天VWAP (平均值為40.2%，中位數為28.8%)計算了收購人在此類交易中支付的平均溢價和中位數溢價。收購方和被收購方股票的20天VWAP(平均值為43.6%，中位數為42.5%)。有鑑於此，並基於Eight Capital的專業判斷和經驗，Eight Capital對流通股的10天VWAP和20天VWAP應用了選定的溢價範圍。

此外，Eight Capital審查了涉及本公司現有重要和/或控股股東收購一家公司的多筆交易，並根據收購方和被收購公司股票的收盤價(平均值為25.6%，中位數為26.2%)、收購方和被收購公司的10日VWAP(平均值為28.8%，中位數為35.3%)計算了收購者在此類交易中支付的平均溢價和中位數溢價。以及收購方和被收購公司股份的20天VWAP(平均值為32.7%，中位數為33.2%)。 有鑑於此，根據Eight Capital的專業判斷和經驗，Eight Capital對流通股的10天VWAP和20天VWAP應用了選定的溢價範圍 。

Eight Capital還審查了涉及收購一家面臨運營和/或財務困境的公司的多筆交易，並根據收購方和被收購方股票的收盤價(平均值為負39.8%，中位數為負37.5%)、收購方和被收購方股票的10天VWAP(平均值為負34.2%，中位數為負32.4%)，計算了此類交易中收購者支付的平均溢價和中位數溢價。以及收購方和被收購方股票的20天VWAP(平均值為負32.5%，中位數為負32.5%)。有鑑於此，並基於Eight Capital的專業判斷和經驗，Eight Capital 對流通股的10天VWAP和20天VWAP應用了選定的溢價範圍。

Eight Capital在Eight資本公正性意見中的結論基於一些定量和定性因素，包括但不限於：‎

八大資本公平意見的全文載於本通函附錄“D”，列明就八大資本公平意見所作的假設、所考慮的事項以及就檢討所作的限制和約制。本通知所述的八大公允意見摘要 由八大公允意見全文保留，應結合全文閲讀。

Eight Capital、其聯營公司或聯營公司 均不是Areage、Canopy或Canopy USA或其各自的任何‎聯營公司或聯營公司的內部人士、聯營公司或聯營公司。八資本於過去24個月內並無提供財務顧問服務或參與涉及‎Areage、Canopy或Canopy美國或其各自的任何‎聯屬公司或聯營公司的任何融資，但根據八資本參與協議提供的服務及八資本公平意見另有披露者除外。然而，Eight Capital可在其正常業務過程中，不時向Areage、Canopy或Canopy USA的一家或多家或其各自的任何關聯公司或聯營公司提供‎財務諮詢或投資銀行服務。‎Eight Capital告知特別委員會，就種植面積、樹冠或樹冠美國或其各自的聯屬公司或聯營公司提供Eight Capital公平性意見，其 並無任何利益衝突‎(實際或感知)‎。

《八大資本公允意見》並不涉及流通股安排與任何‎可供選擇的戰略選擇相比的相對優點，或與‎現有安排相比的流通股安排的相對優點，也不涉及按面積訂立的任何與流通股安排相關的‎交易的相對優點。八資本公允意見僅限於流通股股東(Canopy USA、Canopy和/或其各自的聯屬公司除外)根據浮動 股份安排‎將收到的每股流通股 股份數量的公平性，而不就Areage、‎、Areage董事會或特別委員會 可能就流通股安排作出的任何決定發表任何意見。‎

八資本公允意見並非意在 ，也不構成對特別委員會、‎Areage董事會或任何浮動股東、證券持有人或債權人的建議。八資本公允意見不應被理解為關於Areage或Canopy的證券‎在任何未來日期或‎的交易價格或‎的估值建議。八資本公允意見是種植面積董事會及特別委員會在考慮流通股安排時所考慮的多項因素之一。Areage董事會 敦促浮動股東仔細閲讀八大資本公平意見的全文。《八大資本公允意見》 全文轉載於本通知附錄D。

根據及受制於其中所載的假設、資格 及限制，Eight Capital‎認為，於八資本公平性意見日期，流動股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自的聯屬公司除外)根據浮動股份安排‎將收取的每股流動股份的Canopy股份數目，從財務角度而言對流動股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自的聯屬公司除外)是公平的。

特別委員會的建議

特別委員會在與種植面積管理部門進行了磋商，並接受了其‎財務和法律‎‎顧問的諮詢和協助後，並在認真考慮了備選方案和若干因素之後，除其他外，其中包括八項資本公平意見‎和標題下‎下所列的因素。流通股安排的原因“，‎‎一致認為 浮動股安排‎和訂立浮動股安排協議‎及相關協議符合佔地面積及流通股股東的最佳利益，並建議佔地面積董事會批准及授權佔地面積 訂立‎浮動股份安排協議‎及相關協議。‎

CANACCORD GENINITY公平觀

CANACCORD GENINITY於2022年10月20日通過CANACCORD GENINITY接洽協議‎與Areage 正式簽約。CANACCORD GENINITY接洽協議提供了‎CANACCORD GENINITY已同意在CANACCORD GENINITY接洽協議有效期內擔任與流通股‎安排有關的財務顧問的條款。‎

於2022年10月24日，CANACCORD GENINITY向Areage董事會口頭提交意見(其後已獲‎書面確認)，意見指出，於該意見發表日期及 基於及受制於該意見所載的‎假設、資格、解釋及限制，以及CANACCORD‎GENINITY認為相關的其他事項，根據浮動股份安排，流通股股東(‎，但不包括Canopy USA、Canopy及/或其各自聯屬公司)收取的代價股份數目屬公平。從財務角度 向浮動股東(不包括Canopy USA、Canopy和/或其各自的‎關聯公司)出售‎。CANACCORD GENINITY的意見是Areage董事會在其‎評估流通股安排時考慮的眾多因素之一，且不應 被視為決定‎Areage董事會對流通股安排的評估意見，或 流通股股東根據流通股安排將收取的代價。Canaccel Genuity‎公平意見全文作為附錄“E”附於本通函。CANACCORD GENINITY公平性‎意見的全文闡述了與該意見有關的審查‎的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的限制，本通函中提供的摘要全文由‎限定為此類意見的全文。 鼓勵流通股股東仔細閲讀CANACCORD GENINITY公平性意見‎，以瞭解所遵循的程序、作出的假設的説明。, 考慮的事項以及‎對Canaccel Genuity進行的與其口頭和書面意見相關的審查的限制和限制。‎CANACCORD GENINITY公平性意見是向Areage董事會提出的，僅針對‎浮動股東(Canopy USA、Canopy和/或其各自的關聯公司除外)的公平性， 從財務‎的角度來看，浮動股東(Canopy美國、Canopy和/或其各自的關聯公司除外)根據浮動股份安排將收到的對價股份數量，並沒有也沒有‎闡述與可能可用於種植的其他交易或業務‎策略相比，浮動股票安排的 相對優點。本文件亦不涉及訂立浮動股安排的相關業務決定，或對浮動股‎安排的任何其他條款或方面的任何意見，或浮動股安排或交易的任何潛在影響 。向Areage董事會成員(僅以Areage董事‎的身份)提供的Canaccel天才公平性意見，僅供他們在考慮Areage浮動股份安排時使用和獲益，不打算也不應被任何其他個人或實體‎‎(包括但不限於證券持有人、債權人或其他Areage成員)或用於任何其他‎目的。‎

關於面積董事會(或‎任何董事)、管理層、任何浮動股東或任何證券持有人應如何就與浮動股安排有關的任何事宜與‎投票或以其他方式行事，或是否進行浮動股‎安排或任何相關交易，Canaccel Genity公平性意見並不 構成建議。此外，CANACCORD GENINITY公平性意見不是，也不應該被解釋為對面積或樹冠或它們各自的任何‎證券、資產或負債(無論是應計的、絕對的、或有的、衍生的、表外的或其他)的正式估值或獨立評估，或關於任何土地或樹冠的證券在任何未來日期的交易價格的‎建議。‎

根據《Cancord Genuity Engagement協議》的規定，Cancord Genuity依賴且‎假定，‎的所有財務和其他信息、數據、文件、建議、意見或陳述，無論是以書面、電子、‎圖形、口頭或任何其他形式或媒介，由其從‎公共來源獲得，或由Areage、Canopy及其各自的聯營公司、附屬公司提供給它，都具有完整性、準確性和公正性。代理、顧問‎和顧問，其中包括：(I)由Areage管理層提供的公司的估計財務信息， 截至‎2022年12月31日和2023年12月31日‎的財政年度；(Ii)選定的公開市場‎交易統計數字及有關Areage和‎Canopy的 其他公開/非公開相關財務資料，以及Cancord Genuity認為相關的其他可比公眾 實體；及(Iii)由Areage及‎Canopy各自的管理團隊編制或提供的若干其他內部財務、營運及公司資料。關於向Canaccel Genuity‎提供的財務資料 用於支持Canaccel Genuity公平性意見的分析，Canaccel Genuity假設 該等‎乃根據當時就其所涵蓋事項對‎管理 面積及樹冠(如適用)所作的最佳估計及判斷而合理編制，且‎Areage認為該等資料在當時的情況下屬(且於 時一直是並將繼續為)合理。通過向‎呈現Canaccel Genuity的公平意見, Canaccel Genuity不對任何財務信息的合理性或這些信息所基於的假設表示任何看法。‎

在準備CANACCORD GENINITY公平性意見時，CANACCORD GENINITY做出了幾個假設，包括‎將滿足實施交易所需的所有條件、‎交易協議的最終版本將與CANACCORD GENINITY審查的最新版本相同、‎交易協議中包含的所有陳述和保證在CANACCORD GENINITY公平性意見的‎日期是真實和正確的、交易將基本上根據其條款和所有適用法律完成 。隨附的有關 流通股安排及Canopy資本重組(包括本通函)的委託書將分別披露與此有關的所有重大事實，並將符合所有適用的法律規定，而Areage及Canopy將分別向其各自的股東披露與流通股安排及Canopy資本重組有關的所有 重大事實。此外，Canaccel Genuity假設交易將以符合加拿大和美國所有適用的證券法律和法規的方式完成。

為支持CANACCORD GENINITY公正性意見，CANACCORD GENINITY進行了在當時和當時的情況下認為必要和適當的分析，以得出其意見。下面的摘要並不是對‎所考慮的因素或Canaccel Genuity執行的財務分析的完整描述，‎所描述的分析順序也不代表Canaccel‎Genuity給予這些分析的相對重要性或權重。在執行分析時，Cancord Genuity對行業‎業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，Cancord Genuity認為這些假設在行使其專業判斷時是合理和適當的，其中許多都超出了‎Cancord Genuity或參與交易的任何一方的控制。這些分析不是，也不是聲稱是評估，也不是或不是‎ 它們必須反映企業或證券可能實際出售的價格。根據其性質，任何估計並不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，‎可能明顯高於或低於本文所述‎的有利程度。

在準備和得出Cancord Genuity公正性意見時，Cancord Genuity考慮了以下主要方法和因素：

為了更清楚起見，資本支出調整後的EBITDA計算為調整後的EBITDA減去相應年度的資本‎支出，該年度的資本支出調整後的EBITDA與‎技術指標相比，更具體地説，由於它與估計日曆年有關(I)2022年(“2022年”)， 資本支出調整後的EBITDA計算為202E估計的調整後EBITDA減去202E估計的資本支出；(Ii)‎‎2023(“2023E”)，資本支出調整後的EBITDA計算為2023E估計的調整後EBITDA減去2023E估計的資本支出 ；及(Iii)2024年(“2024年”)，資本支出經調整EBITDA按2024年估計‎經調整EBITDA 減去2024年估計資本支出計算。為更清楚起見，資本支出調整後淨資產價值為‎計算為淨資產價值加累計資本支出 與調整後息税前利潤進行比較的‎年度的1月1日至12月31日的累計資本支出，更具體地説，‎與估計日曆年有關，(1)2022年，資本支出調整後淨資產價值為‎計算為 估計淨資產價值加2022E估計資本支出；(二)2023E，資本支出調整後淨資產價值‎計算為估計淨資產價值加上2022年和2023E估計資本支出之和；和(Iii)2024年E，資本支出調整後TEV‎的計算方法為估計TEV加上2022年、2023E和2024年估計資本支出‎的總和。

關於種植面積，Canaccel Genuity觀察到以下主要上市大麻公司的‎倍數範圍，這些公司經過Canaccel Genuity的審查，被確定為與種植面積最接近的(在每種情況下和在適用的情況下，包括種植面積本身，排除了選定的離羣值，並在可獲得的信息範圍內)。更具體地説，以下範圍涵蓋了一系列美國上市的大麻公司‎，截至2022年10月21日，這些公司的TEV在2億美元至10億美元之間，其中包括Ayr‎健康公司、TerrAscend、Ascend健康控股公司、巨石控股公司、4Front Ventures‎Corp.、Planet 13 Holdings Inc.、MariMed Inc.、 和Areage。‎

在審查了這樣的倍數範圍後， 連同Areage的調整後EBITDA‎利潤率和收入和調整後EBITDA的估計增長率，Canaccel Genuity應用了‎選定的倍數範圍，在每種情況下都與面積有關，以(I)由Areage管理層提供的關於面積的‎財務信息，截至2022年12月31日和2023年12月31日的日曆年度的‎‎；以及(Ii)研究分析師對分別截至‎2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的歷年的估計。在此情況下，Canaccel Genuity認為典型的整體或‎控制權溢價並不相關 ，因為‎浮動股東先前已從Canopy收到現金付款，作為根據於2020年9月23日實施及根據現有安排協議 實施的經修訂及重述安排計劃‎購股權的代價 。這種現金‎支付反映了典型的整體溢價或控制權溢價，因此，‎流通股的交易價格已經嵌入了這種溢價。基於上述分析，Canaccel Genuity‎隨後確定了 每股浮動股票的隱含價值範圍(“浮動股票範圍”)。‎

關於Canopy，Canaccel Genuity觀察到‎主要上市大麻公司的以下倍數範圍，經Canaccel Genuity和‎審查後確定為與Canopy最接近的公司(在每種情況下和在適用的情況下，包括Canopy‎本身，不包括選定的離羣值，並在可獲得的信息範圍內)。更具體地説，下面的‎範圍包括一組加拿大上市大麻公司，截至2022年10月21日，這些公司的總市值超過5億美元，其中包括Tilray Brands，Inc.、Canopy和‎SNDl Inc.‎

在審查了這些倍數範圍後，‎Canaccel Genuity分別對截至‎2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的歷年應用了選定的倍數範圍(在每個案例中與樹冠相關)來研究分析師的估計。調整後EBITDA的倍數沒有被考慮 ，因為包括Canopy在內的大多數加拿大大麻公司沒有調整後的EBITDA。 基於上述分析，Canaccel Genity確定了每個Canopy股票的隱含EBITDA值範圍(“Canopy Share ‎”)。‎

Canaccel Genuity隨後將 浮動股份範圍與Canopy股份範圍進行比較，以確定交換比率範圍(“交換比率範圍”)，並將該交換比率範圍與流動股東就所持每股流動股份收取的對價股份數量所隱含的交換比率進行比較。

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。任何這樣做的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的過度強調。選擇部分分析或CANACCORD GENINITY公平性意見摘要， 而不將分析作為一個整體來考慮，可能會對CANACCORD GENINITY公平性意見的過程產生誤導性的看法。在確定其公平性時，Canaccel Genuity作為一個整體考慮了其所有分析的結果， 沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，Canaccel Genuity在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定 。鑑於CANACCORD GENINITY的分析本身存在不確定性，基於交易中任何參與方(包括其各自的顧問)無法控制的眾多因素或事件，如果未來結果與CANACCORD GENINITY在陳述CANACCORD GENINITY公平性意見時使用的結果大不相同，CANACCORD GENINITY、Areage、Canopy或任何其他人員均不承擔任何責任。

CANACCORD GENINITY公平意見已於2022年10月24日公佈，應理解為：(I)後續事態發展可能會影響CANACCORD GENINITY公平性意見中所表達的結論(如果該意見將於較後日期發表)；及(Ii)CANACCORD GENINITY不承擔或有義務就任何影響CANACCORD GENINITY公平性意見的任何事實或事項在該意見發表日期後通知任何人 ，或將其提請CANACCORD GENINITY注意。在不限制前述規定的情況下， 如果任何事實或事項在該意見發表之日後發生任何重大變化，包括但不限於流通股安排的條款和條件，或者如果Canaccel Genuity瞭解到所依賴的信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，則Canaccel Genuity保留更改、修改或撤回CANACCORD GENINITY公平意見的權利。Canaccel Genuity不是法律、税務或會計方面的專家，沒有被聘請審查交易的任何法律、税務或會計方面 並且對與交易有關的任何法律、税務或會計事項不發表任何意見。在不限制上述一般性的情況下，Canaccel Genuity未對交易項下的税務處理進行審查，也未就此發表意見。

CANACCORD GENINITY公平性意見代表了CANACCORD GENINITY的觀點和意見，CANACCORD GENINITY公平性意見的形式和內容已由CANACCORD GENINITY董事總經理委員會批准 發佈，每個董事在合併、收購、剝離、公平意見和資本市場事務方面都有經驗。

Canaccel Genuity及其任何附屬公司 (該術語在證券法中有定義)都不是Areage或Canopy的內部人士、聯營公司或附屬公司。CANACCORD GENINITY及其 聯營公司並無受聘提供任何財務顧問服務，亦未於首次就有關交易按種植面積與CANACCORD GENINITY取得聯繫的日期前24個月內，擔任任何有關CANACCORD GENINITY、Canopy或其各自聯屬公司證券發售的牽頭或聯席牽頭經辦人，但根據CANACCORD GENINITY接洽 協議或按本協議所述提供的服務除外。Canaccel Genuity擔任Areage的投資顧問，涉及Areage的附屬公司Universal hemp，LLC於2020年9月28日收到的部分收益的投資，以及根據2026年4月到期的7.50%貸款(於2020年9月28日結束)對Areage的投資顧問。

此外，CANACCORD GENINITY及其關聯公司 在主要金融市場中作為交易商和交易商，既是委託人又是代理人，因此可能已經並可能在未來 在Areage、Canopy或其任何關聯公司或關聯公司的證券中持有多頭或空頭頭寸，並且可能已經或可能代表其收取佣金或可能收取佣金的公司或客户執行交易。 作為投資交易商，CANACCORD GENINITY及其關聯公司對證券進行研究，並在其正常業務過程中，就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議，包括種植面積、樹冠 和交易。此外，Cancord Genuity及其聯營公司可在正常業務過程中向Areage、Canopy或其任何聯營公司或聯營公司提供其他 金融服務，包括財務諮詢、投資銀行業務和資本市場活動，如籌集債務或股權資本。此外，CANACCORD GENINITY和/或CANACCORD GENINITY的某些員工目前可能擁有或已經擁有種植面積和/或樹冠的證券。

除本摘要另有描述外，種植面積及種植面積委員會並無就Canaccel Genuity所進行的調查或Canaccel Genuity在陳述Canaccel Genuity公平意見時所遵循的程序，向Canaccel Genuity施加任何其他指示或限制。Canaccel Genuity並無向Areage或Areage董事會建議 任何特定對價，或任何特定金額或類別對價構成流通股安排的唯一適當對價 。

CANACCORD GENINITY擔任與流通股安排有關的種植面積的財務顧問，並且根據CANACCORD GENINITY接洽協議，CANACCORD GENINITY將就其‎服務獲得某些費用，包括(I)在交付CANACCORD GENINITY‎公平性意見時支付的費用$500,000美元，該費用的任何部分不取決於CANACCORD GENINITY公平性意見在流通股安排或任何替代交易成功完成後對‎有利。另加(Ii)‎‎$4,500,000， 費用視成功完成流通股安排及收購或任何‎替代交易而定，其中2,500,000美元以現金支付，2,000,000美元以‎流通股支付，按緊接生效日期前一天於‎結束的場外交易的流通股加權平均價格計算 於 流通股安排或‎任何替代交易完成時支付，但最高費用為5,000,000美元。此外， Areage已同意償還‎Canaccel Genuity的合理自付費用，並就‎根據Canaccel Genuity Engagement‎協議 可能產生的與其合約相關的某些責任賠償Canaccel Genuity。‎

種植面積委員會的建議

種植面積委員會‎在與種植面積管理部門協商並接受其財務和法律顧問的諮詢和協助後，在認真考慮備選方案和若干因素後，除其他外，包括收到特別委員會的一致建議、公平意見和下列標題下所列因素：流通股安排原因 “，一致(除Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney及Peter Caldini外，彼等各自均申報於浮動股份安排協議‎及關連交易擬進行的交易中擁有權益，並放棄就該等交易投票)一致認為，浮動股份安排及訂立浮動股份安排協議‎符合土地面積的最佳利益，對流動股東公平，並獲批准及授權 訂立浮動股份安排協議‎及相關協議。因此，面積董事會一致 (Kevin Murphy、John Boehner、Brian Mulroney及Peter Caldini除外，彼等各自均申報於浮動股份安排協議‎及關連交易擬進行的交易中擁有權益，並放棄投票) 建議浮動股東投票贊成安排決議案。

根據浮動股份安排協議及投票‎協議的條款，所有 面積鎖定股東須投票贊成安排決議案的所有流通股。請參閲“交易協議 -投票‎協議”.

高街持有者和USCo2持有者的待遇

在簽署浮動 股份安排協議的同時，Areage修訂了High‎Street運營協議，以(I)允許Canopy USA對高街單位擁有認購權， 在緊接‎流通股安排結束或現有安排結束 之前生效(而不是現有安排結束的三年週年)，從而要求高街單位‎的每個 持有人將其高街單位交換為Canopy股份，如該修訂 和(Ii)‎Make‎由Areage和Canopy同意的其他非實質性變化為達致流通股‎‎安排中擬進行的交易的目的及意圖，吾等認為適當或屬必要 。‎

在浮動股安排結束前，USCo2章程文件將被修訂：(I)允許Canopy USA對‎浮動股安排結束或現有 安排結束(而不是現有安排結束三年週年)之前生效的USCo2浮動股‎股票擁有贖回權，從而要求每名股東 將其流通股交換為Canopy股票；及(Ii)使‎‎Areage及 ‎同意的其他非實質性變更為‎為達致 流通股安排中擬進行的交易的目的及意圖而屬適宜或必需的。‎

緊隨生效時間後，所有高街單位及USCo2股份可交換為流動‎股份及固定股份，然後按交換比率及‎固定交換比率(視乎適用而定)交換Canopy 股份。於流動股份安排結束時， 或如果浮動‎股份安排並未結束但‎現有安排關閉，則所有高街單位及USCo2股 將根據該等‎修訂的‎條款 可行使、可轉換或‎可交換為‎股份及浮動股份。‎

完成流通股安排的時間

在滿足或豁免浮動股安排協議‎的條件後，浮動股安排 將於凌晨12：00生效。(温哥華時間)於生效日期，即浮動股安排協議‎所載 完成浮動股安排的所有條件已根據浮動股安排協議‎滿足或獲豁免的日期，以及根據該協議同意交付的所有文件已交付令接受人滿意的 ，並採取合理行動的日期。

儘管Areage、Canopy和Canopy USA的目標是讓生效日期在會議後儘快生效，但由於幾個原因，生效日期可能會被推遲，包括但不限於在獲得任何所需的浮動股票安排監管批准或監管批准方面的任何延遲。此外，任何延遲履行現有安排協議下的收購完成條件 將導致流通股安排相應延遲完成。

生效日期將為根據浮動股份安排協議‎所載有關完成浮動股份安排的所有 條件(不包括根據其條款在生效日期前不能滿足的任何條件，但須視乎該等 條件的滿足或豁免而定)滿足或豁免後，種植面積、樹冠及樹冠美國公司達成書面協議的日期。流通股安排的完成‎預計將於2023年下半年完成；然而，如果不能及時滿足完成流通股安排的條件 ，可能會推遲到此日期之後完成 。

在未向流動股東、Canopy股東或Canopy USA成員發出事先通知或採取行動的情況下，Canopy和Canopy USA可決定不完成流通股安排。請參閲“交易協議-流通股安排 協議”.

根據浮動股份安排 協議的條款，根據現有安排收購‎全部已發行及已發行固定股份的固定認購期權(於固定倍數股份自動轉換後)須不遲於將CBG及Greenstar持有的所有Canopy股份交換為可交換Canopy股份後的五個營業日內行使。有關現有安排步驟的進一步詳情，請參閲現有安排及Areage於2020年8月17日就批准現有安排而召開的特別會議所發出的委託書及管理資料通告，其中每一份的副本可於Areage於SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(於www.sec.gov/edga)上查閲。

要求的股東批准

對於 安排決議，您可以投票支持或反對。根據臨時命令及《商業公司法》，若要獲得通過，安排決議案必須獲得‎流通股持有人(虛擬出席或由受委代表出席)及有權於大會上投票的 至少66%票數的贊成票(‎或不作更改)通過。棄權和中間人反對票不會對安排決議的批准產生任何影響。

根據MI 61-101，根據MI 61-101，流通股持有人(虛擬出席或由受委代表出席並有權在‎‎上投票)也必須以不少於簡單多數票批准安排會議決議案，不包括根據MI 61-101有利害關係的 方的投票。利益相關方持有的流通股附帶的投票權將被排除在外，以確定‎是否已根據MI 61-101獲得“少數批准”。‎

對於Areage尋求最終訂單並在生效日期完成流通股安排，必須按順序 獲得股東批准。請參閲“證券法事項 -加拿大證券法-多邊文書61-101”.

如流通股股東未能以所需多數通過安排決議案，則流通股安排將不會完成。儘管有上述規定， 安排決議案授權Areage董事會在未向流動股東發出進一步通知或獲得其批准的情況下，在符合浮動股安排‎協議條款的情況下，不得繼續進行浮動股安排‎及相關交易‎。

面積董事會(除凱文·墨菲、約翰·博納、布萊恩·穆羅尼和彼得·卡爾迪尼外，彼等均已申報其於浮動股份安排協議‎及關連交易中擬進行的交易及放棄投票)已批准浮動股安排的條款及訂立浮動股份安排‎及相關協議，並一致(凱文·墨菲、約翰·博納、布萊恩·穆羅尼及彼得·卡爾迪尼除外) 彼等各自申報於浮動股份安排協議‎及關連交易擬進行的交易中擁有權益，並就該等交易放棄投票)建議浮動股東投票贊成該安排決議案。請參閲“流通股安排-面積董事會的推薦” and “流通股安排-流通股安排的原因”.

流通股安排中若干人士的‎權益

在 考慮浮動股安排和Areage董事會的一致建議(凱文·墨菲、約翰·博納、布萊恩·穆羅尼和彼得·卡爾迪尼，他們各自都申報了他們在浮動股安排協議‎和關聯交易中預期的交易中的利益並放棄投票)關於浮動股安排的 中，流通股股東應知悉，‎擁有與流通股安排有關的權益 ，而流通股安排可能會向他們提供與流通股安排及關連交易有關的實際或潛在利益衝突 。種植面積委員會和特別委員會知道這些利益，並將其與上述‎在“流通股安排--流通股安排的原因“。”這些利益和利益如下所述。‎

除下文或本通函其他地方另有披露 外，董事或‎高級管理人員因浮動股份安排而收取或將收取的所有利益，僅與其作為‎董事或僱員的服務有關。除下文披露的 外，沒有或將不會為‎提高向任何該等人士支付的流通股對價價值而授予任何利益 ，也不會或將不會以支持流通股安排的‎人士為條件。‎

流通股

截至記錄日期，本公司董事及行政人員直接或間接實益擁有或控制或指揮流通股2,098,242股，合共約佔所有已發行及已發行流通股的6.15%。根據流通股安排計劃，該等董事及行政人員所持有的所有流通股將與所有其他流通股股東(Canopy及Canopy USA除外)持有的流通股 一視同仁。請參閲“流通股安排--流通股安排的主要步驟”.

根據投票協議，所有董事及若干高級管理人員已同意(其中包括)就安排決議案投票表決其 流通股。每個單獨的董事和行政人員持有的流通股列於下表，標題為“種植面積股份、種植面積期權和種植面積股份單位的所有權”.

浮動期權

於記錄日期，根據經修訂股權激勵計劃授予的Areage董事及行政人員共持有679,209份浮動期權。在生效時間 ，根據流通股安排的條款，未償還的浮動期權將交換為替代期權。 見“《流通股安排--流通股安排的主要步驟》.

除浮動股份安排計劃所規定的 外，替代‎購股權的所有條款及條件，包括到期日、‎行使條件及方式，將與其‎所換得的浮動期權相同，並受‎股權激勵計劃的條款所管限，而交易所不會向任何購股權持有人提供任何‎額外利益 相較於其原有‎浮動期權‎的條款。儘管有上述規定， ‎就‎高管浮動‎期權交換的任何替代期權的條款及條件將被視為‎規定，該等替換 期權將繼續根據‎授予於浮動股份‎安排協議日期的高管浮動期權的條款，而不論本公司‎高管是否辭去其職位或‎辦事處的職務，前提是‎ 該等高管須保留‎Areage或其聯營公司‎的僱傭職位。請參閲“流通股安排--流通股安排的主要步驟”.

每一位董事和種植面積高管持有的浮動期權列於下表，標題為“面積股、面積期權和麪積股單位的所有權 ”.

流通股單位

於記錄日期，根據經修訂股權激勵計劃授予的流通股單位總數為369,055個流通股單位。於生效時間 ，已發行的流通股單位將根據流通股安排的條款交換為置換股份單位。請參閲“《流通股安排--流通股安排的主要步驟》.

除安排的流通股計劃 另有規定外，更換‎股份單位的所有條款及條件，包括到期期限、‎的行使條件及方式，將與其‎所換得的流通股單位相同，而交易所不會向任何持有人 提供任何與其原有的‎浮動股單位‎相比的額外利益。儘管有上述規定，‎該等置換股份單位交換為行政流通股單位的條款及條件將被視為 至‎規定，該等置換股份單位將繼續根據‎於流通股‎安排協議日期的條款歸屬行政流通股單位 ，不論本公司‎行政人員是否已辭去其職位或‎辦事處的職務，但前提是‎須保留‎Areage 或其聯屬公司‎的僱傭職位。看見《流通股安排--流通股安排的主要步驟》。

下表中 標題下列出了每個單獨的董事和種植面積管理人員持有的流動股份單位“種植面積股份、種植面積期權和種植面積份額單位的所有權”.

浮動權證

於記錄日期，Areage的董事及行政人員概無擁有任何浮動權證。

種植面積股、種植面積期權和種植面積份額單位的所有權

下表列載有關(I)‎每個董事、(Ii)每名行政人員、(Iii)所有現任董事及行政人員作為一個整體及(Iv)據‎所知直接或‎間接實益擁有或控制或指揮超過5%已發行流通股的人士或公司的實益擁有權資料。除註明及就土地面積所知 外，下列實益擁有人對實益擁有的流通股擁有唯一投票權‎及投資權。‎經合理查詢後，除下文所述外，並無任何董事及高級管理人員，亦不知悉面積證券：(A)其各自的聯繫人及聯營公司；(B)任何有關面積的內部人士(董事及高管除外)及其各自的 聯繫人及關聯公司；(C)有關面積的任何聯繫人或聯營公司；及(D)任何共同或協同行動、實益擁有或控制或指揮面積證券的人士，但下文所述者除外，並將受下述流通股安排影響。“流通股安排-流通股安排的主要步驟”:

備註：

‎(1)‎‎195,000股流通股和455,000股以墨菲資本有限責任公司名義登記的固定股份，‎Murphy先生對該實體行使‎指令或‎‎‎。

據Areage所知，上述任何人士並無協議、 承諾或諒解收購Areage、Canopy或Canopy USA的證券，但可於完成流通股安排及收購完成後收購的Canopy股份，以及於行使或歸屬(視何者適用而定)面積購股權、面積股份單位、置換購股權及置換股份單位(視乎情況而定)或在本文件披露的其他情況下收購的Canopy股份除外。自本協議日期起，上述人士均無持有任何浮動權證或固定權證。

法院批准流通股安排並完成流通股安排

流通股安排需要法院根據《BCBCA》第9部分第5分部的規定進行批准。在……上面[¨]2023年，在本通函郵寄之前，Areage獲得了臨時命令，其中規定了會議的召開和舉行、持不同政見者的權利和其他程序事項。臨時命令的副本作為本通告的附錄“F”附於本通告。

在獲得股東批准的情況下，有關最終訂單的聽證會目前預計將於[¨]，2023年，不列顛哥倫比亞省温哥華。根據臨時命令的條款，任何浮動股東、浮動期權持有人、浮動股份單位持有人、浮動認股權證持有人或 其他希望出庭或被代表並提出證據或論據的人必須在不遲於下午4點提交併送達對請願書的答覆 (“答覆”)。(温哥華時間)[¨]，連同所需的任何其他文件，臨時命令和申請通知(最終命令聆訊)中所列的所有文件，均符合法院的任何其他要求，並符合法院的其他要求。除其他事項外，法院將考慮流通股安排的實質和程序上的公平性和合理性。法院可按法院指示的任何方式批准流通股安排，但須遵守法院認為合適的任何條款及條件(如有)。視乎任何 所需修訂的性質，種植面積、樹冠及/或樹冠美國可能決定不繼續進行流通股安排。如果 聽證被推遲、延期或重新安排，則根據法院的進一步命令，只有那些之前已提交併送達答辯書的人才會收到關於推遲、延期或重新安排日期的通知。申請通知書(最終命令聆訊)的副本作為本通告的附錄“F”附於本通告。

法院被告知，如果法院批准浮動股份安排(包括其公平性)，將構成豁免美國證券法第3(A)(10)節(“第3(A)(10)條豁免”)關於發行和分配Canopy將向浮動股東、浮動期權持有人、浮動股份單位持有人和浮動認股權證持有人發行的浮動股票安排的證券的登記要求的基礎。於根據流動股份安排計劃完成流動股份安排後 。因此，如果最終訂單獲得批准，根據浮動股份安排可發行的浮動股份安排發行的證券將不需要根據 美國證券法進行註冊。請參閲“證券法重要-美國證券法”.

流通股安排對股東權利的影響

流通股股東的權利目前由BCBCA和Areage的條款管轄。根據流通股安排收取Canopy股份的流動股東將成為Canopy的股東，而Canopy受牛熊證及經修訂的公司註冊細則及Canopy的附例所管限。儘管《商業行為準則》規定的股東權利和特權在許多情況下可與《商業行為準則》規定的權利和特權相媲美，但仍有若干不同之處。見附錄“I”-“BCBCA和CBCA下股東權利的比較“比較這些權利中的某些權利。本摘要並非詳盡無遺，流通股股東應就流通股安排對流通股股東權利的所有影響諮詢其法律顧問。

交易協議

《現行安排協議》

Areage和Canopy是現有安排協議的雙方 。根據現有安排協議，於二零二零年九月二十三日，Areage實施現有 安排，據此(其中包括)Areage完成資本重組，據此：(I)將每股現有前‎交換為0.7股固定股份及0.3股流動股份；(Ii)將每股已發行及已發行前‎交換為28股固定股份及12股流動股份；及(Iii)將每股已發行及已發行前MVS‎交換為0.7股固定倍數 股份及0.3股流動股份‎。

根據現有安排協議，於‎觸發事件發生或放棄時(由冠捷酌情決定)，冠冠， 在滿足或豁免現有安排協議所載若干結束‎條件的情況下：(I) 是否有責任根據固定贖回期權收購所有已發行及已發行的固定股份(在‎強制將固定倍數 股份轉換為固定股份後)，基準為每股固定股份‎股份的0.3048 收購固定股份的‎時間，可根據‎現有安排協議的條款進行調整 ；及(Ii)將擁有可於觸發事件日期起計30天內行使的浮動看漲期權， 根據浮動期權收購所有已發行及已發行的‎浮動股份，價格將根據浮動‎股份的30天等值平均價值釐定，但最低價格須為6.41美元，可根據現有‎安排協議的條款調整，將按樹冠的選擇權以現金支付，Canopy股票或其組合。 固定看漲期權和浮動期權將於2030年9月23日‎23到期。根據浮動股份安排協議的條款，Canopy已不可撤銷地放棄根據現有安排‎行使浮動催繳期權的權利。

完成浮動股份安排的一項條件是，所有收購完成條件(即現有安排協議所載收購完成前的條件)均須已獲滿足或(如獲許可)獲豁免，但不包括根據其條款在收購生效時間前不能滿足的條件。請參閲“流通股安排-流通股安排的主要步驟 “關於現有安排協議中規定的收購成交條件的摘要。

以上內容全部由 參考現有《安排協議》確定。有關現有安排的步驟的進一步詳情，請參閲日期為2020年8月17日的現有安排協議及Areage的委託書及管理 有關為批准現有安排而舉行的特別會議的資料通函 ，其中每一份的副本已由Areage提交至美國證券交易委員會，並可在EDGAR(www.sec.gov/edga)及Areage的SEDAR簡介(www.sedar.com)上查閲。

《流通股安排協議》

以下 概述流動股份安排協議的主要條文。此摘要可能不包含有關浮動股份安排協議的所有信息 ，這些信息對流動股東很重要。訂約方的權利及義務 受流動股份安排協議的明訂條款及條件規限，而不受本摘要或本通函所載任何其他資料的規限 。本摘要參考浮動股份安排協議而有所保留，該協議已由Areage於其於www.sedar.com的SEDAR檔案及美國證券交易委員會存檔，並可於EDGAR網站www.sec.gov/edga查閲。

在審閲浮動股份安排協議及本摘要時，請緊記，納入該等協議是為了向浮動股東提供有關浮動股份安排協議條款的資料，並不打算提供有關Areage、Canopy、Canopy美國或其任何附屬公司或聯營公司的任何其他事實資料。浮動股份安排協議載有浮動股份安排協議各訂約方的陳述及保證及 契諾，概述如下。這些陳述和擔保 完全是為了浮動股安排協議其他各方的利益而作出的，並且：

此外，自公佈日期起，有關浮動股安排協議中有關陳述及保證的主題 事項及下文所述的資料可能已更改，而符合陳述或保證資格的後續發展或新資料可能已包括在本 通函中。因此，浮動股份安排協議的陳述及保證及其他條文不應 單獨閲讀，而應與本通函其他地方及以參考方式併入本通函的文件中提供的資料一併閲讀。

申述及保證

浮動股份安排協議包含由Areage、Canopy及Canopy USA提供的若干慣常陳述及保證。該等陳述及保證所載的聲明及保證僅就浮動股份安排協議而言，並受Areage、Canopy及Canopy USA就磋商其條款而同意的重要限制及 限制所規限。

Areage、Canopy和Canopy USA作出的陳述和擔保涉及(除其他事項外)：與浮動股份安排相關的組織和資格;授權、無違規行為、政府批准和資本化。

浮動股份安排協議亦包含僅由Canopy就(其中包括)：與同意協議及保障協議有關的權力；代價股份；重置證券；資產；財務報表；公開披露 記錄；無爭議；以及僅按種植面積就公平意見及董事批准作出的某些陳述及保證；公開披露記錄；無爭議。

聖約

關於流通股安排的契諾

Areage、Canopy和Canopy USA各自已同意(並同意促使其各自的關聯公司)採取或導致採取一切商業合理的行動，並進行或導致採取適用法律所要求或建議的一切事情，以在合理 可行的情況下儘快完成並使浮動股份安排協議和浮動股份安排計劃所設想的交易生效，包括 使用商業合理的努力：

此外，除向Canopy及Canopy USA特別披露外，Areage已約定及同意，除向Canopy及Canopy USA特別披露外，自浮動股份安排協議日期起至生效時間及浮動股份安排協議根據其 條款終止之時間(以較早者為準)期間，除非Canopy事先書面同意，否則Areage不會：

此外，Areage已約定並同意立即通知Canopy：

Canopy USA和Canopy已訂立契約並同意 就任何人士發出的任何通知或其他通訊，聲稱需要該等人士同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)與浮動股份安排有關 協議或浮動股份安排，立即以書面通知Areage。

Canopy已約定並同意，在將CBG和Greenstar持有的所有Canopy股票交換為可交換Canopy股票之前，Canopy不會修改、修改、補充、 重述或終止：(I)同意協議；或(Ii)保護協議，在每種情況下，未經種植面積的事先書面同意，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；

Canopy USA已立約並同意：

關於收購前重組的契約

Areage已同意，應Canopy的書面要求 ，‎將：(I)實施一項或多項收購前重組；及(Ii)與Canopy及其各自的顧問合作，以確定可能進行的收購前重組的性質 以及最有效地進行收購前重組的方式(‎‎)，費用由Canopy承擔。Areage或其關聯公司均無義務參與任何‎收購前重組，除非此類收購前重組：(A)可在‎生效日期前實施；(B)不損害Areage、其關聯公司、Areage的任何股東或浮動股份安排協議中規定的某些其他證券持有人；(C)‎不會在任何重大方面不合理地幹擾Areage或其任何子公司的持續運營；(D)不會導致(I)‎任何重大違反現有合約(定義見浮動股份安排協議)‎或土地面積承諾；或(Ii)違反任何法律；(E)不需要固定股份、流動股份或固定 多股股份的任何或所有‎持有人批准；(F)不會合理地預期‎會在任何重大方面阻礙或延遲於生效日期 完成流通股安排；‎和(G)不會導致向‎或浮動股份安排協議中規定的任何持有土地的股東或某些其他證券持有人徵收任何税款(定義見浮動股份安排 協議)，或對任何持有土地的股東或某些其他證券持有人產生任何不利税收或其他不利後果，增量大於在沒有任何‎收購前重組的情況下與浮動股份安排相關的税款或其他‎後果。, 除非Canopy向Areage的股東或浮動股安排協議規定的若干其他證券的任何直接或間接持有人‎償還所有該等税項或‎Response‎。

持不同政見權付款

Canopy 已同意，在浮動股東行使其異議權利並須向該持不同意見股東支付款項的範圍內，Canopy將於異議股東持有的該等流通股轉讓予Canopy USA後，立即代表Canopy USA向異議股東支付所有有關異議權利的款項，該等款項將於到期日及 應付。

關於資本重組的天幕契約

Canopy已同意正式採取一切合法行動 根據Canopy的恆常文件及適用法律(包括多倫多證券交易所及納斯達克政策)召集、通知、召開及召開Canopy股東特別大會，並在任何情況下於行權日期以外的日期或之前儘快作出商業上合理的努力安排股東特別大會。

此外，Canopy同意在沒有事先書面同意的情況下，不終止、 修改或放棄全部或部分CBG支持協議。

此外，不遲於CBG和Greenstar持有的所有Canopy股份換成可交換Canopy股份後的五個工作日 ，必須行使固定看漲期權 。

有關替換選項、替換認股權證和替換股份單位的約定

在適用法律許可的範圍內，Canopy 已同意於生效時間後於切實可行範圍內儘快安排以表格S-8呈交予美國證券交易委員會的登記聲明，以登記於行使置換購股權或置換認股權證及 歸屬置換股份單位後可發行的Canopy股份。如果適用法律不允許Canopy提交表格S-8登記在行使或歸屬(如適用)替換期權、替換權證和替換股份單位時可發行的Canopy股份 ，Canopy將在行使或歸屬(如適用)替換期權、替換權證和替換股份單位後，立即以適當表格提交登記聲明，登記Canopy可發行股份的轉售，或以其他方式採取一切必要行動，使Canopy股份在行使或歸屬(如適用)替換購股權、替換權證和替換股份單位時可發行。在適用法律允許的範圍內不受轉售限制和限制性圖例 發行。

監管審批

種植面積、Canopy和Canopy USA各自同意：

Areage亦已同意不會就有關浮動股份安排或浮動股份安排協議的任何提交文件、調查 或其他查詢與任何政府實體進行任何會議或任何重大會談，除非其給予Canopy 合理機會事先與其磋商，並在該等政府實體不排除的範圍內給予Canopy合理的 機會審閲任何提交文件或文件的草稿，或出席及參與任何溝通或會議。

完成流通股安排的條件

互惠條件先例

各方完成流通股安排的各自義務須滿足下列 條件，經雙方同意可全部或部分免除這些條件：

適用於Canopy和Canopy USA的先決條件

Canopy和Canopy USA完成流通股安排的義務 必須滿足以下條件中的每一個，每個條件都是為了Canopy和Canopy USA的獨家利益，並且Canopy和Canopy美國可以在任何時候完全酌情放棄全部或部分，並且不損害Canopy和Canopy USA 可能擁有的任何其他權利：

如於生效時間前任何時間，樹冠或樹冠美國獲悉發生或未能發生任何事件或事實狀態，而該等事件或事實發生或失敗導致種植面積能力未能滿足上述任何條件，則樹冠或樹冠美國(視何者適用而定)已同意根據浮動股份安排協議就該等發生或未能發生迅速通知種植面積，該通知將合理詳細列明該等事件或事實狀態。

有利於種植面積的先決條件

完成流通股安排的種植面積義務必須滿足以下每個條件， 每個條件都是為了種植面積的獨有利益，種植面積可以在任何時候完全或部分地由種植面積自行決定放棄，而不損害種植面積可能擁有的任何其他權利：

如於生效時間前任何時間，Areage知悉發生或未能發生任何事件或事實狀態，而該等事件或事實發生或未能發生導致Canopy或Canopy USA未能滿足上述任何條件，則Areage已同意根據浮動股份安排協議就該等事件或事實未能發生一事迅速通知Canopy ，該通知將合理詳細説明該等事件或事實狀態。

通知條文

浮動股份安排協議規定，每一方應將發生或未發生的任何事件或事實狀態迅速通知其他各方，而該事件或事實的發生 或失敗將或將合理地可能：(I)導致 浮動股份安排協議中所包含的該方的任何陳述或擔保在任何重大方面在任何重大方面不真實或不準確。或(Ii)導致該訂約方未能遵守或滿足根據浮動股份安排協議須遵守或符合的任何契諾、條件或協議。

關於非邀請權的附加公約

Areage已同意，除非在浮動股份安排協議中明確規定，否則Areage及其子公司不會直接或間接通過任何代表 或其他方式，也不會允許任何此等人士：

然而，只要 浮動股份安排協議中包含的任何內容都不會阻止種植面積，並且種植面積將被允許：(I)進行討論 與任何已作出交易的人進行談判或迴應查詢善意的於浮動股份安排協議日期後及於股東大會前提出並無因違反浮動股份安排協議非徵集條款而引致的未經徵求書面收購建議 ，且須視乎種植面積遵守浮動股份安排協議所載的通知條文而定，而種植面積董事會已認定該等收購建議構成或可合理預期會導致 較高建議；或(Ii)根據 浮動股份安排協議所載規定，向任何人士提供資料及查閲物業、設施、簿冊或面積紀錄。請參閲“交易 協議-浮動股份安排協議-迴應收購建議”.

Areage已同意，它將並將導致 其子公司和代表立即停止和終止在浮動股份安排協議日期之前與任何人(Canopy USA除外)就構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約而開始的任何徵集、鼓勵、 討論、談判或其他活動，Areage已同意：

Areage已約定並同意：(I)它 將採取一切必要行動，執行Areage或其任何子公司參與的每項保密、停頓、使用、商業目的或類似協議或限制 ；以及(Ii)在沒有Canopy USA事先書面同意的情況下，種植面積、任何子公司或其各自的任何代表都不會免除任何人的責任，或放棄、修訂、暫停或以其他方式修改此人在任何保密、停頓、使用、商業目的或類似協議或限制(種植面積或其任何子公司為其中一方)項下的義務。確認及同意，因訂立及公佈浮動股份安排協議而導致 任何該等協議或限制的任何停頓條款自動終止，將不會違反浮動股份安排協議 ，而該面積將不會被禁止考慮其責任於訂立及公佈浮動股份安排協議時自動終止的一方的較高建議 。

收購建議的通知

Areage已同意，如果其或其任何子公司 或其各自的任何代表收到或以其他方式知曉任何構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約，或任何要求複製、訪問或披露與Areage或其任何子公司有關的機密信息的請求，包括但不限於與物業、設施、賬簿或記錄有關的信息、訪問或披露 ，Areage：(A)將首先口頭通知Canopy USA，然後在任何情況下，在該收購建議、詢價、建議、要約或請求書面發出後24小時內， 包括對其重要條款和條件的描述、提出收購建議、詢價、建議、要約或請求的所有人員的身份，並將向Canopy USA提供從任何此等人士或其代表那裏收到的與收購建議有關的任何和所有文件、通信或其他材料的副本，以及Canopy USA合理要求的有關該收購建議、詢價、提議、要約或請求的其他細節；及(B)可聯絡提出該等收購建議、查詢、 建議、要約或請求的人士及其代表，以澄清該等收購建議、查詢、建議、要約或請求的條款及條件，以確定該等收購建議、查詢、建議、要約或請求是否為或會否 合理地預期會導致較高的建議。

Areage已同意及時向Canopy USA通報有關任何收購建議、詢價、提議、要約或請求的最新進展和談判情況，包括對任何此類收購建議、詢價、提議、要約或請求的任何變更、修改或其他修訂，並向Canopy USA提供書面或電子形式的所有通信副本，如果不是書面或電子形式，則向Canopy USA提供由提出此類收購提案、詢價、提案的任何人或其代表發送或傳達給Canopy USA的此類通信的實質性條款的描述。 提議或請求。

對收購提案的迴應

如果在獲得股東批准之前，Areage收到了一份未經請求的書面收購建議，Areage可以就該收購建議與 該人進行或參與討論或談判，並可以提供機密信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本或披露，如果且僅在以下情況下：

但是，該面積只能讓提出收購建議的人在10個工作日內獲得和披露信息。在此人首次獲準訪問賬簿、記錄和種植面積人員後的第十個工作日，種植面積將停止訪問和披露所有信息，包括種植面積數據室和任何機密信息、財產、設施、賬簿和種植面積或其任何附屬公司的記錄。

匹配權

如果在獲得股東批准之前，Areage收到了一份收購建議，認為 構成了一項更高的建議，則Areage董事會可以更改建議，並 批准、推薦或就該更高的建議達成最終協議，前提是且僅在以下情況下：

Areage已同意，在配對期間， 或Areage可能為此目的以書面批准的較長期間：(A)Areage董事會將審查Canopy USA提出的任何要約，以真誠地修訂浮動股份安排協議和浮動股份安排的條款，以確定該提議在被接受後是否會導致先前構成更高提議的收購提議不再 為優越提議；及(B)Areage將及將安排其代表真誠地與Canopy USA進行磋商，以對浮動股份安排協議及浮動股份安排的條款作出 有關修訂，使Canopy USA 可按該等經修訂條款進行浮動股份安排協議擬進行的交易。Areage已同意，在遵守Areage根據適用證券法規定的披露義務的前提下，作出任何此類修訂的事實及其各項條款將嚴格保密，未經Canopy USA事先書面同意，不會向Areage代表以外的任何人(包括但不限於 提出上級建議書的人)披露。 如果Areage董事會確定該收購建議書將不再是上級建議書，Areage將立即通知Canopy USA，訂約方將修訂浮動股份安排協議，以反映Canopy USA提出的該等要約，並將採取 並安排採取一切必要行動，以實施前述規定。

就浮動股份安排協議而言，任何收購建議的每一項連續修訂或修訂，如導致流動股東或其其他重大條款或條件將收取的代價(或代價價值)增加或修訂，將構成新的收購建議 ，而Canopy USA將獲給予新的五個營業日的配對期，由Canopy USA收到以下各項的日期起計：(I)高級建議通知；及(Ii)有關新的高級建議的建議最終協議副本 。

如果Areage在會議前不到10個工作日的日期後向Canopy USA提交了高級建議書通知 ，Areage將按照Canopy USA採取合理行動的指示繼續或推遲或 將會議延期至不超過預定會議日期 後10個工作日的日期，但無論如何不少於外部演習日期前五個工作日的日期。在浮動股份安排協議仍然有效期間，浮動股份安排協議所載的任何規定將不會以任何方式限制根據浮動股份安排協議召開及舉行會議的面積責任。

流通股安排 協議並不妨礙Areage董事會遵守NI 62-104第2.17節及證券法有關就非上級收購建議提供董事通函的類似條文 。

終止流通股安排 協議

浮動股份安排協議有效 ，直至(I)生效時間及(Ii)浮動股份安排協議根據其條款終止為止。

浮動股份安排協議可在生效時間前通過以下方式終止：

流通股安排協議可在生效時間至收購生效時間之間由雙方共同書面協議終止。

終止費

在下列情況下，應按種植面積向Canopy美國公司支付終止費：

其他協議

於訂立浮動股份安排 協議後，Canopy不可撤銷地放棄其根據現有安排協議行使浮動催繳期權的權利。

Canopy及Canopy USA已訂立契約，並同意自浮動股份安排協議日期起至生效日期止(包括該日在內)，各自將 促使：(A)CBG、Greenstar或其任何聯屬公司(Canopy除外)均不得直接投資於Canopy USA；及(B)任何一方為Canopy USA之利益而進行的任何投資，將直接向Canopy作出。

流通股安排的費用

除流動股份安排協議另有規定外，包括與任何天篷開支償還相關的費用，所有與浮動股份安排協議及浮動股份安排計劃及據此擬進行的交易有關的自付第三方交易開支 將由產生該等費用、成本或開支的一方支付，不論浮動股份安排是否完成。

費用報銷

Canopy 已同意，倘若Canopy資本重組未於境外行使日期前完成，或CBG或 Greenstar未於境外行使日期前將其持有的Canopy股份全部兑換為可交換Canopy股份，Canopy 將立即向Areage支付Canopy費用補償，無論如何在境外行使日期後2個營業日內。

支付Canopy費用報銷 並不妨礙Areage就因Canopy或Canopy USA(如適用)違反任何聲明或保證，或Canopy 或Canopy USA(如適用)未能履行任何契約或滿足任何條件而招致或遭受的損失尋求損害賠償和任何其他補救措施。

投票協議

根據流動股份安排協議‎，Areage同意交付每一名Areage鎖定股東的投票協議。2022年10月24日，每個面積鎖定股東與Canopy和Canopy美國公司簽訂了投票協議。

以下 彙總了投票協議的重要條款。本摘要可能不包含有關表決協議的所有信息，該等信息對流通股股東很重要，並通過參考表決協議而受到限制。表決協議作為浮動股份安排協議‎的附表C附上，並已按Areage提交給美國證券交易委員會，可在EDGAR(www.sec.gov/edga)和Areage的SEDAR配置文件(www.sedar.com)上查閲。

Canopy 和Canopy USA與面積鎖定股東訂立了投票協議，據此，除其他事項外，面積鎖定股東以證券持有人的身份而不是以董事或高級管理人員的身份達成協議，其中包括：

此外，在投票協議終止前，根據面積鎖定股東的受託責任，每個面積鎖定股東同意， 不會，並將確保其關聯公司不會直接或間接通過任何高級人員、董事、員工、代表或代理或其他方式：

投票協議將終止，並且對最早發生以下情況的情況不再具有進一步的效力或效果：

截至記錄日期，據面積所知，鎖定股東的面積合共2,479,382股流通股，佔按非攤薄計算的已發行及已發行流通股約7.27%。

在 面積鎖定股東持有的流通股所附帶的投票權中，約2.36%的流通股所附投票權將被排除在外，以確定是否已根據 至MI 61-101獲得“少數批准”。

截至記錄日期，據面積所知，面積鎖定股東亦實益擁有或控制或指示16,528,388個高街單位、958,722個浮動期權及369,055個浮動股份單位。

經修訂的信貸安排

在執行流動股份安排協議的同時，本公司訂立信貸協議修訂案以修訂信貸協議 。根據修訂信貸安排的條款，在滿足某些條款和條件的情況下，可立即提取額外的2,500萬美元，一旦達到某些預定的里程碑並滿足條件，將在承諾的手風琴 選項下在未來期間額外提取2,500萬美元。在簽訂信貸協議修正案的同時，貸款人免除了本公司遵守某些財務契約的要求，但最低現金要求除外， 至2024年第一季度，並已就2024年3月31日及之後的所有期間達成了新的財務契約，以反映本公司的增長計劃、財務狀況和當前市場狀況。最後，信貸協議修訂 允許Canopy、其聯營公司或Canopy USA獲得對本公司的控制權，而無需償還修訂信貸安排下的所有未償還金額 。Areage打算將經修訂的信貸安排所得款項用作擴展計劃的資金，並提供額外營運資金。

經修訂的信貸安排將按最優惠利率加5.75%的年利率計息，按月支付，最低利率為5.50%，到期日為2026年1月1日。根據修訂信貸安排的條款，在2023年1月1日之後至2024年1月1日之前的任何時間，本公司可選擇將到期日延長至2027年1月1日，費用相當於根據修訂信貸安排可提取的總金額的1.0%。關於信貸協議修正案，本公司向貸款人支付了125萬美元的修訂費。‎本摘要全文參考信貸協議修正案 修正案，該修正案已由Areage在其網站www.sedar.com和美國證券交易委員會的SEDAR檔案中提交，並可在EDGAR網站www.sec.gov/edga上查閲。

Tax‎應收賬款協議和獎金計劃修訂

在簽署浮動股份安排協議的同時，Canopy、Canopy USA、High Street、Areage Holdings America，Inc.及TRA訂約方的若干個人根據第三修正案修訂了TRA。根據第三修正案，Canopy代表Canopy USA同意：(I)向TRA成員發行價值約3,050萬美元的Canopy股票，以換取簽署權利轉讓協議將該個人在TRA下的權利轉讓給Canopy USA的每名個人，從而使Canopy USA在轉讓後成為TRA下的唯一成員和受益人；及(Ii)根據於二零二二年十月二十四日修訂的紅利計劃，本公司將以Canopy股份向若干合資格參與者支付價值約1,950萬美元的款項 ，以減少TRA及紅利計劃項下約1.21億美元的潛在負債。關於上述事項，Canopy向TRA成員發行了5,648,927股Canopy股票，價值約1,525,000美元，第二次付款為Canopy股票，金額約為1,525,000美元，以較早者為準：(A)浮動股安排獲批准之日後第二個營業日；或(B)2023年4月24日。此外，合共價值約1,950萬美元Canopy股份的TRA紅利將由Canopy於流動股份安排 結束時由Canopy根據紅利計劃向若干合資格參與者發放，或如浮動股份安排並未結束或終止但現有安排 結束，則於收購完成時向若干合資格參與者發放。TRA獎金將支付給獲獎者，由獎金計劃的管理人凱文·墨菲確定，可能包括凱文·墨菲、約翰·博納, Brian Mulroney和Peter Caldini，他們都是英畝公司的董事，以及凱文·墨菲可能確定的英畝公司的其他現任和前任官員或顧問。Canopy還同意根據修訂後的1933年證券法登記該等Canopy股票的轉售。

高街經營協議修訂

與簽訂浮動股份安排協議同時，Areage‎修訂高‎街經營協議以：(I)容許 ‎Floating股份安排結束或現有安排結束(而非現有安排結束三週年)後，立即生效的‎高街單位的贖回權 ，從而規定每名Cadopy高街單位的持有人須將其高街單位交換為Canopy股份，詳情見該修訂的進一步 ；及(Ii)作出由Areage‎及‎同意的、為實現流通股安排中擬進行的交易的目的及意圖而為合宜或必要的其他非‎實質性變更。 。

對包含‎文件的美國二氧化碳排放標準的修正

USCo2章程文件將於浮動股份安排‎協議結束前修訂：(I)允許‎對USCo2‎浮動股份擁有認購權，緊隨‎浮動股份安排結束或現有安排結束(而不是現有安排結束三週年)後生效，從而要求USCo2股東以其流通股換取Canopy股份；及(Ii)‎作出其他經Areage‎‎及‎‎同意的可取或必需的非實質性變更，以實現浮動股‎安排中擬進行的交易的目的及意圖。‎

證券法事項

以下是適用於‎Transaction‎的某些加拿大和美國證券法注意事項的簡要摘要。

加拿大證券法

以下僅概述加拿大證券法中可能適用於浮動股東、浮動期權持有人、浮動‎股份單位持有人和浮動認股權證持有人的與‎浮動股份安排相關的某些要求。敦促每個證券持有人諮詢其專業的‎顧問，以確定根據加拿大證券法適用於根據浮動股安排‎發行給該證券持有人的證券的條件和限制。 ‎

根據流通股安排發行Canopy股份和置換證券將構成‎的證券分銷，不受適用加拿大證券法的‎招股説明書 要求的約束。

根據浮動股票安排發行的Canopy股票可以在加拿大各省和地區‎‎轉售，但條件是：(I)Canopy是緊接交易前四個月在加拿大司法管轄區的申報發行人；(Ii)交易不是NI 45-102所定義的“控制分銷” ；(Iii)沒有為市場做好準備或創造對該等證券的需求；(Iv)沒有就該交易支付任何特別佣金或對價；及(V)若出售證券持有人為Canopy的“內部人士”或“高級職員”(該等詞語由適用的加拿大證券法界定)，則該內部人士或高級職員並無合理理由相信Canopy違反適用的加拿大證券法。

若浮動股東居住於加拿大以外的司法管轄區，則該浮動股東根據浮動股份安排計劃 收取的‎股份可能受該司法管轄區證券法的若干額外交易限制。建議居住在加拿大境外的所有流動股東就此類轉售限制諮詢自己的法律顧問。

加拿大證券法規定的地位

Areage 是安大略省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省的報告發行商， 是根據美國交易所法案註冊的註冊人。在生效日期和收購日期之後，預計Canopy 美國將申請讓‎Areage在其為報告發行人的所有司法管轄區內不再是報告發行人，因此將 終止Areage在加拿大和美國的報告‎義務

Canopy 是加拿大各省和地區的報告發行商。在生效日期後，預期Canopy 仍將是該等司法管轄區的申報發行人。

多邊文書61-101

流通股安排符合MI 61-101的要求。MI 61-101規範某些交易，以確保證券持有人之間的平等‎‎‎待遇，通常要求加強披露，獲得大多數證券持有人的批准，不包括 任何“利害關係方”、任何“利害關係方”或該利害關係方或利害關係方的任何“聯合行為者”(此類術語在MI 61-101中定義)(統稱為“利害關係方”)、獨立估值，以及在某些情況下，由獨立董事組成的‎特別委員會批准和監督‎交易。MI 61-101的保護適用於建議進行以下操作的報告性發行人：(1)‎‎“業務 組合”，其中除其他事項外，包括這樣一種安排：由於這種安排，承擔該安排的發行人(如流通股)的股權擔保持有人的權益可在未經持有人同意的情況下終止，無論股權擔保是否被另一種擔保所取代；或(Ii)“關聯方交易”，包括髮行人與同意交易時發行人的關聯方之間的交易，不論是否還有其他交易方參與，其結果是，無論是通過交易本身，還是與“關聯交易”(如MI 61-101中所定義)一起，發行人直接或間接地對與關聯方的未償還信貸安排的條款進行了實質性修改。MI61-101中定義的‎‎“關聯交易”是指至少有一方直接或間接地在‎中有公共的兩個或更多交易, 除 僅與作為員工、董事或‎顧問的服務有關的交易外，以及(I)談判或在大約同一時間完成，或(Ii)至少一項‎交易的完成取決於其他每項交易的完成 。就企業合併或關聯方交易而言，“利害關係方”在MI 61-101中的‎部分中被定義為同意交易時發行人的關聯方，前提是關聯方‎有權 直接或間接獲得作為交易結果的附帶利益。

對於MI 61-101的‎而言，如果在同意浮動股‎‎安排 時，董事或高級管理人員‎‎(定義見MI 61-101)或持有任何類別10%或以上面積股份的‎‎持有人有權因‎交易而獲得“附帶利益”，則此類交易 構成“業務組合”。‎‎

根據MI 61-101的廣義定義，“附帶利益”指的是發行人的關聯方有權作為交易的‎後果直接或間接獲得的任何‎利益，包括但不限於加薪、一次性付款、交出證券的付款或與過去 或未來服務‎相關的‎增強福利，以及作為發行人或其他‎人員的員工、董事或顧問的‎福利。無論是否存在 ‎向關聯方支付的任何抵銷成本，也不管利益是否由發行人或‎提供或同意‎給交易的另一方 。‎

MI 61-101中“附帶利益”的定義 包含某些排除。就此而言，就流通股‎安排而言，‎a‎面積的關聯方獲得的利益不被視為附帶利益，前提是該利益僅與關聯方作為僱員、董事‎或面積顧問或‎關聯實體的‎服務有關，且：(I) 利益並非全部或部分授予‎目的，即增加因根據‎流通股安排放棄的證券而向關聯方支付的對價的‎價值；(Ii)‎授予利益 根據其條款，不以關聯方‎以任何方式支持‎‎流通股安排為條件；(Iii)利益的全部 細節在本‎通函中披露；及(Iv)‎‎(A)於同意浮動 股份安排時，關聯方及其‎關聯實體實益擁有或行使對少於1%的流通股的控制權或指示 ‎‎，或(B)‎(X)若‎交易為“企業合併”，則關聯‎‎方向‎面積獨立委員會披露關聯方預期 其將有權根據流通股安排條款獲得‎實益收受的對價金額 ‎，為交換‎由‎關聯‎方實益擁有的股權證券，(Y)獨立委員會本着善意行事，確定‎利益的價值(扣除關聯方的任何‎‎抵銷成本)低於(X)中提及的價值的5%，‎‎(Y)獨立‎委員會的‎確定在本通函‎中披露。

流通股安排及若干關連交易及‎關連交易為關聯方帶來的收益

《TRA》第三修正案

根據第三修正案，Canopy及Canopy美國已與TRA成員達成協議，‎‎Canopy將向TRA成員發行價值約3,050,000美元的Canopy股份，以交換‎‎將每位TRA成員在TRA下的權利轉讓給Canopy USA，從而Canopy USA 將成為TRA的唯一受益人‎‎。特別委員會已確定，就MI 61-‎‎‎101而言，就‎‎浮動股份安排而言，向TRA成員發行該等Canopy股份乃一項“關連交易”。凱文·墨菲是土地面積的關聯方，就‎MI 61-101而言，‎特別委員會已確定，他就上述事項將收到的利益價值約為‎約8，77萬美元(“TRA 付款”)，這是通過發行3,254,273股Canopy股票滿足的‎的一半，第二次支付約438.5萬美元Canopy股票，將於(A)浮動Copy股票安排獲得批准後的第二個營業日(以較早的日期為準)；或(B)2023年4月24日。按‎支付後將於‎中發行的Canopy股份數目應相等於該等Canopy股份於相關發行日期‎前第二個交易日第二個交易日收市時的公平市價。

獎金計劃

此外，根據‎第三修正案，Canopy還同意通過向‎‎額外發行價值約1,950萬美元的Canopy股份，為支付‎有關TRA獎金按面積支付提供資金，由墨菲先生作為獎金計劃的管理人決定獎金計劃中的‎‎參與者 。‎收件人可能包括以下一個或多個相關方：Kevin Murphy、John‎Boehner、Brian Mulroney、‎Peter Caldini‎、Steve Goertz、Corey Sheahan或Dennis Curran。‎特別委員會的結論是，就MI 61-101而言，支付TRA‎‎獎金 可構成MI 61-101中的‎“關聯方交易”。就MI 61-101而言，‎特別委員會已確定，墨菲先生、Boehner先生、‎Mulroney先生、‎Caldini先生、Goertz先生、Sheahan先生和Curran先生就上述事項將獲得的利益的總價值不得超過1,915萬美元，因為‎‎已將不少於350,000‎‎美元的金額分配給非關聯方，特別委員會了解到，墨菲先生有權將高達1,915萬美元的全部餘額分配給上述任何一名‎‎‎。

經修訂的信貸安排

特別委員會認定，就MI 61-101而言，按種植面積進入修訂後的‎信貸安排構成“關聯方交易”。見“交易協議--經修訂的信貸安排”。Viriline是修訂後的信貸安排下的貸款人之一。VRT代理有限責任公司是一家‎病毒劑，而凱文·墨菲是病毒劑公司的總裁和董事會主席，因此‎是種植面積的“關聯方”。根據修訂的信貸 貸款：(I)在滿足某些‎條款和條件的情況下，可獲得額外的2,500萬美元‎，用於立即按種植面積‎提取，一旦達到某些預定里程碑並滿足條件，將在未來期間根據‎承諾的手風琴‎選項再提供2,500萬美元；(Ii)貸款人放棄‎‎對種植面積的要求，以 遵守某些財務契約，但最低現金要求除外，‎至‎2024年第一季度；(Iii)已就自二零二四年三月三十一日起及之後的期間訂立新的財務契約 ；及(Iv)‎、其聯屬公司或Canopy美國獲準取得種植面積控制權，而無須償還修訂信貸融資安排(‎)下所有未償還款項 。作為修訂後的信貸安排下的貸款人，維裏瑞斯承諾了根據修訂後的信貸安排可獲得的5000萬美元手風琴中的1500萬美元。此外，VRT代理作為與修訂的信貸安排有關的共同代理，收到了約16,335美元的代理費和約375,000美元的修訂費。

就MI 61-101而言，特別委員會已確定，可直接或間接從VRT代理和病毒學 墨菲先生是董事和官員的實體獲得的利益約為391,335美元，涉及經修訂的信貸安排。

選項 協議-種植面積債務

於2022年11月15日，面積債務期權持有人 與貸款人訂立期權協議(“期權協議”)，以取代函件協議，據此，面積債務期權持有人獲授予權利購買按面積欠VRT代理有限責任公司及貸款人的所有貨幣債務(“面積債務”)，以換取已存入托管賬户的2,850萬美元期權溢價。面積債務期權持有人有權酌情行使其期權，而期權溢價將用於結算面積債務。如果Areage在到期日或之前償還Areage債務，期權溢價將返還給Areage債務期權持有人。如果種植面積債務違約，而種植面積債務期權持有人沒有行使其購買種植面積債務的選擇權，則期權溢價將發放給 貸款人。

特別委員會已確定，就訂立經修訂信貸協議而言，訂立購股權協議乃一項“關連交易”， 由於Kevin Murphy為佔地面積的“關聯方”，而假若行使購股權協議所規定的購股權 ，Kevin Murphy為總裁及董事會主席的實體Viriline將獲得期權溢價的一部分。倘若期權協議項下的期權獲行使，或期權溢價以其他方式發放予貸款人，則總裁及董事會主席凱文·墨菲擔任其主席的實體Viriline將獲按比例收取期權溢價8，55萬元。

估值要求

Areage 免於遵守MI 61-101中的正式估值要求，並且可以依賴MI 61-101第5.5(B)節中包含的關於簽訂浮動股安排協議、支付TRA獎金和加入經修訂的信貸安排的豁免，因為Areage沒有在多倫多證券交易所、Aequitas NEO交易所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克證券市場或加拿大或美國以外的證券‎‎交易所上市的證券。除倫敦證券交易所的另類‎‎投資市場或由‎‎Plus Markets Group plc‎運營的PLUS市場以外。‎

少數人同意

如上所述，若任何面積的關聯方將獲得“附帶利益”並因此成為流通股安排的‎利害關係方，則流通股安排 將構成面積為MI 61-101的“業務組合”。

如上所述，Kevin Murphy是相關的種植面積方，為了‎MI 61-101的目的，‎特別委員會已確定，他將就上述‎收到的TRA付款形式的利益價值約為877萬美元。就MI 61-101而言，特別委員會亦已決定墨菲先生、博納先生、穆羅尼先生、‎‎Caldini先生、Goertz先生、Sheahan先生及Curran先生各自就上述獎金計劃及TRA花紅而收取的福利價值可達 至1,915萬美元，因其假設‎Murphy先生‎可決定將TRA花紅的全部結餘分配予上述‎‎‎的任何一位。此外，特別委員會已確定，就MI 61-101‎‎而言，在經修訂信貸安排的‎情況下，可由VRT代理和Vririline直接或間接獲得的利益約為$391,335，就經修訂的信貸安排而言，為MI 61-101‎。此外，倘若期權協議項下的期權曾被行使或期權溢價以其他方式發放予貸款人，Viride為總裁及董事會主席，將獲得其按比例分配的期權溢價，為 855萬美元。

根據MI 61-101第5.7(1)(A)條，種植面積不受TRA獎金的“少數批准”要求的限制，因為在同意交易時，無論是支付給種植面積的“關聯方”的TRA獎金的公平市場價值，還是交易的對價的公平市場價值，只要涉及利害關係方，超過種植面積市值的25%。 根據‎MI 61-101第5.7(1)(F)節的規定，種植面積也不受加入修訂信貸安排的“少數批准”要求的限制，因為修訂的信貸安排是根據合理的商業條款加入‎的， 這些商業條款對種植面積的有利程度不低於修訂後的信貸安排是從以ARM的長度進行種植面積交易的個人獲得的，並且修訂後的信貸安排不是：(A)可直接‎‎或間接轉換；轉換為面積或其任何子公司的股權或有投票權的證券，或以其他方式參與性質；‎‎或(B)直接或間接以股本或有投票權的證券或‎‎附屬實體的面積償還本金或利息。經修訂的信貸安排已獲種植面積委員會批准，Kevin Murphy本人迴避‎‎本人蔘與與其有關的所有討論，並聲明他的利益並放棄投票。

‎當時‎流通股安排 同意‎、Areage‎‎的每位董事和高管及其各自的聯繫和關聯實體 ‎實益擁有或控制或指揮少於‎的每一類Areage Shares‎‎已發行和流通股1%的股份(假設在每種情況下，他們持有的‎‎Areage期權的行使‎of‎Areage Options，轉換其持有的所有高街單位(並計入所有‎‎既有面積股份單位或於公佈日期起計60天內歸屬的面積股份單位)，但面積委員會成員‎凱文·墨菲及首席執行官兼面積委員會成員彼得·卡爾迪尼除外，他們分別持有已發行‎流通股約14.04%及1.30%，以及分別佔已發行固定股份約14.18%及0.87%(假設在‎個別情況下，凱文·墨菲和彼得·卡爾迪尼各自持有的所有可轉換、可行使或可交換的相關證券 在公告日期後60天內可轉換、可行使或可交換以獲得流通股和/或‎固定股的實益所有權，將轉換、行使或交換為 流通股和/或‎固定股(‎和固定股)。此外，凱文·墨菲持有已發行的固定倍數‎的100%股份。

因此，就流通股安排而言，利害關係方為‎Murphy‎先生及Caldini先生。下表載列 Murphy先生及‎‎Caldini先生各自持有的土地有價證券，其中包括於本通函日期合共807,866股流通股‎‎(約佔已發行及已發行流通股的2.37%)，其中流通股 將被剔除於投票權之外，以決定是否就安排‎‎Meeting‎的決議案獲得“少數股東批准”。‎

備註：

‎(1)‎‎195,000股流通股和455,000股固定股登記在墨菲資本有限責任公司名下，‎Murphy先生對該實體行使‎Direction或‎Control‎‎。‎

美國證券法

以下僅概述美國證券法中可能適用於流通股安排持有人的與流通股安排相關的某些要求 已發行證券。敦促各證券持有人諮詢其專業顧問，以確定根據美國證券法適用於根據流通股安排可發行的Canopy股票交易的美國條件和限制。

豁免在美國註冊

根據浮動股份安排將分別向流動股東及浮動股份置換證券持有人 發行的Canopy股份、置換期權、置換股份單位及置換認股權證並未亦預期不會 根據美國證券法或美國任何州的證券法註冊，並將依據 美國證券法律第3(A)(10)條所規定的豁免及豁免而發行。第3(A)(10)節豁免豁免為交換未償還證券和其他財產而發行的證券，在此類發行和交易的條款和條件獲得批准的情況下，在就該等條款和條件的公平性 舉行聽證會後， 所有擬在此類交易所發行證券的人都有權出庭， 由法院或法律明確授權的政府當局批准。在……上面[t]，2023年，在本通函郵寄前，Areage獲得了臨時命令，並待浮動股東批准浮動股安排後，目前預計將於[t]，2023年。所有浮動股東、浮動購股權持有人、浮動股份單位持有人和浮動認股權證持有人均有權出席並在本次聽證會上發言，條件是他們滿足臨時命令中規定的適用條件。法院的最終命令如獲批准，將構成第3(A)(10)條關於已發行證券的浮動股份安排豁免的基礎。

第3(A)(10)條豁免將不適用於行使置換購股權而可發行的Canopy股份、行使置換認股權證後可發行的Canopy股份以及歸屬置換股份單位時可發行的Canopy股份。因此，在行使替換期權和替換認股權證時可發行的Canopy股票以及在歸屬替換股份單位時可發行的Canopy股票將是美國證券法下第144條所指的“受限制證券”，且只能根據美國證券法和適用的州證券法的註冊要求豁免或根據該等法律進行註冊後才可發行。在適用法律許可的範圍內，Canopy同意於生效時間後在切實可行範圍內儘快安排向美國證券交易委員會提交S-8表格登記説明書，以登記因行使替換購股權及置換認股權證而發行的Canopy股份及 歸屬替換股份單位時發行的Canopy股份。如果適用法律不允許Canopy提交表格S-8以登記因行使或歸屬(視情況而定)替換期權、替換權證和替換股份單位而發行的Canopy股份 ，Canopy已同意立即以適當表格提交登記聲明，以登記在行使或歸屬(視情況適用)替換期權、替換權證和替換股份單位或其他情況時可發行的Canopy股份 採取一切必要行動，使Canopy股份在行使或歸屬(視情況適用)替換期權時可發行。更換 認股權證和更換股份單位, 在適用法律允許的範圍內不受轉售限制和限制性圖例 發行。

根據美國聯邦證券法，將在浮動股份安排生效時間 之後發行的Canopy股票將可自由轉讓，但美國證券法 對成為Canopy“聯屬公司”或在生效時間起90天內成為Canopy的“關聯方”的人收到的Canopy股票施加了轉售限制。

根據美國證券法第144條的定義，發行人的“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制或與發行人共同控制的人，可包括髮行人的某些高級管理人員和董事以及發行人的主要 股東。“控制權”是指直接或間接擁有直接或間接指示發行人管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

Canopy的“聯營公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受Canopy控制或共同控制的人士 ，可包括Canopy的某些高管和董事、Canopy的主要股東、在生效時間後成為Canopy董事或高管的董事或高管，以及在生效時間前90天內被視為Canopy的關聯公司的任何人士。

任何浮動股東如在生效時間後是Canopy的“聯營公司”(定義見美國證券法第144條)，或在緊接根據浮動 股份安排收到的任何Canopy股份轉售前90天內的任何時間，是Canopy的“聯營公司”，則不得轉售該等Canopy股份，除非該等股份已根據美國證券法登記或獲得豁免登記，例如根據美國證券法的第144條和第904條所載豁免。本通函並不涵蓋任何人士根據流通股安排 收取的任何Canopy股份的轉售，亦無授權任何人士就任何轉售使用本通函。

附屬公司--規則144

一般而言，根據第144條，在生效時間後是Canopy聯屬公司的人士，或在緊接根據浮動股份安排發行的Canopy股份轉售前90天內是Canopy聯屬公司的人士，將有權出售他們在美國有效時間 後收到的該等股份，條件是在任何三個月期間出售的股份數目，連同為其 賬户出售的所有其他同類股份，不得超過該類別當時已發行證券的百分之一，或， 如果此類股票在美國證券交易所上市和/或通過美國註冊證券協會的自動報價系統進行報告 ，則此類股票在銷售日期前四周內的每週平均交易量，受聚合規則、銷售方式的具體限制、報告要求以及有關相關發行人的當前公開信息的可用性 的約束。在生效時間後成為Canopy聯屬公司的人士將繼續受本段所述轉售限制的約束，只要他們繼續是Canopy的聯屬公司，此後90天內。

如果浮動股東居住在非美國司法管轄區 ，根據該司法管轄區的證券法，浮動股東收到的Canopy股票可能受到某些額外的交易限制。建議居住在美國以外的所有流通股股東就此類轉售限制諮詢他們自己的法律顧問。

聯營公司-法規S

一般而言，根據美國證券法下第 S條第904條的規定，如果賣方或代表其行事的任何人士均未在美國從事“定向銷售工作”，且除慣常的經紀佣金外，並無就此類銷售支付任何與銷售有關的佣金、手續費或其他報酬，則純粹因為是該公司的高級職員或董事而成為Canopy聯屬公司的人士可在美國以外的“離岸交易”中出售Canopy的股票(如適用，將包括透過 多倫多證券交易所進行銷售)。就法規S而言，“定向銷售努力”是指“在出售交易中，為調節美國市場的任何 所提供的證券而進行的或可以合理地預期具有調節作用的任何活動”。根據S規例第903條，若干額外限制 適用於在生效時間後身為Canopy聯屬公司的Canopy股份持有人，但並非僅因其作為Canopy的高級職員或董事的身份而受限制。

如果浮動股東居住在非美國司法管轄區 ，根據該司法管轄區的證券法，浮動股東收到的Canopy股票可能受到某些額外的交易限制。建議居住在美國以外的所有流通股股東就此類轉售限制諮詢他們自己的法律顧問

美國證券法規定的地位

Areage 是美國國內發行商，受《美國交易所法案》的報告要求約束。在生效日期 和收購日期之後，預計Canopy USA將申請讓‎種植面積不再受美國交易所法案的報告要求 約束。

Canopy 是美國國內發行商，受美國交易所法案的報告要求約束。在生效日期和收購日期之後，預計Canopy仍將是美國的國內發行人。

監管事項

除股東批准、臨時命令和最終命令的收到、與結束現有安排有關的州監管批准 以及在行使或授予(視情況而定)替換期權、替換‎股份單位和替換認股權證的情況下，任何聯邦、省、州、州和地方政府不知道任何聯邦、省、省、州或其他任何聯邦、省、省、州和地方的任何重大批准、同意或其他行動以外，任何聯邦、省、省、市、縣、市、自治區、直轄市、國家 或外國政府或任何行政或監管機構，需要獲得才能完成浮動 股票安排。如果確定需要任何此類批准或同意，則將尋求此類批准或同意。任何該等額外要求可能會延遲生效日期或妨礙流通股安排的完成。雖然不能保證將獲得任何已確定需要的監管同意或批准，但目前的種植面積 預計在生效日期前已獲得或以其他方式解決了已確定需要的任何此類同意和批准。待股東批准、收到臨時命令及最終命令，以及‎上市股份所需的所有證券交易所的批准，以及滿足或豁免浮動股份安排協議‎所列的所有其他條件後，浮動股份安排預計於二零二三年下半年完成。

證券交易所事務

流通股在聯交所掛牌上市，交易代碼為“ACRG.B.U”，在聯交所報價的交易代碼為“ACRDF” ，在聯交所交易的交易代碼為“0VZ2”。完成流通股安排的一個條件是，如有需要，Areage已就流通股安排獲得中國聯交所的批准。

預期Canopy USA將適用於： (I)於生效日期後儘快將流通股從CSE、OTCQX及聯交所摘牌；及 (Ii)於收購日期後儘快將固定股份從CSE、OTCQX及聯交所退市。

Canopy股票目前在多倫多證交所上市交易，代碼為“WIDE”，並在納斯達克上市交易，代碼為“CGC”。在適用法律及任何所需批准的規限下，Canopy已同意盡其商業上合理的努力 取得Canopy股份上市所需的所有批准，並就行使或轉授替換購股權、替換股份單位及替換認股權證(如適用)而可發行的代價 股份及任何Canopy股份上市 ‎。於本通函日期，Canopy已獲得多倫多證券交易所有條件批准將該等Canopy股份上市。

Canopy股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市禁止Canopy投資或收購受州‎監管但在聯邦政府非法的美國大麻市場 。Canopy表示，一旦Canopy USA完成收購，預計‎將根據美國公認會計準則合併Canopy USA的財務報表，包括‎面積、Wana和Jetty財務報表。2022年12月7日，‎收到納斯達克監管機構的一封信，要求提供某些信息，其中包括‎的立場，即違反聯邦法律整合‎活動產生的資產和收入的公司不能繼續在納斯達克上市。Canopy已表示，預計將繼續與納斯達克監管部門就其立場進行對話。 納斯達克的代表已向‎Canopy的代表表示，交易所對Canopy USA的形成、重組和Canopy‎持有Canopy USA的無投票權股份感到滿意。根據Canopy目前在Canopy USA的權益結構，儘管Canopy無法指導或‎管理Canopy USA的運營，但Canopy將Canopy USA合併被認為是最合適的結果，以符合美國公認會計準則的要求 。此外，Canopy表示， 其相信根據美國公認會計原則合併Canopy USA的財務報表可為Canopy的投資者提供更全面、更準確和‎詳細的瞭解，以瞭解Canopy的整體財務狀況和損益，儘管Canopy無法 ‎指導或管理Canopy USA的運營。不能保證Canopy將繼續在‎納斯達克或目前Canopy股票上市的任何其他交易所上市, 這可能會對Canopy股票的交易價格以及Canopy的業務、財務狀況和‎運營業績產生重大的不利影響。如果從證券交易所退市，不能保證‎能夠滿足在另一家證券交易所上市所需的條件。請參閲“風險因素-與流通股安排相關的風險-如果‎美國公司收購Wana、Jetty或Areage的固定股份而不對Canopy USA的權益進行結構性修改，則Canopy股票在納斯達克股票市場的上市可能會受到影響”. ‎

風險因素‎

浮動 股東在決定投票或指示投票給‎批准安排決議之前，應仔細考慮以下風險因素。 除了以下列出的風險因素外，浮動股東還應仔細考慮‎標題下的種植面積年度報告中列出的適用於種植面積的風險因素。風險因素，可在‎SEDAR網站(www.sedar.com‎)上的Areage簡介和美國證券交易委員會上查閲，也可在Edgar(www.sec.gov/edga)上查閲，以及本通函附錄“G”所述適用於林冠的風險因素。‎

以下風險因素並非與浮動股安排協議‎及浮動股安排有關的所有風險因素的詳盡清單。其他風險及不確定因素，包括Areage、Canopy及Canopy USA目前未知或認為不重大的風險及不確定性，亦可能對流通股持有人、Canopy股份及‎Areage、Canopy及Canopy USA的業務造成不利影響。本通函所述的所有風險因素及以引用方式併入本通函的‎，應由流通股股東連同本通函所載的其他‎資料(包括本通函的附錄)一併考慮。

見日期為2020年8月17日的現有安排及Areage的委託書及管理資料通函，內容與為批准現有安排的進一步風險因素而召開的特別會議有關，每份通告均可於Areage於SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(www.sec.gov/edga)的簡介下查閲。

與流通股安排有關的風險

流通股安排可能未完成

不能保證流通股安排將完成。浮動股安排的完成取決於多項條件的滿足或豁免，這些條件包括(其中包括)：‎(I)獲得必要的批准，包括浮動股安排的監管批准和其他監管批准；(Ii)Areage、Canopy和Canopy USA履行其各自的‎‎義務和浮動股安排協議中的契諾；及(Iii)滿足 或(如獲許可)豁免收購完成條件，不包括根據其條款在收購生效時間及浮動股份安排協議所載‎先決條件之前不能滿足的條件，包括(其中包括)於境外行使日期或之前完成Canopy Capital重組。

如果該等條件未獲滿足或獲豁免，或‎流通股安排因任何其他原因未能完成，流通股股東將不會收到 股代價股份。其中某些條件不在種植面積的控制範圍之內。‎不能確定，也不能 佔地面積提供任何保證，以確保完成流通股安排的所有先決條件將得到滿足或放棄，‎或(如果滿足或放棄)何時將得到滿足或放棄，因此，流通股安排可能無法完成。‎此外，倘若流通股安排未能完成，Canopy仍將保留 根據現有安排根據固定認購期權收購全部固定股份的權利。若行使固定認購期權 ，預期Canopy USA將實益擁有收購時所有已發行面積股份所附帶的約70%投票權。若流通股安排未能於預期時間內完成而收購事項於預期時間內完成，則此後流通股持有人對Areage業務及事務的進行將影響甚微或沒有影響，而流通股可能不會有活躍的交易市場等。

此外，若流通股安排未能完成，則由於推行‎流通股安排所產生的成本(包括機會成本) ，而流通股及/或定增股份的市價可能因此而受到不利影響，而流通股及/或定增股份的市價亦會因此而受到影響，而流通股及/或固定股份的市價亦會因此而受到金融市場的負面影響。Areage還可能遇到客户和員工的負面反應 ，並可能對Areage吸引未來收購機會的能力產生‎負面影響 。未能完成浮動股‎‎安排‎或更改浮動股‎安排協議的條款均可能對Areage的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響 及其遵守現有安排協議所載契諾‎‎條件的能力。

請參閲“風險因素-與完成流通股安排有關的風險-如果流通股安排未完成而Canopy收購 固定股份的風險”, “風險因素-與完成流通股安排有關的風險- 與持有少數控股股東的公司流通股有關的風險” and “風險因素- 與流通股安排完成有關的風險-流通股可能沒有活躍的交易市場 ”.

與匯率相關的風險

流通股安排完成後， 流通股股東持有的每股流通股將獲得0.45股Canopy股份，而不是一定數量的固定 港元的Canopy股票。由於流動股東(Canopy USA、Canopy及/或其各自的聯營公司除外)根據浮動股份安排將收取的Canopy股份數目將不會調整以反映Canopy股份於生效日期前的市值‎值的任何變動，因此流動股東於完成浮動股份安排 時收到的Canopy股份的市值可能與浮動股份安排協議日期的該等Canopy股份的市值有重大差異 。如果‎股份的市價增加或減少，則 流通股股東根據流通股安排將獲得的股份的價值將相應增加或減少。不能 保證Canopy‎股份於生效日期的市價不會低於該等股份於浮動股份安排協議日期的市價。‎

此外，根據流通股安排將向流通股股東發行的Canopy股份數量不會因流通股的市價 的下降或上升而發生‎變化。影響‎股票和/或流通股市場價格的許多因素 分別超出‎Canopy和Areage的控制範圍。這些因素包括但不限於：市場對‎大麻行業看法的變化、監管環境的變化、不利的政治發展以及資本市場上普遍存在的‎狀況。‎

若於浮動股安排協議日期後及生效日期前，Canopy股份市值下跌，則可能對流通股持有人於完成浮動股安排後變現的價值造成負面影響。

市場懸空風險

於流通股安排完成後 並假設收購完成，將發行大量額外Canopy股份並可供‎在公開市場買賣 。可在公開市場交易的Canopy股票數量的這種增加可能會導致此類 Canopy股票的出售，或‎認為此類出售可能發生(通常指市場懸而未決)，這兩種情況中的任何一種都可能對Canopy股票的市場和市場價格產生不利影響。‎

納斯達克上市與換股整合

Canopy股票在多倫多證交所和納斯達克上市交易。為了維持冠羣股份在納斯達克的上市，冠羣股份必須遵守納斯達克持續的 上市要求及標準，其中規定冠羣股份必須維持最低收購價格為每股至少1.00美元 (《最低股價上市標準》)。不能保證Canopy股份將有足夠的流動資金，也不能保證Canopy將能夠持續達到最低股價上市標準。為了讓Canopy 在Canopy股票的交易價格跌破 $1.00的情況下重新遵守最低股價上市標準，Canopy可能需要將已發行和已發行的Canopy股票合併(或反向拆分)為較少數量的已發行 和已發行的Canopy股票。這將對根據流通股安排收取對價股份的流通股股東產生攤薄效應。如果冠捷無法重新遵守最低股價上市標準，冠捷 股票可能會被從納斯達克退市。

Canopy無法資助Canopy USA

2017年10月，多倫多證券交易所發佈了工作人員通知 (“多倫多證券交易所工作人員通知”)，警告正在進行的業務活動違反美國聯邦大麻法律的上市發行人不符合適用的上市要求(“多倫多證券交易所上市要求”)。 此外，多倫多證券交易所工作人員通知明確，“正在進行的業務活動”的概念將被廣義解釋為包括：(I)與在美國種植、分銷或擁有大麻有關的活動(“美國大麻業務”)；(Ii)與美國大麻企業達成的實質上類似於所有權或投資的安排的商業利益；(Iii)提供專門為美國大麻企業設計或作為目標的服務或產品；或(Iv)與向美國大麻企業提供此類服務或產品的實體之間的商業利益或安排。

因此，只要Canopy在多倫多證券交易所上市或上市要求仍受多倫多證券交易所員工通知的約束，Canopy就不能為Canopy USA的業務或運營提供資金 。不能保證Canopy USA將能夠在沒有外部資金的情況下產生其運營所需的足夠資金 ，這可能稀釋Canopy在Canopy USA的轉換權益。此外，不能保證 Canopy USA將能夠以可接受的條款獲得並維持融資，或者根本不能。倘若Canopy USA無法獲得或維持足夠的融資，Canopy USA的業務、增長及前景可能會受到重大不利影響，從而影響Canopy的綜合財務報表及其未來業務、增長及前景，因此Canopy股份的價值可能會下降。

流通股股東因流通股安排而獲得的對價股份將擁有與流通股不同的權利‎

於 流通股安排完成後，流通股股東將不再是Areage的股東，而是由牛熊證管治的‎公司的股東，而是由牛熊證管治的‎公司的股東。流通股股東的現行權利與該等股東作為‎及Canopy恆常文件的股東而享有的權利之間，可能存在重要的‎差異。在許多情況下，《商業行為準則》規定的‎股東權利可與《商業行為準則》規定的權利相媲美；然而，有幾點不同。見附錄“I”-BCBCA和CBCA下股東權利的比較比較這些權利中的某些權利。本摘要並非詳盡無遺，流通股股東 應就流通股安排對該等流通股股東權利的所有影響諮詢其法律顧問。

與Canopy USA整合的預期好處可能不會實現

預計‎Canopy USA將行使WANA選項和Jetty選項。若該等購股權獲行使，待流通股安排完成後，預期Canopy USA的業務將涉及整合之前獨立營運‎‎的公司。這樣的整合可能會給Canopy USA帶來挑戰，包括運營、系統和人員的整合，以及特殊風險，包括可能的意外責任、意外的‎成本、時間轉移 以及注意力和‎關鍵員工的損失。樹冠美國在過渡和整合‎過程中可能遇到的困難 可能會對‎和樹冠美國的收入、費用水平和‎經營業績產生不利影響。如果實際業績 不如預期的‎有利，則Canopy和Canopy USA的業務、經營業績、財務‎‎狀況及流動資金可能會受到重大不利影響。‎

能否實現浮動股份安排的好處可能部分取決於‎能否及時有效地整合‎職能和整合運營、程序和人員 ，以及‎‎能否在行使WANA和Jetty期權的情況下實現預期的增長機會和協同效應、‎效率和通過將Areage業務與Wana和Jetty整合而節省的‎成本。

‎

尚未做出運營、戰略和人員配備決定 。這些決定，再加上Areage、Wana和Jetty的‎整合，如果行使獲得這些實體所有權的選擇權進入Canopy USA的運營，可能會帶來‎挑戰、‎，包括系統和人員的整合、‎和特殊風險，包括可能的意外責任、‎意外成本和關鍵‎員工的損失 。若‎流通股安排完成後，Canopy USA的業績可能會受到不利影響 如果Canopy USA不能吸引和留住關鍵員工來協助‎協助‎其運營。由於這些因素，‎有可能無法實現預期的成本降低和協同效應。‎

預計整合將需要投入大量精力、時間和資源，‎可能會將‎美國的重點和資源從完成‎流通股安排後的其他戰略性 機會中轉移，以及從運營事項上轉移。締約方‎希望實現的‎協同效應的數量和時間可能無法按計劃實現。此外，整合過程可能導致 ‎持續業務中斷，這可能對Canopy USA和Canopy實現浮動股份安排‎的預期‎利益的能力產生不利影響 。

Canopy可能無法重新談判其欠Greenstar的債務

綠星持有本金總額1億美元，由Canopy發行的未償還無擔保次級優先本票‎票據，將於2023年7月15日到期。綠星、 在日期為2022年10月26日的Canopy關於SEDAR的‎簡介中提交的預警報告中，和Canopy已分別宣佈 如果Canopy‎資本重組獲得Canopy股東在Canopy股東大會上的授權，他們有意就該等票據交換Canopy股份進行談判。不能保證‎將在Canopy會議上批准Canopy資本重組 ，或者如果批准了，也不能保證‎此類交換的談判將成功。若Canopy未能成功協商以該等票據交換‎可交換Canopy股份，則該等票據於2023年7月15日到期將需要以現金償還，這可能會導致Canopy出現財務困難。這可能導致Canopy股票的市值下跌，並由此對‎產生負面影響，即流通股股東在 完成流通股安排後將實現的價值。‎

涉及Canopy USA的戰略的預期收益可能無法實現

通過Canopy USA實現預期收益在一定程度上取決於Canopy USA能否有效地利用其規模、實現預期的資本和運營協同效應、對增長前景進行有利可圖的排序以及最大限度地發揮其增長機會的潛力。能否從Canopy USA擬議收購的Areage、Wana和Jetty中實現這些好處，可能部分取決於能否成功整合 某些功能，並及時有效地整合運營、程序和人員，以及Canopy USA實現預期增長機會和協同效應的能力。如果Canopy USA行使Wana選項和Jetty選項，將面積與Wana和Jetty整合，這將要求Canopy美國方面投入大量精力、時間和資源，這可能會轉移Canopy USA可獲得的其他戰略機會和此過程中的運營事項的時間、重點和資源。此外，整合過程可能會導致與供應商、員工、 客户和每家公司的其他客户的現有關係中斷。不能保證Canopy USA將能夠成功整合每項業務的運營 或實現預期的任何協同效應或其他好處。

在行使Wana選項和Jetty選項的情況下，涉及將種植面積與Wana和Jetty整合的運營和戰略決策尚未做出 ，可能會帶來挑戰。整合過程可能會導致無法吸引和留住關鍵員工， 各個正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對維護與客户、供應商、員工的關係或實現預期利益的能力產生不利影響。如果Canopy USA無法吸引和留住關鍵員工，Canopy USA的業績可能會受到不利影響。Canopy USA若未能成功整合各項業務，可能會對Canopy及Canopy USA的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

流通股安排結束後， 股東將擁有Canopy的股份，其管理團隊將沒有能力指導或管理Canopy USA的運營。

作為流通股安排的一部分，現有股東將不會獲得Canopy USA的股份，但只會獲得Canopy的股份。然而，在流通股安排結束後，Canopy USA將持有所有種植面積股份。Canopy沒有能力指導或管理Canopy USA的業務。Canopy USA的利益可能與Canopy及其股東的利益不一致，因此Canopy美國的管理層不一定按照Canopy股東的最佳利益行事。在可能出現利益衝突的範圍內，Canopy USA可能會以不利於Canopy及其股東的方式行事。

Canopy可發行額外的股本證券

Canopy可能會向‎發行股權證券，為其活動融資，包括為收購融資。此外，如果Canopy成功談判將欠‎Greenstar的若干未償還本票交換為可交換Canopy股票(見“Canopy可能無法重新談判其欠Greenstar的債務 “以上)，‎將發行額外的可交換Canopy股票，這些股票將可轉換為Canopy 股票。‎在‎發行額外股本證券後，無論是在流通股安排完成之前或之後，流通股股東於該等流通股安排完成後於該等流通股安排完成時於Canopy的所有權權益可能會被攤薄，而Canopy的部分或全部每股財務措施可能會減少。此外，如果‎Canopy發行額外股權證券的意向公之於眾，Canopy的股票價格可能會受到重大不利影響。

收購將影響 浮動股東的權利

流通股安排完成後，流通股股東將不再擁有‎種植面積、資產、收入或利潤的權益。如 Areage於‎生效日期的資產或業務實際價值超過交易所 比率所隱含的Areage價值，則流通股持有人將無權獲得額外代價‎‎。

不利的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，浮動股份安排預計不符合《守則》第368(A)節規定的重組資格，預計將是一項全額應税交易。美國持股人可能被要求支付與浮動股票安排相關的大量美國聯邦‎所得税 。假設根據守則第368(A)條，流通股安排並不符合重組的資格，則接受Canopy股份以換取流通股的美國持有人一般會確認相等於所收到的Canopy股份的公平市值與美國持有人就其交換的流通股的經調整課税基準之間的差額的資本收益或虧損。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“‎”的章節美國聯邦所得税‎的某些考慮因素“‎.‎特殊規則根據非美國持有者的具體情況適用於他們。在某些情況下，此類非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“某些美國聯邦所得税考慮因素 -非美國持有者”.

可在生效日期 之前購買天篷

如Canopy於生效日期前發生控制權變更，浮動股東將無權投票或行使與擬議收購Canopy有關的任何異議權利。然而，如果獲得批准，所有此類浮動股東都將受到任何此類收購條款的約束。因此，在Canopy控制權變更成功後，預計流動股東將獲得因Canopy控制權變更而產生的實體的現金和/或證券。若由Canopy USA完成流通股安排的預期協同效應及預期收益於Canopy USA完成 控制權變更成功後由第三方買家或繼任實體(如適用)完成，則可能無法實現。種植面積和這種第三方購買者或繼承實體可能無法成功整合。若實際 業績不如種植面積、Canopy及Canopy USA目前預期，則任何該等第三方買家或後續實體(如適用)的業務、經營業績、財務狀況 及流動資金可能會受到重大不利影響。

Canopy受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制 ，這可能會限制其在美國擴大業務的能力

Canopy股票目前在多倫多證交所和納斯達克上市。只要Canopy繼續在多倫多證券交易所和納斯達克上市，Canopy在開展業務時必須遵守他們的要求和 指導方針，特別是在美國尋找機會時。

2017年10月，多倫多證券交易所發佈了多倫多證券交易所工作人員通知，其中指出，業務活動持續的上市發行人違反了美國聯邦大麻法律，不符合多倫多證券交易所的上市要求。如果多倫多證券交易所確定Canopy違反了多倫多證券交易所的上市要求，多倫多證券交易所可能會啟動退市審查。‎儘管Canopy相信其遵守所有適用的法律和法規，包括多倫多證券交易所的上市要求，但存在Canopy的解釋可能與多倫多證券交易所不同的風險 。Canopy未能符合多倫多證券交易所上市規定 可能導致Canopy的股份從多倫多證券交易所退市，或‎Canopy的申請( “上市申請”)被拒絕在多倫多證券交易所上市可向流通股股東發行的對價股份。拒絕Canopy的上市申請可能(其中包括)：(I)‎導致未能滿足完成浮動股份安排的先決條件 所有‎需要浮動股份安排的監管批准 ，以致浮動股份安排協議將被‎終止，而浮動股份安排將不會 完成；(Ii)對Canopy股份的‎交易價格產生重大不利影響；或(Iii)對Canopy的業務、財務狀況和‎運營業績產生重大 不利影響。‎

雖然納斯達克沒有發佈針對大麻或大麻行業的官方規則，但美國的證券交易所，包括納斯達克，歷來拒絕將某些主要在美國經營的大麻相關業務上市，包括大麻‎‎零售商。若未能遵守納斯達克‎施加的任何要求，可能會導致冠捷股份從納斯達克退市 ，或拒絕任何要求在納斯達克上市的額外‎證券的申請，這可能會對冠捷股份‎的交易價格產生重大 不利影響。請參閲“監管事項-證券交易所事務”.

如果Canopy USA收購Wana、Jetty或 固定面積的股份而不對Canopy USA的權益進行結構性修改，則Canopy股票在納斯達克股票市場的上市可能會受到影響

Canopy在多倫多證券交易所和納斯達克上市 禁止Canopy投資或收購受州監管但在聯邦政府非法的美國大麻市場業務，直到美國聯邦法律發生變化，或者Canopy從多倫多證券交易所和納斯達克退市，並在另一家不禁止投資美國大麻企業的交易所上市。雖然Canopy認為其目前遵守所有適用的法律法規以及多倫多證券交易所和納斯達克的適用大麻相關政策，但Canopy的解釋 現在或將來可能與證券交易所的解釋不同，因此，Canopy可能會聲稱Canopy違反了該交易所的大麻相關政策 。

Canopy表示，一旦Canopy USA完成收購，預計將根據美國公認會計準則合併Canopy USA的財務報表，包括Areage、Wana和Jetty的財務報表。2022年12月7日，Canopy收到了納斯達克監管機構的一封信，要求提供某些信息，其中包括他們的立場，即公司整合了“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入 不能繼續在納斯達克上市。”Canopy表示，預計將繼續與納斯達克監管機構就其立場進行 對話。納斯達克的代表向Canopy的代表表示，交易所對Canopy USA的成立、重組和Canopy持有Canopy USA的無投票權股份感到滿意。納斯達克的代表 也向Canopy的代表表示，納斯達克規則5205(C)要求納斯達克根據公司的財務報表來確定是否符合上市標準。Canopy表示，它不同意納斯達克採用納斯達克規則 規則5205(C)，因為納斯達克規則5205(C)僅指納斯達克規則中明確列舉的公司的首次上市和持續上市資格 ，並未涉及公司財務報表內報告的收入是否合法的問題。因此，Canopy表示打算繼續與納斯達克法規進行對話，因為它認為納斯達克規則5205(C)中提及的“資格” 不能指納斯達克規則中不存在的標準，而且直觀地講，會計處理 不能構成關於法律合規性的結論的基礎。

Canopy表示，它希望其他交易所將根據適用的法律來確定Canopy是否符合其上市要求。如果納斯達克和另一家交易所對Canopy USA的財務整合均不滿意，並且納斯達克啟動了退市程序，Canopy已表示打算對此決定提出有力上訴。

鑑於Canopy在Canopy USA的權益具有高度結構化、細緻入微的 和新穎的性質，在根據美國公認會計原則整合可變權益實體方面應用 指引具有重大判斷意義。Canopy在美國公認會計原則下的會計處理方面尚無先例可循。Canopy USA旨在確保Canopy目前沒有能力指導或管理Canopy USA的運營 。保護協議規定了有利於Canopy的嚴格負面契約，限制了Canopy USA在未經Canopy同意的情況下作出的各種公司和運營決策。Canopy認為，總體而言，鑑於經濟對Canopy USA的運營和戰略的規定權力不成比例、Canopy以外的股東對Canopy USA的經濟敞口有限、保護協議中包含的負面契諾以及Canopy美國的第三方投資者根據Canopy美國的當前所有權結構與Canopy有預先存在的業務關係的事實，儘管Canopy 無法指導或管理Canopy USA的運營，但Canopy對Canopy USA的整合被認為是最合適的結果，以符合美國GAAP的要求。此外，Canopy表示，儘管Canopy無法指導或管理Canopy美國的運營，但Canopy相信根據美國公認會計原則整合Canopy USA的財務報表可使Canopy的投資者更全面、準確和詳細地瞭解Canopy的整體財務狀況和損益。然而，, 倘若納斯達克或其他交易所均不接受Canopy USA的財務整合，而Canopy 就納斯達克退市提出的上訴敗訴，Canopy已表示其擬修訂其於Canopy USA的權益結構以及保護協議及Canopy USA的有限責任公司協議的條款，使Canopy將不會 被要求將Canopy USA的財務業績合併到Canopy的財務報表中。因此，Canopy已通知 ，其不相信修訂建議會導致納斯達克退市，除非 同時在另一家交易所上市。儘管如此，‎不能保證美國證券交易委員會會同意Canopy對Canopy USA的會計處理建議。因此，‎不能保證Canopy將繼續在納斯達克或Canopy股票目前上市的任何其他 交易所上市，這可能對Canopy股票的交易價以及Canopy的業務、財務狀況和‎運營業績產生重大的不利影響。如果從證券交易所退市，不能保證‎能夠滿足在另一家證券交易所‎上市所需的條件。

退市可能對Canopy股票的流動性造成不利影響

Canopy股票目前在多倫多證交所和納斯達克上市。在截至2022年12月31日的12個月期間，‎股票約78%的交易量 發生在納斯達克上。如果‎Canopy的股票從納斯達克退市，可能會減少Canopy 股票的流動性。因此，Canopy股票的潛在買家池也可能變得更加受限於‎。因此，購買或出售Canopy股票可能需要更長時間才能完成‎，除非Canopy能夠將Canopy股票在另一家交易所上市。任何 無法及時買賣足夠數量的Canopy股份可能會對Canopy Shares‎的市價或Canopy按對其有利的條款完成未來‎股權融資的能力產生不利影響 ‎。‎

Canopy償還債務的能力 可能對其資本狀況、業務和運營產生不利影響

Canopy截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的6個月的公開中期財務報表反映了截至2022年9月30日的6個月的經營活動淨虧損和負現金流 。‎Canopy約有3.3738億加元的債務將於2023年到期，其中包括欠綠星的某些 票據(見Canopy可能無法與‎重新談判其對綠星的債務“)。Canopy和Greenstar 已各自表示，如果Canopy資本重組 在‎Canopy會議上獲得批准，他們有意就用該等債務交換Canopy股份進行談判。倘若該等談判未能成功，而冠羣不能或沒有資源償還或再融資於2023年到期的該等債務，則可能對冠羣的資本‎狀況、業務及營運造成不利影響，進而對冠羣股份‎的流動資金及價格造成不利影響。

更改Canopy USA的控制權而不是Canopy的風險

不能保證Canopy將保持其在Canopy USA的所有權權益。如果Canopy剝離其在Canopy USA的所有權權益，無論是由於強制剝離或自願出售，浮動股東將不再擁有Canopy USA或之前由Canopy持有的美國大麻投資 的權益。

Canopy的某些財務貸款人或其他資本提供者可能無法接受重組

雖然在美國一些州的州一級允許銷售大麻，但根據《管制物質法》，大麻仍然被歸類為受管制物質，在美國，種植、分銷、銷售和擁有大麻仍然是聯邦非法的。因此，《受控物質法》仍可對在允許銷售大麻的州經營的個人和公司執行。這帶來風險，如果認為Canopy違反了《受控物質法》，Canopy的某些貸款人或其他資本提供者可能會選擇不與Canopy開展業務 。如果其中一家或多家供應商因重組而終止與Canopy的關係，可能會對Canopy的聲譽和開展業務的能力、財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或其上市證券的市場價格造成重大不利影響。

Canopy資本重組可能導致 過剩和流動性減少

如果Canopy修訂建議在Canopy會議上獲得批准，且Canopy資本重組完成，Canopy股東將有權將其Canopy 股票轉換為可交換Canopy股票。Canopy股票所附帶的權利與可交換的Canopy股票之間存在重要差異。雖然每股可交換Canopy股份可轉換為Canopy股份，但可交換Canopy股份並不附帶投票權、收取股息的權利或於Canopy解散時收取分派的權利。可交換Canopy股票的持有人 將不能在Canopy股東大會上行使投票權，如果Canopy董事會宣佈股息 ，則不會獲得分派。

Canopy股份和可交換Canopy股份所附帶的權利之間的差異很大，可能會對Canopy投資的市場價值產生重大不利影響 。Canopy目前不打算將可交換Canopy股票在證券交易所或場外交易市場上市， 預計也不會有可交換Canopy股票的交易市場。因此，可交換Canopy股票的持有人 可能沒有能力出售其可交換Canopy股票，並且可能不得不將該等可交換Canopy股票 交換為Canopy股票以獲得任何流動資金。

Canopy資本重組的完成可能導致Canopy股份的流動資金減少、交易量減少、市值下降以及Canopy股份的交易價格下降。此外，即使在Canopy會議上獲得批准，Canopy資本重組也可能無法被某些Canopy股東接受，而該等Canopy股東可能會選擇 出售其持有的Canopy股份，導致市場進一步過剩和流動資金減少，這兩種情況中的任何一種都可能對Canopy股份的市場和市場價格產生不利的‎影響。

Canopy的股票可能不符合指數要求

若CBG及Greenstar各自選擇將其Canopy股份轉換為可交換Canopy股份，假設Canopy修訂建議獲所需Canopy股東批准且Canopy資本重組完成，Canopy已發行及已發行並上市交易的Canopy股份數目將隨之減少，Canopy市值將相應減少。Canopy市值的這種下降可能會危及Canopy作為各種股票指數成分股的上市。Canopy被排除在股票市場指數之外可能會限制一些機構投資Canopy股票的能力，這可能會導致拋售壓力增加和對Canopy股票的需求減少，這可能會增加股價波動性或導致Canopy股票的市場價格下跌 。

在生效時間之前，根據流通股安排，種植面積受到限制，不得采取某些行動

浮動股份安排協議限制 英畝在未經Canopy同意的情況下采取指定行動，直至根據其條款終止浮動股份安排協議的生效時間和時間 中較早者為止，包括髮行額外的流通股，但須受若干例外情況所規限，這可能會對英畝執行若干業務策略的能力造成不利影響。這些限制可能會阻止種植面積 追求在生效時間之前可能出現的某些商機。

與完成流通股安排有關的風險

除非滿足固定看漲期權條件，否則預計短期內不會行使固定看漲期權

固定看漲期權必須在滿足固定看漲期權條件後的 個工作日內行使。如果不滿足固定看漲期權條件，預計短期內不會行使固定看漲期權。固定看漲期權條件的滿足不在種植面積的控制範圍之內。

Canopy修正案提案必須由親自出席Canopy會議或由其代表出席Canopy會議的Canopy股東在特別決議上至少獲得66%的票數批准。雖然Greenstar及CBG已與Canopy訂立CBG支持協議，據此，彼等同意(其中包括)投票贊成Canopy修訂建議，但不能保證Canopy修訂建議將於Canopy股東大會上獲得Canopy股東的‎‎批准。此外，如果Canopy修正案的建議在Canopy會議上獲得批准，則不能保證CBG或Greenstar將選擇將其Canopy股票轉換為可交換Canopy股票。‎進行此類轉換的任何決定由世邦魏理仕和綠星公司自行決定。‎

如 行權日期未能滿足固定認購期權條件，Areage可終止浮動股份‎安排 協議。如果Canopy資本重組未完成‎，或如果CBG和Greenstar沒有在行使之前將CBG和Greenstar持有的所有Canopy股票交換為可交換的 ‎股票，Canopy將有義務支付Areage$200萬‎作為費用補償。根據同意協議的條款，倘CBG及‎Greenstar於(I)冠業會議後60天‎； 或(Ii)2023年2月28日或之前(以較遲者為準)並無 將其Canopy股份轉換為可交換Canopy股份，則將不會行使固定贖回‎購股權及將終止浮動股份安排協議 。‎

‎面積可能無法獲得完成流通股安排所需的 批准

流通股安排受某些條件的制約，其中包括股東批准和收到流通股安排監管批准和任何其他監管批准。Areage、Canopy和Canopy USA尚未獲得某些 浮動股票安排監管批准和其他監管批准，所有這些都需要在生效時間 之前獲得。監管審批程序可能需要很長一段時間才能完成，這可能會延遲有效時間或導致 未能在外部日期之後獲得所需的監管批准，從而使Canopy‎和Areage有權 終止浮動股份安排協議。請參閲“交易協議-流通股安排 協議‎-完成流通股安排的條件”.‎

其中某些情況不在種植面積的控制範圍之內。不能確定，也不能提供任何保證，所有先決條件將得到滿足或放棄， 或者，如果滿足或放棄，將在何時滿足或放棄，因此，浮動股安排可能無法完成。 如果由於任何原因，浮動股安排未能完成或其完成被重大延遲，和/或浮動股安排協議‎被終止，流通股的市場價格可能受到重大不利影響。Areage的業務、財務狀況或經營業績也可能受到各種重大不利後果的影響，包括Areage將繼續承擔與流通股安排相關的成本。

若 浮動股份安排尚未完成，而於浮動股份安排終止時尚未行使固定催繳購股權 ，則現有安排將繼續有效，而土地面積將繼續受現有安排協議的契諾及條件所規限。請參閲“風險因素-如果流通股安排沒有完成而現有安排仍然有效的風險 .”

Areage預計將產生與浮動股‎安排相關的大量交易成本

‎已產生，並預期將繼續產生與‎Floating Share‎安排有關的重大非經常性開支，包括與獲得股東批准有關的成本。在與浮動股安排相關的‎‎浮動股安排協議終止日期之前或 與浮動股安排相關的‎浮動股安排協議終止日期(包括根據其合約可能就現有安排支付的任何額外費用，如上所述)，Areage可能產生額外的意外成本。 即使浮動股‎‎安排未完成，Areage仍有義務支付與‎浮動‎Share‎安排有關的某些成本，如法律、‎會計、財務諮詢、代理募集和印刷費，以及在某些情況下，根據浮動股份安排協議的條款， 將被要求支付終止費用。此類成本‎可能非常大，並可能對‎Areage未來的運營業績、現金流和‎財務狀況‎產生不利影響。

證券集體訴訟和衍生訴訟

種植面積和樹冠可能成為證券 集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止浮動股票‎安排的完成 。證券集體訴訟和衍生品訴訟通常針對已簽訂協議收購上市公司或將被收購的公司。第三方也可以嘗試對種植面積和樹冠提出索賠 尋求禁止浮動股‎安排或尋求金錢賠償或其他補救措施。即使這些訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本，並分散管理時間和資源。此外，如果原告 成功獲得禁止完成浮動股‎安排的禁令，則該禁令可能會推遲 或阻止浮動股‎安排完成。

此外，政治和公眾對浮動股‎安排的態度可能會導致負面的新聞報道和其他影響種植面積、樹冠 和樹冠美國的不利公開聲明。不利的新聞報道和其他不利的聲明可能導致監管機構、立法者和執法官員進行調查或提出法律索賠，或者以其他方式對種植面積利用各種商業和市場機會的能力產生負面影響。 負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決它的需求，可能會對種植面積的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

董事及高級人員的利益

在考慮Areage 董事會投票支持安排決議案的建議時，流通股股東應知道，某些高級職員及董事擁有與流通股‎安排相關的某些權益 ，而這些權益有別於一般流通股股東的權益，亦可能與流通股‎安排及關連交易有關的實際或潛在利益衝突 。請參閲“流通股‎安排--流通股‎安排中某些人的利益”.

流通股不能以反映交換比率的價格交易，也不能以內在價值交易

在生效日期之前，不能保證流通股將以反映種植面積表現的價格交易，或以基於交換比率的Canopy股票交易價格交易的價格交易。鑑於流通股安排的完成存在不確定性，流通股的交易價格可能會大幅低於交換比率。此外，流通股的內在價值是不確定的。

如果‎修訂建議不被採納，或者‎CBG和綠星不交換他們的Canopy股票，Canopy可能無法完成浮動股票安排

若‎‎修訂建議未於‎Canopy‎會議上獲得批准，或如果CBG及Greenstar選擇(以其 全權酌情決定權)不以其所有‎Canopy‎股份交換可交換Canopy股份，Canopy可能不會完成Canopy浮動股份安排 。樹冠修訂建議必須獲得由親自出席或由代表出席‎‎‎Canopy‎會議的樹冠股東在特別決議案上投下的選票的至少 %的批准。綠星及CBG已根據‎與Canopy‎訂立‎投票及支持協議 ，並已同意(其中包括)投票贊成‎Canopy‎修訂建議‎。 ‎Canopy已披露，CBG及綠星已通知‎，若Canopy修訂建議於Canopy 會議上獲‎批准，彼等目前有意將其目前持有的所有‎Canopy 股份交換為可交換Canopy股份。‎不能確定‎Canopy的修訂建議是否會在Canopy會議上獲得批准，或者如果是的話，CBG和Greenstar是否會將其持有的所有Canopy股票交換為‎可交換Canopy股票。若‎修訂建議 未獲採納，或如CBG及Greenstar未能於當日外行使前將其目前持有的‎Canopy股份轉換為可交換Canopy 股份，預計將不會行使固定認購期權，在此情況下，Areage可終止浮動 股份‎安排協議，而‎Canopy將有責任支付Areage$2,000,000‎作為開支償還。‎‎

成功整合的能力

流通股安排將涉及之前獨立運營的公司的整合。能否實現此類交易的好處將在一定程度上取決於能否及時高效地整合職能、整合運營、程序和人員，以及能否通過整合Areage的業務實現預期的增長機會和協同效應、效率和成本節約。業務和戰略決定以及人員配置決定尚未作出。在生效日期後失去種植面積人員 和主要員工的服務，無論是由於交易完成的直接原因、由於此後工作要求的變化而無法留住該等人員，還是由於無法成功整合或在需要時無法吸引 其他合適的合格人員，都可能對Canopy和Canopy USA執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，並且Canopy和Canopy USA可能無法及時找到足夠的替代人員，或者根本無法找到合適的替代人員。

如果流通股安排未完成而Canopy收購固定股份的風險

根據浮動股份安排協議，Canopy已不可撤銷地放棄根據現有安排收購浮動股份的浮動催繳期權。若浮動股份安排未完成，則根據浮動股份安排 協議，固定認購期權可能已行使。如尚未行使固定贖回期權，Canopy仍將保留根據現有安排根據固定贖回期權收購所有固定股份的權利 。若在上述任何一種情況下行使固定認購期權，而Canopy美國收購固定股份，預期Canopy USA將實益擁有收購時所有已發行面積股份附帶的約70%投票權 。

在控股大股東為‎的公司中持有流通股的風險

倘若流通股安排 未完成但收購已完成，則從收購時間起至結束日期止，現有安排協議 規定，Canopy將擁有若干權利，包括但不限於提名大部分種植面積董事會成員的權利、優先認購權、充值權利、批准權及若干審核及視察權利。此外，還將對種植面積施加多項限制，包括但不限於派發股息、種植面積的合併和收購‎活動、收購、資產剝離、修訂上市文件、發行某些證券以及簽訂任何限制種植面積競爭能力的協議，在每種情況下均未經樹冠同意。流通股股東對Areage的業務和事務的開展幾乎或根本沒有影響。

憑藉成為Areage的控股股東 ，連同現有‎安排協議中的權利和限制，Canopy將有權對Areage行使決定性影響 。‎不能保證Canopy的利益將與種植面積的利益或其浮動‎股東的利益保持一致。因此，Areage可能被阻止進行可能對‎Areage或其流通股股東有利的交易，並可能因控股股東的存在而阻止第三方對流通股的所有‎提出收購要約。任何此類交易可能涉及‎支付的每股流通股的對價金額少於‎持有人根據流通股安排將收到的對價金額。如果第三方要約收購‎的全部固定股份，流通股的持有者將不會 擁有“燕尾權”，這將迫使該第三方‎要約以相同的條款收購流通股。 此外，控股股東出售大量流通股‎可能會導致 流通股的市價下跌‎。

流通股可能沒有活躍的交易市場{br

若根據現有安排行使固定認購期權而收購固定股份，而流通股安排並未完成，則儘管建議流通股將繼續在聯交所上市交易，該等上市可能不會提供大量流動資金，且流通股可能不會以對流通股股東有利的價格交易。流通股的活躍或流動的交易市場可能不會在收購時間後繼續下去。 流通股的低需求可能會使流通股股東難以或不可能出售其流通股。 因此，流通股的出售可能需要更長的時間或要求流通股股東接受較低的價格。此外，流通股的市價可能會因Areage的經營業績和財務狀況的波動而波動，進而可能導致流通股股東蒙受重大損失。

在未經Canopy同意的情況下尋求戰略性和有機增長機會的能力有限

現有安排協議包括若干有利於Canopy的契諾，這些契諾將在‎收購時間 之後適用於‎，直至截止日期。除其他事項外，這些公約還包括提名大多數種植面積委員會成員的權利、優先購買權、充值權、審批權以及某些審計和檢查權利。此外，在此期間，將對Areage施加多項 限制，包括但不限於派發股息、Areage的合併和收購‎活動、收購、資產剝離、修訂Areage的會計文件、發行某些證券以及簽訂任何限制Areage競爭能力的協議，在每種情況下均未經Canopy同意。

因此，在收購時間之後，種植面積將受到許多限制。未經Canopy同意，種植面積不得追求各種戰略和其他商業機會。如果Canopy不提供其 同意，Areage可能無法實現其業務目標，並可能無法尋求戰略和有機增長機會， 這可能對Areage的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

Canopy USA可能會競爭或將機會轉給參與美國大麻行業的其他被投資人

Canopy USA可能與種植面積業務競爭。 Canopy USA的利益存在與種植面積或Canopy股東的利益衝突的風險。 收購後，Canopy、其子公司、Canopy USA或任何被投資公司對種植面積施加的任何競爭壓力都可能對Canopy的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在‎完成收購後，其他 風險和不確定性，包括種植面積、樹冠和樹冠美國公司目前未知或認為不重要的風險和不確定性，也可能對種植面積或樹冠業務產生不利影響。‎請參閲有關前瞻性信息的注意事項 ”.‎

降低流通股的市價

流通股的現價可能反映市場假設‎‎‎將會根據流動股份安排協議‎進行擬進行的交易。未能完成根據浮動股份安排協議擬進行的‎交易 可能會‎導致流通股‎價格大幅下跌。金融市場可能會經歷重大的價格和成交量波動，影響與‎運營業績、基礎資產價值或此類公司前景無關的公司股權證券的市場價格。因此，即使獲得股東批准，流通股的市場價格也可能下降 。不能保證在流通股安排完成之前，‎的價格和成交量不會持續波動。‎

Canaccel Genuity的成功費用可能會增加

根據CANACCORD GENINITY接洽協議的條款，無論其結論如何，CANACCORD GENINITY有權就其公平性意見收取‎‎定額費用，外加包括現金‎‎2,500,000美元及應付流通股2,000,000美元的費用，該費用是基於截至生效日期前一天的‎流通股在場外交易的五天成交量加權平均價，於‎流通股安排或任何替代交易完成時支付 ，但最高費用為5,000,000美元‎。‎根據‎現有安排協議，在收購完成的情況下，Cancord Genity(作為‎Financial‎Advisor to Areage)有權獲得7,000,000美元的成功費用，以現金支付。因此，如果‎Floating‎股票安排 協議終止，而現有安排根據現有安排協議的‎條款完成，則Areage 將欠Cancord Genuity更高的費用。Areage可能無法在沒有獲得融資的情況下‎‎支付此類現金費用，並且不能保證Areage將能夠以可接受的條款‎獲得‎融資‎。

流通股安排未完成且現有安排繼續有效的風險

倘若於浮動股份安排協議終止前，流動股份安排未完成及固定認購股權未予行使，則Canopy 將保留根據現有安排(於2030年9月23日屆滿)收購固定股份的固定認購期權。 除非收購完成條件已獲滿足或獲豁免(視何者適用而定)，否則收購將不會完成。此外，在未能履行的情況下，Canopy將不需要完成收購，Areage仍將是一家上市公司。

運營和持續經營產生的負現金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月內，Areage的運營淨虧損 ，運營活動的‎現金流為負。截至2022年9月30日‎，Areage的現金和現金等價物約為2,650萬美元。截至2022年9月30日，Areage的營運資本約為1,670萬‎美元。Areage目前運營現金流嚴重不足，這將使Areage未來有必要籌集額外的 現金，因為其當前現金和營運資本資源已耗盡。因此，人們對Areage作為一家持續經營的企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。若流通股安排及現有安排完成，Areage可因整合至Canopy USA及其於適用時間與Canopy USA擁有的任何其他實體的合併業務而實現協同效應、效率及節省成本。請參閲“風險因素--獲得額外融資”.

在過渡期內，根據現行安排，種植面積受到限制 不得采取某些行動

現有安排協議限制Areage 在未經Canopy同意的情況下於過渡期內採取特定行動，包括招致債務或發行超出準許水平的額外Areage股份，這可能會對Areage籌集資金以持續經營及執行其業務目標的能力造成不利影響。請參閲“風險因素-現有的安排協議包含限制性的 契約” and “風險因素 –– 獲得更多融資“。”這些限制可能會 阻止Areage執行其戰略計劃並尋求在生效日期 之前可能出現的某些商機‎。

現有安排協議包含 個限制性契約

現有的安排協議包含限制性的 契約，這些契約可能會潛在地削弱種植面積管理在某些業務事項上的酌處權。該等契約限制(其中包括)本公司對其業務性質作出任何重大改變、作出 若干付款、招致額外債務、發行種植面積股份、設定現行安排協議所不準許的留置權或產權負擔，以及出售或以其他方式處置若干資產的能力。現有安排協議所載的限制性契約可能會 大幅削弱管理層經營Areage業務的能力。

根據現有的安排協議， 種植面積將需要符合初始業務計劃

根據現有安排協議，種植面積須遵守初始業務計劃，該計劃為初始業務計劃的每個適用財政年度提出若干預計淨收入目標和綜合調整EBITDA目標。

如果在財政季度結束時(從2020年12月31日的財政季度開始)，Areage的預計淨收入低於初始業務計劃中設定的預計淨收入目標的90%，或者如果綜合EBITDA低於初始業務計劃中設定的綜合調整EBITDA目標的90%，將被視為發生了臨時未能履行，緊縮措施將變得 適用。緊縮措施大大限制了Areage在其業務運營中採取某些行動的能力 。除其他事項外，緊縮措施禁止Areage發行任何Areage股份、授予任何Areage期權、 就債務義務訂立任何合同(在正常業務過程中除外)或向Areage董事會成員支付任何費用。緊縮措施還禁止Areage及其子公司進行任何業務合併、 合併或收購資產(在正常業務過程之外)、進行任何新的資本投資或產生任何新的資本支出，以及簽訂任何處置任何資產的合同(在正常業務過程以外)。 緊縮措施將一直適用，直到Areage及其子公司(視情況而定)糾正導致臨時無法履行的違規行為為止。然而，如果發生臨時履約失敗並實施緊縮措施，種植面積正常開展業務的能力將受到嚴重限制。因此，發生臨時執行失敗 將增加發生重大執行失敗和/或執行失敗的可能性。

如果Areage的預計淨收入低於預計淨收入目標的80%，或綜合EBITDA低於按年度確定的綜合調整EBITDA目標的80%，則將被視為發生重大違約(從截至2021年12月31日的財政年度開始)。發生重大違約被視為違反了現有安排協議中無法治癒的重大條款 。因此，現行安排協議下有關獨家經營及不競爭樹冠面積的若干限制性契約將會終止，包括禁止樹冠收購美國的競爭對手的限制 。

此外，若Areage的預計收入 低於預計淨收入目標的60%，或綜合EBITDA低於截至建議收購時間前30天日期止的過去12個月期間綜合調整EBITDA目標的60%，則將發生未能履行的情況，並就現有安排協議而言，將被視為已發生重大不利影響。如果 執行失敗，Canopy將不需要完成收購。

獲得更多融資

Areage業務的持續發展可能需要額外的融資。假若於浮動股份安排協議終止前，流動股份安排尚未完成，而固定催繳期權 並未根據現有安排行使，則Canopy將 保留固定催繳期權以收購現有安排下的固定股份。不能保證會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這種融資的條款將有利於種植面積。此外，現有安排協議載有與集資活動、債務及其他財務及營運事宜有關的限制性契約及同意要求，這可能令Areage更難獲得額外資本及 尋求商機，包括潛在的收購。

在實現正現金流之前，種植面積可能需要額外的融資來為其運營提供資金。若流通股安排未完成，而固定認購期權 未按現行建議安排行使，則風險可能會‎‎‎，並可能對Areage的業務、財務‎業績及流通股及固定股份價格造成重大不利影響。本次‎可能導致Areage目前的業務目標延遲或無限期推遲，或Areage‎停止繼續經營業務。如果Areage能夠通過發行流通股和定盤股籌集額外的股權融資，則此類發行可能會大幅 稀釋流通股股東的利益。Areage‎。如果種植面積能夠籌集額外的債務融資，支付相關利息成本可能會對種植面積造成重大財務負擔。

請參閲“風險因素-流通股安排未完成且現有安排下未行使固定看漲期權的風險-運營現金流為負 ” and “風險因素 – 未完成流通股安排及未按現有安排行使固定認購期權的風險 – 資本充足性”.

降低了Areage股票的市場價格

流通股及固定股份的現價可能反映市場假設，即流通股安排及根據現有安排行使固定認購期權後的收購將會分別完成。如果流通股安排或收購未能完成，流通股和/或固定股份‎的價格可能會大幅下跌。

金融市場可能會經歷重大的價格和成交量波動，影響與‎經營業績、標的資產價值或此類公司前景無關的公司股權證券的市場價格。因此，即使完成流通股安排或完成收購，流通股和定盤股的市場價格也可能 下降。不能保證‎持續的價格和數量波動不會發生。‎

為美國和加拿大的税收目的處理種植面積的風險

為美國税收目的處理土地面積

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的種植面積將被 歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。然而，《守則》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，有關其應用的指導也很有限。

根據第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)在符合以下三個條件的情況下，仍將被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税(因此，作為美國納税居民，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)：(I)非美國公司，直接或間接，收購一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購該美國公司的所有流通股)； (Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”在非美國公司的組織或註冊所在國家/地區沒有“大量業務活動”，且與擴大關聯集團在全球的活動相比沒有税務居留 ；和(Iii)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份(計入根據第7874條確定的收到非美國公司的股份以換取美國公司的股份)而持有非美國收購公司至少80%的股份(以投票或價值計算)(這一測試被稱為“80%所有權測試”)。

就第7874條而言，Areage認為由於RTO已滿足上述三個條件，並且Areage的立場是將其視為 美國聯邦所得税目的的美國國內公司。這種分類可能會產生許多重大而複雜的美國聯邦所得税後果 ，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。《法典》第7874條和據此頒佈的《財政部條例》並未涉及因按美國聯邦所得税目的而將種植面積視為美國國內公司而產生的所有可能的税收後果。因此，種植面積可能存在額外的或不可預見的美國聯邦所得税後果，本摘要中未對此進行討論。

一般來説，種植面積將對其全球應税收入繳納美國聯邦 所得税(無論這些收入是來自美國還是來自外國) 並將被要求每年向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。由於英畝土地根據不列顛哥倫比亞省的法律成立，在加拿大 税收方面被視為加拿大居民，因此它在加拿大的全球收入也應納税。目前尚不清楚《守則》下的外國税收抵免規則在某些情況下將如何運作，因為出於美國聯邦所得税的目的，Areage 被視為美國國內公司，並且加拿大的Areage被徵税。因此，有可能對種植面積的全部或部分應納税所得額進行雙重徵税。預計這種美國和加拿大的税收待遇將無限期繼續，種植面積股份將無限期地視為美國國內公司的股份，用於美國聯邦所得税目的，儘管未來會發生轉移。

不利的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，浮動 股票安排預計不符合守則第368(A)節的重組資格，預計將是一項全額應税的 交易。流通股股東可能需要支付大量的美國聯邦所得税。‎假設流通股安排 不符合守則第368(A)條規定的重組資格，接受Canopy股份以換取流通股的美國股東一般會確認等於收到的流通股的公平市值與美國持有人的調整税基之間的差額的資本收益或虧損。資本損失的扣除額受到限制。有關更多信息，請參閲‎部分，標題為“某些美國聯邦所得税‎考慮因素”‎。‎

‎

上述針對美國持有者的規則一般也應適用於將其流通股直接交換為Canopy股票的非美國持有者，但非美國持有者確認的任何此類收益一般不需繳納美國聯邦所得税 ，除非：(I)該收益與該非美國持有者在美國進行的貿易或商業活動是“有效關聯的”。收益歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構 ，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入基礎對其進行美國納税的條件； 或(Ii)非美國持有者是個人，在銷售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，且存在某些其他條件。有關‎Additional‎的信息，請參閲標題為“某些美國 聯邦所得税考慮因素“.

不利的加拿大聯邦所得税後果

就加拿大聯邦所得税而言，加拿大 持有人將被視為已根據浮動股份安排出售其流動‎股份，且一般將被視為已實現資本收益‎‎(或資本虧損)，相當於所收到的Canopy ‎股份的公平市值超過(或被‎超過)所轉讓流動股份的經調整成本基礎與任何 ‎處置的合理成本的總和。‎

有關更多信息，請參閲標題為 “加拿大聯邦所得税的某些考慮因素”.‎

與Areage業務相關的風險

Areage幾乎所有的收入都來自其在美國的大麻業務。雖然Areage認為其大麻業務‎符合適用的州和地方法規，但根據美國聯邦大麻法律，大麻是非法的。欲瞭解更多與Areage美國大麻業務相關的風險信息，請參閲在‎網站www.sedar.com和美國證券交易委員會上的Areage簡介下提交的Areage年度報告，該報告可在EDGAR網站www.sec.gov/edga上獲得，並通過引用併入本文。

與Canopy業務相關的風險

如果流通股安排完成，Canopy將繼續面臨目前在其業務和事務方面面臨的許多風險。請參閲“有關樹冠風險因素的其他信息“見本通函附錄”G“ 。‎

持不同意見的權利

已登記的 股東可根據‎及按經流通股安排修訂的《BCBCA》第237至247條所載方式，‎臨時命令及最終命令行使異議權，條件是儘管BCBCA第242條另有規定，‎反對安排決議案的書面文件必須由希望持不同意見的持有人送交Areage ，並於不遲於下午5：00前收到‎。(温哥華時間) 是緊接會議前的兩個工作日的日期，或會議可以推遲或延期的任何日期。‎

希望持異議的註冊股東應 注意，對‎修正案決議持異議的程序要求嚴格遵守適用的異議程序 。‎

對安排決議持不同意見的權利 註冊股東

如會議通知所示，任何登記股東均有權獲得根據《商業及期貨事務管理法》第245條經浮動股份安排、臨時命令及最終命令修改後的浮動股‎股份的公平價值，前提是該持有人正確行使異議權利且浮動股份安排‎生效。‎

任何人如果是以中介名義登記的流通股的實益所有人，並且希望‎持不同意見者，應該知道只有登記股東才有權行使持不同意見者權利。持有流通股作為一個或多個受益者(其中一個或多個‎希望行使異議權利的股東)的登記股東必須代表該持有人行使該異議權利。在這種情況下， 通知應載明中介機構為該實益所有人持有的流通股數量。持不同意見的‎股東 只能對代表任何‎One Benefit One所有人持有且登記在持不同意見的股東名下的所有(但不少於全部)流通股持異議。‎

以下對異議程序的描述 並不是異議股東要求支付其 或其流通股的公允價值所須遵循的程序的全面陳述，而根據流通股安排全文、臨時 命令以及《商業銀行條例》第237至247條(分別作為附錄“C”及“F” 及“‎‎H”)，持不同意見的股東須遵守的程序。有意行使異議權利的登記‎股東應仔細考慮 並嚴格遵守經臨時命令、最終命令和流通股安排修改的《商業及商業法案》第237至247條的規定，並尋求獨立的法律意見。如未能嚴格遵守‎借臨時命令、最終命令及流通股安排而修改的《商業及期貨事務監察條例》的規定，並不遵守其中確立的程序，則可能導致 喪失根據該等條文而享有的所有權利。‎

審理最終命令申請的法院有權修改本文所述的異議權利。‎

完成浮動股‎安排是有利於Canopy及Canopy USA義務的先決條件，即登記股東已‎行使異議權利的流通股總數‎不得超過當時已發行流通股的5%。如果該條件 未滿足或被‎放棄，則Canopy和Canopy USA可終止浮動股份安排‎協議。 請參閲交易協議-浮動股份安排協議‎-‎完成浮動股份安排的條件 有利於樹冠的條件”.‎

適當行使異議的註冊股東 權利和對象：‎

《商業及期貨條例》第237至247條

經流通股安排、臨時命令和最終命令修改的《BCBCA》第238條規定，對符合《BCBCA》第237至247條的安排決議持不同意見的登記股東可要求面積向持不同意見的股東支付該等‎流通股的公允價值。‎

行使異議權利並不剝奪註冊股東在會議上的投票權。然而，如浮動股東‎就安排決議案投票表決該持有人實益持有的任何流通股，則該浮動股東無權就該安排決議案行使異議權。違反《安排決議》的執行‎或委託書的行使並不構成書面反對 就‎第238條所規定的異議權利而言。‎

持不同意見的股東必須對‎持有人擁有實益權益的所有(但不少於全部)流通股持異議。登記股東如欲持不同意見，必須於緊接大會前兩個營業日或‎任何可延期或延期的日期，向‎遞交書面異議通知(“異議通知”)，而該等異議通知必須嚴格遵守《商業及期貨事務管理法》第242節的要求。註冊股東未能完全遵守的任何‎可能導致該持有人的異議權利的喪失。希望行使異議權利的非登記股東 ‎必須安排持有其流通股的登記股東遞交異議通知。‎

投票反對安排決議，無論 以虛擬方式或由代表出席會議並投票，或不就安排決議投票，均不構成異議通知 。在安排決議案獲‎浮動股東批准後，Areage必須立即向每名持不同意見的 股東發送一份通知，説明已通過安排決議案‎，説明Areage打算或已經根據修訂‎決議案的授權採取行動，並向持不同意見的股東提供意見，説明根據《商業及期貨事務管理法》 ‎‎第244條的規定，異議應以何種方式完成。

如果 浮動股東在會議上按要求通過了安排決議，並且如果Areage通知‎異議股東它打算根據‎BCBCA第244條 採取行動，則異議股東應在收到通知後30天內 向‎公司或轉讓代理髮送一份簽署的書面通知，列出異議股東的名稱。持不同意見股東對其持不同意見的流通股的數量，以及持不同意見的股東就所有流通股行使的權利是‎‎ 。書面通知應載有持不同意見股東‎已行使異議權利(如有)的一張或多張代表流通股的股票 ，以及要求支付該等流通股的公允價值的要求。持不同意見的股東如未能在‎要求的時間內向Areage或轉讓代理髮送異議股東‎已持不同意見的代表流通股的通知或證書 ，可喪失其異議權利。在交付這些文件後，持不同意見的 股東被視為已出售其流通股，‎必須遵守BCBCA第245條。‎

持不同意見的股東及樹冠可於緊接安排決議案通過前就持不同意見的股份的公平價值(“支付價值”)達成協議 ； 否則，任何一方均可向‎‎法院申請釐定支付價值，而法院可釐定支付價值，或命令通過仲裁或參考法院的司法常務官或裁判確定支付‎價值。如果流通股安排生效，且持不同意見的股東已遵守第244條的規定，則在確定持不同意見的股份的支付‎值後，Canopy必須立即向持不同意見的股東支付該金額。‎

通知地址

根據《BCBCA‎》第242條的規定，所有關於異議種植面積的通知應 發送給公司種植面積祕書，並在‎下午5：00之前發送。(温哥華時間)在緊接會議前兩個工作日的日期 ，或會議可能被推遲或延期的任何日期，至：‎

Areage控股公司‎

C/o DLA Piper(加拿大)LLP

‎1加拿大第一名‎

‎100 King St. W., Suite 6000‎

多倫多，‎上

M5X 1E2‎

注意：‎羅伯特·方恩和羅素·德魯

要求嚴格遵守異議條款

上述摘要並不旨在提供有關‎(持不同意見股東)根據《商業及商業法案》第8部第2分部(經浮動股安排及‎臨時命令修訂)須遵循的程序的全面陳述，而應參考《商業及商業法案》第237至第247條、浮動股安排及臨時命令的具體條文。BCBCA要求嚴格遵守有關‎行使其中確立的權利的程序。未能遵守此等程序可能導致‎異議的所有權利喪失。 因此，每名希望行使異議權利的登記股東應仔細考慮並遵守BCBCA第237至第247條、流通股安排和‎臨時命令的規定 ，並諮詢法律顧問。《商業行為監管局》第237至第247條的副本載於本通函附錄‎‎“H”，而流通股安排及臨時命令則分別載於本通函附錄‎‎“C”及“F”。‎

Areage建議希望利用異議權利‎的任何登記股東 尋求其本人的法律意見，因為未能嚴格遵守BCBCA和臨時命令、最終命令和浮動股份安排的適用條款可能會影響 此類異議權利的提供。持不同意見的股東應注意，行使異議權利可能是一個複雜、耗時和昂貴的‎過程。 ‎

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要公平地描述了税法項下加拿大聯邦所得税的主要考慮事項 一般適用於流通股的實益擁有人、就税法而言及在任何相關時間持有流通股及將持有根據流通股安排收購的任何Canopy 股份作為資本財產、與Areage或Canopy(“持有人”)保持一定距離交易而並非與其有關聯的流動股東。流通股和天篷股份一般將構成持有人的資本 財產，除非持有人在經營業務的過程中持有或使用該等股份，或已在一項或多項交易中收購該等股份，該等交易被視為一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務。

本摘要不適用於以下持有人：(I)就《税法》中所載的按市值計價的‎規則而言， 是一家“金融機構”；(Ii) 是一家“指定的金融機構”(按税法的定義)；(Iii)其‎權益將是“税收 避税投資”(根據税法的定義)；(Iv)已根據《税法》作出有效的‎貨幣申報選擇；(V)根據税法第一部分獲得免税；(Vi)居於加拿大的納税人的“外國聯營公司”(定義見税法)；(Vii)屬合夥企業；(Viii)‎根據“股息租賃安排”(定義見税法)或作為“股息租賃安排”(定義見税法)的一部分，就冠層股份收取股息；(Ix) 已就或將就流動股份或樹冠股份‎訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“合成處置安排” (按税法定義)；或(X)税收建議書中定義的‎‎“實質性的CCPC”。此類持有者應就投資‎股票的事宜向其自己的税務顧問諮詢。‎

本摘要不適用於持有浮動期權、浮動股份單位及浮動‎認股權證的人士，與該等持有人有關的税務考慮 不在此討論。

在此未討論的其他注意事項， 可能適用於居住在加拿大的公司(或在税法中與居住在加拿大的公司不保持距離交易的公司)的持有人，作為或成為交易或事件或一系列交易的一部分 或包括由非居民個人控制的流通股安排的事件，或相互之間不保持距離交易的非居民羣體，就税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則而言。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於税法的當前條款、加拿大財政部長或其代表在税法生效前 公佈的修改税法的所有具體建議(“税收建議”)，以及律師對CRA當前公佈的行政做法和評估政策的理解。不能保證税收提案是否會按建議實施。 本摘要並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除税收提案外，不考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、政府或司法決定或行動，或CRA的行政做法或評估政策的任何變化 。本摘要未考慮任何省份、領土或外國司法管轄區的税收立法。加拿大各省的所得税立法條款各不相同，可能與聯邦所得税立法有所不同。

本摘要僅屬一般性， 不打算也不應被解釋為向任何特定流動股東提供法律或税務建議。因此，流通股 股東應就根據流通股安排出售其流通股及持有及處置Canopy股份對其產生的所得税後果諮詢其本身的税務顧問，並須考慮其本身的特殊 情況。

在加拿大居住的持有者

本摘要的以下部分適用於根據税法和任何適用的所得税條約或公約在所有相關時間是或被視為在加拿大居住的持有人(“加拿大持有人”)。流通股可能不符合 為資本財產資格的加拿大持有人，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，在該選擇的課税年度及其後所有課税年度，擁有該加拿大持有人所擁有的該等 股份及每項“加拿大證券”(按税法的定義)。考慮進行此類 選擇的加拿大持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下根據《税法》第39(4)款進行選擇是否可行或是否可取。

轉讓流通股以換取天篷股份

根據流通股安排，加拿大持有人(持不同意見的加拿大持有人除外)將把加拿大持有人的流通股轉讓給Canopy USA，以換取Canopy的股份。該加拿大持有人將實現相當於所收到的Canopy‎股份的公平市值超過(或超過)轉讓的流通股的調整成本基礎 與任何合理處置成本之和的金額 的資本收益(或資本虧損)。收購的Canopy股份的成本將等於其公平‎市值。此成本將與‎持有的所有其他Canopy股票(如有)的調整成本基數(如有)作為資本財產進行平均，以確定該加拿大 持有人持有的每股Canopy‎股票的調整成本基數。這種資本收益(或資本損失)將按照下文標題“‎”下所述的税務處理。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素-居住在加拿大的持有人-資本利得和資本損失的徵税 ”.‎

資本利得或資本損失的課税

通常，加拿大持有人在一個課税年度實現的任何資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須計入該加拿大持有人在該年度的收入 ，加拿大持有人在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須用於減少該加拿大持有人在該年度實現的應税資本收益。超過該年度實現的應税資本收益的允許資本損失 一般可由加拿大持有人在税法中描述的範圍和情況下，適用於減少在之前三年或其後任何一年實現的淨應納税資本收益。

如加拿大持有人為公司，則在税法所述的範圍內及在税法所述的情況下，任何股份的處置或被視為處置所產生的任何資本損失額，可在税法所述的範圍及情況下，按該加拿大持有人就該股份(或該股份是以 交換該另一股份的方式取得)所收取或視為已收取的股息減去。類似的規則適用於以下情況： 公司是合夥企業的成員或信託的受益人，或者公司是受益人的信託或合夥企業或成員是合夥企業的成員或擁有任何此類股份的信託的受益人。

加拿大持有者在整個相關的 納税年度內，如果是“加拿大控制的私人公司”(如税法中定義的‎)，則可能有責任為其“總投資收入”(如‎税法中所定義的)繳納可退還的 税，包括應税資本收益。‎

加拿大持有者如果 是個人或信託(某些信託除外)實現的資本收益，可能會增加加拿大持有者根據《税法》繳納替代最低税額的責任。

Canopy股票的股息

就收到或被視為收到股息的課税年度的税法而言，加拿大Canopy股份持有人收到或被視為收到的股息將被要求計入該加拿大持有人的收入 。作為個人的加拿大股東收到的此類股息將遵守通常適用於從應税 加拿大公司收到的股息的毛利和股息抵免規則。根據税法的規定，對於Canopy指定的“符合條件的股息”，個人將可獲得增強的毛利和股息税收抵免。Canopy將 股息指定為合格股息的能力可能存在限制。

如果加拿大股東是一家公司， 此類股息或視為股息將包括在收入中，通常在計算應納税所得額時可扣除。“私人公司”和“主體公司”(根據税法的定義)可能對收到或被視為已收到的任何股息承擔額外的可退還第四部分 税，前提是此類股息在計算加拿大持有人該年度的應納税所得額時可扣除。然而，在某些情況下，作為公司的加拿大持有人收到或被視為已收到的任何此類應税股息的金額可被視為處置收益或資本收益，而不是税法第55(2)款下的股息 。作為公司的加拿大持有者應該在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

天篷股份的處置

一般而言，就處置或當作處置Canopy股份(並非按任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場出售的Canopy股份處置除外)，加拿大持有人將變現相等於出售收益超過(或少於)緊接出售或視為處置前該等Canopy股份加拿大持有人的經調整成本基礎總和及任何 合理處置成本的金額(如有)的資本收益(或資本虧損)。請參閲“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素-在加拿大居住的持有人 -資本利得和資本損失的徵税“瞭解更多細節。

持不同意見的加拿大人

持不同意見的加拿大股東將根據浮動股份安排被視為已將該持不同意見的加拿大股東的流通股轉讓給Canopy USA，並將有權獲得按持不同意見的加拿大股東的流通股的公允價值支付。該持不同意見的加拿大持有人將被視為已以相等於其從Canopy USA收到的處置所得款項(法院判給的有關利息(如有)的 部分除外)處置其流通股，並將變現資本收益(或資本虧損)，條件是處置其流動股份所得收益超過(或少於)持有該等流動股份的異議加拿大持有人的經調整成本基礎與任何合理處置成本的總和。任何此類資本利得或資本損失將 按上文標題“加拿大聯邦所得税的某些考慮事項-在加拿大居住的持有人 -資本利得和資本損失的徵税”.

就《税法》而言，法院判給持異議的加拿大持有人的利息(如果有)將計入持異議的加拿大‎持有人的收入。此外，在整個相關‎課税年度內，持不同意見的加拿大持有人如屬税法所界定的“加拿大控制的私人公司”，則可能須就該權益支付額外的‎可退還税款。‎

根據流通股安排，因任何原因無權獲得其流通股的公允價值‎的流通股股東，將被視為與未行使異議權利的持有人‎在相同的基礎上參與了流通股安排。加拿大聯邦所得税的主要考慮因素‎一般適用於與其流通股有關的加拿大股東 ，與上述與不行使異議權利的加拿大股東有關的‎相同。‎

持不同意見的加拿大人應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關其行使異議權利的特殊情況下Tax‎後果的具體建議。‎

持有者不是加拿大居民

摘要以下部分適用於在任何有關時間，就税法及任何適用的所得税條約或公約而言，不是亦不被視為加拿大居民，且不使用或持有，亦不被視為使用或持有在加拿大經營業務的 流通股或Canopy股份的持有人(“非加拿大持有人”)。根據本摘要中未討論的特殊規則， 可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的非加拿大持有人或“認可外國銀行” (該術語在税法中有定義)。

轉讓流通股以換取天篷股份

根據《流通股處置税法》，非加拿大股東不需繳納資本利得税 ，除非就税法而言，流通股構成非加拿大股東的“加拿大應税財產”，且非加拿大股東無權根據加拿大與非加拿大股東居住國家之間適用的 所得税條約或公約獲得豁免。

一般而言，流通股在特定時間不構成非加拿大持有人的加拿大應税財產，條件是此類股票當時在税法(目前包括CSE)所定義的“指定證券交易所”上市，除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間，(A)流通股直接或間接獲得超過其公平市值的50%， 來自以下一種或任何組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“木材資源財產” (按税法定義)，(C)“加拿大資源財產”(按税法定義)或 (D)與上述任何財產有關的選擇權或其中的權益，或對民法而言，上述財產中的權利，不論財產是否存在，及(B)任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由(I)‎非加拿大持有者的一個或任何組合擁有，(Ii)非加拿大持有人與之進行交易的人士，或(Iii)非加拿大持有人或第(Ii)項所述人士直接 或通過一個或多個合夥企業間接持有‎會員權益的合夥企業。儘管有上述規定，但在税法規定的某些情況下，流通的 股票可被視為加拿大的應税財產。

非加拿大持有者應諮詢他們自己的 税務顧問，瞭解他們的流通股在他們自己的特殊情況下是否構成“加拿大應税財產”。

如果流通股對任何非加拿大持有人構成 或被視為構成加拿大的應税財產，則該非加拿大持有人可根據適用所得税條約或公約的規定獲得減免，前提是流通股對 非加拿大持有人而言是“條約保護的財產”。非加拿大持有人所擁有的股份一般將是受條約保護的財產，前提是處置此類股份的收益將因加拿大與非加拿大持有人所在國家/地區之間適用的所得税條約或公約而根據税法第I部分獲得免税。

如果流通股在處置時被認為是加拿大的應税財產，而不是税法中對非加拿大持有人定義的“條約保護財產”，則該非加拿大股東一般將受到與上文標題下對加拿大股東的所得税考慮相同的所得税考慮。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素-在加拿大居住的持有人 -轉讓流通股以換取Canopy股份“。”非加拿大持有人所擁有的股份通常是受條約保護的財產，如果因加拿大與非加拿大持有人所在國家/地區之間適用的所得税條約或公約 ，出售此類股份的收益將根據税法第一部分獲得免税。

流通股 屬於加拿大應税財產的非加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

天篷股份的處置

非加拿大持有人在處置或當作處置根據流通股安排收購的Canopy股份時獲得的任何資本收益，將不會根據税法繳納税款 ，除非該等股份構成“加拿大應課税財產”(如上所述)，且在處置時非加拿大持有人的“受條約保護的財產”(如上所述)。

如果Canopy股份被認為是加拿大的應税財產，而不是非加拿大持有者的受條約保護的財產，則該非加拿大持有者一般將受到與標題下討論的加拿大持有者相同的所得税考慮。加拿大聯邦的某些所得税考慮事項-居住在加拿大的持有人-轉讓流通股以換取Canopy股份”.

非加拿大人 其Canopy股票屬於加拿大應税財產的持有者應諮詢其自己的税務顧問。

Canopy股票的股息

根據税法，就Canopy股票向非加拿大持有人支付或貸記、或被視為支付或貸記的股息將按股息總額的25%繳納預扣税，除非適用的所得税條約或公約降低了這一税率。例如，根據經修訂的美國條約 ，如果股息是支付給非加拿大居民或由非加拿大居民派生的，並且根據該公約的規定有權享受該等股息，並且是此類股息的實益所有人，則適用的加拿大預扣税税率一般降至15%‎(如果美國居民是實益擁有至少10%有表決權的‎‎股份的公司)‎。

持不同意見的非加拿大持有人

根據流通股安排行使異議權利的非加拿大股東(“持不同意見的非加拿大股東”)將被視為已將該持異議的 非加拿大股東的流通股轉讓給Canopy USA，並有權獲得按持異議的非加拿大股東的流通股的公允價值支付。持不同意見的非加拿大持有人將被視為已處置流通股，其處置收益等於支付給該持不同意見的非加拿大持有人的金額減去法院判給的利息(如果有的話)的金額，如果該等股份構成“加拿大應税財產” 且不是上述標題下所述持異議的非加拿大持有人的受條約保護的財產，則將根據《税法》對變現的任何收益徵税。加拿大的某些聯邦所得税考慮因素-非加拿大居民-轉讓流通股以換取Canopy股份”.

根據流通股安排，因任何原因無權獲得其流通股的公允價值‎的流通股股東，將被視為與未行使異議權利的持有人‎在相同的基礎上參與了流通股安排。加拿大聯邦所得税的主要考慮因素‎一般適用於與其流通股有關的非加拿大股東的‎，將與上述與不行使異議權利的非加拿大股東有關的考慮事項相同。‎

通常，如果持不同意見的非加拿大持有人 收到與行使異議權利相關的利息，則該金額將不需要繳納加拿大預扣税。

在加拿大投資的資格

Canopy股份

只要Canopy股份於生效時間於指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所)上市，Canopy股份將於根據浮動 股份安排發行日期根據税法成為受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金(“RRIF”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、 遞延利潤分享計劃(“DPSP”)、註冊傷殘儲蓄計劃(“RDSP”)及免税 儲蓄賬户(“TFSA”)管限的信託於該日期的合資格投資。

儘管如上所述，如果Canopy股票 是RRSP、RRIF、RESP、‎RDP或TFSA的“禁止投資”，則該 計劃的持有人、認購人或年金(視情況而定)將須繳納税法規定的懲罰性‎税。Canopy股份一般不會被禁止 投資於RRSP、‎RRIF、RESP、RDP或TFSA，但前提是其持有人、認購人或年金持有人(視情況而定)與Canopy保持一定的交易距離，且在Canopy中並無“重大權益”(定義見‎Tax Act)。如果在税法中“‎‎Property”為‎Defined‎，則‎‎股票也不會被視為禁止投資。建議有意在此類計劃中持有Canopy股票的RRSP、RRIF、RESP、RDP或‎TFSA的持有者、認購人或年金持有人諮詢其自己的Tax‎Advisors‎。

流通股

出售流通股之前的流通股安排本身並不會導致流通股不再是受RRSP、RRIF、RESP、DPSP、RDSP和TFSA管轄的信託的合格投資。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是有關浮動股份安排對美國持有人及非美國持有人(各自定義見下文)的若干美國聯邦所得税影響的摘要 ，包括：(I)根據浮動股份安排轉讓流動股份予Canopy USA以換取Canopy股份；及(Ii)Canopy股份的所有權及處置。本摘要以本通告所載事實、 本守則所載假設、其立法歷史、最終、臨時及擬議的財政條例(“財政部條例”)、美國國税局(“IRS”)的裁決、司法裁決及美國與加拿大之間的所得税條約(“美國條約”)為依據。

這些法律，包括立法和行政解釋，可能會發生變化，可能會有追溯力。任何此類更改都可能對以下所述的美國聯邦所得税後果產生不利影響。不能保證國税局會同意本摘要中描述的後果，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。尚未就本文所述交易的税收後果尋求或獲得美國國税局的預付税金裁決。

就本摘要而言，“美國持有者”是流通股或(在流通股安排後)Canopy股票的實益擁有人，即(A)為美國公民或為美國聯邦所得税目的居住在美國的個人，(B)為美國聯邦所得税目的被歸類為公司並根據美國法律組織的實體， 該州的任何州或哥倫比亞特區，或因美國聯邦所得税而被視為國內公司， (C)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(D)其管理受美國境內法院的主要監督，且其所有實質性決定均受《法典》第7701(A)(30)節所述的一個或多個美國人(“美國人”)控制的信託， 或(Ii)根據適用的財政部條例有效的選舉被視為美國人。

就本摘要而言，“非美國 持有人”是指流通股或(在浮動股安排後)Canopy股票的實益擁有人，該股東不是美國 持有人，也不是為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體，也不是從其所有者那裏忽略 的實體。如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或被其所有者忽略的實體 擁有流通股，則該實體的合夥人或其他所有者的税務待遇將取決於該合夥人或其他所有者的身份 以及該實體的活動。本摘要不涉及此類實體的税務處理，以及此類實體的任何合作伙伴或其他所有者的税務處理。鼓勵任何因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或被歸類為 被其所有者忽略且擁有流通股的實體，以及此類實體的任何合夥人或其他所有者， 諮詢其税務顧問，以確定流通股安排對其產生的特定美國聯邦所得税後果。

本摘要僅供一般參考之用 ，並不旨在詳盡列出因流通股安排或Canopy股份的所有權或處置而可能適用的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。本摘要不討論根據美國持有人和非美國持有人的特定情況而可能與美國持有人和非美國持有人有關的所有美國聯邦所得税考慮事項 ，或者可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊對待的某些受益所有者有關的聯邦所得税考慮事項(包括但不限於免税組織、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、 個人退休賬户、合格養老金計劃、作為跨境交易一部分持有流通股的人員、對衝、建設性 出售、轉換或其他綜合或降低風險交易的人員、因行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃而獲得流通股的人員、功能貨幣 不是美元的美國持有者、受控外國公司、被動外國投資公司以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 。此外，本摘要不討論任何其他最低税收後果，也不涉及美國州或地方税或非美國税法的任何方面。本摘要只適用於持有流動 股份或(在浮動股份安排後)Canopy股份作為守則第1221節所指的“資本資產”的實益擁有人。

本摘要不打算、也不應被解釋為對任何特定流動股東的法律或税務建議。不會就任何特定浮動股東的收入 税務後果作出任何陳述。流通股股東應就流通股安排的所得税後果，以及在其 特定情況下收購、持有及處置Canopy股份，諮詢其本身的税務顧問。

根據税法，本摘要不涉及也是加拿大居民的美國公民的税務後果 或適用於該美國公民。守則和 美國條約下的特殊税收規則可能適用於作為加拿大居民的美國公民在流通股安排以及隨後的Canopy股票所有權和處置方面的規定。作為美國公民和加拿大居民的浮動股東應諮詢他們自己的 税務顧問，瞭解他們特定情況下的税務後果。

根據《法典》第7874條，Areage的立場是，就美國聯邦所得税而言，它被視為美國國內公司，儘管Areage是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律形成和組織的。請參閲“風險因素 – 用於美國和加拿大税收目的的面積處理-用於美國税收目的的面積處理”.

本摘要不涉及浮動期權持有人的税務考慮因素 。流動股份單位或浮動權證因浮動股安排而產生，並不涉及與先前在行使或交收浮動購股權或浮動股份單位或根據任何其他就業福利計劃而收購流通股的流動股東有關的税務考慮因素。任何此類流通股股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定流通股安排對其產生的特定美國聯邦所得税後果。

我們鼓勵流通股的實益所有人根據他們的具體情況向他們自己的税務顧問尋求有關流通股安排的美國聯邦所得税後果的建議。

浮動股份安排的某些美國聯邦所得税後果

選項溢價和彙總修訂選項 付款

根據現有安排，Canopy分別向Areage股東、高街持有人及USCo2持有人支付期權溢價及綜合修訂期權付款，作為根據Canopy與Areage於二零一零年四月十八日訂立的安排協議授予Canopy購股權的代價 ，以及作為修訂現有安排的誘因 。正如有關於2020年9月23日實施的安排計劃 的管理資料通函所述，面積預期收取部分期權溢價及/或修訂期權付款總額的美國持有人須在現有安排生效的應課税年度申報其收取的任何期權溢價 及修訂期權付款總額作為應納税所得額(但以前並未計入收入內)。

若浮動股東收到期權溢價及/或綜合修訂期權付款的 部分，並認為該等金額於現行安排生效的應課税年度內不應課税 ，則該立場可能會影響本摘要中上述 討論任何該等浮動股東於收取與該浮動股份安排有關的代價時的應課税情況的結果及結論(以及對該等流動股東的任何損益的相關計算)。因此，持此立場的流動股東應就因收取部分期權溢價及/或合計修訂期權 付款而產生的浮動股份安排的應税及有關收益的計算，與其本身的税務顧問磋商。

非美國持有者通常在確認收入或收益方面受到限制，如下所述，他們應該諮詢自己的税務顧問，以確定確認此類收入或收益的程度。

為本摘要的目的，“流通股安排的某些美國聯邦所得税後果“，對美國聯邦收入的描述 以下浮動股份安排的税收後果是基於以下假設：收到部分期權溢價和/或總計修訂期權付款的美國持有人將這些金額(以前未包括在收入中) 報告為現有安排生效的納税年度的收入。

Canopy股份交易所流通股的税務處理

於流通股安排完成及根據‎行使固定認購期權收購固定股份後，Canopy USA將擁有100%已發行固定股份及流通股。這些交易將根據流通股安排和現有安排分多個步驟完成 。首先，浮動股東(有效行使異議權利的浮動股東除外)持有的每股流通股將轉讓至Canopy USA，以換取Canopy股份(如果Canopy控制權變更在生效日期之前發生，則為替代對價)。第二，緊接收購時間前已發行的每股固定倍數股份 (定義見現有安排協議)將以面積 交換為固定股份。第三，除有效行使異議權利的公司非美國股東外，公司非美國股東(定義見現有安排協議)將直接以Canopy股份交換其固定股份(或若Canopy 控制權於收購日期前發生變更，則為替代代價)。第四，Canopy Subco將合併並併入 面積，其效果與根據BCBCA第269條合併的效果相同。由於上文所述，除有效行使異議權利的本公司美國股東外，本公司美國股東(定義見現有安排協議)將以其固定股份交換Canopy股份(或倘Canopy控制權變更於收購日期 日期前發生，則為替代代價)。Canopy Subco的單獨合法存在將停止，但面積的合法存在將繼續。 在這些交易完成後，Canopy將立即轉讓, 或導致將其所有種植面積股份轉讓給Canopy USA。Canopy 將持有Canopy USA的無投票權可交換股票，可根據Canopy轉換為Canopy股票的選擇權進行交換。Canopy USA 可交換股份沒有投票權，也無權在Canopy USA清算和解散時獲得股息或收益。本款所述的一系列交易統稱為“收購”。

出於美國聯邦所得税的目的，浮動 股票安排預計不符合守則第368(A)節的重組資格，預計將是完全 應税交易。美國聯邦所得税對流通股安排的處理基於上一段所述的一系列步驟，通常將被視為單一綜合交易，以確定收購是否合格 為重組。為符合守則第368(A)(1)及368(A)(2)(E)條所指的重組的資格，Canopy將須就收購事項取得相當於土地面積的“控制權”(定義見守則第368(C)條)的一定數額的固定股份及流通股，以純粹交換Canopy股份。收購 完成後，Canopy USA而不是Canopy將“控制”種植面積，導致無法滿足“控制”要求 。此外，預期根據現有安排協議的條款(定義見)以現金支付予佔地面積股東的購股權溢價部分及部分或全部修訂 將被視為其他代價，以釐定Canopy是否僅以Canopy股份換取對佔地面積的控制權。 根據浮動股份安排協議日期Canopy股份的價值，該等現金代價預計將導致收購事項(包括浮動股份安排)未能滿足控制要求。因此，浮動 股票安排預計不符合美國聯邦所得税目的的重組。

美國持有者

假設根據守則第368(A)條，流通股安排並不符合重組的資格，接受Canopy股份以換取流通股的美國持有人一般會確認相當於所收到的Canopy股份的公平市值與美國持有人就其交換的流通股的經調整課税基準之間的差額的資本收益或虧損。收益或虧損一般將針對每一塊流通股(即在一次交易中以相同成本獲得的流通股)分別確定。資本 個人在出售持有一年以上的流通股時確認的收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率 。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

任何非美國持股人如確認因流通股安排而獲得的收益，一般不應就該等收益繳納美國聯邦所得税，除非：(I)該收益與非美國持股人在美國進行的貿易或業務“有效相關”，收益歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求該永久機構作為非美國持有者按淨收入計算美國納税的條件；或(Ii)非美國持有者是個人，在銷售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，且存在其他 條件。

對於上文第(I)款所述的非美國持有人，任何已確認的收益應按常規累進税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人被歸類為美國聯邦所得税公司，它還可能對有效關聯的收益和利潤繳納30%的美國分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)。受某些調整的影響。 但是，如果非美國持有人向需要扣繳美國 税的個人提供了正確填寫的IRS表格W-8ECI(或合適的繼任者表格)，則此類有效關聯的收入不應被美國聯邦所得税扣繳。

上文第(Br)(Ii)條所述的非美國持有人應對確認的收益徵收30%的統一税，這部分可由美國來源的資本損失抵消(即使該非美國持有人不被視為美國居民)。

預計在守則第897(C)(I)(A)(Ii)節規定的適用 期間，Areage不是，也不是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。Areage打算就流通股 安排提供一份證書，説明Areage不是美國房地產控股公司。如果由於任何原因，Areage沒有或 不能提供這樣的證書和Areage被視為美國房地產控股公司，那麼，儘管有前述 段，如果非美國持有人在截至流通股安排結束之日的五年期間內的任何時候持有的流通股總公平市值超過5%，則該非美國持有人可能被視為通過用流通股交換Canopy股票實現了應納税損益。金額相當於Canopy股份價值與非美國持有人的流通股總税基之間的差額 。

與異議權利有關的付款

美國持有者

出於美國聯邦所得税的目的，根據行使持不同政見權而獲得流通股支付的美國持有人 通常將確認資本收益或 虧損，其金額等於美國股東實現的金額(代表利息的任何部分除外，該金額通常應按普通收入納税)與美國股東在其流通股中調整後的計税基礎之間的差額。 收益或虧損是針對每一塊流通股單獨確定的(即，在單個交易中以相同成本獲得的流通股)。個人在出售持有一年以上的流通股時確認的資本收益，通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

出於美國聯邦所得税的目的，根據行使持不同政見權而獲得流通股支付的非美國 持有人一般將確認資本 收益或虧損，其金額等於非美國持有人實現的金額(不包括支付的任何代表利息的部分)與非美國持有人在其流通股中調整後的計税基礎之間的差額。每一塊流通股(即在單一交易中以相同成本收購的流通股)的損益分別確定 。根據非美國持有人行使異議權利處置流通股而確認的任何收益，只需繳納上述與非美國股東有關的美國聯邦 所得税，通常是針對與流動股票安排相關確認的收益 。

與異議權利相關的利息支付

流通股的美國持有者或非美國持有者 如果根據行使持不同政見權獲得付款，也可以獲得一定數額的利息收入。請參閲“持異議 股東權利“美國持有人獲得的任何此類利息收入將按普通所得税率繳納美國聯邦所得税 。非美國持有者收到的任何此類利息收入不應繳納美國聯邦所得税 ，除非該利息收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用美國所得税條約，則可歸因於維持的常設機構)，在這種情況下， 利息收入將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。如果就美國聯邦所得税而言，非美國持有者被歸類為公司 ，則此類收入可能還需繳納美國分行利得税，税率為有效關聯收益和利潤的30%(或根據適用的所得税條約的較低税率 )，但需進行某些調整。這種有效的 關聯收入將不受美國聯邦所得税扣繳的約束；但是，如果非美國持有者向原本需要扣繳美國税的個人提供正確填寫的 IRS表格W-8ECI(或合適的繼承人表格)。利息收入 與美國貿易或業務的開展沒有有效關聯，將被美國聯邦所得税扣繳 ，除非非美國持有人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的繼承人表格)、 或以其他方式適當地確立豁免。

備份扣繳和信息報告

一般而言，信息報告要求 將適用於根據行使異議權利向美國持有人付款的情況。此外， 美國持股人的股票交換，其資本收益或損失或可能被確認與流通股安排有關的股票，可能需要進行信息 報告。此外，除非美國持有者：(I)向交易所代理商提供正確的納税人識別號碼和任何其他所需信息，或(Ii)是一家公司或屬於某些豁免類別 ，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，否則可能適用“備用預扣”。備用預扣不構成額外的 税，只是預付税款。根據備份預扣條款向美國持有人預扣的任何款項都可以從美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供了所需的信息。

向適用扣繳義務人提供適當的 證明(如IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的後續表格))以證明其非美國人身份並有資格獲得豁免的非美國持有人不受備份扣繳和信息報告 要求的約束。

與美國股東對Canopy股份的所有權和處置有關的美國聯邦所得税後果

被動對外投資公司

Canopy 目前沒有理由相信，截至生效日期，就美國聯邦所得税而言，它將是被動外國投資公司(“PfIC”) ，預計Canopy將以這種‎方式運營，以避免成為PfIC， 但這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。如果Canopy是或成為PFIC， 您可能要為Canopy股票和某些分配確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税， 外加根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用。本討論的其餘部分假設Canopy不會被視為美國聯邦所得税的PFIC。

分配

就Canopy股票向美國持有人支付的任何分派將被視為美國聯邦所得税目的的股息，一般受長期資本利得税的限制，範圍為Canopy可歸因於該普通股的當前或累計收益和利潤。如果Canopy股票支付給美國股東的任何分派金額 超過Canopy可歸因於該普通股的當前和累計收益和利潤，則該分配將首先被視為免税資本回報(並將 應用於和減少美國股東在該股票中的調整税基，但不低於零)，其次被視為資本收益。 普通股調整税基的任何減少都將增加任何收益，或減少任何損失，在隨後出售、贖回或以其他應税方式處置此類普通股股份時，由美國持有者確認。在本討論的其餘部分 中，假設就美國股東所擁有的Canopy股票支付的任何分派將構成美國聯邦所得税的股息。

如果美國股東是一家公司， 該美國股東從Canopy股票上收到的股息可能有資格就此類股息的美國來源部分進行股息扣除。《準則》規定，美國公司從一家指定的擁有10%股份的外國公司收到的股息，可就該股息的外國來源部分進行股息扣除。然而，如果支付股息的普通股股份在從普通股股份成為除股息之日之前45天開始的91天期間內，美國持有者擁有的時間少於46天，則這些收到股息的 扣減通常是完全不允許的。

作為公司的美國持有者應考慮準則第246A條的影響，該條款減少了對“債務融資型投資組合股票”允許的股息收入扣除。此外，作為公司的美國持有者可能會因為收到某些“非常股息”而被要求降低其在Canopy股票的基數。如果美國股東是個人，則此類美國股東從Canopy股票上獲得的股息通常將構成“合格股息收入”，並將根據現行法律繳納較低的 美國聯邦所得税最高税率。如果美國持有人在計算美國持有人對扣除“投資利息”費用的限額時，選擇將股息視為“投資收入”，則此減幅將不適用於收到的股息。此外，此減幅亦不適用於在普通股股份就該等股息成為除息日期前60天起計的121天期間內， 就由美國持有人擁有的Canopy股份向美國持有人支付少於61天的股息。

一般而言，為了滿足股息收入扣除和“合格股息收入”定義的持有期要求，美國持有者不得計入其持有期：(I)美國持有者(I)有權出售、有合同義務出售或已賣空(且未成交)Canopy股票或基本相同的股票或證券，(Ii)是購買Canopy股票(視情況而定)或實質相同的股票或證券的選擇權的授予人。或(Iii)因持有實質上類似或相關財產的一個或多個其他頭寸而以其他方式降低其損失風險。國庫條例 規定，如果納税人是擔保、擔保協議或類似安排的受益人，而該擔保、擔保協議或類似安排規定的付款將大大 抵消股票公平市場價值的下降，則納税人通過持有基本相似或相關財產的頭寸來降低其股票損失風險。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關的 款項，則準則不允許對“合格股息收入”進行股息收入扣除和降低最高税率的好處。即使已達到最低持有量 期限，此拒絕也適用。

受某些限制的限制，任何預扣並支付給加拿大的加拿大税都可以抵免您的美國聯邦所得税義務。在確定適用優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。如果根據加拿大法律或美國條約，您可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將無法抵扣您的美國聯邦所得税責任。股息規則很複雜，每個美國持有者 都被敦促就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

性情

在出售、贖回或其他應納税處置Canopy股票的情況下，美國持有人一般應確認等於 收到的金額與美國持有人對該Canopy股票的調整計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。個人在處置持有一年以上的Canopy股票時確認的資本收益，通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。 出售Canopy股票時確認的資本損失的扣除受到限制。

淨投資所得税

對於某些美國個人持有者的“淨投資收入”，以及作為遺產和信託的某些美國持有者的未分配的“淨投資收入”，可徵收3.8%的税。在其他項目中，“淨投資收益”通常包括股息和從處置財產(如樹冠股份)中獲得的某些淨收益，減去某些扣除。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息報告要求 可能適用於向美國持有人支付Canopy股票的股息，以及向美國持有人支付出售Canopy股票所得的任何 收益。如果您是非公司的美國持有者，則IRS Form 1099中的信息報告要求 可能適用於：(I)在美國境內向您支付的股息或其他應税分配；以及(Ii)在經紀商的美國辦事處向您支付的Canopy股票銷售收益。

此外，如果美國持有人未能按照適用法律要求的方式提供其正確的納税人識別碼、未能證明其無需繳納備用預扣税，或因其他原因未能遵守適用的備用預扣税規則，則該美國持有人可能需要就與Canopy股票有關的付款繳納備用預扣税。

根據備份預扣條款向美國持有者預扣的任何金額都可以從美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並且如果及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者有權獲得退款。

與非美國股東對Canopy股份的所有權和處置有關的美國聯邦所得税後果

分配

如果您是非美國持有者，則就Canopy股票向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務行為 是“有效關聯”的，或者如果適用的所得税條約要求將您按淨收入計算的美國税負作為條件，則股息可歸因於您在美國維持的常設機構。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。如果您是非美國公司的持有者， 在某些情況下，“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税” ，如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率，則可能需要繳納較低的税率。

性情

如果您是非美國持有者，您將不會因出售或以其他方式處置您的Canopy股票所確認的收益而繳納美國聯邦所得税，除非：(I)收益 與您在美國進行的交易或業務“有效相關”，並且收益可歸因於您在美國維持的永久機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對您進行美國税收的條件 ；或(Ii)您是個人，您在銷售的納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且存在某些其他條件。如果您是非美國企業持有人，在某些情況下，您確認的“有效關聯”收益可能還需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税” 如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率，則可能需要繳納較低的税率

備份扣繳和信息報告

如果您是非美國持有者，則對於非美國付款人在美國境外向您支付的股息，您通常可以 免除備份預扣和信息報告要求。一般情況下，向非美國股東支付Canopy股票股息不會受到備用扣留和額外信息報告的限制。

如果非美國持有人在正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或合適的繼承人表格)上證明其不是美國人並且滿足某些其他條件，則向非美國持有人支付處置Canopy股票的收益 一般不受信息報告或備份扣繳的約束，條件是非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人，並且滿足某些其他條件 ，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。信息報告和備份扣繳一般不適用於由或通過外國經紀商的外國辦事處出售Canopy股份的收益的支付(定義見 適用的財政部條例)。然而，信息報告要求(但不適用於預扣備份)將適用於由或通過美國經紀人或與美國有一定關係的外國經紀人的外國辦事處出售Canopy股票的收益的支付，除非該經紀人的記錄中有文件證據表明持有人不是美國人 並且滿足某些其他條件，或者持有人以其他方式確立了豁免。

根據備份(或其他)預扣條款從非美國持有人扣繳的任何款項，如果有的話，可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任中扣除， 並且非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國賬户納税合規性

該法第1471至1474節，簡稱《外國賬户税收合規法》(FATCA)，一般對美國人向外國金融機構或非金融外國實體(在某些情況下，包括外國金融機構或非金融外國實體充當中間人)支付的股息，以及外國金融機構或非金融外國實體因出售或以其他方式處置美國人發行的股票而收到的毛收入徵收30%的預扣税。 除非：(I)就外國金融機構而言，該機構與美國財政部訂立(或被視為已訂立)協議，扣留某些款項，並收集並向美國財政部提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的大量 信息；(Ii)對於非金融外國實體，該實體 向扣繳義務人提供證明，表明該實體的直接和間接美國主要所有者；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規則。美國國税局已經發布了 擬議的法規，無限期地暫停FATCA對股票處置的總收益的適用，因此，在該等擬議的法規有效期間，不應因FACTA而扣留與出售流通股或樹冠股份有關的對價。

本討論不涉及可能因個別情況而異或視具體情況而定的税收後果。此外，它僅涉及美國聯邦所得税，而不涉及 任何非所得税或任何外國、州或地方税收後果。流通股股東應根據他們的具體情況，就流通股安排和Canopy股票所有權產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，諮詢他們自己的税務顧問。

關於種植面積的信息

概述

總部設在紐約市的Areage是一家垂直整合的跨州大麻許可證和美國資產運營商。Areage的業務包括(I)種植大麻植物，(Ii)製造品牌消費品，(Iii)分銷大麻花及其製成品，以及(Iv)向消費者零售大麻產品。Areage通過旨在建立信任和忠誠度的品牌戰略吸引醫療和成人娛樂用途客户。

有關種植面積的進一步資料載於種植面積年度報告及其他種植面積文件，該等文件以參考方式併入‎本通函，並可於www.sedar.com網站上的種植面積簡介中查閲。請參閲“在那裏您可以找到更多信息”.

合併資本化

自2022年9月30日，也就是Areage最近一次提交合並財務報表之日起，至本通函‎之日止，Areage的合併後股本並無重大變動(‎)。Areage在綜合基礎上貸款資本化的變化包括： 根據修訂信貸安排提供的額外2,500萬美元的‎‎提款，以及由於歸屬和/或結算Areage之前發行的證券而增加的 固定股票數量增加127,273股和流通股數量增加66,667股。

之前的銷售‎

在本通知日期之前的12個月內，Areage 發行了以下證券：‎

備註：

(1)在面積RSU歸屬時簽發。

(2)USCo2股票轉換後發行。

於本通函日期前12個月內，高街並無發行任何高街單位或任何其他可轉換或可交換為面積股份的證券。

預先購買證券

在本通函日期前12個月內，Areage未購買其任何證券 。

價格區間和交易量

流通股在聯交所掛牌上市，交易代碼為“ACRG.B.U”，在聯交所報價的交易代碼為“ACRDF” ，在聯交所交易的交易代碼為“0VZ2”。

下表載列本通函日期前12個月內聯交所流通股的交易資料。

注：

(1)來源：中證所月度市場摘要，網址為：https://www.thecse.com/trading/market-activity/activity-summaries/monthly-market-‎summaries.

(二)2023年1月1日至1月1日[t], 2023.

‎‎公佈日期前最後一個交易日，即2022年10月24日，中交所流通股的收盤價為1.40加元。‎上表提供了有關流通股股東通過中交所融資進行交易的 交易詳情，並不顯示流通股通過除中交所‎外的任何平臺或交易所進行的任何‎交易。

倘於行使(或視為行使)固定認購期權後 根據現有安排完成收購，則所有固定‎股份將由Canopy USA擁有 ，並將於收購‎日期後儘快從中交所退市。如流通股安排完成 ，所有流通股將由Canopy USA擁有，並將於生效日期後儘快從‎‎退市 。

證券的所有權

請 查看“流通股安排--流通股安排中某些人的利益- 種植面積股份、種植面積期權和種植面積份額單位的所有權“提供一個表格，概述截至記錄日期，由‎Areage董事和‎高級管理人員以及一名內部人士的每個聯繫人或聯營公司、每個‎Areage內部人士、每個內部人士(董事或高級管理人員除外)、每個內部人士(董事或高級管理人員除外)和每個與Areage共同或一致行動的人直接或間接擁有或控制的Areage股份、Areage期權、Areage股份單位和高街單位的數量。

有關流通股安排的意向

每名董事、若干高級管理人員及若干顧問已簽署一項投票‎協議，而‎已同意在彼等各自 投票協議的條款及條件的規限下，‎將投票贊成其持有的所有流通股。請參閲“交易 協議-投票協議”.‎

收購面積證券的承諾

據Areage董事及高級管理人員所知，除本通函公開披露或其他描述外，Areage與其任何董事、高級管理人員或內部人士並無就收購Areage證券訂立任何協議、承諾或諒解 。

材料變化

除本通函公開披露或以其他方式描述外，在董事及高級管理人員所知下， 概無計劃或建議對面積事務作出重大改變。

股利政策

到目前為止，流通股尚未派發任何股息。Areage預計在可預見的未來不會為‎流通股支付股息。未來任何股息的支付將由Areage‎董事會在考慮了許多因素後酌情決定，包括Areage的財務狀況和預期的現金需求。‎此外，在收購前未經Canopy 事先書面同意而支付任何未來股息受現有安排協議‎的條款所限制。

費用

與浮動股份安排協議‎及浮動股份安排(假設完成)有關的 估計費用、成本及佔地面積開支約為$[t]包括但不限於與Eight Capital 公平意見、Canaccel Genity公平意見有關的費用、成本和開支，以及與法律服務、委託書徵集服務以及印刷和郵寄事務有關的付款和開支。倘於行權日期前未行使固定認購股權或未於行權日期前完成樹冠資本重組，Areage可終止浮動股‎安排 協議。如果Canopy資本重組未在外部日期行使前完成，或者如果CBG或Greenstar沒有在外部日期行使前將CBG和Greenstar持有的所有Canopy股票交換為可交換的Canopy股票，Canopy將有義務支付面積200萬‎$200,000 Canopy作為費用補償。‎

交付樹冠的程序‎考慮事項

代價股份的交付

Areage應在收到固定看漲期權行使通知或‎交付通知後15個工作日內，根據具體情況向每個浮動股東發送一份意見書。 根據具體情況而定。意向書將包含與 流通股安排有關的程序信息，其中包括(其中包括)代表流通股的‎證書交換 對價股份(或在適用範圍內，任何替代的‎對價)。‎在任何情況下，在‎生效日期未持有流通股的任何前流通股持有人均無權獲得對價股份。

於託管銀行收到固定 認購期權行使通知或‎觸發事項通知(視屬何情況而定)後，於生效日期前，‎Canopy須 向託管銀行交付或安排交付足夠數量的‎股份(或在適用範圍內，任何替代‎代價)，以履行Canopy USA根據流動股份安排計劃向流通股股東發行‎代價股份(或在適用範圍內，任何替代代價)‎的責任。

‎一旦將‎在緊接生效日期前代表已發行流通股的證書交予託管機構註銷，連同已妥為填寫及籤立的‎遞交書及託管機構可能合理地要求的其他文件及文書，交回證書的持有人即為‎有權收取作為交換，而託管機構應向該等‎流通股股東交付一份代表‎股份代價的證書(或在適用範圍內，根據浮動股份安排計劃持有人有權收取的證券(包括任何替代‎對價)， 哪些對價股份(或在適用範圍內，包括任何替代對價的證券‎)將在 該名稱或名稱‎中登記，並根據‎浮動股東在遞交函中的指示交付至 該浮動‎股東的一個或多個地址，或根據‎浮動股東在遞交函中的指示到託管機構領取。而代表如此交出的流通股的任何證書‎此後應立即註銷 ‎。‎‎

有關接受對價股份(或在適用範圍內，任何替代‎對價)的程序的更多細節，將在遞交函中提供。‎

對價的調整

匯率調整事件

如果在生效時間之前，由於已發行和已發行股份的任何重新分類、拆分、合併、派發股息或分派而將已發行和已發行的天冠股份改為不同數量的股份，或天冠將向已發行和已發行的天冠股份的持有人進行任何配股，或發生類似事件(每個事件均為“交換比率調整事件”)，則交換比率應以某種方式和程度進行調整，以確保根據流通股安排，流動 股東於該等交換比率調整事件後於Canopy獲得的經濟比例所有權權益，與彼等在沒有發生該等交換比率調整事件的情況下根據浮動股份安排將獲得的相同經濟比例所有權權益相同，而根據浮動股份安排將向流動股東發行的Canopy股份數目 須作出相應調整。

控制平差的冠層變化

如樹冠控制權變更在生效日期 之前發生，則於該樹冠控制權變更生效時間起，佔地面積應促使修訂《高街經營協議》和USCo2章程文件，以取代收取樹冠股份(或浮動股東因之前的樹冠變更而有權根據浮動股份安排計劃以其他方式收取的任何替代代價)，以換取根據流動股份安排計劃的流通股，而各流動股東將有權於生效日期收取。並應接受該浮動股東有權從該控制權變更中收取的股份或其他證券或財產(包括現金)的數量(“替代對價”)，如果在該控制權變更生效時，如果 浮動股份安排第3.2節所述的生效日期和步驟已在緊接Canopy控制權變更生效時間之前完成，則流動股東一直是該數量的Canopy股份的登記持有人，該數量等於根據浮動股份安排其本來有權獲得的Canopy股份數量。 儘管如上所述，如果Canopy控制權變更，Canopy股票持有人可以選擇一種對價形式 (包括，但不限於股份、其他證券、現金或其他財產)，則所有流通股股東應被視為已選擇收取與該控制權變更有關的各種不同類型的對價的同等百分比。

取消權利

自 起及生效時間後，由流動股東持有的以前代表流動股份(持不同意見股份除外)的股票將只代表收取代價股份(或在適用範圍內，任何替代‎代價)的權利 根據流動股份安排計劃(在實施任何適用的扣繳税項後)應為此支付的‎。任何先前代表流通股的股票 於生效日期三週年當日或之前並未正式交出，將於生效日期三週年 停止代表任何前流動股東針對或於Areage、Canopy或Canopy USA提出的任何類別或性質的申索或權益。在該日，該浮動證券股東有權獲得的所有對價股份(或在適用範圍內，代表任何替代對價的證券‎)應被視為已將 交還給‎‎，並應由Canopy託管公司或按Canopy的指示支付。‎

沒有零碎的考慮

不會向任何與流通股安排計劃有關的人士發行任何零碎的Canopy股份。如根據浮動股份安排將向‎浮動股東發行的樹冠股份總數將導致‎樹冠股份的零碎可發行，則 將向該‎浮動股東發行的樹冠股份總數須向下舍入至最接近的整數 ，且不會向該流動股東支付‎補償以代替任何該等‎零碎樹冠股份‎。

扣押權

種植面積、樹冠、樹冠美國及保管人(視何者適用而定)將有權從根據浮動股份安排計劃應支付或以其他方式交付予‎任何人士的任何代價中扣除及扣留 根據浮動股份安排計劃應支付或以其他方式交付予‎的任何代價，根據税法、守則或任何其他法律的任何 條文，如種植面積、樹冠、樹冠美國或保管人(視情況而定)所釐定的Careage、Canopy、Canopy USA或託管銀行(視何者適用而定)，須就該等付款扣除及扣繳任何其他法律的任何 規定的任何款項。在扣留金額的範圍內，此類‎扣繳金額在本協議的所有目的 均應視為已支付給‎被扣留的人員，前提是此類‎金額實際匯至相應的政府實體‎。

Areage，Canopy，Canopy USA和託管 可以出售或以其他方式處置根據浮動股份安排計劃應支付給任何‎浮動股東的Canopy股份(或在適用範圍內，任何替代代價) ，以‎提供足夠的資金以 種植，Canopy，Canopy USA或‎託管(視情況而定)，使其能夠實施該扣減或‎扣留， 和Areage，Canopy，Canopy USA或‎存託機構將‎通知其持有人，並將此類出售的‎淨收益的任何未用餘額 匯給持有人。‎

股息的處理

‎於‎生效日期或之後記錄日期的Canopy股份(或在適用範圍內，代表任何替代 代價的證券‎)的任何股息或其他分派將不會支付或支付給任何未交回的‎證書或在緊接生效日期前代表已發行流通股的證書的持有人，直至該等 證書交回託管人為止。在適用法律及浮動股份計劃安排條款的規限下，於交回時，除‎外，該浮動‎股東據此有權享有的‎股份(或在適用範圍內，包括任何替代代價的證券‎)將無息交付予該持有人， 股息或其他分派的‎金額，其記錄日期為之前就該等Canopy股份支付的‎有效時間之後(或在適用範圍內，包括任何替代代價的證券)‎。

其他業務

除會議通知中所列事項外，管理層不知道會議前將發生的任何事項。如有任何其他事項提交大會，以委託書方式點名的人士 有意根據彼等就該事項作出的最佳判斷，投票表決其所代表的流通股。

某些人在須採取行動的事宜上的利益

除本文所述外，英畝管理層並不知悉自英畝上個財政年度開始以來一直擔任董事或英畝高管的 任何人士，或其任何 聯繫人或聯營公司，在將於股東大會上採取行動的任何事宜中，以證券實益擁有權或其他方式直接或間接擁有的任何重大權益。

請參閲“流通股安排--流通股安排中某些人的權益” and “證券法事項-加拿大證券法 ”.

董事和高級管理人員的負債

於本公佈日期，Areage的董事、行政人員或僱員，或前董事、行政人員或僱員，或該等人士的任何聯繫人，或在截至2021年12月31日的財政年度內，並無因購買證券或其他事宜而欠Areage或Areage的任何附屬公司的債務。此外，這些個人對另一實體的債務並不是擔保、支持協議、信用證或關於種植面積或任何種植面積子公司的類似安排或諒解的標的。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述外，於Areage最近完成的三個財政年度內的任何交易中，或在已對或將會對Areage產生重大影響的任何建議交易中，Areage的知情人士 或其任何聯繫人或聯營公司並無直接或間接擁有任何重大權益。“知情人士”是指(I)董事或Areage高管；(Ii)本身是Areage知情人士或子公司的個人或公司的董事 或高管；直接或間接實益擁有Areage有表決權股票的任何個人或公司，或對Areage股票行使控制或指示，或兩者兼而有之的任何個人或公司，其持有Areage所有已發行有投票權證券所附投票權的10%以上；以及(Iii)面積本身，以該面積購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式獲得其任何證券的程度為限，只要它持有其任何證券。

請參閲“流通股安排--流通股安排中某些人的權益” and “證券法事項-加拿大證券法 ”.

權利聲明

加拿大各省和地區的證券立法規定，除依法享有的任何其他權利外，如果在要求交付給證券持有人的通告或通知中有失實陳述，證券持有人還享有一項或多項撤銷、價格修訂或損害賠償的權利。 然而，此類權利必須在規定的時間內行使。證券持有人應參考其所在省份或地區證券立法的適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢律師。

2023年年會的股東提案

根據Areage的條款，對於將在Areage 2023年年度股東大會(“2023年股東大會”)上提交的董事提名，公司Areage祕書必須在不遲於40日營業時間結束前收到Areage主要執行辦公室根據條款規定的通知。^這是2023年年會的前一天。通知 必須包括條款要求的所有信息。根據美國《交易法》第14a-8條規則，擬納入Areage代理材料的2023年年會股東提案必須在不遲於2022年12月27日 在Areage總部收到。建議書和建議書通知應送交Areage的主要執行辦公室，地址為： 公司祕書辦公室，麥迪遜大道366號，14號^這是地址：紐約，郵編：10017。

HOUSEHOLD‎

在美國交易所法案允許的情況下，在我們郵寄本通函印刷副本的情況下，‎只將本通函的一份副本遞送給居住在相同地址且具有相同‎姓氏的股東 ，除非該等股東已通知Areage他們希望收到本通函的多份副本。‎這種做法被稱為“居家服務”，旨在減少重複郵件，並節省大量打印和‎郵資成本以及自然資源。‎

Areage將應書面要求迅速將本通函的單獨副本 遞送給居住在‎的任何股東，該地址只有一份副本被郵寄至該地址。如需額外的 份副本和將來‎中的單獨副本，請郵寄至：‎

Areage控股公司‎

‎麥迪遜大道366號，14樓

紐約，紐約，10017

注意：公司祕書

居住在同一地址且目前收到多份本通函副本的股東可以通過郵寄的方式向上述地址發送書面‎請求，要求今後只郵寄一份委託書副本。‎

如果您的股票是以“街道名稱”持有的， 您可以聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以請求‎提供有關房屋持有的信息。‎

在那裏您可以找到更多信息

Areage根據適用的加拿大證券法和美國交易所法案向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。Areage公司的公開申報文件也有電子版，可在以下網址查閲：www.sedar.com上的Areage公司簡介以及美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.。您也可以 在其網站http://investors.acreageholdings.com上查看Areage的備案文件，或通過寫信給位於14號麥迪遜大道366號的公司Areage祕書來獲取此類備案文件的副本^這是Floor，New York，New York，10017，Contn：公司祕書。 SEDAR的網站地址、美國證券交易委員會和種植面積僅作為非活動文本參考。Areage的 網站上包含的信息不是、也不會被視為本委託書的一部分，也不會包含在本文件或任何其他提交給國家證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中。

加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會允許本公司將信息通過引用方式併入本通告，這意味着 公司可以通過向您推薦分別提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的資料被視為本通函的一部分，但在本通函日期後被直接載於本通函內或以參考方式併入本通函的任何資料除外。本通函以引用方式併入本公司先前向加拿大證券監管機構及美國證券交易委員會提交的下列文件及本通函的附件。這些文件包含有關公司及其財務狀況的重要信息。

本公司此前已向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交的下列文件 通過引用併入本文：

本公司根據美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的從本通函日期至會議日期的所有文件，包括其任何延期或延期，也將被視為通過引用納入本通函。儘管本文有任何相反規定，根據公司當前8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，以及未向美國證券交易委員會備案的任何其他信息，均未通過引用併入本文。

由‎Areage在本通知日期之後和‎在生效日期之前向加拿大或美國的證券委員會或任何類似機構提交的NI 44-101表格44-101F1第11.1節中描述的 類型的任何文件，均被視為通過 引用合併到本通知中。‎

根據工作人員通告51-352(修訂本)-與美國大麻相關活動的發行人由加拿大證券 管理人於2018年2月8日發佈，關於當時通過其子公司涉及Areage的司法管轄區的聯邦和州一級監管制度的討論可在Areage年度報告中找到，該報告可在Areage在SEDAR上的 簡介(www.sedar.com)中找到。

就本通函的 目的而言，在以引用方式併入或被視為併入‎的文件中包含的任何聲明應被視為被修改或取代，只要本通函或任何其他隨後提交的文件中包含的‎聲明修改或取代該聲明，該文件也是或被視為‎通過引用併入。修改或‎取代 聲明不需要聲明它已修改或取代先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件 中規定的任何‎其他信息。就任何目的而言，作出修改或‎替代陳述不應被視為承認經修改或‎替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大‎事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據‎陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。任何如此修改或取代的聲明不應構成本通函的一部分， 除非經如此修改或取代。‎

您可以從上述美國證券交易委員會網站獲取本通函中以引用方式併入的任何文件。本通函中以引用方式併入的文件也可從本公司免費獲得，不包括所有證物，除非該等文件中以引用方式特別併入 。股東可通過書面或電話向本公司索取本通函中引用的文件，地址如下：

Areage Holdings，Inc.

麥迪遜大道366號，14號^Th 地板

紐約，紐約，10017注意：公司祕書

Telephone: 646-600-9181

如欲索取本通函中以引用方式併入的文件副本，請於[t]，以便在會議之前收到它們。 如果您請求任何通過引用合併的文件，公司將努力在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣的 提示方式將其郵寄給您。

閣下只應倚賴本通函所載資料，包括本通函所附附件或以參考方式納入本通函的資料，於大會上投票表決閣下的流通股 。本公司未授權任何人向您提供與本 通函中包含的信息不同的信息。本通知註明日期[t]，2023年。閣下不應假設本通函所載資料於該日期以外的任何 日期均屬準確，而向流通股股東郵寄本通函並不會產生任何相反的影響。

專家

八都指本通函內已編制或核證報告、聲明或意見，特別是八大資本的公允意見。請參閲“流通股安排 -八大資本公允意見“。”除須支付予Eight Capital的費用外，據Areage所知，Eight Capital或其董事、高級職員、僱員及合夥人(視乎情況而定)或彼等各自的聯繫人或聯營公司並無直接或間接實益擁有Areage物業或其任何聯繫人或聯營公司1%或以上的證券、已收取或將會收到有關Areage物業或其任何聯繫人或聯營公司的任何直接或間接權益，或預期將獲推選、委任 或受僱為Areage物業或其任何聯繫人或聯營公司的董事、高級職員或僱員。

在本通函中，CANACCORD GENINITY也被指定為已準備或認證報告、聲明或意見，特別是CANACCORD GENINITY公平性意見。請參閲“流通股安排-CANACCORD GENINITY公平意見“。”除須支付予CARACCORD GENINITY的費用外，據CARADE所知，CANACCORD GENINITY或其董事、高級職員、僱員及合夥人(視何者適用而定)或彼等各自的聯繫人或聯營公司，並無直接或間接實益擁有Areage或其任何聯營公司或聯營公司1%或以上的證券， 已收到或將會收到有關Areage財產或其任何聯營公司或聯營公司的任何直接或間接權益，或 預期將被推選、委任或受僱為Areage或其任何聯營公司或聯營公司的董事、主管人員或僱員。

Marcum LLP自2019年10月3日以來一直是Areage的審計師，是Areage‎的獨立註冊會計師事務所。在本通函中以引用方式併入的截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由Marcum LLP審核，其報告亦以引用方式併入本通函。

下表按類別列出了Areage現任審計師Marcum LLP在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年提供的所有服務的費用，這些費用均經Areage審計委員會批准：

法律事務

與浮動股份安排相關的某些法律事項已由‎歐華派珀(加拿大)有限責任公司根據加拿大法律， 和科岑·奧康納公司根據美國法律，代表Areage進行了審查和通過。歐華‎Piper(加拿大)LLP、‎O‘Connor P.C.、他們各自的董事、高級職員、僱員和合夥人(視情況而定)或他們各自的聯繫人或聯營公司，概無直接或間接實益擁有Areage或其任何聯繫人或聯營公司的1%或以上的‎證券，從未或將會收到Areage財產或其任何‎的任何直接或間接權益，或預期將被推選、任命 或受僱為‎Areage或其任何聯營公司的董事、高級職員或僱員。

問題和進一步的協助

如閣下對本通函所載資料有任何疑問，或在填寫委託書時需要協助，請致電1.888.444.0623北美免費‎(+1.289.695.3075 Collect)或電郵至‎‎@morrowsodali.com，與策略性股東顧問兼委託書徵集代理Morrow Sodali聯絡。

種植面積委員會的批准

本通函的內容和發送，包括會議通知，已獲得種植面積委員會的批准和授權。

日期 在紐約，紐約[t]年月日[t], 2023.‎

根據董事會的命令

八大資本的同意

致：Areage Holdings，Inc.‎董事會和特別委員會

我們 參考我們為‎準備的2022年10月24日的公平意見(“公平意見”)，該意見與‎根據‎安排的計劃擬由Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)收購Areage D類附屬有表決權股份(“浮動股”)有關。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“浮動股份安排”)‎由Areage、Canopy Growth Corporation和Canopy美國公司於2022年10月24日達成的安排協議預期。‎

我們同意向適用的證券監管機構提交公平意見 ；同意‎在委託書和 管理信息‎通函中包含公平意見摘要，涉及將舉行的流通股持有人特別會議以批准‎浮動 股份安排(“信息通函”)；同意將公平意見納入信息 通函的‎附錄；同意將公平意見列入信息通函；以及將‎所有其他提及公平意見的內容納入信息 通函‎。‎

“[t]”

八大資本

多倫多，安大略省[t], 2023

Canaccel Genuity的同意

致：‎Areage Holdings，Inc.董事會 ‎

我們參考日期為2022年10月24日的《公平意見》(以下簡稱《公平意見》)，該意見與‎‎安排計劃有關。《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)(“流通股安排”)Areage 控股公司、‎‎Growth Corporation和‎Canopy USA，LLC之間的安排協議預期的‎

吾等同意向適用證券監管機構提交公平性意見 ；同意‎於委託書及管理資料‎通函中載入公平性意見摘要 及管理資料‎通函，內容涉及將舉行的‎股東特別大會以批准‎Floating Share‎安排(“資料通函”)(“資料通函”)；同意將公平性意見納入‎資訊通函的‎附錄；同意在資料通函中點名；及將‎在資訊通函中提及‎公平性意見的所有其他內容納入 。

公平意見於2022年10月24日發表，仍受其中規定的假設、限制、‎解釋和限制的影響。在提供我們的同意時， 我們不打算讓除‎以外的任何人有權依賴Areage董事會的公平意見。‎

“[t]”

Canaccel Genuity公司。

多倫多，安大略省[t], 2023

附錄“A”
術語表

在通函及隨附的會議通知中，除非主題中有與之不符的情況，否則以下詞語應具有以下所述的各自含義：單數詞語應包括複數，反之亦然；任何性別詞語應包括所有性別。