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美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式10-K


☒			根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

截至本財年：十二月三十一日, 2020

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-14733

Lithia Motors，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


俄勒岡州	001-14733		93-0572810
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)	(佣金檔案號)		(國際税務局僱主識別號碼)
巴特利特街北150號，	梅德福德	俄勒岡州	97501
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(541) 776-6401

(登記人的電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

A類無面值普通股

童子

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是的☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

非加速文件管理器

加速的文件管理器

規模較小的新聞報道公司

新興成長型公司

☒

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。3,392,434,000根據紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股截至註冊人最近完成的第二財季(2020年6月30日)最後一個營業日的最後銷售價格(151.33美元)計算。截至2021年2月19日，有26,432,376註冊人發行的A類普通股和200,000註冊人已發行的B類普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人已將其2021年年度股東大會委託書的部分內容作為參考納入了Form 10-K的第三部分。

Lithia Motors，Inc.

2020 Form 10-K年度報告


項目編號	項目	頁
第一部分

第1項	業務	1
第1A項	危險因素	7
第1B項。	未解決的員工意見	無
第二項。	特性	18
項目3.	法律程序	18
項目4.	礦場安全資料披露	不適用

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	19
第6項	選定的財務數據	不適用
	在美國證券交易委員會規則修改允許的情況下，該公司已提前採取了刪除這一項目所要求的披露，自2021年2月10日起生效。
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析：	21
	行動結果	22
	流動性和資本資源	35
	關鍵會計估計	42
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	44
第8項。	財務報表和補充數據	45
第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	無
第9A項。	管制和程序	45
第9B項。	其他資料	無

第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	46
第11項。	高管薪酬	46
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	46
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	46
第14項。	首席會計費及服務	46

第四部分

第15項。	展品和財務報表明細表	47
第16項。	表格10-K摘要	無

簽名		50

第一部分

項目1.業務

前瞻性陳述

本年度報告中的某些陳述，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”部分的陳述，均屬於“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的前瞻性陳述。一般來説，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“項目”、“展望”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“目標”、“戰略”“未來”、“維持”和“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。本10-K表格中的前瞻性陳述包括我們就以下內容所作的陳述：

•未來市場狀況，包括預期的汽車銷量水平；

•持續的新冠肺炎疫情對美國和我們經營的當地經濟、我們的業務運營和消費者需求的預期影響；

•繼續我們的銷售和服務，包括店內預約和送貨上門；

•對我們的庫存水平、製造商和貸款人激勵的預期；

•我們的電子商務家庭解決方案和數字戰略帶來的預期增長；

•預期的經營業績，如門店業績的改善；銷售、一般和行政費用(SG&A)佔毛利的百分比和所有預測的持續改善；

•預期收購門店的整合、成功和增長；

•奪取額外市場份額的預期能力；

•發現增值收購的預期能力；

•收購門店的預期收入；

•預期的協同效應，能夠將我們在數字創新方面的投資貨幣化；

•預計在未來我們的投資組合中將增加經銷地點；

•預期的財務狀況和流動性，包括來自我們的現金、我們的信貸安排的可用性和未融資的房地產；

•預期使用我們的融資收益；

•未來資本支出的預期分配、使用和水平；

•對遵守我們信貸安排和其他債務協議中的金融和限制性契約的期望；

•關於解僱員工和降低成本的聲明；

•我們在客户保留、增長、市場定位、財務業績和風險管理方面的戰略；以及

•對招聘、培訓和留住員工的計劃和計劃的期望。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況、流動性和發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述或其建議存在重大差異。因此，你不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與估計或預測結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於第一部分第1A項中討論的因素。風險因素，在第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅陳述截至作出之日的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

概述

Lithia Motors，Inc.是一家以人和創新為動力的成長型公司，有一個長期計劃，以盈利的方式鞏固我國最大的零售業。作為一家領先的個人交通解決方案提供商，覆蓋美國100%的區域，我們是《財富》雜誌(Fortune)中增長最快的公司之一

500強(在2020年財富500強排行榜上排名第252位)。截至2020年12月31日，我們在22個州經營着209家門店，代表33個品牌。我們所有的收入都是在美國產生的，我們所有的財產和設備都位於美國境內。

我們提供廣泛的產品和服務，滿足整個車輛擁有生命週期，包括新車和二手車、金融和保險產品以及汽車維修和維護。我們努力使我們的產品、服務、品牌和地理位置多樣化，以減少對任何一家制造商的依賴，降低對消費者偏好變化的敏感性，管理市場風險並保持盈利能力。我們的多元化，以及我們的運營結構，提供了一個彈性和靈活的商業模式。

我們的全渠道戰略通過利用我們經驗豐富的團隊、大量的自有庫存選擇、技術和實物物流網絡，務實地顛覆了行業。我們致力於為客户提供跨在線和實體產品的無縫體驗、廣泛的選擇以及獲取專業專業知識的途徑。我們的實體物流網絡使我們能夠為客户提供方便的接觸點，並在整個所有權生命週期中提供服務。我們使用數字技術來進一步激活我們的物理網絡併產生額外的收入。這種獨特的增長模式產生了可觀的現金流，為創新和擴展我們的全國網絡提供了資金，隨時隨地創造了消費者想要的個人交通解決方案。

我們成立於1946年，1968年在俄勒岡州註冊成立，1996年完成首次公開募股(IPO)。

經營策略

我們尋求為客户提供無縫的、混合的在線和實體零售體驗，並提供廣泛的選擇和獲得專業專業知識的途徑。我們的物理網絡使我們能夠為客户提供方便的接觸點，並在車輛的整個生命週期中提供服務。我們尋求通過專注於消費者體驗和應用由數據科學推動的專有業績衡量系統來提高市場份額和優化盈利能力。2020年7月，我們推出了Driveway，這是一個方便、簡單和透明的平臺，作為我們的電子商務家庭解決方案，使我們能夠提供差異化的專有數字體驗。我們相信，車道將使我們能夠進一步激活我們的物理網絡，並獲得額外的收入。

我們為客户、員工和股東創造價值的長期戰略包括以下內容：

推動卓越運營、創新和多元化

我們仍然專注於通過增加我們每個地點的市場份額和盈利能力來實現業績。通過推廣創業模式，我們建立了響應每個本地市場的強大企業。通過以績效為基礎的行動計劃，我們努力提高市場份額，推動運營業績，培養高績效的團隊，並培養製造商關係。

為了應對不斷變化的消費者偏好，我們投資於現代化，以支持和擴大我們的核心業務。這些數字化戰略將我們經驗豐富、知識淵博的員工隊伍與我們擁有的庫存和實體店網絡結合在一起，使我們能夠靈活地適應消費者的偏好和市場具體情況。我們在現代化方面的投資正在順利進行，我們的團隊正在紮根，因為他們提供數字購物體驗、非接觸式試駕以及送貨上門或路邊取車。我們的員工和這些解決方案為我們的國家品牌提供動力，覆蓋了我們的實體足跡，我們相信這種方式吸引了更多尋求透明、授權、靈活和簡單的購買和服務體驗的數字消費者。

我們以績效為基礎的文化旨在為我們的大多數員工建立以激勵為基礎的薪酬結構。我們制定的薪酬計劃是根據客户滿意度、盈利能力和個人績效指標等各種因素來衡量的。這些計劃旨在獎勵創造客户忠誠度、實現門店潛力、培養優秀人才、滿足並超越製造商要求以及踐行我們核心價值觀的團隊成員。

我們集中了許多管理職能，以提高效率並簡化商店級操作。我們門店行政職能的減少使我們的當地經理能夠專注於面向客户的機會，以增加收入和毛利潤。我們的運營得到了地區和公司的支持

此外，我們還推出了專門的培訓和人員發展計劃，使我們能夠在我們的網絡中分享最佳實踐，培養管理人才。

通過收購和網絡優化實現增長

我們的收購增長戰略在財務和文化上都取得了成功。我們有紀律的方法專注於收購新的汽車特許經營權，這些特許經營權在從中型地區性市場到大都市市場的各種市場運營。收購這些業務增加了我們與全美消費者的親近度。雖然我們的目標是收購的年税後回報率超過15%，但由於我們採取了一種紀律嚴明的方法，專注於以合理估值實現增值、現金流為正的目標，到收購的第三年，我們的平均回報率超過了25%。我們擁有超過95%的收購員工保留率，這表明我們為員工提供了寶貴的職業機會。除了增加財務收益外，收購還旨在推動網絡增長，通過廣泛的選擇、更高的密度和客户接觸以及利用國家品牌和廣告的能力，提高我們為客户服務的能力。

當我們專注於擴大我們的實體門店網絡時，我們評估的標準之一是無形資產投資與估計的年化調整後EBITDA的估值倍數在3倍至7倍之間，在確定價值時考慮了各種因素，包括地點、擴大我們網絡的能力以及人才。我們還將無形資產投資佔年化收入的比例定在15%至30%之間。

2020年，我們收購了30家門店，剝離了5家門店。我們投資了12億美元(扣除平面圖債務)收購了這些門店，我們預計這些收購將增加超過35億美元的年收入。我們在無形資產上投資了大約8.61億美元，這意味着估計的年化調整後EBITDA的6.0倍，無形資產投資佔年化收入的24%，沒有考慮任何協同效應。剩餘的投資金額約為3.4億美元，涉及購買的房地產、購買的二手車庫存以及其他資產和負債。

我們定期通過戰略性資產剝離來優化和平衡我們的網絡，以確保持續的高績效。我們相信，我們紀律嚴明的做法為我們提供了有吸引力的收購機會，並擴大了從東海岸到西海岸的覆蓋範圍。

深思熟慮的資本配置

我們管理我們的流動性和可用現金，通過收購、投資於我們的國家電子商務家庭解決方案以及支持我們現有的業務，來支持我們專注於增長的長期計劃。我們的資本部署戰略目標是將65%的投資分配給收購，25%的投資用於資本支出，10%的股東回報以股息和股票回購的形式分配。2020年，我們對設施進行了投資，利用1.678億美元作為資本支出，並支付了2910萬美元的股息。截至2020年12月31日，我們的可用流動資金為14億美元，其中包括1.602億美元的現金和12億美元的信貸安排可用資金，以及未出現的新車庫存。此外，我們的未融資房地產可以提供約4.71億美元的額外流動性。

營銷

我們的核心價值觀之一，贏得終身客户，通過吸引我們的消費者對可負擔、透明和方便的渴望來定義我們的市場戰略。我們僱傭全國性、地區性和地方性的品牌，通過針對個別品牌和市場量身定做的廣告來聯繫消費者。利用數據分析和多渠道溝通，我們努力在整個車輛擁有生命週期中吸引和留住客户。

以全國第三大在線銷售汽車庫存為代表的廣泛選擇，我們利用搜索引擎優化、搜索引擎營銷、在線展示、重新定位、社交廣告和傳統媒體來接觸消費者。我們的電子商務之家解決方案，即每個地點和車道的網站，為客户提供簡單、透明的方式來管理他們的車輛所有權，包括：搜索新的和二手的庫存、查看當前的定價、折扣和特價、計算購買或租賃的付款、申請融資、在線購買、安排服務預約並向我們提供有關他們體驗的反饋。2020年間，我們的獨特訪客增長了31%。

扣除製造商信用後的廣告總支出在2020年為9740萬美元，2019年為1.119億美元，2018年為1.087億美元。2020年，我們在數字、社交、列表和所有者通信上花費了87%，而在傳統媒體上花費了13%。在我們所有的溝通中，我們尋求傳達積極的客户體驗的承諾，

有競爭力的價格和廣泛的選擇。我們預計，隨着傳統媒體向在線消費模式的演變，數字渠道的支出比例將繼續增加。

我們的製造商合作伙伴影響了我們廣告費用的很大一部分。某些廣告和營銷支出被製造商合作計劃抵消，這些計劃要求我們向製造商提交報銷申請，以獲得合格的廣告支出。這些廣告積分與特定車輛無關，並在產生合格費用時賺取。這些報銷被確認為廣告費用的減少。製造商合作廣告信用在2020年為2390萬美元，2019年為2790萬美元，2018年為2550萬美元。

特許經營協議

我們的每家門店都與其銷售的新汽車品牌的製造商簽訂了單獨的協議(“特許經營協議”)。

典型的汽車特許經營協議規定了指定市場區域內的地點，商店可以在這些地點銷售車輛和相關產品，並提供經批准的服務。市場區域的指定和商店之間新車的分配由製造商自行決定。然而，特許經營協議並不保證在特定地區內的排他性。

特許經營協議可以在以下方面對商店施加要求：

•設施和設備；

•車輛和零部件庫存；

•最低營運資金；

•人員培訓；以及

•市場佔有率和客户滿意度的績效標準。

每一家制造商都密切監測這些要求的遵守情況，並要求每家門店每月提交財務報表。特許經營協議還授予商店以每個製造商批准的方式使用和展示製造商的商標、服務標誌和設計的權利。

我們已確定專營權協議的有效期是無限期的，即使某些專營權協議在1至6年後續簽。根據我們的經驗，協議通常是免費續簽的，而且有法律補救措施幫助防止終止。某些特許經營協議沒有終止日期。此外，州特許經營法保護特許汽車零售商。根據某些法律，製造商不得無故終止或未能續簽特許經營權，也不得阻止對商店的資本結構或融資進行任何合理的改變。

典型的特許經營協議規定製造商在下列情況下提前終止或不續簽：

•未經制造商同意變更管理層或所有權的；

•交易商破產或者破產；

•交易商/管理人死亡或喪失行為能力；

•對某些罪行的交易商/經理或所有者定罪；

•商店、經銷商/經理或所有者向製造商虛報某些銷售或庫存信息；

•未充分經營店鋪的；

•未保存開展業務所需的任何許可證、許可或授權的；

•市場佔有率低；或

•客户滿意度指數得分較低。

在大多數情況下，特許經營協議通常規定在特許經營終止之前事先發出書面通知。我們還與大多數製造商簽署主框架協議，這些協議施加了額外的要求。見第1A項。風險因素。

競爭

汽車零售行業競爭激烈。目前，美國大約有16,500家新的汽車特許經銷商，其中許多是由個人、家庭或小型零售集團管理的獨立商店。我們主要與其他汽車零售商競爭，無論是公共和私人持股的，還是其他在線汽車零售商，如CarMax、Carvana、Shift和Vroom。

汽車製造商指定了特定的營銷和銷售區域，一個汽車品牌的經銷商只能在該區域內經營。此外，我們的特許經營協議通常會限制我們在特定市場區域內收購特定品牌的多家經銷商的能力。某些州特許經營法還限制我們在由同一品牌的另一家經銷商提供服務的任何區域內，重新安置我們的經銷商，或建立特定品牌的新經銷商。如果一個市場有多個特定品牌的經銷商，就像我們經營的某些市場一樣，我們會受到品牌內激烈競爭的影響。

與大多數私營汽車零售商相比，我們的規模更大，財力更強，目前我們在大多數地區市場都與這些零售商競爭。在我們現有的地鐵和非地鐵市場上，我們與擁有類似或更多資源的零售商直接競爭。如果我們進入其他新市場，我們可能會面臨規模更大或獲得更多財力的競爭對手。在向製造商購買新車方面，我們沒有任何成本優勢。我們依靠廣告和促銷、定價、我們的客户保證和銷售模式、我們的銷售專長、服務聲譽和我們商店的位置來銷售新車。

調節

汽車和其他法律法規

我們在一個高度監管的行業中運營。許多州和聯邦法律法規影響我們的業務。在我們經營業務的每個州，我們必須獲得各種許可證才能經營我們的業務，包括州監管機構頒發的經銷商、銷售以及金融和保險許可證。眾多的法律法規規範着我們的業務，包括與我們的銷售、運營、融資、保險、廣告和僱傭實踐相關的法律和法規。這些法律法規包括州特許經營法律法規、消費者保護法、隱私法、欺詐法、反洗錢法以及聯邦和州工時法、反歧視法和其他就業行為法。

我們與客户的融資活動受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。近年來，擁有廣泛監管權力的消費者金融保護局(CFPB)對消費者貸款的監管相關活動有所增加。CFPB對汽車經銷商沒有直接權力；然而，它對較大的汽車金融公司和其他金融機構的監管可能會影響我們的融資活動。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可能由個人、某類個人或政府實體對我們或我們的商店提出。這些索賠可能會使我們面臨重大損害賠償或其他處罰，包括吊銷或暫時吊銷我們經營門店的執照和罰款。

我們銷售的車輛還受各種聯邦和州監管機構的規章制度約束。

環境、健康和安全法律法規

我們的業務涉及使用、搬運、儲存和承包回收和/或處置材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑油、脱脂劑、輪胎和燃料。因此，我們的業務受到各種複雜的聯邦、州和地方監管環境以及公共健康和安全的要求的約束。

我們的大多數商店使用地面儲罐，少量使用地下儲罐，主要用於石油產品。根據資源保護和回收法案及其州法律的對應規定，儲罐要接受定期測試、圍堵、升級和拆除。在儲罐或其他來源發生泄漏或其他排放的情況下，可能需要進行清理或其他補救行動。此外，聯邦“水污染控制法”(俗稱“清潔水法”)、“安全飲用水法”以及類似的州和地方計劃下的水質保護計劃管理着我們運營中的某些排放。同樣，某些操作排放的空氣，如車身噴漆，可能會受到聯邦清潔空氣法以及相關的州和地方法律的約束。美國勞工部職業安全與健康管理局和相關州機構頒佈的健康和安全標準也適用。

某些商店可能成為根據《綜合環境響應、補償和責任法案》(簡稱CERCLA)的訴訟程序的一方，這些訴訟通常與被送往由獨立企業擁有和運營的前回收、處理和/或處置設施的材料有關。根據CERCLA和其他法律，對排放受管制有害物質的設施進行補救或清理是必要的。

我們在正常業務過程中遵守環境、健康和安全法律法規會產生一定的成本。然而，我們預計合規成本不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，儘管考慮到我們的運營性質以及廣泛的環境、公共衞生和安全監管框架，這種結果是可能的。我們可能會意識到我們的某些設施受到輕微污染，並根據需要對物業進行調查和補救。在某些情況下，現任或前任業主可能會進行調查和/或補救，或者我們已因此類污染得到現任或前任業主的賠償。我們目前預計不會產生重大的補救費用。然而，不能保證未來不會出現實質性的環境承諾或意外情況，也不能保證這些承諾或意外情況現在還不存在，但我們不知道。

人力資本

作為一家以“人驅動增長”為使命的公司，我們高度重視每一位團隊成員和他們個人的職業成功。提拔和聘用最優秀的人才，明確的期望，提供出色的培訓和獎勵業績，幫助我們建立充滿活力的團隊來服務我們的客户。我們培養企業家精神和高績效文化，努力從內部培養領導者。我們繼續開發工具、培訓和成長機會，以加速我們人才的深度。

截至2020年12月31日，我們在全國209家零售店網絡中僱傭了約14,538名全職等值員工。我們的勞動力由大約20%的女性僱員組成，大約43%的勞動力由少數族裔組成。2020年，超過98%的勞動力收入高於最低工資，自願離職率低於8%。

我們以吸引、留住和發展高績效員工為重點的主要計劃和計劃的一些例子包括：

•AMP計劃(Accelerate My Potential)始於2016年，旨在加深未來領導者在我們業務各個方面的知識，並培養領導技能，以更好地為參與者未來在我們的一家門店擔任總經理做好準備。

•Lithia Women Lead成立於2015年，為組織中的女性提供了一條聯繫、學習和發展的途徑。該計劃包括一年一度的活動，為組織中的女性提供建立網絡、充當榜樣和激勵彼此成長的機會。

•人才開發。Lithia通過各種計劃促進員工的職業發展，包括覆蓋員工本科或研究生學費高達75%的學費報銷計劃；為我們的技術人員提供卓越汽車服務碩士(ASE)培訓和認證以及原始設備製造商(OEM)培訓；以及通過我們的學習中心提供日常在職培訓資源。

在2020年期間，我們還投資並擴大了我們員工的角色和能力，以推動我們電子商務和數字技術能力的發展和支持。我們相信，整合和培養擁有這些技能的個人具有競爭優勢，它們是支持我們的五年增長計劃和車道推出的不可或缺的一部分。隨着我們業務的發展，我們將繼續專注於人力資本能力、系統和流程的到位，以支持我們的戰略並與之保持一致。

季節性和季度性波動

在穩定的環境下，由於消費者購買趨勢和新車型的推出，汽車行業在每年第二季度和第三季度普遍經歷了更高的汽車單位銷售量，因此，我們預計我們在這兩個時期的收入和經營業績總體上會更高。此外，在第四季度，我們通常會遇到豪華車銷量增加的情況，豪華車的平均售價和每輛車的毛利潤都更高。我們收購活動的時機不同，以及將門店整合到我們現有成本結構中的能力，都緩和了這種季節性。然而，如果出現削弱汽車銷售的情況，例如我們經銷商經營的地理區域的惡劣天氣、戰爭、高燃料成本、包括失業或消費者信心減弱或類似不利條件在內的低迷經濟狀況，或者如果我們收購門店的能力發生變化，我們全年的收入可能會受到不成比例的不利影響。

可用信息和紐約證券交易所合規性

我們在我們的網站www.lithiainvestorrelations.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，在以電子方式提交給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快提供Form 10-K年度報告。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。您也可以通過聯繫投資者關係部(電話：877-331-3084)獲取這些報告的副本。

第1A項危險因素

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

汽車零售業對不斷變化的經濟狀況和各種其他因素非常敏感。我們的業務和經營結果在很大程度上取決於美國和我們特定地理市場的新車銷售水平，以及我們銷售新車所能實現的毛利率水平，所有這些都很難預測。

我們的業務在很大程度上依賴於消費者的需求和偏好。整體消費開支水平下降，可能會對我們的收入和毛利率造成重大不利影響。零售汽車銷售是週期性的，歷史上經歷過以需求疲軟為特徵的週期性低迷。這些週期往往取決於總體經濟狀況和消費者信心，以及可自由支配的個人收入和信貸可獲得性水平。此外，其他經濟因素，如原油和燃料價格持續上漲和持續高企，可能會影響消費者的需求和偏好。由於我們在21個州開展業務，經濟狀況的變化和嚴重程度可能會因市場而異。經濟狀況可能會在很長一段時間內萎靡不振，也可能在未來惡化。這會對我們的零售業，特別是新車和二手車的銷售造成重大的不利影響。

2020、2019年和2018年，美國的新車銷量分別約為1460萬輛、1710萬輛和1730萬輛。某些行業分析師預測，2021年新車銷量約為1600萬輛。如果新車產量超過新車銷售速度，我們每輛車的毛利潤可能會受到這種過剩以及由此導致的製造商激勵和營銷計劃的任何變化的不利影響。請參閲下面的風險因素“如果製造商或分銷商停止或更改銷售獎勵、保修和其他促銷計劃，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響”。經濟狀況和上述其他因素也可能對我們的二手車、零部件和維修服務以及汽車金融和保險產品的銷售產生重大不利影響。

新型冠狀病毒已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已導致政府當局實施措施，以減少新冠肺炎的傳播，這對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，包括在我們開展業務的州和地區。我們修改了某些業務做法，以符合政府的限制和政府和監管機構鼓勵的最佳做法，並實施了關鍵項目和服務的風險緩解計劃，這些項目和服務是我們繼續運營所需的。我們正在監測和管理我們的現金流，並已採取節約成本的措施，以應對動盪的環境。此外，我們還在繼續評估我們的資本部署戰略。然而，這些措施可能不足以防止新冠肺炎對我們的業務和財務狀況造成不利影響。新冠肺炎疫情造成的持續運營中斷可能會繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。新冠肺炎大流行對我們業務和財務表現的影響將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和任何捲土重來的情況，這些都是不確定和無法預測的。

自然災害和惡劣的天氣條件可能會擾亂我們的業務。

我們的經銷商所在的州和地區，過去發生過實際或威脅到的自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、山體滑坡、風災和/或冰雹風暴)或其他非常事件，未來可能會擾亂我們的經銷商運營，並損害我們經銷商資產的價值，我們的經銷商所在的州和地區過去曾發生過或威脅到自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、山體滑坡、風暴風和/或冰雹風暴)或其他非常事件。我們業務的中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。除了業務中斷外，汽車零售業務還面臨着重大的財產損失風險，因為財產大量集中在經銷地點。我們的財產及意外傷害保險、醫療保險及工傷賠償保險所涉及的任何一宗索償，都會因承保範圍的不同而有所不同。我們對任何一項索賠的最大風險敞口是550萬美元，受某些總限額門檻的限制。

汽車製造供應鏈遍佈全球。因此，自然災害和不利天氣事件導致的供應鏈中斷可能會影響庫存或零部件流向我們或我們的製造合作伙伴。這樣的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

汽車零售商之間日益激烈的競爭降低了我們在汽車銷售和相關業務上的利潤率。此外，在購買汽車的過程中使用互聯網可能會對我們造成實質性的不利影響。

汽車零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭對手包括公共和私人所有的經銷商，其中某些競爭對手比我們更大，擁有更多的財務和營銷資源。我們的許多競爭對手以具有競爭力的價格銷售與我們在市場上提供的相同或相似品牌的新車和二手車。由於購買量或其他原因，我們在向製造商購買新車時沒有任何成本優勢。

我們的金融保險業務和其他相關業務的利潤率高於新車和二手車的銷售，面臨着來自各種金融機構和其他機構的激烈競爭。

在我們的行業中，互聯網已經成為銷售過程中重要的一部分。客户正在使用互聯網來比較車輛和相關金融保險服務的定價，這可能會進一步降低新車和二手車的利潤率，以及相關金融保險服務的利潤。如果容許在沒有特許經銷商參與的情況下進行網上新車銷售，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，其他特許經營集團已經與互聯網上提供的服務結盟，或正大舉投資於開發自己的互聯網能力，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的特許經營協議並沒有授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。如果我們的任何製造商將特許經營權授予我們經營的同一市場的其他公司，或者如果現有的特許經銷商增加他們在我們市場的市場份額，我們的收入或盈利能力可能會受到重大不利影響。

此外，隨着我們努力通過收購或其他方式獲得市場份額，我們可能面臨越來越激烈的競爭。隨着我們向我們沒有領先地位的市場擴張，我們的營業利潤率可能會隨着時間的推移而下降。

汽車行業和消費者對汽車擁有量的看法的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

預計汽車行業在未來幾年將經歷快速變化，包括拼車服務的增加，電動汽車生產的進步和無人駕駛技術。優步(Uber)和Lyft等拼車服務為消費者提供了傳統擁有汽車和租賃替代方案之外的移動性選擇。某些製造商和州已經宣佈對各種電動汽車和零排放目標的承諾，比如加利福尼亞州的行政命令，要求在該州銷售的所有新車和乘用車在2035年之前都必須是零排放汽車。這些選項對汽車業的整體影響是不確定的，可能包括新車銷量下降。

製造商繼續投資於提高BEV(電池電動汽車)的產量和質量，BEV通常比傳統的轎車和卡車需要更少的維護。BEV對汽車業的影響是不確定的，可能包括零部件和服務收入的減少，以及某些金融保險(F&I)產品銷售水平的變化，如延長保修和終身潤滑油、機油和過濾器合同。

技術進步也促進了無人駕駛汽車的發展。由於監管要求、技術障礙以及消費者對這些技術的接受程度不確定，無人駕駛汽車的最終上市時間尚不確定。無人駕駛汽車對汽車業的影響是不確定的，可能包括新車和二手車銷售水平、新車價格和特許經銷商角色的變化，任何這些變化都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

貸款市場可獲得融資的減少可能會對我們的汽車銷量產生不利影響。

很大一部分購車者為他們的汽車購買提供資金。消費者購買新車或二手車的主要資金來源之一是製造商專屬融資公司。這些自保金融公司在一定程度上依賴於公共債務市場來提供支持其融資計劃所需的資本。此外，專屬自保財務公司偶爾會改變其貸款承銷標準，以改變其貸款組合的風險狀況。此外，從歷史上看，次級貸款機構一直為消費者提供融資，這些消費者出於各種原因，包括信用記錄不佳和缺乏首付，無法獲得更傳統的融資來源。如果貸款人收緊信貸標準或貸款市場的信貸供應減少，消費者購買車輛的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

影響一個或多個主要製造商的不利條件可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們依賴我們的製造商提供支持預期銷售水平的車輛供應。任何對製造商及時交付新車的能力產生不利影響的事件都可能通過減少受歡迎的新車的供應而對我們產生不利影響，從而導致在此期間我們門店的銷售額低於正常情況下的銷售量。我們依賴我們的製造商提供高質量、無缺陷的汽車。如果製造商遇到質量問題，我們的銷售和財務業績可能會受到不利影響。此外，一個對我們有利可圖的特定品牌的停產可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

汽車製造商將受到經濟低迷或衰退、貨幣匯率的不利波動、新車銷量的大幅下降、利率上升、信用評級下降、港口關閉、勞工罷工或類似的中斷(包括主要供應商內部)、供應短缺或原材料成本上升、員工福利成本上升、可能減少消費者對其產品需求的不利宣傳、產品缺陷、車輛召回活動、訴訟、糟糕的產品組合或缺乏吸引力的車輛設計或其他不利事件的不利影響。這些風險和其他風險可能會對任何製造商造成重大不利影響，並限制其盈利設計、營銷、生產或分銷新車的能力，進而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果一家主要汽車製造商出現財務困境，包括潛在的重組或破產，我們將面臨集中的風險。我們幾乎所有的新車都是從不同的製造商或經銷商那裏購買的，價格是所有特許經銷商都能買到的。我們的銷售量可能會因為製造商或經銷商無法向我們的商店供應足夠的車輛而受到實質性的不利影響。

在製造商或分銷商破產的情況下，我們可能被要求承擔與產品責任索賠、知識產權訴訟或其他法律行動相關的損害賠償責任。這些法律行動通常是針對車輛製造商的，製造商通常會賠償我們免受與索賠相關的任何判決的影響。然而，如果不能從製造商或經銷商那裏獲得損害賠償，我們可能會在訴訟中被點名，我們可能會受到判決。

許多新的製造商正在進入汽車業。新公司已經籌集了資金，用於生產全電動汽車或將電池技術授權給現有製造商。特斯拉已經展示了成功將電動汽車推向市場的能力。來自中國和印度的外國製造商

該公司正在生產大量新車，並正在進入美國，並選擇合作伙伴來分銷他們的產品。由於美國汽車市場已經成熟，未來幾年新車銷售的整體水平可能不會增加，新競爭對手的成功很可能是以犧牲其他老牌品牌為代價的。這可能會對我們未來的成功產生實質性的不利影響。

圍繞燃油經濟性標準和“温室氣體”排放的聯邦法規持續增加。新的要求可能會對任何製造商有利可圖地設計、營銷、生產和分銷符合這些規定的車輛的能力產生不利影響。我們可能會在我們以負擔得起的價格營銷和銷售這些汽車的能力以及我們為這些庫存融資的能力方面受到不利影響。這些規定可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果製造商或分銷商停止或改變銷售獎勵、保修和其他促銷計劃，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴製造商和分銷商提供銷售獎勵、保修和其他旨在促進新車銷售或補充經銷商收入的計劃。製造商和分銷商通常會改變他們的激勵計劃。主要激勵計劃包括：

•客户回扣；

•經銷商對新車的獎勵；

•經認證的二手車的特別融資利率；以及

•新車低於市場價的融資和特殊租賃條款。

我們的財務狀況可能會因製造商或分銷商的激勵計劃中斷或改變而受到實質性的不利影響。此外，某些製造商使用諸如經銷商的製造商確定的客户滿意度指數(CSI得分)、設施形象合規性、員工培訓、數字營銷和零部件採購計劃等標準作為參與激勵計劃的管理因素。如果我們沒有達到最低得分要求，我們可能無法獲得某些獎勵，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

特許汽車零售商執行工廠授權的服務工作，並在汽車製造商出具的保修範圍內的車輛上銷售原始更換部件。在截至2020年12月31日的一年中，我們的服務、車身和零部件收入中約有25%用於製造商保修或製造商贊助的維護服務涵蓋的工作。如果製造商降低了此類保修工作的人工費率或更換部件的加價，我們的服務、車身和部件銷售量可能會受到不利影響。

我們商店銷售新車的能力在很大程度上取決於製造商，因此，我們關係的任何中斷或變化都可能影響我們的業務。

我們依賴製造商為我們提供理想的新車組合。最受歡迎的汽車通常會產生最高的利潤率，而且經常供不應求。如果我們不能獲得足夠數量的最受歡迎的型號，我們的盈利能力可能會受到不利影響。銷售不太理想的型號可能會降低我們的利潤率。

我們的每一家門店都是根據與其作為特許經營商的每一家制造商簽訂的特許經營協議經營的。我們的每家門店只能在這些協議允許的範圍內，從製造商那裏購買新車、維修車輛、銷售新車和展示車輛製造商的品牌。由於我們特許經營協議的條款，製造商對我們門店的日常運營施加了重大控制。此類協議包含因各種原因終止或不續訂的條款，包括服務保留、設施合規、客户滿意度以及銷售和財務業績。有時，我們的某些商店沒有遵守其特許經營協議中的某些條款，我們不能保證我們的商店將來能夠遵守這些條款。

我們的專營權協議在不同的時間到期，我們不能保證我們能夠及時或按可接受的條件續簽這些協議，甚至根本不能保證。製造商在談判特許經營協議續簽條款或其他條款時利用其議價地位所採取的行動，也可能對我們的收入和盈利產生重大不利影響。如果製造商終止或未能續訂一個或多個

在我們重要的特許經營協議或大量的特許經營協議中，此類行動可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的特許經營權協議還規定，除非在某些情況下，否則我們不能由另一家制造商在與該製造商的特許經營店相同的大樓內經營特許經營權。這可能需要我們斥巨資建造新設施。此外，我們的製造商通常要求商店達到規定的形象標準。這些承諾可能需要我們進行大量的資本支出。

我們的特許經營協議並沒有賦予我們對某一特定地理區域的獨家經營權。根據適用的州特許經營法，製造商可以建立新的特許經營權或遷移現有的特許經營權。在我們的市場設立或搬遷特許經營權，可能會對我們在採取行動的市場的商店的業務、財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的負債和租賃義務可能會對我們的財務健康產生重大不利影響，限制我們為未來的收購和資本支出融資的能力，並阻止我們履行我們的財務義務。我們的大部分債務是由我們相當一部分的資產擔保的。我們的大部分債務都有可變利率成分，這可能會在利率上升的環境下大幅增加我們的利息成本。

我們的債務和租賃義務可能會對我們產生重要後果，包括：

•我們進行收購的能力受到限制；

•為收購、資本支出、營運資金或一般公司目的獲得額外融資的能力受損；

•用於我們的運營和其他目的的資金減少，因為我們的運營現金流中有更大一部分將專門用於支付債務的本金和利息；以及

•暴露於利率上升的風險，因為某些借款現在是，而且將繼續是浮動利率。

此外，我們的貸款協議和優先票據契約包含限制我們在商業事務上的自由裁量權的契約，包括招致額外債務、授予我們資產的額外擔保權益、收購活動、處置資產和其他商業事項。其他公約本質上是金融性質的，包括流動比率、固定費用覆蓋範圍和槓桿率計算。根據適用的協議，違反這些公約中的任何一項都可能導致違約。此外，一個協議下的違約可能導致違約，並根據其他協議中的交叉違約條款加速我們在其他協議下的償還義務。

我們已將很大一部分資產的擔保權益授予我們的某些貸款人和其他擔保方，包括那些根據我們28億美元銀團信貸安排的貸款人和其他擔保方。如果我們違約我們在這些協議下的義務，擔保各方可能能夠取消其擔保權益的抵押品贖回權，否則有權獲得或控制這些資產。

某些債務協議包含主觀加速條款，其依據是貸款人認為自己不安全，或者我們的業務是否發生了“重大不利變化”。如果這些條款受到牽連，而貸款人宣佈違約事件已經發生，那麼未償債務很可能會立即到期。

如果這些事件發生，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也不一定是我們可以接受的條件。由於這種風險，我們可能被迫採取我們本來不會採取的行動，或者不採取我們本來可能採取的行動，以遵守這些協議。

此外，貸款人在某些信貸協議下提供貸款或其他信貸安排的義務必須滿足某些先例條件，例如，我們在協議中的陳述和擔保在提議的信貸延期之日在所有重要方面都是真實和正確的。如果我們在這些協議中的任何陳述和保證在提議的信用延期之日在所有重要方面都不真實和正確，或者如果其他條件沒有得到滿足，我們可能無法根據這些信用安排申請新的貸款或其他信貸安排，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，在未來的不同時期，我們將需要為部分債務進行再融資。在我們必須進行再融資的時候，新債市場、我們的財務狀況或資產估值可能並不有利。用來替換或續期債務的融資可能是不利的，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在某些情況下，我們可能會求助於股權或其他替代融資。

我們的建築平面圖應付票據、信貸安排和部分房地產債務都需要支付浮動利率。截至2020年12月31日，我們總債務的49%是浮動利率。如果利率上升，我們的借貸成本可能會大幅增加。此外，到期的固定利率債務可能會以明顯高於當前水平的利率續簽。因此，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。在適當的時候，我們可以根據市場狀況，使用利率衍生品來對衝一部分可變利率債務。見附註12，衍生金融工具，與當前的對衝活動有關。

當我們的債務工具的控制權發生變化時，我們可能無法履行我們的債務義務。

一旦我們的信用協議規定的控制權發生變化，信用協議下的代理人將有權聲明所有立即到期和應付的未償債務，並終止向我們提供未來的預付款。一旦控制權發生變化，如我們優先票據的契約所定義，優先票據持有人將有權要求我們以相當於本金101%的價格購買全部或部分此類持有人票據，外加應計和未付利息(如果有的話)。不能保證在控制權發生變化或根本變化的情況下，我們將有足夠的可用資源來履行信貸協議下的所有義務。如果我們無法履行這些義務，可能會對我們的業務和我們的普通股持有者產生實質性的不利影響。在我們的信貸協議中定義的“控制權變更”包括，除Lithia Holdings Company，L.L.C.，Sid DeBoer或Bryan DeBoer以外的任何人或兩名或兩名以上一致行動的人在完全稀釋的基礎上收購我們有表決權股票的20%或更多流通股的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年證券交易法第13d-3條的含義)。

技術和網絡安全風險

零售交付模式的變化和數字零售商競爭的加劇可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

汽車行業開始經歷零售配送模式的變化和顛覆，包括二手車市場上來自主要在線商業模式的公司日益激烈的競爭。這個市場的競爭包括Carvana、Vroom和Shift等公司。此外，較大的傳統汽車零售商也在朝着這個方向前進，為消費者提供傳統實體汽車經銷模式之外的購車體驗。

我們繼續開發自己的內部技術解決方案，以進一步擴大我們在全國範圍內的服務和送貨點網絡的覆蓋範圍。隨着時間的推移，我們可能會面臨與這些其他交付模式和數字零售商爭奪市場份額的日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的計劃會成功，也不能保證我們在這些計劃上的投資金額會導致我們保持市場份額，並繼續或改善財務業績。

我們的數據安全系統或供應商合作伙伴使用的系統中的漏洞，包括員工或附屬供應商的網絡攻擊或未經授權的數據分發，或者我們信息系統的訪問和連接中斷，都可能影響我們的運營或導致客户的專有信息丟失或濫用。

我們的資訊科技系統對有效運作我們的業務至為重要。我們使用信息技術系統，包括網站，允許安全地處理和處理客户的專有信息。如果我們的信息技術系統以及我們的合作伙伴軟件和技術供應商的系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任。

我們運營的各個方面都受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這些法規會影響我們使用和處理數據的方式。此外，監管機構正在提出並通過新的法律或法規，可能要求我們採取某些網絡安全和數據處理做法。不斷變化的隱私法(例如，加州消費者隱私法)創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司施加了更多的義務。

我們在正常的業務過程中收集、處理和保留有關客户、同事和供應商的個人身份信息。我們的內部和第三方系統面臨黑客或其他人惡意訪問我們系統的風險。網絡攻擊的數量和複雜性在不斷增加，因此對用於日常運營業務的系統(無論是內部的還是外部的)構成持續的威脅。我們投資於合理的商業安全技術，以保護我們的數據和業務流程免受其中許多風險的影響。我們還購買保險，以減輕其中許多風險的潛在財務影響。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或放錯位置的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。無論是我們直接還是我們的第三方服務提供商，任何導致機密信息挪用、丟失或其他未經授權披露的安全漏洞或事件，或關鍵業務系統提供的服務降級，都可能對我們的業務運營、銷售、現有和潛在客户、合作伙伴或供應商的聲譽產生不利影響，以及因調查、訴訟、施加處罰或其他手段而產生的其他運營和財務影響。

監管風險

如果州經銷商法律被廢除或削弱，我們的經銷商將更容易受到終止、不續簽或重新談判特許經營協議的影響。此外，聯邦破產法可以凌駕於州交易商法律提供的保護之上。

州經銷商法律一般規定，製造商不得終止或拒絕續簽特許經營協議，除非製造商首先向經銷商提供書面通知，説明終止或不續簽的理由。某些州經銷商法律允許經銷商在通知期內提交抗議或請願書，或試圖遵守制造商的標準，以避免終止或不續簽。如果經銷商法律在我們運營的州被廢除，製造商可能能夠終止我們的特許經營權，而不需要提前通知，不需要提供治癒的機會，也不需要展示充分的理由。如果沒有州經銷商法律的保護，在特許經營協議到期或按我們可以接受的條款續簽時，也可能更難續簽。

此外，這些法律限制了汽車製造商未來直接進入零售市場的能力。製造商的遊説努力和訴訟可能會導致這些法律的廢除或修訂。例如，特斯拉在某些州收到了一項有利的裁決，允許直接面向消費者銷售和服務。如果製造商獲得直接零售汽車的能力，並在我們的市場上這樣做，這種競爭可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

正如克萊斯勒(Chrysler)和通用汽車(GM)在2009年的破產程序所證明的那樣，州經銷商法律不能提供持續的保護，使其免受制造商終止或特許經營協議不續簽的影響。我們不能保證製造商不會尋求破產法的保護，也不能保證在這種情況下，製造商不會尋求終止我們的特許經營權。

進口產品限制、貨幣估值和外貿風險可能會削弱我們有利可圖地銷售外國汽車或零部件的能力。

我們銷售的很大一部分車輛是在美國以外製造的，我們銷售的所有車輛都包括在美國以外製造的零部件。因此，我們的運營受到進口商品的慣常風險，包括匯率波動、進口關税、匯率、貿易限制、停工、運輸成本、自然災害或人為災難，以及其他國家的一般政治和社會經濟條件。美國或我們產品的進口國可能會不時施加新的配額、關税、關税或其他限制，或調整當前的配額、關税或關税，這可能會影響我們的運營以及我們以合理價格購買進口汽車和/或零部件的能力。美國貿易政策的變化，包括美國-墨西哥-加拿大協定或旨在懲罰外國製造或進口的政策，以及外國為應對這些變化而採取的政策，可能會增加我們為某些產品支付的價格

我們銷售的新車和零部件。在轉嫁給客户的程度上，任何增加車輛和零部件成本的變化都可能對客户需求以及我們的收入和盈利能力產生負面影響。如果不轉嫁給我們的客户，任何成本增加都將對我們的盈利能力產生不利影響。與其他汽車零售商相比，任何不成比例地適用於向我們銷售產品的製造商的成本增加都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的運營受到廣泛的政府法律法規的約束。如果我們被發現違反了這些法律或根據這些法律承擔責任，或者如果制定了對我們的經營產生不利影響的新法律或法規，我們的業務、經營業績和前景可能會受到影響。

我們受經營所在州的聯邦、州和地方法律法規的約束，例如與特許經營、機動車銷售、零售分期付款銷售、租賃、金融和保險、營銷、許可、消費者保護、消費者隱私、欺騙、反洗錢、環境、車輛排放和燃油經濟性以及健康和安全相關的法律和法規。此外，在就業實踐方面，我們受到各種法律法規的約束，包括複雜的聯邦、州和地方工資、工時和反歧視法律。不斷制定新的法律法規。以我們經營的門店數目、僱用的人員數目，以及我們處理的大量交易，有可能會出現技術上的錯誤。這些規定會影響我們的盈利能力，並需要持續的培訓。目前商店裏的做法可能會被禁止。我們有責任確保繼續遵守法律。如果存在未經授權的活動，州和聯邦當局有權實施民事處罰和制裁，暫停或吊銷經銷商執照或採取其他行動。這些行為可能會嚴重損害我們的活動或我們在違規發生的州收購新門店的能力。此外，代表個人或一類個人提起的私人訴訟可能會導致重大損害賠償或禁令救濟。

我們可能會捲入因經營業務而引起的法律訴訟，包括與客户的訴訟、與員工相關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟以及由政府當局或代表政府當局提起的訴訟。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由個人或通過集體訴訟，或由政府實體在民事或刑事調查和訴訟中對我們或我們的任何經銷商提出。這樣的行為可能會使我們面臨鉅額的金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟、刑事和民事罰款和處罰，並損害我們的聲譽和銷售。

我們的融資活動遵守聯邦真實貸款、消費者租賃和平等信用機會法律法規，以及州和地方機動車金融法、分期付款金融法、保險法、高利貸法和其他分期付款銷售法律法規。一些州對與汽車銷售相關的財務、文件和行政費用進行了監管。近年來，美國的私人原告和州總檢察長加強了對汽車銷售和租賃中的廣告、銷售以及金融和保險活動的審查。這些活動導致許多貸款人限制了這些活動可能向客户收取的手續費收入。如果這些或類似的活動嚴重限制了我們為客户安排融資創造收入的能力，我們可能會受到不利影響。

如果我們或我們在任何個別經銷商的任何員工違反或被指控違反適用於他們或一般保護消費者的法律和法規，我們可能會受到個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或訴訟以及負面宣傳的影響。此類行動可能使我們面臨鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括暫停或吊銷我們開展經銷商運營的執照和特許經營權。

除其他事項外，環境法律和法規管理向空氣和水中的排放、石油物質和化學品的儲存、廢物的處理和處置以及因泄漏和排放而產生的污染的補救。此外，根據聯邦和州法規，我們還可能對發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料承擔責任。這些聯邦和州法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的過錯或合法性。與我們的許多競爭對手一樣，我們已經並預計將繼續因遵守這些聯邦和州法規而招致資本和運營支出以及其他成本。此外，我們目前和以前擁有或運營的設施、危險物質從此類設施運輸到的地點以及與我們以前有關聯的實體相關的地點可能會因污染而承擔廣泛的責任。儘管我們認為，對於某些此類潛在責任，我們有權從其他實體獲得賠償，但我們不能向您保證，這些實體會將其

我們正在履行或將能夠或願意履行的義務。不遵守適用的法律和法規，或為保持遵守這些法律和法規所需的重大額外支出，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

結構性和組織性風險

我們通過收購增加收入和盈利的能力取決於我們收購併成功整合更多門店的能力。

一般信息

美國汽車業被認為是一個成熟的行業，預計新車的單位銷量增長很小。因此，我們銷售額增長的一個主要組成部分是在現有市場和新的地理市場進行收購。要完成對更多門店的收購，我們至少需要成功解決以下每個挑戰。

廠商

在收購專賣店之前，我們必須徵得適用製造商的同意。在決定是否批准收購時，製造商會考慮許多因素，包括我們的財務狀況、所有權結構、目前擁有的門店數量以及我們在這些門店的表現。獲得製造商對收購的批准也需要相當長的時間，通常需要60到90天。過去，由於現有商店的表現，製造商不同意我們購買專賣店。我們不能向您保證，製造商會及時批准未來的收購(如果有的話)，這可能會嚴重影響我們收購戰略的執行。

大多數主要製造商現在都制定了以下方面的限制或指導方針：

•一家店主可以收購多少家這樣的廠商的門店；

•可在任何市場或地區收購的門店數量；

•可由一個汽車零售集團控制的市場份額百分比；

•毗連市場的商店所有權；

•現有商店的性能要求；以及

•收購頻率。

此外，這些製造商通常要求不能在同一門店銷售其他製造商的品牌，而且許多製造商都有現場控制協議，限制了我們在未經他們批准的情況下改變設施用途的能力。

製造商還會考慮我們過去的表現，以我們現有門店的最低銷售責任(MSR)得分、CSI得分和銷售滿意度指數(SSI)得分來衡量。在任何時候，某些商店的得分可能低於製造商銷售區的平均水平，或者實現的銷售額低於製造商設定的目標。我們未能保持令人滿意的分數和實現市場份額業績目標，可能會限制我們完成未來門店收購的能力。

收購風險

我們面臨着通過收購實現增長的常見風險。這些風險包括但不限於：

•對被收購經銷商的業務和人員吸收不到位的；

•使我們現有的制度、程序、結構和人員緊張；

•未能達到預期的銷售水平；

•資本支出和運營費用大幅增加，這可能會大大限制我們的運營或財務靈活性；

•進入新的、不熟悉的市場；

•被收購經銷商存在未發現的負債和經營困難；

•擾亂我們正在進行的業務；

•分流我們的管理資源；

•標準、控制、政策不統一的；

•因管理層變動而損害與員工、製造商和客户的關係；

•會計和計算機系統費用增加，以及整合困難；

•未獲得製造商同意收購其一個或多個經銷商特許經營權，或未按我方接受的條款續簽特許經營權協議；

•對要收購的實體估值不正確；以及

•產生額外的設施翻新費用或製造商要求的其他費用。

此外，我們可能無法充分預見增長將對我們的系統、程序和結構提出的所有要求。

完善與競爭

我們可能無法以可接受的價格和條款完成未來的收購，也無法找到合適的候選者。此外，未來對收購候選者的競爭加劇可能會導致我們的收購機會減少，收購價格上升。未來收購的規模、時機、定價和性質將取決於各種因素，包括：

•是否有合適的收購候選者；

•與其他經銷商集團競爭合適的收購；

•與賣方和製造商協商可接受的條件；

•我們的財務能力和以可接受的條件獲得融資的能力；

•我們的股票價格；

•我們在收購後維持所需財務契約水平的能力；以及

•是否有技術熟練的員工來管理被收購的企業。

經營和財務狀況

儘管我們進行了我們認為是審慎的調查，但收購門店的實際經營狀況仍然存在不可避免的風險，我們可能無法準確瞭解每家收購門店的財務狀況和業績。同樣，我們收購的大多數經銷商都沒有按照美國公認的會計原則進行審計或編制財務報表。我們可能無法準確瞭解我們收購企業的歷史財務狀況和業績。在我們接管企業之前，我們可能無法確定被收購企業的實際價值或瞭解被收購企業的潛在負債及其盈利潛力。我們與賣方協商的賠償義務可能無法充分減輕這些風險。

我國資本資源的侷限性

當我們收購經銷商時，我們進行了大量的資本投資。我們資本資源的限制將限制我們完成新收購的能力，或者可能限制我們的運營或財務靈活性。

我們用我們業務的現金流、我們信貸安排下的借款、我們發行優先票據的收益、抵押融資收益和發行A類普通股的收益為收購活動提供資金。近年來，我們收購活動的規模放大了與償債義務相關的風險。這些風險包括潛在的每股收益下降，我們無法支付股息，以及我們根據信貸協議談判達成的債務契約可能受到的負面影響。

如果我們未能履行信貸安排中的契約或管理我們優先票據的契約，或者如果發生其他事件，導致我們在債務工具下違約或加速償還義務，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不能為我們的債務進行再融資。我們可能無法在年內獲得融資。

未來取決於我們A類普通股的市場價格和整體市場狀況。此外，我們的經銷商的大量資產被質押，以確保我們的信貸安排下的債務和我們的其他樓層平面圖為債務融資。這些承諾可能會限制我們從其他來源借款為收購提供資金的能力。

在我們的各種自我保險計劃下，包括財產和傷亡保險、露天車輛保險、工人補償和員工醫療保險，我們都面臨着重大的損失風險。我們的保險不能完全覆蓋我們所有的運營風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。

我們在每個經銷商的地點都有相當大的財產價值，包括車輛和零部件庫存以及我們的設施。自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、山體滑坡和風雹)或其他非常事件使我們遭受財產損失和業務中斷。員工、客户、供應商和無關第三方的非法或不道德行為也會影響我們的業務。我們的業務產生的其他潛在責任可能涉及員工、客户或第三方對人身傷害或財產損失的索賠，以及與涉嫌違反監管要求相關的潛在罰款和罰款。

在我們的自我保險計劃下，我們保留不同水平的總損失限額、每個索賠的免賠額和索賠處理費用。超出這些留存風險的費用可根據與第三方保險公司的各種合同投保。截至2020年12月31日，我們與這些項目相關的總儲備金額為3910萬美元。

我們保留的風險水平在未來可能會隨着保險市場狀況或其他影響我們購買保險的經濟因素的變化而變化。汽車經銷商的經營面臨着各種各樣的風險。在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，這取決於索賠的規模和性質。因此，我們不能向您保證，我們不會遭受可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的未投保或投保不足的損失。此外，未來保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持目前承保水平的成本，或者可能導致我們減少保險覆蓋範圍，增加我們自我保險的風險部分。

關鍵人員的流失或無法吸引更多合格的管理人員可能會對我們的運營和增長產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的努力和能力。此外，我們已經在我們的大多數商店特許經營協議中確認Bryan B.DeBoer是控制特許經營權的個人，製造商在授予或批准轉讓任何特許經營權時可以依靠他的財政資源和管理專業知識。如果我們失去這些關鍵人員，我們的生意可能會受到影響。

此外，隨着我們向新市場擴張並開發我們的數字電子商務解決方案，我們將需要招聘更多的經理、工程師、數據科學家和其他員工。汽車和技術相關行業的合格員工市場競爭激烈，在低失業率時期，我們可能會面臨勞動力成本上升的問題。失去關鍵員工的服務或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，潛在收購對象所聘用的合格經理或其他員工的缺乏，可能會限制我們完成未來收購的能力。

與投資A類普通股相關的風險

俄勒岡州法律和我們重新修訂的公司章程可能會阻礙或阻止收購，這可能會損害我們A類普通股的市場價格。

我們是俄勒岡州的一家公司，俄勒岡州法律的某些條款和我們重新制定的公司章程可能具有反收購效力。這些條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購企圖。這些規定還可能影響可能導致股東持有的股份溢價的嘗試，並可能使罷免現任管理層和董事變得更加困難，在某些情況下，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們發行的優先股可能會對A類普通股的持有者產生不利影響。

我們的董事會被授權發行一系列優先股，而我們A類普通股的持有者不會採取任何行動。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、在股息方面對我們A類普通股的優惠，或者如果我們自願或非自願地解散或分配我們的資產，以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的A類普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們A類普通股的投票權，我們A類普通股持有人的權利或我們A類普通股的價格可能會受到不利影響。

項目2.屬性

我們的商店和其他設施主要由21個州的車輛展廳、展示場、服務設施、防撞修理和油漆店、供應設施、車輛儲存場、停車場和辦公室組成，位於項目7的概述部分下的地圖上所示的位置。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們相信，我們的設施目前足以滿足我們的需要，而且維修狀況良好。我們的一些工廠目前不符合製造商的形象或大小要求，我們正在積極努力，在時間和總體成本方面找到雙方都能接受的結果。我們擁有位於俄勒岡州梅德福德的公司總部，以及許多其他用於我們運營的物業。我們擁有的某些財產被抵押了。截至2020年12月31日，我們的未償還抵押貸款債務為6.115億美元。我們還租賃某些物業，為未來隨着人口統計、經濟、交通模式或銷售方式的變化而重新安置我們的零售店提供靈活性。大多數租約為我們提供續訂一個或多個租期的選項。我們還保留了一些空置的設施和未開發的土地，以供將來擴建。

我們的公司總部通過了LEED認證，並採用安裝在屋頂上的太陽能電池板來抵消能源消耗。我們的兩家門店也通過了LEED認證，另外四家門店也完成了太陽能項目。我們的商店還整合了節能實踐和材料。這包括回收使用過的輪胎、使用過的發動機油和使用過的機油過濾器；使用廢油加熱器和洗車回收系統；在我們的細節服務和室內和室外LED照明中使用可生物降解的產品。我們還提供免費的全國電動汽車(EV)充電網絡，這是增加道路上電動汽車數量從而減少排放的一個重要方面。

項目3.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們參與了許多法律訴訟。雖然我們預計在正常業務過程中出現的法律訴訟的解決不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，但我們不能肯定地預測這一點。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是LAD。

截至2021年2月19日，A類普通股的登記股東數量和受益持有人的大致數量分別為466人和63,557人。Lithia公司B類普通股的所有股份由Lithia Holding Company，L.L.C.Sidney B.DeBoer Trust U.T.A.D.持有。1997年1月30日(以下簡稱“信託”)是Lithia Holding Company，L.L.C.的經理，而Sidney DeBoer作為該信託的受託人，有權投票表決我們B類普通股的所有已發行和已發行股票。截至2020年12月31日，Lithia Holding Company，L.L.C.持有我們20萬股B類普通股。

股權薪酬計劃信息

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息包括在第12項中。

股票證券的回購

我們在2020年第四季度進行了以下普通股回購：


	購買的股份總數(2)	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1)	根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值(以千為單位)(1)
十月	—	$	—	—	$	187,522
十一月	184	229.57		—	187,522
十二月	293	294.69		—	187,522
總計	477	269.57		—	187,522

(1)2018年10月22日，我們的董事會批准了2.5億美元的回購授權。此授權沒有到期日期。

(2)2020年第四季度回購的股票與歸屬RSU的預扣税款有關。

股票表現圖表

下面的股票表現圖表將Lithia Motors，Inc.的A類普通股的累計總股東回報與標準普爾500股票指數(S&P500指數)、羅素2000指數、由彭斯克汽車集團、AutoNation、Sonic Automotive、Group 1 Automotive和Asbury Automotive Group組成的汽車同行集團指數以及新的汽車同行集團指數的累計總回報進行了比較，該新的汽車同行集團指數將CarMax添加到先前使用的汽車同行集團指數中，與Lithia Motors、標準普爾500指數和羅素2000指數一樣，同業集團指數使用相同的表示方法和假設來計算總回報。同業集團指數中的所有公司都根據其市值進行加權。1

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	基期	截至該年度的指數化回報
公司/指數	2015	2016		2017		2018		2019		2020
Lithia Motors，Inc.	$100.00	$	91.82	$	108.85	$	74.05	$	144.08	$	289.31
標準普爾500指數-總回報	100.00	111.96		136.40		130.42		171.49		203.04
羅素2000	100.00	121.31		139.08		123.76		155.35		186.36
新建自動對等組	100.00	106.83		105.69		93.69		135.19		161.25
舊自動對等組	100.00	98.08		96.45		77.22		115.38		151.46

1圖表假設在截至2015年12月31日的日曆年度的最後一個交易日，100美元投資於Lithia Motors，Inc.的A類普通股、標準普爾500指數、羅素2000指數和同業集團指數，所有股息都進行了再投資。羅素2000指數在2019年Form 10-K股票表現圖表中作為一個廣泛的市場指數進行了比較。我們增加了標準普爾500指數作為一個新的廣泛的市場指數，它代表了主要工業部門的大盤股行業表現。我們還將CarMax添加到我們的同級組索引中，以更新我們的同級組索引。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀下面的討論，同時閲讀第1項。商務，第1A項。風險因素，以及我們的合併財務報表及其附註。

概述

我們是美國最大的汽車特許經營公司之一，在2020年的財富500強中排名第252位。截至2021年2月19日，我們在美國210家門店和200多個網站在線提供33個品牌的新車和所有品牌的二手車。我們提供廣泛的產品和服務，包括新車和二手車、金融和保險產品以及汽車維修和維護。

區域覆蓋範圍和密度圖

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在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨收益為4.703億美元，或每股稀釋後收益19.53美元，而2019年同期的淨收益為2.715億美元，或每股稀釋後收益11.60美元。與2019年相比，2020年我們所有主要業務線的收入和毛利潤都出現了增長，這主要是由於與收購相關的業務量增加，加上二手車、金融和保險以及服務、車身和零部件銷售的有機增長。在同一門店的基礎上，新車收入和毛利潤遭遇逆風，全國新車銷量停滯不前，製造商激勵措施不斷下降。在截至2020年12月31日的一年中，新車銷售約佔我們收入的52%，約佔我們毛利潤的21%。二手車零售額約佔我們收入的31%，毛利潤約20%。我們的零部件和服務以及金融和保險業務約佔我們收入的15%，貢獻了我們毛利潤的約58%。

截至2020年12月31日，我們的可用流動資金為14億美元，其中包括1.602億美元的現金和12億美元的信貸安排可用資金，以及未出現的新車庫存。此外，我們的未融資房地產可以提供約4.71億美元的額外流動性。有關我們的流動資金的進一步討論，請參閲下面的“流動資金和資本資源”。

運營結果

在截至2020年12月31日的一年中，我們報告的淨收入為4.703億美元，或稀釋後每股19.53美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們報告的淨收益分別為2.715億美元，或每股稀釋後收益11.60美元，和2.657億美元，或每股稀釋後收益10.86美元。


	截至12月31日的年度，
							2020與2019年							2019年與2018年
(百萬美元，每輛車數據除外)	2020			2019			變化		%		2018			變化		%
營業收入
新車零售	$	6,773.9		$	6,799.1		$	(25.2)	(0.4)	%	$	6,602.8		$	196.3	3.0	%
二手車零售	3,998.4			3,527.2			471.2		13.4		3,079.0			448.2		14.6
金融保險	579.8			518.6			61.2		11.8		454.8			63.8		14.0
服務、主體和部件	1,348.7			1,325.1			23.6		1.8		1,222.3			102.8		8.4
總收入	13,124.3			12,672.7			451.6		3.6		11,821.4			851.3		7.2

毛利
新車零售	$	461.0		$	385.6		$	75.4	19.6	%	$	385.1		$	0.5	0.1	%
二手車零售	446.0			367.5			78.5		21.4		322.9			44.6		13.8
金融保險	579.8			518.6			61.2		11.8		454.8			63.8		14.0
服務、主體和部件	716.8			667.6			49.2		7.4		600.7			66.9		11.1
毛利總額	2,225.6			1,953.8			271.8		13.9		1,777.0			176.8		9.9

毛利率
新車零售	6.8		%	5.7		%	110 bp				5.8		%	-10個bp
二手車零售	11.2			10.4			80 bp				10.5			-10個bp
金融保險	100.0			100.0			0個bp				100.0			0個bp
服務、主體和部件	53.1			50.4			270 bp				49.1			130 bp
總毛利率	17.0			15.4			160 bp				15.0			40個bp

售出的零售單位
新車零售	171,168			180,532			(9,364)		(5.2)	%	184,601			(4,069)		(2.2)	%
二手車零售	183,230			170,423			12,807		7.5		151,234			19,189		12.7

每零售單位平均售價
新車零售	$	39,575		$	37,661		$	1,914	5.1	%	$	35,768		$	1,893	5.3	%
二手車零售	21,822			20,697			1,125		5.4		20,359			338		1.7

每零售單位平均毛利
新車零售	$	2,693		$	2,136		$	557	26.1	%	$	2,086		$	50	2.4	%
二手車零售	2,434			2,156			278		12.9		2,135			21		1.0
金融保險	1,636			1,478			158		10.7		1,354			124		9.2

同一門店運營數據

我們相信，同一家門店的比較是我們財務表現的一個重要指標。同樣的門店措施表明，我們有能力在現有地點擴大業務。因此，我們將相同的存儲措施集成到下面的討論中。

同一門店衡量標準反映了在每個比較期間運營的門店的結果，並且僅包括在這兩個期間發生業務的月份。例如，從2020年12月開始，2019年11月收購的一家門店將被包括在同一門店運營數據中，這是該門店第一個完整的可比月份。同一家門店的第四季度經營業績比較將只包括該門店在12月期間的兩個可比時期的業績。


	截至12月31日的年度，
							2020與2019年										2019年與2018年
(百萬美元，每輛車數據除外)	2020			2019			變化		%		2019			2018			變化		%
營業收入
新車零售	$	5,943.6		$	6,548.6		$	(605.0)	(9.2)	%	$	6,324.4		$	6,220.5		$	103.9	1.7	%
二手車零售	3,594.8			3,390.7			204.1		6.0		3,296.1			2,890.7			405.4		14.0
金融保險	504.2			499.8			4.4		0.9		486.2			429.1			57.1		13.3
服務、主體和部件	1,188.8			1,271.0			(82.2)		(6.5)		1,230.8			1,144.0			86.8		7.6
總收入	11,611.5			12,193.8			(582.3)		(4.8)		11,810.8			11,111.4			699.4		6.3

毛利
新車零售	$	411.8		$	373.5		$	38.3	10.3	%	$	359.7		$	362.9		$	(3.2)	(0.9)	%
二手車零售	405.9			357.3			48.6		13.6		348.5			308.5			40.0		13.0
金融保險	504.2			499.8			4.4		0.9		486.2			429.1			57.1		13.3
服務、主體和部件	626.2			640.6			(14.4)		(2.2)		620.6			564.2			56.4		10.0
毛利總額	1,968.6			1,885.7			82.9		4.4		1,829.0			1,678.1			150.9		9.0

毛利率
新車零售	6.9		%	5.7		%	120 bp				5.7		%	5.8		%	-10個bp
二手車零售	11.3			10.5			80 bp				10.6			10.7			-10個bp
金融保險	100.0			100.0			-BP				100.0			100.0			-BP
服務、主體和部件	52.7			50.4			230 bp				50.4			49.3			110 bp
總毛利率	17.0			15.5			150 bp				15.5			15.1			40個bp

售出的零售單位
新車零售	149,203			173,561			(24,358)		(14.0)	%	167,660			173,214			(5,554)		(3.2)	%
二手車零售	165,097			163,443			1,654		1.0		159,078			141,145			17,933		12.7

每零售單位平均售價
新車零售	$	39,836		$	37,731		$	2,105	5.6	%	$	37,722		$	35,912		$	1,810	5.0	%
二手車零售	21,774			20,745			1,029		5.0		20,720			20,480			240		1.2

每零售單位平均毛利
新車零售	$	2,760		$	2,152		$	608	28.3	%	$	2,145		$	2,095		$	50	2.4	%
二手車零售	2,459			2,186			273		12.5		2,191			2,186			5		0.2
金融保險	1,604			1,483			121		8.2		1,488			1,365			123		9.0

新車

根據我們的業務戰略，我們相信，我們的新車銷售將通過某些製造商激勵計劃創造增量利潤機會，通過以舊換新提供二手車庫存、安排第三方融資、車輛服務和保險合同、未來轉售通過以舊換新獲得的二手車以及零部件和服務工作。

2020年期間，數量受到各州、縣和地方政府為應對新冠肺炎大流行而實施的就地避難政策和限制的影響。在這一年裏，大流行對我們每個市場的影響各不相同。在3月底和4月初，我們經歷了平均約50%的初始降幅。在我們限制最嚴格的州，如賓夕法尼亞州和佛蒙特州，我們的門店在那幾周幾乎沒有銷售。隨着第二季度限制的放鬆，新車銷量開始改善，期間降幅逐漸減少。

與2019年相比，2020年同店新車收入的下降是由單位銷量下降14.0%推動的，但平均售價增加了5.6%，部分抵消了這一下降。作為全國新車市場的高原，我們的門店致力於提高每輛新車的銷售毛利。在同一門店的基礎上，2020年每輛新車的毛利潤比2019年增長了28.3%。我們最近收購的門店也專注於提高每輛新車的毛利潤，與2019年相比，2020年公司每輛車的毛利潤總額增長了26.1%。與短期停產相關的被壓抑的需求和庫存水平的降低，加上製造商合作伙伴激勵措施的增加，促成了單位毛利潤的這些改善。我們相信，這些單位毛利潤的增長將在2021年恢復到正常化水平。

2019年同店新車銷量比2018年增長1.7%，其中平均售價增長5.0%，但銷量下降3.2%抵消了這一增長。

二手車

二手車零售是有機增長的戰略重點。我們提供三類二手車：製造商認證的二手車(CPO)；核心車，即里程數較低的新型車輛；以及價值型汽車，即行駛里程超過8萬英里的車輛。我們已經制定了全公司的目標，實現每家門店每月平均100個二手零售單位。實現這一目標的戰略包括減少批發銷售，出售從新型CPO車型到車齡超過10年的各種二手車。2020年，我們的門店平均每個門店每月銷售78輛二手車。相比之下，2019年每家門店每月有77輛二手車，2018年為69輛。

2020年二手車收入比2019年增長13.4%，2019年比2018年增長14.6%。這些增長是由於收購帶來的銷量增加，以及我們經驗豐富的門店的核心和價值汽車類別的有機增長。剔除收購的影響，在同一門店的基礎上，二手車收入在2020年增長了6.0%，其中與2019年相比，單位銷量增長了1.0%，每個零售單位的平均售價上漲了5.0%。2020年的收入增長是由我們的核心和價值型汽車類別分別增長10.1%和7.2%推動的，但被CPO車輛收入下降3.0%所抵消。我們核心車輛類別的增長包括4.6%的銷量增長，以及每輛車平均售價5.3%的增長。我們價值汽車類別的增長是由於單位銷量增加了1.5%，每輛車的平均售價增加了5.6%。

2020年二手車毛利潤比2019年增長21.4%，2019年比2018年增長13.8%。在同一門店的基礎上，2020年二手車毛利潤與2019年相比增長了13.6%，其中核心汽車和價值型汽車的表現分別增長了15.2%和14.5%，同時我們的CPO汽車增長了8.8%。我們核心車輛類別的增長主要是由單位毛利潤的增長推動的。我們核心汽車類別的單位毛利潤佔2020年二手車銷量的57.0%，從2019年的2239美元增長到2020年的2465美元，增幅為10.1%。我們價值型汽車類別的同店毛利潤增長是由單位毛利潤增長12.8%推動的，從2019年的2211美元增長到2020年的2494美元。我們的CPO類別經歷了銷量的下降，與2019年相比，2020年的單位銷售額下降了7.9%，但每單位毛利潤增長了18.1%，從2019年的2,040美元增加到2020年的2,408美元。

與新車輛類似，車輛數量也受到避難所到位政策和制定的限制的影響。最初的下降與新車相似；然而，我們在2020年第二季度經歷了改善，

這一趨勢加速至2020年第三季度。我們相信，我們的二手庫存表現將在2021年恢復到正常化水平。

在同一家門店的基礎上，2019年二手車收入比2018年增長了14.0%，單位銷量和平均售價分別增長了12.7%和1.2%。2019年，同一家門店二手車毛利潤也比2018年增長了13.0%。

我們的二手車業務為不能或不願意購買新車的客户提供了一個銷售機會，銷售商店新車特許經營以外的品牌，通過以舊換新獲取額外的二手車庫存，並增加金融和保險產品、零部件和服務的銷售額。

金融保險

我們認為，及時安排車輛融資是提供個人交通解決方案的重要組成部分，我們試圖為我們銷售的每一輛車安排融資。我們還提供相關產品，如延長保修，保險合同，車輛和盜竊保護。

2020年與2019年相比和2019年與2018年相比的金融和保險收入的增長，主要是由於與收購相關的業務量增加，加上產品供應的擴大和滲透率的提高。第三方延長保修和保險合同比汽車銷售產生更高的利潤率，對我們的盈利能力有很大貢獻。2020年，金融保險銷售額佔總收入的4.4%，佔毛利潤的26.1%。在同一門店基礎上，2020年金融和保險銷售額佔總收入的4.3%，佔毛利潤總額的25.6%。與2019年相比，2020年同店金融和保險收入增長了0.9%，與2018年相比，2019年增長了13.3%。這些增長是由於每個零售單位的金融和保險收入增加，加上二手車單位數量的增加，但被新車輛單位數量的減少所抵消。在相同門店的基礎上，2020年我們每個零售單位的金融和保險收入比2019年增加了121美元，達到1,604美元，與2018年相比，2019年每個單位增加了123美元，達到1,488美元。與2019年相比，2020年的增長主要是由於服務合同和融資滲透率分別從47.9%提高到48.7%和從73.7%提高到74.4%，分別提高了80個基點和70個基點。

服務、主體和部件

我們為我們門店銷售的新品牌汽車提供服務、車身和零部件，併為大多數其他品牌和車型提供服務和維修。我們的零部件和服務業務是我們客户保持不可或缺的一部分，也是我們整體盈利能力的最大貢獻者。從歷史上看，在經濟低迷時期，來自服務、車身和零部件的收入更具彈性，因為車主往往會修理現有車輛，而不是購買新車。

2020年，與2019年相比，我們的服務、車身和部件收入在客户支付和保修工作方面有所增長，與2018年相比，2019年在所有領域的收入都有所增長，這主要是由於收購。隨着2010年至2016年有更多的新型車輛投入運營，以及新車市場趨於平穩，我們相信，隨着更多的新型車輛老化，需要維修和維護，未來幾年投入運營的單位數量的增加將繼續使我們的服務、車身和零部件收入受益。我們專注於通過提供價格有競爭力的日常維護和我們的營銷努力來留住客户。

在同一門店的基礎上，服務、車身和零部件收入在2020年下降了6.5%，主要是由於2020年上半年實施的庇護到位政策，客户支付和保修收入分別下降了4.8%和6.3%。與2019年同期相比，零部件批發和車身商店的業績也分別下降了10.6%和11.7%。

與2019年相比，2020年同店服務、車身和零部件的毛利潤下降了2.2%，2019年與2018年相比增長了10.0%。這些變化也是由客户付費和保修工作推動的。我們的毛利率持續增長，因為我們的組合已經轉向客户付費，這比其他服務工作的利潤率更高。

分段

某些財務信息按細分如下：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
收入：
國內	$	4,503.0	$	4,382.4	$	120.6	2.8	%	$	4,215.0	$	167.4	4.0	%
進口	5,448.8		5,267.8		181.0		3.4		5,038.1		229.7		4.6
奢侈	3,152.0		2,991.9		160.1		5.4		2,560.3		431.6		16.9
	13,103.8		12,642.1		461.7		3.7		11,813.4		828.7		7.0
公司和其他	20.5		30.6		(10.1)		NM		8.0		22.6		NM
	$	13,124.3	$	12,672.7	$	451.6	3.6	%	$	11,821.4	$	851.3	7.2	%

NM-沒有意義


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
部門收入*：
國內	$	230.0	$	123.4	$	106.6	86.4	%	$	97.6	$	25.8	26.4	%
進口	249.8		153.9		95.9		62.3		116.2		37.7		32.4
奢侈	98.5		57.1		41.4		72.5		43.9		13.2		30.1
可報告部門的總部門收入	$	578.3	$	334.4	$	243.9	72.9	%	$	257.7	$	76.7	29.8	%

*每個部門的部門收入是一種非GAAP衡量標準，定義為所得税、折舊和攤銷前的營業收入、其他利息支出和其他收入，淨額。

將可報告部門的總部門收入與我們的所得税前綜合收入進行對賬：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
可報告部門的總部門收入	$	578.3	$	334.4	$	243.9	72.9	%	$	257.7	$	76.7	29.8	%
公司和其他	176.7		170.2		6.5		3.8		202.3		(32.1)		(15.9)
折舊攤銷	(92.3)		(82.4)		9.9		12.0		(75.4)		7.0		9.3
其他利息支出	(73.1)		(60.6)		12.5		20.6		(56.0)		4.6		8.2
其他收入，淨額	58.9		13.8		45.1		NM		8.9		4.9		NM
所得税前收入	$	648.5	$	375.4	$	273.1	72.7	%	$	337.5	$	37.9	11.2	%

NM-沒有意義


	截至12月31日的年度，
			2020與2019年				2019年與2018年
	2020	2019	變化	%		2018	變化	%
零售新車零售單位銷售額：
國內	48,421	53,262	(4,841)	(9.1)	%	55,653	(2,391)	(4.3)	%
進口	93,111	98,365	(5,254)	(5.3)		102,454	(4,089)	(4.0)
奢侈	30,087	29,238	849	2.9		26,915	2,323	8.6
	171,619	180,865	(9,246)	(5.1)		185,022	(4,157)	(2.2)
分配給管理層	(451)	(333)	(118)	(35.4)		(421)	88	20.9
	171,168	180,532	(9,364)	(5.2)	%	184,601	(4,069)	(2.2)	%

國內

以下是我們國內部門的財務信息摘要：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
收入：
新車零售	$	2,235.0	$	2,287.5	$	(52.5)	(2.3)	%	$	2,290.1	$	(2.6)	(0.1)	%
二手車零售	1,461.0		1,264.7		196.3		15.5		1,107.4		157.3		14.2
二手車批發	104.1		113.6		(9.5)		(8.4)		134.9		(21.3)		(15.8)
金融保險	199.0		184.2		14.8		8.0		166.4		17.8		10.7
服務、主體和部件	456.7		477.5		(20.8)		(4.4)		451.4		26.1		5.8
艦隊和其他	47.2		54.9		(7.7)		(14.0)		64.8		(9.9)		(15.3)
	$	4,503.0	$	4,382.4	$	120.6	2.8		$	4,215.0	$	167.4	4.0
分部收入	$	230.0	$	123.4	$	106.6	86.4		$	97.6	$	25.8	26.4
零售新車零售單位銷售	48,421		53,262		(4,841)		(9.1)	%	55,653		(2,391)		(4.3)	%

與2019年相比，2020年我們國內部門的總收入增長了2.8%。與2019年相比，2020年新車銷量在同一門店的基礎上分別下降了9.1%和10.3%，這主要是由於克萊斯勒和福特的下降。然而，與2019年相比，2020年每輛車的毛利潤增長了14.1%，國內細分市場的收入受益於二手車零售銷售的改善，銷量增長了8.4%。在二手車零售量增加的推動下，金融和保險收入也推動了國內部門收入的整體增長，再加上每個零售單位的金融和保險收入增長7.9%，達到每單位1,765美元。

2019年二手車零售、服務、車身和零部件以及金融和保險收入表現強勁，推動收入比2018年增長4.0%。

與2019年相比，我們的國內部門收入在2020年增長了86.4%，這是由於毛利潤增長了12.1%，SG&A和樓層規劃利息支出分別下降了0.4%和42.3%。與2019年相比，2020年SG&A佔毛利潤的百分比下降了820個基點。

我們的國內部門收入在2019年比2018年增長了26.4%，這是由於毛利潤增長了8.7%，SG&A和平面圖利息支出分別只有5.8%和2.2%的小幅增長。2019年SG&A佔毛利潤的百分比比2018年下降了210個基點。

進口

以下是我們進口部門的財務信息摘要：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
收入：
新車零售	$	2,881.0	$	2,920.8	$	(39.8)	(1.4)	%	$	2,933.1	$	(12.3)	(0.4)	%
二手車零售	1,610.4		1,448.5		161.9		11.2		1,283.4		165.1		12.9
二手車批發	126.0		112.1		13.9		12.4		123.4		(11.3)		(9.2)
金融保險	281.5		247.4		34.1		13.8		220.3		27.1		12.3
服務、主體和部件	517.2		496.2		21.0		4.2		453.8		42.4		9.3
艦隊和其他	32.7		42.8		(10.1)		(23.6)		24.1		18.7		77.6
	$	5,448.8	$	5,267.8	$	181.0	3.4		$	5,038.1	$	229.7	4.6
分部收入	$	249.8	$	153.9	$	95.9	62.3		$	116.2	$	37.7	32.4
零售新車零售單位銷售	93,111		98,365		(5,254)		(5.3)	%	102,454		(4,089)		(4.0)	%

與2019年相比，2020年我們進口部門在二手車零售、金融和保險、服務、車身和零部件方面的收入有所增長。我們進口部門的新車銷量在同一家門店的基礎上下降了5.3%-15.9%，主要與豐田和本田的下降有關。然而，進口部門的收入得益於二手車銷量增長6.3%，金融和保險收入因銷量增加而增加，以及每零售單位銷售的金融和保險收入增長13.8%，達到每單位1559美元，以及服務、車身和零部件收入的改善。

與2018年相比，我們2019年進口部門收入的增長是由二手車零售、金融和保險以及服務、車身和零部件的增長推動的。我們進口部門的新車銷量下降了4.0%。然而，進口部門的收入得益於二手車零售量增長10.4%，金融和保險收入因銷量增加而增加，以及每零售單位銷售的金融和保險收入增長10.1%，達到每單位1370美元，以及服務、車身和零部件收入的改善。

與2019年相比，我們的進口部門收入在2020年增長了62.3%，這是由於毛利增長了15.2%，SG&A費用只有7.0%的微幅增長，平面圖利息支出下降了28.3%。與2019年相比，2020年SG&A佔毛利潤的百分比下降了550個基點。

我們的進口部門收入在2019年比2018年增長了32.4%，這是由於毛利潤增長了10.4%，SG&A和平面圖利息支出分別只有6.5%和6.1%的小幅增長。2019年SG&A佔毛利潤的比例比2018年下降了280個基點。

奢侈

以下是我們奢侈品部門的財務信息摘要：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
收入：
新車零售	$	1,659.4	$	1,588.8	$	70.6	4.4	%	$	1,397.8	$	191.0	13.7	%
二手車零售	927.9		813.3		114.6		14.1		688.1		125.2		18.2
二手車批發	78.2		75.3		2.9		3.9		72.9		2.4		3.3
金融保險	94.7		77.1		17.6		22.8		62.0		15.1		24.4
服務、主體和部件	358.7		335.3		23.4		7.0		298.9		36.4		12.2
艦隊和其他	33.1		102.1		(69.0)		(67.6)		40.6		61.5		151.5
	$	3,152.0	$	2,991.9	$	160.1	5.4		$	2,560.3	$	431.6	16.9
分部收入	$	98.5	$	57.1	$	41.4	72.5		$	43.9	$	13.2	30.1
零售新車零售單位銷售	30,087		29,238		849		2.9	%	26,915		2,323		8.6	%

與2019年相比，我們2020年奢侈品部門收入的增長是由於所有主要業務線的增長。新車銷量增長了2.9%，但在同一家門店的基礎上下降了14.3%，主要與我們的寶馬、阿庫拉和奧迪專營權有關。與2019年相比，我們的豪華車部門收入還受益於二手車銷量增長9.3%，每個零售單位的金融和保險收入增長15.9%，達到每單位1,541美元，以及服務、車身和零部件的增長。

與2018年相比，我們2019年所有主要業務線的奢侈品部門收入都有所增長。新車銷量比上年增長8.6%。與2018年相比，2019年我們的豪華車部門收入也受益於二手車銷量增長18.7%，每個零售單位的金融和保險收入增長9.7%，達到每單位1330美元，以及服務、車身和零部件的增長。

與2019年相比，2020年我們的奢侈品部門收入增長了72.5%。這一增長是由於毛利潤增長了14.2%，樓面平面圖利息支出減少了26.6%，但被SG&A增加了8.0%所抵消。與2019年相比，2020年SG&A佔毛利潤的百分比下降了430個基點。

2019年我們的奢侈品部門收入比2018年增長了30.1%。這一增長是由於毛利增長14.6%，但被SG&A增長12.0%和樓層平面圖利息支出增長17.9%所抵消。2019年SG&A佔毛利潤的百分比比2018年下降了180個基點。

公司和其他

公司和其他公司的收入包括我們獨立碰撞中心的運營結果，被某些未分配的儲備和消除調整所抵消。


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
收入，淨額	$	20.5	$	30.6	$	(10.1)	NM		$	8.0	$	22.6	NM
分部收入	176.7		170.2		6.5		3.8	%	202.4		(32.2)		(15.9)	%

NM-沒有意義

與2019年相比，2020年公司和其他收入的下降主要受到我們與汽車銷售平倉相關的收入沖銷準備金的影響。2019年公司和其他收入受到內部公司車輛購買和與我們門店租賃減少的影響，與2018年相比收入為正。

公司內部費用分配也用於增加我們經銷商的可比性，並反映獨立經銷商將經歷的資本負擔。這些內部分配的例子包括內部租金費用、內部平面圖融資費用，以及為抵消公司總部內執行某些經銷商職能的員工而收取的內部費用。

與2019年相比，2020年公司和其他部門收入的增長主要是由於剝離門店的收益增加。與2018年相比，2019年公司和其他部門收入減少，主要是由於剝離門店的收益減少和某些保險準備金的增加。

有關更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充財務數據”中合併財務報表附註17。

資產減值

作為業務組成部分記錄的資產減值包括以下內容：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
特許經營權價值	$	4.4	$	0.4	$	—
商譽	3.5		1.7		—
長壽資產	—		0.5		1.3
總資產減值	$	7.9	$	2.6	$	1.3

截至10月1日，我們報告單位的商譽和特許經營權價值每年都會進行減值測試，或者當事件或環境變化表明減值可能已經發生時，測試的頻率更高。我們選擇從每年10月1日起進行定性的特許經營權價值和商譽減值測試。這些非現金減損費用包括在我們部門信息的“公司和其他”類別中。

在2020年第二季度，有跡象表明某些報告單位發生了觸發事件。我們測試了這些地點的商譽和特許經營權價值。因此，我們發現某些報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，我們記錄了440萬美元和350萬美元的非現金減值費用，這分別等於公允價值和特許經營價值和商譽的賬面價值之間的差額。其中一個地點隨後在2020年第四季度售出。

2019年第一季度，我們記錄了與某些房地產相關的50萬美元資產減值。對這些長期資產進行了可回收測試，並確定其賬面價值超過了其公允價值。這項減值的長期資產隨後在2019年第二季度出售。

作為我們2019年年度減值測試的結果，我們發現某些報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，並記錄了40萬美元的非現金減值費用和170萬美元的特許經營權價值和商譽費用。

2018年，我們記錄了與某些房地產相關的130萬美元的資產減值。對這些長期資產進行了可回收測試，並確定其賬面價值超過了其公允價值。

見合併財務報表附註1、附註4、附註13，見本年報第II部分第8項財務報表及補充財務數據附註1、附註4、附註13。

銷售、一般和行政(SG&A)

SG&A包括工資和相關人員費用、廣告(扣除製造商合作廣告積分)、租金、設施成本和其他一般公司費用。


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
人員	$	983.7	$	911.2	$	72.5	8.0	%	$	824.8	$	86.4	10.5	%
廣告	97.4		111.9		(14.5)		(13.0)		108.7		3.2		2.9
租金	41.4		41.3		0.1		0.2		43.3		(2.0)		(4.6)
設施成本	81.1		77.4		3.7		4.8		72.0		5.4		7.5
出售資產的收益	(18.2)		(9.7)		(8.5)		87.6		(14.8)		5.1		(34.5)
其他	242.9		241.7		1.2		0.5		219.3		22.4		10.2
SG&A合計	$	1,428.3	$	1,373.8	$	54.5	4.0	%	$	1,253.3	$	120.5	9.6	%


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年				2019年與2018年
作為毛利的百分比	2020		2019		變化		2018		變化
人員	44.2	%	46.6	%	(240)	15bps	46.4	%	20	15bps
廣告	4.4		5.7		(130)		6.1		(40)
租金	1.9		2.1		(20)		2.4		(30)
設施成本	3.6		4.0		(40)		4.1		(10)
出售資產的收益	(0.8)		(0.5)		(30)		(0.8)		30
其他	10.9		12.4		(150)		12.3		10
SG&A合計	64.2	%	70.3	%	(610)	15bps	70.5	%	(20)	15bps

與2019年相比，SG&A在2020年增長了4.0%，即5450萬美元。SG&A的整體增長主要是由於我們通過收購實現增長而導致的人員成本增加，但被廣告支出的減少和資產出售的收益所抵消。2020年的其他費用包括310萬美元的收購費用，而2019年為250萬美元，以及610萬美元的風暴相關保險費，而2019年為950萬美元。2020年和2019年，門店銷售收益分別為1660萬美元和970萬美元。

在相同門店的基礎上，不包括非核心費用，2020年調整後的SG&A佔毛利潤的百分比為64.4%，而2019年為69.4%，其中包括所有類別的下降。

與2018年相比，2019年SG&A增長了9.6%，即1.205億美元。SG&A的整體增長主要是由於收購帶來的增長、與風暴保險準備金費用相關的虧損增加以及出售門店收益的減少。2019年的其他費用包括250萬美元的收購費用，而2019年為430萬美元，以及950萬美元的風暴相關保險費，而2018年為320萬美元。2019年和2018年，門店銷售收益分別為970萬美元和1510萬美元。

在相同門店的基礎上，不包括非核心費用，2019年調整後的SG&A佔毛利潤的百分比為69.8%，而2018年為70.5%。廣告、租金、設施成本和數據處理方面出現下降，但部分被人員成本的增加所抵消。

經非核心費用調整後的SG&A如下：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
人員	$	983.7	$	911.2	$	72.5	8.0	%	$	824.8	$	86.4	10.5	%
廣告	97.4		111.9		(14.5)		(13.0)		108.7		3.2		2.9
租金	41.4		41.3		0.1		0.2		43.3		(2.0)		(4.6)
設施成本	81.1		77.4		3.7		4.8		72.0		5.4		7.5
出售資產的調整虧損(收益)	(1.6)		0.0		(1.6)		NM		0.5		(0.5)		(100.0)
調整後的其他	233.8		229.7		4.1		1.8		214.6		15.1		7.0
調整後的SG&A合計	$	1,435.8	$	1,371.5	$	64.3	4.7	%	$	1,263.9	$	107.6	8.5	%


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年				2019年與2018年
作為毛利的百分比	2020		2019		變化		2018		變化
人員	44.2	%	46.6	%	(240)	15bps	46.4	%	20	15bps
廣告	4.4		5.7		(130)		6.1		(40)
租金	1.9		2.1		(20)		2.4		(30)
設施成本	3.6		4.0		(40)		4.1		(10)
出售資產的調整虧損(收益)	(0.1)		—		(10)		0.0		—
調整後的其他	10.5		11.8		(130)		12.1		(30)
調整後的SG&A合計	64.5	%	70.2	%	(570)	15bps	71.1	%	(90)	15bps

有關詳細信息，請參閲“非GAAP協調”。

折舊及攤銷

折舊和攤銷包括與建築物、重大改建或改善、傢俱、工具、設備和標牌有關的折舊費用，以及與商號有關的攤銷。


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
折舊攤銷	$	92.3	$	82.4	$	9.9	12.0	%	$	75.4	$	7.0	9.3	%

與2019年相比，收購活動推動了2020年折舊和攤銷的增加，與2018年相比，2019年的折舊和攤銷也有所增加。作為2020年和2019年收購的一部分，我們分別收購了約2.41億美元和6300萬美元的折舊財產。2020年和2019年的資本支出總額分別為1.678億美元和1.249億美元。這些投資增加了可折舊資產的數量。有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”下的討論。

營業收入

營業收入佔收入或營業利潤率的百分比如下：


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
營業利潤率	5.3	%	3.9	%	3.8	%
經非核心費用調整的營業利潤率(1)	5.3		3.9		3.7

(1)有關其他信息，請參閲“非GAAP協調”。

2020年，我們的營業利潤率比2019年提高了140個基點。2020年，營業利潤率的增長是由於SG&A佔毛利的百分比下降和總毛利率增加所推動的。

2019年，我們的營業利潤率比2018年提高了10個基點。經非核心費用(包括風暴相關保險費和收購費用)調整後，2019年我們的營業利潤率比2018年提高了20個基點。2019年，我們營業利潤率的增長是由於SG&A佔毛利潤的百分比下降和總毛利率增加所推動的。

平面圖利息費用和平面圖援助

與2019年相比，2020年樓層計劃利息支出減少了3840萬美元，主要是因為我們有能力償還我們的較高利率樓層計劃票據，這些票據是用2020年我們的優先票據和股票發行產生的盈餘流動性支付的。這改變了我們平面圖設施的整體利率組合，減少了原有地點的平面圖利息支出1940萬美元。採購量增加了100萬美元的平面圖利息支出，而由平面圖提供資金的庫存的總體減少減少了2000萬美元的平面圖利息支出。

與2018年相比，2019年建築平面圖利息支出增加了1050萬美元，這主要是由於我們的利率變化。與2018年相比，2019年我們平面圖設施的利率變化增加了1090萬美元的費用，採購量增加了140萬美元，我們平面圖設施的平均未償還餘額減少了180萬美元。

平面圖援助由製造商提供，以支持新車庫存的門店融資。根據會計準則，樓面平面圖輔助在特定車輛銷售時計入新車毛利的一部分。然而，由於製造商提供這種幫助來抵消庫存成本，我們認為將平面圖利息支出與平面圖幫助進行比較是衡量我們新車銷售相對於庫存水平效率的有用指標。

下表詳細説明瞭新車輛的搬運成本，幷包括新車輛平面圖利息(扣除平面圖輔助收入)：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
平面圖利息支出(新車)	$	34.4	$	72.8	$	(38.4)	(52.7)	%	$	62.3	$	10.5	16.9	%
平面圖輔助(包括作為銷售成本的抵銷)	(72.8)		(69.0)		(3.8)		5.5		(66.9)		(2.1)		3.1
新車運輸淨成本(效益)	$	(38.4)	$	3.8	$	(42.2)	NM		$	(4.6)	$	8.4	(182.6)	%

其他利息支出

其他利息支出包括與收購相關的債務利息、房地產抵押貸款、我們的二手和服務貸款工具庫存融資承諾、我們的循環信貸額度以及發行的優先票據。


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年						2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		%		2018		變化		%
抵押貸款利息	$	26.2	$	27.5	$	(1.3)	(4.7)	%	$	25.0	$	2.5	10.0	%
其他利益	48.5		35.4		13.1		37.0		32.3		3.1		9.6
資本化利息	(1.6)		(2.3)		0.7		(30.4)		(1.3)		(1.0)		76.9
其他利息支出總額	$	73.1	$	60.6	$	12.5	20.6	%	$	56.0	$	4.6	8.2	%

與2019年相比，2020年其他利息支出增加是由於發行了本金總額4億美元、2027年到期的4.625%優先票據和本金總額5.5億美元、2031年到期的4.375%優先票據，但被我們信貸安排的平均借款減少所抵消。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註6。

與2018年相比，2019年其他利息支出增加是由於我們的信貸安排的平均借款增加，2019年12月到期的本金總額為4.625的優先票據發行總額為4億美元，以及與收購相關的抵押貸款增加。

其他收入，淨額

所得税撥備

我們的實際所得税税率如下：


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
有效所得税率	27.5	%	27.7	%	21.3	%
不含非核心項目的有效所得税率(1)	27.6		27.6		25.6

(1)有關更多詳細信息，請參閲“非GAAP協調”

我們2020年的有效所得税税率受到税前收入增加、當期股票獎勵超額税收優惠以及不可抵扣費用減少的積極影響。從2020年1月1日開始，俄勒岡州公司活動税的頒佈對我們目前的州有效税率產生了負面影響，這部分被我們州税率因收購而發生的有利變化所抵消。

2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。CARE法案除其他條款外，還包括對聯邦淨營業虧損規則、業務利息扣除限制以及合格裝修物業的獎金折舊資格的修改。年內完成並記錄了符合條件的裝修物業的獎金折舊資格分析。2020年12月27日，2021年綜合撥款法案(CAA)簽署成為法律。我們會繼續監察這些法例修訂對未來期間的潛在影響。

我們2019年的有效所得税税率受到本期股票獎勵的超額税收缺陷、不可抵扣費用的增加以及當前州有效所得税税率的提高的負面影響，這主要是由於新澤西州從2019年1月1日開始實施合併報告。

我們2018年的有效所得税税率受到税收立法(俗稱減税和就業法案)的積極影響，該法案於2017年12月22日簽署成為法律，將聯邦企業所得税税率降至21.0%。我們2018年的有效所得税税率得益於對我們應收所得税和遞延税款的返還撥備調整，這是支持我們2017年聯邦所得税申報單的最終計算結果。這些調整是2018年進行的税收籌劃的結果，目的是改變某些既定的税務會計方法。此外，我們2018年的有效所得税税率受到與我們的股票薪酬相關的超額税收優惠以及某些已獲得的遞延税收負債重估的積極影響。部分抵消了這些好處的是，所得税税率較高的州越來越多的人帶來的負面影響，包括新澤西州議會法案4202的影響。

非GAAP調整

非GAAP指標在GAAP中沒有定義，其定義可能與其他公司使用的同名指標不同，也不能與之相比。因此，我們在審查根據GAAP計算的最直接可比指標的同時，審查了任何非GAAP財務指標。我們告誡您不要過度依賴此類非GAAP衡量標準，還要將其與最直接可比的GAAP衡量標準一起考慮。我們相信，下面的每一項非GAAP財務衡量標準都提高了我們披露信息的透明度，對我們核心業務運營的業績提供了有意義的陳述，因為它們排除了與我們正在進行的核心業務運營無關的項目和其他非現金項目，並提高了我們核心業務運營業績的期間可比性。我們將這些衡量標準與GAAP財務衡量標準結合使用，以評估我們的業務，包括我們在信貸安排中遵守契約的情況，以及與董事會就財務業績進行溝通的情況。這些措施不應被視為GAAP措施的替代品。

下表將某些報告的非GAAP衡量標準與我們的綜合營業報表中最具可比性的GAAP衡量標準(單位為百萬，每股金額除外)進行了協調：


	截至2020年12月31日的年度
(百萬美元)	據報道，		出售店鋪的處置淨收益		資產減值		投資收益		保險準備金		收購費用		税收屬性		調整後
資產減值	$	7.9	$	—	$	(7.9)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

銷售、一般和行政	1,428.3		16.6		—		—		(6.1)		(3.0)		—		1,435.8

營業收入(虧損)	697.1		(16.6)		7.9		—		6.1		3.0		—		697.5

其他收入(費用)，淨額	58.9		—		—		(43.8)		—		—		—		15.1

所得税前收入(虧損)	$	648.5	$	(16.6)	$	7.9	$	(43.8)	$	6.1	$	3.0	$	—	$	605.1
所得税(撥備)優惠	(178.2)		4.6		(2.3)		12.1		(1.6)		(0.8)		(0.8)		(167.0)
淨收益(虧損)	$	470.3	$	(12.0)	$	5.6	$	(31.7)	$	4.5	$	2.2	$	(0.8)	$	438.1

稀釋後每股淨收益(虧損)	$	19.53	$	(0.50)	$	0.23	$	(1.32)	$	0.19	$	0.09	$	(0.03)	$	18.19
稀釋股數	24.1


	截至2019年12月31日的年度
(百萬美元)	作為報道		出售店鋪的處置淨收益		資產減值		保險準備金		收購費用		調整後
資產減值	$	2.6	$	—	$	(2.6)	$	—	$	—	$	—

銷售、一般和行政	1,373.8		9.7		—		(9.5)		(2.5)		1,371.5

營業收入(虧損)	495.0		(9.7)		2.6		9.5		2.5		499.9



所得税前收入(虧損)	$	375.4	$	(9.7)	$	2.6	$	9.5	$	2.5	$	380.3
所得税(撥備)優惠	(103.9)		2.8		(0.7)		(2.6)		(0.7)		(105.1)
淨收益(虧損)	$	271.5	$	(6.9)	$	1.9	$	6.9	$	1.8	$	275.2

稀釋後每股淨收益(虧損)	$	11.60	$	(0.30)	$	0.08	$	0.30	$	0.08	$	11.76
稀釋股數	23.4


	截至2018年12月31日的年度
(百萬美元)	作為報道		出售店鋪的處置淨收益		資產減值		保險準備金		收購費用		税收屬性		調整後
資產減值	$	1.3	$	—	$	(1.3)	$	—	$	—	$	—	$	—

銷售、一般和行政	1,253.3		15.4		—		(1.5)		(3.3)		—		1,263.9

營業收入(虧損)	447.0		(15.4)		1.3		1.5		3.3		—		437.7



所得税前收入(虧損)	$	337.5	$	(15.4)	$	1.3	$	1.5	$	3.3	$	—	$	328.2
所得税(撥備)優惠	(71.8)		4.0		(0.3)		(0.4)		(0.9)		(14.8)		(84.2)
淨收益(虧損)	$	265.7	$	(11.4)	$	1.0	$	1.1	$	2.4	$	(14.8)	$	244.0

稀釋後每股淨收益(虧損)	$	10.86	$	(0.47)	$	0.04	$	0.05	$	0.10	$	(0.60)	$	9.98
稀釋股數	24.5

流動性與資本資源

我們根據我們的整體業務戰略管理我們的流動性和資本資源，不斷預測和管理我們的現金、營運資本餘額和資本結構，以滿足我們業務的短期和長期義務，同時保持流動性和財務靈活性。我們的資本部署戰略目標是將65%的投資分配給收購，25%的投資用於資本支出，10%的股東回報以股息和股票回購的形式分配。

在我們的信貸安排下，來自運營和借款的現金流是我們流動性的主要來源。除了上述流動性來源外，為我們的業務戰略提供資金的潛在來源包括房地產融資以及債券或股票發行所得。我們評估所有這些選項，並可能根據總體資本需求以及資本的可獲得性和成本選擇其中一個或多個選項，儘管不能保證這些資本來源將有足夠的金額或我們可以接受的條款。

可用的資源

以下是我們立即可用資金的摘要：


	截至12月31日，
(百萬美元)	2020		2019		變化		%
現金和現金等價物	$	160.2	$	84.0	$	76.2	90.7	%



信貸工具上的可用信用額度	1,237.1		574.5		662.6		115.3
當前可用資金總額	$	1,397.3	$	658.5	$	738.8	112.2	%

NM-沒有意義。

2020年10月，我們通過發行本金總額5.5億美元、2031年到期的4.375%優先債券和發行A類普通股的毛收入8.05億美元籌集了額外資本。這些交易加在一起，提供了13億美元的可用流動資金，扣除了適用的交易成本。

關於我們現金流量的信息，按類別列在我們的現金流量合併報表中。下表彙總了我們的現金流：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
經營活動提供的淨現金	$	542.2	$	524.5	$	519.7
投資活動所用現金淨額	(1,605.8)		(463.0)		(557.1)
融資活動提供(用於)的現金淨額	1,139.7		(9.1)		11.7

經營活動

與2019年相比，2020年運營活動提供的現金增加了1770萬美元，這主要是由於盈利能力提高，庫存週轉率低於前一年，以及我們通過收購實現的業務增長。

與我們的新車輛庫存平面圖融資相關的銀團信貸安排的借款和償還被列為融資活動。此外，作為收購的一部分購買的存貨支付的現金作為一項投資活動列報，而存貨隨後的底價包括在樓面平面圖應付票據的現金活動中。截至2020年底，我們從債券和股權發行中獲得了多餘的現金，並利用其中的一些資金暫時償還了未償還的平面圖債務。

為了更好地瞭解這些項目的影響，以下列出了由經營活動提供的調整後現金淨額：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年				2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		2018		變化
經營活動提供的淨現金--如報告所述	$	542.2	$	524.5	$	17.7	$	519.7	$	4.8
減去：樓面平面圖應付票據的淨還款額：非交易	(20.6)		(54.6)		34.0		(21.9)		(32.7)
地址：樓面平面圖應付票據上未償還借款的臨時還款：非交易	113.4		—		113.4				—
減去：樓面平面圖應付票據借款：與購置的新車庫存相關的非貿易	(255.0)		(80.0)		(175.0)		(120.0)		40.0
經營活動提供的現金淨額-調整後	$	380.0	$	389.9	$	(9.9)	$	377.8	$	12.1

庫存是我們運營現金流中最重要的組成部分。截至2020年12月31日，我們的新車天數供應量為50天，比截至2019年12月31日的天數供應量減少了21天。我們的二手車天數供應量為65天，與截至2019年12月31日的天數供應量相同。我們根據當前庫存水平(不包括在途車輛)和30天曆史銷售成本水平來計算庫存天數。我們繼續專注於管理我們的單位組合，並保持適當的新車和二手車庫存水平。

投資活動

2020年和2019年，用於投資活動的淨現金總額分別為16億美元和4.63億美元。投資活動的現金流主要與資本支出、收購和剝離活動以及財產和設備的銷售有關。

以下是與我們投資活動的現金流相關的重要活動的要點：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年				2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		2018		變化
資本支出	$	(167.8)	$	(124.9)	$	(42.9)	$	(158.0)	$	33.1
收購支付的現金，扣除收購的現金	(1,503.3)		(366.6)		(1,136.7)		(373.8)		7.2
為其他投資支付的現金	(11.2)		(7.2)		(4.0)		(62.7)		55.5
出售店鋪所得收益	57.5		46.7		10.8		34.3		12.4

資本支出

以下是我們資本開支活動的摘要：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
收購後資本改善	$	32.5	$	33.9	$	59.0
開放地點的設施	—		5.4		8.4
購買以前租用的設施	29.6		3.1		7.9
現有設施的改進	48.7		50.2		53.5
維護	57.0		32.3		29.2
資本支出總額	$	167.8	$	124.9	$	158.0

如果工廠符合製造商形象標準和要求，許多製造商以額外獎勵或援助的形式提供幫助。我們預計，某些設施的升級和改建將產生額外的製造商獎勵付款。此外，税法允許加快資本支出的扣除，減少了所需的總體投資，並鼓勵加快項目時間表。

我們預計將把未來資本支出的一部分用於升級我們最近收購的設施。這項額外的資本投資是在我們對應用於每筆收購的投資回報指標的初步評估中考慮的，通常與製造商形象標準和要求有關。

如果我們在未來承擔重大資本承諾，我們預計將從現有現金餘額、建設融資和我們信貸安排的借款中支付承諾。在項目完成後，我們相信我們將有能力從第三方貸款人那裏獲得長期融資和一般借款，借款金額為支出金額的70%至90%，儘管我們不能保證這些融資將以我們可以接受的足夠金額或條款提供給我們。

收購

通過收購實現增長是我們長期戰略的一個關鍵組成部分，該戰略使我們能夠擴大我們的地點網絡，支持保持多樣化的特許經營和地理組合，並通過更廣泛的選擇和更近的距離來提高我們為客户服務的能力。我們有紀律的方法專注於獲得新的汽車特許經營權，這些特許經營權在合理的估值下是增值和現金流為正的。

我們隨後能夠將作為收購的一部分收購的新車庫存降至最低水平；然而，這些交易產生的現金被記錄為樓面平面圖應付票據上的借款，非交易。為收購支付的調整後現金淨額以及某些其他與收購相關的信息如下：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
收購的店鋪數量	30		9		17
開業店鋪數量	—		—		1
新增的特許經營權數量	—		1		—

收購支付的現金，扣除收購的現金	$	(1,503.3)	$	(366.6)	$	(373.8)
新增：樓面平面圖應付票據借款：與購置的新車庫存相關的非貿易	255.0		80.0		120.0

為收購支付的現金，扣除獲得的現金-調整後的淨額	$	(1,248.3)	$	(286.6)	$	(253.8)

我們主要根據目標資產回報率和淨股本投資回報率來評估潛在的資本投資。

融資活動

融資活動提供的現金淨額，經樓層計劃設施借款調整後：非貿易如下：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
據報道，由融資活動提供(用於)的現金	$	1,139.7	$	(9.1)	$	11.7
新增：樓面平面圖應付票據淨還款額：非交易	20.6		54.6		21.9

融資活動提供的調整後現金	$	1,160.3	$	45.5	$	33.6

以下是與我們融資活動的現金流相關的重要活動要點，不包括上文討論的樓層平面圖應付票據的淨(償還)借款：非貿易：


	截至12月31日的年度，
					2020與2019年				2019年與2018年
(百萬美元)	2020		2019		變化		2018		變化
信用額度上的淨(償還)借款	$	(110.0)	$	(314.6)	$	204.6	$	191.8	$	(506.4)
長期債務和融資租賃負債的本金支付，其他	(6.3)		(11.0)		4.7		(26.1)		15.1
發行長期債券所得款項	606.5		420.3		186.2		62.1		358.2
發行普通股所得款項	790.4		11.0		779.4		10.1		0.9

普通股回購	(50.6)		(3.2)		(47.4)		(148.9)		145.7
支付的股息	(29.1)		(27.6)		(1.5)		(27.7)		0.1

借款和還款活動

於2020年，我們通過發行本金總額為5.5億美元的2031年到期的4.375%優先票據和5,650萬美元的抵押貸款籌集了6.065億美元的淨收益，並償還了我們的信貸額度淨額1.10億美元。這些資金主要用於收購、股票回購和資本支出。

截至2020年12月31日，我們的債務與總資本之比(不包括應付樓層計劃票據)為44.5%，而2019年12月31日為50.0%。

股權交易

2020年10月，我們完成了36.590.91億股A類普通股的公開發售，每股沒有面值，其中包括承銷商全面行使他們的選擇權，購買最多477,272股A類普通股，總淨收益約為7.776億美元。

我們的股票回購計劃由董事會授權，允許我們回購最多2.5億美元的A類普通股。截至2020年12月31日，根據該計劃，我們有1.875億美元可供回購。回購授權沒有到期日。

2020年，我們對A類和B類普通股支付了以下股息：


支付的股息：	每股股息金額		股息總額(百萬)
2020年3月	$	0.30	$	7.0
2020年5月	0.30		6.8
2020年8月	0.31		7.1
2020年11月	0.31		8.2

我們每季度評估業績，並就股息支付向董事會提出建議。

信貸安排和長期債務未償餘額彙總表

以下是我們在信貸安排和長期債務方面的未償還餘額摘要：


(百萬美元)	截至2020年12月31日的未償還款項		截至2020年12月31日仍可用
建築平面圖應付票據：非交易	$	1,563.0	$	—	(1)
應付平面圖票據	234.2		—
二手和服務租賃車輛庫存融資承諾	—		491.0		(2)
循環信貸額度	39.0		632.7		(2),(3)
房地產抵押貸款	611.5		—
融資租賃義務	246.4		—
5.250釐優先債券，2025年到期	300.0		—
4.625釐優先債券，2027年到期	400.0		—
4.375釐優先債券，2031年到期	550.0		—
其他債務	2.4		—
未攤銷債務發行成本	(18.6)		—		(4)
債務總額	$	3,927.9	$	1,123.7

(1)截至2020年12月31日，作為我們信貸安排的一部分，我們有21億美元的新車輛平面圖承諾。

(2)根據借款基數的計算，信貸安排上的可用金額是有限的，每月都會波動。

(3)可用信貸基於截至2020年11月30日生效的借款基數。對於未償還信用證，這一金額減少了1820萬美元。

(4)債務發行成本在資產負債表中作為相關債務負債賬面金額的減少額列示。見本年報第II部分第8項合併財務報表附註6。

信貸安排

我們的銀團信貸安排(信貸安排)由19家金融機構組成，其中包括7家與製造商有關聯的金融公司，到期日為2025年1月。

我們可以選擇重新分配承諾，前提是二手車庫存計劃融資承諾不超過總承諾的16.5%，循環貸款承諾不超過總承諾的18.75%，服務貸款人計劃融資承諾不超過1億美元，以及這些承諾加上新車輛庫存計劃融資承諾的總和不超過28億美元的總融資承諾。此外，只要總承諾不超過32億美元，我們可能會要求增加高達4億美元的新車輛平面圖總承諾額。我們貸款組的所有借款和償還在合併現金流量表中作為融資活動列示。

我們在信貸安排下的債務由我們的大量資產擔保，包括我們的庫存(包括新的和二手的車輛、零部件和配件)、設備、應收賬款(和其他支付權)以及我們在某些子公司的股權。根據我們的信貸安排，我們與新車輛平面圖貸款有關的義務只能由新車輛平面圖貸款借款人在信貸安排下擁有的抵押品擔保。

信貸安排的利率根據債務類型的不同而有所不同，新車平面圖融資的一個月期LIBOR加1.10%，二手車平面圖融資的一個月LIBOR加1.40%；循環融資的浮動利率從一個月LIBOR加1.00%到2.00%不等，具體取決於我們的槓桿率。截至2020年12月31日，與我們的新車輛地板計劃承諾相關的年利率為1.24%。截至2020年12月31日，與我們的二手車庫存融資承諾相關的年利率為1.54%。截至2020年12月31日，與我們的服務貸款人庫存融資承諾相關的年利率為1.34%。截至2020年12月31日，與我們的循環信貸額度相關的年利率為1.14%。

根據我們的信貸安排的條款，我們須遵守財務契約和限制性契約，以限制或限制我們招致的額外債務、進行投資、出售或收購資產，以及授予我們資產的抵押權益。

根據我們的信貸安排，我們需要保持下表中詳細説明的比率：

債務契約比率

要求

截至2020年12月31日

電流比

不小於1.10比1

1.48到1

固定收費覆蓋率

不小於1.20比1

3.91比1

槓桿率

不超過5.75比1

2.74比1

截至2020年12月31日，我們遵守了所有公約。我們預計將繼續遵守我們的信貸安排和其他債務協議中的金融和限制性契約。不過，我們不能保證我們會繼續遵守財政和限制性的公約。

如果我們不能履行財政和限制性公約，又不能補救或治癒這種情況，或無法從貸款人那裏獲得豁免，就會根據協議提出補救措施，其中最嚴重的是終止協議，加快償還欠款，以及扣押和出售我們的資產，這些資產是貸款的抵押品。違約還將引發其他債務協議下的交叉違約。

雖然我們將貸款人提供貸款的義務稱為“承諾”，但每個貸款人在信貸安排下提供任何貸款或其他信貸安排的義務必須滿足信貸協議中規定的先決條件，例如，我們在協議中的陳述和保證在每次信貸延期之日在所有重要方面都是真實和正確的。如果我們不能滿足適用的先例條件，我們可能無法在我們的信貸安排下申請新的貸款或其他信貸安排。

其他信貸額度

我們的其他信貸額度包括高達8000萬美元的承諾，由選定的克萊斯勒門店和所有福特門店的某些資產擔保。這些其他信貸額度將於2021年到期，利率最高為5.70%。截至2020年12月31日，這些其他信貸額度沒有未償還的金額。

2020年7月14日，我們與包括兩家制造商附屬金融公司在內的8家金融機構簽訂了一項為期5年的房地產支持貸款，將於2025年7月到期。房地產擔保信貸安排提供高達2.515億美元的總融資承諾，用於一般企業用途，包括收購和營運資本，以房地產和我們擁有的某些其他資產為抵押。這種信貸工具的利率是一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金，根據我們的槓桿率，保證金從2.00%到2.50%不等，或基本利率0.75%加保證金。該貸款包括此類協議的典型金融和限制性契約、貸款條件以及我們的陳述和擔保。金融契約包括保持最低流動和固定費用覆蓋率以及最高槓杆率的要求，這與我們現有的以美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為行政代理的銀團信貸安排下的要求一致。截至2020年12月31日，房地產支持貸款沒有未償還金額。

2020年7月31日，我們達成了一項證券化安排，為不超過1.5億美元的借款提供初步承諾，將於2022年7月到期。截至2020年12月31日，我們從證券化安排中提取了3900萬美元。

樓面平面圖應付票據

我們與製造商附屬的金融公司就某些新車輛和指定用作服務貸款的車輛簽訂了平面圖協議。正如上面在“經營活動”中所討論的那樣，在2019年期間，我們與克萊斯勒資本達成了一項平面圖協議。該設施為選定的克萊斯勒門店的新車庫存提供平面圖融資。這項貸款是我們與福特汽車信貸公司現有貸款的補充。這些建築平面圖應付票據承諾的利率因製造商而異，是可變利率。截至2020年12月31日，這些協議的未償還金額為2.342億美元，利率最高為5.25%。製造商附屬財務公司的借款和償還在合併現金流量表中歸類為經營活動。

房地產抵押、融資租賃義務和其他債務

我們有與我們自己的房地產相關的抵押貸款。截至2020年12月31日，與這筆債務相關的利率從1.9%到5.3%不等。抵押貸款將在2038年8月1日之前分期支付。截至2020年12月31日，我們有76.2%的未償還抵押貸款債務的固定利率。

我們對我們的一些租賃房地產負有融資租賃義務。截至2020年12月31日，與這筆債務相關的利率從1.9%到8.5%不等。租約期限延長至2037年8月。

我們的其他債務包括賣方的票據。截至2020年12月31日，與我們其他債務相關的利率從4.4%到5.3%不等。截至2020年12月31日，這筆債務總計240萬美元，將在2037年8月之前分期付款。

5.250釐優先債券，2025年到期

2017年7月24日，我們根據1933年證券法第144A條和S條向符合條件的購買者私募發行了本金總額為5.250的2025年到期優先債券，本金總額為3.0億美元。票據利息自2017年7月24日起計，每半年於2月1日和8月1日支付一次。我們可在2020年8月1日之前的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於本金的100%加上契約中規定的整體溢價以及應計和未付利息。2020年8月1日之後，我們可能會根據契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據。如果我們遇到契約中所描述的特定類型的控制權變化，我們必須提出按本金的101%回購票據，外加購買之日的應計和未付利息。

優先債券2027年到期，息率4.625

2019年12月9日，我們根據1933年證券法第144A條和S條，以私募方式向符合條件的買家發行了本金總額為4.625的2027年到期的優先債券，本金總額為4.0億美元。票據自2019年12月9日開始計息，每半年於6月15日和12月15日支付一次。我們可以在2022年12月15日或之後贖回全部或部分票據，贖回價格為契約中規定的贖回價格。在2022年12月15日之前，我們可以贖回全部或部分票據的價格，相當於其本金的100%加上契約中規定的整體溢價。此外，在2022年12月15日之前，我們可能會從某些股票發行的收益中贖回高達40%的票據。在某些控制權變更時(如契約所述)，票據持有人可能要求我們以其本金的101%的購買價回購全部或部分票據，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有的話)。

4.375釐優先債券，2031年到期

2020年10月9日，我們根據1933年證券法第144A條和S條，以私募方式向符合條件的買家發行了本金總額為4.375%的2031年到期的5.5億美元優先債券。票據的利息自2020年10月9日起計，每半年於1月15日和7月15日支付一次。我們可以在2025年10月15日或之後按契約中規定的贖回價格贖回全部或部分票據。在2025年10月15日之前，我們可以贖回全部或部分票據，贖回價格相當於債券本金的100%加上契約中規定的整體溢價。此外，在2025年10月15日之前，我們可能會從某些股票發行的收益中贖回高達40%的票據。在某些控制權變更時(如契約所述)，票據持有人可能要求我們以其本金的101%的購買價回購全部或部分票據，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有的話)。

合同付款義務

截至2020年12月31日，我們的合同承諾和義務摘要如下：


	按期到期付款
(百萬美元)	總計		2021		2022年和2023年		2024年和2025年		2026年及以後
合同義務：
建築平面圖應付票據：非交易(1)	$	1,563.0	$	1,563.0	$	—	$	—	$	—
應付平面圖票據(1)	234.2		234.2		—		—		—
二手和服務租賃車輛庫存融資承諾(1)	—		—		—		—		—
循環信貸額度(1)(3)	39.0		—		39.0		—		—
房地產抵押貸款，包括利息(3)	716.3		81.0		149.0		150.3		336.0
融資租賃義務(2)	275.5		11.9		118.0		112.8		32.8
2025年到期的5.250釐優先債券，包括利息(3)	378.8		15.8		31.5		331.5		—
2027年到期的4.625釐優先債券，包括利息(3)	679.5		18.5		37.0		37.0		587.0
2031年到期的4.375釐優先債券，包括利息(3)	808.1		17.5		48.1		48.1		694.4
其他債務，包括利息	1,252.8		0.7		1.3		300.5		950.3
各種合同的退款	67.0		39.9		24.6		2.5		—
經營租約(2)	414.6		40.5		73.8		65.3		235.0
自我保險計劃	39.1		21.4		10.9		3.6		3.2
	$	6,467.9	$	2,044.4	$	533.2	$	1,051.6	$	2,838.7

(1)新車輛平面圖承諾、應付平面圖票據、二手和服務貸款車輛庫存融資承諾以及循環信貸額度的金額不包括估計利息支付。見合併財務報表附註1和附註6。

(2)經營租賃承諾額不包括轉租收入，以及維修、保險和房地產税等某些經營費用。見附註7和附註11 合併財務報表附註。

(3)餘額不包括債務發行成本的淨影響。見合併財務報表附註6。

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源目前或未來可能會產生重大影響。

通貨膨脹和不斷變化的價格

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，通脹和不斷變化的價格對我們的收入或運營收入沒有產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及收入和費用報告金額。某些會計政策要求我們對本質上不確定的事情做出困難和主觀的判斷。下列會計政策涉及關鍵的會計估計，因為它們特別依賴於管理層所作的假設。雖然我們已經根據當時掌握的事實和情況做出了最好的估計，但在當前時期可能會使用不同的估計。我們使用的會計估計的變化很可能會在不同時期發生，這可能會對我們財務狀況和經營結果的列報產生重大影響。

我們最關鍵的會計估計包括與商譽和特許經營權價值以及收購相關的估計。我們還為應收賬款和費用應計項目的估值制定了其他關鍵會計政策。然而，這些政策要麼不符合上述關鍵會計估計的定義，要麼目前不是我們財務報表中的重要項目。我們定期審查我們的估計、判斷和假設，並反映它們被認為必要期間修訂的影響。我們相信這些估計是合理的。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。

商譽和特許經營權價值

我們被要求至少每年測試我們的商譽和特許經營權價值的減值，或者如果條件表明可能已經發生減值，則更頻繁地測試我們的商譽和特許經營權價值。商譽在報告單位層面進行減值測試。我們的報告單位是單個零售汽車商店，因為這是可以獲得離散財務信息的水平，我們的首席運營決策者定期審查其經營結果，以分配資源和評估業績。

我們可以選擇定性或定量評估減值商譽，2020年，我們使用定性評估流程評估了我們的商譽。如果定性因素確定報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性較大，商譽不會受到損害。如果定性評估確定公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值，我們將進一步評估潛在的減值。

截至2020年12月31日，我們的資產負債表上有5.93億美元的商譽，與192個報告單位相關。截至2020年12月31日，沒有一家報告單位的商譽佔我們總商譽的2.8%以上。在2020年第二季度，有跡象表明某些報告單位發生了觸發事件。我們測試了這些地點的商譽價值，因此，我們記錄了350萬美元的減值費用。我們截至每年10月1日進行的年度商譽減值分析顯示，2020年或2018年沒有減值跡象。2019年，我們的年度分析產生了170萬美元的減值費用。

我們已經確定了測試特許經營權減值的適當會計單位是以單個門店為基礎的。我們可以選擇對無限期的無形資產進行定性或定量的減值評估。2020年，我們使用定性評估過程對我們的無限期無形資產進行了評估。如果定性因素確定單個門店的特許經營價值的公允價值超過賬面價值的可能性較大，則特許經營價值不會減損，第二步也沒有必要。如果定性評估確定公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則對我們的特許經營權價值進行定量評估。當公允價值小於賬面價值時，計入減值費用。

截至2020年12月31日，我們的資產負債表上有3.502億美元的特許經營權價值，與192家門店相關。截至2020年12月31日，沒有一家門店佔我們總特許經營價值的5.2%以上。在2020年第二季度，有跡象表明某些報告單位發生了觸發事件。我們測試了這些地點的特許經營權價值，結果記錄了440萬美元的減值費用。我們截至每年10月1日進行的年度特許經營價值減值分析顯示，2020或2018年沒有減值跡象。2019年，我們的年度分析產生了40萬美元的減值費用。

如果我們的商譽或特許經營權因公允價值減少而受損，我們就會受到財務報表風險的影響。未來業績下降、預期增長率或利潤率假設的下降或貼現率的變化可能導致潛在的減值，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果一家制造商破產，我們可能需要記錄與該製造商相關的特許經營權價值和/或商譽的部分或全部減值。截至2020年12月31日，沒有一家制造商的特許經營權價值和商譽佔我們總特許經營權價值和商譽的19.5%以上。

見本年度報告第II部分第8項“財務報表及補充財務數據”中合併財務報表附註1和附註5。

收購

我們採用購買會計方法對收購進行會計核算，該方法要求確認收購的資產和截至收購之日按公允價值承擔的負債。分配給每項收購資產或承擔的負債的估計公允價值的確定可能會通過折舊和攤銷以及潛在的減值費用對後續期間的淨收入產生重大影響。

我們通常在交易中獲得的最重要的項目是庫存、長期資產、無形特許經營權和商譽。收購存貨的公允價值基於製造商發票成本和市場數據。我們根據市場估值方法估計財產和設備的公允價值。此外，當市場估值方法不可用時，我們可以使用成本估值方法對長期資產進行估值。我們應用一個

無形特許經營權公允價值的收益法，即使用反映與預測未來現金流量相關的風險的適當貼現率對預測的未來現金流量進行貼現。

見合併財務報表附註1和附註15，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充財務數據”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與市場利率和股權價值波動相關的市場風險。我們不會出於交易目的而購買我們的市場風險敏感型工具。

可變利率債務

我們的銀團信貸安排、其他建築平面圖應付票據和某些房地產抵押貸款都是可變利率債務。我們浮動利率債券的利率與1個月期LIBOR、3個月期LIBOR或最優惠利率掛鈎。因此，由於這些利率的變化，這些債務義務使我們面臨利息支付的變化。某些平面圖債務是基於與各個製造商財務公司的每個單獨商店捆綁在一起的不限成員名額的信貸額度。

我們的可變利率樓面平面圖應付票據、可變利率抵押應付票據和其他信用額度借款使我們面臨市場風險敞口。截至2020年12月31日，根據此類協議，我們有20億美元未償還，加權平均年利率為1.46%。根據截至2020年12月31日的未償還金額，利率每提高10%，即14.6個基點，扣除税後的年度利息支出將增加約210萬美元。

固定利率債務

我們長期固定利率債務的公允價值受到利率風險的影響。一般來説，固定利率債務的公允價值會隨着利率的下降而增加，因為我們預計能夠以更低的利率進行再融資。相反，固定利率債務的公允價值會隨着利率的上升而減少。利率變動影響公允價值，但不影響收益或現金流。

截至2020年12月31日，我們有20億美元長期固定利率債務未償還並記錄在資產負債表上，到期日在2020年1月1日至2038年8月31日之間。根據使用當前可比債務利率的貼現現金流，我們已經確定，截至2020年12月31日，這筆長期固定利率債務的公允價值約為20億美元。

股權價格風險

我們對Shift Technologies，Inc.(SHIFT)的股權投資存在股權價格風險，在2020年第四季度Shift與特殊目的收購公司Insurance Acquisition進行反向合併交易後，Shift的公允價值很容易確定。在我們持有這項股權投資期間，未實現的收益和損失將被記錄為該證券隨時間變化的公平市場價值。截至2020年12月31日，該股權證券的公允價值為1.073億美元。假設這種證券的股本價格發生10%的變化，將導致1100萬美元的未實現收益或虧損的大約變化。選定的10%的股價假設變化並不是為了反映最好或最壞的情況，因為由於股票市場的性質，股價變化可能會更小或更大。

風險管理政策

我們通過識別和監控可能對預期未來現金流產生不利影響的利率敞口變化以及評估對衝機會來評估利率現金流風險。我們的政策是通過監控固定利率和可變利率債務的組合來管理這一風險。我們目前利用銀行債務、抵押貸款融資、高收益債務和內部產生的現金流來實現增長和投資。我們監控我們的信用評級，評估各種債務類型的收益和成本，以管理並儘可能減少我們的利息成本。

我們保持風險管理控制，以監控可歸因於我們的未償債務和預期債務的利率現金流，以及我們抵消的對衝頭寸。風險管理控制包括評估利率變化對未來現金流的影響。

項目8.財務報表和補充財務數據

本項目要求的財務報表及其附註從F-1頁開始，如本文件第四部分第15項.證物和財務報表附表所列。

第9A項。管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息，並在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。

我們的管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。

根據美國證交會發布的指導意見，允許公司在整合收購業務的同時，將收購排除在收購年度財務報告內部控制的最終評估之外。管理層對財務報告內部控制的評估不包括2020年收購的30家門店的運營，這些門店佔截至2020年12月31日的綜合總資產的13%，佔截至2020年12月31日的年度綜合收入的7%。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已經發布了一份關於我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在第8項中。本表格10-K的財務報表和補充財務數據。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將包括在我們2021年年度股東大會的委託書中，並在2020年12月31日前120天內提交給證券交易委員會後，通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包括在我們2021年年度股東大會的委託書中，並在2020年12月31日前120天內提交給證券交易委員會後，通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2020年12月31日授權發行的股權證券。


計劃類別	在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(B)			根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)(2)
股東批准的股權補償計劃	519,612	$	—	(1)	2,430,949
未經股東批准的股權薪酬計劃	—	—			—
總計	519,612	$	—		2,430,949

(1)我們的限制性股票單位沒有相關的行權價格。

(2)包括1,018,222股根據我們2013年修訂和重訂的股票激勵計劃提供的股票和1,412,727股根據我們的員工股票購買計劃提供的股票。

本項目要求的其他信息將包括在我們2021年年度股東大會的委託書中，並在2020年12月31日前120天內提交給證券交易委員會後，通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在我們2021年年度股東大會的委託書中，並在2020年12月31日前120天內提交給證券交易委員會後，通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息將包括在我們2021年年度股東大會的委託書中，並在2020年12月31日前120天內提交給證券交易委員會後，通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

財務報表和附表

綜合財務報表以及獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告如下：





			頁
獨立註冊會計師事務所報告書			F-1
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-5
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表			F-6
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合全面收益表			F-7
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股東權益變動表			F-8
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表			F-9
合併財務報表附註			F-10

沒有要求在此提交的時間表。

展品索引

茲將以下證物存檔。展品編號旁邊的星號(*)表示展品包含管理合同、補償計劃或安排。


陳列品			描述

3.1			Lithia Motors，Inc.重述的公司章程(通過參考2019年7月26日提交的公司10-Q表格中的附件3.1合併)。

3.2			Lithia Motors，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用併入本公司2019年4月25日提交的8-K表格的附件3.2)。

4.1			Lithia Motors，Inc.、擔保人和受託人之間的契約，日期為2017年7月24日(通過引用證據4.1合併為表格8-K，日期為2017年7月24日，並於2017年7月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。

4.2			2025年到期的5.250釐優先債券表格(作為附件4.1的一部分)(通過參考附件4.1併入2017年7月24日的8-K表格，並於2017年7月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。

4.3			Lithia Motors，Inc.、擔保人和受託人之間的契約，日期為2019年12月9日(通過引用證據4.1合併為2019年12月9日的8-K表格，並於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。

4.4			2027年到期的4.625釐優先債券表格(作為附件4.1的一部分)(通過參考附件4.1併入表格8-K，日期為2019年12月9日，並於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。

4.5			Lithia Motors，Inc.、擔保人和受託人之間的契約，日期為2020年10月9日(通過引用證據4.1合併為表格8-K，日期為2020年10月9日，並於2020年10月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。

4.6			2031年到期的4.375釐優先債券表格(作為附件4.1的一部分)(通過參考附件4.1併入表格8-K，日期為2020年10月9日，並於2020年10月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。

4.7			根據1934年《交易法》第12條規定的註冊人證券説明(通過參考公司截至2019年12月31日的10-K表格的附件4.5併入)

10.1*			修訂和重新制定了2009年員工購股計劃(通過引用附件10.1併入2019年4月25日的8-K表格，並於2019年4月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))


陳列品			描述

10.2*			Lithia Motors，Inc.2013年修訂和重新啟動的股票激勵計劃(通過引用合併到2013年5月2日提交的公司8-K表格中的附件10.1)

10.2.1*			RSU延期計劃(參考公司截至2011年12月31日的10-K表格附件10.3.1)

10.2.2*			RSU延期計劃修正案(參考公司截至2014年12月31日的10-K表格附件10.2.2併入)

10.2.3*			限制性股票單位(RSU)延期選擇表(結合本公司截至2014年12月31日的10-K表格附件10.2.3)

10.3*			限制性股票單位協議表(2018年業績和時間歸屬)(適用於高級管理人員)(通過參考截至2017年12月31日的公司10-K表格附件10.3.2併入)

10.3.1*			限制性股票單位協議表(2019年業績和時間歸屬)(適用於高級管理人員)(通過參考截至2018年12月31日的公司10-K表格附件10.3.3併入)

10.3.2*			限制性股票單位協議表(2020年業績和時間歸屬)(適用於高級管理人員)(通過參考截至2019年12月31日的公司10-K表格附件10.3.3併入)

10.3.3*			限制性股票單位協議表(2021年業績和時間歸屬)(適用於高級管理人員)

10.3.4*			限制性股票單位協議格式(時間歸屬)

10.4*			Lithia Motors，Inc.績效獎金計劃(通過引用附件10.3併入公司2017年4月28日提交的10-Q表格)。

10.5*			外部董事非限制性遞延薪酬協議表格(參考本公司截至2005年12月31日的10-K表格附件10.20併入)

10.6			Lithia Motors，Inc.與Lithia Motors，Inc.之間的第三次修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2019年12月9日，Lithia Motors，Inc.，Lithia Motors，Inc.的子公司在協議簽名頁上列出或此後成為協議下的借款人，貸款人不時與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(通過參考2019年12月13日提交的公司8-K表格附件10.1併入)

10.7*			修訂和重新簽署的Split-Dollar協議(作為參考納入公司截至2012年12月31日的10-K表格附件10.17)

10.8*			每位指定高管的賠償協議表(通過參考2009年5月29日提交的公司8-K表的附件10.1合併而成)

10.9*			每位非管理董事的賠償協議書表格(參考2009年5月29日提交的公司8-K表格附件10.2併入)

10.10*			高管管理層非合格遞延薪酬和長期激勵計劃(在公司截至2016年3月31日的季度10-Q報表中通過引用附件10.1併入)

10.10.1*			高管管理層非限制性遞延薪酬和長期激勵計劃表格-Sidney DeBoer酌情貢獻獎通知(通過引用併入公司截至2010年12月31日的Form 10-K的附件10.22.1)

10.10.2*			執行管理層非限制性遞延薪酬和長期激勵計劃表格-酌情貢獻獎勵通知(在公司截至2010年12月31日的年度10-K表格中引用附件10.22.2)

10.10.3*			《高管非限定遞延薪酬和長期激勵計劃(高管非限定遞延薪酬和補充高管退休計劃)修正案》(參見2019年2月21日提交的公司10-K表格附件10.10.3)

10.11*			Lithia Motors，Inc.和Sidney B.DeBoer於2015年9月14日簽署的過渡協議(合併內容參考2015年9月17日提交的公司8-K表格附件10.1)


陳列品			描述

10.11.1*			對Lithia Motors，Inc.和Sidney B.DeBoer於2019年1月22日簽署的過渡協議的修正案(通過引用2019年1月25日提交的公司8-K表格的附件10.1合併)

10.11.2*			Lithia Motors，Inc.和Sidney B.DeBoer於2019年1月22日簽署的B類轉換協議(通過參考2019年1月25日提交的公司8-K表格中的附件10.2合併)

10.12*			Lithia Motors，Inc.和Sidney B.DeBoer之間於2016年1月1日生效的董事服務協議(通過參考2015年9月17日提交的公司8-K表格中的附件10.2合併而成)

10.13*			Lithia Motors，Inc.與Bryan DeBoer於2016年2月4日簽訂的僱傭表格和控制權變更協議(合併內容參考公司於2016年2月5日提交的Form 8-K的附件10.1)(1)

10.14			Lithia Motors，Inc.(Lithia Motors Inc.的子公司)、Lithia Motors Inc.(Lithia Motors Inc.的子公司)、Lithia Motors Inc.(Lithia Motors Inc.不時作為貸款方)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的信貸協議，日期為2020年7月14日(通過引用附件10.1合併到2020年7月16日提交的8-K表格)。

10.15			Lithia Motors，Inc.短期激勵計劃(通過引用併入本公司於2020年12月22日提交的Form 8-K中的附件10.1)。

21			Lithia Motors，Inc.的子公司。

23			獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意

31.1			根據1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。

31.2			根據1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。

32.1			根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。

32.2			根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS			內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104			封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中。

(1)Lithia Motors公司與Michael Cavanaugh、Mark DeBoer、Tom Dobry、Scott Hillier、George Hines、Christopher S.Holzshu、Edward Impert、Charles Lietz、Tina Miller、Thomas Naso、Bryan Osterhout、Eric Pitt、Kelly Porter、Jodi Rasor和David Stork中的每一個人之間都存在着非常相似的協議。根據與Michael Cavanaugh、Mark DeBoer、Edward Impert、Charles Lietz、Eric Pitt、Kelly Porter、Jodi Rasor和David Stork達成的協議，“控制權中的現金變動福利”提供12個月的基本工資，而不是24個月。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


日期：2021年2月19日	Lithia Motors，Inc.
	註冊人

	依據：	/s/布萊恩·B·德波爾(Bryan B.DeBoer)
		布萊恩·B·德波爾
		首席執行官、總裁、董事和首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年2月19日指定的身份簽署：


/s/布萊恩·B·德波爾(Bryan B.DeBoer)						/s/蒂娜·米勒
布萊恩·B·德波爾						蒂娜·米勒
首席執行官、總裁、董事和首席執行官						首席財務官、高級副總裁和首席會計官

/s/Sidney B.DeBoer						/s/蘇珊·O·凱恩(Susan O.Cain)
西德尼·B·德波爾						蘇珊·O·凱恩
董事會主席兼董事						導演

/s/肖娜·麥金太爾						/s/路易斯·P·米拉蒙特(Louis P.Miramontes)
肖娜·麥金太爾						路易斯·P·米拉蒙特
導演						導演

/s/肯尼思·E·羅伯茨(Kenneth E.Roberts)						/s/大衞·J·羅賓諾(David J.Robino)
肯尼斯·E·羅伯茨						大衞·J·羅比諾
導演						導演

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

Lithia Motors，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Lithia Motors，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營表、全面收益、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年2月19日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註11所述，本公司於2019年改變其租賃會計方法，原因是採用ASC主題842-租賃.

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對公司商譽和特許經營權價值的減值測試的評估

如綜合財務報表附註1和附註5所披露，截至2020年12月31日，公司擁有商譽和無限期特許經營價值無形資產，賬面價值分別為5.93億美元和3.502億美元。如綜合財務報表附註1所述，該公司使用截至2020年10月1日的定性評估對其商譽和特許經營權價值無形資產進行減值測試。在2020年第二季度，該公司確定了在某些地點發生觸發事件的跡象。管理層測試了這些地點的商譽和特許經營權價值，並記錄了350萬美元和440萬美元的非現金減值費用，這兩項費用相當於差額

審計師報告

F-1

公允價值與商譽賬面價值和特許經營權價值之間的差額。商譽和特許經營權價值的減值費用使這些地點的賬面價值降至零。定性年度評估是在截至2020年10月1日的每個門店級別進行的，公司確定2020年不存在額外減值。

我們將公司對商譽和特許經營價值的定性減值測試對其當前經營結果顯示潛在減值風險較高的商店的評估確定為一項重要的審計事項。這些測試包括對未來收入增長和盈利能力以及可比經銷商銷售額等定性因素的評估，這些因素尤其需要審計師的主觀判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了對公司商譽和特許經營權價值減值評估過程的某些內部控制的設計和運行效果，包括與相關定性因素的識別和發展相關的控制。我們比較了具有相似人口統計數據的門店的關鍵財務指標，包括歷史和未來經銷商水平的收入增長和盈利能力，並評估了潛在減值指標的差異。我們通過評估公司過去實現其聲明意圖的歷史，評估了公司執行特定行動方案的意圖和能力。此外，我們評估了有關最近可比經銷商銷售額的信息，以確定潛在的減值指標。

/s/畢馬威會計師事務所

我們自1993年以來一直擔任本公司的審計師。

俄勒岡州波特蘭

2021年2月19日

審計師報告

F-2

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

Lithia Motors，Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們根據下列標準對Lithia Motors，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2021年2月19日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

公司在2020年期間收購了30家門店，管理層在對截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估中剔除了所有這些收購的門店的財務報告內部控制。截至2020年12月31日，這30家門店的總資產約佔綜合總資產的13%，在截至2020年12月31日的一年中約佔綜合收入的7%。我們對公司財務報告內部控制的審計也排除了對這30家門店財務報告內部控制的評估。

意見依據

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的界定及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都受到以下風險的影響：控制措施可能

審計師報告

F-3

由於條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

俄勒岡州波特蘭

2021年2月19日

審計師報告

F-4


綜合資產負債表
	十二月三十一號，
(單位：百萬)	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	160.2	$	84.0
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元5.9及$7.3	614.0		505.0
庫存，淨額	2,492.9		2,433.7

其他流動資產	70.5		47.8

流動資產總額	3,337.6		3,070.5

財產和設備，扣除累計折舊#美元338.0及$284.3	2,197.5		1,611.7
經營性租賃使用權資產	264.0		251.9
商譽	593.0		454.6
特許經營權價值	350.2		306.7

其他非流動資產	1,159.8		388.5
總資產	$	7,902.1	$	6,083.9

負債和股東權益
流動負債：
應付平面圖票據	$	234.2	$	425.2
建築平面圖應付票據：非交易	1,563.0		1,642.4
長期債務的當期到期日	66.0		39.3
貿易應付款	158.2		125.3
應計負債	458.3		336.9


流動負債總額	2,479.7		2,569.1

長期債務，較少的當前到期日	2,064.7		1,430.6
遞延收入	155.7		137.9
遞延所得税	146.3		131.1
非流動經營租賃負債	246.7		238.5
其他長期負債	147.5		109.0
總負債	5,240.6		4,616.2

股東權益：
優先股-無面值；授權15.0股份；無傑出的	—		—
A類普通股-無面值；授權100.0已發行和已發行的股票26.3和22.6	788.2		20.5
B類普通股-無面值；授權25.0已發行和已發行的股票0.2和0.6	—		0.1
額外實收資本	41.4		46.0

累計其他綜合損失	(6.3)		(0.7)
留存收益	1,838.2		1,401.8
股東權益總額	2,661.5		1,467.7
總負債和股東權益	$	7,902.1	$	6,083.9

請參閲合併財務報表附註。

財務報表

F-5


合併業務報表
	截至12月31日的年度，
(單位：百萬，每股除外)	2020		2019		2018
收入：
新車零售	$	6,773.9	$	6,799.1	$	6,602.8
二手車零售	3,998.4		3,527.2		3,079.0
二手車批發	308.7		301.2		331.3
金融保險	579.8		518.6		454.8
服務、主體和部件	1,348.7		1,325.1		1,222.3
艦隊和其他	114.8		201.5		131.2
總收入	13,124.3		12,672.7		11,821.4
銷售成本：
新車零售	6,313.0		6,413.5		6,217.7
二手車零售	3,552.4		3,159.6		2,756.1
二手車批發	296.7		297.5		325.8
服務、主體和部件	631.9		657.5		621.6
艦隊和其他	104.7		190.8		123.2
銷售總成本	10,898.7		10,718.9		10,044.4
毛利	2,225.6		1,953.8		1,777.0
資產減值	7.9		2.6		1.3
銷售、一般和行政	1,428.3		1,373.8		1,253.3
折舊攤銷	92.3		82.4		75.4
營業收入	697.1		495.0		447.0
平面圖利息支出	(34.4)		(72.8)		(62.3)
其他利息支出	(73.1)		(60.6)		(56.0)
其他收入，淨額	58.9		13.8		8.8
所得税前收入	648.5		375.4		337.5
所得税撥備	(178.2)		(103.9)		(71.8)


淨收入	$	470.3	$	271.5	$	265.7



每股基本淨收入	$	19.74	$	11.70	$	10.91

基本每股計算中使用的股份	23.8		23.2		24.4



稀釋後每股淨收益	$	19.53	$	11.60	$	10.86

稀釋後每股計算中使用的股份	24.1		23.4		24.5

每股A類股和B類股派發的現金股息	$	1.22	$	1.19	$	1.14

請參閲合併財務報表附註。

財務報表

F-6


綜合全面收益表
	截至12月31日的年度，
(單位：百萬)	2020		2019		2018
淨收入	$	470.3	$	271.5	$	265.7
其他綜合虧損，税後淨額：
現金流套期保值虧損，扣除税收優惠淨額#美元2.0, $0.3及$0.0	(5.6)		(0.7)		—
綜合收益	$	464.7	$	270.8	$	265.7

請參閲合併財務報表附註。

財務報表

F-7


合併股東權益變動表
	截至12月31日的年度，
(單位：百萬)	2020		2019		2018
股東權益總額、期初餘額	$	1,467.7	$	1,197.2	$	1,083.2

A類普通股：
期初餘額	20.5		—		149.1
股票和股票期權發行的補償以及期權行使帶來的超額税收優惠	11.6		12.7		9.3
發行與員工股票計劃相關的股票	13.3		11.0		10.1
B類普通股轉換為A類普通股	0.1		—		—
A類普通股回購	(34.4)		(3.2)		(168.5)
股票發行，扣除發行成本後的淨額	777.1		—		—
期末餘額	788.2		20.5		—

B類普通股：
期初餘額	0.1		0.1		0.1
B類普通股轉換為A類普通股	(0.1)		—		—
期末餘額	—		0.1		0.1

額外實收資本：
期初餘額	46.0		35.0		11.3
股票和股票期權發行的補償以及期權行使帶來的超額税收優惠	11.6		3.5		4.1
收到的期權保費	—		7.5		—
A類普通股回購	(16.2)		—		19.6
期末餘額	41.4		46.0		35.0

累計其他綜合虧損：
期初餘額	(0.7)		—		—
現金流套期保值虧損，扣除税收優惠淨額#美元2.0及$0.3	(5.6)		(0.7)		—
期末餘額	(6.3)		(0.7)		—

留存收益：
期初餘額	1,401.8		1,162.1		922.7
調整以採用ASC 326 (2020), ASC 842 (2019), ASC 606 (2018)	(4.8)		0.9		1.4
淨收入	470.3		271.5		265.7
支付的股息	(29.1)		(27.6)		(27.7)
已支付的期權保費	—		(5.1)		—
期末餘額	1,838.2		1,401.8		1,162.1

股東權益總額、期末餘額	$	2,661.5	$	1,467.7	$	1,197.2

請參閲合併財務報表附註。

財務報表

F-8


綜合現金流量表
	截至12月31日的年度，
(單位：百萬)	2020		2019		2018
經營活動的現金流：
淨收入	$	470.3	$	271.5	$	265.7
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
資產減值	7.9		2.6		1.3
折舊攤銷	92.4		82.4		75.4
基於股票的薪酬	23.2		16.2		13.3

(收益)處置其他資產的損失	(1.7)		(0.1)		0.2
處置活動的收益	(16.6)		(9.7)		(15.1)
未實現的投資收益	(43.4)		—		—
遞延所得税	17.2		40.1		33.0

經營性租賃使用權資產攤銷	28.9		31.6		—
(增加)減少(扣除收購和處置)：
貿易應收賬款淨額	(113.5)		24.4		4.7
盤存	228.8		(19.7)		(108.9)
其他資產	(103.6)		5.4		(16.0)

增加(減少)(扣除收購和處置)：
應付平面圖票據	(204.1)		100.7		196.9
貿易應付款	28.2		(1.8)		15.1
應計負債	113.1		(7.8)		28.9
其他長期負債和遞延收入	15.1		(11.3)		25.2
經營活動提供的淨現金	542.2		524.5		519.7
投資活動的現金流：
已發行應收票據	(12.5)		(12.5)		—
應收票據本金收款	25.0		—		—
資本支出	(167.8)		(124.9)		(158.0)
出售資產所得收益	6.5		1.5		3.1
為其他投資支付的現金	(11.2)		(7.2)		(62.7)
收購支付的現金，扣除收購的現金	(1,503.3)		(366.6)		(373.8)
出售店鋪所得收益	57.5		46.7		34.3
投資活動所用現金淨額	(1,605.8)		(463.0)		(557.1)
融資活動的現金流：
樓面平面圖應付票據的償還：非交易，淨額	(20.6)		(54.6)		(21.9)
信用額度借款	1,825.4		3,167.0		2,691.4
按信用額度償還貸款	(1,935.4)		(3,481.6)		(2,499.6)
計劃支付的長期債務本金	(29.4)		(26.0)		(26.5)
長期債務和融資租賃負債的本金支付，其他	(6.3)		(11.0)		(26.1)
發行長期債券所得款項	606.5		420.3		62.1
支付發債成本	(10.8)		(5.8)		(0.4)
發行普通股所得款項	790.4		11.0		10.1
普通股回購	(50.6)		(3.2)		(148.9)

支付的股息	(29.1)		(27.6)		(27.7)
支付與收購有關的或有代價	(0.3)		—		(0.8)
其他融資活動	—		2.4		—

融資活動提供(用於)的現金淨額	1,139.7		(9.1)		11.7
增加(減少)現金和現金等價物	76.2		52.4		(25.7)
年初現金及現金等價物	84.0		31.6		57.3
年終現金和現金等價物	$	160.2	$	84.0	$	31.6
補充披露現金流信息：
期內支付的利息現金	$	107.7	$	135.8	$	117.1
期內支付的所得税現金淨額	135.0		38.4		32.9
與商店處置有關的平面圖債務	38.4		18.6		33.1
非現金活動補充日程表：
與收購相關而發行的債務	$	—	$	26.4	$	125.1

與收購有關的或有代價	14.3		—		—
與收購有關而承擔的債務	—		—		10.8
與收購相關的融資租賃的收購	227.5		—		—

以租賃負債換取的使用權資產1	55.4		260.3		—

1截至2019年12月31日的12個月的金額包括採用主題842的過渡調整。

請參閲合併財務報表附註。

財務報表

F-9

合併財務報表附註

注1。重要會計政策摘要

組織和業務

我們是美國最大的汽車零售商之一，也是財富500強(#252-2020)中增長最快的公司之一，擁有210代表33中國的品牌21各州。我們在網上和通過我們的全國零售網絡提供汽車。我們的“以人為本”的發展戰略驅使我們不斷創新，不斷改善客户體驗。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表反映了Lithia Motors公司及其直接和間接全資子公司的經營結果、財務狀況和現金流量。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

現金和現金等價物

現金和現金等價物被定義為手頭現金和銀行賬户中不受限制的現金。

應收帳款

應收賬款分類包括以下內容：

•運輸中的合同是我們代表客户安排的車輛融資的各種貸款人的應收賬款，通常在五至10賣了幾天的車。

•應收貿易賬款由客户、貸款人為融資賺取的佣金以及其他從服務合同和保險產品賺取的佣金組成。

•車輛應收賬款是指客户直接支付的車輛銷售價格部分的應收賬款。

•製造商應收賬款是指製造商應支付的金額，包括扣留、回扣、獎勵和保修索賠。

•汽車貸款應收賬款包括與汽車零售以及某些金融和保險產品相關的客户應收金額。

汽車貸款應收賬款的利息收入是根據每筆貸款的合同條款確認的，並在償還、達到非應計狀態、註銷或收回之前應計。當確認貸款時，與貸款來源相關的直接成本被資本化並作為利息收入的抵消支出。所有其他應收賬款都以發票形式入賬，並且在收到發票前不計息。60逾期幾天。

汽車貸款應收賬款餘額主要由相關車輛擔保的貸款構成。多過95%的投資組合過期天數不到60天，過期天數少於5非應計狀態的百分比。截至2020年12月31日，與汽車貸款應收賬款相關的信貸損失撥備為#美元。12.9這一數字為100萬美元，並計入壞賬和其他非流動資產撥備。根據主題326，貸款損失撥備是根據我們的歷史沖銷經驗、當前狀況和預測以及任何擔保這些貸款的基礎資產的價值來估計的，並每月進行審查。我們會考慮近期的拖欠趨勢和恢復率。賬户餘額在逾期120天后從津貼中扣除。每年的收費和隨後的回收活動是無關緊要的。我們剩餘的應收賬款主要來自制造商、合作伙伴和各種第三方貸款人。與這些餘額相關的歷史損失是微不足道的。

應收賬款的長期部分作為其他非流動資產的組成部分列入合併資產負債表。請參閲註釋2。

盤存

存貨按可變現淨值或成本中的較低者計價，對新車採用特定的識別方法，對二手車採用集合方法，對零部件採用成本較低(先進先出)或市場法。新車和二手車庫存的成本包括任何增加、整修和運輸設備的成本。某些收購的庫存採用後進先出(LIFO)方法進行估值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與這一庫存相關的後進先出儲備無關緊要。

財務報表附註

F-10

製造商補償我們的滯納金、平面圖利息援助和廣告援助，這些費用反映在每輛車的賬面價值降低了。我們承認，廣告援助、平面圖利息援助、扣款、現金獎勵和其他與特定車輛捆綁在一起的製造商提供的回扣，是在相關車輛銷售時降低銷售成本的一種方式。

我們從製造商獲得的零部件購買折扣反映為從製造商購買的零部件賬面價值的降低，並在出售相關庫存時確認為銷售商品成本的降低。請參閲註釋3。

財產和設備

物業及設備按成本列報，並按其估計使用年限按直線折舊。在租賃開始時或租賃期內進行的租賃改進按直線攤銷，以改進期限或租賃剩餘期限中較短的期限為準。

預計使用壽命的範圍如下：


建築物及改善工程			5至40年份
維修設備			5至15年份
傢俱、辦公設備、標牌和固定裝置			3至10年份

維護、維修和小規模更新的費用在發生時計入費用，而重大改建和改善工程則計入資本化。此外，重大基本建設項目、重大改建和改建工程的借款利息也被資本化。資本化利息成為可折舊資產成本的一部分，並按照前面所述的估計使用年限折舊。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們錄得資本化利息$1.6百萬，$2.3百萬美元和$1.3分別為百萬美元。

當資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或損失都將貸記或計入運營收入。

符合一定條件的租賃物業計入融資租賃。我們有某些地點的融資租賃，在不同的日期到期，到2037年8月31日。我們的融資租賃使用權資產包括在我們綜合資產負債表的財產和設備中。融資租賃使用權資產的攤銷在租賃期內按直線計算，除非租賃轉讓所有權或包含討價還價購買選擇權，在這種情況下，它將在資產的使用年限內攤銷並計入折舊費用。融資租賃負債按租賃物業的估計公平市價或合計未來最低還款額的淨現值中較小者入賬，並計入綜合資產負債表的長期債務及長期債務的當期到期日。與這些債務相關的利息包括在綜合經營報表的其他利息支出中。參見附註7和附註11。

每當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們所持有和使用的長期資產就會被審查減值。在評估是否有與我們的長期資產相關的潛在減值跡象時，我們會考慮幾個因素，包括門店盈利能力、整體宏觀經濟因素以及我們戰略管理決策的影響。如果進行可回收測試，我們通過將資產的賬面價值與與資產相關的未來未貼現現金流量(包括其處置)進行比較，來評估將持有和使用的資產。如果該等資產被視為減值，則該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額被確認為從經營收入中計入的費用。請參閲註釋4。

商譽

商譽是指購入的淨資產超過公允價值的超額收購價，不能分配給單獨可識別的無形資產。其他可識別的無形資產，如特許經營權，如果無形資產是通過合同或其他法律權利獲得的，或者如果無形資產可以出售、轉讓、許可或交換，則單獨確認。

商譽不會攤銷，但至少每年進行減值測試，如果事件或情況表明報告單位的賬面價值更有可能超過公允價值，則會更頻繁地進行測試。我們可以選擇對商譽減值進行定性或定量評估，我們使用定性的方法評估我們的商譽。

財務報表附註

F-11

評估過程。商譽在報告單位層面進行減值測試。我們的報告單位是單獨的商店，因為這是可以獲得離散財務信息的水平，我們的首席運營決策者定期審查其經營結果，以分配資源和評估業績。

我們在每年的10月1日測試我們的商譽是否減值。2020年，我們使用定性評估過程對我們的商譽進行了評估。如果定性因素確定報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性較大，商譽不會受到損害。如果定性評估確定公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值，我們將進一步評估潛在的減值。參見附註5和附註13。

特許經營權價值

我們與製造商簽訂協議(特許經營協議)。特許經營價值代表根據與製造商的特許經營協議獲得的權利，並以單個商店為基礎進行確定。

我們根據以下因素評估了我們的特許經營協議的有效期限：

•我們的某些專營權協議按其條款無限期延續；

•我們的某些專營權協議條款有限，但定期續簽，不會給我們帶來實質性的成本；

•除了與克萊斯勒和通用汽車史無前例的重組有關，並獲破產法允許的專營權終止外，我們並不知道製造商在正常運作過程中違反專營權擁有人的意願而終止專營權協議。如果特許經營權所有人在較長時間內違反特許經營協議，製造商可以向特許經營權所有人施壓，要求其出售特許經營權；

•州經銷商特許經營法通常限制製造商終止或不續簽特許經營權的權利；

•我們並不知道有任何法例或其他因素會對汽車零售專營權制度有重大改變；及

•正如我們的收購和處置歷史所證明的那樣，在美國，大多數汽車經銷商的特許經營都有一個活躍的市場。我們將價值歸因於與我們購買的經銷商達成的特許經營協議，這是基於對特許經營協議的理解和行業慣例，即特許經營協議將由製造商無限期續簽。

因此，我們決定，我們的特許經營權協議將繼續無限期地為我們的現金流做出貢獻，因此，我們的壽命也是無限期的。

作為一種壽命不定的無形資產，特許經營權價值至少每年進行減值測試，如果事件或情況表明賬面價值可能超過公允價值，則更頻繁地進行減值測試。無限期無形資產減值測試要求將估計公允價值與賬面價值進行比較。當公允價值小於賬面價值時，計入減值費用。我們可以選擇對無限期的無形資產進行定性或定量的減值評估。我們使用定性評估過程對我們的無限期無形資產進行了評估。我們已經確定了測試特許經營價值減值的適當會計單位是每一家門店。

我們在每年10月1日測試我們的特許經營權減值價值。在2020年，我們使用定性評估過程評估了我們的特許經營權價值。如果上面討論的定性因素決定了個別商店的特許經營價值的公允價值很可能超過賬面價值，特許經營價值不會受到損害，第二步也沒有必要。如果定性評估確定公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則對我們的特許經營權價值進行量化評估，並計入減值。參見附註5和附註13。

財務報表附註

F-12

我們將廣告的製作和其他成本作為銷售、一般和行政費用的一部分進行支出。此外，製造商為合格的、特別確定的廣告支出提供的合作廣告積分被確認為廣告費用的減少。廣告費和廠商合作廣告積分如下：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
廣告費(毛數)	$	121.3	$	139.8	$	134.2
製造商合作廣告積分	(23.9)		(27.9)		(25.5)
廣告費，淨額	$	97.4	$	111.9	$	108.7

合同創始成本

支付給員工的與銷售我們的自保終身潤滑油、機油和濾清器服務合同以及汽車貸款應收款項直接相關的合同啟動佣金將遞延，並按相關收入的比例計入待確認的費用。

法律費用

我們是許多在正常業務過程中產生的法律訴訟的當事人。我們應計某些法律費用，包括律師費和與各種法律程序相關的潛在和解索賠，這些費用是可估量的和可能的。請參閲註釋7。

基於股票的薪酬

與員工和董事服務交換的權益工具相關的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量。如果獎勵中包含基於績效的要素，則根據估計的達到水平、達到該水平的預計時間和/或獲得期來確認費用。對公允價值的估計並不是為了預測未來的實際事件或獲得股權獎勵的人最終實現的價值。非既得性股票獎勵的公允價值以授予日我們普通股的收盤價為基礎。請參閲註釋10。

所得税和其他税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值、各自的課税基礎、營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果需要，當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，估值津貼可以減少遞延税項資產。

當扣除的時間、扣除金額或扣除的有效性存在不確定性時，我們會調整財務報表，以僅反映那些更有可能持續下去的税收狀況。符合這一標準的職位是根據50%以上可能實現的最大收益來衡量的。利息和罰金在與不確定的税收狀況相關的發生或應計期間計入所得税撥備。請參閲註釋14。

我們按淨額(不包括收入)對創收交易(即銷售、使用、增值)直接徵收的由政府當局評估的所有税種進行核算。

風險和不確定性集中

我們幾乎所有的新車和庫存都是以汽車製造商向所有特許經銷商收取的現行價格從不同的製造商那裏購買的。汽車製造商沒有能力或不願意向經銷商供應充足的暢銷車型，這可能會影響我們的整體銷售。

我們依賴我們的製造商提供支持預期銷售水平的車輛供應。如果製造商無法供應所需的車輛，我們的財務業績可能會受到不利影響。

財務報表附註

F-13

我們依賴我們的製造商提供高質量、無缺陷的汽車。如果製造商遇到未來的質量問題，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果一家主要汽車製造商出現財務困境，包括潛在的重組或破產，我們將面臨集中的風險。我們的銷售量可能會因為製造商或分銷商無法向商店供應足夠的車輛而受到實質性的不利影響。我們還從製造商那裏獲得獎勵和回扣，包括現金津貼、融資計劃、折扣、扣留和其他獎勵。在收到付款之前，這些獎勵將作為應收賬款記錄在我們的綜合資產負債表中。我們的財務狀況可能因製造商或分銷商無法繼續以基本類似的條款提供這些獎勵和回扣，或無法支付我們的未付應收賬款而受到重大不利影響。

我們與製造商簽訂了特許經營協議。特許經營協議通常限制經銷商的地點，併為汽車製造商提供對經銷商管理和所有權變化的審批權。如果經銷商嚴重違反條款，汽車製造商也有權終止特許經營協議。我們擴大業務的能力在一定程度上取決於獲得製造商的同意，以獲得更多經銷商的同意。另請參閲上面的“商譽”和“特許經營權價值”。

我們與一個銀團有信貸安排19金融機構，包括七製造商附屬的財務公司。其中幾家金融機構還為某些新車、指定用作服務貸款人的車輛和抵押融資提供車輛融資。這項信貸安排是我們新車庫存平面圖融資的主要來源，還提供二手車融資和循環信貸額度。該設施的期限將延長至2025年1月。在到期時，如果貸款人無法提供通常向我們提供的信貸或我們無法接受的條款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果這些供應商未來蒙受損失或受到資金限制，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。請參閲註釋6。

我們預計持續的有機增長和通過收購實現的增長。這種增長將需要額外的信貸，而這些信貸可能是我們無法獲得的，或者是我們無法接受的。如果這些事件發生，我們可能無法借到足夠的資金來促進我們的增長。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和財務報表相關附註中報告金額的估計和假設。此類估計的變化可能會影響未來期間報告的金額。

估計數用於計算為估計取消服務合同、人壽保險單、意外保險單和傷殘保險單、客户融資合同的融資費用和應收賬款壞賬而保留的某些準備金。

我們還在計算各種費用、應計項目和準備金時使用估計數，包括與工傷保險相關的預期損失；與我們的財產、傷亡和醫療保險的自我保險部分相關的預期損失；自我保險的終身潤滑油、機油和過濾器服務合同；可自由支配的員工獎金；與董事會主席Sidney B.DeBoer簽訂的過渡協議；對某些產品和服務提供的擔保；法定準備金和基於股票的賠償。我們還對長期資產、無限期無形資產和遞延税項資產的可回收性進行了一定的估計。

我們對大多數零售二手車的銷售提供有限保修。這項保修是以里程和時間為基礎的。我們還為維修工作中使用的部件和輪胎購買提供里程和時間保修。這些保修可能產生的成本是在記錄相關收入時估計的。這些保修責任的準備金是根據當前的銷售水平、保修體驗費率和每個索賠的估計成本估算的。儲備增加和申領的年度活動是無關緊要的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計保修餘額為$0.5百萬美元和$0.6分別為百萬美元。

財務報表附註

F-14

取得的資產和承擔的負債的公允價值

我們使用各種假設估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。使用的最重要假設涉及確定財產和設備以及無形特許經營權的公允價值。

我們根據市場估值方法估計財產和設備的公允價值。我們主要使用最近涉及類似或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息，以及我們在資產剝離、收購和房地產交易方面的歷史經驗。此外，當市場估值方法不可用時，我們可以使用成本估值方法對長期資產進行估值。在這種方法下，我們確定更換資產服務能力的成本，並根據實物和經濟過時程度進行調整。當可用時，我們使用獨立估值專家(如房地產估價師和經紀人)的估值信息來證實我們對公允價值的估計。

我們主要使用多期超額收益(MPEE)模型來估計我們特許經營權的公允價值。MPEE模型中使用的預測現金流包含固有的不確定性，包括與增長率、利潤率、一般運營費用和資本成本相關的重大估計和假設。我們主要使用內部開發的預測和業務計劃來估計每個特許經營權將產生的未來現金流。我們已經確定，只有商店的某些現金流可以直接歸因於特許經營權。考慮到無風險利率、同業平均貝塔係數、股票風險溢價和小股票風險溢價等因素，我們估計了將未來現金流貼現至等值現值的合適利率。此外，我們還可以使用市場方法來確定我們特許經營權的公允價值。這些市場數據點包括我們的收購和剝離經驗以及第三方經紀商的估計。

我們使用免版税的方法來確定商品名稱的公允價值。與擁有商標相關的未來成本節約，而不是許可，是基於特許權使用費和管理層預測的銷售預測來估計的。貼現率適用於未來成本節約因素，包括股票市場風險溢價、小型股票風險溢價、平均同業集團貝塔係數、無風險利率和預測風險溢價。

收入確認

下面介紹我們的主要產品線，這些產品線代表了我們的收入與性質、金額、時間、不確定性和經濟因素相似的交易的分類。

新零售汽車和二手零售汽車銷售

汽車零售收入在某個時間點確認，因為當客户簽署合同、安排融資或可能收回並將車輛控制權移交給客户時，所有履約義務均已履行。零售車輛銷售的交易價格在與客户的合同中規定，幷包括所有現金和非現金對價。在零售汽車銷售中，顧客通常以舊車折價。以舊換新是利用各種第三方定價來源在合同中以其獨立的銷售價格進行衡量的。沒有其他與零售銷售相關的非現金形式的對價。所有車輛回扣都適用於銷售時的車輛購買價格，因此納入了交換時的合同價格。除州法律規定的情況外，我們不允許退還新車或二手車。

服務、車身和零部件銷售

服務、車身和部件銷售的收入在部件或服務的控制權移交給客户時確認。我們允許客户在銷售後30天內對我們的部件庫存進行退貨。大多數部件的退貨通常發生在銷售後的一到兩週內，並不重要。

我們是終生石油合同的債務人。收入被分配給這些績效義務，並隨着時間的推移在向客户提供服務時確認。確認的收入是在扣除取消後使用輸入法計算的，這種輸入法最能反映合同的履行情況。我們的合同負債餘額為#美元。194.1百萬美元和$171.5分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的100萬美元；我們確認了$31.1百萬美元和$25.9在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分別有100萬的收入與我們的期初合同負債餘額有關。我們的合同負債餘額包括在應計負債和遞延收入中。

財務報表附註

F-15

金融保險銷售

來自金融和保險銷售的收入在出售相關車輛時確認，扣除估計的退款。作為汽車銷售的一部分，我們尋求為客户安排融資，並銷售各種附加產品，如延長保修服務合同。這些產品本質上依附於管理車輛，如果沒有車輛的基礎銷售，就無法履行義務。我們作為代理銷售這些合同，因為價格是由第三方供應商設定的，我們的佣金是預先設定的。與銷售金融和保險合同有關的交易價格的一部分被認為是可變對價，並在新標準下銷售合同時進行估計和確認。我們的合同資產餘額為$8.2百萬美元和$8.9截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬美元；並計入貿易應收賬款和其他非流動資產。

細分市場報告

雖然我們已經確定每個單獨的商店都是一個報告單位，但我們已經將我們的報告單位聚合為三根據經濟相似性可報告的細分市場：國內、進口和奢侈品。

我們的國內業務包括銷售克萊斯勒(Chrysler)、通用汽車(General Motors)和福特(Ford)生產的新車的零售汽車特許經營權。我們的進口部門包括零售汽車特許經營權，銷售主要由本田、豐田、斯巴魯、日產和大眾製造的新車。我們的豪華車領域包括零售汽車特許經營權，銷售主要由寶馬、梅賽德斯-奔馳和雷克薩斯製造的新車。每個細分市場的特許經營權還銷售二手車、零部件和汽車服務，以及汽車金融和保險產品。

公司和其他收入包括我們獨立碰撞中心的運營結果，被未分配的公司管理費用(如公司人員成本)和某些未分配的準備金和淘汰調整所抵消。此外，某些公司內部費用分配增加了公司和其他部門的部門收入，而減少了其他經營部門的部門收入。這些公司內部費用分配用於增加我們經銷商的可比性，並反映出獨立經銷商將面臨的資本負擔。這些內部分配的例子包括內部租金費用、內部平面圖融資費用，以及為抵消公司總部內履行某些經銷商職能的員工而收取的內部費用。

我們將首席運營決策者(CODM)定義為執行管理團隊的某些成員。CODM在逐個商店和綜合的基礎上對歷史和預測的經營業績進行評估。我們直接從我們的內部管理報告系統中得出各部門的經營結果。用於得出分部結果的會計政策與用於確定我們綜合結果的會計政策基本相同，但公司內部分配和上文討論的其他會計政策除外。我們的CODM不定期審查報告單位層面的資本支出。CODM對每個可報告部門的業績衡量基於幾個指標，包括運營收益。CODM在一定程度上利用這些結果來評估每個可報告部門的業績，並將資源分配給每個可報告部門，主要是預期的庫存和營運資本需求。參見附註17。

重新分類

為保持列報期間的一致性和可比性，對所附合並財務報表對以前報告的金額進行了某些非實質性的重新分類。我們在合併現金流量表中對經營活動提供的現金和投資活動提供的現金中的某些組成部分進行了重新分類。

財務報表附註

F-16

注2。應收帳款

應收賬款包括以下內容：


	十二月三十一號，
(百萬美元)	2020		2019
運輸中的合同	$	286.8	$	269.7
貿易應收賬款	67.0		52.8
車輛應收賬款	61.8		50.9
製造商應收賬款	118.1		112.4
汽車貸款應收賬款	175.6		62.2
其他應收賬款	11.6		19.4
	720.9		567.4
減去：壞賬準備	(5.9)		(7.3)
減去：應收賬款的長期部分，淨額1	(101.0)		(55.1)
應收賬款總額(淨額)	$	614.0	$	505.0

1應收賬款的長期部分和壞賬準備作為其他非流動資產的組成部分列入綜合資產負債表。有關汽車貸款應收賬款信用損失準備的附加信息，請參見附註1。

注3。盤存

庫存的構成如下：


	十二月三十一號，
(百萬美元)	2020		2019
新車	$	1,556.6	$	1,704.1
二手車	835.9		638.1
零部件和附件	100.4		91.5
總庫存	$	2,492.9	$	2,433.7

新的車輛庫存成本通常通過製造商的阻礙和激勵措施來降低，而相關的應付樓面平面圖票據反映了車輛的總成本。

注4.財產和設備

財產和設備包括：


	十二月三十一號，
(百萬美元)	2020		2019
土地	$	699.3	$	473.0
建築和改善	1,149.7		948.0
維修設備	123.6		113.3
傢俱、辦公設備、標牌和固定裝置	512.9		327.0
	2,485.5		1,861.3
減去累計折舊	(338.0)		(284.3)
	2,147.5		1,577.0
在建	50.0		34.7
	$	2,197.5	$	1,611.7

長期資產減值費用

我們錄製了不是的2020年與財產和設備相關的減值費用。在2019年和2018年，我們記錄的減值費用為0.5百萬美元和$1.3百萬美元，分別與財產和設備相關。對這些長期資產進行了可回收測試，並確定其賬面價值超過了其公允價值。

財務報表附註

F-17

注5。商譽和特許經營權價值

以下是商譽的前滾：


(百萬美元)	國內		進口		奢侈		固形
截至2018年12月31日的餘額？	$	164.5	$	188.9	$	81.5	$	434.9
對購進價格分配的調整2	1.6		1.6		1.9		5.1
通過收購增加2	6.2		9.0		2.2		17.4
通過資產剝離實現減持	(0.2)		(0.9)		—		(1.1)
減值減值	(0.3)		(1.3)		(0.1)		(1.7)
截至2019年12月31日的餘額？	171.8		197.3		85.5		454.6

通過收購增加 3	33.3		94.3		17.3		144.9
通過資產剝離實現減持	(0.1)		(0.7)		(2.2)		(3.0)
減值減值	(0.5)		(3.0)		—		(3.5)
截至2020年12月31日的餘額1	$	204.5	$	287.9	$	100.6	$	593.0

(1)扣除累計減值損失淨額#美元299.3在截至2008年12月31日的年度內錄得百萬美元。

(2)我們2018年收購的採購價格分配在2019年敲定。因此，我們增加了$22.5一億美元的善意。

(3)我們對2019年部分收購的採購價格分配是在2020年敲定的。因此，我們增加了$144.9百萬的善意。我們對2020年剩餘收購的收購價格分配是初步的，商譽尚未分配給我們的部門。這些金額包括在其他非流動資產中，直到我們最終確定我們的購買會計。參見注釋15。

以下是特許經營權價值的前滾：


(百萬美元)	特許經營權價值
截至2018年12月31日的餘額	$	288.7
對購進價格分配的調整1	3.5
通過收購增加1	20.9
通過資產剝離實現減持	(6.0)
減值減值	(0.4)
截至2019年12月31日的餘額	306.7

通過收購增加2	51.9
通過資產剝離實現減持	(4.0)
減值減值	(4.4)
截至2020年12月31日的餘額	$	350.2

(1)我們2018年收購的採購價格分配在2019年敲定。因此，我們增加了$24.4900萬美元的特許經營權價值。

(2)我們對2019年部分收購的採購價格分配是在2020年敲定的。因此，我們增加了$51.9百萬的特許經營權價值。我們對2020年剩餘收購的收購價格分配是初步的，尚未分配給我們的細分市場。參見注釋15。

財務報表附註

F-18

注6。信貸安排和長期債務

以下是我們在信貸安排和長期債務方面的未償還餘額摘要(以百萬為單位)：


	十二月三十一號，
(百萬美元)	2020		2019
建築平面圖應付票據：非交易	$	1,563.0	$	1,642.4
應付平面圖票據	234.2		425.2
平面圖債務總額	$	1,797.2	$	2,067.6

二手和服務租賃車輛庫存融資承諾	$	—	$	149.0
循環信貸額度	39.0		—
房地產抵押貸款	611.5		597.7
融資租賃義務	246.4		30.5
5.2502025年到期的優先票據百分比	300.0		300.0
4.6252027年到期的優先票據百分比	400.0		400.0
4.3752031年到期的優先票據百分比	550.0		—
其他債務	2.4		3.1
長期未償債務總額	2,149.3		1,480.3
減去：未攤銷債務發行成本	(18.6)		(10.4)
減去：當前到期日(扣除當前債務發行成本)	(66.0)		(39.3)
長期債務	$	2,064.7	$	1,430.6

信貸安排

我們的銀團信貸安排(信貸安排)包括19金融機構，包括七個製造商附屬財務公司，到期日為2025年1月。

如果二手車庫存計劃融資承諾不超過，我們可以選擇重新分配承諾16.5%的總承諾額，循環貸款承諾額不超過18.75%的總承諾額，服務貸款人樓層計劃融資承諾額不超過$100這些承諾加上新的車輛庫存下限計劃融資承諾的總和不超過總計#美元的融資承諾。2.8十億美元。此外，我們可能會要求增加總計高達$的新車輛平面圖承諾額。400100萬美元，但總承諾額不超過#美元3.2十億美元。我們貸款組的所有借款和償還在合併現金流量表中作為融資活動列示。

我們在信貸安排下的債務以我們的大量資產為抵押，包括我們的庫存(包括新的和二手的車輛、零部件和配件)、設備、應收賬款(和其他支付權)以及我們在某些子公司的股權。根據我們的信貸安排，我們與新車輛平面圖貸款有關的義務僅由新車輛平面圖貸款借款人在信貸安排下擁有的抵押品擔保。

經修訂的信貸安排的利率根據債務類型而有所不同，利率為一個月期libor加1個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加1個月期libor。1.10新車平面圖融資1%，一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.40二手車平面圖融資的利率為%；循環融資的浮動利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼1.00%至2.00%，取決於我們的槓桿率。與我們的新車輛平面圖承諾相關的年利率是1.24截至2020年12月31日。與我們的二手車庫存融資承諾相關的年利率為1.54截至2020年12月31日。與我們的服務貸款人庫存融資承諾相關的年利率為1.34截至2020年12月31日。與我們的循環信貸額度相關的年利率是1.14截至2020年12月31日。

根據我們的信貸安排的條款，我們須遵守財務契約和限制性契約，以限制或限制我們招致的額外債務、進行投資、出售或收購資產，以及授予資產的抵押權益。

財務報表附註

F-19

根據我們的信貸安排，我們需要保持下表中詳細説明的比率：

債務契約比率

要求

截至2020年12月31日

電流比

不少於1.10到1

1.48到1

固定收費覆蓋率

不少於1.20到1

3.91到1

槓桿率

不超過5.75到1

2.74到1

其他信貸額度

我們的其他信用額度包括高達$的承諾。80.02000萬美元，由選定的克萊斯勒門店和所有福特門店的某些資產擔保。這些其他信貸額度將於2021年到期，利率最高可達5.70%。截止到2020年12月31日，不是的在這些其他信貸額度上還有未償還的金額。

2020年7月14日，我們進入了一個五年期以房地產為後盾的設施八金融機構，包括二製造商附屬財務公司，2025年7月到期。房地產支持的信貸安排提供高達$的總融資承諾。251.51000萬美元的營運資本融資，用於一般企業用途，包括收購和營運資本，以房地產和我們擁有的某些其他資產為抵押。這項信貸安排的利率是一個月期倫敦銀行同業拆息加保證金，保證金從2.00%-2.50%基於我們的槓桿率，或基本利率0.75%外加保證金。該貸款包括此類協議的典型金融和限制性契約、貸款條件以及我們的陳述和擔保。金融契約包括保持最低流動和固定費用覆蓋率以及最高槓杆率的要求，這與我們現有的銀團信貸安排(由美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為行政機構)下的要求一致。截至2020年12月31日，房地產支持安排沒有未償還金額。

2020年7月31日，我們簽訂了一項證券化安排，為最高可達$的借款提供初步承諾。150.02000萬美元，2022年7月到期。截至2020年12月31日，我們擁有39.0從證券化安排中提取了1.5億美元。

樓面平面圖應付票據

我們與製造商附屬的金融公司就某些新車輛和指定用作服務貸款的車輛簽訂了平面圖協議。正如上文在“流動性和資本資源”的“經營活動”中所討論的那樣，在2019年期間，我們與克萊斯勒資本達成了一項平面圖協議。該設施為選定的克萊斯勒門店的新車庫存提供平面圖融資。這項貸款是我們與福特汽車信貸公司現有貸款的補充。這些建築平面圖應付票據承諾的利率因製造商而異，是可變利率。截至2020年12月31日，234.2在這些協議中，有100萬美元未償還，利率最高可達5.25%。製造商附屬財務公司的借款和償還在合併現金流量表中歸類為經營活動。

房地產抵押、融資租賃義務和其他債務

我們有與我們自己的房地產相關的抵押貸款。與這筆債務相關的利率從1.9%至5.3截至2020年12月31日。抵押貸款將在2038年8月1日之前分期支付。截至2020年12月31日，我們的利率是固定的76.2我們未償還抵押貸款債務的%。

我們對我們的一些租賃房地產負有融資租賃義務。與這筆債務相關的利率從1.9%至8.5截至2020年12月31日。租約期限延長至2037年8月。

我們的其他債務包括賣方的票據。與我們的其他債務相關的利率從4.4%至5.3截至2020年12月31日。這筆債務總額為$2.4截至2020年12月31日的100萬美元將在2037年8月之前分期支付。

5.2502025年到期的優先債券百分比

2017年7月24日，我們發行了美元300.0本金總額為百萬元5.250根據1933年證券法第144A條和S條規定，2025年到期的優先票據將以私募方式發給符合條件的購買者。票據利息自2017年7月24日起計，每半年支付一次，分別於2月1日和8月1日支付，第一筆利息支付於2018年2月1日。我們可以在2020年8月1日之前的任何時間全部或部分贖回票據，贖回價格相當於100本金的%外加契約中規定的全額溢價以及應計和未付利息。2020年8月1日之後，我們可能會根據契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據。如果我們遇到特定類型的控件更改，如中所述

財務報表附註

F-20

契約，我們必須提出以下列價格回購票據：101本金的%加上購買之日的應計利息和未付利息。

4.6252027年到期的優先債券百分比

2019年12月9日，我們發行了$400.0本金總額為百萬元4.625根據1933年證券法第144A條和S條規定，2027年到期的優先票據將以私募方式發給符合條件的購買者。票據自2019年12月9日開始計息，每半年於6月15日和12月15日支付一次。我們可以在2022年12月15日或之後贖回全部或部分票據，贖回價格為契約中規定的贖回價格。在2022年12月15日之前，我們可以贖回全部或部分票據，贖回價格相當於100本金的%外加契約中規定的全額溢價。此外，在2022年12月15日之前，我們最多可以兑換40從某些股票發行的收益中提取票據的%。在某些控制權事項變更時(如契約所述)，票據持有人可能會要求我們以買入價：回購全部或部分票據。101本金的%加上截至購買之日的應計和未付利息(如有)。

4.3752031年到期的優先債券百分比

2020年10月9日，我們發行了美元550.0本金總額為百萬元4.375根據1933年證券法第144A條和S條規定，2031年1月15日到期的優先票據將以私募方式向符合條件的購買者支付。票據自2020年10月9日開始計息，每半年於1月15日和7月15日支付一次。我們可以在2025年10月15日或之後贖回全部或部分票據，贖回價格為契約中規定的贖回價格。在2025年10月15日之前，我們可以贖回全部或部分票據，贖回價格相當於100本金的%外加契約中規定的全額溢價。此外，在2025年10月15日之前，我們最多可以贖回40從某些股票發行的收益中提取票據的%。在某些控制權事項變更時(如契約所述)，票據持有人可能會要求我們以買入價：回購全部或部分票據。101本金的%加上截至購買之日的應計和未付利息(如有)。

未來本金付款

截至2020年12月31日，與房地產抵押貸款、融資租賃負債、我們的優先票據和其他債務相關的未來本金支付時間表如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(百萬美元)
2021	$	69.4
2022	78.9
2023	148.0
2024	87.5
2025	448.3
此後	1,278.2
本金支付總額	$	2,110.3

注7。承諾和或有事項

租約

如附註20中進一步描述的那樣，我們採用了截至2019年1月1日的主題842，使用了修改後的追溯方法。這允許自2019年1月1日起進行累積效果調整。上期金額沒有進行調整，將繼續根據我們在主題840下的歷史會計進行報告。有關2020年12月31日之後的未來最低運營租賃付款，請參見主題842下的附註11。

財務報表附註

F-21

各種合同的退款

我們已記錄了一筆負債#美元。67.1截至2020年12月31日，我們估計與客户提前終止的車輛服務合同、終身換油合同和其他各種保險合同的潛在退款相關的合同義務為100萬美元。我們估計收回的款項將會支付如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(百萬美元)
2021	$	39.9
2022	17.6
2023	7.1
2024	2.1
2025	0.4
此後	—
總計	$	67.1

終身潤滑油、機油和濾清器合同

我們保留出售給客户的終身潤滑油、機油和濾清器服務合同的義務，並承擔某些現有終身潤滑油、機油和濾清器合同的責任。這些金額被記錄為合同負債。在銷售時，我們推遲全部銷售價格，並根據我們預計未來發生的成本比率確認收入。截至2020年12月31日，我們的合同負債餘額為194.3與這些合同相關的百萬美元，並估計合同負債將確認如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(百萬美元)
2021	$	38.8
2022	31.1
2023	24.9
2024	20.7
2025	17.4
此後	61.4
總計	$	194.3

合同負債餘額作為遞延收入和應計負債的組成部分記錄在我們的綜合資產負債表中。

我們定期評估這些假定合同的估計未來成本，並在未來預期索賠和取消成本超過待確認的合同負債時記錄費用。截至2020年12月31日，我們的儲備餘額為$2.8在我們的綜合資產負債表中作為應計負債和其他長期負債的一部分記錄的百萬美元。與這一儲備相關的費用在2011年及更早時候得到確認。

自我保險計劃

我們自行承保部分財產和意外傷害保險、車輛露天保險、醫療保險和工傷賠償保險。聘請第三方協助估計與這些保險相關的風險自留部分相關的損失敞口。此外，我們還分析了我們的歷史損失和索賠經驗，以估計與這些計劃相關的損失風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們與這些計劃相關的負債為39.1百萬美元和$34.4在我們的綜合資產負債表中，分別作為應計負債和其他長期負債的一部分計入了100萬歐元的應計負債和其他長期負債。

訴訟

財務報表附註

F-22

注8。股東權益

A類和B類普通股

A類普通股的股票不能轉換為任何其他系列或類別的我們的證券。然而，每股B類普通股都可以自由轉換為一A類普通股，由B類普通股持有人選擇。在我們年度股東大會的最早記錄日期，所有B類普通股自動轉換為A類普通股(按股換股，可調整)，已發行B類普通股的股份數量少於1佔已發行普通股總數的%。B類普通股的股票不得轉讓給第三方，除非轉讓給某些家庭成員和其他有限的情況。

A類普通股持有人有權一投票給持有記錄的每股股票，B類普通股持有人有權十每持有一股記錄在案的股份的投票權。A類普通股和B類普通股在提交給股東的所有事項上作為一個類別一起投票。

A類普通股回購

我們A類普通股的回購是根據董事會授予的回購授權進行的，涉及作為限制性股票單位(RSU)歸屬的一部分而被扣留的股票。

2018年10月22日，我們的董事會批准了額外的250百萬美元的A類普通股回購授權，使我們的股票回購授權總額增加到$5002000萬。根據我們的授權，股票回購如下：


	2020年發生的回購			截至2020年12月31日的累計回購
	股份	平均價格		股份	平均價格
股份回購授權	563,953	$	81.71	3,719,048	$	84.02

截至2020年12月31日，我們擁有187.5根據我們的股份回購授權，可供回購的股份為百萬美元。

此外，在2020年間，我們回購了30,620平均價格為$$的股票149.02每股，總計$4.6100萬美元，與與歸屬RSU相關的預扣税款有關。回購與股票獎勵相關的預扣税款相關的股票不會減少我們董事會批准的可供回購的股票數量。

以下是我們在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的回購摘要：


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
根據回購授權購回的股份	563,953		—		2,112,370
購買總價(單位：百萬)	$	46.1	$	—	$	179.0
每股平均收購價	$	81.71	$	—	$	84.72
在歸屬RSU時與預扣税款相關回購的股票	30,620		40,356		30,119

財務報表附註

F-23

分紅

我們宣佈和支付A類和B類普通股股息如下：


宣佈的季度	每股A類和B類股股息額		支付的股息總額 (百萬)
2018
第一季度	$	0.27	$	6.7
第二季度	0.29		7.2
第三季度	0.29		7.0
第四季度	0.29		6.8
2019
第一季度	$	0.29	$	6.7
第二季度	0.30		7.0
第三季度	0.30		7.0
第四季度	0.30		6.9
2020
第一季度	$	0.30	$	7.0
第二季度	0.30		6.8
第三季度	0.31		7.1
第四季度	0.31		8.2

後續公開發行

2020年10月，我們完成了公開發行3,659,091我們A類普通股的股票，每股無面值，其中包括承銷商全面行使其最多購買477,272我們A類普通股的額外股份，公開發行價為$220.00每股。我們收到了$777.6從此次發行中扣除承銷折扣後扣除發售費用$0.52000萬。

自動櫃員機股權發行協議

2020年7月24日，我們簽訂了自動櫃員機股權發行協議SM與美國銀行證券公司和Jefferies LLC擔任銷售代理和/或委託人，以及美國銀行，N.A.和Jefferies LLC擔任預購人的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們A類普通股的股票，無面值，總銷售總價最高可達$400.02000萬。到目前為止，該計劃還沒有進行任何銷售。

注9.401(K)利潤分享、遞延補償和長期激勵計劃

我們有一個明確的繳費401(K)計劃和信託基金，基本上覆蓋了所有全職員工。每年對該計劃的貢獻由我們的董事會決定。捐款$9.0百萬，$9.8百萬美元，以及$5.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別確認了100萬美元。如果員工符合某些資格要求，則可以為計劃繳費。

我們提供不受限制的遞延薪酬和補充高管退休計劃(“SERP”)，為某些員工提供在遞延納税的基礎上為退休積累資產的能力。我們亦可視乎情況，酌情向小型企業資源計劃供款。這些可自由支配的供款可以立即授予，也可以在一段時間內授予，最長可達七年了根據員工的年齡。此外，參與者可以延期支付部分薪酬，並在某些事件(包括終止或退休)時獲得延期金額。

以下是與我們的SERP相關的摘要：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020			2019			2018
補償費用	$	1.2		$	0.9		$	1.3
全權委託供款總額	$	0.9		$	0.3		$	0.8
保證年回報	5.00		%	5.00		%	5.00		%

財務報表附註

F-24

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應支付給參與者的餘額為$43.3百萬美元和$37.9這兩項負債分別為600萬歐元，並作為其他長期負債的組成部分計入綜合資產負債表。

注10。基於股票的薪酬

2009年員工購股計劃

2009年員工股票購買計劃(2009 ESPP)允許發行3,000,000我們A類普通股的股份。2009年員工持股計劃是根據1986年修訂的美國國税法第423條規定的“員工股票購買計劃”，由董事會薪酬委員會管理。

符合條件的員工有權推遲到10購買股票的基本工資的%，最高可達$25,000我們的A類普通股每年的公平市值。購買價格等於85購買期末公平市價的%。

以下是有關我們2009年ESPP的信息：


截至12月31日的年度，	2020
根據2009年ESPP購買的股票	113,778
所購股份加權平均每股價格	$	130.17
所購股票相對於市值的加權平均每股折讓	$	22.97

截至12月31日，	2020
根據2009年ESPP可供購買的股票	1,412,727

與我們2009年ESPP相關的薪酬費用是根據15較授出日每股市價折讓%。

2013年度股票激勵計劃

我們修訂後的2013年度股票激勵計劃(“2013計劃”)允許總共授予3.8我們將以股票增值權、限制性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵(RSU)的形式向我們的高級管理人員、主要員工、董事和顧問發放100萬股股票。2013年計劃由董事會薪酬委員會管理，允許在控制權發生某些變化時加速授予未完成的獎勵。截止到2020年12月31日，1,018,222A類普通股的股票可用於未來的授予。截至2020年12月31日，共有不是的已發行的股票增值權、合格股票期權、不合格股票期權或限制性股票獎勵。

限制性股票單位獎

RSU在一段時間內獲得獎勵，最長可達四年了自授予之日起生效。RSU活性如下：


	RSU	加權平均每股價格，授予日期公允價值
餘額，2019年12月31日	496,682	$	90.00
授與	148,415	130.89
既得	(90,128)	108.45
沒收	(35,357)	107.91
平衡，2020年12月31日	519,612	100.78

我們同意43,915在2020年向我們的董事會成員和員工授予計時RSU。每一次授予都使持有者有權在歸屬時獲得我們A類普通股的股份。RSU的一部分被套在四年了，從授予之日的兩週年開始，員工在他們的服務期內每季度為我們的董事會提供背心。

某些關鍵員工被授予104,5002020年的性能和時間歸屬RSU。其中，98,120股票是在實現各種經營業績目標水平的基礎上賺取的。根據

財務報表附註

F-25

2020年取得的業績，加權平均達標水平為93.9滿足這些RSU的%。這些RSU將由四年了從授予之日起。

基於股票的薪酬

截至2020年12月31日，與已發行但未授權的RSU相關的未確認的基於股票的薪酬為$13.7百萬美元，將在剩餘的加權平均歸屬期間確認2.8好多年了。

關於我們基於股票的薪酬的某些信息如下：


截至12月31日的年度，	2020		2019		2018
授予的非既得股每股內在價值	$	130.89	$	75.73	$	86.84
根據2009年員工持股計劃確認的補償費用的加權平均每股折扣	22.97		17.83		13.10

期內歸屬的非既有股票的公允價值(百萬)	108.5		92.0		92.0
在合併經營報表中確認的股票薪酬，作為銷售、一般和行政費用的組成部分(百萬)	23.2		16.2		13.4
合併營業報表中確認的税收優惠(百萬)	3.7		2.7		3.5
根據所有以股份為基礎的安排行使的期權和購買的股票收到的現金(百萬)	14.8		11.3		10.6
與行使股票期權相關的已實現扣税(百萬)	13.6		9.8		9.0

注11.租約

租賃會計

我們租用某些經銷商、辦公場所、土地和設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。我們已選擇不將與不動產租賃相關的租賃和非租賃組成部分分開。

大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以延長租期一至25或者更多年。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。某些租約還包括購買租賃房產的選擇權。資產折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。

我們的某些租賃協議包括根據零售額高於合同水平的百分比支付租金，還有一些協議包括根據通脹定期調整租金。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們將某些房地產出租或轉租給第三方。

截至2019年1月1日，我們採用了主題842。上期金額沒有進行調整，將繼續根據我們在主題840下的歷史會計進行報告。

財務報表附註

F-26

下表為綜合資產負債表中記錄的租賃相關負債和融資租賃ROU資產：


(百萬美元)	2020年12月31日			2019年12月31日
經營租賃負債：
計入應計負債的流動部分	$	30.8		$	25.2
非流動經營租賃負債	246.7			238.5
經營租賃負債總額	277.5			263.7
融資租賃負債：
計入當期長期債務到期日的當期部分	6.0			1.1
長期債務中租賃負債的長期部分	240.4			29.4
融資租賃負債總額	246.4			30.5
租賃總負債	$	523.9		$	294.2
融資租賃使用權資產：
融資租賃使用權資產總額 1	$	253.9
加權平均剩餘租期：
經營租約	5年份
融資租賃	12年份
加權平均折扣率：
經營租約	4.69		%
融資租賃	4.12		%

1 融資租賃包括在財產和設備中的使用權資產，扣除累計折舊後的淨額。

租賃成本的組成部分包括在我們的綜合經營報表中的銷售、一般和行政成本如下：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020
經營租賃成本 1	$	41.6
可變租賃成本 2	3.1
融資租賃使用權資產攤銷	4.5
融資租賃負債利息	3.4
轉租收入	(4.9)
總租賃成本	$	47.7

1 包括短期和按月租賃成本，這是無關緊要的。

2 可變租賃成本通常包括我們出租人因公共區域維護、物業税和租賃房地產保險而發生的實際費用的報銷。

所有經營租賃的租金支出(扣除分租收入)為#美元。41.3百萬美元和$43.3截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額作為銷售、一般和行政費用的組成部分包括在我們的綜合經營報表中。

截至2020年12月31日，我們的經營和融資租賃負債到期日如下：


(百萬美元)	經營租賃負債		融資租賃負債
截至十二月三十一日止的年度：
2021	$	42.7	$	11.9
2022	40.6		25.7
2023	34.7		92.3
2024	29.4		13.3
2025	26.9		99.5
此後	199.7		32.8
最低租賃付款總額	374.0		275.5
更少：
現值調整	(96.5)		(29.1)
租賃總負債	$	277.5	$	246.4

財務報表附註

F-27

注12。衍生金融工具

我們通過在綜合資產負債表中將公允價值作為資產或負債來計入衍生金融工具，並將由此產生的損益確認為對累計其他全面收益(虧損)的調整。我們不持有或發行用於交易或投機目的的衍生金融工具。對於對衝被指定並符合現金流量對衝資格的預期未來現金流變化風險的衍生工具，衍生工具的損益被報告為股東權益累計其他綜合虧損(AOCI)的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同期或多個期間的收益。要接受套期保值會計處理，現金流套期保值必須非常有效地抵消被套期保值交易預期未來現金流的變化。

為了對衝部分浮動利率債務的利率上升帶來的業務風險，我們簽訂了一項5-年，零成本利率上限，名義總金額為$300100萬，2019年6月1日生效。這一工具對衝了與我們美元的一部分有關的利率風險。1.6數十億美元的非交易平面圖應付票據。

下表列出了與零成本利率上限相關的負債：


(百萬美元)	應計負債		其他長期負債		總計
截至2018年12月31日的餘額	$	—	$	—	$	—
從AOCI重新分類為樓面利息支出的金額	—		—		—
從利率下限記錄的損失	(0.1)		(0.9)		(1.0)
截至2019年12月31日的餘額	(0.1)		(0.9)		(1.0)

從AOCI重新分類為樓面利息支出的金額	1.8		—		1.8
從利率下限記錄的損失	(4.3)		(5.1)		(9.4)
截至2020年12月31日的餘額	$	(2.6)	$	(6.0)	$	(8.6)

截至2020年12月31日，我們預計在未來12個月內從AOCI重新分類為收益利息支出的淨虧損金額為$2.8百萬然而，由於這些衍生品公允價值的未來變化，重新分類的實際金額可能會有所不同。

我們還進入了二其他非實質性和抵消性的、不符合對衝會計條件的衍生品安排。這些都與2020年10月2日生效的證券化安排有關。我們都買入和賣出了抵消性利率上限，這兩個上限都是5-長達數年，名義金額為$602000萬。截至2020年12月31日，這兩項協議的餘額為1美元。0.52000萬。這些資產的金額分別位於其他非流動資產和應計負債中。

有關衍生合約公允價值的資料，請參閲附註13。2018年，我們沒有任何與衍生品工具效果相關的活動。

注13.公允價值計量

釐定金融資產和負債公允價值的因素歸納為三大類：

•第1級-相同證券在活躍市場的報價；

•第2級-其他重要的可觀察到的投入，包括類似證券的報價、利率、提前還款利差、信用風險；以及

•第三級-重要的不可觀察的輸入，包括我們自己在確定公允價值時的假設。

由於現金等價物、應收賬款、貿易應付賬款、應計負債和短期借款的條款性質以及這些工具的當前市場利率，我們將其賬面價值確定為接近其公允價值。我們相信我們浮動利率債務的賬面價值接近公允價值。

我們的投資主要包括對Shift Technologies，Inc.(SHIFT)的投資，這是一家總部位於舊金山的數字零售公司。Shift在2020年第四季度與特殊目的收購公司Insurance Acquisition進行反向合併交易後，Shift的公允價值很容易確定。我們

財務報表附註

F-28

使用相同資產(一級)的報價計算這項投資的公允價值，並將公允價值記錄為其他非流動資產的一部分。我們對Shift的投資的另一個組成部分包括託管股份，在滿足某些市場條件後可以解除託管。我們轉移投資的這一部分的公允價值是根據每個計量日期的可觀察到的二級市場預期來計量的，並作為其他非流動資產的一部分記錄。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了一美元43.4與轉移相關的未實現投資收益(被記錄為其他收入的組成部分)淨額。

我們有固定利率債務，主要由優先票據和房地產抵押貸款項下的未償還金額組成。我們使用相同負債的報價計算優先票據的估計公允價值(第一級)，並使用貼現現金流量法計算固定利率房地產抵押貸款的估計公允價值，並根據類似的風險狀況和期限估計當前利率(第二級)。固定現金流被貼現並相加，以計算債務的公允價值。截至2020年12月31日，我們的房地產抵押貸款和其他債務(包括融資租賃負債)的到期日在2020年1月1日至2038年8月31日之間。

我們有由利率上限和一套抵消性利率上限組成的衍生品工具。衍生資產及負債的公允價值按各計量日期的可觀察二級市場預期計量，並在綜合資產負債表中記為其他流動資產、流動負債及其他長期負債。有關我們衍生品合約的更多詳情，請參閲附註12。

我們採用市場估值方法估計按公允價值在非經常性基礎上記錄的其他長期資產的價值。我們主要使用最近涉及類似或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息，以及我們在資產剝離、收購和房地產交易方面的歷史經驗。此外，當市場估值方法不可用時，我們可以使用成本估值方法對長期資產進行估值。在這種方法下，我們確定更換資產服務能力的成本，並根據實物和經濟過時程度進行調整。當可用時，我們使用獨立估值專家(如房地產估價師和經紀人)的估值信息來證實我們對公允價值的估計。房地產估價師和經紀人的估值通常使用一種或多種估值技術，包括市場法、收益法和重置成本法。由於這些估值包含不可觀察到的投入，我們將長期資產的公允價值計量歸類為3級。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的估值技術沒有變化。

以下是我們按公允價值計量的投資(以百萬為單位)：


2020年12月31日的公允價值	1級		2級		第3級
以循環方式衡量：
投資	$	97.9	$	9.4	$	—

以下是我們按公允價值計量的衍生資產和負債(單位：百萬)：


2020年12月31日的公允價值	1級		2級		第3級
以循環方式衡量：
衍生資產	$	—	$	0.5	$	—
衍生負債	$	—	$	9.0	$	—

財務報表附註

F-29

我們長期固定利率債務的賬面總值(不包括未攤銷債務發行成本)和公允價值摘要如下(以百萬為單位)：


十二月三十一號，	2020		2019

賬面價值
5.2502025年到期的優先票據百分比	$	300.0	$	300.0
4.6252027年到期的優先票據百分比	400.0		400.0
4.3752031年到期的優先票據百分比	550.0		—
房地產抵押貸款和其他債務	714.8		466.6
	$	1,964.8	$	1,166.6

公允價值
5.2502025年到期的優先票據百分比	$	311.6	$	315.0
4.6252027年到期的優先票據百分比	425.0		412.0
4.3752031年到期的優先票據百分比	589.9		—
房地產抵押貸款和其他債務	713.2		468.7
	$	2,039.7	$	1,195.7

在2020年第二季度，有跡象表明某些報告單位發生了觸發事件。我們測試了這些地點的商譽和特許經營權價值。因此，我們確定了某些報告單位，其中公允價值很可能低於賬面價值，並記錄了#美元的非現金減值費用。4.4百萬美元和$3.5百萬美元，分別等於特許經營價值和商譽的公允價值和賬面價值之間的差額。商譽和特許經營權價值的減值費用使這些地點的賬面價值降至零。其中一個地點隨後在2020年第四季度售出。

注14.所得税

所得税撥備

所得税規定如下：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
目前：
聯邦制	$	108.9	$	40.0	$	30.3
狀態	50.3		24.0		11.5
	159.2		64.0		41.8
延期：
聯邦制	17.6		34.7		20.4
狀態	1.4		5.2		9.6
	19.0		39.9		30.0
總計	$	178.2	$	103.9	$	71.8

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的應付所得税為$33.0300萬美元和300萬美元10.1百萬美元，分別作為應計負債的一部分計入我們的綜合資產負債表。

財務報表附註

F-30

使用21%的聯邦所得税税率計算的金額與我們的所得税撥備之間的對賬如下表所示：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
法定税率的聯邦税收規定	$	136.2	$	78.8	$	70.9
州税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額	40.4		23.6		16.1

不可扣除項目	2.8		2.6		1.5
與股票薪酬相關的永久性差異	(0.5)		0.2		(0.1)
估值免税額淨變動	0.5		(0.5)		0.5
一般商業信貸	(1.3)		(0.9)		(1.1)
法定税率變動的遞延重新計量	—		—		(15.8)
其他	0.1		0.1		(0.2)
所得税撥備	$	178.2	$	103.9	$	71.8

遞延税金

遞延税項資產和(負債)的個別重要組成部分如下：


	十二月三十一號，
(百萬美元)	2020		2019
遞延税項資產：
遞延收入和註銷準備金	$	64.2	$	48.4
津貼和應計項目，包括國家税收結轉金額	55.6		42.1
租賃責任	73.4		69.7
學分和其他	3.4		0.3
估值免税額	(1.1)		(0.6)
遞延税項資產總額	195.5		159.9

遞延税項負債：
盤存	(44.9)		(40.0)
商譽	(76.5)		(60.7)
財產和設備，主要原因是折舊差異	(139.0)		(113.6)
使用權資產	(69.8)		(66.6)
預付費用和其他費用	(11.6)		(10.1)
遞延税項負債總額	(341.8)		(291.0)
總計	$	(146.3)	$	(131.1)

我們考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額可扣除期間的未來應納税所得額。我們在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉期間及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入，以及税務籌劃策略。

截至2020年12月31日，我們擁有1.1與我們的遞延税項資產相關的記錄的1000萬估值津貼。整個津貼與本年度和前幾年產生的國家淨運營虧損相關。估價免税額增加了#美元。0.5由於本年度發生的虧損，預計收益不會實現。

截至2020年12月31日，我們的州淨營業虧損(NOL)結轉金額總計約為$2.7100萬，徵税，到期日至2040年。我們認為，從某些州NOL結轉金額中獲得的好處更有可能得不到實現。考慮到這一風險，我們已記錄了#美元的估值津貼。1.1如上文所述，與這些國家NOL結轉相關的遞延税項資產為100萬美元。

財務報表附註

F-31

未確認的税收優惠

我們有不是的截至2019年12月31日和2018年12月31日記錄的未確認税收優惠。以下是我們2020年未確認的税收優惠的對賬：


(百萬美元)
餘額，2019年12月31日	$	—
與所採取的税收頭寸相關的增加--本年度	0.2
平衡，2020年12月31日	$	0.2

截至2020年12月31日的開放納税年度包括以下內容：


聯邦制			2017 - 2020
24個州			2016 - 2020

注15。收購

2020年，我們完成了以下收購：

•2020年2月，薩克拉門託雷克薩斯和羅斯維爾雷克薩斯在加利福尼亞州上市。

•2020年6月，位於蒙大拿州比林斯的Hank‘s Body Shop。

•2020年6月，克萊斯勒道奇吉普(Chrysler Dodge Jeep Ram Of Bend)和日產(Nissan Of Bend)在俄勒岡州上市。

•2020年7月，加利福尼亞州千橡市的斯巴魯。

•2020年7月，加利福尼亞州舊金山的寶馬(BMW)。

•2020年8月，約翰鷹汽車集團(John Eagle Auto Group)十德克薩斯州的商店平臺。

•2020年9月，田納西州諾克斯維爾克萊斯勒道奇吉普公羊。

•2020年10月，萊瑟姆·福特(Latham Ford)在紐約。

•在2020年11月，九凱斯汽車集團(Kyes Auto Group)的門店：八在加利福尼亞州和一在亞利桑那州。

•2020年11月，拉姆齊·斯巴魯(Ramsey Subaru)和馬自達(Mazda)在愛荷華州。

•2020年11月，弗吉尼亞州的斯特林汽車公司(Sterling Motorars)。

收購日期後2020年收購貢獻的收入和營業收入如下：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020
營業收入	$	866.1
營業收入	28.9

2019年，我們完成了以下收購：

•2019年5月，漢密爾頓本田在新澤西州漢密爾頓鎮。

•2019年5月，西弗吉尼亞州摩根敦的福特·林肯。

•2019年7月，美國加利福尼亞州米申維埃霍，捷豹路虎任務Viejo。

•2019年8月，賓夕法尼亞州黑澤鎮的黑茲爾頓本田(Hazleton Honda)。

•2019年10月，西弗吉尼亞州摩根敦的克萊斯勒道奇吉普公羊菲亞特和摩根敦的斯巴魯。

•2019年11月，佛羅裏達州的韋斯利·查普爾豐田(Wesley Chapel Toyota)、韋斯利·查普爾·本田(Wesley Chapel Honda)和坦帕本田

所有收購均按照收購會計方法作為企業合併入賬。被收購門店的經營結果從收購之日起就包含在我們的合併財務報表中。

財務報表附註

F-32

下表彙總了收購支付的對價，以及截至收購日已確定的收購資產和承擔的負債的初步金額：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019
支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額	$	1,503.1	$	366.6
或有對價	4.6		—


債務和融資租賃義務	218.9		26.4
已支付的總代價	$	1,726.6	$	393.0


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019
貿易應收賬款淨額	$	0.2	$	—
盤存	358.9		105.2

財產和設備	529.9		124.0
其他資產	858.4		193.1
應付平面圖票據	(13.1)		—

其他負債	(8.5)		(29.3)
	1,725.8		393.0
商譽	0.8		—
收購的淨資產總額和承擔的負債總額	$	1,726.6	$	393.0

2020年收購的收購價分配是初步的，因為我們還沒有獲得最終確定與購買的房地產、假設的租賃和向每個報告單位分配特許經營權價值相關的期初資產負債表的所有詳細信息。管理層已根據目前可用的信息記錄了採購價格分配。

我們預計，幾乎所有與2020年完成的收購相關的商譽都可以在聯邦所得税方面扣除。

2019年收購的收購價分配在2020年敲定，包括計入或有對價、房地產、特許經營權價值和商譽的金額，減少了計入上表所示“其他資產”的金額。

我們把特許經營價值作為一種無限期的無形資產來核算。我們認出了$3.1百萬美元和$2.5於2020年及2019年合併經營報表中，收購相關開支分別作為銷售、一般及行政開支的一部分，分別為百萬元。

以下未經審計的備考摘要提供了合併信息，就好像收購發生在前一年的1月1日一樣：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元，每股除外)	2020		2019
營業收入	$	15,500.9	$	16,043.4
淨收入	502.6		321.1
每股基本淨收入	21.10		13.83
稀釋後每股淨收益	20.87		13.73

這些金額是通過應用我們的會計政策和估計來計算的。收購門店的結果已經進行了調整，以反映以下情況：物業、廠房和設備的預期壽命的直線折舊；按特定識別方法核算庫存；以及確認與我們購買設施的門店相關的房地產融資利息支出。報告的預計收入和收益中不包括直接歸因於收購的非經常性預計調整。

財務報表附註

F-33

注16。A類和B類普通股每股淨收益

我們使用兩類法計算A類和B類普通股的每股淨收益。根據這種方法，每股基本淨收入是使用期內已發行普通股的加權平均數(不包括回購或註銷的未歸屬普通股)計算的。每股攤薄淨收入是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的話，還包括潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權後可發行的增發普通股和可回購或註銷的未歸屬限制性股票。已發行股票期權和其他授予的攤薄效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。A類普通股每股稀釋後淨收益的計算假設為B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋後每股淨收益不假設這些股票的轉換。

除投票權和轉讓權外，我們A類普通股和B類普通股持有者的權利是相同的。我們重申的公司章程要求A類普通股和B類普通股必須在與我們普通股有關的任何股息、清算收益或其他分配中平均分配，並且公司章程只能通過股東投票才能修改。此外，俄勒岡州法律限制對我們公司章程的修訂，這些修訂將在未經受擬議修訂不利影響的股票類別批准的情況下改變特定類別股票的權利、權力或偏好。因此，每年的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就像當年的收益已經分配一樣。因為清算權和股息權是相同的，所以未分配的收益是按比例分配的。

以下是用於我們的基本每股收益(EPS)和稀釋每股收益(以百萬計，但每股金額除外)的淨收入和加權平均股票的對賬：


	截至12月31日的年度，
	2020				2019				2018
(百萬美元，每股除外)	甲類		B類		甲類		B類		甲類		B類
適用於普通股股東的持續經營淨收益	$	460.9	$	9.4	$	264.5	$	7.0	$	254.8	$	10.9

因將B類普通股轉換為A類已發行普通股而分配的淨收入的重新分配	0.6		—		0.7		—		1.1		—
B類普通股轉換為A類普通股	8.9		—		6.3		—		9.8		—

適用於普通股股東的淨收入-攤薄	$	470.3	$	9.4	$	271.5	$	7.0	$	265.7	$	10.9

加權平均已發行普通股-基本	23.3		0.5		22.6		0.6		23.4		1.0
B類普通股轉換為A類普通股	0.5		—		0.6		—		1.0		—
員工購股和限售股對加權平均普通股的影響	0.3		—		0.2		—		0.1		—
加權平均已發行普通股-稀釋	24.1		0.5		23.4		0.6		24.5		1.0

普通股每股淨收益-基本	$	19.74	$	19.74	$	11.70	$	11.70	$	10.91	$	10.91
每股普通股淨收益-稀釋後收益	$	19.53	$	19.53	$	11.60	$	11.60	$	10.86	$	10.86

反稀釋證券對A類和B類普通股的影響在截至2020年、2019年和2018年的年度進行了評估，並被確定為無關緊要。

財務報表附註

F-34

注17。分段

以分部為基礎的某些財務信息如下：


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
收入：
國內	$	4,503.0	$	4,382.4	$	4,215.0
進口	5,448.8		5,267.8		5,038.1
奢侈	3,152.0		2,991.9		2,560.3
	13,103.8		12,642.1		11,813.4
公司和其他	20.5		30.6		8.0
	$	13,124.3	$	12,672.7	$	11,821.4

部門收入*：
國內	$	230.0	$	123.4	$	97.6
進口	249.8		153.9		116.2
奢侈	98.5		57.1		43.9
可報告部門的總部門收入	$	578.3	$	334.4	$	257.7

*每個部門的部門收入是一種非GAAP衡量標準，定義為所得税、折舊和攤銷前的營業收入、其他利息支出和其他收入，淨額。


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
可報告部門的總部門收入	$	578.3	$	334.4	$	257.7
公司和其他	176.7		170.2		202.3
折舊攤銷	(92.3)		(82.4)		(75.4)
其他利息支出	(73.1)		(60.6)		(56.0)
其他收入，淨額	58.9		13.8		8.9
所得税前收入	$	648.5	$	375.4	$	337.5


	截至12月31日的年度，
(百萬美元)	2020		2019		2018
平面圖利息支出：
國內	$	30.9	$	53.6	$	52.4
進口	31.6		44.1		41.6
奢侈	22.2		30.2		25.6
	84.7		127.9		119.6
公司和其他	(50.3)		(55.1)		(57.3)
	$	34.4	$	72.8	$	62.3


	十二月三十一號，
(百萬美元)	2020		2019
總資產：
國內	$	1,262.4	$	1,467.6
進口	1,654.7		1,306.5
奢侈	1,132.4		945.2
公司和其他	3,852.6		2,364.6
	$	7,902.1	$	6,083.9

注18。近期會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年，《所得税(話題740)--簡化所得税會計》。該聲明在財政年度有效，並在這些財政年度內的過渡期內有效，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。我們目前正在評估這一聲明對我們合併財務報表的影響。

財務報表附註

F-35

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10“編纂改進”。該聲明在財政年度有效，並在這些財政年度內的過渡期內有效，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。我們還沒有及早採用這一聲明，目前正在評估這一聲明對我們合併財務報表的影響。我們預計這一聲明的任何變化都不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

注19。關聯方交易

過渡協議

2015年9月，我們與董事會主席西德尼·B·德布爾(Sidney B.DeBoer)達成了一項過渡協議，為他提供了一定的福利，直到他去世。該協議的生效日期為2016年1月1日，這些福利的首次支付始於2016年第三季度。2019年1月22日，我們修改了過渡協議，從2019年1月1日開始，或在DeBoer先生去世後(以先發生者為準)，終止17年後每年向DeBoer先生支付的款項。

我們記錄了一筆$的費用18.3作為我們綜合經營報表中銷售、一般和行政費用的一部分，與根據本協議應支付的估計未來付款的現值相關，於2015年作為銷售、一般和行政費用的一部分。我們認為這一估計是合理的；然而，實際現金流可能會有實質性的差異。我們將定期評估我們的假設是否發生重大變化，如果未來預期現金流與記錄的儲備有重大差異，我們將記錄調整。由於2019年1月22日對協議的修改，儲備沒有發生變化。

與本協議有關的餘額為#美元。13.9百萬美元和$14.8截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為600萬歐元，並作為應計負債和其他長期負債的組成部分計入我們的合併資產負債表。

注20。會計政策的變化

2016年，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”，用被稱為當前預期信貸損失(CECL)方法的預期損失方法取代了現有的已發生損失方法。CECL方法下的預期信貸損失計量適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於未計入保險的表外信貸風險和出租人根據租賃專題842確認的租賃淨投資。此外，第326主題對可供出售債務證券的會計進行了修改。我們採用了第326主題，對所有按攤銷成本計量的金融資產採用了修正的追溯法。2020年1月1日之後報告期的結果列在主題326下，而上一期的金額繼續根據以前適用的GAAP報告。我們記錄的扣除税後留存收益減少了$4.8截至2020年1月1日，採用主題326的累積影響為100萬。這一過渡調整與更新我們與汽車貸款應收賬款相關的貸款損失準備方法有關。我們的方法結合了歷史貸款損失經驗、當前狀況和預測，以及擔保應收賬款的任何標的資產的價值。

2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04《編纂改進》，其中提供了關於應計應收利息餘額信用損失會計的指導意見，以及在估計津貼時計入回收率的指導意見。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05《定向過渡救濟》，允許實體在主題326通過後，有權選擇某些工具的公允價值。

財務報表附註

F-36

採用主題326對截至2020年1月1日的合併資產負債表的影響如下(以百萬為單位)：


對合並資產負債表的影響	2019年12月31日		調整數		2020年1月1日
CECL採用：
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元7.3	$	505.0	$	(0.5)	$	504.5
其他非流動資產	388.5		(6.0)		382.5
總資產	6,083.9		(6.5)		6,077.4
遞延所得税	131.1		(1.7)		129.4
總負債	4,616.2		(1.7)		4,614.5
留存收益	1,401.8		(4.8)		1,397.0
總負債和股東權益	6,083.9		(6.5)		6,077.4

財務報表附註

F-37