Form 10-K


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第一部分--財務信息

第1項	公事。		3
第1A項	風險因素。		10
第1B項。	未解決的員工評論。		18
第二項。	財產。		18
項目3.	法律訴訟。		19
項目4.	煤礦安全信息披露。		19

第II部--其他資料

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場。		20
第6項	選定的財務數據。		20
第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。		20
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露。		30
第8項。	財務報表和補充數據。		31
第9項	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。		57
第9A項。	控制和程序。		57
第9B項。	其他信息。		58

第三部分

第10項。	董事、高管和公司治理。		59
第11項。	高管薪酬。		59
第12項。	若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。		59
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性。		59
第14項。	主要賬户費用和服務。		59

第IV部

第15項。	展覽表和財務報表明細表。		60
第16項。	表格10-K摘要。		61
簽名			62

某些定義

除非上下文另有要求，否則本報告中提到的公司、我們、我們和類似的術語都是指比斯利廣播集團公司及其合併子公司。

我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在全美運營廣播電臺。我們跨音頻、數字和活動平臺為本地和全國廣告商提供整合營銷解決方案。我們在以下無線電市場擁有和運營廣播電臺：亞特蘭大、佐治亞州、奧古斯塔、佐治亞州、波士頓、馬薩諸塞州、夏洛特、北卡羅來納州、底特律、密歇根州、費耶特維爾、那不勒斯、佛羅裏達州、拉斯維加斯、內華達州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州、莫里斯敦、新澤西州、費城、賓夕法尼亞州坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡、西棕櫚灘-博卡。我們將每個無線電市場中的每組無線電臺稱為一個市場集羣。比斯利廣播集團公司是特拉華州的一家公司，成立於1999年。

近期發展

2021年2月2日，我們根據日期為2021年2月2日的契約(Indenture)發行了本金總額為3.0億美元、2026年到期的8.625%的優先擔保票據(債券)。該批債券的利息年息率為 8.625釐，由2021年8月1日開始，每半年派息一次，分別於每年的二月一日及八月一日派息一次。票據以第一留置權優先原則由本公司及其持有多數股權的附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其持有多數股權的附屬公司共同及個別擔保。吾等利用票據所得款項淨額，為信貸安排及經修訂的本票提供再融資(見隨附的財務報表附註10)，以及償還George Beasley先生的貸款(見隨附的財務報表附註18)及相關的應計利息、手續費及開支。本契約包含限制性契約，限制本公司及其子公司產生額外債務、擔保債務或發行不合格股票的能力，或在此類子公司的情況下，發行優先股；就我們的股本支付股息、回購或進行分配，或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂協議限制某些子公司的支付能力。(##*$$， /*_提前償還某些債務；發行或出售我們子公司的股票。

2020年3月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎) 被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎疫情引發了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。我們受到不斷惡化的總體經濟狀況的影響，這導致了廣告業的低迷。廣告需求下降對我們的淨收入產生了負面影響，由於新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響，許多廣告商已經減少或停止了廣告支出。具體地説，我們觀察到從2020年3月中旬開始，取消訂單數量迅速增加，新銷售數量減少。取消訂單的範圍很廣，但在受到新冠肺炎疫情嚴重影響的行業中，取消的情況更為嚴重。廣告銷售在2020年第二季度末開始復甦，並在2020年剩餘時間繼續復甦。我們正在積極監測新冠肺炎大流行。雖然目前預計這種幹擾是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。因此，無法預測它將對公司產生的總體影響。如果公共和私營實體繼續實施限制性措施，對我們的運營結果、財務狀況和現金流的實質性不利影響可能會持續下去。

從2020年3月開始，我們實施了某些費用控制計劃，例如減少管理層和其他員工的薪酬，減少計劃資本支出，通過談判降低供應商定價，減少某些員工的休假和裁員，以及暫停新員工招聘以及差旅和娛樂費用。這些計劃在2020年剩餘時間內繼續降低我們的開支，我們預計開支削減將持續到2021年。我們的董事會還暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。

由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度測試了我們的聯邦通信委員會(聯邦通信委員會)執照的減損情況。作為量化減值測試的結果，我們在佐治亞州亞特蘭大、內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓的無線電市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少，以及由於與公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，用於評估我們聯邦通信委員會許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。損失主要是由於與公司和無線電廣播行業相關的某些風險，導致這些市場的預期收入減少，以及在貼現現金流分析中使用的貼現率增加。在2020年第二季度，我們沒有發現任何導致減損的觸發事件。我們選擇在2020年第三季度對我們的FCC許可證在所有市場執行定量減損測試。作為截至2020年9月30日執行的量化減值測試的結果，我們在任何報告單位都沒有記錄與我們的 FCC許可證相關的減值損失。在2020年第四季度，我們沒有發現任何引發減損的事件。

新冠肺炎疫情繼續給全球經濟和金融市場帶來重大不確定性和混亂。這些不確定性有可能對本公司的重大會計估計產生重大影響，這些會計估計涉及但不限於壞賬準備、FCC許可證和商譽減值，以及使用權資產。因此，公司的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着新事件的發生和更多信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化在其合併財務報表中確認或披露。

戰略

我們尋求通過我們的音頻、數字和體育平臺開發高質量的本地內容，包括我們所服務社區的活動和體驗，從而確保並保持在我們服務的市場中的領先地位，進而為廣告商提供高效的營銷平臺，以接觸到大量和有針對性的當地受眾。我們在集羣中運營我們的廣播電臺，以吸引不同的人口統計聽眾羣體，我們相信這將增強我們的廣播電臺對廣泛的廣告商的吸引力。當前的FCC規則和法規不允許我們向我們的佐治亞州奧古斯塔市場集羣添加更多AM或FM電臺，或者向我們的波士頓、馬薩諸塞州夏洛特、北卡羅來納州費耶特維爾、賓夕法尼亞州邁爾斯堡-那不勒斯、佛羅裏達州費城、賓夕法尼亞州費城和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡無線電市場集羣增加更多調幅或調頻電臺。

我們廣播電臺的主要收入來源是向購買廣告時長不同的地方、地區和國家廣告商以及全國性網絡廣告商出售廣告時間。越來越多的收入來源來自與電視臺相關的數字產品套件(可增強觀眾互動和參與)以及集成數字廣告解決方案。電視臺的當地銷售人員通過直接向當地廣告公司和企業招攬，產生了當地和地區廣告銷售額的大部分。我們保留了一家全國代理公司，向我們當地市場以外的廣告商銷售產品。

2019年，我們完成了對休斯頓逃犯隊(Houston Outlaw)的收購，休斯頓逃犯隊是一支參加守望聯盟(Overwatch League)比賽的體育球隊。此次收購是我們與暴雪娛樂公司及其母公司動視暴雪(Activision Blizzard)的合作，動視暴雪是一家全球領先的互動娛樂內容和服務開發商和出版商。

競爭

無線電廣播行業競爭激烈。我們的電臺在各自的市場中與其他電臺爭奪聽眾和廣告收入。此外，我們的廣播電臺還與其他媒體競爭受眾和廣告收入，包括數字音頻流、衞星廣播、廣播電視、數字、衞星和有線電視、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、無線媒體選擇、移動電話和其他形式的音頻娛樂和廣告。廣告收入的競爭也直接來自亞馬遜(Amazon)、蘋果(Apple)、Facebook和谷歌(Google)等競爭對手。

以下是我們認為對廣播電臺的競爭地位很重要的一些因素：(I)收視率；(Ii)節目內容；(Iii)管理經驗；(Iv)銷售經驗；(V)受眾特徵；(Vi)市場區域內其他電臺和其他廣告媒體的數量和特點。我們試圖通過針對我們廣播電臺目標人羣的促銷活動和旨在吸引廣告商的銷售努力來提高我們的競爭地位。我們進行廣泛的市場調查，以努力提高收視率，並在某些情況下確定重新格式化廣播電臺的機會，以覆蓋服務不足的人羣並增加廣告收入。

關於無線電廣播的聯邦法規

無線電廣播行業受到由聯邦通信委員會管理的廣泛和不斷變化的聯邦法規的約束。除其他事項外，聯邦通信委員會：

確定電臺的特定頻率、位置、工作功率和其他技術參數；

發放、續簽、吊銷、調整和修改電臺許可證；

確定是否批准無線電臺許可證所有權或控制權的變更；

規管電臺使用的設備；及

採用和實施直接或間接影響電臺所有權、運營、節目內容和僱傭做法的法規和政策。

FCC許可證。廣播電臺按照FCC通常授予的許可證運營，許可證有效期為 8年。未及時提出續牌申請的，廣播電臺可以在許可證期滿後繼續經營。在提交續簽申請後的一段時間內，包括公眾在內的相關方可以提交拒絕續簽許可證的請願書。一般來説，FCC在發現以下情況時續簽廣播許可證：(I)廣播電臺服務於公共利益、便利和必要性；(Ii)被許可人沒有嚴重違反通信法或FCC規則；以及(Iii)被許可人沒有違反通信法或其他FCC規則，這些行為加在一起表明存在濫用模式。從歷史上看，FCC許可證通常都會續簽。最近一次續簽週期始於2019年6月，將於2022年4月結束。不續簽我們的一個或多個許可證可能會對我們的業務產生重大不利影響。

聯邦通信委員會對每個調幅和調頻廣播電臺進行分類。AM廣播電臺在空閒頻道、地區頻道或本地頻道上運行。清晰頻道是指調幅廣播電臺被分配來服務廣大地區的頻道，特別是在夜間。調頻廣播電臺的最低和最高設施要求由其級別確定。可能的FM類別指定取決於FM廣播電臺發射機所在的地理區域。一般而言，商用調頻廣播電臺按照功率和天線高度的增加順序分為：A類、B1類、C3類、B類、C2類、C1類、C0類或C類：A類、B1類、C3類、B類、C2類、C1類、C0類或C類。

幾年前，FCC為AM頻段額外授權了100 KHz的帶寬，並已將此新頻段中的頻率分配給某些申請遷移到擴展AM頻段的現有AM廣播電臺許可證持有人，包括我們的一家電臺，條件是在過渡期結束時，這些許可證持有人必須將其中一個AM波段電臺的許可證返還給FCC。遷移過程完成後，由於減少了幹擾，預計一些AM廣播電臺將提高覆蓋範圍。我們尚未完成對移徙進程對我們業務影響的評估，但認為這種影響不會很大。當前的FCC要求要求交出擴展頻段許可證或現有頻段許可證。這項移交義務目前暫停。作為2015年10月發佈的關於振興AM樂隊的命令(AM改進令)的一部分，FCC通過了一項擬議的規則制定通知，徵求對其初步結論的評論，即尚未交出許可證的被許可人必須交出許可證。交出任何一個許可證都不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。作為AM改善令的一部分，FCC還發布了關於AM擴展頻段的查詢通知。NOI就FCC的初步結論徵求意見，即AM擴展頻段許可證應提供給更多電臺，以及是否應修改適用於擴展頻段站的技術參數。2018年10月，FCC發佈了一份建議制定規則的通知，作為AM振興工作的一部分，該通知建議減少對A類AM站的保護, 也稱為空閒頻道調幅電臺(Clear Channel AM Station)。這些電臺功率很高(廣播功率為50千瓦)，在白天和夜間受到廣泛的幹擾保護。由於AM頻段的技術特性，夜間經常可以在距離發射站數千英里的地方聽到它們的聲音。建議制定規則的通知質疑為淨信道A類站提供的幹擾保護是否仍然必要，並建議取消部分保護將允許某些提供本地化服務的AM站增加功率。擬議的規則制定通知仍在等待中。

聯邦通信委員會還允許調幅和調頻廣播電臺操作調頻翻譯機，並允許調頻電臺操作調頻增強台。這些是低功率次站，它們將廣播電臺的節目重新傳輸到由於距離或地形障礙而主要信號無法到達的電臺服務區域的部分。助推器的工作頻率與被重傳的站的頻率相同，而翻譯器的工作頻率不同。

AM改進令實施了幾項影響AM台技術操作的規則更改，包括放寬日間社區覆蓋要求和取消現有AM台的夜間社區覆蓋要求。此外，為了增加AM台可用的個FM翻譯器數量，FCC授權了兩個專門的AM台FM翻譯器歸檔窗口。根據其中一個窗口獲得調頻翻譯台許可證的調幅電臺要求在四年內在修改後的調頻翻譯機上重播配對的調幅電臺。我們的幾個AM電臺在這些窗口期間提交了申請，並獲得了翻譯許可證。由於翻譯機相對於全電站來説是次要的，我們操作的翻譯機可能會被全電站取代。2019年8月，新規則生效，規定了解決調頻翻譯機與全員發電站之間幹擾投訴的具體程序。根據這些規則，只有在電站45 dBU等高線內的區域受到幹擾時，滿電站才能提出幹擾投訴。

聯邦通信委員會已經通過了建立低功率無線電服務的規則。低功率調頻(LPFM)電臺在現有的調頻廣播頻段運行，最大工作功率為100瓦。聯邦通信委員會關於低功率調頻廣播電臺資格和許可的規定擴大了低功率調頻廣播電臺的許可機會。實施低功耗無線電服務可提供額外的音頻節目服務，這可能會與我們的廣播電臺爭奪聽眾。2020年4月，FCC通過了一項命令，修訂了適用於LPFM電臺的技術規則，為LPFM許可證持有者提供了更多靈活性，包括允許使用FM助推器。

有關猥褻、贊助ID和EAS信號的規章制度。聯邦通訊委員會的規則禁止在早上6時至晚上10時的任何時間播放淫褻物品和不雅物品。廣播公司違反禁止播放不雅材料的風險由於FCC對不雅材料的定義含糊不清，加上現場直播節目的自發性，增加了風險。FCC已經擴大了猥褻法規的範圍，將可能被認為是褻瀆神明、個人辱罵稱謂、褻瀆神明以及粗俗或粗俗的詞語的材料包括在內，相當於滋擾。猥褻違規的最高允許罰款為每起事件419,353美元，因單一行為或未採取行動而持續違規的最高罰款為3,870,946美元。由於FCC可能會在通知被許可方存在投訴之前對猥褻投訴進行調查，因此被許可方可能不知道投訴的存在，直到投訴導致發出正式的FCC查詢函或明顯的沒收責任通知。聯邦通信委員會表示，在對其猥褻政策進行全面審查的同時，它將繼續對惡劣案件採取執法行動，並於2015年3月發佈了一份針對一家電視臺違反其猥褻政策的最高罰沒金額為32.5萬美元的表面責任通知。我們無法預測國會是否會考慮或通過這方面的進一步立法。

聯邦通信委員會的規定要求廣播電臺包括廣播公告，指明任何電臺廣播的所有廣告和其他內容的贊助商，任何電臺收到任何金錢、服務或其他有價值的代價。此類違規行為的罰款金額可能很高，因為它們取決於特定廣告的播放次數。此外，FCC最近尋求對在沒有對EAS進行實際緊急或授權測試的情況下發送緊急警報系統 (EAS)代碼或其模擬的廣播公司處以鉅額罰款。

轉讓或轉讓許可證。《通信法》禁止在未經聯邦通信委員會事先批准的情況下轉讓廣播許可證或轉讓廣播許可證持有人的控制權。在決定是否批准此類批准時，聯邦通信委員會除其他事項外還會考慮：

遵守限制特定市場中媒體資產共同所有權的各種規則；

建議持牌人的性質及持有持牌人應佔權益的人士；及

遵守《通信法》對外國人所有權的限制，以及遵守FCC 的其他法規和政策。

要獲得FCC同意轉讓或轉讓廣播許可證控制權，必須向FCC提交適當的申請。有興趣的人士，包括公眾人士，有機會就控制權轉讓和轉讓申請提出反對。

多個所有權規則。通信法和FCC規則對一個實體可以在單一市場中直接或歸屬擁有的商業電臺的數量，以及任何實體可以在單一市場中直接或歸屬擁有的廣播電臺、電視臺和報紙的組合進行了具體限制。實體可以在單一市場中直接擁有或歸屬擁有的商業廣播電臺的數量，以及任何實體可以在單一市場中直接擁有或歸屬擁有的廣播電臺、電視臺和報紙的組合。就所有權限制而言，為AM和FM電臺授權的數字廣播頻道不算作單獨的電臺。無線電多所有權規則可能會阻止我們收購某些我們本來可能尋求收購的電臺。所有權規則還有效地阻止我們在市場上將電臺出售給已達到其在市場上的所有權限制的買家，除非該買家剝離其他電臺。以下簡要總結了當前生效並適用於我們的廣播控股公司的FCC所有權規則。

當地電臺所有權規則。本地無線電所有權規則確定以下限制：

在擁有45家或更多廣播電臺的市場中，所有權僅限於八家商業廣播電臺，其中不超過五家可以是AM或FM；

對於位於尼爾森音頻評級服務提供評級的市場中的電臺，廣播市場的定義基於BIA Kolf y報告向其分配受影響電臺的無線電市場。對於不在尼爾森音頻市場的電臺，市場定義基於技術服務領域。FCC的規則還規定，擁有符合以前(基於輪廓的)多重所有權規則的廣播電臺組，但不符合當前限制的各方，將被允許在祖輩的基礎上保留這些組，但不允許原封不動地轉讓或分配這些組。根據這些規則，我們在當前市場之一將我們的電臺作為一個集團轉讓或分配給單一買家的能力可能會受到限制。

廣播電視交叉所有權規則。 廣播電視交叉所有權規則一般允許共同擁有：(I)在合併後將保留至少20個獨立聲音的任何市場中，一家或兩家電視臺和最多六家廣播電臺，或在某些情況下，一家電視臺和最多七家廣播電臺；(Ii)在合併後至少仍將保留10種獨立聲音的市場中，兩家電視臺和最多四家廣播電臺；以及(Iii)儘管市場上有許多獨立聲音，但仍有一家電視和一家廣播電臺。語音通常包括獨立擁有、相同市場的商業性和非商業性廣播電視和廣播電臺、發行量一定的報紙，以及每個市場一個有線電視系統。

報紙廣播交叉持股規則。根據目前生效的報紙廣播交叉所有權規則，除非獲得豁免，否則任何一方不得同時擁有同一市場中一份英文日報和一家電視臺或廣播電臺的歸屬權益。市場中的任何一方都不能同時擁有一份英文日報和一家電視臺或廣播電臺的歸屬權益。

所有權歸屬。聯邦通信委員會一般將其所有權限制適用於個人、公司、合夥企業或其他實體持有的歸屬權益。？就聯邦通信委員會的廣播所有權規則而言，可歸屬權益一般包括：(I)股權和債務權益合計超過被許可人總資產的33%，如果持有者提供被許可人每週節目總數的15%以上，或者擁有可歸屬的同市場媒體權益，無論是電視還是廣播；(Ii)5%或更多的直接或間接有表決權的股票權益，包括以信託形式持有的某些權益，除非持有者是合格被動投資者，在這種情況下，門檻為20%。(Iii)有限責任公司或合夥企業(包括有限合夥企業)的任何股權，除非與管理活動適當隔離；及。(Iv)持牌人或其直接或間接母公司的高級人員或董事的任何職位。此外，如果單個實體或個人控制了公司50%或更多的有表決權股票，則公司中少數股東的利益通常是不可歸屬的。

外資所有權規則。通信法禁止非美國公民頒發或持有廣播許可證，FCC規則將其稱為外國人，包括根據外國法律組織的任何公司，或者其股本超過20%由外國人擁有或投票的任何公司。此外，聯邦通信委員會可以禁止任何公司持有廣播許可證，如果該公司由任何其他公司控制，而該公司的股本超過25%已記錄在案或由外國人投票表決。聯邦通信委員會對《通信法》的這一條款進行了解釋，要求在這樣的實體授予或持有廣播許可證之前，必須有肯定的公共利益調查結果。2013年11月，FCC確認，它將根據具體情況審查外國人持有持有廣播許可證的實體的控股公司超過25%的情況。2016年，FCC通過了簡化的規則和程序，用於備案和審查允許外國人擁有控股公司25%以上股權的申請。在對宣告性裁決的請求採取行動時，FCC將在國家安全、執法、外交政策和其他政策問題上與行政部門機構進行協調。規則還規定，上市公司應如何監督外資持股合規情況，並在上市公司確定其超過外資持股限制的情況下規定補救條款。簡化的規則允許廣播許可證持有人向 FCC提交請願書，請求批准擬議的外國投資者擁有控股母公司最多100%的股份，以及請願書中確定的非控股外國投資者在未來時間增加其在母公司實體中的股本和/或投票權權益，最高可達49.9%。2020年10月, 聯邦通信委員會通過了規則，以簡化行政部門機構對這些請求進行必要審查的時間表。我們的公司註冊證書禁止違反FCC限制的我們的股本所有權、投票權和轉讓，並禁止向或為外國人或公司發行股本或此類股本所代表的投票權以其他方式受超過FCC限制的外國人的支配或控制。公司註冊證書授權我們的董事會執行這些禁令。

時代經紀和聯合銷售協議。廣播電臺簽訂協議的情況並不少見，根據協議，單獨擁有和獲得許可的廣播電臺同意達成不同類型的合作安排，但須遵守反壟斷法的要求以及FCC的規則和政策。根據這些安排，獨立擁有的電臺可以同意在節目製作、廣告銷售和類似事宜上合作，但要求每個電臺的持牌人對其自己電臺的節目製作和運營保持獨立控制。

FCC的規則規定，就FCC的本地無線電所有權限制而言，為服務於同一市場的另一家電臺安排超過15%的每週廣播時間，或出售另一家電臺每週廣告時間的15%以上的電臺，將被視為在另一家電臺擁有歸屬所有權權益。(br}FCC的規則規定，在FCC的當地廣播所有權限制範圍內，一家電臺每週經紀廣播時間超過另一家電臺15%的廣告時間，將被視為在另一家電臺擁有歸屬所有權權益。

FCC規則還禁止一家廣播電臺通過共同擁有兩家廣播電臺或通過時間經紀協議，將其節目的25%以上覆制到在同一廣播服務(即AM-AM或FM-FM)中基本上相同區域的另一家廣播電臺上，該規則已於2020年10月取消。一份請願書要求聯邦通信委員會重新考慮取消兩個共同擁有或運營的調頻電臺同時轉播的規則，這些調頻電臺基本上服務於相同的地區。

所有權規則四年一次的審查。FCC需要每四年審查一次媒體所有權規則，以修改、廢除或保留其確定為符合公眾利益的任何規則。2016年8月，FCC在一項程序中發佈了一項命令，該程序結合了2010年和2014年的四年一次的審查，保留了現有的大部分多重所有權規則。聯邦通信委員會通過了一項變化，適用於嵌入式市場中的廣播電臺，而不是較大市場範圍內的較小市場。以前，這些電臺在較小和較大的市場上都必須遵守當地廣播電臺的多重所有權規則。根據修訂後的規則，如果較大的市場不能準確反映台在嵌入式市場中面臨的競爭，則此類電臺可以要求免除將規則應用於較大的市場。幾個政黨提交了請願書，要求FCC重新考慮2016年8月的命令。2017年11月，FCC發佈了複議令，取消了報紙廣播和電視廣播交叉持股規則，放寬了地方電視臺所有權規則，取消了電視臺之間的JSA歸屬。規則變化於2018年2月7日生效。然而，幾個公共利益組織向第三巡迴上訴法院(Court Of Appeals For The Third Circuit)提交了份複審請願書，該法院曾考慮對FCC之前發佈的所有權命令提出質疑。在2019年9月通過的一項命令中，第三巡迴法院撤銷了FCC 2017年11月的複議令。FCC和幹預者於2019年11月向第三巡迴法院請願，要求對EN BANC進行審查，但第三巡迴法院否認了這一請求。在否認之後，2019年11月，發佈了恢復報紙廣播和廣播電視交叉所有權規則的授權。2020年10月, 美國最高法院同意考慮第三巡迴法院裁決的上訴，預計最高法院將在本屆任期內做出裁決。2018年12月，FCC 發佈了一份擬議規則制定通知，啟動2018年四年一度的多重所有權規則審查。擬製定規則的通知沒有提出任何建議，但就是否應修改當地無線電所有權規則限制徵求意見。我們無法預測FCC是否會改變當地的電臺所有權規則，這將影響我們的持股。

編程和運營。《通信法》要求廣播公司為公眾利益服務。FCC逐漸放寬或取消了它過去開發的許多更正式的程序，以促進某些類型的節目的廣播，以響應廣播電臺的許可社區的需要。根據目前生效的規則，被許可方必須提交對廣播電臺許可社區問題作出響應的節目，並保持顯示這種響應能力的記錄。根據2017年和2018年實施的FCC規則的修改，我們所有的廣播電臺都被要求在FCC維護的網站上在線維護其公共檢查文件，而不是在其物理演播室中。這意味着這些站點的公共文件中的材料可以更廣泛地獲取。廣播電臺還必須支付管理費和申請費，並遵守“通信法”頒佈的各種規定。這些規則除其他事項外，還監管政治廣告、贊助商身份、比賽和彩票的廣告、僱傭做法、淫穢和不雅內容的廣播以及技術操作，包括限制人類暴露在無線電頻率輻射中。

聯邦通信委員會關於平等就業機會的規定禁止廣播電臺基於種族、宗教、膚色、國籍和性別的就業歧視；並要求廣播公司在其廣播電臺實施促進平等就業機會的節目。這些規則一般要求廣播公司向社會各階層廣泛傳播有關全職職位空缺的信息以確保所有符合條件的申請者都有足夠的機會申請工作，向招聘組織和社區中的其他人發送職位空缺通知，表明他們對廣播電臺的所有或部分空缺感興趣，並實施一些具體的長期招聘外展努力，如招聘會、實習計劃以及與教育和社區團體的互動從聯邦廣播公司逐項列出的一系列方法中 2017年4月，FCC發佈了一項宣告性裁決，允許廣播電臺使用在線招聘信息作為唯一的招聘手段，只要在線招聘信息到達廣播公司社區的所有部分。

建議的和最近的更改。國會和聯邦通信委員會正在考慮或可能在未來考慮和通過新的法律、法規和政策，涉及可能直接或間接影響我們電臺的運營、所有權和盈利能力的各種問題，包括我們電臺的受眾份額和廣告收入的損失，以及無法收購更多的電臺或為這些收購提供資金。這些事項可能包括：

FCC多重所有權規則和歸屬政策的變化；

聯邦反托拉斯法。 負責執行聯邦反壟斷法的機構、聯邦貿易委員會或司法部可能會對某些收購進行調查。司法部審查了許多潛在的無線電收購，其中運營商提議在其現有市場增加一個電臺或在新市場收購多個電臺，並對許多此類交易提出了質疑。其中一些挑戰導致同意法令要求出售某些電臺。我們無法預測聯邦貿易委員會或司法部的任何具體調查結果。聯邦貿易委員會或司法部對擬議收購提出質疑的任何決定都可能影響我們完成收購或按照提議的條款完成收購的能力。

對於達到特定規模門檻的收購，1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Images Act)要求各方向聯邦貿易委員會(FTC)和司法部提交關於反壟斷問題的通知和報告表，並在完成收購前遵守規定的等待期要求。

互聯網的監管

包括我們廣播電臺網站在內的互聯網服務受有關個人可識別用户信息的隱私和安全以及從13歲以下兒童獲取個人信息的相關法規的約束，包括聯邦兒童在線隱私保護法(COPPA)和聯邦控制攻擊未經請求的色情和營銷法案(？CAN-垃圾郵件法)。加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPAä)，這是一部隱私法，規定了有關訪問、刪除和共享個人信息的廣泛消費者權利。此外，大多數州都制定了法律，規定了數據安全和違反安全規定的義務。對於互聯網或其他在線服務，可能會通過額外的聯邦、州、地區法律和法規，涵蓋用户隱私、兒童安全、數據安全、廣告、定價、內容、版權和商標、殘疾人訪問、分銷、税收以及產品和服務的特點和質量等問題。

高清收音機

FCC選擇帶內同頻技術作為AM和FM廣播電臺引入地面數字操作的獨家技術。該技術也稱為高清無線電。與傳統模擬廣播技術相比，數字音頻廣播的優勢包括提高了音質、能夠廣播更多頻道以及能夠提供更多種類的輔助服務。我們目前在我們的大多數電臺使用高清無線電數字技術。

季節性收入波動在無線電廣播行業很常見，主要原因是廣告支出的波動。我們的淨收入通常在今年第一個日曆季度最低。此外，我們的收入往往在年間波動，與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。在這些年的第四季度，這種政治支出通常是最大的。

人力資本資源

截至2021年2月8日，我們擁有775名全職員工和360名兼職員工。我們與美國電視和廣播藝術家聯合會簽訂了兩項單獨的集體談判協議。除非任何一方在續訂日期前至少60天發出終止通知，否則這兩個協議將自動連續續訂一年。我們也是與美國當地262電氣、無線電和機械工人聯合會(United Electrical，Radio and Machine Workers of America Local 262)簽訂集體談判協議的一方。本協議僅適用於我們在波士頓一家廣播電臺的某些員工。集體談判協議的初始期限將於2021年7月16日到期，然後將自動續簽連續一年，除非任何一方在到期日期或後續續訂日期之前至少60天發出修改或終止建議的通知。我們認為我們與員工的關係很好。

環境

作為各種不動產和設施的所有者、承租人或經營者，我們必須遵守聯邦、州和地方環境法以及法規。從歷史上看，遵守這些法律法規並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。但是，不能保證遵守現有或新的環境法律法規不會要求我們在未來投入大量資金。

可用的信息

我們的網址是www.bbgi.com。您可以通過我們的互聯網網站免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。這些報告將在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交此類材料或向其提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提供。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

第1A項。危險因素

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在這份Form 10-K年度報告中披露和分析了我們的業務、現金流和財務狀況，尤其包括我們成功發展和擴大業務的可能性，其中包括1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性陳述。具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或包括以下詞語的陳述均為前瞻性陳述：？預期、？預期、？打算、？計劃、？相信、？估計？以及類似的表述均為前瞻性陳述。在本聲明中，這些表述包括：“預期”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似表述。雖然這些陳述基於我們認為合理的假設，但它們會受到風險和不確定性的影響，下面將對這些風險和不確定性進行更詳細的描述。因此，我們不能保證我們會實現前瞻性陳述中預期或暗示的結果。

我們面臨着與衞生流行病、自然災害和其他災難相關的風險，這些風險對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生了實質性的不利影響。

我們會受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響，如衞生流行病、自然災害和其他災難，這些事件對我們的業務造成了實質性的不利影響，並可能繼續對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織認定為傳染病。新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。我們一直並將繼續受到不斷惡化的整體經濟狀況的影響，這些情況已導致廣告業不景氣。廣告需求的下降對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生了實質性的負面影響。我們預計目前的環境將持續一段時間，在此期間，我們的運營結果、流動性和財務狀況將受到實質性的不利影響。

廣播行業面臨許多不可預測的業務風險，對外部經濟力量非常敏感，可能會對我們的廣告收入和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來的運營面臨許多商業風險，包括那些特別影響無線電廣播行業的風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險包括但不限於：

人口、人口統計或受眾偏好的變化；

與其他廣播電臺、廣播和有線電視、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、互聯網廣播、衞星廣播、智能手機、平板電腦和其他無線媒體、互聯網、社交媒體、智能揚聲器和其他形式的廣告之間的廣告收入競爭加劇；

來自亞馬遜、蘋果、Facebook和谷歌的廣告收入競爭加劇；以及

政府法規和政策的變化以及聯邦監管機構的行動，包括FCC、國税局、美國司法部和聯邦貿易委員會。

我們的主要收入來源是廣告銷售。除其他因素外，我們銷售廣告的能力可能會受到以下因素的影響：

我們站所在地區和全國的經濟狀況。

我們電臺節目的受歡迎程度；

我們電視臺所在地區的人口、人口統計或觀眾偏好的變化；

地方和國家廣告價格波動，這可能受到節目可用性、節目受歡迎程度以及商業廣告的相對供求的影響；

我們的競爭對手的活動，包括來自其他基於廣告的媒體和新技術的日益激烈的競爭；

廣告商以任何理由撤回或推遲計劃廣告支出的決定；以及

其他我們無法控制的因素。

此外，我們認為，對於大多數企業來説，廣告是一項可自由支配的企業支出，這意味着與其他類型的企業支出相比，在經濟衰退或低迷期間，廣告支出往往會出現不成比例的下降。

此外，我們的運營和收入也往往是季節性的，通常第一季度的收入較低，第二季度和第四季度的收入通常較高。我們業務的季節性反映了我們業態的成人導向，以及這些業態上的廣告購買與零售週期之間的關係。這種季節性會導致並可能繼續導致我們季度運營業績的變化。這種變化可能會對我們現金流的時間安排產生實質性影響。此外，我們的收入往往在年間波動，與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。在這些年的第四季度，這種政治支出通常是最大的。

此外，經濟狀況的不利變化以及消費者信心下降、經濟衰退和其他因素可能導致廣告需求下降，並對我們的廣告收入和運營業績產生負面影響。我們一般無法準確預測任何經濟低迷的時間或持續時間，也無法準確預測我們的廣告商所在的市場。如果經濟環境確實惡化，不能保證我們的收入不會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們的廣播電臺可能無法在各自的市場上有效競爭廣告收入，這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們經營的是一個競爭激烈的行業。我們在特定市場的觀眾份額或廣告費的下降可能會導致我們位於該市場的電視臺的收入和現金流下降。我們的廣播電臺在各自市場內直接與其他廣播電臺以及其他媒體競爭受眾和廣告收入。這些其他媒體

渠道包括廣播和有線電視、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、互聯網廣播、衞星廣播、智能手機、平板電腦和其他無線媒體、互聯網、社交媒體、智能揚聲器、播客和其他形式的廣告。我們的廣播電臺還在各自的市場上直接與亞馬遜、蘋果、Facebook和谷歌爭奪觀眾和廣告收入。

如果出現以下情況，我們的廣播電臺可能會受到收視率或廣告收入下降的影響，並可能產生更多的促銷和其他費用：

市場上的另一家廣播電臺將其節目轉換為類似於我們其中一家廣播電臺的格式，從而與我們的一家廣播電臺進行更直接的競爭；

一家新的廣播電臺將採用類似的格式，或者如果現有的競爭對手要提高其受眾份額；或

當前或新的廣告替代品增加了其在地方或全國廣告收入中的份額。

其他無線電廣播公司可能會進入我們經營或將來可能經營的市場。這些公司可能比我們規模更大，擁有更多的財務資源。因此，我們的電臺可能無法維持或增加目前的收視率和廣告收入。

此外，根據政治廣告收入的波動性和不可預測性，廣告收入可能從偶數年到奇數年不等。選舉產生的政治廣告收入通常在偶數年會更高，這可能會導致我們的運營業績在一年內出現波動按年計算根據。此外，政治廣告收入取決於政治廣告支出水平和每個地方市場內選舉的競爭力。

如果我們無法開發具有吸引力和差異化的數字內容、產品和服務，我們的廣告收入可能會受到不利影響。

為了吸引消費者並增加我們數字資產的活躍度，我們認為我們必須提供有吸引力的差異化內容、產品和服務。但是，獲取、開發和提供此類內容、產品和服務可能需要巨大的成本和時間來開發，而消費者的品味可能難以預測並且會快速變化。如果我們無法提供對數字用户具有足夠吸引力的內容、產品和服務，我們可能無法產生增加廣告收入所需的活動增長。此外，儘管我們可以訪問其他企業提供的某些內容，但我們可能需要支付大量費用才能獲得此類內容的許可。我們與第三方的許多內容安排都是非排他性的，因此競爭對手或許能夠提供類似或相同的內容。如果我們不能以合理的價格獲得或開發有吸引力的內容，或者如果其他公司提供的內容與我們的數字部門提供的內容類似，我們可能無法吸引和增加數字消費者對我們的數字資產的參與度。

我們數字業務的持續增長還取決於我們是否有能力繼續為廣告商和出版商提供具有競爭力和獨特性的廣告產品和服務，以及我們是否有能力維持或提高我們的廣告產品和服務的價格。繼續開發和改進這些產品和服務需要大量的時間和成本。如果我們不能繼續開發和改進我們的廣告產品和服務，或者如果我們的廣告產品和服務價格下降，我們的數字廣告收入可能會受到不利影響。

我們的成功取決於觀眾對我們內容的接受程度，特別是我們的廣播節目，這是很難預測的。

媒體和廣播內容的製作和發行本質上是有風險的業務，因為媒體內容或廣播節目的製作和發行的收入，以及與內容或節目相關的知識產權的許可，主要取決於公眾對它們的接受和感知，這是很難預測的。內容或節目的商業成功還取決於同時或幾乎同時進入市場的其他競爭節目的質量和接受度，是否有替代形式的娛樂和休閒時間活動，總體經濟狀況。內容或節目的商業成功還取決於同時或幾乎同時進入市場的其他競爭節目的質量和接受度娛樂和休閒時間活動的替代形式的可用性，以及總體經濟狀況。內容或節目的商業成功還取決於同時或幾乎同時進入市場的其他競爭節目的質量和接受度

在廣告商確定使用哪些網點以及該網點接收的廣告費率時，廣播電臺的收視率和特定網站上的流量也是衡量因素。不佳的收視率或流量水平可能會導致定價和廣告收入下降。例如，如果我們的某個電視臺發生了導致節目更改的事件，則不能保證任何替換節目將產生與以前節目相同的收視率、收入、或盈利水平。此外，評級方法和技術的變化可能會對我們的評級產生負面影響，並對我們的廣告收入產生負面影響。

無線電廣播行業受技術變革、不斷髮展的行業標準以及替代媒體平臺、技術和服務的出現的影響。我們可能沒有資源來獲取和部署其他技術，或者引入可能與這些其他技術競爭的新服務。由其他技術或法規變化引起的競爭可能會對無線電廣播業或我們公司產生不利影響。已經開發和引入的各種其他音頻技術和服務包括：

家庭和個人數字音頻設備(例如，智能手機、平板電腦、智能揚聲器)；

衞星傳送的數字音頻廣播服務，提供多種節目頻道；

基於互聯網的音頻音樂服務；

互聯網內容提供商、互聯網廣播電臺、有線電視系統、直播衞星系統、個人通信服務和其他數字音頻廣播格式的音頻節目；

高清廣播，提供多頻道、多格式的數字廣播服務，帶寬與傳統的AM和FM廣播服務佔用的帶寬相同；

低功率調頻廣播電臺，這是非商業性的調頻廣播廣播服務於小範圍、局部地區的插座；

便攜式數字設備和系統，允許用户在延時的基礎上收聽節目，並通過節目和/或廣告快進；以及

配備互聯網連接的車輛可增加車輛中可用的音頻和視頻平臺數量(例如，ATSC 3.0技術)。

這些技術和其他新技術有可能改變廣告商最有效地接觸目標受眾的方式。我們無法預測其他技術或法規變化引起的競爭可能對無線電廣播業或我們的財務狀況和經營業績產生的影響(如果有的話)。

這些新媒體和技術導致廣告市場日益碎片化，我們無法預測新技術帶來的額外競爭可能對我們的業務或我們的財務狀況和運營結果產生的影響(如果有的話)，如果我們不能成功適應這些新媒體技術或分銷平臺，這些可能會受到不利影響。渠道和平臺的持續增長和演變增加了我們在將自己與其他媒體平臺區分開來方面的挑戰。我們不斷尋求開發和增強我們的內容產品和分發平臺/方法。未能有效執行這些努力、我們的競爭對手的行動或其他未能有效交付內容的行為可能會損害我們從競爭對手中脱穎而出的能力，並因此對我們的整個業務產生不利影響。

我們依賴聯邦頒發的許可證來運營我們的廣播電臺，並且受到廣泛的聯邦監管。

無線電廣播行業受到聯邦通信委員會(FCC)根據《通信法》的廣泛監管。我們需要獲得聯邦通信委員會的執照才能經營我們的廣播電臺。我們的業務依賴於維護我們的廣播許可證，這些許可證由FCC頒發，有效期為8年，可以續簽。雖然絕大多數FCC電臺許可證都會定期續簽，但我們不能向您保證，FCC會批准我們未來的續簽申請，續簽期限為完整的八年，或者不包括可能對我們的運營產生不利影響的條件或資格。如果我們的一個或多個許可證不續簽，或在有實質性條件或修改的情況下續簽，可能會對我們產生實質性的不利影響。電臺許可證續簽週期從2019年6月開始，將於2022年4月結束。

我們必須遵守有關我們電臺所有權和運營的廣泛的FCC 法規和政策。FCC法規限制了持牌人可以在市場上擁有的電臺數量，這可能會限制我們完成任何未來交易的能力，在某些情況下可能會要求我們剝離一個或多個電臺。亞馬遜音樂無限、Apple Music、Pandora和Spotify等在線音樂服務不受聯邦通信委員會的監管；因此，它們不受任何所有權限制或管理其運營的聯邦通信委員會法規的約束。我們與在線音樂服務競爭的能力可能會受到阻礙，因為我們受到FCC廣泛的監管。FCC還要求電臺遵守某些技術要求，以限制兩個或多個電臺之間的幹擾。幹擾保護、增加調頻電臺級別、頻譜分配和其他技術規則可能會對我們電臺的運行產生負面影響。如果聯邦通信委員會放鬆某些技術要求，它可能會損害我們的無線電臺發射的信號，並可能

對我們有實質性的不利影響。此外，聯邦通信委員會最近加強了對某些法規的執行，包括要求廣播電臺包括廣播公告，其中指明任何電臺廣播的所有廣告和其他內容的贊助商，這些廣播電臺收到任何金錢、服務或其他有價值的報酬，要求維護每個廣播電臺的公共檢查文件，這些文件保存在聯邦通信委員會的數據庫中，因此公眾和聯邦通信委員會很容易獲得這些文件，並禁止在沒有實際緊急或授權測試的情況下傳輸EAS代碼或其模擬此外，FCC的這些規定和其他規定可能會隨着時間的推移而變化，我們不能向您保證這些變化不會對我們產生實質性的不利影響。

FCC將FM翻譯站作為次要服務進行管理，如果FM翻譯站對廣播或電視臺的信號造成實際幹擾，則FCC規則要求FM翻譯站消除幹擾，如果幹擾無法消除，則暫停操作。如果FCC要求我們操作以修改其設施以消除對另一臺造成的幹擾或停止廣播的任何FM翻譯台，可能會嚴重影響FM翻譯台轉播的電臺的運營，這可能會對我們產生重大不利影響。

嚴格執行FCC的猥褻規定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

FCC的規定禁止在任何時間播放淫穢內容，並禁止在上午6點之間播放不雅內容。晚上10點由於FCC對不雅材料的定義含糊不清，加上現場直播節目的自發性，違反不雅材料廣播禁令的風險增加。FCC擴大了猥褻行為的監管範圍，將可能被認為是褻瀆神明、辱罵人身稱謂、褻瀆神明以及相當於滋擾的粗俗或粗俗詞語的材料包括在內。因此，如果我們廣播的材料屬於FCC法規的擴展範圍，我們可能會受到執照吊銷、續簽或資格程序的影響，這將使我們運營所依賴的執照岌岌可危。(=2007年，對廣播不雅節目的罰款大幅增加。目前允許的最高罰金為每起事故414,454美元，因單一行為或不採取行動而持續違規的最高罰金為3,825,726美元。在2012年6月發佈的一項裁決中，最高法院沒有發現FCC的猥褻標準與第一修正案不一致，這意味着FCC可能會繼續執行這些標準。聯邦通信委員會表示，在對其猥褻政策進行全面審查的同時，它將繼續對惡劣案件採取執法行動。2015年3月，聯邦通信委員會向一家電視臺發出了一份關於當時最高罰沒金額為32.5萬美元的表面責任通知。由於FCC可能會在通知被許可方存在投訴之前對猥褻投訴進行調查，因此被許可方可能不知道投訴的存在，除非投訴導致發出正式的FCC查詢函或明顯的沒收責任通知。

我們未來可能會受到與我們的廣播不雅或淫穢材料廣播相關的額外詢問或訴訟。如果這些懸而未決的調查或其他程序導致罰款、吊銷我們的任何電臺牌照或拒絕續簽許可證的申請，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

擬議的立法可能要求廣播電臺向唱片公司和錄音藝術家支付版税。

國會此前曾提出立法，要求廣播電臺向唱片公司和表演藝術家支付使用他們錄製的歌曲的版税。目前，我們通過Broadcast Music，Inc.、美國作曲家協會、作者和出版商、全球音樂版權、SESAC，Inc.和Sound Exchange向歌曲作曲家和出版商支付版税。擬議的立法將增加一層額外的版税，直接支付給唱片公司和藝術家。目前尚不清楚擬議中的立法(如果有的話)將成為法律，行業組織是否會就費用達成協議，以及這項特許權使用費對我們的運營業績、現金流或財務狀況有何影響。

我們淨收入的很大一部分依賴於選定的廣播電臺市場集羣。

位於馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、賓夕法尼亞州費城和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡的廣播電臺貢獻了我們2020年淨收入的66.3%。因此，我們在這些市場中的任何一個都更容易受到不利事件或條件的影響，例如經濟變化、人口或人口結構的變化或觀眾品味的變化，這可能會對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

我們的應收賬款面臨信用風險。在經濟狀況不確定的時期，這種風險會增加。

我們未付的應收賬款不包括抵押品或信用保險。我們應收賬款的信用風險在經濟狀況不確定的時期增加，不能保證我們監控和限制信用風險敞口的程序是否有效並使我們能夠避免損失，這可能會對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。我們還保留準備金，以彌補部分應收賬款的無法收回。不能保證這樣的壞賬準備金是否充足。

截至2020年12月31日，我們的FCC許可證和商譽佔我們總資產的73%。由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照和商譽進行了減值測試，在佐治亞州亞特蘭大、內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓無線電市場集羣記錄了與聯邦通信委員會執照相關的680萬美元減值損失。2020年第一季度的減值虧損主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，這些市場的預計收入減少，以及由於與公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，用於估計我們許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。如果新冠肺炎疫情和相關的經濟低迷持續或惡化，我們可能需要在未來記錄進一步的減值損失。

此外，我們選擇在2020年第三季度對我們在所有市場的FCC許可證進行量化減值測試，並確定了四個無線電市場集羣，即內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓，其中FCC許可證的估計公允價值分別超過賬面價值0.9%、4.7%、0.3%和2.2%。因此，這些無線電市場集羣中的FCC許可證可能會增加未來減值損失的風險。

我們的FCC許可證和商譽的估值是基於估計，而不是精確的計算。我們的FCC許可證和商譽的公允價值計量都使用重大的不可觀察的輸入，這反映了我們自己對市場參與者將用於計量公允價值的估計的假設，包括對風險的假設。如果未來的實際結果與使用的假設和估計不一致，我們未來可能會面臨減值費用，這可能是重大的，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。有關進一步討論，請參閲本報告第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及關鍵會計估計。

我們有大量的債務，這可能會對你產生重要的後果.

我們的債務與我們的股本相比是相當可觀的。截至2020年12月31日，我們的長期債務為2.635億美元，股本為2.671億美元，在2021年1月發行Notes後，我們的長期債務增加到約3.00億美元。我們的長期債務數額很大，可能會對貴方產生影響。例如，它可以：

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他目的的現金流，包括持續的資本支出和未來的收購；

損害我們為營運資金、資本支出、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；

限制我們的競爭能力、擴張能力和資本改善能力；

增加我們在經濟衰退中的脆弱性，限制我們承受競爭壓力的能力，降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性；以及

限制或禁止我們支付股息和進行其他分配的能力。

任何額外的借款或票據發行都將進一步增加我們的債務金額和相關風險。此外，不能保證將提供額外的融資，也不能保證我們可以接受或根本不能接受的條款。

我們定期支付普通股股息的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的結構、法定限制和管理我們債券的契約以及任何未來協議施加的限制。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們的董事會暫停了未來季度的股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。雖然我們打算定期支付季度現金股息，但未來的支付(如果有的話)將由我們的董事會決定。未來的季度股息支付也可以隨時改變或停止，並將受到管理我們債券的契約條款以及任何未來協議的限制。未來任何季度股息的支付和時間還將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。

佛羅裏達州很容易受到颶風的影響，我們的公司辦公室設在那不勒斯，廣播電臺設在博卡拉頓、邁爾斯堡和坦帕。2020年，這些廣播電臺貢獻了我們13.8%的淨收入。雖然2020年的颶風季節沒有對我們的運營造成實質性影響，但我們位於佛羅裏達州的公司辦公室和廣播電臺以及位於美國東海岸的其他廣播電臺未來可能會受到颶風的實質性影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們為我們所有的財產投保財產損失保險，對我們的部分財產投保業務中斷保險，但不能保證這些保險足以覆蓋我們所有與颶風相關的損失。

我們發佈節目所依賴的互聯網、衞星系統和發射機設施的故障或損壞可能會對我們的運營業績產生不利的影響。

我們使用演播室、衞星系統、發射機設施和互聯網來發起和/或分發我們的電臺節目和商業廣告。我們依靠第三方合同和服務來運營我們的發貨和配送設施。這些第三方合同和服務包括但不限於電力、衞星轉發器、上行鏈路和下行鏈路以及電信線路。分銷可能會因一個或多個第三方失去向我們提供特定服務的能力而中斷，這可能會對我們的分銷能力產生不利影響。任何數量的事件都可能導致分銷中斷，例如本地災難(意外或環境)、各種恐怖主義行為、停電、網絡攻擊、重大電信連接故障或衞星故障。我們向電視臺觀眾分發節目的能力可能會中斷一段時間，直到其他設施投入使用並上線。此外，在第三方服務恢復之前，無法創建或分發節目可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術基礎設施中斷或安全漏洞可能會干擾我們的運營、泄露客户信息並使我們承擔責任，可能會導致我們的業務和聲譽受損。

影響內部或外部託管系統的任何內部技術錯誤或故障，或我們所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的任何大規模外部中斷，都可能中斷我們的技術網絡。任何個別、持續或反覆的技術故障都可能影響我們的客户服務，並導致成本增加或收入減少。我們的技術系統和相關數據也可能容易受到各種原因的影響，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題，這些都是我們無法控制的事件。我們的技術安全計劃、災難恢復計劃和其他措施可能不足以或未正確實施，無法防止業務中斷及其對我們聲譽的不利財務後果。

此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們可能會收集和存儲敏感數據，包括客户、聽眾和員工的個人信息。存儲、處理和維護此類信息的網絡和系統的安全運行對我們的業務運營和戰略至關重要。我們的技術系統因黑客攻擊或員工失誤或瀆職導致的入侵而受到任何損害，都可能導致客户、監聽者、員工或業務合作伙伴的信息丟失、泄露、挪用或訪問。信息可能會丟失、泄露、挪用或訪問客户端、監聽者、員工或業務合作伙伴的信息。任何此類丟失、披露、挪用或訪問可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於內部業務流程和信息系統的正常運行，此類系統的修改或中斷可能會擾亂我們的業務、流程和內部控制。

我們越來越依賴技術來運營我們的業務，包括我們自己的信息技術系統以及我們的第三方提供商的信息技術系統和技術。我們內部業務流程和信息系統的正常運作對我們業務的有效運營和管理至關重要。如果這些信息技術系統出現故障或中斷，我們的運營可能會受到不利影響，運營結果可能會受到損害。

我們的信息技術系統以及第三方提供商的系統也可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷。這些風險包括災難性事件、電力異常或停電和自然災害，以及越來越多的與計算機系統或網絡故障、病毒或惡意軟件、物理或電子入侵以及與網絡攻擊相關的未經授權訪問相關的技術風險。我們一直是網絡攻擊的目標，包括網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊和企圖拒絕服務攻擊，未來可能還會發生攻擊。雖然到目前為止還沒有網絡攻擊產生實質性影響，但如果成功，這些類型的攻擊可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，原因包括客户數據丟失、我們的運營中斷以及我們的聲譽受損。

此外，我們的業務流程和信息系統需要具有足夠的可擴展性，以支持我們未來的業務增長，可能需要進行修改或升級，從而使我們面臨類似的損壞或中斷風險。我們的業務流程或信息系統出現任何重大中斷、故障或類似挑戰，或與向新流程、系統或提供商過渡相關的中斷或挑戰，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們還與其他廣播電臺和廣播電臺集團、廣播網絡以及其他辛迪加內容提供商和其他媒體(如廣播電視、有線電視、衞星電視、互聯網、播客製作人和衞星廣播)爭奪創意人才和表演人才。我們吸引和留住關鍵人才的能力是我們競爭力的一個重要方面。我們的員工和其他直播人才可能會發生變化，可能會流失給競爭對手或其他原因。特定節目、格式或直播人才的任何不利變化都可能對我們的收視率和我們吸引廣告商的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們識別、完善和整合收購電臺的能力。

作為我們戰略的一部分，我們已經並可能繼續進行收購更多的廣播電臺。廣播是一個迅速整合的行業，許多公司都在尋求完成收購，增加市場份額。在這種環境下，我們與許多其他買家爭奪收購廣播電臺。其中一些競爭對手可能在收購中出價高於我們，因為他們擁有更多的財力。因此，我們識別和完善未來收購的能力是不確定的。

此外，我們未來所有收購的完成取決於各種條件，包括FCC和其他監管部門的批准。FCC必須批准任何控制權的轉讓或廣播許可證的轉讓。此外，根據聯邦和州反壟斷法，收購可能會受到嚴格審查。任何政府機構的任何延誤、禁令、條件或修改都可能對我們產生負面影響，並導致放棄全部或部分有吸引力的收購機會。

我們的成功還取決於我們整合收購業務並完全實現與之相關的戰略和財務目標的能力。整合收購站的過程可能涉及許多風險，包括：

整合兩種獨特的商業文化，這可能被證明是不相容的；

整合公司和行政基礎設施，消除重複運營；

將管理層的注意力從持續經營的業務上轉移；

整合信息技術、通信和其他系統時出現意想不到的問題；

與整合合併後公司的運營相關的成本或效率低下；以及

不可預見的費用、負債或延誤。

我們無法預測我們是否能成功識別未來的收購機會，也無法預測任何收購會帶來什麼後果。未能識別、完善和整合收購的廣播電臺可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的董事會主席控制着比斯利廣播集團公司，他的直系親屬擁有比斯利廣播集團公司的大量股權。他們的利益可能與您的利益衝突。

喬治·G·比斯利(George G.Beasley)通常能夠控制提交給股東投票的所有事項的投票權。未經比斯利先生批准，我們將無法完成涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括您的股票可能獲得高於當前市場價格的溢價的交易。比斯利先生實益擁有的B類和A類普通股佔我們所有類別普通股總投票權的59.2%。他的直系親屬也擁有大量的B類普通股。比斯利先生將能夠指導我們的管理和政策，但根據我們修訂的公司章程或適用法律第四次修訂和重述的規定，需要進行集體投票的事項除外。

從歷史上看，我們曾與喬治·G·比斯利(George G.Beasley)、他的直系親屬和附屬實體進行過某些交易，這些交易可能會在現在或未來與我們股東的利益發生衝突。見項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 --關聯方交易和所附財務報表附註18。

喬治·G·比斯利(George G.Beasley)及其家族成員實益擁有B類普通股的大部分流通股，B類普通股可以在一年內轉換為A類普通股一對一根據。如果喬治·G·比斯利及其家族成員將他們持有的B類普通股轉換為A類普通股，然後在公開市場上大量出售A類普通股，我們A類普通股的市場可能會發生重大變化。

這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，可能會使我們在未來通過出售股權或股權相關證券來籌集資金變得更加困難。

任何試圖控制我們公司的困難都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

由於喬治·G·比斯利(George G.Beasley)持有我們的大量普通股，他和他的家族成員控制着公司控制權是否發生任何變更的決定權。此外，我們修訂的公司證書、第四次修訂和重述的章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更可能對您有利。此外，通信法和聯邦通信委員會的規則和政策限制了一個個人或實體可以直接或通過歸屬在市場上擁有的電臺數量。FCC的媒體所有權規則仍在不斷變化，並可能受到進一步的機構和法院訴訟的影響。FCC需要每四年審查一次其媒體所有權規則，並在確定符合公眾利益時修改、廢除或保留任何規則。轉讓FCC許可證的控制權和轉讓FCC許可證也需要獲得FCC的批准。由於這些規定和條例對我們的限制和限制，我們 A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股可能沒有活躍的市場，因此您很難出售您的股票。

我們的股票將來可能不會有活躍的交易。我們股票缺乏流動性的市場可能會導致價格波動，投資者的買賣訂單執行情況不佳。我們的股價和交易量波動很大，原因有很多，包括一些可能與我們的業務或經營業績無關的原因。這種市場波動可能會壓低我們A類普通股的價格，而不會考慮我們的經營業績。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

截至2021年2月8日，我們在以下地點擁有或租賃我們的廣播電臺的財產：


定位	描述	自有/租賃
佐治亞州亞特蘭大	我們佐治亞州亞特蘭大市場集羣中的所有廣播電臺	第三方租賃
佐治亞州奧古斯塔	我們佐治亞州奧古斯塔市場集羣內的所有廣播電臺	擁有
	廣播電臺用地	關聯方租賃
佛羅裏達州博卡拉頓	我們西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓市場集羣的所有廣播電臺	第三方租賃
馬薩諸塞州波士頓	我們馬薩諸塞州波士頓市場集羣中的所有廣播電臺	第三方租賃
新澤西州卡姆登	賓夕法尼亞州費城市場集羣中的一家廣播電臺	擁有
	廣播電臺用地	關聯方租賃
北卡羅來納州夏洛特	我們北卡羅來納州夏洛特市場集羣內的所有廣播電臺	第三方租賃
密歇根州底特律	我們密西西比州底特律市場集羣內的所有廣播電臺	擁有
佛羅裏達州埃斯特羅	我們堡壘裏的所有電臺。佛羅裏達州邁爾斯-那不勒斯市場集羣	關聯方租賃
北卡羅來納州費耶特維爾	我們北卡羅來納州費耶特維爾市場集羣內的所有廣播電臺	擁有
拉斯維加斯，NV	我們內華達州拉斯維加斯市場集羣內的所有廣播電臺	關聯方租賃
新澤西州米德爾塞克斯	我們新澤西州市場集羣中的兩家廣播電臺	擁有
新澤西州蒙茅斯	我們新澤西州市場集羣中的兩家廣播電臺	擁有
新澤西州莫里斯敦	我們新澤西州市場集羣中的兩家廣播電臺	擁有
賓夕法尼亞州費城	賓夕法尼亞州費城市場集羣中的七家廣播電臺	第三方租賃
佛羅裏達州坦帕	我們佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡市場集羣內的所有廣播電臺	第三方租賃
德州威爾明頓	一個廣播電臺	第三方租賃

此外，我們從比斯利廣播 Management，LLC租賃了我們在佛羅裏達州那不勒斯的主要執行辦公室，該公司由一家信託公司持有，受益人為卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)、布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)和喬治·G·比斯利(George G.Beasley)的其他家族成員。

沒有一處財產對我們來説是重要的。我們相信，我們的物業總體狀況良好，適合我們的運營。但是，我們會不斷尋找升級我們物業的機會，而且將來可能會這樣做。

項目3.法律訴訟

我們目前和不時都會捲入與我們的業務開展相關的普通例行訴訟，包括猥褻索賠和FCC的相關訴訟，但我們不參與管理層認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何訴訟或其他訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

我們有兩個授權和未償還的股本證券類別：A類普通股，面值為.001美元；B類普通股，面值為.001美元。A類普通股和B類普通股之間的唯一區別是，A類普通股每股有一張投票權，而B類普通股每股有10張投票權。B類股票可以在A類股票上轉換為A類股票。一對一股票基準在某些情況下。我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是BBGI。我們的B類普通股沒有既定的公開交易市場。

持票人

截至2021年2月8日，我們A類普通股的登記持有人約有133人，B類普通股的登記持有人約有21人。A類普通股的持有者人數不單獨計算經紀或結算機構登記在冊的受益持有者人數。

分紅

為了應對新冠肺炎疫情，我們的董事會暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。此外，管理我們票據的契約限制了我們支付股息的能力。

股票證券的回購

下表顯示了我們在截至2020年12月31日的三個月內購買A類普通股的相關信息。


期間	總數的股份購得		平均值價格付訖每分享		總計數量股份購得作為公開宣佈計劃	近似值美元價值那年五月但仍是購得在.之下計劃
2020年10月1日至31日						$
2020年11月1日至30日		2,500	$	1.38
2020年12月1日至31日		18,275		1.54

總計		20,775

2007年3月27日，我們的董事會批准了比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)2007股權激勵獎勵計劃(2007計劃)。2007計劃原十年期限已於2017年3月27日結束。我們的股東在2017年6月8日的股東年會上批准了2007計劃的修正案，其中包括將2007計劃的期限延長至2027年3月27日。2007年計劃允許我們購買足夠的股份，以資助與授予限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税。在截至2020年12月31日的三個月內購買的所有股票均用於支付與歸屬限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税。

項目6.精選財務數據

較小的報告公司不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

2021年2月2日，我們發行了本金總額為3.0億美元的債券。該批債券的利息年息率為 8.625釐，由2021年8月1日開始，每半年派息一次，分別於每年的二月一日及八月一日派息一次。票據以第一留置權優先原則由本公司及其持有多數股權的附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其持有多數股權的附屬公司共同及個別擔保。吾等利用票據所得款項淨額，為信貸安排及經修訂的本票提供再融資(見隨附的財務報表附註10)，以及償還George Beasley先生的貸款(見隨附的財務報表附註18)及相關的應計利息、手續費及開支。本契約包含限制性契約，限制本公司及其子公司產生額外債務、擔保債務或發行不合格股票的能力，或在此類子公司的情況下，發行優先股；就我們的股本支付股息、回購或進行分配，或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂協議限制某些子公司的支付能力。(##*$$， /*_提前償還某些債務；發行或出售我們子公司的股票。

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織認定為傳染病。新冠肺炎疫情引發了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。我們受到不斷惡化的總體經濟狀況的影響，這導致了廣告業的低迷。廣告需求的下降對我們的淨收入產生了負面影響，由於新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響，許多廣告商已經減少或停止了廣告支出。具體地説，我們觀察到從2020年3月中旬開始，取消訂單迅速增加，新銷售減少。取消的航班範圍很廣，但在受到新冠肺炎疫情嚴重影響的行業中，取消的情況更為嚴重。廣告銷售額在2020年第二季度末開始回升，並在2020年剩餘時間繼續回升。我們正在積極監測新冠肺炎大流行。雖然目前預計此中斷是暫時的，但持續時間仍存在相當大的不確定性。因此，無法預測它將對公司產生的總體影響。如果公共和私營實體繼續實施限制性措施，對我們的運營結果、財務狀況和現金流的實質性不利影響可能會持續下去。

從2020年3月開始，我們實施了某些費用控制計劃，例如減少管理層和其他員工的薪酬、減少計劃資本支出、通過談判降低供應商定價、對某些員工進行休假和裁員，以及暫停新員工招聘以及差旅和娛樂費用。這些計劃在2020年剩餘時間內繼續降低我們的開支，我們預計開支削減將持續到2021年。我們的董事會還暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。

由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照進行了減損測試。作為量化減值測試的結果，我們在佐治亞州亞特蘭大、內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓的無線電市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少，以及由於與公司和無線電廣播業特別相關的某些風險，在貼現現金流分析中用於估計我們聯邦通信委員會許可證的公允價值的貼現率增加。在2020年第二季度，我們沒有發現任何導致減損的事件。我們選擇在2020年第三季度在所有市場對我們的FCC牌照進行定量減損測試。由於截至2020年9月30日執行的量化減值測試，我們的任何報告單位均未記錄與我們的FCC許可證相關的減值損失。在2020年第四季度，我們沒有發現任何引發減損的事件。

新冠肺炎疫情繼續給全球經濟和金融市場帶來重大不確定性和混亂。這些不確定性有可能對本公司的重大會計估計產生重大影響，這些會計估計涉及但不限於壞賬準備、FCC許可證減值和商譽的確定。這些不確定性可能會對本公司的重大會計估計產生重大影響，這些會計估計涉及但不限於壞賬準備、FCC許可證減值和商譽的確定使用權資產。因此，公司的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着新事件的發生和更多信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化在其合併財務報表中予以確認或披露。

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的有關公司的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件，而不是過去的事件。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層目前的信念和預期，受已知和未知風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司預期的業務和財務業績以及財務狀況，除其他事項外，包含以下詞語：？預期、？預期、？意圖、？計劃、？相信、？估計、？可能、？將、？計劃、？項目、？可以、？應該、？將、？尋求、？預測或其他類似的表述。

前瞻性陳述本質上講的是不同程度上不確定的事項。儘管本公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，也不能保證任何偏差都不會是實質性的。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情的影響，包括其對經濟環境和公司經營業績、流動性和財務狀況的潛在影響，公司FCC執照和/或商譽減值風險的增加，以及與疫情相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；

可能對公司廣告收入和經營業績產生重大不利影響的外部經濟力量；

公司的廣播電臺在各自市場有效競爭廣告收入的能力；

公司開發引人注目的差異化數字內容、產品和服務的能力；

觀眾對公司內容，特別是其廣播節目的接受度；

公司應對影響無線電行業的技術、標準和服務變化的能力；

公司對聯邦頒發的許可證的依賴受到廣泛的聯邦法規的約束；

聯邦通信委員會的行動或影響無線電業的新立法；

公司淨營收的很大一部分依賴於選定的廣播電臺市場集羣；

公司應收賬款的信用風險；

公司的FCC許可證和/或商譽可能受損的風險；

公司的鉅額債務水平以及限制性債務契約對公司經營靈活性和派息能力的潛在影響；

颶風對公司辦公室和廣播電臺的潛在影響；

公司發佈節目所依賴的互聯網、衞星系統和發射機設施發生故障或損壞；

公司信息技術基礎設施中斷或安全漏洞；

關鍵人員流失；

公司整合收購業務並全面實現與之相關的戰略和財務目標的能力及其對公司財務狀況和經營業績的影響；

淨收入。 我們的淨收入主要來自直接或通過全國性、地區性或地方性廣告代理向廣告商銷售商業廣告位。收入是按照我們根據合同預期有權獲得的金額報告的。當地收入通常包括商業廣告銷售、數字廣告銷售和在廣播電臺本地市場向廣告商銷售的其他產品，或者直接賣給廣告商，或者通過廣告商的代理銷售。國家收入一般由通過廣告客户代理進行的商業廣告銷售構成。全國性的廣告代理商通常為多個市場購買廣告。在這些交易中，我們的全國代理公司通常為我們的全國銷售提供便利。

我們的淨收入通常由我們能夠收取的廣告費和我們可以在不影響聽眾水平的情況下播放的廣告數量決定。廣告費率主要基於以下因素：

廣播電臺在廣告商目標人羣中的受眾份額，主要通過尼爾森音頻發佈的定期報告來衡量；

市場上有多少家廣播電臺以及其他形式的媒體在爭奪同一人口羣體的注意力；

電臺廣告時間的供求情況；以及

市場的規模。

我們的淨收入受到總體經濟狀況、競爭以及我們改善無線電市場集羣運營能力的影響。季節性收入波動在無線電廣播行業也很常見，主要是由於當地和國家廣告商的廣告支出不同。我們的收入通常在一年中的第一個日曆季度最低。此外，我們的收入往往在年間波動，與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。這種政治支出通常在這些年的第四季度是最大的。

我們使用貿易銷售協議通過將廣告播放時間換成商品或服務來降低運營成本和支出；但是，我們努力將交易收入降至最低，以便從可用播放時間中獲得最大的現金收入。

我們還將繼續投資於數字支持服務，以開發和推廣我們的廣播電臺網站、應用程序和其他分發平臺。我們通過在我們的網站上銷售廣告商促銷和廣告，以及在我們的廣播電臺通過互聯網播放音頻流期間銷售廣告播放時間，從我們的網站獲得收入。我們還通過銷售第三方數字產品和服務獲得收入。

運營費用。 我們的運營費用主要包括節目、工程、銷售、廣告和促銷，以及廣播電臺發生的一般和管理費用。我們努力通過將某些功能集中到我們的公司辦公室並整合我們每個無線電市場集羣中的某些功能來控制我們的運營費用。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估計是至關重要的：

它要求作出在作出估計時不確定的假設；以及

應收賬款。我們不斷評估我們收回應收賬款的能力。我們正在進行的評估包括審查我們電臺的特定賬户、我們客户的當前財務狀況以及我們的歷史核銷經驗。正在進行的評估需要管理層的判斷，如果我們對這些因素做出了不同的假設，則對可疑賬户的容忍度可能會有很大的不同。

財產和設備。 每當發生可能導致減值損失的事件時，我們都需要評估我們的財產和設備的可恢復性。如果發生這樣的事件，我們將把對相關未來未貼現現金流的估計與資產的賬面價值進行比較。如果未來未貼現現金流估計低於資產的賬面價值，我們將把賬面金額減少到估計公允價值。事件何時發生的確定，以及對未來現金流和公允價值的估計，都需要管理層的判斷。使用不同的假設或估計可能會導致不同的替代評估。我們沒有發現任何可能導致我們的財產和設備在2020年出現減值損失的觸發事件。但是，不能保證我們的財產和設備在未來一段時間內不會發生減損。

FCC許可證。截至2020年12月31日，總賬面金額為5.086億美元的FCC許可證佔我們總資產的69%。我們需要每年測試我們的許可證是否受損，如果事件或環境變化表明我們的許可證可能受損，則需要更頻繁地進行測試。我們評估定性因素，以確定我們的執照是否更有可能受損。如果我們確定我們的執照更有可能受損，則需要執行定量受損測試。量化減值測試將我們許可證的公允價值與其賬面價值進行比較。如果許可證的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額與超出的金額相等。為了測試我們的許可證是否減損，我們根據我們的無線電市場集羣將我們的許可證合併為報告單位。

由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照進行了減損測試。作為量化減值測試的結果，我們在佐治亞州亞特蘭大、內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓的無線電市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，這些市場的預計收入減少，以及由於與我們公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，在貼現現金流分析中用於估計我們聯邦通信委員會許可證的公允價值的貼現率增加。公允價值採用收益法進行估計。收益法基於貼現現金流分析，其中納入了各種變量，如預計無線電市場收入、預計無線電市場收入增長率、預計無線電市場收入份額、預計無線電臺運營收入利潤率，以及適用於無線電廣播業的貼現率。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：


收入增長率		(14.1)% - 7.9%
到期時的市場收入份額		0.6% - 39.0%
到期營業利潤率		26.5% - 35.4%
貼現率		9.5%

在2020年第二季度，我們沒有發現任何導致減損的觸發事件。

我們選擇在2020年第三季度在所有市場對我們的FCC牌照進行定量減損測試。由於截至2020年9月30日執行的量化減值測試，我們的任何報告單位均未記錄與我們的FCC許可證相關的減值損失。公允價值是使用收益法估計的。貼現現金流分析中使用的關鍵假設如下：


收入增長率		0.5% - 18.8%
到期時的市場收入份額		0.6% - 44.4%
到期營業利潤率		19.5% - 33.3%
貼現率		9.0%

就截至2020年9月30日執行的減值測試而言，我們每個報告單位的FCC許可證賬面金額以及公允價值超出賬面金額的百分比如下：


市場集羣	FCC廣播執照		過剩
佐治亞州亞特蘭大	$	832,300		35.9	%
佐治亞州奧古斯塔		6,113,075		86.2
馬薩諸塞州波士頓		137,856,160		7.5
北卡羅來納州夏洛特		56,418,151		13.0
密歇根州底特律		29,978,201		16.1
北卡羅來納州費耶特維爾		8,974,679		36.2
邁爾斯堡--佛羅裏達州那不勒斯		9,555,146		12.1
拉斯維加斯，NV		34,689,500		0.9
米德爾塞克斯-蒙茅斯-新澤西州莫里斯敦		21,896,900		4.7
賓夕法尼亞州費城		119,674,192		18.1
佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡		61,787,351		32.1
西棕櫚灘--佛羅裏達州博卡拉頓		2,791,900		0.3
德州威爾明頓		17,990,800		2.2

在2020年第四季度，我們沒有發現任何引發減損的事件。

善意。我們需要每年測試我們的商譽是否減值，如果環境中的事件或變化表明我們的商譽可能受損，則需要更頻繁地測試商譽。我們評估定性因素，以確定是否有必要對每個報告單位進行定量評估。如果需要進行量化評估，我們將確定每個報告單位的公允價值。如果任何報告單位的公允價值低於賬面價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不會超過分配給報告單位的商譽總額。為了測試我們的商譽是否減值，我們確定了我們的無線電市場集羣和體育運動作為我們的報告單位。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第一季度測試了我們的商譽減值情況。我們評估了ESPORTS報告部門的定性因素，未發現任何觸發事件，但我們對無線電市場集羣的定性因素評估確定了減損的觸發事件。根據2020年第一季度對無線電市場集羣進行的減值測試結果，我們確定，截至2020年3月31日，每個市場集羣的估計公允價值超過賬面價值至少5%。截至2020年3月31日，每個市場集羣的估計公允價值超過賬面價值至少5%。我們沒有發現2020年後幾個季度減值的任何觸發事件。

我們相信，我們已做出合理的估計和假設，以計算我們的FCC許可證和商譽的估計公允價值，但是，這些估計和假設具有高度的判斷性。實際結果可能與估計和假設大不相同。如果實際市場狀況不如行業或我們預測的那樣有利，或者如果發生事件或情況變化，導致我們的無限期無形資產的估計公允價值低於我們資產負債表上反映的金額，我們可能會確認未來的減值費用，其金額可能是實質性的。

租約。我們需要在一開始就確定合同是否為租賃或包含租賃。我們的分析包括合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取對價。此對價涉及我們是否有權從使用已識別的資產中獲得基本上所有的經濟利益，以及我們是否有權指示使用已識別的資產。我們計算每份租賃協議的期限時，包括協議中規定的不可撤銷期限和 (1)如果我們合理確定行使該期權，延長租約的期權所涵蓋的期限，(2)如果我們合理確定不行使該期權，終止期權所涵蓋的期限，以及(3)在出租人控制下延長(或不終止)期權所涵蓋的期限。評估我們是否合理地確定將行使延長租約的選擇權，需要圍繞基於合同的因素、基於資產的因素、基於實體的因素和基於市場的因素做出重大判斷。這些因素是根據我們簽訂租賃協議時的事實和情況進行評估的。租賃責任及相關法律責任使用權資產是根據租賃付款的現值計算的，使用(1)租賃中隱含的利率或(2)承租人的遞增借款利率(IBR)。 IBR被定義為承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。請參閲隨附的財務報表附註11。

補充員工退休計劃。補充員工退休計劃 (SERP)的成本和負債是使用精算估值確定的。精算估值涉及做出各種假設，包括貼現率和死亡率。貼現率基於SERP的現金流與 FTSE養老金貼現曲線的匹配。死亡率假設是基於死亡率表和死亡率改善量表，它們是根據精算師協會的最新研究選定的。SERP已凍結，因此未來僱傭不會更改福利金額。實際結果將與基於假設估計的結果不同。見所附財務報表附註12。


	截至十二月三十一日止的年度，					變化
	2019		2020			$			%
淨收入	$	261,554,114	$	206,143,861		$	(55,410,253	)		(21.2	)%
運營費用		201,107,084		182,181,555			(18,925,529	)		(9.4	)
公司費用		21,209,432		15,628,370			(5,581,062	)		(26.3	)
減值損失		13,657,941		8,970,812			(4,687,129	)		(34.3	)
處置收益		20,657,360		4,439,710			(16,217,650	)		(78.5	)
長期債務修改損失				2,798,789			2,798,789
所得税費用(福利)		6,597,751		(5,185,992	)		(11,783,743	)		(178.6	)
淨收益(虧損)		13,383,642		(18,874,156	)		(32,257,798	)		(241.0	)

淨收入。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度淨收入減少了5540萬美元。影響淨收入的重要因素包括主要由於新冠肺炎疫情的影響導致商業廣告和其他收入減少，但體育收入和數字廣告收入的增長部分抵消了這一影響。截至2020年12月31日的一年，淨收入還包括2020年選舉的政治廣告和2019年8月31日收購底特律WDMK-FM的額外收入1430萬美元。

運營費用。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度運營費用減少了1890萬美元。運營費用的減少是由於我們為應對新冠肺炎疫情而實施的費用控制舉措，包括員工休假和裁員，但數字費用的增加和收購底特律WDMK-FM的額外費用部分抵消了這一減少。

公司費用。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度公司支出減少了560萬美元。影響公司費用的主要因素是新冠肺炎疫情導致薪酬和差旅費用減少，以及數字費用從公司費用分配到運營費用。

減值損失。由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照進行了減損測試。作為量化減值測試的結果，我們在佐治亞州亞特蘭大、內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和德州威爾明頓的無線電市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，這些市場的預計收入減少，以及由於與公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，在用於估計我們的聯邦通信許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。2020年12月31日，我們完成了將我們位於北卡羅來納州夏洛特的市場集羣中的某些土地出售給第三方的交易。作為出售的結果，我們不再在該市場使用FCC許可證。因此，賬面金額 220萬美元在2020年第四季度計入減值損失。作為我們截至2019年11月30日執行的年度定量減值測試的結果，我們在佐治亞州亞特蘭大和FL無線電市場集羣的西棕櫚灘-博卡拉頓記錄了與FCC許可證相關的減值損失1240萬美元。減值損失主要是由於這些市場的預期收入份額減少所致。我們還記錄了與我們在LN2 DB，LLC的投資相關的減值虧損 $130萬。減值損失是基於對LN2 DB專利的研究，研究得出的結論是，這些專利都沒有任何顯著的剩餘市場價值。

在處置權上有所收穫。2020年12月31日，我們以465萬美元的價格完成了我們位於北卡羅來納州夏洛特市場集羣的某些土地的出售。作為出售的結果，我們在截至2020年12月31日的一年中錄得440萬美元的收益。2019年12月23日，我們以1350萬美元的價格完成了內華達州拉斯維加斯市場集羣中的某些土地的出售。作為出售的結果，我們在截至2019年12月31日的一年中錄得790萬美元的收益。2019年12月2日，我們以710萬美元的價格完成了我們的西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓市場集羣的某些土地的出售。作為出售的結果，我們在截至2019年12月31日的一年中錄得650萬美元的收益。2019年10月25日，我們以240萬美元的價格完成了佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡市場集羣的一座無線電塔和新澤西州米德爾塞斯-蒙茅斯-莫里斯敦市場集羣的一座無線電塔的銷售。作為出售的結果，我們在截至2019年12月31日的一年中錄得200萬美元的收益。2019年3月28日，我們以50萬美元的價格完成了我們佐治亞州奧古斯塔市場集羣的某些土地和改善措施的出售。作為出售的結果，我們在截至2019年12月31日的一年中錄得40萬美元的收益。2019年3月15日，我們同意取消田納西州查塔努加的寬帶無線電服務許可證，以換取330萬美元的費用。由於執照取消，我們在截至2019年12月31日的一年中錄得310萬美元的收益。

概述。我們的主要流動資金來源是內部產生的現金流和我們的循環信貸安排(定義如下)。我們的主要流動資金需求一直是，在未來12個月及以後，預計將繼續是營運資金、償債和其他一般公司用途，包括資本支出和收購電臺。從歷史上看，我們的資本支出並不顯著。除了與收購無線電臺相關的財產和設備外，我們的資本支出通常是，預計將繼續是，與維護我們的辦公和演播室空間，維護我們的無線電塔和設備，以及數字產品和信息技術。我們還在我們的一些市場購買或建造了辦公和工作室空間，以促進我們的業務整合。

為了應對新冠肺炎疫情，我們的董事會暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。此外，正如下面的擔保票據中所討論的那樣，管理我們票據的契約限制了我們支付股息的能力。

擔保票據。2021年2月2日，我們發行了本金總額為3.0億美元的債券。該批債券的利率為年息8.625釐，由二零二一年八月一日開始，每半年派息一次，於每年二月一日及八月一日派息一次。票據以本公司及其多數股權附屬公司的幾乎所有資產為第一留置權優先抵押品，並由本公司及其多數股權附屬公司共同及個別擔保。吾等將票據所得款項淨額用作信貸安排及經修訂本票的再融資(見所附財務報表附註10)，以及償還George Beasley先生的貸款(見所附財務報表附註18)及相關應計利息、手續費及開支。本契約包含限制性契約，這些契約限制本公司及其子公司產生額外債務、擔保債務或發行不合格的股票或(如果是此類子公司)優先股的能力；就我們的股本支付股息、回購或分配或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂協議限制某些子公司支付股息或支付股息或支付其他限制性款項的能力；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂協議限制某些子公司支付股息或支付其他限制性付款的能力；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂協議限制某些子公司支付股息或支付股息或支付其他限制性款項的能力。提前償還某些債務；發行或出售我們子公司的股票。

信用設施。2017年11月17日，我們和我們的全資子公司Beasley Mezzanine Holdings，LLC與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行、國家協會簽訂了一項信貸協議(信貸協議)，提供金額為2.25億美元的定期貸款B貸款安排(定期貸款安排)和2000萬美元的循環信貸安排(循環信貸安排，連同定期貸款安排，信貸安排)。2018年9月27日，我們從定期貸款工具額外借入了3500萬美元。所得資金用於收購費城的WXTU-FM 。2019年8月31日，我們從循環信貸安排借了1000萬美元。所得資金用於收購幾乎所有用於在底特律運營WDMK-FM的資產。由於新冠肺炎疫情導致美國經濟狀況的不確定性，我們分別於2020年3月26日和2020年4月7日從我們的循環信貸安排借入750萬美元和150萬美元，作為預防措施，以增加我們的現金狀況並保持財務靈活性。

2020年6月30日，我們簽訂了信貸協議第2號修正案(修正案)，修訂和修改了信貸協議，其中包括：(I)將適用於定期貸款和循環信貸安排的利率提高25個基點，(Ii)增加於2021年12月31日支付的300個基點的費用，以及在2022年12月31日支付的150個個基點的費用(前提是信貸協議沒有在此之前償還)，(Iii)施加額外的報告要求，(Iv)修訂超額現金流量預付款要求，當總槓桿率大於4.5倍時，必須預付75%的超額現金流，在實現某些總槓桿率里程碑後，此類預付款金額將降至50%、25%和0%，以及(V)降低產生某些額外債務、留置權和投資的靈活性，並根據某些基於槓桿的里程碑的實現情況進行某些限制性付款。

此外，修正案修改了財務契約，取消了之前在截至2020年3月31日的財季每季度測試的最高第一留置權槓桿率。取而代之的是，修正案增加了(I)850萬美元的最低流動性契約(最低流動性金額)，該契約將每隔一週測試一次，直到總槓桿率低於5.0倍；(Ii)最低EBITDA(根據信貸協議中的定義，經修正案修訂)契約，將在2021年6月30日之前每月測試一次；以及 (Iii)最高第一留置權槓桿率契約，將從截至9月的財政季度開始每季度測試一次修正案還修改了綜合EBITDA的定義，刪除了與財務契約和其他類似計算的綜合EBITDA和EBITDA計算有關的某些附加內容，並減少了可用於計算第一個留置權槓桿率以測試第一個留置權槓桿率金融契約(如適用)的現金淨值。

截至2020年12月31日，信貸安排包括餘額為2.38億美元的定期貸款安排和餘額為2000萬美元的循環信貸安排，最高承諾額為2000萬美元。截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有可用的承諾。如下所述加入修正案後，根據我們的選擇，信貸安排按(I)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加4.25%的保證金或(Ii)基本利率(如信貸協議中的定義)加3.25%的保證金計息。定期貸款的LIBOR利率下限為1%，定期貸款的基本利率下限為2% ，循環信貸貸款的下限為0%。對於基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的貸款，利息支付是在每個適用的利息期限結束時到期的，除非利息期限超過三個月，在這種情況下，利息應在每三個月期限結束時到期。基於基本利率的貸款利息支付按季度到期。截至2020年12月31日，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的循環信貸安排附帶利息為4.4%。截至2020年12月31日，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，定期貸款的利息為5.25%。

信貸安排以公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其附屬公司共同及個別擔保。截至2020年12月31日，公司及其適用子公司在發生違約時需要支付的最高未貼現付款金額為2.58億美元。正如上面的擔保票據中指出的那樣，信貸安排於2021年2月2日用發行債券所得的一部分償還。

此外，作為簽署修正案的條件，公司董事長喬治·比斯利向公司提供了500萬美元的應計貸款。實物支付利息為年息6%，2023年12月貸款到期前不支付現金。比斯利先生和GGB Family 有限合夥公司還各自簽訂了面值合計為500萬美元的備用信用證，在公司未能維持最低流動資金的情況下，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動資金的來源。正如上面的擔保票據中指出的那樣，貸款已於2021年2月2日用發行債券所得的一部分償還。

2019年11月14日，我們收購了一支ESPORTS團隊的多數股權，並向賣方發行了1,650萬美元的期票(該期票)。截至2019年12月31日，期票餘額為1,350萬美元。2020年6月30日，本公司對適用於1000萬美元剩餘餘額的本票(修訂後的本票)進行了修訂。經修訂的本票以現金支付利息，年息為5%，每季度支付一次欠款，另外實物支付利息為年息10%。2020年7月8日，我們以每股2.35美元的固定價格發行了1,276,596股A類普通股的首次股票付款，修訂後的本票本金減少了225萬美元。股票以每股1.99美元的價格發行，股票公允價值與本金減少之間的30萬美元差額被記錄為額外利息支出。對於計劃於2021年6月30日開始的後續股票發行，本金減少金額將是(I)基於發行前一天的20日移動平均線發行的股票價值或(Ii)本金減少金額中的較小者，後者是基於每股2.35美元的固定價格的股票價值的50%。如上文 b擔保票據所述，經修訂的期票已於2021年2月2日用票據發行所得款項的一部分償還。

我們會不時回購足夠的普通股，以支付與歸屬限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了約10萬美元回購了37,106股票。

我們預計將通過以下一種或多種流動性來源來滿足未來的流動性需求：

內部產生的現金流；

在管理我們的票據的契約允許的範圍內，提供額外的借款或票據；以及

增發股權。

我們相信，我們將擁有足夠的流動資金和資本資源，使我們能夠滿足未來12個月的流動資金需求，並履行我們的財務義務。然而，糟糕的財務業績或意外支出可能會比我們預期的更早導致債券項下的違約、額外的償債要求或其他額外的融資或流動資金要求，我們可能無法在需要時或按可接受的條款獲得融資。

現金流。下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內我們的資本資源與影響我們流動性的某些關鍵措施的比較。下表中列出的更改將在下面更詳細地討論。本部分應與本報告第8項所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
經營活動提供的淨現金	$	20,991,224		$	4,214,316
投資活動所用現金淨額		(4,955,046	)		(3,845,616	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(10,821,835	)		1,742,561

現金及現金等價物淨增加情況	$	5,214,343		$	2,111,261

經營活動提供的淨現金。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金減少了 1680萬美元。影響經營活動提供的現金淨額減少的重要因素包括收入現金收入減少4690萬美元，運營費用支付現金減少2050萬美元，公司支出現金減少420萬美元，所得税支付減少330萬美元，利息支付減少190萬美元。

用於投資活動的淨現金。投資活動中使用的現金淨額在截至2020年12月31日的一年中包括750萬美元的資本支出和100萬美元的投資支出，但部分被460萬美元的處置收益所抵消。2019年同期投資活動中使用的現金淨額包括支付1350萬美元用於收購幾乎所有用於在底特律運營WDMK-FM的資產，支付 900萬美元用於資本支出，支付500萬美元用於投資，以及支付350萬美元用於其他收購，但部分被2630萬美元的處置收益所抵消。

由融資活動提供(用於)的淨現金。截至2020年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額包括根據我們的循環信貸安排發行債務所得款項900萬美元，以及George Beasley提供的500萬美元貸款所得款項(由信貸安排及償還本票675萬美元部分抵銷)，支付現金股息280萬美元，以及支付與修訂相關的債務發行成本260萬美元。2019年同期融資活動中使用的現金淨額包括1,600萬美元的信貸安排和本票償還，以及550萬美元的現金股息支付，但被髮行債務的收益1,100萬美元部分抵消，債務發行主要用於收購底特律WDMK-FM幾乎所有用於運營的資產。

關聯方交易

比斯利家庭大廈有限責任公司(Beasley Family Towers，LLC)

我們從Beasley Family Towers，LLC(BFT)為佛羅裏達州坦帕市的兩家廣播電臺租賃發射塔，該公司的部分股權由 Caroline Beasley、Bruce G.Beasley、Brian E.Beasley和George G.Beasley的其他家族成員持有，部分由Caroline Beasley、Bruce G.Beasley、Brian E.Beasley和其他家族成員直接擁有。租賃協議在不同日期到期，截止日期為2038年12月31日。截至2020年12月31日的一年，租金支出為10萬美元。

我們從BFT為佛羅裏達州博卡拉頓的一家廣播電臺租用了幾座塔樓。租賃協議將於2021年4月30日到期。截至2020年12月31日的年度租金支出為10萬美元。租賃付款目前被部分確認2006年將這些塔樓出售給BFT的遞延銷售收益所抵消，因此截至2020年12月31日的年度沒有報告這些塔樓的租金支出。

GGB Augusta，LLC

我們從GGB Augusta，LLC為我們在佐治亞州奧古斯塔的廣播電臺租用土地，GGB Augusta，LLC是為Caroline Beasley、Bruce G.Beasley、Brian E.Beasley和George G.Beasley的其他家庭成員的利益而持有的信託基金。租賃協議將於2023年11月1日到期。截至2020年12月31日的一年，租金支出約為41,000美元。

GGB拉斯維加斯有限責任公司

我們從喬治·G·比斯利控制的GGB拉斯維加斯有限責任公司租賃我們在內華達州拉斯維加斯的廣播電臺的財產。租賃協議將於2023年12月31日到期。截至2020年12月31日的年度租金支出為20萬美元。

我們將北卡羅來納州夏洛特的一座廣播電臺的一座塔樓出售給了温特斯朗通信有限責任公司(Wintersrun Communications，LLC)，該公司部分由一個信託基金持有，受益於卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)、布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)和喬治·G·比斯利(George G.Beasley)的其他家庭成員，部分由布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)和布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)直接擁有，然後根據一項將於2025年12月31日到期的協議租賃符合記錄為融資租賃的標準，但根據租賃協議的條款，銷售收益30萬美元已遞延，將確認為融資租賃。使用權資產折舊。截至2020年12月31日的一年，租金支出為10萬美元。

以下關聯方交易基於我們在2000年首次公開募股(IPO)之前達成的協議，當時我們的董事會沒有審計委員會。但是，我們的董事會在簽訂協議時對這些協議進行了評估，我們認為這些協議的條款至少與從第三方獲得的條款一樣優惠。

比斯利廣播管理有限責任公司

我們從比斯利廣播管理有限責任公司租賃我們在佛羅裏達州那不勒斯的主要執行辦公室，該公司由一個信託基金持有，其受益人為卡羅琳·比斯利、布魯斯·G·比斯利、布萊恩·E·比斯利和喬治·G·比斯利的其他家庭成員。截至2020年12月31日的一年，租金支出為20萬美元。

比斯利家庭大廈有限責任公司(Beasley Family Towers，LLC)

我們從BFT為不同市場的19家廣播電臺租賃發射塔。截至2020年12月28日，所有租賃協議均已到期。租金截至2020年12月31日的年度費用為40萬美元。

GGB Estero，LLC

我們為我們在福特堡的廣播電臺出租物業。邁爾斯，佛羅裏達州，來自GGB Estero，LLC，由一個信託基金持有，該信託基金為卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)、布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)和喬治·G·比斯利(George G.Beasley)的其他家庭成員。租賃協議將於2024年8月31日到期。截至2020年12月31日的一年，租金支出為20萬美元。

温特斯朗通信公司(Wintersrun Communications，LLC)

我們為佐治亞州奧古斯塔的一家廣播電臺從温特斯朗租了一座塔樓。租賃協議將於2025年10月16日到期。截至2020年12月31日的年度租金支出約為31,000美元。

喬治·比斯利先生

作為簽訂修正案的條件(見附註10)，公司董事長喬治·比斯利向公司提供了500萬美元的應計貸款實物支付利息為年息6%，2023年12月貸款到期前不支付現金。比斯利先生和GGB 家族有限合夥企業還各自簽署了面值合計為500萬美元的備用信用證，在公司未能維持最低流動資金(定義見修正案)的情況下，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動資金的來源。正如上面的擔保票據中指出的，貸款已於2021年2月2日償還，使用了票據發行所得的一部分。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

通貨膨脹率

在截至 2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，通脹影響了我們的業績，導致運營費用成本上升，但具體影響無法合理確定。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。


	頁
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書		32
截至2019年12月31日和2020年的合併資產負債表		35
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)表		36
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合權益報表		37
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表		38
合併財務報表附註		39
合併財務報表明細表修訂估值和合格帳户		56

我們審計了Beasley Broadcast Group，Inc.(該公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的兩年期間每年的相關綜合全面收益(虧損)、權益和現金流量表，以及相關附註和合並財務報表明細表(統稱 )。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們不會通過溝通以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

如綜合財務報表附註5所披露，截至2020年12月31日，公司的綜合FCC許可證餘額為5.086億美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄的FCC許可證減值為680萬美元。管理層在每年第四季度進行年度減損測試，其中包括定性評估，以確定FCC許可證是否更有可能受損。在考慮可能影響FCC許可證的估計公允價值的事件和情況時，這種定性評估需要做出重大判斷。如果在過渡期內發生的市場狀況、事件或其他情況發生變化，表明其FCC許可證的賬面價值可能受損，管理層將確定是否需要進行臨時測試。在市場羣集級別評估FCC許可證的可恢復性。潛在減損是通過比較市場FCC許可證的公允價值和賬面價值來確定的。公允價值是由管理層使用綠田法(Greenfield Method)估算的，綠田法是收益法的一種形式，假設投資者持有的唯一資產是FCC許可證。管理層對其FCC 許可證的現金流預測包括根據市場規模和電臺類型、每個無線電市場的預測增長率(包括長期增長率)和折扣率，對市場中平均電臺的市場份額和利潤率做出的重大判斷和假設。

我們認為對FCC許可證減值進行審計是一項重要的審計事項，因為它在評估管理層的估計、判斷和假設時涉及高度的主觀性，由於大量數據的彙總和評估的複雜性以及評估專家的使用，因此需要進行大量的審計工作。

我們與FCC執照受損相關的審計程序包括以下內容：

評估管理層在評估識別市場狀況變化、事件或其他表明FCC許可證受損的環境變化時的判斷；

測試基於Greenfield方法的估值模型中使用的基礎數據的完整性、準確性、合適性和相關性；

評估管理層使用的重要假設，包括基於市場規模和電臺類型的市場平均電臺的歸一化市場份額和利潤率、每個無線電市場的預測增長率(包括長期增長率)和折扣率。這涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)正在評估的市場當前和過去的表現，(Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致；

利用評估專家協助評估所用評估模型的適當性，評估評估模型中應用的某些假設，以及重新計算貼現現金流計劃。

波士頓和費城電臺報道單位商譽減值測試

如綜合財務報表附註6所述，截至2020年12月31日，公司的綜合商譽餘額為2,860萬美元。管理層每年進行減值測試。如果實際市場狀況不如行業或管理層預測的那樣有利，或者如果發生事件，或過渡期內情況發生變化，表明其商譽的賬面價值可能受到損害，管理層可能需要進行臨時測試。通過將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來識別潛在減值。作為2020年第一季度對無線電市場集羣進行減值測試的結果，本公司確定，截至2020年3月31日，每個市場集羣的估計公允價值比賬面價值高出至少5%。管理層進行了定性評估，沒有發現2020年後幾個季度減值的任何觸發事件。因此，公司在2020年後幾個季度沒有對商譽進行量化測試。管理層使用貼現現金流模型估計其廣播報道單位的公允價值。管理層對其無線電報告部門的現金流預測包括與預計營業利潤率(包括收入和費用增長率)和貼現率相關的重大判斷和假設。

我們認為對公司波士頓和費城電臺報告單位的商譽減值進行審計是一項重要的審計事項，因為它涉及評估管理層的估計和判斷時的高度主觀性，在執行程序和評估與管理層現金流預測相關的證據方面的重大審計努力，包括與預計營業利潤率(包括收入和費用增長率)和貼現率相關的重大假設。

我們對波士頓和費城電臺報道單位商譽減損的審計程序包括：

評估管理層在評估識別市場狀況變化、事件或其他可能表明商譽減損的情況變化時的判斷；

評估管理層確定其無線電報告單位公允價值的模型；

測試貼現現金流模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；

評估管理層使用的重要假設，包括預計營業利潤率 (包括收入和費用增長率)和貼現率。這包括評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)被評估市場當前和過去的表現，(Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致；

利用評估專家協助評估貼現率的適當性。

/s/Crowe LLP

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2021年2月19日


	十二月三十一號，			十二月三十一號，
	2019			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	18,648,171		$	20,759,432
應收賬款，減去壞賬準備，2019年為2,145,599美元，2020年為5,033,035美元		54,577,452			47,395,423
預付費用		3,516,766			2,486,860
其他流動資產		2,915,654			6,883,554

流動資產總額		79,658,043			77,525,269
財產和設備，淨額		53,813,602			53,667,550
經營租賃使用權資產		39,768,910			34,419,663
融資租賃使用權資產		346,667			333,333
FCC許可證		517,529,167			508,558,355
商譽		28,596,547			28,596,547
其他無形資產，淨額		29,333,230			25,859,192
其他資產		11,014,063			9,654,447

總資產	$	760,060,229		$	738,614,356

負債和權益
流動負債：
長期債務的本期分期付款	$	7,500,000		$
應付帳款		10,323,408			12,395,407
經營租賃負債		7,234,492			7,006,194
融資租賃負債		70,192			70,171
其他流動負債		28,064,367			20,988,441

流動負債總額		53,192,459			40,460,213
因關聯方原因		565,617			5,621,364
長期債務，扣除本期分期付款和未攤銷債務發行成本		248,712,452			258,345,380
經營租賃負債		34,837,804			29,632,908
融資租賃負債		75,020			1,945
遞延税項負債		121,130,996			120,913,983
其他長期負債		17,073,923			16,536,743

總負債		475,588,271			471,512,536
承諾和或有事項
股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權發行1000萬股；未發行
A類普通股，面值0.001美元；授權150,000,000股；2019年已發行15,805,432股，已發行11,312,251股；2020年已發行15,930,765股，已發行12,677,074股		15,804			15,930
B類普通股，面值0.001美元；授權股份7500萬股；2019年和2020年已發行16,662,743股，流通股		16,662			16,662
額外實收資本		153,254,599			154,004,965
庫存股，A類普通股；2019年4493,181股；2020年3,253,691股		(30,662,332	)		(28,187,857	)
留存收益		162,350,145			143,304,213
累計其他綜合收益		(436,338	)		(1,426,619	)

股東權益總額		284,538,540			267,727,294
非控制性權益		(66,582	)		(625,474	)

總股本		284,471,958			267,101,820

負債和權益總額	$	760,060,229		$	738,614,356

見合併財務報表附註


	年終			年終
	十二月三十一號，			十二月三十一號，
	2019			2020
淨收入	$	261,554,114		$	206,143,861

業務費用：
運營費用(包括2019年的股票薪酬359,657美元和2020年的333,012美元，不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)		201,107,084			182,181,555
公司費用(包括2019年的股票薪酬1,759,061美元和2020年的417,658美元)		21,209,432			15,628,370
交易費用		768,945
折舊攤銷		7,349,682			11,096,937
減值損失		13,657,941			8,970,812
處置收益		(20,657,360	)		(4,439,710	)
其他營業(收入)費用，淨額					(3,000,000	)

業務費用共計		223,435,724			210,437,964

營業收入(虧損)		38,118,390			(4,294,103	)
營業外收入(費用)：
利息支出		(18,032,669	)		(16,894,407	)
長期債務修改損失					(2,798,789	)
其他收入(費用)，淨額		(246,155	)		88,030

所得税前收入(虧損)		19,839,566			(23,899,269	)
所得税費用(福利)		6,597,751			(5,185,992	)

未合併關聯公司權益前收益(虧損)		13,241,815			(18,713,277	)
未合併關聯公司扣除税後收益中的權益		141,827			(160,879	)

淨收益(虧損)		13,383,642			(18,874,156	)
可歸因於非控股權益的收益		66,582			1,108,234

華大基因股東應佔淨收益(虧損)		13,450,224			(17,765,922	)
其他全面虧損：
退休後計劃的未確認精算虧損(2019年所得税優惠淨額為188,505美元，2020年為355,662美元)		(524,223	)		(990,281	)

綜合收益(虧損)	$	12,926,001		$	(18,756,203	)

可歸因於華大基因股東的每股A類和B類普通股淨收益(虧損)：
基本型	$	0.49		$	(0.63	)
稀釋	$	0.48		$	(0.63	)
宣佈的每股普通股股息	$	0.20		$	0.05
加權平均流通股：
基本型		27,730,392			28,386,456
稀釋		27,777,850			28,386,456

見合併財務報表附註


	普通股																				累計
									附加												其他
	甲類				B類				實繳			庫存股						留用			綜合			非控制性			總計
	股份		金額		股份		金額		資本			股份			金額			收益			收益(虧損)			利息			權益
截至2019年1月1日的餘額		15,334,336	$	15,334		16,662,743	$	16,662	$	149,963,252			(4,426,027	)	$	(30,447,597	)	$	155,398,555		$	87,885		$			$	275,034,091
會計原則的變化																			(935,916	)								(935,916	)
普通股發行		285,296		285						1,172,340																		1,172,625
基於股票的薪酬		185,800		185						2,118,533																		2,118,718
關聯方收購調整										474																		474
購買庫存股													(67,154	)		(214,735	)											(214,735	)
淨收入																			13,450,224						(66,582	)		13,383,642
現金股息，每股普通股0.20美元																			(5,562,718	)								(5,562,718	)
其他綜合損失																						(524,223	)					(524,223	)

截至2019年12月31日的餘額		15,805,432		15,804		16,662,743		16,662		153,254,599			(4,493,181	)		(30,662,332	)		162,350,145			(436,338	)		(66,582	)		284,471,958
普通股發行													1,276,596			2,540,426												2,540,426
基於股票的薪酬		125,333		126						750,544																		750,670
關聯方收購調整										(178	)																	(178	)
購買庫存股													(37,106	)		(65,951	)											(65,951	)
淨損失																			(17,765,921	)					(1,108,235	)		(18,874,156	)
現金股息，每股普通股0.05美元																			(1,398,321	)								(1,398,321	)
其他綜合損失																						(990,281	)					(990,281	)
合併中產生的非控股權益																			118,310						549,343			667,653

截至2020年12月31日的餘額		15,930,765	$	15,930		16,662,743	$	16,662	$	154,004,965			(3,253,691	)	$	(28,187,857	)	$	143,304,213		$	(1,426,619	)	$	(625,474	)	$	267,101,820

見合併財務報表附註


	年終			年終
	十二月三十一號，			十二月三十一號，
	2019			2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	13,383,642		$	(18,874,156	)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬		2,118,718			750,670
壞賬準備		692,460			5,206,423
折舊攤銷		7,349,682			11,096,937
減值損失		13,657,941			8,970,812
處置收益		(20,657,360	)		(4,439,710	)
其他營業收益					(4,000,000	)
非現金利息支出					290,426
貸款費用攤銷		1,935,932			1,915,302
長期債務修改損失					2,798,789
遞延所得税		(1,753,952	)		(129,005	)
未合併關聯公司收益中的權益		(141,827	)		160,879
營業資產和負債變動情況：
應收帳款		(2,852,760	)		1,975,606
預付費用		(382,010	)		1,029,906
其他資產		(239,601	)		(1,974,787	)
應付帳款		712,257			2,071,999
其他負債		6,813,784			(3,034,217	)
其他經營活動		354,318			398,442

經營活動提供的淨現金		20,991,224			4,214,316

投資活動的現金流：
收購付款		(17,264,484	)
資本支出		(9,030,025	)		(7,477,182	)
處置收益		26,349,462			4,631,566
投資付款		(5,009,999	)		(1,000,000	)

投資活動所用現金淨額		(4,955,046	)		(3,845,616	)

融資活動的現金流：
發債		11,000,000			14,000,000
償還債務		(16,000,000	)		(6,750,000	)
債券發行成本的支付					(2,581,163	)
減少融資租賃負債		(67,492	)		(64,821	)
支付的股息		(5,539,608	)		(2,795,504	)
購買庫存股		(214,735	)		(65,951	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		(10,821,835	)		1,742,561

現金及現金等價物淨增加情況		5,214,343			2,111,261
期初現金及現金等價物		13,433,828			18,648,171

期末現金和現金等價物	$	18,648,171		$	20,759,432

支付利息的現金	$	16,377,994		$	14,439,991

繳納所得税的現金	$	4,253,747		$	965,029

補充披露非現金投融資活動：
A類普通股，由國庫發行，用於償還債務	$			$	2,250,000

已宣佈但未支付的股息	$	1,396,621		$

為收購而發行的A類普通股	$	198,500		$

為投資而發行的A類普通股	$	974,125		$

以媒體廣告換取投資	$	1,000,000		$

簽發給賣方進行收購的票據	$	16,500,000		$

賣方承擔的收購責任	$	10,000,000		$

見合併財務報表附註

Beasley Broadcast Group，Inc.(The Company？或BBGI？)是一家多平臺媒體公司，經營一個可報告業務，其主要業務是運營全美的廣播電臺。該公司為當地和全國廣告商提供跨音頻、數字和活動平臺的綜合營銷解決方案。該公司在以下無線電市場擁有並運營電臺：亞特蘭大、佐治亞州、奧古斯塔、佐治亞州、波士頓、馬薩諸塞州、夏洛特、北卡羅來納州、底特律、密歇根州、費耶特維爾、北卡羅來納州、邁爾斯堡-那不勒斯、佛羅裏達州、拉斯維加斯、內華達州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州、莫里斯敦、新澤西州、費城、賓夕法尼亞州、坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡。該公司現在還經營着一個體育運動部門，但是，它沒有超過單獨披露的門檻。

新冠肺炎

2020年3月，冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。該公司受到不斷惡化的總體經濟狀況的影響，這導致了廣告業的低迷。廣告需求的下降對其淨收入產生了負面影響，由於新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響，許多廣告商已經減少或停止了廣告支出。具體地説，從2020年3月中旬開始，公司發現取消訂單數量迅速增加，新銷售數量減少。取消活動的範圍很廣，但在受到新冠肺炎大流行嚴重影響的行業中，取消的情況更為嚴重。廣告銷售在2020年第二季度末開始復甦，並在2020年剩餘時間繼續復甦。該公司正在積極監測新冠肺炎大流行。雖然目前預計此中斷是暫時的，但持續時間仍存在相當大的不確定性。因此，無法預測它將對公司產生的總體影響。如果公共和私營實體繼續實施限制性措施，對本公司的運營業績、財務狀況和現金流的重大不利影響可能持續存在。

從2020年3月開始，公司實施了某些費用控制措施，例如減少管理層和其他員工的薪酬，減少計劃資本支出，通過談判降低供應商定價，對某些員工進行休假和裁員，以及暫停新員工招聘以及差旅和娛樂費用。這些計劃在2020年剩餘時間內繼續降低公司費用，公司預計費用削減將持續到2021年。董事會還暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。

新冠肺炎疫情繼續給全球經濟和金融市場帶來重大不確定性和混亂。這些不確定性有可能對本公司的重大會計估計產生重大影響，這些估計涉及但不限於壞賬準備、FCC執照和商譽減值，以及確定使用權資產。因此，公司的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着新事件的發生和更多信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化在其合併財務報表中予以確認或披露。

(2)

重要會計政策摘要

合併原則

財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目及其在OutlawsXP，Inc.和Renegades Holdings，Inc.(Renegades Holdings，Inc.)的投資。(注1)財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目及其在OutlawsXP，Inc.和Renegades Holdings，Inc.(Renegades Holdings，Inc.)的投資。本公司持有亡命之徒約90%的經濟權益和叛逆者約51%的經濟權益。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，逃犯和叛徒的淨資產和運營業績並不顯著。所有重要的公司間交易和餘額均已取消。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及報告的期間收入和費用金額的估計和假設。此類估計包括：(一)壞賬撥備的金額；(二)用於測試財產和設備可回收性的未來現金流；(三)用於測試FCC執照和減值商譽的公允價值；(四)用於確定記錄租賃負債和相關負債的增量借款利率的估計數。使用權資產(V)遞延税項資產的變現；(Vi)與戰略資源規劃有關的精算假設。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

應收賬款主要包括廣告客户銷售廣告時間的未收回金額。該金額是扣除廣告代理佣金和壞賬撥備後的淨額。壞賬準備反映了管理層對應收賬款可能損失的估計。管理層根據歷史信息、應收賬款賬齡的相對改善或惡化以及當前經濟狀況的變化來確定撥備。應收賬款不應計利息。

財產和設備

物業及設備在業務合併中按公允價值入賬，或以其他方式按成本入賬，並在資產的預計使用年限內採用直線法折舊。如果發生事件或情況變化表明財產和設備的賬面價值不可追回，賬面價值將減少到估計公允價值。維修和維護在發生時計入費用。

FCC許可證

FCC許可證(包括翻譯許可證)通常可續期8年。續訂成本通常很小，在發生時計入費用。許可證每年都會進行減損測試，如果發生的事件或環境變化表明公司的許可證可能受損，則會更頻繁地進行測試。該公司評估定性因素以確定其許可證是否更有可能受損。如果公司確定其許可證更有可能受損，則要求公司進行定量減值測試。量化減值測試將公司許可證的公允價值與其賬面價值進行比較。如果許可證的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。為了測試其許可證的減值情況，該公司根據其無線電市場集羣將其許可證合併為報告單位。有關截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度FCC許可證賬面金額的變化，請參見附註5。公司下一次續簽FCC許可證之前的加權平均期限為4.4年。

商譽

商譽按年進行減值測試，如果事件或環境變化表明本公司的商譽可能減值，則會更頻繁地測試商譽。公司對定性因素進行評估，以確定是否有必要對每個報告單位進行量化評估。如有必要進行量化評估，本公司將確定各報告單位的公允價值。如果任何報告單位的公允價值低於賬面價值，本公司將就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不會超過分配給報告單位的商譽總額。為測試其減值商譽，本公司已確定其無線電市場集羣及違法行為為其報告單位。有關截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度商譽賬面值變動情況，請參閲附註6。

其他無形資產

其他無形資產包括廣告商關係、特許經營權和贊助基礎，這些資產在各自的預計使用壽命內攤銷，品牌和其他無形資產的壽命不確定，不攤銷。如果發生事件或情況變化表明任何其他無形資產的賬面價值不可收回，賬面金額將降至估計公允價值。

投資

其他資產包括對QUU，Inc.(QUU？)的投資。本公司被認為有能力對昆士蘭大學的經營和財務政策施加重大影響。因此，對昆士蘭大學的投資採用權益法核算。公司將在報告期間確認其在昆士蘭大學收益中的份額。投資的價值中除暫時性下降以外的任何損失都將予以確認。其他資產還包括AUDIOIS的非控股權益，該權益不具有容易確定的公允價值，因此按成本減去減值入賬。該公司每季度對這些投資進行評估，以確定減值。當評估顯示存在減值時，本公司將估計投資的公允價值，並確認等於投資公允價值與賬面價值之差的減值損失。

公司確定合同在開始時是否為租賃或包含租賃。每份租賃協議的期限從生效日期開始，包括協議中規定的不可撤銷期限，以及(1) 期權所涵蓋的延長租期(如果公司合理確定會行使該期權)、(2)期權所涵蓋的終止期限(如果公司合理確定不會行使該期權)和(3)期權所涵蓋的延長(或不終止)(如果出租人控制)的期限。租賃負債和相關使用權資產是根據租賃付款的現值使用(1)租賃中隱含的利率或(2)承租人的遞增借款利率(IBR？)計算的。IBR被定義為承租人在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。

補充員工退休計劃

補充員工退休計劃(SERP？)的成本和負債是使用精算估值確定的。精算估值涉及做出各種假設，包括貼現率和死亡率。貼現率基於SERP的現金流與富時養老金貼現曲線的匹配。死亡率假設基於根據精算師協會的最新研究選擇的死亡率表和死亡率改善量表。SERP被凍結，因此未來的就業不會更改福利金額。實際結果將與基於假設估計的結果不同。

庫存股

庫存股採用成本法核算，即收購股票的全部成本記為庫存股。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本。成本在要求員工提供服務期間的收入中確認。對於僱員未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本。

所得税

本公司按負債法記錄所得税。遞延税項資產及負債按本公司資產及負債的税項及財務報告基準之間的所有暫時性差異確認適用於該等差異預期會影響應課税收入的期間的制定税率。只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能保持下去的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠。根據税收狀況的技術價值，税收狀況不確定的税收優惠只有在税務機關審查後更有可能維持的情況下才會確認。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大好處來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金被記錄為已發生的所得税費用的一個組成部分。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他影響權益的損益組成，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些損益不包括在淨收益(虧損)中，包括與戰略資源規劃相關的未確認的精算淨收益(虧損)。

每股收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將公司普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行普通股包括A類普通股和B類普通股，除投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等的權利和特權。每股攤薄淨收益(虧損) 反映瞭如果股票期權、限制性股票或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股而不是反攤薄的，可能發生的攤薄。在報告淨虧損時，庫存股法不包括限制性股票單位和限制性股票的影響，因為增加股份將是反稀釋的。

位於馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、賓夕法尼亞州費城和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡的廣播電臺合計貢獻了公司2020年淨收入的66.3%。位於馬薩諸塞州波士頓、賓夕法尼亞州費城和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡的廣播電臺合計貢獻了公司2019年淨收入的60.7%。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，包括對風險的假設。輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。可觀察到的投入基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據。不可觀察到的輸入反映了公司基於在此情況下可獲得的最佳信息做出的自己的假設。公允價值層次結構將用於衡量公允價值的輸入劃分為三個大的級別。公允價值層次的三個層次定義如下：

級別1 成本投入是指截至報告日期相同資產或負債在活躍市場上的報價。

截至報告日期，資產或負債可直接或間接觀察到的第2級價格以外的第2級輸入第1級中包含的報價。

第3級-資產或負債的不可觀察的輸入，反映管理層自己對市場參與者將在報告日期為資產或負債定價時使用的假設的假設。

體育節目成本

特定賽季的體育節目權利是在整個賽季以直線方式攤銷的。其他付款在轉播其他合同內容(如季後賽)時支出。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈指導意見，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。承租人應當在財務狀況表中確認支付租賃款項的責任(租賃責任)和使用權代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。融資租賃和經營性租賃之間繼續存在差異，但經營性租賃產生的租賃資產和租賃負債現在應在財務狀況表中確認。需要進行新的披露，以實現使財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。2018年和2019年，FASB發佈了幾次更新，以解決對原始指南的某些實際權宜之計、編纂改進和有針對性的改進。2019年1月1日，本公司通過累積效應調整，在採納期開始時，追溯採用了新的指導方針。於2019年1月1日，本公司錄得租賃負債 4310萬美元，使用權資產為3880萬美元。公司記錄了最初應用90萬美元新標準對留存收益期初餘額產生的累計影響。該等比較資料並未重述，並繼續根據該期間有效的會計指引呈報。

(3)

收購和處置

2020年12月31日，該公司完成了以465萬美元將北卡羅來納州夏洛特市的某些土地出售給第三方的交易。作為出售的結果，該公司在2020年第四季度錄得440萬美元的收益。

2019年12月23日，公司完成了以1350萬美元的價格將內華達州拉斯維加斯的某些土地出售給第三方。作為出售的結果，該公司在2019年第四季度錄得790萬美元的收益。

2019年12月2日，該公司完成了以710萬美元將佛羅裏達州博卡拉頓的某些土地出售給第三方的交易。作為出售的結果，該公司在2019年第四季度錄得650萬美元的收益。

2019年11月13日，本公司創建了一家名為OutlawsXP，Inc.(非法組織)的新實體，並持有非法組織80%的股權。其餘股權由Renegades Holdings，Inc.收購，本公司持有該公司約51%的流通股(見附註 8)。2019年11月14日，亡命之徒從Enmorals，LLC手中收購了一支體育球隊-休斯頓逃犯隊(Houston Outlaw)，該球隊參加守望聯盟(Overwatch League)以及國內和國際錦標賽。此次收購入賬為

業務收購，包括特許經營權和其他無形資產(見附註7)。此次收購還包括商譽(見附註6)。收購團隊的資金來自運營的現金和一張給賣方的期票(即期票)。2020年6月30日，本公司對本票進行了修訂，取代了之前所有與對價有關的協議，並代表了應付給賣方的最終金額(見附註10)。不法之徒還承擔了1000萬美元的特許經營費，這筆費用將隨着時間的推移支付給體育聯盟。應支付的特許經營費於2020年12月被體育聯盟合法降低至600萬美元，由此產生的400萬美元收益在其他運營(收益)費用中報告，淨額計入隨附的綜合全面收益(虧損)表中。該公司產生了40萬美元的交易成本。此次收購擴大了公司的收入基礎，並使其多樣化。應付特許經營費的當前部分在其他流動負債中報告，非流動部分在隨附的合併資產負債表中在其他長期負債中報告。經營結果在隨附的綜合全面收益表(損失表)中報告。

特許經營權的公允價值是用收益法估算的。收益法衡量特許經營權將提供的預期經濟效益，並使用貼現現金流模型對這些未來效益進行貼現。貼現現金流模型結合了收入、收入增長率、運營費用預測和貼現率等變量。十年的貼現現金流預測期被確定為分析的合適時間範圍。如果在收益法中使用了不同的假設或估計，特許經營權的公允價值可能會有很大的不同。如果實際結果與貼現現金流分析中使用的假設或估計不同，公司未來可能發生減值損失，這些損失可能是重大的。商譽等於購買價格超過分配給可識別無形資產的價值的金額。分配給商譽的金額可在納税時扣除。本票的公允價值和應付的假定特許經營費接近於每項物品截至收購日的賬面價值。

2019年10月25日，該公司完成了以240萬美元的價格將佛羅裏達州坦帕市的一座無線電塔和新澤西州的一座無線電塔出售給第三方。作為銷售的結果，該公司在2019年第四季度錄得200萬美元的收益。

2019年8月31日，該公司完成了以1350萬美元現金從Urban One，Inc.手中收購用於在底特律運營WDMK-FM的幾乎所有資產。收購價格的部分資金來自本公司循環信貸安排項下的1,000萬美元借款，以及部分來自運營的350萬美元現金。此次收購擴大了公司在底特律廣播市場的本地廣播平臺和收入基礎，並使其多樣化。此次收購被計入資產收購。該公司發生了30萬美元的交易費用，這些費用作為收購資產的一部分資本化。

收購的資產摘要如下：


財產和設備	$	432,588
FCC許可證		12,891,117
其他無形資產		176,295

	$	13,500,000

2019年3月28日，該公司完成了將佐治亞州奧古斯塔的某些土地和改善項目以50萬美元的價格出售給第三方。作為出售的結果，該公司在2019年第一季度錄得40萬美元的收益。

2019年3月15日，該公司同意取消田納西州查塔努加的寬帶無線電服務許可證，以換取從Clearwire Spectrum Holdings LLC收到的330萬美元費用。該公司此前根據一項於2019年3月15日結束的協議，將寬帶無線電服務許可證下的頻道租賃給Clearwire。由於許可證被取消，該公司在2019年第一季度錄得310萬美元的收益。

(4)

財產和設備

物業和設備由以下部分組成：


	十二月三十一號，						估計數有用的壽命 (年)
	2019			2020			估計數有用的壽命 (年)
土地	$	13,471,312		$	13,342,547
建築物及改善工程		22,114,228			30,416,904			15-30
廣播設備		35,223,342			33,212,926			5-15
運輸設備		2,379,818			2,269,019			5
辦公設備		6,061,531			6,907,944			5-10
在建		8,725,339			2,610,137

		87,975,570			88,759,477
減去累計折舊和攤銷		(34,161,968	)		(35,091,927	)

	$	53,813,602		$	53,667,550

許可證每年都會進行減值測試，如果環境中的事件或變化表明公司的許可證可能受損，則會更頻繁地進行測試。該公司評估定性因素，以確定其許可證是否更有可能受損。如果公司確定其許可證更有可能受損，則公司需要執行定量減值測試。量化減值測試將公司許可證的公允價值與其賬面價值進行比較。如果許可證的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。為了測試其許可證的減值情況，該公司根據其無線電市場集羣將其許可證合併為報告單位。

由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，該公司在2020年第一季度測試了其催化裂化許可證的減損情況。作為定量減值測試的結果，該公司在其佐治亞州亞特蘭大、內華達州拉斯維加斯、新澤西州米德爾塞克斯-蒙茅斯-莫里斯敦、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓和DE無線電市場集羣與FCC許可證相關的減值損失為680萬美元。減值損失主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少，以及由於與公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，用於估計聯邦通信公司許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。公允價值是使用收益法估計的。收益法基於貼現現金流分析，其中納入了各種變量，如預計無線電市場收入、預計無線電市場收入增長率、預計無線電市場收入份額、預計無線電臺運營收入利潤率以及適用於無線電廣播業的貼現率。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：


收入增長率		(14.1)% - 7.9%
到期時的市場收入份額		0.6% - 39.0%
到期營業利潤率		26.5% - 35.4%
貼現率		9.5%

本公司在2020年第二季度未發現任何減值觸發事件。

該公司選擇在2020年第三季度對其在所有市場的FCC牌照進行定量減值測試。由於截至2020年9月30日進行的量化減值測試結果，公司在其任何報告單位均未記錄與其FCC牌照相關的減值損失。公允價值採用收益法估算。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：


收入增長率		0.5% - 18.8%
到期時的市場收入份額		0.6% - 44.4%
到期營業利潤率		19.5% - 33.3%
貼現率		9.0%

本公司在2020年第四季度未發現任何減值觸發事件。

2020年12月31日，該公司完成了以465萬美元將北卡羅來納州夏洛特市的某些土地出售給第三方的交易。作為銷售的結果，該公司不再在該市場使用一個FCC許可證。因此，賬面金額220萬美元在2020年第四季度計入減值虧損。

截至2019年11月30日，公司於2019年對其FCC牌照進行了年度減值測試。作為減值測試的結果，該公司在截至2019年12月31日的年度內，在其位於佐治亞州亞特蘭大和佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓的無線電市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失1240萬美元。減值損失主要是由於這些市場的預期收入份額減少所致。該公司認為，減值虧損反映了該行業的趨勢，並非本公司或其業務獨有。佐治亞州亞特蘭大和佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓無線電市場集羣的FCC許可證的公允價值是使用收入法估計的。貼現現金流分析中使用的主要假設如下：


收入增長率		0.5% - 1.4%
到期時的市場收入份額		0.6% - 1.1%
到期營業利潤率		27.5% - 29.8%
貼現率		9.0%

(6)

商譽

截至2020年12月31日止年度的商譽賬面值並無變動。截至2019年12月31日的年度商譽賬面金額變動情況如下：


截至2019年1月1日的餘額	$	25,377,447
業務收購(見附註3)		3,219,100

截至2019年12月31日的餘額	$	28,596,547

(7)

其他無形資產

截至2020年12月31日的其他無形資產包括：


	資產		累計攤銷			網資產		攤銷週期(年)
廣告商關係	$	1,721,600	$	(568,282	)	$	1,153,318		6-11
特許經營權		25,149,300		(2,557,921	)		22,591,379		10
贊助基地		1,164,600		(661,592	)		503,008		2

		28,035,500		(3,787,795	)		24,247,705
品牌		1,582,663					1,582,663
其他具有無限生命的無形資產		28,824					28,824

	$	29,646,987	$	(3,787,795	)	$	25,859,192

截至2019年12月31日的其他無形資產包括：


	資產		累計攤銷			網資產		攤銷週期(年)
廣告商關係	$	2,819,879	$	(1,495,465	)	$	1,324,414		6-11
集結的勞動力		176,295		(58,765	)		117,530		1
特許經營權		25,149,300		(42,993	)		25,106,307		10
贊助基地		1,164,600		(79,292	)		1,085,308		2
體育節目轉播權		267,400		(179,216	)		88,184		3

		29,577,474		(1,855,731	)		27,721,743
品牌		1,582,663					1,582,663
其他具有無限生命的無形資產		28,824					28,824

	$	31,188,961	$	(1,855,731)		$	29,333,230

本公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了50萬美元和350萬美元的攤銷費用。未來五年及以後與無形資產攤銷有關的預計攤銷費用如下：


2021	$	3,161,985
2022		2,648,020
2023		2,648,020
2024		2,648,020
2025		2,648,020
此後		10,493,640

總計	$	24,247,705

2019年8月22日，公司向QUU額外出資150萬美元現金，以換取額外1000萬股股票。該公司還收到了收購QUU普通股16,949,306股的認股權證，該股將於2029年8月22日到期。作為額外投資的結果，該公司持有昆士蘭大學約35%的流通股。2019年8月22日，公司將初始投資調整為公允價值，確認虧損10萬美元。本公司來自QUU的收益份額在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合全面收益(虧損)表中的未合併附屬公司收益中扣除税項後的權益中報告。截至2019年12月31日和 2020年，QUU投資的賬面價值分別為220萬美元和210萬美元。

2019年3月1日，本公司(I)發行了235,296股A類普通股，公允價值為 100萬美元，(Ii)同意在三年內提供100萬美元的媒體廣告，以及(Iii)以250萬美元現金向體育組織Renegades總投資450萬美元，以換取3,750,000股票。2019年第三季度，該公司以50萬美元現金額外收購了416,666股票。截至2019年12月31日，本公司持有Renegades約45%的流通股，對Renegades的投資賬面價值為570萬美元。2020年1月，該公司以總計100萬美元的現金額外收購了833,334股票。作為2020年1月追加投資的結果，本公司獲得了對Renegades的控制權，並在所附截至2020年12月31日的年度財務報表中合併了Renegades的賬目。

(9)

其他流動負債

其他流動負債包括以下各項：


	十二月三十一號，
	2019		2020
應計薪資費用	$	8,126,091	$	5,677,375
遞延收入		3,639,077		3,732,890
應付所得税		4,483,800		3,481,710
應付貿易銷售		2,180,783		892,543
應繳特許經營費		2,500,000
應付股息		1,396,621
其他應計費用		5,737,995		7,203,923

	$	28,064,367	$	20,988,441

(10)

長期債務

長期債務由以下部分組成：


	十二月三十一號， 2019			十二月三十一號， 2020
信貸安排-定期貸款	$	239,000,000		$	238,000,000
信貸安排-循環信貸安排		11,000,000			20,000,000
本票		13,500,000			5,500,000

		263,500,000			263,500,000
減少未攤銷債務發行成本		(7,287,548	)		(5,154,620	)

		256,212,452			258,345,380
較少的分期付款		(7,500,000	)

	$	248,712,452		$	258,345,380

2021年2月2日，公司發行了本金總額為8.625的高級擔保票據(債券)，本金總額為8.625美元(債券)，債券日期為2021年2月2日(債券)。該批債券的利息年息率為8.625釐，由2021年8月1日開始，每半年派息一次，分別於每年的二月一日及八月一日派息一次。票據以本公司及其多數股權附屬公司的幾乎所有資產作為第一留置權優先抵押品，並由本公司及其多數股權附屬公司共同及分別擔保。本公司利用票據所得款項淨額，為信貸安排及經修訂的承付票再融資，並償還George Beasley先生的貸款(見附註18)及相關的應計利息、手續費及開支。本契約包含限制性契約，這些契約限制本公司及其子公司產生額外債務、擔保債務或發行不合格的股票或(對於此類子公司)優先股；支付股息、回購或就以下各項進行分配的能力：支付股息、回購或分配以下各項的能力：支付額外債務、擔保債務或發行不合格的股票，或在此類子公司的情況下發行優先股；支付股息、回購或就以下各項進行分配

我們的股本或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；創建留置權；簽訂協議限制某些子公司支付股息或進行其他公司間轉讓的能力；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；與附屬公司進行交易；預付某些類型的債務；以及發行或出售其子公司的股票。截至2020年12月31日的本期長期債務分期付款已更新，以反映隨後的長期債務再融資情況。

截至2019年12月31日，信貸安排包括一項餘額為2.39億美元的定期貸款安排和一項循環信貸安排，未償還餘額為1100萬美元，最高承諾額為2000萬美元。截至2019年12月31日，定期貸款安排和循環信貸安排基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的附帶利息為5.8%。

2020年6月30日，該公司與其某些貸款人簽訂了修正案。修正案修訂和修改了信貸協議，除其他事項外，(I)將適用於定期貸款和循環信貸安排的利率提高25個基點，(Ii)增加於2021年12月31日應付的300個基點的費用和於2022年12月31日支付的150個基點的費用 (前提是信貸協議沒有在此之前進行再融資)，(Iii)施加額外的報告要求，(Iv)修改超額現金流量預付款要求，以便當總的槓桿率超額現金流的75%必須預付，在實現某些總槓桿率里程碑後，此類預付款金額將降至50%、25%和0%，以及(V)降低產生某些額外債務、留置權和投資以及進行某些限制性付款的靈活性，但須視某些基於槓桿的里程碑的實現而定。與修訂相關，本公司於2020年第二季度因修改長期債務錄得280萬美元的虧損。

此外，修正案修改了財務契約，取消了之前在截至2020年3月31日的財季每季度測試的最高第一留置權槓桿率。取而代之的是，修正案增加了(I)850萬美元的最低流動性契約(最低流動性金額)，這將每隔一週進行一次測試，直到總槓桿率低於5.0倍；(Ii)最低EBITDA(根據信貸協議中的定義，經修正案修訂)契約，將在2021年6月30日之前每月測試一次；以及(Iii)最高第一留置權槓桿率契約，將從截至9月的財政季度開始每季度測試一次修正案還修改了綜合EBITDA的定義，刪除了與財務契約和其他類似計算的綜合EBITDA和EBITDA計算有關的某些附加內容，並減少了為測試第一留置權槓桿率金融契約(如適用)而計算第一留置權槓桿率的可淨額現金金額。

截至2020年12月31日，信貸安排包括餘額為2.38億美元的定期貸款安排和餘額為2000萬美元的循環信貸安排，最高承諾額為2000萬美元。截至2020年12月31日，該公司在其循環信貸安排下沒有可用的承諾。在如上所述加入修正案後，根據本公司的選擇，信貸融資按(I)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加4.25%的保證金或(Ii)基本利率(如信貸協議中所定義)加3.25%的保證金計息。定期貸款的LIBOR利率下限為1%，定期貸款的基本利率下限為2%，循環信貸融資的下限為0%。利息對於基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的貸款，除非利息期限超過三個月，否則應在每個適用的利息期限結束時支付利息，在這種情況下，利息應在每個三個月期限結束時到期。基於基本利率的貸款利息支付按季度到期。截至2020年12月31日，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的循環信貸安排附帶利息為4.4%。截至2020年12月31日，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的定期貸款附帶利息為5.25%。信貸安排以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其附屬公司共同及個別擔保。截至2020年12月31日，公司及其適用子公司在發生違約時需要支付的最高未貼現付款金額為2.58億美元。如上所述，信貸安排已於2021年2月2日用債券發行所得資金的一部分償還。

此外，作為簽署修正案的條件，公司董事長喬治·比斯利向公司提供了500萬美元的應計貸款。實物支付利息為年息6%，2023年12月貸款到期前不支付現金。比斯利先生和GGB Family 有限合夥公司還各自簽訂了面值合計為500萬美元的備用信用證，在公司未能維持最低流動資金的情況下，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動資金的來源。如上所述，這筆貸款已於2021年2月2日用債券發行所得資金的一部分償還。

2019年11月14日，該公司收購了一支ESPORTS團隊的多數股權，並向賣方發行了1650萬美元的本票。截至2019年12月31日，期票餘額為1,350萬美元。2020年6月30日，本公司對本票(修訂後的本票) 進行了修訂，適用於1000萬美元的剩餘餘額。經修訂的本票以現金支付利息，年息為5%，每季度支付一次欠款，另外實物支付利息為年息10%。2020年7月8日，公司以每股2.35美元的固定價格發行了1,276,596股A類普通股的首次股票支付，使修訂後的本票本金減少了225萬美元。這些股票以每股1.99美元的價格發行，股票公允價值與本金減少之間的30萬美元差額被記錄為額外的利息支出。對於計劃於2021年6月30日開始的後續股票發行，本金減少金額將是(I)基於發行前一天的20日移動平均線發行的股票價值或(Ii)本金減少金額，後者是基於每股2.35美元的固定價格發行股票價值的50%。如上所述，經修訂的本票已於2021年2月2日用票據發行所得款項的一部分償還。

該公司租賃辦公場所、無線電塔和辦公設備。貼現率基於公司的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。該公司使用其信貸工具的當前借款利率，並根據抵押的影響進行調整，以確定在類似時間段內為類似交易提供融資所需支付的各種利率。

下表彙總了租賃信息：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
租賃費
經營租賃成本	$	10,190,243	$	10,441,532
融資租賃成本：
攤銷使用權資產		22,088		13,333
租賃責任利息		11,285		5,371
短期租賃成本		28,800		28,800

總租賃成本	$	10,252,416	$	10,489,036

其他資料
營業租賃的營業現金流	$	9,901,889	$	10,775,742
融資租賃的營業現金流		11,285		5,371
融資租賃帶來的現金流融資		67,492		64,821
使用權以新的經營租賃負債換取的資產		5,523,800		1,823,807
使用權以新融資租賃負債換取的資產



	十二月三十一號，2020
加權平均剩餘租賃期		6.0年
融資租賃加權平均剩餘租期		25.0年
營業租賃加權平均貼現率		8.2	%
融資租賃加權平均貼現率		3.9	%

截至2020年12月31日，未來五年及以後運營和融資租賃的最低付款彙總如下：


2021	$	10,703,432
2022		9,545,225
2023		8,141,094
2024		6,865,454
2025		5,775,905
此後		14,164,891

租賃付款總額		55,196,001
扣除的利息		(18,484,783	)

租賃負債現值	$	36,711,218

(12)

員工福利計劃

確定繳費計劃

該公司有一個符合國內税法第401(K)節的固定繳款計劃。根據該計劃，員工可以向該計劃繳納最低1%的薪酬(無最高限額)。然而，“國税法”將2019年和2020年的捐款分別限制在19,000美元和19,500美元(如果年齡在50歲或以上，則分別為25,000美元和26,000美元)。僱主在2019年和2020年沒有對固定繳款計劃進行匹配繳費。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
預計福利義務的變化
年初的福利義務	$	9,038,825		$	9,723,866
利息成本		340,302			279,778
精算損失		712,728			1,345,943
已支付的福利		(367,989	)		(544,261	)

年終福利義務	$	9,723,866		$	10,805,326

計劃資產的變更
年初計劃資產公允價值	$			$
僱主供款		367,989			544,261
已支付的福利		(367,989	)		(544,261	)

計劃資產年末公允價值	$			$

資金狀況	$	(9,723,866	)	$	(10,805,326	)
未確認的精算淨損失		593,326			1,939,269

超過定期養老金淨成本的僱主累計繳費	$	(9,130,540	)	$	(8,866,057	)

財務狀況表中確認的金額
流動負債	$	(493,735	)	$	(542,110	)
非流動負債		(9,230,131	)		(10,263,216	)

確認淨額	$	(9,723,866	)	$	(10,805,326	)

在累計其他全面收益中確認的金額
淨精算損失	$	593,326		$	1,939,269

合計(税前影響)	$	593,326		$	1,939,269

養老金計劃有關福利義務和計劃資產的信息
預計福利義務	$	9,723,866		$	10,805,326
累計受益義務	$	9,723,866		$	10,805,326
信息披露的加權平均假設
貼現率		2.95	%		2.10	%
死亡率表		PRI-2012			PRI-2012 WC
死亡率改善量表		MP-2019			MP-2020
淨定期收益成本
利息成本	$	340,302		$	279,778

淨定期收益成本	$	340,302		$	279,778

其他綜合收益中確認的計劃資產和福利義務的其他變化
淨精算損失	$	712,728		$	1,345,943

在其他綜合收益中確認的總額(税前影響)	$	712,728		$	1,345,943

在淨成本和其他綜合收益中確認的總額(税前影響)	$	1,053,030		$	1,625,721

來年預計在定期成本淨額中確認的金額
(收益)損失確認	$			$	143,362
事先確認服務成本	$			$
初始負債(資產)淨額確認	$			$
用於確定淨週期收益成本的加權平均假設
貼現率		4.00	%		2.95	%
走廊		10.00	%		10.00	%
未來平均工作壽命		6.46			6.48
死亡率表		RP-2014			PRI-2012
死亡率改善量表		MP-2018			MP-2019
預計未來的福利支付
2021				$	542,110
2022				$	545,375
2023				$	552,156
2024				$	576,377
2025				$	603,510
2026-2030				$	2,963,215
捐款
2021年估計會費				$	542,110

公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。在董事選舉中，A類普通股的持有者有權在不包括其他股東的情況下以集體投票的方式選舉本公司的兩名董事，每股A類普通股有權投一票。在其他七名董事的選舉和提交股東表決的所有其他事項中，A類股和B類股的持有人應作為一個類別投票，每股A類股有權投一票，每股B類股有權投十票。

本公司不時回購足夠的普通股，以支付與轉歸限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税款。該公司在2020年支付了10萬美元回購了37,106股票。

該公司在2019年和2020年分別支付了550萬美元和280萬美元的現金股息。然而，為了應對新冠肺炎疫情，董事會暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。此外，管理票據的契約限制了公司支付股息的能力。

(14)

營業收入

收入包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
商業廣告	$	224,314,435	$	171,830,152
數字廣告		19,815,489		21,605,742
其他收入		17,424,190		12,707,967

	$	261,554,114	$	206,143,861

公司在履行與廣告商簽訂的合同規定的履約義務時確認收入。交易價格是根據已執行的合同分配給履約義務的，這些合同代表了相對獨立的銷售價格。付款一般在30天內到期，但某些廣告商需要提前付款。收入按公司根據合同預計有權獲得的金額報告。本公司已選擇使用實際的權宜之計來支付發生的銷售佣金。在履行履約義務之前從廣告商收到的付款在資產負債表中記為遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款日起12個月內確認。


	十二月三十一號， 2019		十二月三十一號， 2020
遞延收入	$	3,639,077	$	3,732,890


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
應收賬款損失	$	557,582	$	2,318,987

商業廣告包括直接或通過國家、地區或地方廣告機構向廣告商出售或交易商業廣告的收入。每個商業廣告都被視為履行義務。收入在商業廣告播出後確認。貿易銷售按收到的貨物或服務的估計公允價值記錄。如果商業廣告在收到貨物或服務之前播出，則記錄貿易銷售應收賬款。如果貨物或服務是在商業廣告播出前收到的，則應支付的貿易銷售將被記錄。


	十二月三十一號，		十二月三十一號，
	2019		2020
貿易銷售應收賬款	$	1,691,295	$	956,999
應付貿易銷售		2,180,783		892,543


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
貿易銷售收入	$	8,710,014	$	4,980,829

數字廣告包括流媒體商業廣告、電視臺擁有的資產和第三方產品的銷售收入。每個流媒體商業廣告、電視臺擁有的資產和第三方產品都被認為是一項履約義務。收入在商業廣告點播後確認。電視臺擁有的資產通常安排在一段時間內，收入隨着時間的推移而確認，因為數字項目用於除流式商業廣告外的廣告內容。第三方產品通常安排在一段時間內，每個月都有一個印象目標。銷售第三方產品的收入會隨着時間的推移而確認，因為數字項目用於廣告內容，並且每個月都會達到印象目標。

其他收入包括體育、演唱會、促銷活動、達人費和其他雜項的收入。收入一般在活動結束、促銷活動完成或人才服務完成時確認。

(15)

基於股票的薪酬

比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)2007年股權激勵獎勵計劃(The Beasley Broadcast Group，Inc.2007)允許該公司發行最多 750萬股A類普通股。2007年計劃允許符合條件的公司員工、董事和某些顧問獲得限制性股票單位、限制性股票、股票期權或其他基於股票的獎勵。根據2007年計劃授予的限制性股票單位和限制性股票獎勵一般授予一到五年的服務年限。

限制性股票單位活動摘要如下：


	單位			加權平均贈與日期集市價值
截至2019年1月1日未授權		429,833		$	9.77
授與		343,518			3.49
既得		(201,300	)		9.03
沒收		(95,384	)		4.50

截至2019年12月31日未授權		476,667			4.94
授與		206,750			2.99
既得		(130,333	)		5.48
沒收		(99,583	)		3.22

截至2020年12月31日未授權		453,501		$	4.11


	十二月三十一號，
	2019			2020
遞延税項資產：
壞賬準備	$	567,702		$	1,330,493
其他資產		(979,560	)		(474,351	)
應計費用		786,001			765,531
其他長期負債		2,663,792			2,928,717
基於股票的薪酬		149,087			138,809
淨營業虧損		94,878			1,398,872

小計		3,281,900			6,088,071
估值免税額		(311,214	)		(308,140	)

總計		2,970,686			5,779,931

遞延税項負債：
預付費用		(91,665	)		(85,946	)
財產和設備		(1,827,323	)		(4,051,119	)
無形資產		(122,182,694	)		(122,556,849	)

總計		(124,101,682	)		(126,693,914	)

遞延税項淨負債	$	(121,130,996	)	$	(120,913,983	)

截至2020年12月31日，該公司的州淨營業虧損為2520萬美元，這些虧損將在2040年之前的各個年度到期。除其他事項外，CARE法案允許將2018、2019年和2020年發生的聯邦淨營業虧損結轉到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。本公司打算根據CARE法案從2020年起結轉2410萬美元的聯邦淨營業虧損，以追回2018和2019年繳納的510萬美元的聯邦税款。截至2020年12月31日，該公司目前的聯邦納税義務為310萬美元，州政府當前負債為30萬美元，自2019年起到期(請參閲註釋9)。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司並無任何重大未確認税收優惠，因此未記錄任何與未確認税收優惠相關的利息或罰款。本公司及其子公司提交綜合聯邦所得税報税表和各種州報税表。這些申報單在2016年後的所有年份都要接受税務機關的審查。2019年第四季度，美國國税局(Internal Revenue Service)完成了對公司2015、2016和2017年聯邦所得税申報單的審查，結果報税表沒有變化。

(17)

每股收益

每股淨收益(虧損)計算信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
華大基因股東應佔淨收益(虧損)	$	13,450,224	$	(17,765,922	)

加權平均流通股：
基本加權流通股		27,730,392		28,386,456
稀釋限制性股票單位和限制性股票的影響		47,458

稀釋		27,777,850		28,386,456

A類和B類普通股每股淨收益(虧損)	$	0.49	$	(0.63	)

稀釋後的A類和B類普通股每股淨收益(虧損)	$	0.48	$	(0.63	)

本公司不包括庫存股法下限制性股票單位和限制性股票的影響，因為在報告淨虧損時，增加股份是反稀釋的。截至2020年12月31日的一年，排除的股票數量為29,406股。

(18)

關聯方交易

比斯利廣播管理有限責任公司

該公司從比斯利廣播管理公司租賃其在佛羅裏達州那不勒斯的主要執行辦公室，該辦公室由一家信託公司持有，其受益人為卡羅琳·比斯利、布魯斯·G·比斯利、布萊恩·E·比斯利和喬治·G·比斯利的其他家族成員。截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年的租金支出為20萬美元。

比斯利家庭大廈有限責任公司(Beasley Family Towers，LLC)

該公司從Beasley Family Towers，LLC(BFT)租賃佛羅裏達州坦帕市的兩家廣播電臺的發射塔，該公司的部分股權由信託基金持有，受益人為卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)、布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)和喬治·G·比斯利(George G.Beasley)的其他家族成員，部分由卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)、布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley租賃協議在不同日期到期，截止日期為2038年12月31日。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，租金支出分別為20萬美元和10萬美元。

該公司為佛羅裏達州博卡拉頓的一家廣播電臺租賃了幾座塔樓。租賃協議將於2021年4月30日到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年的租金支出為10萬美元。租賃付款目前被部分確認2006年將這些塔樓出售給BFT的遞延銷售收益所抵消，因此，截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度沒有報告這些塔樓的租金支出。

該公司從BFT租賃了19個不同市場的廣播電臺的發射塔。截至2020年12月28日，所有租賃協議均已到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度租金費用為40萬美元。

GGB Augusta，LLC

該公司從GGB Augusta，LLC為其在佐治亞州奧古斯塔的廣播電臺租賃土地，該公司由一家信託公司持有，其受益人為卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)、布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)和喬治·G·比斯利(George G.Beasley)的其他家庭成員。租賃協議將於2023年11月1日到期。截至2019年12月31日和 2020年的年度，租金支出分別約為44,000美元和41,000美元。

GGB Estero，LLC

該公司從GGB Estero，LLC為其在佛羅裏達州邁爾斯堡的廣播電臺租賃財產，該財產由一家信託公司持有，其受益人為卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)、布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)和喬治·G·比斯利(George G.Beasley)的其他家庭成員。租賃協議將於2024年8月31日到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年的租金支出為20萬美元。

GGB拉斯維加斯有限責任公司

該公司從喬治·G·比斯利控制的GGB拉斯維加斯有限責任公司為其在內華達州拉斯維加斯的廣播電臺租賃物業。租賃協議將於2023年12月31日到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年的租金支出為20萬美元。

LN2 DB，LLC

2011年3月25日，本公司向Digital PowerRadio，LLC(現為LN2 DB，LLC)出資250,000美元，以換取25,000個單位，即約20%的未償還單位。公司在2012年2月14日、2012年7月31日、2013年4月10日、2014年4月4日、2015年4月3日和2016年5月3日分別額外出資62,500美元、104,167美元、104,167美元、166,667美元和166,667美元。2017年2月22日，公司向LN2 DB，LLC出資150,000美元，以換取一張年息為18%的票據。2018年6月18日，LN2 DB，LLC 到期的應收票據和應計利息共計187,618美元被轉換為LN2 DB，LLC的額外股本，公司額外出資150,000美元。該公司可能會被要求在未來按比例向LN2 DB，LLC提供更多按比例分配的現金。LN2 DB，LLC由福勒無線電集團(Fowler Radio Group，LLC)管理，福勒無線電集團由該公司獨立董事馬克·S·福勒(Mark S.Fowler)持有部分股權。2018年6月，喬治·G·比斯利(George G.Beasley)、卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·比斯利(Bruce Beasley)、布萊恩·比斯利(Brian Beasley)和其他家族成員也根據資本重組計劃投資了LN2 DB， LLC。2020年1月，LN2 DB，LLC完成了對其專利的研究，得出的結論是，這些專利都沒有任何顯著的剩餘市場價值。因此，LN2 DB，LLC可能會在不久的將來決定解散。本公司在截至2019年12月31日的年度錄得減值虧損130萬美元。

Wintersrun Communications，LLC

該公司將位於北卡羅來納州夏洛特的一家廣播電臺的塔樓出售給温特斯朗通信有限責任公司(Wintersrun Communications，LLC)，該公司由信託公司部分持有，受益於卡羅琳·比斯利(Caroline Beasley)、布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)、布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)和喬治·G·比斯利(George G.Beasley)的其他家族成員，部分由布魯斯·G·比斯利(Bruce G.Beasley)和布萊恩·E·比斯利(Brian E.Beasley)直接擁有，然後根據一項將於2025年12月31日到期的協議該租賃符合記錄為融資租賃的標準，但根據租賃協議的條款，30萬美元的銷售收益已遞延，並將確認為融資租賃使用權資產折舊。截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年的租金支出為10萬美元。

該公司從温特斯朗租用了位於佐治亞州奧古斯塔的一座廣播電臺的塔樓。租賃協議將於2025年10月16日到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年的租金費用約為31,000美元。

喬治·比斯利先生

作為簽訂修正案的條件(見附註10)，公司董事長喬治·比斯利向公司提供了500萬美元的應計貸款實物支付利息為年息6%，2023年12月貸款到期前不支付現金。比斯利先生和GGB 家庭有限合夥企業還各自簽署了面值合計500萬美元的備用信用證，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動資金的來源，在公司未能維持最低流動資金的情況下，美國銀行、全國協會可以提取這些資金。這筆貸款已於2021年2月2日償還，部分資金來自債券發行(見附註10)。

截至2020年12月31日，公司長期債務(包括定期貸款、循環信貸安排、本票和本期分期付款)的賬面價值為2.635億美元，根據當前市場利率接近公允價值。本公司截至2019年12月31日的長期債務賬面價值為2.635億美元，根據當前市場利率接近公允價值。


A欄説明	B欄餘額為起頭期間的		C欄收費至成本和費用		D欄扣減		E欄餘額為結束期間
截至2019年12月31日的年度：
壞賬準備(從應收賬款中扣除)		2,010,721		692,460		557,582		2,145,599
遞延税項資產的估值免税額		3,760,454		87,665		3,536,905		311,214
截至2020年12月31日的年度：
壞賬準備 (從應收賬款中扣除)		2,145,599		5,206,423		2,318,987		5,033,035
遞延税項資產的估值免税額		311,214				3,074		308,140

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而且，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，在監管下對我們的披露控制和程序(由交易所法案第13a-15(E)條定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年12月31日，即本報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

(1)

與合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

(2)

提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

(3)

提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產。

財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，不能提供實現財務報告目標的絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易出現判斷失誤和人為失誤導致的故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以將設計為流程保障措施，以降低(但不是消除)此風險。

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會 (COSO)發佈的2013年題為《內部控制與綜合框架》的報告中提出的框架，以評估公司財務報告內部控制的有效性。管理層得出的結論是，截至最近一財年末，公司財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(C)節(該條款允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告)，管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的認證。

本項目10所需的有關董事和高管的信息通過參考我們將不遲於2021年4月30日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書(2021年委託書)中的第1號提案：選舉董事、董事會及其委員會和被任命的高管人員的標題信息併入本報告。如果適用，本項目所要求的有關我們的董事和高管遵守修訂後的1934年證券交易法第16(A)條的信息，將參考我們2021年委託書中的拖欠第16(A)條報告標題下的信息併入本報告中。與我們的商業行為和道德準則相關的信息包含在本報告中，參考了我們2021年代理聲明中商業行為和道德準則標題下的信息。

項目11.高管薪酬

本報告參考了我們2021年委託書中高管薪酬標題下的信息，將此項目11所需的信息併入本報告。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事項

本報告參考我們2021年委託書中某些受益所有者的安全所有權和管理層及相關股東事項標題下的信息，將本項目12所需的信息併入本報告。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本報告參考了我們2021年委託書中標題中的某些關係和相關交易所載的信息，從而將本項目13所需的信息併入本報告。

第14項：委託人賬户費用和服務

本報告參考了我們2021年委託書中獨立註冊會計師的審計費用、其他費用和服務標題中所列的信息，從而將本項目14所要求的信息納入本報告。


陳列品數		描述

2.1		日期為2016年7月19日的合併協議和計劃(通過引用Beasley Broadcast Group，Inc.於2016年7月20日提交的當前Form 8-K報告的附件2.1併入)。

3.1		修改並重述比斯利廣播集團有限公司的註冊證書(通過引用附件3.1併入比斯利廣播集團公司2012年5月25日提交的8-K表格的當前報告中)。

3.2		Beasley Broadcast Group，Inc.第四次修訂和重述的章程(通過引用Beasley Broadcast Group，Inc.的附件3.2合併到Beasley Broadcast Group，Inc. 2018年1月25日提交的Form 8-K當前報告)。

4.1		根據1934年證券交易法第 12節註冊的證券説明(通過引用附件4.1併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2020年2月21日提交的Form 10-K年度報告)。

10.1		本公司與比斯利夾層控股有限公司(Beasley Mezzanine Holdings，LLC)、作為行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人和信用證發行方的全國協會(U.S.Bank，National Association)以及各貸款人之間於2017年11月17日簽訂的信貸協議 (通過引用附件10.1合併至比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)於2017年11月17日提交的當前8-K表格報告)。

10.2		本公司、與比斯利家族有關聯的若干股東以及Greater Media的前股東於2016年11月1日簽訂的投資者權利協議(通過引用附件10.1合併至比斯利廣播集團，Inc.於2016年11月4日提交的當前8-K表格報告)。

10.3		本公司、BFTW LLC和Greater Media的前股東於2016年11月1日簽訂的註冊權協議(通過引用附件10.2併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2016年11月4日提交的當前8-K表格報告 )。

10.4		Beasley Broadcast Group，Inc.的2000年股權計劃(通過引用附件10.13併入Beasley Broadcast Group，Inc. 2000年2月11日提交的S-1/A表格註冊聲明的第3號修正案。(第333-91683號案卷)

10.5		比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)2000年股權計劃的第一修正案(通過引用附件10.1併入比斯利廣播集團公司2004年5月27日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-115930))。

10.6		比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)2007年股權激勵獎勵計劃(通過參考比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)2007年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A併入)。

10.7		Beasley Broadcast Group，Inc.和George G.Beasley之間的高管聘用協議，日期為2017年6月8日 8(通過引用附件10.1併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2017年6月12日提交的當前Form 8-K報告)。

10.8		Beasley Broadcast Group，Inc.和Caroline Beasley之間的高管聘用協議，日期為2017年6月8日 8(通過引用附件10.2併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2017年6月12日提交的當前Form 8-K報告)。

10.9		Beasley Broadcast Group，Inc.和Bruce G.Beasley之間的高管聘用協議，日期為2017年6月8日 8(通過引用附件10.3併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2017年6月12日提交的當前Form 8-K報告)。

10.10		Beasley Broadcast Group，Inc.與Brian E.Beasley之間的高管聘用協議，日期為2017年6月8日 8(通過引用附件10.4併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2017年6月12日提交的當前Form 8-K報告)。

10.11		Beasley Mezzanine Holdings，LLC和Marie Tedesco之間的高管聘用協議，日期為2017年6月8日 8(通過引用附件10.5併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2017年6月12日提交的當前8-K表格報告)。

10.12		比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)的業績激勵計劃(通過引用Beasley Broadcast Group，Inc.關於2012年4月11日提交的附表14A的最終委託書附錄A併入)。


10.13		Beasley Broadcast Group，Inc.、Beasley Mezzanine Holdings，LLC、Beasley Mezzanine Holdings，LLC，作為行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人和信用證發行方的其他擔保方、美國銀行、全國協會以及每個貸款人之間於2017年11月17日簽署的信貸協議的2018年8月24日增量定期貸款修正案。(通過引用附件10.1併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2018年8月27日提交的Form 8-K當前報告)。

10.14		2018年11月1日，對Beasley Mezzanine Holdings，LLC和Marie Tedesco之間的高管聘用協議的修正案，日期為2017年6月8日 8。(通過引用附件10.2併入Beasley Broadcast Group，Inc.於2018年11月6日提交的Form 10-Q季度報告)。

10.15		信貸協議第2號修正案，日期為2020年6月30日，日期為2017年11月17日，由Beasley Broadcast Group，Inc.、Beasley Mezzanine Holdings，LLC、Beasley Broadcast Group，Inc.、U.S.Bank、National Association作為行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人和信用證發行人，以及每個貸款人不時與信貸協議的時間方時間方(通過引用附件10.1併入Beasley Broadcast Group，Inc.當前的附件10.1)簽訂

10.16		對Beasley Mezzanine Holdings，LLC和Marie Tedesco之間的高管僱傭協議的修正案，日期為2020年8月31日 (通過引用附件10.1合併到Beasley Broadcast Group，Inc.於2020年9月3日提交的當前Form 8-K報告)。

21.1		本公司的子公司。

23.1		高樂律師事務所同意。

31.1		根據規則15d-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))認證首席執行官。

31.2		根據規則15d-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A))認證首席財務官。

32.1		根據規則15d-14(B)(17 CFR 240.15d-14(B))和美國法典第18編第1350條頒發首席執行官證書。

32.2		根據規則15d-14(B)(17 CFR 240.15d-14(B))和美國法典第18編第1350條認證首席財務官。

101.INS		XBRL實例文檔。

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

項目16.表格10-K總結

沒有。


簽名	標題	日期

/s/GEORGEG.B伊斯利喬治·G·比斯利	董事局主席	2021年2月19日

/s/C阿羅林 B伊斯利卡羅琳·比斯利	首席執行官兼董事 (首席執行官 )	2021年2月19日

/秒/B規則G.B伊斯利布魯斯·G·比斯利	總裁兼董事	2021年2月19日

/秒/B裏安E.B伊斯利布萊恩·E·比斯利	首席運營官兼董事	2021年2月19日

/秒/分詠歎調 TEDESCO 瑪麗·特德斯科	首席財務官 (首席財務和會計官)	2021年2月19日

/s/A透鏡B.S山楂艾倫·B·肖(Allen B.Shaw)	董事會副主席	2021年2月19日

/s/PEterA、B、B訂單彼得·A·博德斯(Peter A.Bordes)	導演	2021年2月19日

/秒/分ICEALELJ.F.愛麗爾邁克爾·J·菲奧裏爾	導演	2021年2月19日

/秒/分方舟S.F貓頭鷹馬克·S·福勒	導演	2021年2月19日

/秒/升埃斯利V.GODRIDGE 萊斯利·V·戈德里奇	導演	2021年2月19日


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	小型報表公司

新興成長型公司	☐


	股份			加權平均贈與日期集市價值
截至2019年1月1日未授權		101,500		$	6.42
既得		(54,000	)		5.11
沒收		(15,500	)		4.07

截至2019年12月31日未授權		32,000			5.01
既得		(14,500	)		5.14
沒收		(5,000	)		4.65

截至2020年12月31日未授權		12,500		$	4.84


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
目前：
聯邦制	$	6,258,953		$	(5,056,987	)
狀態		2,092,750

		8,351,703			(5,056,987	)
延期：
聯邦制		(1,607,189	)		982,431
狀態		(146,763	)		(1,111,436	)

		(1,753,952	)		(129,005	)

	$	6,597,751		$	(5,185,992	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
預計税費(福利)	$	4,166,309		$	(5,018,846	)
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		4,263,192			(878,034	)
税率調整		290,381			(109,421	)
更改估值免税額		(3,450,458	)		(3,074	)
不可扣除項目		1,055,121			535,080
其他		273,206			288,303

	$	6,597,751		$	(5,185,992	)


截至2019年1月1日的餘額	$	516,735,554
資產購置(見附註3)		13,155,601
減值損失		(12,361,988	)

截至2019年12月31日的餘額		517,529,167
減值損失		(8,970,812	)

截至2020年12月31日的餘額	$	508,558,355


2021	$	24,621,730
2022		24,469,796
2023		7,457,266
2024		6,750,000
2025		6,750,000
此後		34,775,000

總計	$	104,823,792


B伊斯利 B路演 G組, INC.

依據：		/s/C阿羅林 B伊斯利
		卡羅琳·比斯利首席執行官

日期：		2021年2月19日

目錄

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