美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
應包括在提交的報表中的信息
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根據第240.13d-2節
(修訂編號：)*
ICL集團有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值1.00新謝克爾
(證券類別名稱)
M53213100
(CUSIP號碼)
2023年1月5日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框 以指定提交此計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 |
| 規則第13d-1(C)條 |
| ☐ | 規則第13d-1(D)條 |
| * | 本封面的其餘部分應填寫以下內容： 報告人在本表格上關於證券標的類別的首次申報，以及後續的任何修訂 ，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(下稱《法案》)的目的而提交，或受法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第2頁，共13頁 |
| 1. |
報告人姓名或名稱
Altshuler-Shaham Ltd. |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
以色列 |
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一處分權
0 | |
| 8. |
共享處置權
64,691,143(1) |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
64,691,143(1) (2) |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比
5.0% (3) |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| (1) | 包括(I)61,312,442股發行人的普通股 由報告人的多數股權附屬公司Altshuler Shaham公積金及退休金有限公司管理的公積金及退休基金持有，及(Ii)由報告人的全資附屬公司Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd.管理的共同基金持有的3,378,701股普通股。公積金和養老金以及共同基金由報告人及其子公司的僱員管理，目的是為了公眾投資者的利益，而不是為了報告人的經濟利益。報告人對所有此類普通股的投票沒有權威。 |
| (2) | 報告人實益擁有的普通股金額在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基於截至2022年9月30日已發行和已發行的1,287,881,000股普通股 (發行人在其於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行人報告中報告的2022年第三季度財務業績)。 |
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第3頁，共13頁 |
| 1. |
報告人姓名或名稱
Altshuler Shaham公積金和養老基金有限公司。 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
以色列 |
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
61,312,442 (1) |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一處分權
0 | |
| 8. |
共享處置權
61,312,442 (1) |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
61,312,442 (1) (2) |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比
4.8% (3) |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| (1) | 僅由公積金和報告人管理的養老基金持有的普通股組成。公積金和養老金由報告人及其間接母公司Altshuler-Shaham Ltd.的員工管理，目的是為了公眾投資者的利益，而不是為了報告人的經濟利益。報告人擁有所有該等普通股的唯一投票權，但與Altshuler-Shaham Ltd.分享有關該等普通股的處置權。 |
| (2) | 報告人實益擁有的普通股金額在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基於截至2022年9月30日已發行和已發行的1,287,881,000股普通股 (發行人在其於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行人報告中報告的2022年第三季度財務業績)。 |
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第4頁，共13頁 |
| 1. |
報告人姓名或名稱
Altshuler Shaham共同基金管理有限公司。 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
以色列 |
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
3,378,701 (1) |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一處分權
0 | |
| 8. |
共享處置權
3,378,701 (1) |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
3,378,701 (1) (2) |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比
0.3% (3) |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| (1) | 完全由報告人管理的共同基金所持有的普通股組成。共同基金由報告人及其間接母公司Altshuler-Shaham 有限公司的員工管理，目的是為了公眾投資者的利益，而不是為了報告人的經濟利益。報告人對所有該等普通股的投票權擁有獨家權力，但與Altshuler-Shaham Ltd.分享有關該等普通股的處置 的權力。 |
| (2) | 報告人實益擁有的普通股金額在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基於截至2022年9月30日已發行和已發行的1,287,881,000股普通股 (發行人在其於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行人報告中報告的2022年第三季度財務業績)。 |
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第5頁，共13頁 |
| 1. |
報告人姓名或名稱
Altshuler Shaham Owl，有限合夥 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
以色列 |
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
263,100 (1) |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一處分權
0 | |
| 8. |
共享處置權
263,100 (1) |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
263,100 (1) (2) |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比
0.00% (3) |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
PN |
| (1) | 僅由報告人管理的對衝基金持有的普通股組成。對衝基金由報告人的員工和Altshuler-Shaham Ltd.的關聯公司管理，以造福於各種投資者，而不是報告人的經濟利益。報告人擁有對所有該等普通股的投票權 ，但與Altshuler-Shaham Ltd.的關聯公司分享有關該等普通股的處置的權利。 |
| (2) | 報告人實益擁有的普通股金額在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基於截至2022年9月30日已發行和已發行的1,287,881,000股普通股 (發行人在其於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行人報告中報告的2022年第三季度財務業績)。 |
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第6頁，共13頁 |
| 1. |
報告人姓名或名稱
吉拉德·阿爾特舒勒 |
| 2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點
以色列 |
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一處分權
0 | |
| 8. |
共享處置權
64,954,243 (1) |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
64,954,243 (1) (2) |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金額表示的班級百分比
5.0% (3) |
| 12. |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
| (1) | 包括(I)由Altshuler-Shaham 有限公司的多數股權子公司Altshuler Shaham公積金和養老基金有限公司管理的公積金和養老基金管理的發行人 持有的61,312,442股普通股，(Ii)由Altshuler-Shaham 有限公司的多數股權子公司Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd.管理的共同基金持有的3,378,701股普通股，以及(Iii)由Altshuler Shaham Owl，Limited，Partnership管理的對衝基金管理的263,100股普通股由於報告人間接持有Altshuler-Shaham Ltd.44.81%的權益，以及他在Altshuler-Shaham Ltd.及其子公司和聯營公司的各種投資管理能力中任職，報告人可能被視為對上述所有普通股擁有共同的投資權。上述公積金和退休基金、互惠基金和對衝基金的管理是為了公眾投資者的利益，而不是為了報告人的經濟利益。報告人對所有此類普通股的投票沒有權威。 |
| (2) | 報告人實益擁有的普通股金額在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基於截至2022年9月30日已發行和已發行的1,287,881,000股普通股 (發行人在其於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行人報告中報告的2022年第三季度財務業績)。 |
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第 頁，共13頁 |
第1(A)項。簽發人姓名或名稱：
發行人名稱為ICL Group Ltd.(“發行人”)。
第1(B)項。發行人主要執行機構地址：
發行商的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫千禧大廈Aranha Street 23號，郵編：61202。
第2(A)項。提交人姓名：
以下第(I)-(V)項所列的以下實體和個人在附表13G中提交本受益所有權聲明(“聲明”)，在此統稱為“報告人”：
| (i) | Altshuler-Shaham Ltd.(“Altshuler-Shaham”) |
| (Ii) | Altshuler Shaham公積金和養老基金有限公司(“Altshuler Shaham公積金”) |
| (Iii) | Altshuler Shaham共同基金管理有限公司(“Altshuler Shaham共同基金”) |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl，有限合夥(“Altshuler Shaham Owl”) |
| (v) | 吉拉德·阿爾特舒勒 |
Altshuler-Shaham由幾個人/實體擁有，其中包括(X)由Gilad Altshuler全資擁有的Gilad Altshuler Holdings Ltd.(44.81%股權)，以及(Y)Kalman Shaham控股有限公司(44.81%股權)，後者本身在經濟上由幾個人擁有，並由Kalman Shaham全資管理。
Altshuler Shaham公積金是Altshuler-Shaham的控股子公司 。Altshuler Shaham公積金的55.9%由Altshuler Shaham直接持有，其餘44.1%的Altshuler Shaham公積金分別由Yair Lowenstein Holdings Ltd.(14.06%)(其中100%由Yair Lowenstein持有)和 公眾(30.04%)持有。
Altshuler Shaham Mutual Funds是Altshuler-Shaham的全資子公司。
Altshuler Shaham Owl是Altshuler-Shaham的關聯實體，由Altshuler Shaham Partnership Management Ltd.間接100%擁有，Altshuler Shaham Partnership Management Ltd.本身由多個實體和個人擁有， 其中包括(X)Gilad Altshuler Holdings Ltd.(43.66%股權)和(Y)Kalman Shaham Holdings Ltd.(43.66%股權 權益)。
除了間接持有Altshuler-Shaham.44.81%的股權外，Altshuler先生還擔任Altshuler-Shaham公積金管理的養老基金的投資經理，以及Altshuler Shaham共同基金的首席執行官、投資經理和投資委員會成員。
第2(B)項。主要業務辦事處地址或住所(如無)：
各 報告人的主要業務地址如下：
| (i) | 阿爾特舒勒-沙哈姆-19A哈巴澤爾街，拉馬特·哈哈亞爾，特拉維夫，6971026，以色列 |
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第 頁，共13頁 |
| (Ii) | Altshuler Shaham公積金-19A Habarzel Street，Ramat HahaYal，特拉維夫，6971026，以色列 |
| (Iii) | Altshuler Shaham Mutual Funds-19A Habarzel Street，Ramat HahaYal，特拉維夫，6971026，以色列 |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl-19A Habarzel Street，Ramat HahaYal，特拉維夫，6971026，以色列。 |
| (v) | 吉拉德·阿爾特舒勒-c/o阿爾特舒勒-沙哈姆，19A哈巴爾澤爾街，拉馬特·哈哈亞爾，特拉維夫，6971026，以色列 |
第2(C)項。公民身份：
每名報告人的公民身份或組織狀況(如適用)如下：
| (i) | Altshuler-Shaham-以色列 |
| (Ii) | Altshuler Shaham公積金-以色列 |
| (Iii) | Altshuler Shaham共同基金-以色列 |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl-以色列 |
| (v) | 吉拉德·阿爾特舒勒-以色列 |
第2(D)項。證券類別名稱：
本聲明涉及發行人的普通股，每股面值1.00新謝克爾(“普通股”)。
第2(E)項。CUSIP編號：
普通股的CUSIP編號為M53213100。
第3項。如果本聲明是根據§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為：
| (a) | ☐ | 根據法令(《美國法典》第15編第78O條)第15條註冊的經紀或交易商。 | |
| (b) | ☐ | 法令第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編，78C節)。 | |
| (c) | ☐ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編，78C節)。 | |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ☐ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問； | |
| (f) | ☐ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金； | |
| (g) | ☐ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； | |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節的非美國機構； | |
| (k) | ☐ | 小組，根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)節。 | |
| 如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請作為非美國機構，請具體説明機構的類型： | |||
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第 頁，共13頁 |
第4項所有權。
提供以下信息 ，説明項目1中確定的發行人的證券類別的總數和百分比。
以下是截至2023年1月5日報告人的受益所有權信息：
| I. | Altshuler-Shaham |
| (a) | 實益擁有金額：64,691,1433股普通股(1) |
| (b) | 類別百分比*：5.0% |
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：0 |
| (Ii) | 共有投票權或直接投票權：0 |
| (Iii) | 處置或指示處置：0的唯一權力 |
| (Iv) | 共同處置或指示處置64,691,1433(1) |
| 二、 | Altshuler Shaham公積金 |
| (a) | 實益擁有金額：61,312,442股普通股(2) |
| (b) | 班級百分比*：4.8% |
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：61,312,442(2) |
| (Ii) | 共有投票權或直接投票權：0 |
| (Iii) | 處置或指示處置：0的唯一權力 |
| (Iv) | 共有權力處置或指示處置：61,312,442(2) |
| 三. | Altshuler Shaham共同基金 |
| (a) | 實益擁有金額：3,378,701股普通股(3) |
| (b) | 班級百分比*：0.3% |
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：3,378,701(3) |
| (Ii) | 共有投票權或直接投票權：0 |
| (Iii) | 處置或指示處置：0的唯一權力 |
| (Iv) | 共有權力處置或指示處置：3,378,701(3) |
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第10頁，共13頁 |
| 四、 | Altshuler Shaham Owl |
| (a) | 實益擁有金額：263,100股普通股(4) |
| (b) | 班級百分比*：0.00% |
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：263,100 |
| (Ii) | 共有投票權或直接投票權：0 |
| (Iii) | 處置或指示處置：0的唯一權力 |
| (Iv) | 共同處置或指示處置：263,100(4) |
| V. | 吉拉德·阿爾特舒勒 |
| (d) | 實益擁有金額：64,954,243股普通股(5) |
| (e) | 類別百分比*：5.0% |
| (f) | 該人擁有的股份數目： |
| (v) | 唯一投票權或直接投票權：0 |
| (Vi) | 共有投票權或直接投票權：0 |
| (Vii) | 處置或指示處置：0的唯一權力 |
| (Viii) | 共同處置或指示處置64,954,243(5) |
| * | 本聲明中反映的所有百分比所有權是基於截至2022年9月30日已發行和已發行的1,287,881,000股普通股(發行人在2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的表格6-K中的外國私人發行人報告中報告的2022年第三季度財務業績 )。 |
(1)請參閲Altshuler Shaham的封面腳註(1)，以瞭解這些普通股的實益所有權基礎。
(2)請參閲Altshuler Shaham公積金首頁腳註(1)，以瞭解這些普通股的實益所有權基礎。
(3)請參閲Altshuler Shaham Mutual Funds封面腳註(1)，以瞭解這些普通股的實益所有權基礎。
(4)請參閲Altshuler Shaham Owl的封面腳註(1)，以瞭解這些普通股的實益所有權基礎。
(5)請參閲《Gilad Altshuler》封面腳註(1)，瞭解這些普通股的實益所有權依據。
上述各報告人均放棄對本報告所述普通股的 實益擁有權，但其本人或其(如適用)對該等普通股的金錢利益(如有)除外。
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第11頁，共13頁 |
第5項。 擁有某一職業不超過5%的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券的受益所有者 ，請檢查以下內容：☐
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
各種公共投資者有權從(I)Altshuler Shaham公積金管理的公積金和養老基金持有的61,312,442股普通股和(Ii)Altshuler Shaham共同基金管理的共同基金持有的3,378,701股普通股獲得股息和出售收益。各種私人投資者有權從Altshuler Shaham Owl管理的對衝基金持有的263,100股普通股 獲得股息和出售收益。
第7項：母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.集團成員的識別和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證書。
各報告人特此證明如下：
通過在下面簽名，我證明，就我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購或持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購或持有，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為交易的參與者持有的 ，但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第12頁，共13頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| Altshuler Shaham Ltd. | ||
| 發信人： | /s/Ran Shaham | |
| 姓名： | 冉沙姆 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| Altshuler Shaham公積金和養老基金有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/卡爾曼·沙漢姆 | |
| 姓名： | 卡爾曼·沙哈姆 | |
| 標題： | 股權持有者 | |
| 發信人： | /s/Yair Lowenstein | |
| 姓名： | 耶爾·洛文斯坦 | |
| 標題： | 首席執行官兼股權持有人 | |
| Altshuler Shaham共同基金管理有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/卡爾曼·沙漢姆 | |
| 姓名： | 卡爾曼·沙哈姆 | |
| 標題： | 股權持有者 | |
| Altshuler Shaham Owl，有限合夥 | ||
| 發信人： | /s/卡爾曼·沙漢姆 | |
| 姓名： | 卡爾曼·沙哈姆 | |
| 標題： | 股權持有者 | |
| /s/Gilad Altshuler | ||
| 吉拉德·阿爾特舒勒 | ||
日期：2023年1月16日
| CUSIP編號M53213100 | 13G | 第13頁，共13頁 |
展品
| 展品1- | 根據規則13d-1(K)(1)的聯合提交協議 |