目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2020年12月31日的財年

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-37850

ATOMERA公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

大學大道750號，280號套房

加利福尼亞州洛斯加託斯，郵編：95032

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

(408) 442-5248

(註冊人電話號碼， 含區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是x 否o

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是o 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型 公司(如交易法第12b-2條所定義)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。是o否 x

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是或 否x

説明有投票權的 和非關聯公司持有的無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格計算 或此類普通股的平均買入和要價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日：162,598,698美元。每位高管、董事和持有10%或以上已發行普通股(根據公開申報文件確定)的 持有人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為該等人士 可能被視為關聯公司。此計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司 。

截至2021年2月10日，註冊人的普通股流通股為22,622,670股 。

以引用方式併入的文件

註冊人打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交最終委託書 。該委託書 的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。

ATOMERA公司

目錄

關於前瞻性陳述的説明

本Form 10-K年度報告 包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和 經修訂的1934年證券交易法(或交易法)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些章節創建的“安全港”涵蓋。 這份年度報告 包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(或交易法)第21E節的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“ ”估計、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“正在進行”、“項目”、“計劃”、“預期”等表達未來事件或結果不確定性的詞語 旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些前瞻性 陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素” 和本年度報告的其他部分以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，新的風險時有出現。我們無法預測所有風險， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性 和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果 可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況 將會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任 。除法律要求外，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性 聲明，以使這些聲明與實際結果或我們 預期的變化保持一致。

您應該閲讀本 年度報告以及我們在本年度報告中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件 ，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同 。

第一部分

公司概況

我們從事為價值4500億美元的半導體 行業開發、商業化和許可專有材料、工藝和技術的 業務。我們的領先技術，名為Mears Silicon Technology^TM，或MST^®是由重新設計的 硅製成的薄膜，厚度通常為100到300埃(或大約20到60個硅原子單位電池)。MST可作為晶體管 應用於半導體行業中使用最廣泛的晶體管CMOS型晶體管的溝道增強。MST是我們的專有 和受專利保護的性能增強技術，我們相信該技術可解決半導體行業面臨的許多關鍵工程挑戰。我們相信，通過採用MST，晶體管可以更小，速度更快，可靠性更高，能效更高。此外，由於MST是一種附加的低成本技術，我們相信它可以用半導體制造中常用的設備進行工業 規模的部署。我們相信，由於薄膜的物理特性，MST可以改進現有產品，還可以使客户設計出具有性能、功率和縮放特性的產品，這些特性是目前的工藝技術無法實現的 。我們相信，MST可以廣泛應用於最常見的半導體產品 類型，包括模擬、邏輯、光學和存儲器集成電路。

我們不打算 直接設計或製造集成電路。相反，我們開發和許可我們認為 為集成電路設計者和製造商提供低成本解決方案的技術和工藝，以滿足行業對更高性能和更低功耗的需求 。我們的客户和合作夥伴包括：

我們目前通過許可安排創造 收入，根據該安排，我們的客户最初向我們支付集成許可費用，使他們 有權在製造硅片時使用MST技術進行內部測試和取樣。我們的目標是使每個集成 許可協議成為與客户的三階段許可流程中的第一個階段，第一個集成階段將是 ，隨後是一個或多個授予他們製造和分銷許可(分別為第二和第三階段)的協議。 我們預計，授予製造和分銷許可的協議將提供比集成許可和分銷協議要求被許可方根據MST的數量和銷售價格向我們支付版税的預付許可費用大得多的費用 我們還通過在客户評估MST技術期間提供給客户的工程 服務來創收。

從2019年開始， 我們開始與幾個正在評估跨多個製造流程和產品線的MST的大型潛在客户建立更深層次的關係 。相應地，我們已開始向某些客户建議一種稱為聯合開發協議或 JDA的合約格式。我們預計JDA將根據特定客户的目標進行定製，但通常它們 將包括開發、製造和許可組件。

2021年1月，我們 與一家領先的半導體供應商簽訂了JDA，將我們的MST技術集成到他們的製造流程中。 該JDA包括授予預付的製造許可證，允許客户將我們的MST薄膜配方 安裝到他們工廠的工具中，並製造包含MST的半導體晶片以用於其產品，以及開發 里程碑，如果實現這些里程碑，將為Atomera帶來額外收入。雖然本JDA不授予商業分銷 權利，但我們相信成功執行將是邁向商業化的重要一步，併為我們的一條或多條客户多條生產線的 額外許可收入和潛在版税流提供機會。

我們分別於2018年9月和10月分別與朝日嘉誠微設備公司(AKM)和意法半導體公司(ST MicroElectronics)簽訂了單獨的集成許可協議，這兩家公司都是領先的IDM。2019年10月，我們與一家領先的無晶圓廠射頻半導體供應商簽訂了集成許可協議 。根據集成許可協議，這些客户均同意向我們支付費用，以獲得 評估集成到其半導體晶片上的MST技術的權利。我們將MST存放在客户的晶圓上， 客户根據許可協議有權完成製造流程，這使他們能夠評估我們的 技術。這些協議不授予客户在其站點存入MST或銷售包含 MST的產品的權利。

我們相信，我們MST的最初應用將是CMOS集成電路，這是半導體行業中使用最廣泛的集成電路類型 。當應用於CMOS類型晶體管時，MST起到增強晶體管溝道的作用。我們相信，MST有潛力 克服在採用CMOS 型晶體管的下一代納米半導體器件實施過程中遇到的關鍵挑戰，即增強驅動電流、減少柵極泄漏和降低變化性。此外，我們相信， MST有可能通過只需對 行業標準CMOS製造流程進行相對較小修改的單一技術來實現這些優勢。因此，我們相信，通過採用MST，設計人員可以在不顯著改變當前製造工藝或生產成本的情況下，製造出速度更快、可靠性更高、能效更高的晶體管。

我們於2001年11月26日成立，名稱為Nanovis LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。2007年3月13日，我們改名為特拉華州 一家名為Mears Technologies，Inc.的公司。2016年1月12日，我們更名為Atomera Inc.。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ATOM”。

行業概況

半導體，一般情況下

近年來，消費和商業產品激增，特別是在無線、汽車和移動電子設備 。互聯網和雲計算的發展為人們提供了創建、存儲和共享信息的新方式。 與此同時，在汽車、建築、家電和其他消費產品中越來越多地使用電子產品，正在創造廣闊的“智能”設備以及可穿戴技術和物聯網的發展 。由於移動設備和其他電子產品的普及 ，人們對集成電路和系統的需求越來越大，需要更強大的功能和性能、更小的尺寸和更低的功耗作為關鍵要求。2020年間，全球新冠肺炎大流行 加速了遠程工作、雲計算和移動設備的趨勢。這些趨勢與5G蜂窩網絡和支持5G的設備的推出不謀而合。

這些發展在很大程度上依賴於集成電路或微芯片，這些集成電路或微芯片是半導體材料(通常是硅)的單個芯片上的一組電子電路。單個半導體芯片通常將許多組件(處理器、通信、 存儲器、自定義邏輯、輸入/輸出)組合在一起，從而導致高度複雜的芯片設計。晶體管是集成電路的構建塊，如今最複雜的半導體芯片包含超過10億個晶體管，每個晶體管的特徵 可能遠低於1,000人類頭髮的直徑。

目前半導體芯片中使用最廣泛的晶體管是基於CMOS工藝的。在其眾多屬性中，與非CMOS技術相比，CMOS允許更高的芯片上晶體管密度 和更低的功耗。

追求更高的半導體性能

多年來，半導體行業幾乎每兩年就能將單個微芯片中的晶體管數量增加一倍，這一改進速度通常被稱為“摩爾定律”(Moore‘s Law)。半導體行業使用術語“節點”來 描述半導體芯片上的最小線寬或幾何形狀，以納米或納米表示。 從歷史上看，節點越小，晶體管越小，它們越緊密地封裝在一起，從而生產出密度更高、每個晶體管的成本更低的芯片 。通常，較小的節點也對應於芯片性能的提高，使其成為摩爾定律的里程碑，每個節點都標誌着新一代芯片製造 技術。

直到最近， 行業通過調整關鍵晶體管參數(如縮小特徵尺寸和降低工作電壓)成功地保持了摩爾定律預測的改進速度，從而允許在單個微芯片上封裝更多晶體管。 這一趨勢在很大程度上得益於CMOS技術的發展。然而，當晶體管技術達到100納米以下的特徵尺寸時，通過縮放帶來的改進速度出現了中斷。業界對此作出了迴應， 採用先進材料來補充正在進行的幾何尺寸縮小。其中一些材料方面的進步包括應變硅、絕緣體上硅和高K/金屬柵極(High-K/Metal Gate)。

集成電路和系統的設計者和製造商 -我們的目標客户-正面臨着以更短的上市時間和更低的價格交付創新產品的巨大壓力 。換句話説，當今芯片和系統設計的創新往往取決於“更好、更快、更便宜”。我們相信，半導體行業已經認識到，要在 納米時代繼續前進，將需要採用擴展比例公式的新創新，包括基於使用新的工程 材料的創新，這是我們的MST技術尋求解決的市場機遇。由於較小節點上的幾何尺寸縮小會導致較高的 資本和製造成本，因此只有有限數量的公司能夠負擔得起繼續投資這些節點。我們相信 這些限制將導致半導體設計者和製造商轉向工程材料(如MST)來解決這個 問題。

行業縱向拆分

為了保持研發成本可控，同時努力滿足日益複雜的半導體需求，某些集成電路設計者和製造商已過渡到更開放的創新模式，在這種模式下，競爭公司和第三方 提供商積極協作，通過各種聯盟、合資企業和外部 開發技術的許可來解決性能問題。 在此模式下，某些集成電路設計者和製造商已過渡到更開放的創新模式，即競爭公司和第三方 提供商積極合作，通過各種聯盟、合資企業和外部 開發技術的許可來解決性能問題。

從歷史上看，大多數半導體公司都是垂直整合的。他們使用內部開發的軟件設計工具和製造工藝和設備設計、製造、封裝和測試半導體。隨着設計和製造複雜半導體所需的成本和技能的增加，半導體行業變得分散，公司集中在半導體開發和生產過程的一個或多個單獨階段。這種分解推動了 無廠房半導體公司、設計工具供應商、半導體設備製造商、第三方半導體制造商 (或代工廠)、半導體組裝、封裝和測試公司，以及開發和許可 技術給其他公司的知識產權公司的增長。

專業化 實現了更高的開發和製造效率，同時也為像 這樣的授權公司創造了機會，這些公司開發和授權技術以應對根本性的行業挑戰。通過與半導體供應鏈中的公司合作評估和集成其技術，這些知識產權公司 已能夠在整個行業廣泛採用其技術。半導體制造商和設計者越來越發現，從基於IP的公司獲得技術許可比在內部開發非其核心能力的工藝更具成本效益。 我們認為，外部開發的知識產權的這種協作和集成使半導體公司受益，使它們能夠 更快、更具成本效益地將新技術推向市場。

米爾斯硅技術在我國的初步應用

我們MST的最初應用 將用於半導體行業中使用最廣泛的CMOS集成電路類型。 應用於CMOS類型的晶體管時，MST的功能是增強晶體管的通道。我們相信，MST有潛力克服在採用CMOS型晶體管的下一代納米半導體器件實施過程中遇到的關鍵挑戰，即增強驅動電流、減少柵極泄漏和降低變化性。此外，我們認為MST有潛力 通過只需對行業標準CMOS 製造流程進行相對較小修改的單一技術來實現這些優勢。因此，我們相信，通過採用MST，設計者可以在不顯著改變當前製造工藝或生產成本的情況下，製造出速度更快、可靠性更高、能效更高的晶體管。

如附圖所示，MST是一種“硅上硅”解決方案，通過對標準CMOS製造流程進行相對 簡單的修改，可提供多種潛在優勢。MST的改進是通過我們專有的、受專利保護的 硅帶工程方法實現的，該方法基於現代深亞微米器件的量子力學。MST薄膜創建了 通道，允許電子在晶體管平面內更自由地流動，從而增強了驅動電流，同時減少了橫向方向的 電子流動或“泄漏”。我們的MST薄膜還可以創建更可控的摻雜分佈， 允許將摻雜劑保持在所需位置，從而實現優化的器件設計，降低可變性並提高 產量。

我們相信，通過模擬以及在我們自己和我們客户的測試芯片上證明，MST實現的增強 大致相當於一半到全部改進節點實現的增強 ，因此可以延長Capital 設備和晶片製造設施的生產壽命。啟用MST的增強程度取決於器件技術和應用。 我們認為在增強CMOS類型晶體管性能方面，MST優於其他替代方案，如下所示：

由於MST在晶體管溝道區的物理 特性，我們認為MST還具有補充和補充上述性能增強技術 的進一步優勢，使MST廣泛適用於多個器件和工藝流程 ，以滿足各種客户設計目標。考慮到遷移到更先進技術的成本，我們認為MST最引人注目的一個方面 是其成本/效益概況。我們相信，與其他先進技術相比，MST將提供更低的生產成本 ，因為我們的技術在利用現有製造工具的同時可以減小模具尺寸，從而為芯片 製造商提供所有工藝節點更高的性能，而對製造過程的中斷明顯更少，增加的成本也更少 。

我們相信MST可以 提高各種設備類型中的晶體管性能，包括微處理器、邏輯產品、模擬、射頻和混合信號設備，以及DRAM、SRAM和其他存儲集成電路。因此，我們開發了適用於關鍵行業細分市場和技術節點的不同MST產品選項 。截至本年度報告發布之日，我們已經在180 nm到5 nm的節點上與大學和領先的行業參與者進行了 技術模擬工作。我們還使用領先的行業研究機構模擬設備 ，並在客户製造設施中使用MST製造和電驗證測試芯片 ，這些結果證明瞭上述許多好處。

發展夥伴關係

TSI半導體公司。 2017年1月，我們宣佈與TSI Semiconductors America LLC達成協議，在其位於加州的 半導體制造工廠為我們提供工程服務。通過在TSI Semiconductor的設施中運行測試(我們利用該設施進行合同測試 )，我們能夠更快地製造和測試包含MST的設備，而不是在我們潛在客户的設施中進行測試 。我們相信，此安排可加快產品開發、測試和集成，並應加快我們的上市時間 。

Synopsys。2017年3月，我們宣佈與半導體行業使用最廣泛的計算機輔助設計(TCAD)技術提供商Synopsys，Inc.合作。Synopsys的軟件現在支持MST建模，使 半導體制造商和設計人員能夠對MST與其他工藝步驟的交互進行建模。在2020年12月，我們宣佈推出我們的MSTcad^TMV1.0軟件工具，在Synopsys的Sentaurus TCAD軟件上運行，使半導體 工程師能夠模擬在各種設備中集成MST的好處。我們相信，這些功能有助於我們將 潛在客户的集成工作更快地集中在最有可能帶來好處的領域，從而縮短測試 週期，並加快許可證決定的時間。

MST商業化

我們不打算 直接設計或製造集成電路。相反，我們開發並授權技術和工藝，為集成電路設計者和製造商提供低成本的解決方案，以滿足行業提高性能的需求。我們的客户和 合作伙伴包括鑄造廠、集成器件製造商或IDM、無晶圓廠半導體制造商、生產 外延沉積(EPI)的原始設備製造商(EPI)、設備製造商和電子設計自動化軟件公司(如Synopsys)。

我們的戰略是 簽訂許可協議，根據該協議，鑄造廠和IDM在生產硅片時使用MST技術，並向我們支付許可費，併為 採用MST的每個硅片(對於鑄造廠)或每個銷售的設備(對於IDM)支付版税。對於無晶圓廠半導體許可廠商，我們的策略是對他們銷售的每台採用我們MST技術的設備收取版税 。IDM和無晶圓廠半導體制造商是我們商業化活動的主要受益者 ，因為他們是集成電路的生產商和分銷商，我們將努力將我們的MST 技術整合到集成電路上。代工廠和原始設備製造商在我們的商業化戰略中也扮演着重要的角色，因為這些方傳統上 一直尋求向其客户提供新技術，在代工廠的情況下是無晶圓廠的半導體制造商 ，在原始設備製造商的情況下是購買EPI機器的IDM和代工廠。

在半導體 行業，新技術由早期採用者徹底而仔細地審查，但一旦被證實，往往會被該行業廣泛採用，並在可能的情況下開發幾代人，直到其全部潛力發揮出來。在將 一項新技術引入其製造流程之前，客户將進行正式且嚴格的多階段測試流程， 測試時間從18個月到36個月不等。

我們與潛在客户 IDM、晶圓廠和無晶圓廠半導體制造商的合作通常包括以下階段：

雖然以上步驟 描述了一個模型客户參與，但我們與一些客户的接觸方式並不完全遵循這一順序。JDA是 一種可能將工程服務、開發、製造、流程優化和其他 不遵循上述順序的聯合活動相結合的參與形式的示例。此外，我們可能會不時與某些客户簽訂評估許可證 協議，根據該協議，客户可以在其FAB中安裝MST，僅用於內部測試，不得用於商業 使用或分發。其他潛在客户在進一步與我們接洽將 集成到其製造流程之前，可能會對經過MST處理的晶片進行測試。

我們的客户參與流程 不斷改進，以滿足Atomera和我們客户的需求。為了解決客户 在確保將基於MST的產品投入批量生產之前需要支付完整許可證的要求，Atomera引入了三階段許可方法。前兩個階段只佔總許可費用結構的一小部分 ，因此降低了客户的風險，直到他們將流程內部化並生成足夠的數據來證明較大的許可階段是合理的 。Atomera的許可證有三個階段：(I)集成階段，授予他們將MST集成到其產品上的權利；(Ii)製造階段，授予他們在自己的設施中進行生產的權利； 和(Iii)分銷階段，授予他們使用MST銷售產品的權利。

我們相信，我們的成功 取決於至少有一家IDM、晶圓廠或無晶圓廠 半導體制造商在分銷階段採用我們的MST技術。截至本年度報告日期，MST在16個不同項目上處於整合階段(如上所述的第三階段) 。在我們的IP轉移包交付並開具發票後，我們的JDA客户將從 第三階段進入第四階段。根據流程和後續產品資格證明，在商業規模生產中， 我們相信我們的MST技術可以提供增強功能，包括更高的速度、可靠性和能效，我們希望 將我們的MST技術授權給這些公司中的一家或多家。

我們還在 與OEM合作進行流程開發和設備優化，以確保可以使用其製造工具 可靠且可預測地沉積MST。我們已經使用每個領先的外延沉積設備供應商製造的工具成功地沉積了MST，我們相信，如果我們的商業化努力取得成功，這些工具OEM將促進將我們的MST技術作為其標準產品的選項。我們相信，通過這樣做，他們將同時刺激其資本設備的額外 銷售，並鼓勵更多客户採用MST。

通過我們與Synopsys的合作 ，我們使MST的潛在客户能夠更快地評估MST對其半導體設備的潛在優勢 。通過創建TCAD軟件模型，我們可以與製造商合作，評估他們的哪些產品類型最能從MST中獲益 。我們相信，這種建模功能縮短了我們與新的潛在客户接觸所需的時間， 最終應該會讓客户更快地做出關於許可MST的決策過程。

我們通過重要的行業聯繫和關係直接向半導體行業推銷我們的MST技術 。我們還贊助學術研究 並參加行業會議和協會。在某些外國司法管轄區，我們聘請銷售代表 協助我們與當地客户建立關係。

顧客

2021年1月，我們 與一家領先的半導體供應商簽訂了JDA，將我們的MST技術集成到他們的製造流程中。 該JDA包括授予預付的製造許可證，允許客户將我們的MST薄膜配方 安裝到他們工廠的工具中，並製造包含MST的半導體晶片以用於其產品，以及開發 里程碑，如果實現這些里程碑，將為Atomera帶來額外收入。雖然本JDA不授予商業分銷 權利，但我們相信成功執行將是邁向商業化的重要一步，併為我們的一條或多條客户多條生產線的 額外許可收入和潛在版税流提供機會。

我們分別於2018年9月和10月與AKM和ST簽訂了單獨的集成許可協議，這兩家公司都是領先的IDM。2019年10月，我們與一家領先的無晶圓廠射頻半導體供應商簽訂了集成許可協議。根據集成 許可協議，這些客户均同意向我們支付評估集成到其半導體晶片上的MST技術的權利。我們將MST存放在客户的晶圓上，客户根據許可協議 有權完成製造過程，使他們能夠評估我們的技術。這些協議不授予客户 在其站點存入MST或銷售包含MST的產品的權利。

我們打算將每個 集成許可協議作為與AKM、ST和我們的RF被許可方的三階段許可流程的第一步，然後 與它們各自簽訂製造和分銷許可協議。這些製造和分銷許可 協議如果簽署，將允許每個被許可方製造啟用MST的產品，或者對於我們的射頻被許可方，允許其代工廠 合作伙伴製造MST產品並將其銷售給其客户。我們預計，製造和分銷 協議支付的前期許可費將大大高於集成許可費，並將要求 相應的被許可方根據其銷售給客户的啟用MST的產品的數量和銷售價格向我們支付版税 。然而，我們能否與AKM、ST和我們的 射頻被許可人簽訂基於特許權使用費的製造和分銷協議，在很大程度上將取決於他們使用MST製造的設備的性能，以及我們的 MST技術在大批量生產規模上的成功集成。不能保證我們的MST技術將提供客户對其產品的性能、 功率或其他要求，也不能保證我們的技術與客户的 製造流程的集成將在大批量生產中成功。此外，即使我們的MST技術成功集成到被許可方的產品中，任何一個或兩個被許可方也可以出於與我們的MST技術的價格或性能無關的原因，決定不簽訂製造和分銷許可協議。

競爭

我們的主導產品MST 是一項受專利保護的性能增強技術，我們相信該技術可解決半導體行業面臨的許多關鍵工程 挑戰。我們與IDM、OEM、代工廠、無廠房半導體制造商和 半導體知識產權許可公司競爭，以開發和商業化提高 半導體性能的技術。從歷史上看，當一種新的製造工藝被證明是對標準制造工藝的低成本改進， 並且是附加的，而不是取代其他性能技術時，它已經成功地在整個行業中被採用。這種進步的好例子 是應變硅和高K/金屬柵極(High-K/Metal-Gate)。我們相信，MST有可能成為這些低成本 添加技術之一，在這種情況下，MST不會受到來自其他技術的重大直接競爭。

研究與發展

我們研發工作的主要重點 是使現有和潛在客户能夠將MST集成到他們的製造 流程中，並使他們能夠將支持MST的半導體產品商業化。我們還專門投入研發資源 來發展和擴展我們的技術，以應對半導體行業路線圖中的新工藝技術。我們的研究和開發是在內部進行的，但我們與半導體行業的第三方密切合作，評估和鑑定我們的技術，以便整合到半導體產品和製造設備中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別產生了約840萬美元和770萬美元的研發費用。

我們相信，我們的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效和及時的方式實現以下目標：

知識產權

我們認為保護我們的技術和知識產權 是我們業務運營的重要要素，對我們的成功至關重要。 我們主要依靠專利法、商業祕密法、保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有技術。我們要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議。 這些協議規定，在個人與我們的 關係期間開發或向其披露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。在我們的員工和某些顧問的 案例中，協議規定，個人 在受僱期間構思的所有技術都是我們的專有財產。我們技術和許多流程的發展依賴於關鍵科技人員的知識、經驗和技能。

截至2020年12月31日，我們在美國獲得了112項專利，在國外獲得了75項專利。我們與MST相關的核心專利涵蓋材料、物理結構 和製造工藝。我們與MST相關的核心專利從2003年8月22日開始申請，授權日期從2004年12月14日起 開始。我們的MST專利組合將於2023年8月22日開始到期。雖然我們相信我們的核心專利已充分 阻止競爭對手在未經我們批准的情況下使用我們的MST技術，但不能保證我們的一項或多項核心專利 能夠經受住對其範圍、有效性或可執行性的法律挑戰，或為我們提供重大保護。我們的專利失敗 或商業祕密法律失敗，無法充分保護我們的技術，這可能會使我們的競爭對手 更容易提供類似的產品或技術，或者使我們的潛在客户更容易使用類似於 MST的方法和材料製造產品，而無需向我們支付許可費。此外，我們當前或未來的任何申請都不能頒發專利。

我們還在美國擁有“Atomera”和“MST”商標的註冊商標，並在中國擁有“Mears”商標的註冊商標。 我們已向美國專利商標局申請在美國註冊“MSTcad”商標。

僱員

截至本 年報發佈之日，我們全職僱傭了21名員工。

可用的信息

我們的網站位於 www.atmera.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分。我們按照交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的修訂 在我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange)或證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係 網站上免費提供副本 。這份10-K表格年度報告的副本也可以在證券交易委員會的公共資料室找到，地址是華盛頓特區東北F街100F Street，郵編：20549。有關公共資料室運作的信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。SEC還在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含有關我們備案文件的報告和其他信息 。

我們面臨各種風險， 可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，或者阻礙我們實現目標。如果發生上述風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們最近才開始有限的創收業務，因此潛在投資者很難對我們的業務進行評估。到 為止，我們的業務包括技術研發、測試以及與客户、潛在客户和戰略合作伙伴的聯合開發工作。我們的業務模式是主要從許可費和版税中獲得收入， 但到目前為止，我們只確認了最低限度的工程服務和許可收入。我們有限的運營歷史使得 很難評估我們技術或未來運營的商業價值。作為一家初創公司，我們 要承擔新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延遲所固有的所有風險，包括， 但不限於：

投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。 不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們有重大運營虧損的歷史 ，預計至少在短期內還會出現持續的運營虧損。截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損約1,490萬美元和1,330萬美元，我們的 運營分別使用了約1,210萬美元和1,040萬美元現金。截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為1.501億美元。至少在 我們能夠與一個或多個鑄造廠、IDM或無廠房半導體制造商簽訂製造和分銷許可協議之前，我們將繼續經歷運營現金流為負的情況 。雖然管理層將努力從我們的MST技術商業化中產生正現金流，但不能保證我們會成功做到這一點。如果我們無法在合理的 期限內產生正現金流，我們可能無法進一步執行業務計劃或繼續運營。

雖然我們已 簽訂了三個集成許可協議和一個聯合開發協議，但不能保證這些 關係中的任何一個都會進入進一步的許可階段或基於版税的分銷許可協議。我們分別於2018年9月和10月與AKM和ST簽訂了單獨的許可協議，這兩家公司都是領先的IDM。2019年10月，我們與一家領先的射頻半導體供應商簽訂了許可協議。我們的被許可人向我們支付了 許可費，以獲得製造將我們存放的MST技術集成到他們的半導體晶片上的產品的權利，但協議 沒有授予被許可人銷售採用MST的產品的權利。此類權利要求我們的集成被許可方簽訂 附加製造和分銷協議，如果簽署，將允許每個被許可方或其代工廠生產 啟用MST的產品並將其銷售給其客户。我們預計，製造和分銷協議將提供比集成許可費用高得多的預付許可費，並且協議將要求相應的 被許可人根據他們向客户銷售的啟用MST的產品的數量和銷售價格向我們支付版税。 然而，我們與當前的集成許可持有人 或與新客户簽訂基於許可使用費的製造和分銷協議的能力在很大程度上將取決於他們使用MST製造的設備的性能和成功與否。 但是，我們是否有能力與當前的集成許可持有人 或與新客户簽訂基於許可使用費的協議，在很大程度上取決於他們使用MST製造的設備的性能以及成功與否我們的JDA規定，在我們交付IP傳輸包後， 我們的客户將支付製造許可證，並在他們自己的工廠使用工具繼續進行MST測試和集成工作。 但JDA不承諾客户將MST投入生產。不能保證我們的MST技術將提供性能 , 我們的客户對其產品的電源或其他要求，或者我們的技術與我們客户的製造流程的集成將在大批量下取得成功。此外，即使我們的MST技術成功地 集成到被許可方的產品中，我們的任何或所有被許可方也可以出於與我們MST技術的價格或性能無關的原因 決定不簽訂製造和分銷許可協議。

AKM是我們的 許可證獲得者之一，其一個晶圓廠在火災中遭受重大破壞，影響了他們的生產能力，並可能延誤他們與我們的合作。2020年10月20日，AKM位於日本Nobeoka的工廠發生火災，持續了三天。 大樓和設備遭到嚴重破壞。截至本年度報告發布之日，Nobeoka製造廠仍處於關閉狀態 ，目前尚不清楚它是否或何時會重新開業。儘管根據我們與AKM 的集成許可協議，Atomera的工作不涉及在該工廠進行商業生產的晶圓，但火災嚴重擾亂了AKM的業務，並中斷了他們對MST的集成和測試 。我們預計，將MST整合到AKM產品中的合作將繼續下去，但 這場大火讓人對獲得製造許可證或商業分銷的時機產生了懷疑。使用AKM進行額外 晶片生產的時機將取決於重新開放Nobeoka晶圓廠、將生產轉移到 另一個晶圓廠或外部代工廠的時機，以及AKM投入人員和設備進行MST集成的能力。

我們預計 我們的產品資格認證和許可週期將漫長且成本高昂，我們的營銷、工程和銷售工作可能會 失敗。我們預計在簽訂任何許可 協議、產生許可費並建立每個被許可方的版税流之前，會產生大量的工程、營銷和銷售費用。在半導體制造中引入任何新工藝 技術都是一個漫長的過程，我們無法預測建立 新許可關係所需的時間長度。根據我們迄今與潛在客户的合作情況，我們認為，從最初的合作 到我們的客户簽署許可證並隨後將我們的技術整合到他們的集成電路中，可能需要18到 36個月或更長時間。我們與當前被許可方簽訂的集成許可協議並不承諾製造或分銷許可 ，我們希望這些被許可方在決定是否進入下一階段的MST許可之前，根據各自的集成許可對評估晶片進行額外測試 。因此，在我們收到製造和分銷的許可費(如果有的話)以及任何後續版税 流開始之前，我們與被許可方的合作將產生額外費用 。我們的JDA確實授予了製造許可證，但該協議並不向我們的客户承諾分銷許可證。 雖然我們相信我們的JDA以及我們與AKM、ST和我們的RF被許可方的許可協議可以加速其他 客户做出許可決定，但半導體行業新技術的評估過程本質上是漫長而複雜的， 不能保證我們會成功地將其他潛在客户轉化為付費客户，或者這些客户中的任何一個都會產生足夠的收入來支付我們的費用。

我們的業務 可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。持續的全球新冠肺炎疫情-包括 由此引發的公共衞生危機以及政府、企業和個人正在採取的措施 限制新冠肺炎的傳播-已經並將繼續對我們的業務運營產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的業務運營和勞動力的影響及其持續時間是不確定的，並在不斷地 演變。

很難量化，但到目前為止已經包括，或未來可能包括以下內容：

我們的MST技術資格 需要訪問我們潛在客户的製造工具和設施，以及租賃的 工具和設施，而這些工具和設施可能無法及時提供或根本無法提供。獲得像MST這樣的新工藝技術 的資格需要將我們的MST薄膜集成到我們的潛在客户所採用的複雜製造工藝中。 為了驗證MST的好處，我們的客户參與流程包括製造包含我們使用我們的外延沉積工具 沉積的MST的晶片，然後使用他們的工具在我們客户的設施中完成晶片的製造 。半導體行業2020年的銷售額超過4500億美元，近幾個月來，該行業的特點是產品短缺，因為強勁的需求超過了供應，導致我們的潛在客户產能緊張。 因此，我們在完成客户對評估晶片的處理方面遇到了延誤，因為這些客户優先考慮 將其設備用於生產用途。如果我們的客户不將他們的設備和設施用於及時測試我們的 產品，我們可能會遇到延遲，這將增加我們的費用，並推遲我們的客户決定與我們簽訂商業許可 。此外，我們使用租賃的外延(EPI)沉積工具進行持續研發和部分客户評估活動。我們最近簽訂了一項新的EPI工具的租約 ，我們相信該工具將加快內部開發工作和客户參與。但是，epi工具需要持續、複雜的 維護，它們已經並將繼續受到計劃內和計劃外停機的影響。我們 epi工具可用性的任何中斷都可能對客户工作進度以及我們的內部研發產生負面影響，因此 可能會推遲或阻止客户進入商業許可。

我們業務的長期成功依賴於基於特許權使用費的商業模式，這種模式本身就存在風險。我們業務的長期成功 取決於被許可客户未來向我們支付的版税，這些客户的業務要求他們向最終客户銷售產品 。根據我們的許可，版税支付通常基於以下百分比：(I)對於代工廠 ，使用MST製造的晶圓的銷售價格；以及(Ii)對於IDM和無晶圓廠供應商， 啟用MST的半導體芯片的銷售價格。我們將取決於我們構建、談判和執行協議的能力，以確定 和支付版税，以及我們的被許可方遵守其協議的情況。我們面臨基於特許權使用費的業務模式所固有的風險，其中許多風險不在我們的控制範圍之內，例如：

我們可能需要額外的 資金來執行我們的業務計劃和資金運營，這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得 或根本無法獲得。截至2020年12月31日，我們的總資產約為3940萬美元，現金及現金等價物 約為3790萬美元，營運資本約為3660萬美元。我們相信，至少在本年度報告發布後的12個月內，我們有足夠的 資金為當前的業務計劃和義務提供資金。 然而，像MST這樣的新技術的完全資格認證可能需要長達一年或更長時間，而且我們影響客户測試和資格認證流程的能力有限。因此，我們可能需要額外資本才能獲得基於版税的許可證 ，或在此類許可證產生足夠的版税收入來支付我們的持續運營費用之前。如果我們 需要超過目前可用營運資金的額外資金，我們將努力通過各種融資來源尋求額外的 資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們技術的許可費 以及與行業合作伙伴的合資企業。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使 能夠以較少的資本實現實質性的生產運營和有意義的商業成功。但是， 不能保證此類資金會以商業上合理的條款提供(如果有的話)。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

我們的收入 可能集中在少數幾個客户身上，如果我們失去這些客户中的任何一個，或者這些客户不付錢給我們，我們的收入可能會 受到實質性的不利影響。 如果我們能夠確保一家或多家鑄造廠、IDM 或無晶圓廠半導體制造商採用我們的MST，我們預計至少在最初幾年內，我們的幾乎所有收入都將 在客户開始支付特許權使用費發貨之前來自許可費和工程服務。由於半導體行業的集中度 和持續的整合，我們可能還會發現，從長遠來看，我們基於特許權使用費的收入 依賴於相對較少的客户。如果我們失去這些客户中的任何一個，或者這些客户不向我們付款，我們的收入 可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能 有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致 生產力下降。如果我們的MST被證明具有商業價值，我們很可能會經歷快速增長 階段，這可能會給我們的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。 我們的組織、程序和管理可能不足以完全支持我們的業務擴展或有效地 執行我們的業務戰略。如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響 ，從而導致生產率下降。

我們可能很難 核實根據許可協議欠我們的版税金額，這可能會導致我們損失收入。 我們 將努力規定，我們的許可協議條款要求我們的被許可方記錄他們對我們技術的使用情況 ，並定期向我們報告相關數據。我們將努力規定，我們的許可協議條款賦予我們 審核被許可方的賬簿和記錄以驗證此信息的權利，但是審核可能會非常昂貴、耗時， 並且根據我們對被許可方業務的理解，審核可能不符合成本合理性。我們將努力審核某些 被許可方，以審核其許可使用費報告中包含的信息的準確性，以努力降低 我們無法獲得根據許可協議條款有權獲得的許可使用費收入的可能性，但我們不能 保證此類審核將有效地達到此目的。

如果信息技術系統出現故障或安全漏洞，我們的業務 運營可能會受到影響。 雖然 我們認為我們已在內部信息技術和網絡系統中實施了足夠的安全措施，但我們的信息技術系統可能會受到安全漏洞、計算機病毒、自然災害、恐怖主義、 和電信故障的破壞。任何系統故障或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷，包括但不限於我們的技術計算機輔助設計(TCAD)、使用Synopsys軟件建模，以及 丟失專有信息和商業機密的可能性。如果任何中斷或安全漏洞導致不適當的 披露我們的機密信息，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會承擔責任或額外的 費用來補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。

如果我們不 保護和執行我們的知識產權和機密信息，我們的業務將受到影響。 我們 主要依靠保密協議和其他合同條款以及專利、商業祕密和版權 法律的組合來保護我們的技術和知識產權。如果我們未能保護我們的技術和知識產權，我們的被許可人 和其他人可能會試圖在不支付許可費和版税的情況下使用我們的技術和知識產權，這可能會 削弱我們的競爭地位，降低我們的經營業績，並增加代價高昂的訴訟的可能性。我們 業務的增長在很大程度上取決於我們及時保護知識產權的能力，我們説服 第三方相信我們的知識產權適用於他們產品的能力，以及我們執行知識產權的能力 。在某些情況下，我們試圖獲得部分技術的專利保護，我們的許可協議 通常包括已頒發的專利和未決的專利申請以及我們的專有技術。如果我們未能及時獲得 專利，或者向我們頒發的專利沒有涵蓋我們專利申請中披露的所有發明， 其他人可以在不支付許可費和使用費的情況下使用我們的部分技術和知識產權。

我們還依靠貿易 祕密法律而不是專利法來保護我們專有技術的其他部分。但是，商業機密可能很難保護 。盜用我們的商業祕密或其他專有信息可能會嚴重損害我們的業務。我們通過與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密協議來保護 我們的專有技術和流程。我們不能確定這些合同沒有也不會被違反，我們不能確定我們是否能夠及時 檢測到未經授權使用或轉讓我們的技術和知識產權，我們是否對任何違規行為有足夠的補救措施， 或者我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們未能使用這些 機制來保護我們的技術和知識產權，或者法院未能執行我們的知識產權， 我們的業務將受到影響。我們不能確定這些保護機制將來能否成功斷言，或者 是否不會失效或受到挑戰。

此外，某些國家的法律和 執法制度對我們的技術和知識產權的保護程度不及美國的法律和執法制度 。在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權 免受未經授權的使用，這可能會對我們的業務造成不利影響。

法院宣佈我們的關鍵專利無效或限制我們的主要專利可能會嚴重損害我們的業務。。我們的專利組合包含一些對我們的MST技術特別重要的專利 。如果這些關鍵專利中的任何一個無效，或者如果法院限制了這些關鍵專利中任何一個的權利要求的範圍 ，公司將獲得新的許可以及任何現有被許可人繼續同意根據其現有許可支付費用的可能性可能會大大降低。由此造成的許可費 和版税損失可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們的股價可能會根據正在進行的訴訟過程中的事態發展而波動 。

我們未來可能會 捲入執行或保護我們知識產權的重大法律程序，這可能會損害我們的 業務。我們可能會不時識別我們認為侵犯了我們專利的產品。在這種情況下，我們預計 最初將尋求授權侵權產品的製造商，但如果製造商不願簽訂許可協議 ，我們可能不得不提起訴訟以強制執行我們對這些產品的專利權。由此類糾紛引發的訴訟 可能會損害我們獲得新客户的能力，這些客户可能會在 訴訟結果出來之前推遲許可決定，或者可能會因為此類訴訟而選擇不採用我們的技術。此類訴訟還可能損害我們與現有被許可方的 關係，這些被許可方可能因此類訴訟而停止向我們支付專利費或其他款項，或者 質疑我們專利的有效性和可執行性或我們許可協議的範圍。

此外，與法律訴訟相關的費用 通常很高，相對不可預測，並不完全在我們的控制範圍之內。這些成本 可能大大高於預期，這可能會對我們的營運資金造成不利影響，影響我們的經營業績，並導致 我們普通股價格的波動。無論是否做出對我們有利的裁決或最終解決，訴訟都將 將我們的管理、技術、法律和財務資源從我們的業務運營中分流出來。此外，任何這些法律行動中的不利決定 都可能導致我們失去專有權、承擔重大責任、要求 我們向他人尋求許可、限制我們許可技術的價值或以其他方式對我們的股票價格或我們的 業務和財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

即使我們在法律訴訟中獲勝 ，他們的和解和最終解決也可能存在重大意外情況，包括各方責任的範圍、我們執行鍼對各方的判決的能力、各方支付 任何欠款或商定款項的能力和意願，以及相關法院駁回法律訴訟，這些都不完全在我們的控制範圍內。可能有義務向我們支付版税的各方可能資不抵債或決定改變其業務活動或公司結構，這可能會影響我們向此類各方收取版税的能力。

我們的技術 可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。半導體行業的特點是經常受到侵犯知識產權的指控。任何侵權指控都可能 費時費力、辯護或解決成本高昂、導致管理資源大量轉移、導致 業務暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。此外，提出此類索賠的 第三方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻礙我們在美國和國外進一步 開發或商業化我們的部分或全部技術，以及我們的客户開發或商業化其採用我們技術的產品的能力 。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並且 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

如果我們不能 有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致 生產力下降。如果我們的MST被證明具有商業價值，我們很可能會經歷快速增長 階段，這可能會給我們的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。 我們的組織、程序和管理可能不足以完全支持我們的業務擴展或有效地 執行我們的業務戰略。如果我們不能有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響 ，從而導致生產率下降。

如果採用我們技術的集成電路 用於有缺陷的產品，我們可能會承擔產品責任或其他索賠。 如果我們的MST技術用於有缺陷或故障的產品，我們可能會被起訴要求賠償，特別是在 缺陷或故障對人造成身體傷害的情況下。雖然我們將努力投保產品責任保險，根據合同 限制我們的責任並從客户那裏獲得賠償，但不能保證我們能夠以令人滿意的費率或足夠的金額獲得保險 ，也不能保證任何保險和客户賠償足以抵禦 或滿足向我們提出的任何索賠。與法律訴訟相關的費用通常很高，相對不可預測 ，並不完全在我們的控制範圍之內。即使我們認為任何此類索賠沒有法律依據，也可能存在重大意外情況， 類似於上面有關知識產權訴訟的風險因素中總結的情況，這可能導致我們解決索賠 ，而不會招致辯護成本和不利判決的可能性。未來的產品責任索賠， 無論最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。 以及我們吸引和留住被許可人和客户的能力。

與持有我們普通股相關的風險

我們股票的市場價格 可能會受到波動和波動的影響。你可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格 會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在2020年1月1日至2021年2月5日期間，我們普通股的報告高低價從2.53美元到43.80美元不等。 我們股票在納斯達克資本市場的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失 。在過去，在市場震盪之後，上市公司股東經常提起 證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並 將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

根據2012年就業法案，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。。我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司” ，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於：

我們已經選擇了 可用於遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期，但 我們打算利用《就業法案》提供的所有其他好處，包括上面討論的豁免。 如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

在2021年12月31日之前，我們仍將是一家 “新興成長型公司”。

根據就業法案，我們是 一家“新興成長型公司”，這可能會使我們更難在需要時籌集資金。 由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免， 我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要時或在優惠的條件下籌集額外資本 。如果投資者認為我們的報告不像我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。

我們過去沒有支付 股息，目前也沒有支付股息的計劃。我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在 我們有收益的範圍內，以支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息 。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的 剩餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應 期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們預計 作為一家向證券交易委員會報告的上市公司，我們的成本將繼續大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間履行合規義務。作為一家向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)報告的上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司 沒有發生的。我們遵守《交易法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則，這些規則對上市公司 施加了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司 治理做法。此外，2010年7月21日，多德-弗蘭克華爾街改革和保護法頒佈。多德-弗蘭克法案中有 重要的公司治理和高管薪酬相關條款，增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，還可能給我們的 人員、系統和資源帶來不必要的壓力。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。 此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者為 獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。我們將在2021年12月31日失去“新興成長型公司”的地位，因此我們將面臨更廣泛的財務和高管薪酬披露。, 外部審計師證明內部控制和其他股東投票要求。這些增加的信息披露和 審計要求將增加我們有限的人員和系統的負擔，我們預計這將增加我們的一般和 管理費用，並需要更多時間用於法律和財務合規工作。

我們的章程文件 和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 公司註冊證書 和公司章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因持有的 股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書 和章程中的規定：

此外，特拉華州一般公司法的第 203節可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。此限制在股份收購後 三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法 獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定 特拉華州衡平法院為 我們的股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與 公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力. 我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 ；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟 ；(Iii)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟。或(Iv)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟 。我們章程中的這一 論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 。

我們的 董事會可能會發行空白支票優先股，這可能會影響我們持有人的投票權，並可能阻止或推遲 獲得我們控制權的嘗試。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股 ，並確定和説明每個此類系列股票的投票權和權力、指定、優先和相對、參與、可選擇的 或其他特殊權利及其資格、限制和限制。優先 股票可能在股息權和/或清算優先權方面排在我們普通股之前，並且可能擁有完整的 投票權或有限的投票權。如果發行，這類優先股將增加我們股本的流通股數量， 對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能起到阻止或推遲獲得我們控制權的嘗試的效果 。

沒有。

我們的行政辦公室 目前位於加利福尼亞州洛斯加託斯的一個4101平方英尺的設施內，租期為五年，將於2026年1月31日到期。此空間包括公司於2021年1月搬入的705平方英尺的額外空間。 作為2020年8月簽訂的修訂租約的一部分，我們在2021年6月之前不需要支付租賃費，屆時 租賃費將為每月16,199美元。

我們在馬薩諸塞州劍橋市租用共享辦公空間 ，我們在那裏開展某些研究活動。劍橋設施根據 按月租用，租金為每月2942美元，自2020年1月1日起生效。

據我們所知，截至本年度報告日期 ，我們或我們的物業沒有任何懸而未決的法律程序。

不適用。

第二部分

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ATOM”。

紀錄持有人

截至2021年2月10日，共有206 名普通股持有者。

股利政策

我們從未就普通股申報 或支付現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金。

作為S-K法規第10項下的“較小的 報告公司”，我們不需要提供此項下的信息。

以下討論 以及對Atomera Inc.財務狀況和運營結果的分析應與我們的 財務報表以及本年度報告其他部分的附註一起閲讀。本年度報告中有關 Form 10-K的表述包括基於當前預期的前瞻性表述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的 計劃、目標、預期和意圖。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”等詞語來標識前瞻性的 陳述。儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述 只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述必然會受到 風險、不確定性以及條件、重要性、價值和效果變化的影響，包括本 年度報告中列出的風險因素。此類風險、不確定性以及條件、重要性、價值和效果方面的變化可能會導致我們的實際結果與本文表述的結果大不相同，並且以難以預見的方式出現。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表，基於我們目前合理瞭解的信息 。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後可能發生的任何 事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本年度報告中所披露的各項信息。 , 它試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

概述

我們從事為價值4500億美元的半導體 行業開發、商業化和許可專有工藝和技術的 業務。我們的領先技術，名為Mears Silicon Technology^TM，或MST^®是由重新設計的 硅製成的薄膜，厚度通常為100到300埃(或大約20到60個硅原子單位電池)。MST可作為晶體管 應用於半導體行業中使用最廣泛的晶體管CMOS型晶體管的溝道增強。MST是我們的專有 和受專利保護的性能增強技術，我們相信該技術可解決半導體行業面臨的許多關鍵工程挑戰。我們相信，通過採用MST，晶體管可以變得更小，速度更快，可靠性更高，電源效率更高。此外，由於MST是一種附加的低成本技術，我們相信它可以與半導體制造中常用的機器一起在工業 規模上部署。我們相信，MST可以廣泛應用於最常見的半導體產品類型，包括模擬、邏輯、光學和存儲器集成電路。

我們不打算 直接設計或製造集成電路。相反，我們開發和許可我們認為 為集成電路設計者和製造商提供低成本解決方案的技術和工藝，以滿足行業對更高性能和更低功耗的需求 。我們的客户和合作夥伴包括：

我們的商業化 戰略是通過許可安排創造收入，即代工廠、IDM和無晶圓廠半導體制造商 為其在硅晶片製造中使用MST技術的權利向我們支付許可費，併為採用我們MST技術的每個硅晶片或設備 支付特許權使用費。到目前為止，我們的收入來自(I)與兩家IDM和一家無廠房製造商簽訂的許可協議，以及(Ii)向鑄造廠、IDM和無廠房公司提供的工程服務。

我們於2001年11月26日成立，名稱為Nanovis LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。2007年3月13日，我們改名為特拉華州 一家名為Mears Technologies，Inc.的公司。2016年1月12日，我們更名為Atomera Inc.。

2019年5月30日，我們 以每股4.00美元的價格完成了1,675,000股普通股的登記直接發行，扣除配售代理費和其他發行費用後，我們獲得了約640萬美元的淨收益。

2020年5月15日，我們 以每股5.00美元的公開發行價完成了202.4萬股普通股的承銷公開發行，在扣除承銷佣金和其他發行費用後， 為我們帶來了約940萬美元的淨收益。

2020年9月2日， 我們作為代理與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時自行決定向代理或通過代理出售總髮行價高達2500萬美元的普通股股票(在市場上或通過自動櫃員機發售) 。(注：此協議由克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)作為代理與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)簽訂)。截至2020年12月31日，已 以約11.22美元的平均每股價格出售了2,206,895股股票，扣除佣金和其他發行費用後，我們獲得了約2,400萬美元的淨收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績

收入。截至 日期，我們僅從客户參與集成工程服務和集成許可 協議中獲得的收入有限。未來，我們預計將從許可協議和客户銷售採用我們MST技術的產品的版税中收取更多費用 ，這取決於我們是否有能力與我們當前和未來的被許可方 簽訂製造和分銷許可協議。我們的集成服務包括在半導體晶片上沉積MST薄膜、將此類晶片交付給客户以完成建築設備，以及為評估MST的客户執行測試。我們迄今簽訂的集成許可 協議授予被許可方製造將我們存放的MST技術集成到其半導體晶片上的產品的權利，但該協議沒有授予被許可方在其現場製造或 銷售採用MST的產品的權利。出於收入確認的目的，我們已確定授予集成 許可證的權利與交付集成服務沒有區別，因此，集成許可證和集成 服務的收入均被確認為向客户提供服務。一般來説，這與向客户交付經過MST處理的晶圓 成比例，但如果協議沒有指定晶圓交付的時間和數量，我們將在 預計交付晶圓數量的時間段內記錄收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別約為62,000美元和533,000美元。我們2020年和2019年的收入來自集成服務合約和集成許可協議 。

收入成本。 收入成本包括材料成本以及提供集成工程服務所產生的直接補償和費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入成本分別約為13,000美元和253,000美元。 我們預計我們的收入成本將根據集成許可和集成工程服務的組合以及每個客户項目中提供的產品和/或服務的性質而有很大差異。

運營費用。 運營費用包括研發費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營費用總額分別約為1,500萬美元和1,390萬美元。

研發費用。到目前為止，我們的業務主要集中在與我們的MST技術相關的工藝和技術的研究、開發、專利保護和商業化 。我們的研發成本主要包括我們工程人員的工資 和福利成本，以及採用我們MST技術的半導體晶圓的外包製造和計量成本 。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別產生了約840萬美元和770萬美元的研發費用 ，增加了約676,000美元或9%。研發費用增加的主要原因是，由於員工人數增加， 基於股票的薪酬費用增加了約309,000美元，與薪資相關的成本增加了約510,000美元。這些費用的增加被新冠肺炎疫情導致的旅行停頓導致的旅行費用減少約216,000美元所抵消。

一般和行政費用 。一般和行政費用主要包括行政人員的工資和福利費用、與辦公室相關的費用和專業費用。 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的一般及行政成本分別約為560萬美元及520萬美元，增加約421,000美元或8%。成本增加 主要是由於與法律和專利費相關的專業費用增加。

銷售和營銷費用 。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資和福利 以及業務發展諮詢服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的銷售和營銷費用分別約為921,000美元和954,000美元，減少了約33,000美元或4%。減少的主要原因是差旅減少，但諮詢費增加抵消了這一減少。

利息收入。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息收入分別約為42,000美元和325,000美元。利息 與我們的現金和現金等價物賺取的利息相關的每個期間的收入。每期的利息收入與我們的現金和現金等價物賺取的利息 相關。利率在2020年繼續下降，雖然我們的現金餘額在2020年大幅增長 ，但由於我們在市場上進行股權融資的時機，這在年底之前的權重很大。

流動性與資本資源

2019年5月，我們以每股4.00美元的價格完成了1,675,000股普通股的註冊直接發行 。在扣除佣金和其他發售費用後，我們獲得了大約640萬美元的淨收益 。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為3790萬美元，營運資本約為3660萬美元。在截至2020年12月31日的 年度，我們的淨虧損約為1,490萬美元，運營中使用了約1,210萬美元的現金和 現金等價物。自成立以來，我們不斷遭受經營虧損。

2020年5月15日，我們 以每股5.00美元的公開發行價完成了202.4萬股普通股的承銷公開發行，在扣除承銷佣金和其他發行費用後， 為我們帶來了約940萬美元的淨收益。

2020年9月2日， 我們作為代理與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時自行決定向代理或通過代理出售總髮行價高達2500萬美元的普通股股票(在市場上或通過自動櫃員機發售) 。(注：此協議由克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)作為代理與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)簽訂)。截至2020年12月31日，已 以約11.22美元的平均每股價格出售了2,206,895股股票，扣除佣金和其他發行費用後，我們獲得了約2,400萬美元的淨收益。我們在2021年1月以每股16.97美元的平均價格額外出售了14,680股股票後，於2021年1月宣佈完成此次發行，淨收益增加約 $243,000。

我們相信，我們的 可用營運資金足以滿足我們目前預測的營運資金需求，至少在提交本報告之日起的未來12 個月內。然而，半導體行業通常在採用新的製造工藝技術方面進展緩慢 ，並進行我們能力有限的長期測試和鑑定過程，而且無法保證我們何時能獲得可觀的收入。

我們未來的資本 需求和可用資金是否充足將取決於許多因素，包括我們成功將MST技術商業化的能力、競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或獲取技術來增強或補充我們當前的產品。如果我們無法在滿足現金需求的時間範圍內從 許可費和版税中獲得足夠的收入，我們將需要籌集更多資金。如果我們需要 額外資本，我們將努力通過各種融資渠道獲得額外資金，包括後續股權 發行、債務融資和與行業合作伙伴的合資企業。此外，我們將考慮當前 業務計劃的替代方案，使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功 。如果我們無法獲得更多資金，我們可能需要削減研發計劃 ，並採取額外措施降低成本以節省現金。

來自運營、投資和融資活動的現金流 ：

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額約為1,210萬美元，主要原因是我們的淨虧損 約1,490萬美元，加上約300萬美元的股票薪酬支出。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額約為1,040萬美元，主要原因是我們的淨虧損約為 1,330萬美元，經股票薪酬支出調整後約為290萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額分別約為131,000美元和約51,000美元，包括購買物業和設備 。2020年，我們重新裝修了位於加利福尼亞州洛斯加託斯的辦公室，併購買了實驗室 設備，用於我們計劃在亞利桑那州坦佩租賃的EPI工具。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供了約3530萬美元的淨現金 ，涉及我們於2020年5月承銷的普通股公開發行和我們從2020年9月開始並持續 到2020年底的市場發售的淨收益。

截至2019年12月31日的年度， 融資活動提供的現金淨額約為640萬美元，與我們2019年5月註冊的 直接發售的淨收益相關。

表外安排

我們沒有進行資產負債表外 安排，也沒有向第三方提供擔保。

不適用。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

阿託梅拉股份有限公司

對財務報表的意見

本公司已審核所附原子股份有限公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表、相關營運報表、截至2020年12月31日止兩年內各年度的股東權益及現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯 2021年2月19日

阿託梅拉股份有限公司

資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些財務報表的組成部分 。

阿託梅拉股份有限公司

運營報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些財務報表的組成部分 。

阿託梅拉股份有限公司

股東權益報表

(千)

附註是這些財務報表的組成部分 。

阿託梅拉股份有限公司

現金流量表

(千)

附註是這些財務報表的組成部分 。

阿託梅拉股份有限公司

財務報表附註

ATOM ERA公司 (“ATOM ERA”或“公司”)於2007年3月在特拉華州註冊成立，名稱為Mears Technologies，Inc.，從事半導體行業專有工藝和技術的開發、商業化和許可 。2016年1月12日，公司更名為原子公司。

Atomera是一家處於早期階段的公司，最近才開始有限的創收活動，並將其幾乎所有的努力 投入到技術研發和將其技術商業化許可給集成電路的設計者和製造商 。本公司主要通過私募股權和債務證券、本公司於2016年8月10日完成的首次公開發行(IPO)以及隨後的公開發行其 普通股為運營提供資金。

截至2020年12月31日，公司的現金和現金等價物約為3790萬美元，營運資本約為3660萬美元。 公司自成立以來只產生了有限的收入，並出現了經常性的運營虧損。

該公司未來12個月的 運營計劃包括增加研發人員，以及增加外包 製造和測試支出。根據截至提交本報告之日的可用資金，公司相信 自這些財務報表發佈之日起至少12個月內，它有足夠的資本為其當前的業務計劃和義務提供資金。但是，由於公司的主營業務收入有限， 公司在新業務中面臨初始組織、融資、支出、複雜和延誤所固有的所有風險。 因此，公司可能需要額外的資本，但不能保證收到這些資本。如果公司 需要額外資本，則不能保證資金將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。 公司未來的資本需求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 公司成功將其技術商業化的能力、競爭的技術和市場發展，以及 是否需要與其他公司合作或獲取技術以增強或補充其當前的產品。 如果公司無法獲得額外資本，它可能會被要求削減其研發計劃，並 採取額外措施來降低成本，以節省現金。

陳述的基礎

財務報表 按照美國公認會計原則(GAAP) 列報，反映列報的所有期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

金融工具的公允價值

權威指引 要求披露金融工具的公允價值。本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，由於該等工具的短期性質或根據從市場來源及管理層估計所得的資料，其賬面值主要與其估計公允價值相若。 本公司按經常性原則計量其若干金融資產及負債的公允價值。公允價值層次結構 用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行評級。按公允價值計入且不等於成本的金融資產和負債 將按下列三類之一進行分類和披露：

級別1-相同資產和負債的活躍市場報價 (未調整)。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入 ，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入 。

級別3-無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。

現金和現金等價物

本公司 在一家信譽良好的金融機構維護其運營賬户。餘額由美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高限額為指定限額。本公司的現金和現金等價物在檢查購買時到期日不到三個月的 賬户和貨幣市場基金時保持不變，這些基金很容易轉換為已知的 金額的現金。

信用風險集中度與大客户

金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款 ，可能使公司面臨集中的信用風險。在截至2020年12月31日的一年中，一個客户代表100%的收入，沒有客户代表截至2020年12月31日的應收賬款餘額 。在截至2019年12月31日的一年中，6個客户分別約佔收入的26%、19%、16%、16%、13%和9%。截至2019年12月31日，沒有客户代表應收賬款餘額。

有時，金融機構的存款金額 會超過聯邦保險的限額。管理層認為，持有本公司現金的金融機構 財務狀況良好，因此信用風險最小。截至2020年12月31日 和2019年12月31日，公司的現金餘額超過了在該金融機構維持的保險限額。

應收帳款

公司向其商業客户授予 積分。應收貿易賬款一般不需要抵押品。必要時，公司會為潛在的信用損失保留備用金 。應收貿易賬款是在扣除及時付款的現金折扣、可疑賬款和銷售退貨後入賬的。

本公司的 政策是根據其對現有 應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬撥備。本公司定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款實現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備 。公司考慮的其他因素包括其現有的合同義務、其客户的歷史付款模式 和個別客户的情況，以及對客户未完成銷售天數的分析。被認為無法收回的帳户餘額 在用盡所有收集手段並且認為恢復的可能性很小後計入備用金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於餘額 要麼是在年內收集的，要麼是後來收集的，因此沒有壞賬撥備。記錄的任何備抵都包括在隨附的資產負債表中的應收賬款淨額 中。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回的可能性比 高，公司就會審查長期資產的減值。本公司根據權威指引進行長期資產減值分析 ，該指引要求本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組 進行評估。如果未貼現現金流量未表明 資產的賬面價值可收回，則減值費用根據基於貼現現金流量分析或評估的資產組賬面金額超出其 公允價值的金額來計量。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無發現任何減值指標。

財產和設備

資本化為 財產和設備的項目按成本列報。維護費和日常維修費在發生時計入運營費用，而 改進和續訂費用則記入資本。折舊和攤銷是在資產投入使用後的 預計使用年限內使用直線法計算的。

普通股認股權證

本公司將符合以下條件的任何認股權證分類為股權：(I)要求實物結算或淨股份結算，或(Ii)向本公司提供 淨現金結算或以其本身股份結算(實物結算或淨股份結算)的選擇。本公司將以下任何合同歸類為資產 或負債：(I)需要淨現金結算(包括在 事件發生時要求以淨現金結算合同，如果該事件不在本公司控制範圍之內)；(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算 或股票結算(實物結算或淨股份結算)；或(Iii)包含不符合範圍例外條件的重置條款的任何合同。本公司在每個報告日期 評估其普通股股權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變資產和負債之間的分類。該公司的 獨立衍生品包括購買普通股的認股權證。本公司評估這些認股權證以評估其適當的 分類，並確定普通股股權證符合資產負債表中的股權分類標準。 此類認股權證按公允價值計量，公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定公允價值。

營業收入

公司根據集成許可協議或工程服務提供的集成服務產生 收入 。收入的確認基於以下步驟：(I)確認與客户的合同， (Ii)確認合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同的履行義務，以及(V)在公司 履行履行義務時確認收入。該公司的集成服務通常包括將其專有技術 存放在客户的半導體晶片上，然後將這些晶片送回客户。來自集成服務的收入 確認為履行了履行義務，這是在將晶圓控制權轉移給客户時(通常是在發貨時 )。

為確認集成 來自集成許可協議的服務收入，公司評估(I)許可授予是否有別於產品或服務的轉讓或與產品或服務的轉讓相結合，以及(Ii)許可是訪問知識產權的權利還是使用知識產權的權利 。對於不明確但與其他商品或服務相結合的許可證，收入將在某個時間點或隨時間確認 ，因為履行了執行組合服務和/或交付組合商品的義務。 公司的集成許可協議包含一項技術獎勵以及交付晶圓的履約義務 ，晶圓上存放着其技術。公司已確定這些集成許可協議中的權利授予與集成服務沒有區別 。因此，集成許可協議的收入在向客户提供服務 時確認。

遞延收入包括 在公司履行業績義務之前向客户開具賬單的未賺取金額。這些金額 尚未確認為收入。這些項目的收入將根據公司的收入 政策確認。

研發費用

根據 權威指引，公司在發生時向運營收取研發費用。研發費用 包括設計、開發、測試和改進公司技術的人員成本，以及其他分攤成本，如折舊和與其他設施相關的支出。

租約

本公司根據權威指導對租賃進行 核算。2019年1月1日，公司通過財務會計準則理事會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)2016-02號。租約(主題842)。

基於股票的薪酬

公司根據權威指導計算 基於股票的薪酬。公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 來確定其股票期權的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括公司普通股的公平市值、股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。這些假設反映了公司的最佳估計，但它們涉及基於通常不在公司控制範圍內的市場條件的固有的 不確定性。沒收發生時會記錄下來。

因此，如果使用其他 假設，根據權威指導確定的基於股票的薪酬成本可能會受到重大影響 。此外，如果公司對未來的撥款使用不同的假設，基於股票的薪酬成本可能會 在未來期間受到重大影響。

所得税

根據 權威指引，遞延税項資產和負債在財務報告 與資產和負債的計税基準之間的暫時性差異入賬，採用當前頒佈的税率，預計差異將在 逆轉時生效。除非認為變現的可能性較大，否則在遞延税項資產上計入估值撥備。

本公司評估 在編制本公司納税申報表過程中採取或預期採取的納税立場，以確定 這些納税立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。未 被認為達到“極有可能”門檻的税額不會記錄為本年度的税收優惠或費用。 本公司確認與利息支出中不確定的税額相關的利息和罰金(如果有的話)。在2020年12月31日或2019年12月31日，與不確定的税收狀況相關的利息和 罰款均不應計。

本公司遵循 權威指南，該指南要求對現有税務狀況進行評估。管理層分析了所有主要司法管轄區(包括公司開展業務的聯邦和州) 所定義的所有未結納税年度( 由訴訟時效定義)。開放納税年度是指可供税務機關審查的納税年度。

預算的使用

根據公認會計準則編制 財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在對收入確認、基於股票的薪酬和認股權證的公允價值、用於租賃會計的借款利率以及針對遞延税項資產的估值 減值進行會計處理時，會使用重大估計。實際結果可能與這些估計不同。

後續事件

管理層評估了 自這些財務報表發佈之日起發生的後續事件和交易。請參閲註釋14。

採用最新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。該標準的主要目標是通過要求提前確認融資應收賬款和範圍內其他金融資產的信用損失來改善財務報告。新的指導意見代表了信用損失會計的重大變化：(I)全壽命預期 信用損失將在初始確認範圍內的資產時確認；(Ii)當前發生的損失減值模型 在達到可能的閾值時確認損失將被沒有 確認閾值的預期信用損失減值方法所取代；(Iii)預期信用損失的估計將基於歷史信息、當前條件、 以及合理和可支持的預測。ASU No.2016-13介紹了兩種獨特的信用損失減值模型：(I)當前 預期信用損失(“CECL”)減值模型(分主題326-20)適用於按攤銷 成本計量的金融資產；以及(Ii)可供出售債務證券減值模型(分主題326-30)。ASU No.2016-13在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公共實體 有效。本公司於2020年1月1日採用此 標準，對其財務狀況、經營業績或財務 報表披露沒有實質性影響。

最新會計準則

本公司已評估 所有已發佈但尚未生效的會計聲明，並確定這些聲明或與 公司無關或與 公司無關，但如下所述除外。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計核算。這是財務會計準則委員會降低會計準則複雜性的整體舉措的一部分 。修正案包括刪除會計通則的某些例外 標準編碼(“ASC”)740，所得税，以及簡化其他幾個領域，如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計 。雖然大多數日曆 年的公共業務實體在2021年之前都不需要採用，但任何尚未發佈的財務報表都允許提前採用，以利用 簡化。公司仍在評估ASU的影響，但預計ASU在採用時不會對其税收撥備產生重大影響 。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (分主題815-40)。新指引取消了可轉換工具的收益轉換和現金轉換 會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理 ，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新指南修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。 本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用，從2021年1月1日起生效)。公司 目前正在評估更新後的準則對其財務狀況、經營業績或財務 報表披露的影響。

公司根據ASC 606確認 收入。公司確認的收入金額反映了其預期 收到的商品或服務交換對價，此類收入在商品或服務轉讓和/或 交付給客户時確認。當公司通過將產品 或服務轉移給客户來履行履行義務時，無論是在某個時間點還是在一段時間內，收入都會確認。該公司通常在某個時間點確認集成服務 協議的收入，並在一段時間內確認集成許可協議的收入。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按主要地理市場分類的收入和收入確認時間的信息 (以千為單位)：

未開單合同應收賬款和遞延收入:

收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款包括客户的已開單金額和當前到期金額。 未開單合同應收賬款是指預計在未來期間從客户處收到的未開單金額，其中到目前為止確認的收入超過已開單金額，收款權利受基礎合同條款的約束。 未開單合同應收金額不得超過其可變現淨值，如果預計從報告日期起收到付款 超過一年，則被歸類為長期資產。

開票後確認收入時，公司記錄 遞延收入。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了 截至2019年12月31日的約37,000美元收入，這些收入包括在遞延收入中。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以當期的加權平均股數和已發行的稀釋股份等價物 ，採用庫存股和IF折算法確定。由於本公司在所有期間均有淨虧損 ，因此所有可能稀釋的證券都是反稀釋的。因此，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相等。

以下潛在的普通股等價物不包括在每股普通股稀釋淨虧損的計算中，因為計入這些等價物 將是反稀釋的(以千計)：

財產和設備 包括以下內容(以千為單位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別約為41,000美元和44,000美元 。本公司對計算機設備、實驗室設備和辦公設備按直線折舊 三年。傢俱和固定裝置在五年內按直線折舊。該公司按 直線方式在三年內攤銷軟件。租賃改進將在租賃剩餘期限內攤銷。

該公司在加利福尼亞州洛斯加託斯租用 公司辦公空間。2020年8月，公司及其房東修改了該辦公室的租約。 此次修訂將租約到期日從2021年1月延長至2026年1月，並將辦公面積從3396平方英尺 增加到4101平方英尺。根據ASC 842，租約修訂被視為新空間的單獨租約和原始空間租約的修改 。截至2020年12月31日止年度錄得額外使用權(“ROU”)資產及租賃負債約681,000美元。租賃負債基於最低租賃付款的現值，使用5.5%的估計增量借款利率進行貼現。租賃包含在初始租賃負債的計量中計入的原始開始日期 週年日的遞增付款。基於公司運營費用(包括財產税和保險)份額變化的額外付款 在發生時記為期間費用。經營性租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線 確認的租賃付款。2021年1月，當額外的空間可供使用時，公司記錄了大約144,000美元的額外ROU資產和相應負債。

運營 租賃成本的組成部分如下(以千為單位)：

截至2020年12月31日，不可取消租賃的未來最低付款 如下(以千為單位)，不包括公司在2021年1月使用的額外空間：

下表提供了 與公司經營租賃相關的補充信息和非現金活動如下(單位：千)：

2016年10月， 公司在馬薩諸塞州劍橋市簽訂了約200平方英尺的辦公空間租賃協議。租約於2016年10月24日開始，目前每月支付2942美元。由於租賃是按月進行的，並且可以 提前30天通知取消，因此未來的租賃付款不包括在ASC主題 842下的公司租賃會計中。

2019年10月， 公司簽訂了一項協議，租賃用於公司技術開發的工具。租期為 五年，每月150,000美元。在截至2020年12月31日的年度預付了450,000美元，這筆款項代表了租賃項下的最後三筆付款，並在租賃開始之前作為長期預付記錄，屆時 將根據ASC 842進行記錄。

法務

本公司可能會 不時捲入在其正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。此類事項 受許多不確定因素和結果的影響，無法有把握地預測。雖然管理層認為此類事項目前微不足道，但本公司正在或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項 可能會對其業務和財務狀況產生重大不利影響。截至2020年12月31日或本財務報表發佈之日，本公司未參與任何重大訴訟 。

本公司獲授權發行最多2,500,000股優先股，面值為.001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未指定任何股票 ，也未發行和發行任何股票。優先股在股息權、清算優先權或兩者方面可能排在普通股之前，並可能擁有完全或有限的投票權。

2019年5月29日， 公司以每股4.00美元的價格完成了167.5萬股普通股的註冊直接發行。扣除佣金和其他發售費用後，公司收到約640萬美元的淨收益。

2020年5月15日， 公司完成了202.4萬股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股5.00美元， 扣除承銷佣金和其他發行費用後，淨收益約為940萬美元。

2020年9月2日，Atomera與Craig-Hallum Capital Group LLC(克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司)作為代理人簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司向代理人或通過代理人不時以“在市場”或自動櫃員機發售的方式發售總價高達2500萬美元的普通股。截至2020年12月31日，已以約11.22美元的平均價格出售了2,206,895股 股票，扣除佣金和其他發售費用後，為公司帶來了約2,400萬美元的淨收益 。

截至2020年12月31日，本公司已預留約380萬股普通股，根據已發行股票 期權和認股權證進行發行。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了 認股權證的公允價值。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，未發行任何認股權證。 截至2020年12月31日的年度認股權證活動摘要如下(除 每股和合同期限外，以千股計)：

根據截至2020年12月31日的每股16.09美元的股價計算，截至2020年12月31日的未償還權證的內在價值約為210萬美元。

2020年3月17日，行權價為3.75美元的196,602份權證即將到期。在到期之前，本公司與權證持有人簽訂了一項協議 ，據此修改了權證的條款，將到期日延長至2020年9月17日 ，以換取取消無現金行使條款。沒有修改其他條款。由於這一修改，公司 產生了大約139,000美元的修改費用，這筆費用包括在截至2020年12月31日的年度運營報表 的一般和管理費用中。所有修改後的權證均於2020年8月6日行使。本公司於2020年12月3日修改了12,200份權證，原行權價為9.375美元，到期日為2021年8月4日。 修改後的權證將行權價降至7.5美元，到期日改為2020年12月31日。認股權證 隨後於2020年12月4日行使。由於修改，公司產生了大約2,000美元 的修改費用，這筆費用包括在截至2020年12月31日的年度營業報表的一般和行政費用中。於2020年12月，認購37,562股認股權證，進行無現金行使，發行13,165股普通股 。

2007年3月14日， 公司股東批准了2007年股權激勵計劃(“2007計劃”)。2007計劃於2017年3月到期，但到期時所有未到期的期權和認股權證仍未結清，並可在其期限 之前行使。在2007年計劃到期時，購買2106,637股普通股的期權尚未完成。

2017年5月，公司 股東批准了2017年度股票激勵計劃(《2017計劃》)。2017年計劃規定授予非限制性 股票期權和激勵性股票期權，以購買公司普通股，並授予限制性 和非限制性股票授予。本公司根據2017年度計劃預留了3,750,000股普通股供發行。 所有為本公司或其任何子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和其他人員都有資格獲得2017年度計劃下的獎勵獎勵。 所有員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和其他為本公司或其任何子公司提供服務的人員都有資格根據2017年度計劃獲得獎勵。截至2020年12月31日，根據2017年計劃，共授予普通股2669,760股 股，預留髮行普通股共計1080,240股。

下表 彙總了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司運營業績中記錄的股票期權和限制性股票的股票薪酬支出(單位：千)：

截至2020年12月31日，預計將有約490萬美元的未確認薪酬支出總額與基於非既得性股份的薪酬安排相關。 這一成本預計將在2.5年的加權平均期內確認。

公司按直線法記錄分級授予員工獎勵的 薪酬費用。對於非員工獎勵，公司使用加速費用歸因法記錄薪酬費用 。公司確認適用於每個單項獎勵的必要服務期內的補償 費用，該服務期通常等於授予期限。公司 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算每個期權獎勵的公允價值。沒收在 實現時確認。

員工 已發行股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：

無風險利率 從適用期間的美國國債利率中獲得。本公司的預期波動率是基於本公司的 歷史波動率。由於有關本公司活動的歷史數據有限，本公司期權的預期壽命是使用簡化方法 確定的。股息率認為公司在歷史上沒有支付過股息，預計在可預見的未來不會支付股息。

下表 彙總了截至2020年12月31日的一年中的股票期權活動(除行權價格和合同條款外，以千計)：

在截至2020年12月31日的年度內，公司根據2017年度計劃向員工授予了購買664,128股普通股的期權。 這些期權的公允價值約為190萬美元。

公司向員工、董事和顧問發行 限制性股票，並根據 授予當日的收盤價估計公允價值。下表彙總了截至2020年12月31日的年度內所有限制性股票活動(除 每股數據外，以千計)：

在2002年期間，公司 根據《國税法》第401(K)節(401(K)計劃)制定了一項計劃。401(K)計劃基本上涵蓋了年滿18歲的所有 員工。員工可以選擇向401(K)計劃繳納部分年度薪酬，最高限額為國税局根據守則第401(K)節為個人提供的最高延期津貼， 公司可以支付相應的繳費。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無作出相應貢獻 。

扣除所得税撥備 前的虧損包括以下各項(以千計)：

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有因營業虧損而產生的 所得税支出。公司的所得税 根據ASC 740核算，該規定要求將淨營業虧損、暫時性差額和抵免的税收利益 結轉記為資產，前提是管理層評估這種實現的可能性“更大”。 未來税收優惠的實現取決於公司在結轉 期間產生足夠應税收入的能力。由於本公司最近的營業虧損歷史，管理層認為上述未來税收優惠產生的遞延税項資產 目前不太可能實現確認，因此提供了全額的 估值津貼。在截至2020年12月31日的年度內，估值津貼增加了約380萬美元， 在截至2019年12月31日的年度內增加了約260萬美元。

本公司的 遞延税項資產如下(單位：千)：

截至2020年12月31日的淨營業虧損 和税收抵免結轉如下(單位：千)：

公司所得税撥備(福利)的有效税率 與聯邦法定税率不同，如下：

美國 淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到美國國税法第382 節中定義的“所有權變更”規則的限制。類似的規則可能適用於州税法。本公司迄今尚未進行研究，以評估 在開始使用其營業淨虧損和税收抵免時，是否會根據《國税法》第382條實施限制。 公司將繼續監控未來的活動。如果本公司之前經歷了所有權變更，或未來將經歷所有權變更，則任何納税年度可獲得的淨運營虧損和研發信貸結轉金額可能會受到限制，並可能到期而無法使用。 如果本公司之前經歷過所有權變更，或在未來發生所有權變更，則在任何納税年度可獲得的淨運營虧損和研發信貸結轉金額可能會受到限制，並且可能會到期而無法使用。

本公司根據最有可能持續的最大金額為不確定的税收頭寸建立 準備金。如果不確定的收入 納税狀況持續的可能性低於50%，則不會予以確認。本公司的政策是 在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和罰款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。 本公司沒有與不確定的税收頭寸相關的應計利息或罰款。

本公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司 須接受其各自税務機關的審查。該公司目前未接受美國國税局或其他類似州或地方當局的審計。訴訟時效在自 成立(2007)以來的所有納税年度均有效開放。超出正常訴訟時效的納税年度仍可供税務機關審查，原因是較早年度產生的税收 屬性已結轉，可能會在後續年度使用 時進行審查和調整。

下表 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與公司未確認税收優惠總額相關的活動(單位：千)：

下表 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司估值津貼和資格賬户中的活動(單位：千)：

2021年1月5日 在2021年1月以每股16.97美元的平均價格額外出售了14,680股股票後，該公司宣佈完成其自動取款機發行，從而獲得約243,000美元的額外淨收益。

2021年1月，317,488股認股權證 被提交進行無現金演習，從而發行了223,487股普通股。

不適用。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的披露控制 和程序的有效性。根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在確保及時公佈所有要求提交的重要信息方面是有效的。

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們的管理層負責 按照《交易法》規則15a-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(簡稱COSO)中建立的框架，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供合理的 編制和公允列報財務報表的保證。 內部控制重大缺陷是重大缺陷或缺陷的總和，不會將財務報表中的重大錯誤陳述被員工在正常工作過程中及時預防或發現的風險降至相對 較低的水平 。我們的管理層評估了截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性 ，並根據該評估得出結論，我們的財務報告內部控制 自2020年12月31日起有效。

本報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會的規則，管理層的 報告不需要我們的註冊會計師事務所認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

不適用。

第三部分

本報告省略了第三部分要求的信息 ，因為我們將根據規則14A為我們的2021年股東年會或2021年委託書在我們的 2020財年結束後120天內提交一份最終的委託書，將包括在2021年委託書中的信息 通過引用併入本文。

本項目所需信息 將包含在2021年委託書中，並在此併入作為參考。

本條款 所要求的信息將包含在2021年委託書中，並在此併入作為參考。

本條款 所要求的信息將包含在2021年委託書中，並在此併入作為參考。

本條款 所要求的信息將包含在2021年委託書中，並在此併入作為參考。

本條款 所要求的信息將包含在2021年委託書中，並在此併入作為參考。

第四部分

+表示 管理層補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。