附件2.2

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)於2023年1月13日由ONFOLIO Assets LLC(“買方”)、CONTENTELLECT Limited(“賣方”)、根西島有限責任公司(註冊地址為St James Place 3 St Jacques、St Peter Port、Guernsey、GY1 1SP及Mark Whitman(“所有者”)訂立及簽訂。

鑑於賣方是一家提供在線(I)內容編寫服務(包括白標內容創建、電子書編寫和電子商務產品説明編寫)、(Ii)網站鏈接構建服務(包括白標鏈接構建、HARO鏈接構建和SEO推廣服務)、(Iii)社交媒體營銷服務、以及(Iv)通過域名www.contentellect.com(“域名”)指向(“商務”)的網站(“網站”)向個人、企業和機構提供虛擬助理服務的公司；

鑑於賣方希望將賣方的幾乎所有資產出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買和承擔，符合本協議規定的條款和條件；

鑑於，所有人擁有賣方所有未償還的權益，並希望從賣方進行本合同項下所考慮的交易中獲得良好和有價值的對價；

因此，現在，考慮到下文所列的契約和相互協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

一、協議條款

1.1賣方出售的資產。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方同意向買方出售和交付，買方同意從賣方購買賣方對與業務有關的所有資產、財產和各種性質的資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，無論這些資產、財產和權利是真實的、個人的還是混合的、有形的或無形的(包括商譽)，無論位於何處，也無論現在存在還是以後獲得(統稱為“獲得的資產”)，包括但不限於：

(A)域名；

(B)域名www.contentellect.co指向的網站(“外聯電子郵件網站”)；

(C)網站和外聯電子郵件網站上的所有內容(“內容”)；

(D)附表1.1所列的風格化標誌(“風格化標誌”)；

(E)附件附表1.1所列並構成本協議一部分的賬目(“賬目”)和其他無形資產；

(F)所有商業知識產權，包括但不限於網站、外聯網站、內容和風格化標誌；

我..。“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列任何和所有事項：(1)商標、服務標誌、品牌、徽標、商業外觀和商號，包括與前述的使用和象徵有關的所有申請和註冊以及商譽；(2)版權、可著作權的作品和作者的作品，包括與前述有關的所有申請和註冊；(3)商業祕密和保密或專有信息或專有技術；(4)專利和專利申請；(V)網站、互聯網域名、社交媒體賬户或用户名/句柄、社交媒體頁面、附屬程序賬户及其上或與其有關的所有內容和數據，包括但不限於圖像文件和原始文件、橫幅、產品圖像和徽標；(Vi)計算機程序和軟件、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他相關文件；(Vii)數據、數據庫和電子郵件列表；(Vii)其他知識產權和相關的專有權利、利益和保護(包括就過去、現在和未來的侵權行為起訴、追討和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利，以及與上述任何事項相關的任何其他權利)以及(Viii)與上述相關或存在的任何和所有商譽。

(G)與企業客户或賬户所有權有關的所有合同(“假定合同”)

(H)所有可轉讓的許可證、執照、批准書、同意書、登記和授權；

(I)與業務有關或在業務中使用的所有電話號碼、電子郵件和實際通訊錄和數據庫；

(J)所有預付費用、信貸、預付款、保證金、按金、收費、款項及費用；及

(K)與所收購資產及業務有關的任何及所有商譽。

1.2未承擔的債務。自成交之日起，買方同意僅在成交後承擔、支付或解除已承擔合同項下的義務(該等義務即“已承擔的債務”)。除已承擔的負債外，買方不應承擔賣方的任何責任或義務，無論是已知的還是未知的、或有的、到期的或其他的，無論是當前存在的還是以後產生的(“除外負債”)。

1.3採購價格。收購資產的收購價為850,000.00美元(“收購價”)。

1.4採購價格的分配。成交後，買方應根據守則第1060節及其下的庫務條例，為截至成交日期的收購資產編制買入價分配，該分配對賣方具有約束力。在要求的範圍內，買方和賣方應以與根據第1.4節確定的購買價格分配一致的方式提交所有納税申報單和類似物品(包括IRS表格8594)。

賣方的陳述和保證

賣方和業主共同和各別向買方陳述並保證：

2.1組織和權力；權威。賣方是一家根據根西島法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有按照目前進行的業務開展業務所需的一切必要授權。賣方擁有簽署和履行本協議項下所有義務的所有必要權利、權力和授權。

2.2無違規行為。本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的交易的完成，均不受賣方的禁止，也不要求賣方獲得任何同意、授權或批准或登記，或給予任何人權利，以加速履行下列項下的任何義務：(A)賣方受約束的任何協議或承諾，(B)與賣方的任何銀行或其他機構貸款或債務有關的任何協議、諒解或承諾，或(C)任何法院或政府當局或適用於賣方的任何法規或法律的任何判決、法令、命令、法規或裁決。

2.3税。賣方已正式提交了賣方需要提交的所有納税報告和申報單。賣方已全額支付或準備了所有税務機關對賣方應支付或聲稱應支付的所有税款、費用、利息和罰款。收購資產沒有任何税收留置權，也沒有未繳税款是或可能成為收購資產的留置權。沒有對賣方提交的任何納税申報單進行持續審計。

2.4標題；資產的充足性。賣方對收購的所有資產擁有良好和可交易的所有權，沒有任何留置權、抵押、質押、產權負擔、擔保權益、有條件的銷售協議或任何種類或性質的費用。收購的資產構成了業務運營中使用的所有資產，足以讓買方以業務結束前的方式運營業務。

2.5網站。賣方擁有域名、網站和外展電子郵件網站的獨家所有權，目前沒有與任何第三方就網站、外展電子郵件網站或任何內容的所有權發生糾紛或發生糾紛的威脅。

2.6知識產權。賣方擁有或有權使用目前開展的業務運營所需或謹慎使用的所有知識產權。賣方和/或企業在緊接成交前擁有、許可或使用的每一項知識產權(“商業知識產權”)將在緊接成交後以相同的條款和條件由買方擁有、許可或可供使用。附表2.6列出了賣方以外的任何一方擁有並由賣方根據許可、協議或許可使用的每一項商業知識產權。所有與賣方商標有關的有效註冊都是良好的、有效的、有效的、完全有效的，並與其條款相一致。任何個人或實體均未侵犯或以其他方式侵犯業務中使用的業務知識產權。不存在針對賣方的任何訴訟、程序、任何未決或威脅的索賠。按照當前和以前進行的業務行為，包括使用與此相關的業務知識產權，以及業務的產品、流程和服務未侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權或其他權利，且不會侵犯、挪用或以其他方式違反。本商業知識產權的任何部分都不使用、調用、合併、與之交互、派生或在其中嵌入任何源代碼、對象或其他軟件代碼，這些源代碼、對象或其他軟件代碼受制於“開源”、“版權保留”或其他類似類型的許可證(包括任何GNU通用公共許可證、庫通用公共許可證、寬鬆通用公共許可證、Mozilla許可證、Berkeley軟件分發許可證、開放源代碼倡議許可證、麻省理工學院, (I)要求賣方向任何第三方披露賣方的任何源代碼；(Ii)要求賣方許可第三方基於業務知識產權的任何部分創作任何衍生作品；(Iii)要求賣方許可第三方分發或再分發業務知識產權的任何部分；或(Iv)要求授予任何專利權。賣方已遵守所有合同義務，顯示許可方對在商業知識產權的任何部分中使用、調用、交互或合併到商業知識產權的任何軟件或其他第三方軟件的任何歸屬或專有權利聲明。

2.7數據隱私。已向買方提供了本公司當前和以前的所有隱私政策(“隱私政策”)的真實和正確的副本。隱私政策遵守所有適用法律，賣方已始終按照適用法律向用户或客户進行所有披露，任何此類隱私政策或此類材料中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，或違反任何適用法律。除所有適用法律法規允許外，賣方未收集、保留或使用任何個人身份信息。賣方收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、處置和披露個人身份信息或與受法律保護人員有關的其他信息，並未違反任何與數據收集、使用、隱私或保護有關的適用法律(包括任何法律及其外國對應方提出的任何要求)(統稱為“數據法律”)。賣方一直遵守並目前遵守其隱私政策，這些政策在所有重要方面都符合所有數據法律，並且賣方一直遵守並目前符合適用於其的第三方隱私政策。本協議預期的交易不會導致違反任何數據法律、隱私政策或其他適用法律。對於任何人收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、處置和披露與賣方有關的個人信息，任何政府當局或任何個人都沒有對賣方採取任何行動或威脅，也沒有任何安全漏洞危及此類個人信息的機密性或完整性。

2.8份合同。已向買方提供截至成交之日每份合同和其他協議的真實完整副本(X)任何收購資產受其約束或影響，或(Y)賣方是與業務有關的一方或受其約束，或收購資產已提供給買方，包括但不限於與廣告網絡和出版商的所有合同(每個合同均為“合同”，統稱“合同”)。沒有發生或存在因通知的交付、時間的流逝或兩者兼而有之而構成此類合同下的實質性違約或違約的事件或情況。每一份合同都是有效的、有約束力的、可強制執行的，賣方不知道合同/協議方在全額支付賣方欠款方面的抗辯或抵銷權。賣方已獲得或將在成交前獲得與成交有關的任何假定合同各方的所有必要同意、豁免和批准，或任何該等假定合同在成交後保持完全效力和效力，不受限制、修改或變更。

2.9訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、調查或其他程序待決，或據賣方所知，在任何法院、行政機構或其他政府或仲裁機構對賣方、企業或所收購資產構成威脅或涉及其；此外，賣方以前從未參與或威脅要成為任何該等訴訟、訴訟、調查或其他程序的當事方，賣方不知道任何該等訴訟、訴訟、調查或其他程序的任何實質性依據。任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何不滿意的判決、命令、令狀、禁令、法令或評估或其他命令均未針對或送達賣方。不存在任何懸而未決或據賣方所知受到威脅的行動、程序或調查，對本協議或本協議預期的任何交易的有效性提出質疑或質疑，或以其他方式試圖阻止或具有阻止完成本協議預期的交易的效果。賣方不知道有任何違規行為，也沒有收到任何違反任何聯邦、州、外國或當地法規、法律、條例、規則、法規、命令或指令的通知，這些法規、法規或指令涉及賣方僱用個人或賣方的僱用行為。

2.10大寫。所有者擁有賣方流通股的百分之百(100.0)。

2.11財務報表。賣方已為自己提供真實、正確的現金流量、收入和資產負債表。該財務報表公平地列報了賣方截至該日期的資產、負債和財務狀況，以及賣方在適用期間的經營結果。財務報表與出賣人的賬簿和記錄一致。除上述事項外，賣方向買方提供的有關該業務的所有其他財務信息在所有重要方面都是真實和正確的。

2.12法律合規性。賣方已遵守並正在遵守適用於本公司或所收購資產的所有權和用途的所有法律和法規(聯邦、州、地方或其他)。

2.13名僱員；獨立承包人。賣家沒有員工。附表2.13列出了為企業提供服務的所有獨立承包人(“獨立承包人”)及其基本報酬的清單。賣方已獲得所有獨立承包人的書面協議，該協議規定，他們創造的所有作品以及與此相關的任何知識產權和商譽均歸賣方所有，並歸賣方所有。賣方與其獨立承包商簽訂的書面協議允許賣方轉讓此類協議。

2.14重大不良影響。截至2022年10月1日，未發生實質性不良反應。“重大不利影響”是指任何事件、發生、事實、狀況或變化，而這些事件、事件、事實、狀況或變化可能個別地或總體上對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或業務資產、(B)收購資產的價值、(C)賣方及時完成本協議項下預期的交易的能力、或(D)買方在交易結束後繼續業務正常運作的能力產生重大不利影響。

215名經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金，或基於賣方或其代表作出的安排的任何附屬文件。

2.16全面披露。賣方和所有人沒有向買方隱瞞任何與資產、財產、負債、業務運營、財務狀況、運營結果或業務前景有關的重大事實。本協議中的任何陳述和保證，以及與本協議項下預期的交易相關而交付的任何文書中包含的任何信息，均不包含任何不真實的陳述，或遺漏陳述使本協議中或其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

三、買方的陳述和保證

買方向賣方作出如下陳述和保證：

3.1組織。買方是根據特拉華州法律有效存在的有限責任公司。

3.2合法、有效和具有約束力的協議。買方已採取一切必要的行動，授權簽署和交付本協議以及根據本協議簽署和交付的文書，並完成本協議所設想的交易。一旦簽署和交付，本協議將構成買方的合法、有效和具有約束力的協議。

3.3無違規行為。買方不禁止本協議的簽署、交付或履行，也不禁止完成本協議所設想的交易，也不要求買方獲得任何同意、授權、批准或登記，或給予任何人權利加速履行下列項下的任何義務：(A)買方的《組織章程》或《經營協議》的任何條款或條款，(B)買方受約束的任何協議或承諾，與買方的任何銀行或其他機構貸款或債務有關的任何協議、諒解或承諾，或(D)任何法院或政府當局的任何判決、法令、命令、規章或規則，或適用於買方的任何法規或法律。

四、閉幕

4.1收盤。本協議預期的交易(“成交”)應通過以下方式完成(按下列順序完成並迅速相繼完成)：(1)成交交付成果的電子交換，(2)向託管代理交付購買價格，(3)完成遷移過程，以及(4)由託管代理向賣方發佈購買價格。結算應被視為自交換結算交付成果當日(“結算日期”)東部時間上午12：01起生效，但在遷移過程中可能發生終止。買方將被授予截至成交之日對所收購資產的完全佔有和所有權。

4.2遷移過程。在(A)交換已執行的成交交付成果，以及(B)託管代理書面確認收到購買價格後，將開始將所購資產轉讓給買方的過程(“遷移過程”)。雙方同意真誠合作，盡最大努力將網站、外聯電子郵件網站和其他收購資產轉讓給買方，這一過程應包括(I)從賣方向買方提供業務運營所需的所有代碼、密碼和登錄，(Ii)向賣方轉讓合同(或獲得與買方為一方的此類合同的新的、基本上相似的版本)，(Iii)轉讓附表1.1所列賣方的賬户，以及(Iv)將域名和網站作為新註冊人轉讓給買方。當買方向賣方提供書面確認，表明其已酌情充分控制所有已收購資產，且在該等轉讓過程中，所收購資產或業務未發生重大不利影響時，遷移過程將被視為完成。完成遷移過程後，託管代理應立即將購買價格發佈給賣方。儘管本協議有任何相反規定，但如果自交易開始之日起兩(2)周內遷移過程仍未完成，買方或賣方可簽署終止本協議的協議，所有獲得的資產將返還賣方控制/保管，託管代理將把購買價格返還給買方(或買方指示的各方)，交易將被視為尚未發生，雙方將不再對對方承擔任何責任。如果賣方對此終止有爭議, 在託管代理收到(I)買方和賣方關於如何支付採購價格的聯合書面指示或(Ii)具有司法管轄權的法院發出的關於如何支付採購價格的不可上訴命令之前，託管代理應一直處於第三方託管狀態，此時託管代理應根據該聯合書面指示或命令(視情況而定)行事。

4.3期末交付成果。結賬應從當事各方向另一方交付下列物品(“結賬交付成果”)開始：

(I)賣方應向買方交付：

(A)一份形式及實質均令買方滿意的賣據，並由賣方妥為籤立，將所取得的資產轉讓給買方；

(B)買方滿意並由賣方正式籤立的形式和實質上的商業知識產權轉讓；

(C)將其獨立承包人協議轉讓給買方；

(D)與作為託管代理的Karp&Langerman，P.C.(“託管代理”)簽訂的託管協議(“託管協議”)；

(E)授權根據本協議進行的交易的賣方董事會和股東的決議；及

(F)為實施本協定所需的其他常規轉讓文書、假設、備案或文件，其形式和實質應令買方合理滿意。

(2)買方應向賣方交付：

(A)上述第(I)款所述的會籤協議，而該買方是協議的一方；和

(B)買方授權本合同項下擬進行的交易的經理同意。

4.4業主轉讓。作為最大的預防措施，如果被收購的資產由所有者而不是賣方擁有，所有者特此將該被收購的資產轉讓給買方，但須遵守向賣方支付購買價格的前提條件。

五、契諾和協定

5.1進一步保證。交易結束後，雙方同意採取任何必要的進一步行動，並執行另一方可能合理要求的任何其他文件、轉讓文書、轉讓、轉讓或授權以及協議，以實現本協議的目的和意圖。

5.2保密。除適用法律要求外，業主和賣方將嚴格保密地持有與本協議、買方有關的任何信息，以及與本協議、收購資產和擬進行的交易有關的所有機密和/或專有信息，並且不會向任何第三方(專業顧問除外)泄露任何此類信息。除雙方的專業顧問外，未經買方同意，賣方和業主均不得披露本合同項下收到或支付的對價的金額、形式、時間或結構的任何信息。業主和賣方同意，其擁有的所有關於業務和收購資產的信息應構成買方的機密信息，並且從成交之日起及之後，業主和賣方應嚴格保密。

5.3競業禁止條款。在截止日期(“限制期”)開始的兩(2)年內，賣方和所有人不得：(I)直接或間接在全球範圍內從事或協助他人在線提供內容編寫服務、搜索引擎優化鏈接構建服務、社交媒體營銷服務和虛擬助理服務(“受限業務”)；(Ii)在以任何身份直接或間接從事受限業務的任何第三方中擁有任何權益，包括作為合作伙伴、股東、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問；或(Iii)促使、誘導或鼓勵業務的任何重大實際或潛在客户、客户、供應商、用户或許可方，或與業務有重大業務或用户關係的任何其他方，終止或修改任何該等實際或預期關係。賣方和業主承認，第5.3條規定的限制類型和期限是公平合理的，是保護買方合法商業利益所合理需要的，時間、範圍和地理區域是本合同項下交易的組成部分。如果第5.3節中的任何公約或其任何部分此後被解釋為無效或不可執行，則不應影響本條款的其餘部分。如果本條款5.3中所載的任何公約因其延長的時間太長、地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而被確定為不可執行, 應將其解釋為僅在可強制執行的最長期限內和/或可強制執行的最大地理區域內和/或在可強制執行的所有其他方面的最大程度上延長。

5.4轉讓税。與本協議和本協議項下交付的文件有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的納税申報單或其他文件。

5.5收入真實增長。成交後，賣方同意立即將賣方收到的與成交日期當日或之後期間有關的任何業務收入支付給買方。

5.6獨立承包人。賣方應在成交當日(包括成交當日)向獨立承包人付款。

5.7過渡期。

(A)在緊隨遷移流程完成之日起的最初六個月內(“過渡期”)，業主應通過向買方提供以下過渡協助來協助買方進行業務運營的過渡：

(I)在過渡期的第一個月和第二個月期間，業主將每週向買方提供最多10小時的培訓支持，內容包括業務運營、銷售流程、運營流程和系統、管理任務以及書面記錄業務運營的標準操作程序；

(Ii)在過渡期的第三個月和第四個月期間，業主將以電子郵件支持、電話支持、聊天支持和Skype、Google、FaceTime或Zoom Video呼叫的形式向買方提供每週最多5小時的過渡協助，業主應及時答覆買方的詢問，但在任何情況下不得晚於兩個工作日(在情況需要時，如差旅和緊急情況，業主應獲準合理延長)；以及

(Iii)在過渡期的第五個月和第六個月期間，業主將以電子郵件支持、電話支持、聊天支持和Skype、Google、FaceTime或Zoom Video呼叫的形式向買方提供每週最多三個小時的過渡協助，業主應及時答覆買方的詢問，但在任何情況下不得晚於三個工作日(業主應在情況需要時獲得合理的延期，如差旅和緊急情況)。

(B)如果業主違反本條款5.7條，買方的損害賠償應包括買方僱用顧問以提供本應由業主在過渡期內提供的服務所發生的費用。

六、生存與保障

6.1生存和限制。根據本第六條規定的限制，本協議中包含的賣方和所有者的陳述和保證在截止日期三(3)年內繼續有效。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管有上述規定，非違約方在適用存活期屆滿之前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

6.2賣方和所有人的賠償。自成交之日起及之後，賣方和業主將共同和各自賠償買方及其高級職員和成員(各自為“買方受償方”)，使其免受買方受償方基於、產生、有關或由於下列原因可能遭受、維持或遭受的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、損失、責任、損害、税金、費用和各種性質的費用(包括合理律師費)(統稱“損失”)的損害：

(A)違反、違反或違反賣方或船東依據本協議承擔的任何契諾、協議或義務；

(B)本協議中賣方或業主的任何陳述或保證中的任何不準確、違反或失實陳述；

(C)賣方或業主在與本協議和本協議擬進行的交易有關的問題上的欺詐或故意失實陳述；

(D)所有免責負債；及/或

(E)在結算日之前經營業務或取得的資產的所有權或用途。

6.3涉及第三方的事項通知。買方受賠方收到第三方開始向其提出索賠的通知後，應立即通知賣方和業主(統稱為“賠償方”)該索賠的開始，但未通知賠償方並不免除賠償方對任何買方受賠方可能承擔的任何責任，除非賠償方證明該訴訟的抗辯因買方受賠方沒有發出通知而受到重大損害。

6.4對涉及第三方的事項的抗辯。如果針對買方受賠方提出任何此類索賠，補償方將有權參與此類第三方索賠，並在其希望的範圍內，與買方受賠方滿意的律師一起為此類第三方索賠辯護，除非(I)補償方也是此類第三方索賠的一方，並且買方受賠方真誠地確定聯合陳述將是不適當的，或(Ii)補償方未能向買方受賠方提供合理保證，證明其有能力為此類第三方索賠辯護並就此類第三方索賠提供賠償。在賠償方通知買方被賠方其選擇承擔對該第三方索賠的抗辯後，只要其努力進行此類抗辯，賠償方將不向買方被賠方承擔任何其他律師費用或與抗辯該第三方索賠有關的任何其他費用，買方受償方隨後因抗辯該第三方索賠而產生的費用不包括合理的調查費用。如果補償方承擔了對第三方索賠的抗辯：(I)就本協議而言，將被視為在該第三方索賠的範圍內並須受賠償；(Ii)未經買方被補償方同意，補償方不得對此類索賠進行妥協或和解，除非(A)沒有發現或承認任何違反法律或侵犯任何人的權利，並且對可能對買方被補償方提出的任何其他索賠沒有影響，(B)唯一提供的救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償, 以及(C)買方受償人完全免除此類索賠；及(Iii)買方受保人對未經其同意而達成的此類索賠的任何妥協或和解不承擔任何責任，不得被無理扣留或拖延。

6.5直接索賠。買方受賠方對第三方索賠以外的損失提出的任何索賠，應由買方受賠方給予補償方合理及時的書面通知。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。買方受賠人發出的通知應合理詳細地描述索賠，應包括所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明買方受賠人已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後三十(30)天內對該索賠作出書面答覆。如果賠償方沒有在該三十(30)天期限內作出迴應，則賠償方應被視為已接受此類索賠，在這種情況下，買方受賠方有權根據本協議的條款和規定自由地尋求買方受賠方可獲得的補救措施。

6.6賠償款項的税務處理。根據本協議支付的所有賠償款項，雙方應視為在法律允許的最大範圍內，出於税收目的對採購價格進行調整。

七、一般規定

7.1通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信，如果是親手遞送或通過掛號郵寄、預付郵資、按本協議開頭規定的地址寄給適當的一方，應被視為已適當地發出或遞送。任何一方均可根據第7.1節不時通過書面通知指定該通知或通信或其副本應發送至的任何其他地址或一方。

7.2費用；納税義務。買方、賣方和所有人應各自承擔與本次交易有關的費用。

7.3約束效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。

7.4整個協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的任何協議或諒解，無論是口頭或書面的。本協議不得以口頭方式或任何行為或貿易慣例終止、修改或修改，只能通過本協議雙方正式簽署的書面協議終止、修改或修改。本協議可同時簽署或以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。

7.5律師費。如果任何一方因本協議引起或與本協議有關而對另一方提起任何法律訴訟、訴訟、索賠或訴訟，包括仲裁，則訴訟、訴訟、索賠或訴訟的勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，有權獲得該方在進行訴訟、訴訟或訴訟時產生的費用，包括合理的律師費和費用以及法庭費用。

7.6可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或將任何此類條款適用於任何人或情況被有管轄權的法院裁定為在任何方面被適用法律或規則禁止、非法或不可執行，則該條款將僅在此類禁止、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

7.7副本；電子簽名。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份應視為原件。本協議可以電子方式簽署。

7.8適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。對於因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序，雙方均服從特拉華州法院和位於該州的美利堅合眾國法院的專屬管轄權。

7.9責任限制。賣方和業主就本協議引起的任何性質的索賠對買方的總責任不得超過850,000美元，但賣方的欺詐或故意不當行為造成的損害賠償不受限制。

[簽名頁如下]

雙方已按上文規定的日期簽署了本協議。

賣家：

康特萊特有限公司

By /s/ Mark Whitman

姓名：馬克·惠特曼

頭銜：首席執行官

電子郵件地址：mark@contentellect.com

所有者：

/s/ Mark Whitman

姓名：馬克·惠特曼

電子郵件地址：mark@contentellect.com

買家：

ONFOLIO Assets LLC

By /s/ Dominic Wells

姓名：多米尼克·威爾斯

頭銜：首席執行官

電子郵件地址：Dom@onfolio.com

[資產購買協議的簽名頁面]

附表1.1

風格化標記

1.企業過去和現在的所有營銷和銷售材料

2.所有過去和現在的客户結果、記錄和統計數據

3.所有客户和客户列表和數據(電子郵件、聯繫信息、訂單歷史記錄、交付成果等)

4.所有過去和現在的案例研究和客户證明

5.所有社交媒體帳户、用户名、句柄、頻道、視頻文件，包括但不限於臉書(https://www.facebook.com/contentellect/)，推特(https://twitter.com/contentellectgg)，LinkedIn

(https://www.linkedin.com/company/contentellect-content-marketing)和Youtube、(https://www.youtube.com/channel/UCbPDeIwiRupC8RgrEoMhAvw)，以及上述任何平臺上包含的所有內容。

6.所有公司文件，包括存儲在Google Drive中的人力資源文件、客户文件、運營SOP和管理文件

7.下列賬目：

(A)G Suite Admin(所有文件、電子郵件等)

(B)SPP(訂單管理系統)

(C)Legiit(市場賬户)

(D)WordPress管理員

(E)鬆懈(公司通訊)

(F)Slite(公司文件)

(G)日曆(安排會議)

(H)(視像通話)

(I)弗雷斯

(J)衝浪者搜索引擎優化

(K)Ahrefs

(L)Majestic

(M)獵人

(N)布林特里