美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(第5號修正案)*
SEA有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0005美元
(證券類別名稱)
81141R 100**
(CUSIP號碼)
Forrest Xiaodong Li
SEA有限公司
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
+65 6270-8100
複製到：
Yanjun Wang先生
SEA有限公司
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
+65 6270-8100
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2022年2月14日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。¨
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續的 修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人的一股A類普通股。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
報告人姓名
Forrest Xiaodong Li(“Mr.Li”) |
| (2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ¨ (b) x |
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| (4) |
資金來源*
酚醛樹脂 |
| (5) |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ |
| (6) |
公民身份或組織地點
新加坡 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
(7) |
唯一投票權
96,675,135 Shares
|
| (8) |
共享投票權
0
| |
| (9) |
唯一處分權
58,776,624 Shares
| |
| (10) |
共享處置權
0
|
| (11) |
每名申報人實益擁有的總款額
96,675,135 Shares(1)
|
| (12) |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
¨
|
| (13) |
按第(11)行金額表示的班級百分比
16.4%(2)
|
| (14) |
報告人類別*
在……裏面
|
| (1) | Mr.Li被視為實益擁有51,147,342股每股面值0.0005美元的A類普通股(“A類普通股”) 及45,527,793股每股面值0.0005美元的B類普通股(“B類普通股”)。A類普通股 和B類普通股統稱為股份。每股B類普通股可轉換為1股A類普通股，而A類普通股不能轉換為B類普通股。 |
| (2) | 佔發行人截至2022年2月14日的已發行及已發行股份總數557,737,960股的百分比，包括512,210,167股A類普通股及45,527,793股B類普通股。每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股每股有15票。據此，根據前述規定，Li先生實益擁有的股份約佔發行人全部已發行及已發行股份合共投票權的59.8%。 |
2
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
報告人姓名
藍海豚風險投資公司(Blue Dolphins Venture Inc) |
| (2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ¨ (b) x |
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| (4) |
資金來源*
房顫 |
| (5) |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ |
| (6) |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
(7) |
唯一投票權
45,527,793 Shares
|
| (8) |
共享投票權
0
| |
| (9) |
唯一處分權
45,527,793 Shares
| |
| (10) |
共享處置權
0
|
| (11) |
每名申報人實益擁有的總款額
45,527,793 Shares(3)
|
| (12) |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
¨
|
| (13) |
按第(11)行金額表示的班級百分比
8.2%(4)
|
| (14) |
報告人類別*
公司
|
(3)代表報告人持有的45,527,793股B類普通股。
(4)佔發行人截至2022年2月14日的已發行及已發行股份總數557,737,960股的百分比。
3
介紹性説明
附表13D的第5號修正案(本修正案第5號修正案)對於2017年11月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D進行了修訂和補充，該修正案經2019年3月14日提交的第1號修正案、2020年3月15日提交的第2號修正案、2021年3月10日提交的第3號修正案和2022年1月3日提交的第4號修正案(原附表13D，連同本修正案第5號，即本《附表13D》)修訂。現代表Mr.Li及藍海豚就海洋有限公司的A類普通股、每股面值0.0005美元(“A類普通股”)及面值0.0005美元的B類普通股 (“B類普通股”及連同A類普通股一併註冊成立的獲豁免公司(“發行人”))提交本文件。
除非本合同另有規定，否則原附表13D仍然完全有效。本修正案第5號中使用但未在本修正案中定義的所有大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的含義。
第四項交易的目的
現將附表13D第4項 全部刪除，並代之以下列內容：
在本附表13D的第3、5和6項中提出或通過引用併入的信息在此通過引用併入本附表第4項中。
報告人在發行人首次公開發行前收購了其擁有唯一處分權的B類普通股，此次收購 由Mr.Li的個人資金提供資金。這些股份是出於投資目的而收購的。
Mr.Li透過行使購股權或歸屬根據發行人2009年股份激勵計劃授予的限售股份單位，取得其擁有唯一處置權的A類普通股 。期權行權價由Mr.Li的個人資金出資。由於各股東授予Mr.Li不可撤銷的投票權委託書，本附表13D涵蓋的其他股份 被視為由Mr.Li實益擁有。
於2022年2月14日在新加坡舉行的本公司股東周年大會(“股東周年大會”)上，本公司股東批准 作為特別決議案，修訂及重述本公司第八份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並代之以本公司第九份經修訂及重訂的組織章程細則 ，以將每股B類普通股的投票權由三(3)票增加至十五(15)票 所有須於本公司股東大會上表決的事項及反映其他相關變動(“特別決議案”)。
股東於股東周年大會上通過特別決議案後，騰訊控股控股有限公司及其聯營公司(“騰訊控股”)隨即將其持有或實益擁有的所有B類普通股轉換為A類普通股。於騰訊控股的上述轉換生效後，所有已發行的B類普通股目前由發行人創始人、主席兼首席執行官Mr.Li實益擁有。同時，2017年9月1日騰訊控股與Mr.Li之間不可撤銷的委託書也終止了。
除本附表13D所列事項外，報告人目前並無涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所列事項的任何 事項的計劃或建議；但報告人可在任何 時間檢討或重新考慮其對發行人的立場，並保留制定此等計劃或建議的權利。
4
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5(A)、(B)和(C)項修改並重述如下：
下表列出了Mr.Li和藍海豚截至2022年2月14日的受益所有權，這是確定其受益所有權的最後可行日期 ：
| 該人擁有的股份數目： | ||||||||||||||||||
| 姓名或名稱 報告 人 | 金額 受益 擁有 | 百分比 類 | 唯一的權力 投票或 引導 投票 | 共享 通電 投票或 引導 投票 | 唯一的權力 處置或 引導 處置 | 共享 通電 處置或 引導 處置 | ||||||||||||
| Mr.Li | 96,675,135 Shares(1) | 16.4 | %(2) | 96,675,135 Shares | 0 | 58,776,624 Shares | 0 | |||||||||||
| 藍海豚 | 45,527,793 Shares(3) | 8.2 | %(2) | 45,527,793 Shares | 0 | 45,527,793 Shares | 0 | |||||||||||
| (1) | Mr.Li實益擁有的金額包括(I)藍海豚持有的45,527,793股B類普通股，(Ii)Mr.Li實益擁有的648,831股A類普通股 (包括通過Mr.Li全資擁有和控制的實體)，(Iii)12,600,000股可於2022年2月14日起60天內行使Mr.Li持有的期權而發行的A類普通股，及(Iv)總計37,898,511股A類普通股，Mr.Li已獲得該等股份各自擁有人(即發行人的若干董事和員工)不可撤銷的投票權委託書發行人僱員的若干聯屬公司、嘉名氏員工持股計劃(PTC)有限公司及Mr.Li家族成員)，包括19532,365股可於2022年2月14日起60天內行使期權而發行的A類普通股，以及242,097股可於2022年2月14日起計60天內轉歸限制性股份單位後發行的A類普通股。 |
| (2) | 佔發行人截至2022年2月14日的已發行及已發行股份總數557,737,960股的百分比，包括512,210,167股A類普通股及45,527,793股B類普通股。每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股每股有15票。據此，根據前述規定，Mr.Li實益擁有的股份約佔發行人全部已發行及已發行股份合共投票權的59.8%。 |
| (3) | 代表藍海豚持有的45,527,793股B類普通股。 |
報告人在2022年2月14日(本修正案第5號事件發生之日)前60天內受益所有權的變化包括：
| (i) | 根據《計劃》，於2021年12月21日在公開市場交易中以平均每股220.1美元的價格出售由Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的20,000只美國存託憑證； |
| (Ii) | 於2022年1月31日根據發行人2009年股份激勵計劃授予Mr.Li 135個限制性股票單位；以及 |
| (Iii) | A類普通股數量的變動，但須受發行人的若干董事及僱員、僱員的若干聯屬公司、嘉名納職工持股計劃(PTC)有限公司及Mr.Li的一名家庭成員授予的不可撤銷的投票權委託書所規限。 |
第7項.作為證物存檔的材料
| 附件99.1 | 報告人之間的聯合備案協議，日期為2020年3月23日(通過引用2020年3月23日提交美國證券交易委員會的報告人附表13D修正案2中的附件99.1併入) |
5
簽名
經合理查詢，並盡其所知和所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年2月15日
| Forrest Xiaodong Li |
/s/Forrest Li曉東 | |
| 藍海豚風險投資公司 | 發信人： |
/s/Forrest Li曉東 |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 標題： | 董事 | |
[附表13D/A的簽名頁]