附件10.162
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修正案第4號
本修正案第4號(“修正案”)於2020年3月20日生效，並於2020年4月1日(“生效日期”)由MSCI ESG Research LLC與貝萊德基金顧問公司(“被許可人”)根據MSCI Inc.(摩根士丹利資本國際有限公司的繼承人)於2000年3月18日簽訂的基金指數許可協議(MSCI參考編號IXF_00040)(“美國協議”)生效。和被許可方(作為Barclays Global Investors，N.A.的繼承者)；美國協議與本修正案一起構成“協議”。
本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有《美國協定》中賦予它們的含義。
*雙方同意，本修正案受制於美國協議的條款和條件，所有這些條款和條件都將納入本協議，並構成被許可方和MSCI ESG Research LLC之間的完整和獨立的協議。雙方同意，就本修正案而言，MSCI ESG Research LLC應被視為“MSCI”(該術語在美國協議中使用)，就像它取代MSCI Inc.簽訂了美國協議一樣。為免生疑問，本修正案不得修改根據MSCI Inc.與被許可方之間的美國協議或對美國協議的任何其他修訂授予被許可方的任何其他許可。如果本修正案與美國協議之間存在衝突，應以本修正案的條款為準。
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1. |
索引和標記： |
現對《美國協定》附件A進行修改，以包括以下索引和標記：
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彭博巴克萊摩根士丹利資本國際美國通用選擇ESG篩選指數 |
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2. |
基金簡介： |
現將《美國協定》附件B修改如下：
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a. |
被許可方應就以下被許可方基金(“ESG ETF”或“基金”，應為該術語在美國協議中定義的“基金”)使用上文第1節規定的指數： |
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IShares ESG高級合計美元債券市場ETF |
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1 |
或被許可方與MSCI商定的其他名稱。
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b. |
ESG ETF應是在位於美國的國家證券交易所上市的交易所交易指數基金。 |
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c. |
該等首次上市必須於本修訂生效日期起計十二個月內進行。在這12個月後，在基金在美國的任何國家證券交易所首次上市前，被許可人應獲得MSCI的事先書面許可。 |
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d. |
該協議：(I)未經MSCI事先書面同意，不賦予被許可人基於本修正案所列任何指數創建任何期貨、期權或其他衍生品的權利，及(Ii)未經MSCI事先書面同意，不賦予被許可人創建本基金任何期貨、期權或其他衍生品的權利。儘管有上述規定，持牌人可持有期貨、期權或其他衍生工具作為基金的成分持有量。 |
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e. |
持牌人或持牌人的任何關聯公司是基金的資產管理人。 |
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3. |
許可證費： |
《美國協定》第3節第一款應替換如下：
A.每個*被許可方應僅向MSCI*付款：
********* .
*。
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b. |
被許可方應在支付相關的*許可費後，向MSCI提供一份書面報告，其中應包括*。許可費應為** |
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4. |
其他： |
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a. |
摩根士丹利資本國際ESG研究有限責任公司和巴克萊資本公司(或其繼任者“彭博/巴克萊”)簽署了一份日期為2012年5月2日的協議，該協議規定了上述指數和商標的許可。MSCI ESG Research LLC擁有完全的權力和授權，包括來自彭博/巴克萊的所有必要許可和授權，向被許可人授予使用上述索引和商標的許可證。被許可人在此確認並同意，對於索引，被許可人已向MSCI提供了被許可人的某些規格、設計、安全屏幕或其他説明，例如關於有爭議的武器排除篩選的説明(“被許可人信息”)。被許可方聲明並保證其擁有向MSCI或彭博/巴克萊提供被許可方信息以計算指數所需的所有權利、所有權、許可證、許可和批准，且被許可方信息均不侵犯、違反、侵入或以任何方式違反或違反任何專利， |
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2 |
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版權、商標、許可或其他財產或所有權，或構成對任何第三方的任何商業祕密的未經授權的使用或挪用。 |
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b. |
被許可人只能使用本修正案中規定的名稱來引用索引。被許可方使用或引用該指數不得意味着該指數是MSCI和/或彭博/巴克萊發佈的標準指數系列的一部分。此外，被許可方同意不發表任何明示或暗示MSCI和/或彭博/巴克萊批准、認可或以其他方式表達關於被許可方或其產品或服務的任何判斷或意見的聲明或行動。 |
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c. |
儘管有任何相反的規定(包括《美國協定》第二節)，*為免生疑問，如果美國協議因任何原因終止或到期，本修正案應自動終止。 |
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d. |
被許可方同意，《美國協議》第3條下的審計要求還包括關於被許可方遵守本修正案的審核權，但須受MSCI遵守《美國協議》中規定的任何保密義務和事先書面提供給MSCI的任何適用監管義務的約束，且任何此類審計不得訪問任何會導致被許可方違反其對客户的任何合同保密義務的保密信息。 |
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e. |
除《美國協議》第4(C)節授予MSCI的權利外，被許可方在此承認並同意，MSCI和/或彭博/巴克萊以及MSCI和/或彭博/巴克萊保留對基礎父索引的標題、名稱、格式、組織或內容進行更改的權利，包括但不限於修改、增強或取代管理基礎父索引的索引方法或索引命名約定以及與此類基礎父索引相關的任何適用的安全級別屬性。 |
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f. |
被許可方承認並同意，索引、商標及其所有知識產權是MSCI和/或彭博/巴克萊、其關聯公司和信息提供商(視情況而定)的財產，且本協議項下授予的使用不得被解釋為授予被許可方任何權利，除非本協議明確授權。被許可方進一步承認並同意，商標應包括Bloomberg/Barclays商標、商標和服務商標權利(包括索引名稱和本文提及的其他Bloomberg/Barclays商標)，並且Bloomberg/Barclays有權享有MSCI在《美國協議》下獲得的相同權利和保護，包括《美國協議》第6至第9條(該等條款由本修正案修訂)。 |
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g. |
第10(B)條下的免責聲明應僅就基金替換如下： |
本基金並非由MSCI ESG Research LLC(“MSCI ESG Research”)、Bloomberg Index Services Limited(“Bloomberg”)、Barclays Bank PLC(“Barclays”)或其各自的任何聯屬公司、信息提供商或參與或涉及、編制、計算或創建Bloomberg Barclays的任何其他第三方(統稱“指數方”)贊助、認可、銷售或推廣。
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3 |
摩根士丹利資本國際美國通用選擇ESG篩選指數(“指數”)。該索引是適用索引方的獨佔財產。“Bloomberg”、“Barclays”、“MSCI ESG Research”和指數名稱是Bloomberg、Barclays、MSCI ESG Research或其附屬公司各自的貿易和/或服務標誌，並已被許可用於特定目的[被許可人]。任何指數方均不向本基金的發行人或所有者或任何其他人士或實體作出任何明示或默示的陳述或保證，涉及一般投資於基金或特別投資於本基金的可取性，或指數跟蹤相應股市表現的能力。MSCI ESG Research、Bloomberg、Barclays或其關聯公司是某些商標、服務標記和商號以及由Bloomberg和/或MSCI ESG Research確定、組成和計算的指數的許可人，而不考慮本基金或本基金的發行人或所有者或任何其他個人或實體。在確定、組成或計算指數時，指數各方均無義務考慮本基金的發行人或所有者或任何其他個人或實體的需求。任何指數方均不負責或參與決定本基金的發行時間、價格或數量，或決定或計算方程式或本基金可贖回的對價。此外，指數方對本基金的發行人或所有者或與本基金的管理、營銷或發售相關的任何其他個人或實體均無任何義務或責任。
儘管索引方應從被認為可靠的來源獲取信息以納入或用於計算指數，但任何索引方均不保證或保證索引或其中所包含的任何數據的原創性、準確性和/或完整性。對於基金髮行人、基金所有者或任何其他人或實體使用任何指數或其中包含的任何數據將獲得的結果，指數各方均不作任何明示或默示的保證。索引各方不對索引或其中包含的任何數據的任何錯誤、遺漏或中斷或與索引或其中包含的任何數據相關的錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。此外，指數各方均不作任何形式的明示或默示保證，指數各方特此明確拒絕就指數及其包含的任何數據對特定目的的適銷性和適合性作出任何保證。在不限制上述任何規定的情況下，任何索引方在任何情況下都不對任何直接、間接、特殊、懲罰性、後果性或任何其他損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。
在未事先聯繫MSCI ESG Research以確定是否需要許可的情況下，本證券、產品或基金的買方、賣方或持有人或任何其他個人或實體不得使用或提及MSCI ESG Research、Bloomberg或Barclays的任何商品名稱、商標或服務標誌來贊助、背書、營銷或推廣此證券。在任何情況下
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4 |
未經事先書面許可，任何個人或實體不得聲稱與MSCI ESG Research、Bloomberg或Barclays有任何關聯。
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h. |
第10(C)條規定的免責聲明應僅就基金替換如下： |
本文提及的基金或證券並非由MSCI ESG Research、彭博或巴克萊贊助、背書或推廣，且對任何該等基金或證券或該等基金或證券所依據的任何指數均不承擔任何責任。這個[招股説明書]更詳細地描述了MSCI ESG Research、Bloomberg和Barclays與[被許可人]以及任何相關的資金。
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i. |
被許可方在此確認並同意彭博/巴克萊被視為本協議的第三方受益人。 |
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j. |
儘管本協議有任何其他規定，被許可方不需要為本協議項下的同一損失支付兩次賠償。 |
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k. |
僅就本修正案而言，《美國協定》第11(A)條下的賠償條款應全部刪除，並替換如下： |
“(A)被許可人應賠償MSCI及其母公司、子公司、聯營公司、彭博/巴克萊及其母公司、子公司和聯營公司，以及他們的高級管理人員、董事、僱員和代理人(每個人都是”受償人“)，使其免受任何和所有判決、損害、由於被許可方的任何行為或不作為構成違反本協議或以任何方式與基金有關的第三方對任何受償方提起的索賠或訴訟而產生的任何類型的成本或損失(包括合理的律師費和專家費)(關於被許可方或基金使用指數和標記違反或侵犯任何非本協議一方的任何商標、服務標誌、版權或其他專有權的索賠或訴訟除外)；但條件是：(I)MSCI立即將任何此類索賠或行動通知被許可方，以及(Ii)如果此類判決、損害賠償、費用或損失可歸因於任何被補償方違反本協議、疏忽行為或不作為，則被許可方不對被賠償方承擔責任。被許可方應承擔與任何此類索賠或訴訟的抗辯和/或和解相關的所有費用。MSCI有權自費參與任何索賠或訴訟的抗辯，但如果沒有被許可方的書面同意，MSCI無權控制辯護、同意判決或同意解決任何索賠或訴訟。除非得到MSCI的書面同意，否則被許可人不得同意將(I)不包括的任何判決或和解作為無條件條款，以抗辯任何此類索賠, 索賠人給予每一有關受賠人免除與此類索賠有關的所有債務，或(2)以其他方式對受賠人的權利造成不利影響。本條款在本協議終止後繼續有效。
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5 |
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l. |
MSCI和/或Bloomberg/Barclays可能會收集因被許可方使用索引而產生的數據，MSCI和/或Bloomberg/Barclays會根據協議和/或與被許可方使用索引有關的協議而向MSCI和/或Bloomberg/Barclays提供和/或提供這些數據，被許可方承認並在此同意MSCI和/或Bloomberg/Barclays可以使用此類數據，包括被許可方的聯繫和交付信息，以：(I)允許MSCI和/或Bloomberg/Barclays向被許可方交付索引以及在MSCI和/或Bloomberg/Barclays之間進行報告；(Ii)使MSCI和/或Bloomberg/Barclays能夠更好地定製產品以滿足其客户的特定要求；(3)改進索引；及(4)只要這些數據始終被匿名，用於任何其他目的。 |
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m. |
第13條下的“通知”地址應替換如下： |
MSCI注意事項：MSCI ESG Research LLC
世貿中心7號樓
格林威治街250號，49樓
紐約，NY 10007，美國
收信人：MSCI財務部
Fax: 212-809-1213
連同以下副本一份(該副本不構成本通知)：
MSCI ESG Research LLC
世貿中心7號樓
格林威治街250號，49樓
紐約，NY 10007，美國
收件人：總法律顧問
Fax: 212-804-2906
持牌人注意事項：貝萊德基金顧問
霍華德街400號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：美國法律和合規組織
Fax: (415) 618-1025
連同以下副本一份(該副本不構成本通知)：
貝萊德基金顧問
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
注意：美國法律和合規組織
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雙方同意，本修正案是本協議不可分割的一部分，並受本協議所有條款和條件的約束。
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MSCI ESG Research LLC 姓名：喬克·哈辛託 職務：董事高管
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貝萊德基金顧問 姓名：露絲·韋斯 標題：經營董事 Mar-20-2020 |
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