msci-ex1026_306.htm

MSCI Inc.(“MSCI，”及其附屬公司，“公司”)特此根據MSCI Inc.2016綜合激勵計劃(可不時修訂的“計劃”)向您授予績效股票期權(“期權”)，但須遵守本授予通知所附的(I)本授予通知(本授予通知)、(Ii)本授予通知附件A、B和C(包括其所有附件)所載的條款和條件(連同本授予通知，本“授予協議”)和(Iii)本計劃中規定的條款和條件。這些期權是非限定股票期權，而不是激勵性股票期權。除非在本授標協議中有明確規定，否則大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。


參與者：		[名字]
選項的目標數量：		[#]選項(“目標選項”)
授予日期：		[•]
行權價格：		[•]
到期日期：		[•]
歸屬時間表：		[•]
表演期：		[•]
選項的最大數量：		[•]

如果您終止與本公司的僱傭關係，未能肯定地接受本獎勵協議的條款，您的期權可能會被沒收或補償[•]，或不遵守本計劃和本獎勵協議中規定的通知要求。

您同意本期權獎勵是根據本計劃授予的，並受本計劃和本獎勵協議的條款和條件管轄。閣下亦同意，根據本授予協議授予閣下的期權及行使該等期權時發行的任何股份，均受MSCI Inc.追回政策及MSCI的任何股權指引(包括根據該等指引而適用的保留要求)的約束，如在授予日期當日或之後，閣下已受該等保單所涵蓋或成為該等保單的承保對象，而該等保單是根據該等保單的條款而釐定的。

您將能夠通過MSCI網站或您的經紀賬户訪問招股説明書和税收補充資料，其中包含有關該獎項的重要信息。

(A)一般規定。每項購股權賦予閣下一股MSCI普通股的權利，每股面值0.01美元(每股，“股份”)，行使價載於授出通知內，但須符合本授予協議所載歸屬條件。這些期權是非限定股票期權，而不是激勵性股票期權。

(B)沒有作為股東的權利。您不會成為與您的期權相關的股份的股東(因此，您將不會擁有任何投票權、股息權或作為股東對該等股份的任何其他權利)，直到您行使本文所述的期權併成為該等股份的記錄擁有人為止。

(C)最高期權份額。儘管本協議有任何相反規定，根據本購股權獎勵可購買的最高股份數目在任何情況下均不會超過授予通知所載的最高購股權股份數目(為免生疑問，該通知假設在最高表現水平下達到履約條件)。

(A)一般規定。在(I)“服務條件”及(I)“履約條件”均符合以下定義時，該等認購權將歸屬及可行使。就本授標協議而言，截至任何適用的確定日期，(A)同時滿足服務條件和履約條件的期權(或其任何部分)稱為“既得期權”，(A)未同時滿足服務條件和履約條件的期權稱為“非既有期權”。

(B)服務狀況。除本授標協議另有規定外，服務條件將於[•](“服務歸屬日期”)，以您在服務歸屬日期之前持續受僱於本公司為條件。就本授標協議而言，[•]在授予日期和服務歸屬日期之間的服務歸屬期間在本文中被稱為“服務歸屬期間”。

(三)履行條件。在符合本獎勵協議和本計劃中規定的條款和條件的情況下，將在[•].

第三節選擇權期限。認購權的有效期將於授出日期十週年(“到期日”)股份報價或交易的主要股票市場或交易所收市時屆滿，除非根據本獎勵協議或計劃提前終止。在任何情況下，任何期權(或其任何部分)不得在到期日期後行使。

(A)一般規定。根據本計劃和本獎勵協議的條款，在任何期權成為既得期權的範圍內，您此後可在到期日(或根據‎‎第5條確定的適用日期)之前的任何時間或不時行使該等既得期權的全部或部分。你只能對整股股票行使選擇權。

(B)行使權力的方式。為行使任何既有期權，閣下必須(I)按本公司不時釐定的方式及程序向本公司遞交書面通知，列明將行使的既有期權的數目(“行使通知”)，並(I)將(A)適用於行使該等既有期權的行使總價及(A)足以支付本公司就行使該等行使而代為扣繳的所有適用收入、薪金、僱傭及類似税項的款項(‎(A)及‎(B)條，統稱為“支付金額”)全額匯回本公司。您根據本‎第4(B)條交付行使通知的日期在本文中稱為“行使日期”。

(C)行使的方法。閣下可按委員會不時行使其全權酌情決定權的方式，就行使既得期權支付款項，包括：(I)以現金或支票、銀行匯票或匯票支付予本公司；(I)以“淨行使”的方式，即本公司須在行使該等權力時，將可向閣下發行的股份的數目減少一整數的股份，而該等股份的總公平市值在行使日與支付金額相等(但(A)只有整股股份才可用於支付支付金額，而支付金額的任何部分如不能滿足全部股份的要求，則必須由閣下以現金支付予本公司，及(A)為符合適用的會計準則或本公司不時生效的政策，委員會可根據這一“淨行使”功能限制您可能被扣留的股票數量)；或(I)委員會不時允許的任何其他方法。

(D)自動運動。如於緊接到期日前最後一個交易日，任何未行使及未行使既有期權相關股份的公平市價超過行使價，則該等未行使及未行使既有期權應按上文‎第4(C)(Ii)節所述方式按“淨行權”方式自動行使，以滿足就該等既有期權支付的總金額，並符合委員會釐定的其他條款及程序)。為免生疑問，根據本‎第4(D)條自動行使既得期權的規定，在您終止服務之時或之後的任何時間均不適用。

(E)監管備案；高鐵法案。即使本協議有任何相反規定，閣下在任何情況下均不得行使任何既有期權(包括根據‎第4(D)條)，除非及直至(I)任何及所有所需的監管備案文件已及時提交，包括但不限於根據高鐵法案就行使任何既有期權(或其部分)可能須提交的任何文件，且根據高鐵法案規定的任何等待期已屆滿或終止，或(I)行使既有期權並不需要任何該等監管文件(包括根據高鐵法案的任何文件)。

(F)股權指導方針和保留要求。在您於授出日期受MSCI的股權指引(“所有權指引”)約束的範圍內，根據本授予協議授予的任何既得期權行使時可向閣下發行的股份(或其任何適用部分)將受所有權指引(於授出日生效)所載的備註獎勵股份保留要求所規限，因此，在遵守該等保留要求時，閣下不得轉讓該等股份(或其適用部分)。除上述規定外，只要您在授予日或在授予日之後，在所有權準則的約束下，您同意

並確認在行使根據本授予協議授予閣下的既有期權時可向閣下發行的股份，須受不時生效的所有權指引下的其他條款及條件(包括其他適用的保留要求)所規限。您同意並確認之前已向您提供所有權指南的副本，並且您理解並承認此類所有權指南的條款以及第4(F)節的條款。

第五節服務終止。根據本授標協議的條款(包括但不限於‎6、‎7和‎8)，當您根據本‎第5條終止與公司的服務時，以下特別授予和行使條款將適用於您的期權：

(I)歸屬。如果您因您的死亡或殘疾而終止服務，(A)服務條件將在您終止服務的日期(該日期，“終止日期”)被視為完全滿足，以及(A)成為既得期權(如果有)的數量將根據委員會在認證日期根據附件A確定的履約條件在履約期間的實際完成情況來確定。

(Ii)可操性。根據上述‎第5(A)(I)節成為既得期權的終止日未歸屬期權將一直可行使，直至(A)認證日期(或，如果終止日期較晚)和(A)到期日期後一年。在終止日期歸屬的任何期權將一直可行使，直至終止日期後(X)一(1)年和(Y)到期日期兩者中較早者為止。

(I)歸屬--在62/10年度退休資格之前非自願終止。如果您在您的62/10退休資格之前被公司非自願終止服務，只要您簽署且不撤銷公司滿意的協議和索賠，該協議將包含基本上符合附件B所述形式的限制性契諾，並且由您籤立且在您終止日期的60天內成為不可撤銷的，則服務條件的按比例部分將被視為滿足，方法是：(A)將您在服務歸屬期(部分月份四捨五入)期間受僱於公司的月數除以(A)(Y)36。成為既得期權(如果有)的這種按比例分配的期權數量將根據業績期間的實際業績情況確定，這是委員會根據附件A在核證日期確定的。

(2)歸屬--62/10年度符合退休資格的非自願終止。如果您在您的62/10退休資格之後被公司無故終止服務，前提是您簽署且不撤銷一份協議並解除公司滿意的索賠，該協議將包含基本上符合附件B所述形式的限制性契諾，並且由您執行，並且在您終止日期的60天內變得不可撤銷，(A)服務條件將在您的終止日期被視為完全滿足，以及(A)成為既有期權(如果有)的數量將根據在履約期間對履約條件的實際完成情況來確定，委員會根據附件A確定的認證日期。

(3)可執行性--在62/10年退休資格之前非自願終止合同。如果您被公司非自願終止服務

在您的62/10退休資格之前，在沒有任何原因的情況下，(A)根據上述‎第5(B)(I)節成為歸屬期權的終止日未歸屬期權的任何期權將保持可行使性，直到認證日期(或，如果終止日期較晚，則為終止日)和(Y)到期日兩者中較早者為止，並且(A)在終止日歸屬的任何期權將保持可行使性，直到終止日(X)90天和(Y)到期日兩者中較早者為止。

(4)可執行性--符合62/10年度退休資格的非自願終止合同。如果您在符合62/10退休資格後被公司無故終止服務，則(A)根據上述‎第5(B)(Ii)節成為既得期權的(A)在終止日成為既得期權的任何期權，或(A)在終止日成為既得期權的任何期權，在每種情況下都將保持可行使，直到到期日期。

(C)退休終止。在您適用的退休終止的情況下，您的選擇權將有資格享受下列規定的待遇；前提是：(X)您遵守通知要求和附件B中列出的所有限制性契諾，(Y)您簽署了一份協議，並且不撤銷公司滿意的索賠，該協議將包含基本上與附件B所述形式相同的限制性契諾，由您執行，並在您終止日期後60天內變為不可撤銷：

(I)歸屬--終止遺留退休和55/10終止退休。如果您的傳統退休終止或55/10退休終止，服務條件的按比例部分將被視為滿足，方法是(A)將您在服務歸屬期內受僱於公司的月數(部分月份四捨五入)除以(A)(Y)36。成為既得期權(如果有)的這種按比例分配的期權數量將根據業績期間的實際業績情況確定，這是委員會根據附件A在核證日期確定的。

(2)歸屬--62/10年度退休終止。如果您的62/10年度退休終止，(A)服務條件將在您的終止日期被視為完全滿足，以及(A)成為既得期權(如果有)的此類期權的數量將根據委員會在認證日期按照附件A確定的履約條件在履約期間的實際完成情況來確定。

(Iii)可操縱性。根據上文‎5(C)(I)和‎(Ii)節規定成為既得期權的(A)終止日未歸屬期權或(A)為終止日既得期權的任何期權，在每種情況下都將一直可行使至到期日。

(D)因故終止服務。如閣下因任何原因被本公司終止服務，閣下所有未行使的期權(不論是既得期權或非既得期權)將於終止日期立即被沒收及取消，而無須支付任何代價。

(E)所有其他服務終止(包括自願辭職)。如果您因‎5(A)至‎5(D)節所述以外的任何原因終止服務(為免生疑問，包括您的自願辭職)，則您的期權將按以下方式處理：(I)在您終止日期屬於未授予期權的任何期權將立即被沒收和全部取消，無需支付任何對價；以及(I)符合下列條件的任何期權

(F)終止服務。除非本‎第5節或‎第6(B)節另有規定，否則您的僱傭關係將自您不再積極向公司提供服務之日起被視為終止，無論您的服務是由您、公司或您適用的僱主自願或非自願終止的(無論稍後是否被發現無效或違反您受僱的司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款，如果有)，並且該日期不會被任何通知期限延長(即，您的服務期將不包括任何合同通知期或根據您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，委員會仍有專屬裁量權決定您是否以及何時不再為您的所有選擇目的積極提供服務(包括但不限於本‎第5節的目的，並確定您是否符合退休資格)，包括您是否仍可被視為提供服務(I)在休假期間或(I)在您受僱於或您正在提供服務的情況下，本公司直接或間接持有其有表決權證券的未償還權益或投票權至少20%的實體，或如轉換或行使該等權益或期權，將構成與其有表決權證券有關的未償還股權或投票權的至少20%的實體(為免生疑問), 就您的選擇而言，將您的僱傭轉移到任何此類實體是否會構成您的僱傭終止)。

(G)額外條文。為免生疑問，本公司可全權酌情決定或在需要遵守第409a條的情況下，將您撤銷辭職意向通知視為不符合通知要求，在撤銷通知時，您的選擇權可能會被喪失。

(A)一般規定。如果控制權發生變化，委員會可自行決定：(I)公司(如果是尚存的公司)或尚存的公司或其母公司繼續或承擔您在本計劃下的未償還期權，在這種情況下，您的期權將繼續受制於本授予協議的條款，或(I)在買方不繼續或承擔期權的情況下，在控制權變更之前立即授予和行使未償還期權；然而，在每一種情況下，只要截至控制權變更之日履約期間尚未完成，履約條件將被視為在(X)從履約期間第一天開始和(A)在緊接控制權變更前一天結束的期間內(X)實際達到履約條件和(Y)兩者中較大者時達到。[•].

(B)符合資格的終止。在符合條件的終止(定義如下)的情況下，您的期權將被授予並可行使。“合資格終止”是指貴公司(或尚存的公司或其母公司，視情況而定)無故或您有充分理由(應被視為非自願無故終止服務)的情況下，在繼續或承擔期權的控制權變更生效日期後24個月內終止服務。

第七節限制性契約。考慮到根據本獎勵協議授予您的期權，以及公司根據本計劃授予您的所有其他獎勵，並考慮到您可從中獲得的經濟利益，您同意受本獎勵協議附件B中所列限制性契約的約束並遵守這些契約。如果您違反了附件B中規定的任何限制性契約，(A)您將立即喪失下列任何未行使的選擇權

(A)閣下將迅速向本公司交付先前在行使該等購股權時購入的所有股份(或，如閣下不再持有該等股份，閣下將以現金向本公司支付相等於(I)閣下行使該等期權當日該等股份的公平市價總額超過(I)閣下於行使該等期權時支付的任何行使價格的總額)的總和。您可能被要求向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認您沒有違反附件B中規定的任何限制性公約。

第八節獎項的取消。儘管本獎勵協議有任何其他條款，在發生任何取消事件時，您未行使的期權(無論是既得期權或非既得期權)將被全部沒收和取消，而無需向您支付任何對價。您可能需要向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認沒有發生任何取消事件。如果您未能及時提交證明或證據，MSCI將取消您的選項。除‎第5節明確規定外，當您因任何原因終止服務時，截至您終止日期仍未根據‎第2節授予您的任何期權將被取消，並在您終止日期時完全喪失。

第九節納税義務；扣繳義務。閣下在此同意並承認，不論本公司採取任何行動，任何及所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税、就業税、社會保險、工資税、附帶福利税、代繳消費税或其他在法律上適用於閣下並與閣下參與本計劃或授予、歸屬或行使期權(“税務相關項目”)有關的罰金或利息，最終責任由閣下(或閣下的受益人)承擔。您還承認：(A)本公司沒有就期權的任何方面(包括但不限於期權的授予、歸屬或行使以及隨後根據該等行使獲得的期權)的處理作出任何陳述或承諾，(A)本公司不承諾，也沒有義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或消除您對税務項目的責任或實現任何特定的税務結果，以及(A)如果您在多於一個司法管轄區受制於與税務有關的項目，公司(包括任何前僱主)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或核算與税務有關的項目。您在此同意向公司支付，包括從公司支付給您的工資或其他現金補償中扣留公司因您參與本計劃以及授予、歸屬或行使根據本協議授予您的期權而需要公司扣繳或核算的任何金額的税收相關項目。您不得行使任何期權(或其任何部分)，除非且直到與税務有關的項目得到滿足。

第十節不可轉讓。除非‎第11條或遺囑、世襲和分配法或委員會規定的其他規定另有規定，否則(A)您不得轉讓您的期權(或其任何部分)，以及(A)在您有生之年，您的期權只能由您自己行使。

第十一節受益人的指定。在您死亡的情況下，任何指定受益人獲得本獎勵協議下的全部或部分選項將受當地法律管轄。要指定受益人，您必須與您的個人税務或遺產規劃代表協調。在您去世時獲得的任何期權都將根據當地法律規則分配給您的遺產。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定。如果對任何受益人在本獎項下獲得期權的法律權利有任何疑問，MSCI可以自行決定將有問題的期權交付給您的遺產。MSCI的決定對所有人都具有約束力和決定性，不會對任何人承擔任何與該等選項有關的責任。

第12節證券法合規事項。如果MSCI認為合適，可能會在代表您行使期權時發行的股票的股票上附加任何圖例，並在隨後可能發行的任何股票上替代原始股票。MSCI可能

建議轉讓代理機構在確定有必要或可取的情況下，對此類股票發出停止單。

第十三條遵守法律法規。任何因行使您的期權而發行的股票的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置(無論是直接或間接的，無論是否有價值，也無論是否自願)必須符合MSCI擁有成員資格或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或法規。

(A)沒有繼續就業的權利。此期權獎勵不是僱傭協議，本獎勵協議或本計劃中的任何內容都不會改變您作為公司“隨意”員工的身份。

(B)沒有未來的權利獎勵。這一獎項以及所有其他股票期權和其他基於股權的獎勵是可自由支配的。本獎項並不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一份股票期權或任何其他基於股權的獎勵的權利或權利。您同意，根據本授標協議‎第5條要求的任何釋放，都是以授予本協議項下的期權為交換條件的，而您目前對此沒有任何權利。

(C)對未來的就業補償沒有影響。摩根士丹利資本國際公司根據自己的判斷向您頒發了這一獎項。本獎項並不授予您獲得任何具體金額的補償的權利或權利。此外，這一獎勵不是您基本工資或工資的一部分，在確定您可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內。

第15條沒有關於授予的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就您參與本計劃、行使購股權或收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

第16條根據當地法律提出異議。您的獎勵以提交所有申請和收到遵守或根據適用的當地法律獲得的所有同意或授權為條件。

(A)修改。MSCI保留單方面修改或修改您選項的條款和條件(包括本獎勵協議中規定的條款和條件)的權利，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何有利於MSCI的條款和條件。未經您同意，MSCI不得以嚴重損害您的期權權利的方式修改您的期權；但前提是，MSCI可在未經您同意的情況下，以MSCI認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的期權，以遵守適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或確保您的期權在行使前不納税。MSCI將通知您有關您的期權的任何影響您權利的修訂。對本授標協議條款的任何修改或放棄(一般適用於所有獲獎者的任何修改或放棄除外)，如果修改或放棄對您有利或使您受益，則必須以書面形式由首席人力資源官、首席財務官簽署

官員或總法律顧問(或如果這類職位已不復存在，則由擔任同等職位的人擔任)有效。

(B)第409A條。您理解並同意本授標協議旨在豁免和/或遵守第409a條，並應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。為免生疑問，本公司不表示根據本授標協議支付的款項符合第409A條，在任何情況下，本公司均不對您因不遵守第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。MSCI保留修改本授標協議條款的權利，以符合第409a條的規定，並保留對您的期權獎勵進行任何更改的權利，以使其不受第409a條的約束。

第18條可拆卸性。如果MSCI認定本獎勵協議的任何條款將導致您因美國聯邦或州所得税的目的推定收到您的獎勵的任何部分，則該條款將被視為無效，本獎勵協議將被解釋和執行，就像該條款被確定為使您推定收到您的獎勵的任何部分之日，該條款尚未包括在本獎勵協議中一樣。

第19節成功之處。本授標協議對公司的任何一名或多名繼承人以及您的繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第20款實施法律；場地。本授標協議和您與公司之間的相關法律關係將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會將裁決的解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。為了對根據本授權書或授標協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的司法管轄權，同意此類訴訟應在作出和/或執行本授權書的紐約州法院或紐約州南區的美國聯邦法院進行。

第21節非美國參與者。如果您在美國境外居住或工作，以下條款將適用於您。為免生疑問，如果您在授予日之後在美國居住或工作並隨後遷往另一個國家/地區，或者如果您在另一個國家/地區居住但隨後在授予日後遷往美國，只要MSCI確定出於税務、法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的，則以下條款可能適用於您。

(A)税收和其他扣繳義務。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的責任，則即使若干股份僅為支付税務項目的目的而被扣留，閣下仍被視為已獲發行受行使選擇權規限的全部股份。如果根據適用的税法或證券法，扣留和/或要約股份是有問題的，或具有重大不利的會計後果，通過您接受期權，您授權並指示MSCI和任何被MSCI確定為可接受的經紀公司代表您從MSCI確定為適當的現金收益中出售您發行給您的股票中的一整部分，以產生足夠的現金收益來履行與税務相關的義務。根據預扣方法的不同，公司可能會考慮最高適用税率來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且沒有權利獲得等值的股票。

(I)本計劃是由MSCI自願設立的，其性質是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，MSCI可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(Ii)本期權獎勵不是僱傭或服務協議，本獎勵協議中的任何內容或您對本計劃的參與均不構成繼續受僱於本公司的權利或幹擾本公司終止您的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(Iii)本獎勵及所有其他股票期權獎勵及其他基於股權的獎勵均屬酌情、自願及臨時性質。本獎勵並不授予閣下任何合約或其他權利或權利，以在未來任何時間或就任何未來期間收取另一項股票期權獎勵、任何其他以股權為基礎的獎勵或利益，以代替股票期權。您同意，根據本授標協議‎第5條要求的任何釋放，都是以授予本協議項下的期權為交換條件的，而您目前對此沒有任何權利。

(Iv)MSCI僅憑其酌情決定權向您作出此項裁決。所有關於未來股票期權或其他授予的決定(如果有)將由MSCI全權酌情決定；

(6)授予期權及受該等期權規限的股份，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(Vii)本裁決並不賦予您獲得任何特定金額補償的任何權利或權利。此外，在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、養老金或退休或福利或類似付款時，受期權約束的期權和股票及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何子公司過去服務的補償或與之相關的補償；

(Viii)除非與摩根士丹利資本國際另有協議，否則購股權及受該等購股權規限的股份，以及該等購股權的收入及價值，不得作為閣下作為附屬公司的董事提供的服務的代價或與該等服務有關的代價而授予；

(九)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；

(X)如果您行使期權並獲得股份，在行使期權時獲得的這些股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價格；

(Xi)因終止僱傭關係而喪失選擇權(不論因任何理由，不論日後是否被裁定無效或違反僱傭法律或僱傭協議的條款，如有的話)，不會引起任何索償或損害賠償或損害的權利；及

(Xii)閣下承認並同意，本公司對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能會影響期權的價值或根據

(C)退休待遇。儘管本獎勵協議‎第21(C)條有任何相反規定，但如果公司收到法律意見，認為在您的司法管轄區有一項法律判決和/或法律發展可能導致在您的退休被視為非法和/或歧視性的情況下適用於期權的優惠待遇，則本獎勵協議‎第5條關於您在退休終止時如何處理期權的規定不適用於您。

本公司位於世界貿易中心7號，格林威治街250號，49層，New York，New York 10007，美利堅合眾國，並向本公司、子公司和附屬公司的員工提供參與該計劃的機會，由本公司自行決定。如果您希望參與本計劃，您應理解並承認：

(I)如果你是英國(“英國”)、瑞士、歐盟(“EU”)或歐洲經濟區(“EEA”)的僱員，本公司會根據僱員私隱通知收集、處理及轉移你的個人資料，該通知的副本可在MSCI的內聯網上找到。

(Ii)如果您不是英國/瑞士/歐盟/歐洲經濟區的僱員，本公司將根據MSCI個人信息和數據保護政策及同意書收集、處理和傳輸您的個人信息，其副本可在MSCI的內聯網上找到。

(E)語言。如果您是居住在英語不是官方語言的國家/地區的居民，您承認您的英語水平足以理解獎勵協議的條款和條件，或者您有能力諮詢足夠精通英語的顧問。您進一步確認並同意，您的明確意向是以英文書寫授標協議、附件C和計劃以及根據選項訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果您已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(F)電子交付和接受。MSCI可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過MSCI或MSCI指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(G)附件C。儘管本授標協議中有任何規定，但選項應遵守本授標協議附件C中為貴國規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您搬遷到附件C所列國家之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是MSCI認為出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或適宜的。附件C是本授標協議的一部分。

(H)內幕交易限制/市場濫用法律。通過接受期權，您承認您受任何MSCI內幕交易政策的所有條款和條件約束，這些條款和條件可能不時生效。您進一步承認，根據您居住的國家，您可能或可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置

在您被認為掌握有關MSCI的“內幕消息”(根據適用司法管轄區的法律或法規確定)的時間內，您可以根據本計劃獲得股份、股份權利或與股份價值相關的權利(例如，影子獎勵、期貨)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(I)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認您有責任確保遵守任何適用的限制，您應就此事諮詢您的個人法律顧問。

(I)境外資產/賬户、外匯管制報告。貴國可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃收到的現金(包括從收到的任何股息或股息等價物或出售股票所得的銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。您承認遵守任何適用法規是您的責任，您應就此事諮詢您的私人顧問。

第22節定義的術語。就本授標協議而言，下列術語應具有下列含義：

“55/10退休資格”是指您在2019年12月31日或之前的任何時間達到55歲並在公司服務十年(根據適用情況，對之前在MSCI子公司和附屬公司的服務給予積分)。為免生疑問，閣下只會因受僱於MSCI附屬公司及聯營公司的實體而獲得信貸，但前提是在適用的公司交易結束日，您是該實體的僱員，而根據該交易，該實體成為MSCI的附屬公司或聯營公司，而在任何情況下，在該交易結束日期，您已成為MSCI(或其附屬公司之一)的僱員。

“55/10退休終止”是指在您達到55/10退休資格之日或之後，您在公司的任何僱傭關係的終止(除(X)涉及任何取消事件的情況下(規定的通知期除外)、(Y)由於您的死亡或殘疾或(Z)在‎第5(B)節規定的情況下)。

“62/10退休資格”是指您在適用的歸屬日期之前的任何時間達到62歲並在本公司服務十年(如適用，對先前在MSCI子公司和附屬公司的服務予以積分)。為免生疑問，閣下只會因受僱於MSCI附屬公司及聯營公司的實體而獲得信貸，但前提是在適用的公司交易結束日，您是該實體的僱員，而根據該交易，該實體成為MSCI的附屬公司或聯營公司，而在任何情況下，在該交易結束日期，您已成為MSCI(或其附屬公司之一)的僱員。

“62/10退休終止”是指在您達到62/10退休資格之日或之後，您在公司的任何僱傭關係的終止(除(X)涉及任何取消事件的情況(規定的通知期除外)、(Y)由於您的死亡或殘疾或(Z)在‎第5(B)(Ii)節所述的情況下)。

(a)	構成實質性故意違反您對公司義務的任何行為或不作為，或您持續故意拒絕切實履行任何合理要求您履行的職責，從而對公司的利益或商業聲譽造成重大損害，並且在公司書面通知您後30天內未予糾正(因您因身體或精神疾病而喪失工作能力而未能糾正者除外)；但除非你並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信你的作為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得視為故意；

(b)	您對公司的任何不誠實或欺詐行為，或與公司有關的任何其他行為或不作為已對公司的利益或商業聲譽造成或可合理預期造成重大損害，並且在公司書面通知您後30天內，您沒有成功地駁斥該行為或不作為；

“委員會”具有本計劃中賦予該術語的含義；然而，為了管理本獎項，委員會可將其權力授予公司首席執行官、首席人力資源官或薪酬和福利主管，以管理非公司高管或董事的參與者，但須遵守交易所法案第16(B)條的規定。

“傷殘”是指(A)閣下因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(B)您因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據承保本公司僱員的意外及健康計劃，正在領取為期不少於三個月的收入替代福利。

“好的理由”是指在未經您事先書面同意的情況下發生下列任何情況：

(a)	您的頭銜、地位、職位、您被分配的職責、責任或權力的範圍的任何實質性減損，包括向您分配的任何與控制權變更前分配給您的職責、責任和權限不一致的職責、責任或權力(包括因公司不再是上市公司的交易而導致的任何此類減損)；

(b)

在控制權變更之前已經存在的薪酬總額的任何減少(就本條款(B)而言，薪酬總額包括您(I)當前的年度基本工資、(Ii)您當前的目標年度現金獎金和(Iii)您最近的年度股權激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值(如果適用，按年率計算)(“權益價值”))。儘管如上所述，就(Iii)而言，如果您的任何股權激勵薪酬獎勵是旨在涵蓋多年獎勵的“前期”獎勵，委員會可在授予此類獎勵時合理酌情調整本定義中的股權價值，以考慮到如果該獎勵僅代表一年獎勵，股權激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值是多少。此外，如果在任何一年，在考慮到上一年的前期獎勵後，沒有向您授予基於股權的獎勵獎勵或向您授予基於股權的獎勵獎勵，委員會應將此類前期獎勵的一部分分配給相關年度的股權價值。最後，委員會有權以其合理的酌情決定權，將任何非常和非經常性的股權激勵薪酬獎勵或安排排除在以下目的的權益價值計算之外；

但除非(X)您在意識到上述任何事件或情況後90天內向公司提供書面通知，表明您有充分理由終止您的僱傭關係(該通知指出您所依賴的上述特定終止條款，併合理詳細地描述所述條款下您終止僱傭關係的事實和情況)，否則該充分理由不被視為存在。(Y)本公司未能在收到該通知後30天內就該通知所述事件或情況作出補救，及(Z)你實際上在第(Y)款所述的治癒期屆滿後60天內辭去本公司的職務。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“遺留退休資格”是指您在2019年2月7日或之前的任何時間達到以下任何一項標準：

但就本定義而言，在公司的服務應包括在下列實體及其任何前身服務的任何期間：

(Iv)摩根士丹利集團有限公司及其附屬公司(“MS集團”)在與迪安·維特發現公司合併之前；以及

(V)摩根士丹利集團有限公司與迪安·維特發現公司合併前的迪安·維特及其子公司(“DWD”)；但如僱員已將工作從DWD轉至MS集團或反過來，則DWD的前僱員只有在1997年2月5日後直接從DWD轉到摩根士丹利有限公司或其附屬公司時，才能因受僱於DWD而獲得積分，而MS集團的前僱員只有在1997年2月5日後直接從MS集團轉至摩根士丹利DW公司或其附屬公司時，才能因受僱於MS集團而獲得積分。

為免生疑問，閣下只會因受僱於上述實體而獲得信貸，前提是閣下在上述適用的公司交易結束日為該等實體的僱員，或就MS集團而言，如果您在MSCI從MS集團分拆的截止日期為MS集團的僱員，並且在上述交易結束之日成為MSCI(或其附屬公司)的僱員。

“遺留退休終止”是指在您獲得遺留退休資格之日或之後，您在公司的任何僱傭關係的終止(除(X)涉及任何取消事件的情況(規定的通知期除外)、(Y)由於您的死亡或殘疾或(Z)在‎第5(B)節所述的情況下)。

為免生疑問，在美國境外工作或居住的員工可能需要遵守當地勞工或法規要求規定的通知期，這些通知期可能與上述通知要求不同。

“符合退休資格的參與者”是指在適用的確定日期，滿足遺留退休資格、55/10退休資格或62/10退休資格(視具體情況而定)的任何參與者。

“退休終止”指遺留退休終止、55/10退休終止或62/10退休終止(視情況而定)。

“轉讓”是指直接或間接地出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置。

所有參賽者須遵守本附件B的規定。使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有授標協議中賦予它們的含義。

(A)在您受僱於公司或為公司服務期間以及此後的任何時間，您同意為公司的唯一利益保密並嚴格保密和信任，並且不得直接或間接地披露任何保密信息，或在未經公司事先書面同意的情況下，為您或他人的利益而使用任何保密信息。

(B)如果您在公司的僱傭或服務因任何原因終止，您應向MSCI交付包含或與保密信息有關的所有文件和數據，不得保留或攜帶任何類型的文件或數據，或包含或與保密信息有關的任何項目的任何複製品(全部或部分)或摘錄。如果法律、政府程序或有效法律程序要求您披露機密信息，則本‎B第1節中的任何內容均不得禁止您披露此類信息。

(C)除非您向政府實體或執法部門報告可能的違法行為，進行受適用法律的舉報人保護保護的披露，和/或參與政府調查，否則，如果您在法律上被迫披露任何機密信息，您應立即向MSCI提供書面通知，以便MSCI可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守本展品B的本‎第1條的規定，或放棄遵守本‎第1條的規定，您應僅提供您真誠地認為法律要求披露的保密信息部分。除上述規定外，在符合第二句話的前提下，您特此同意遵守您與公司就使用或披露任何保密信息達成的任何協議或未來可能達成的任何協議的要求。

(D)所有發明應為公司的專有財產，您在此不可撤銷地將所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。您應及時向公司披露所有發明，應公司的要求執行公司認為必要的轉讓或其他文件，以保護或完善公司在其中的權利，並應協助公司獲得、捍衞和執行公司在其中的權利，費用由公司承擔。您特此指定本公司為您的實際代理人，代表您執行本公司認為必要的任何轉讓或其他文件，以保護或完善其對任何發明的權利。

(E)在不限制前述一般性的情況下，本授標協議中的任何內容均不妨礙或以其他方式限制您的能力：(I)直接與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或自律組織就可能的違法行為進行溝通，並提供未受任何適用法律或特權以其他方式保護而不披露的信息，而不向公司披露；或(I)披露適用法律、法規或命令或要求(包括但不限於，證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)法院、行政機關、美國證券交易委員會、任何政府機構或自律組織，前提是您向公司提供擬披露的事先通知，並在以下方面與公司合作

尋求對此類信息的保護令或其他適當保護。本公司可能不會對您的任何此類活動進行報復。

(F)根據2016年《保護商業祕密法》(《保護商業祕密法》，增加了《美國法典》第18編第1833(B)款)第7節，您和公司承認並同意，您不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；以及(A)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(I)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等提交是蓋章提出的。此外，在不限制前述判決的情況下，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您(X)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本授標協議的任何內容不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

第二節競業禁止。在您受僱於本公司期間或服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後的一年期間(“非競爭限制期間”)，未經本公司同意，您不得直接或間接向任何競爭對手(定義見下文)提供服務、接受僱用、擔任顧問或顧問、組成、提供財務支持、擁有任何權益(佔已發行股份少於1%的上市公司股份除外)或以其他方式與任何競爭對手(定義如下)訂立任何安排或從事任何活動。儘管有上述規定，在終止您在公司的僱傭或服務後，只要您向許可企業提供許可服務(在每種情況下，定義如下)，則您不應違反本‎第2條。

第三節不招攬、不聘用。在您受僱於本公司或為本公司服務期間，以及在您因任何原因終止在本公司的僱傭或服務後的兩年期間(“非徵求限制期”)，您不得直接或間接(A)慫恿或鼓勵本公司的任何僱員終止其在本公司的僱傭關係，(A)僱用任何在本公司或其任何附屬公司至少一年未僱用的本公司僱員，或(A)誘使或試圖誘使任何客户、客户、供應商、供應商、被許可人或公司的其他業務關係不得停止或減少與公司的業務往來，或以任何方式幹擾公司與任何客户、客户、供應商、被許可人或公司的其他業務關係之間的關係。

第四節非貶損。在您受僱於本公司或為本公司服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後，您不得在知情的情況下作出任何有損本公司或其高級管理人員、經理、董事或員工的業務或聲譽的書面或口頭聲明。如果您在法律要求的情況下，在宣誓的情況下向政府或監管實體或執法機構或作為訴訟或行政機關程序的一部分作出如實陳述，則不會違反‎第4條。

第五節一定的補救措施。您承認本附件B的條款是合理和必要的，考慮到您對公司運營的獨特地位、責任和知識，以及您在公司業務方面的知識和專業知識將為公司的競爭對手提供的不公平優勢，並且沒有超出保護公司合法利益所需的限制。如果有管轄權的法院的最終判決或仲裁員關於強制性仲裁的任何最終不可上訴裁決宣佈本附件B或裁決協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方當事人同意，作出無效或不可執行裁決的法院或仲裁員有權縮小條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，本附件B和授標協議應按下列修改後的方式強制執行

判決或決定可以上訴的期限屆滿。您承認，任何違反本附件B的行為將對公司及其股東造成不可彌補的損害，並且沒有足夠的法律或損害賠償來補償公司及其股東的任何此類違規行為。您同意MSCI將有權獲得禁制令救濟，而不必提交保證書或其他擔保，要求您在本附件B中具體履行您的義務，以及公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，並且您同意進入。您同意在適用的情況下延長競業限制期限和競價限制期限，延長您違反‎本‎證據B的任何和所有期限。

第六節定義。就本附件B和授標協議而言，下列術語應具有以下含義：

“競爭者”是指從事一項或多項競爭業務的任何個人、實體或企業，或在從事一項或多項競爭業務的實體中擁有重大股權、投票權、財務或其他權益的任何個人、實體或企業。

“競爭業務”是指與MSCI業務競爭或合理預期與MSCI業務競爭的任何業務或活動。

“機密信息”是指公司的所有專有或機密事項或商業祕密，以及與公司有關的機密和有競爭價值的信息(無論該等信息是否以書面形式提供，也不論其是否標記為機密)。在不限制上述一般性的情況下，機密信息應包括：有關組織和業務、業務和事務的信息；公式、流程、技術數據；“訣竅”；流程圖；計算機程序和計算機軟件；訪問代碼或其他信息系統；算法；技術和業務流程；業務、產品或營銷計劃或戰略；銷售和其他預測；財務信息或融資/財務預測；客户或客户或潛在客户或客户的名單；客户或顧問合同的細節；供應商或供應商名單或安排；業務收購或處置計劃；員工信息、新的人員招聘計劃和與薪酬和福利有關的信息；預算信息和程序；研究產品；研究和開發；與目前或計劃的未來活動或產品或服務有關的所有數據、概念、想法、發現、發現、發展、方案、設計、發明、改進、方法、實踐和技術，無論是否可申請專利；以及由於公司彙編這些信息以用於其業務而成為專有的公共信息；, 保密信息在任何情況下都不應包括(X)任何在您披露時已向公眾公開的保密信息，或(Y)除由於您違反本協議項下的保密義務或您與公司簽訂的任何其他保密協議(包括但不限於MSCI道德和商業行為守則)而變得公開的任何保密信息。

“發明”統稱為對與公司業務有關的發現、發明、改進和創新、版權和可版權材料(包括與之相關的所有數據和記錄)的所有權利，無論是否可申請專利、可享有版權、可註冊為商標或以書面形式記錄，您在受僱於公司或任何前身實體期間，無論是單獨或與他人合作，也無論是否在工作時間內或通過使用公司設施，都可以發現、發明或創造。

“MSCI業務”是指在您受僱於公司或服務期間，您積極參與、向公司提供服務或參與計劃的任何業務或其中的一部分，在您終止日期時，公司從事、預期或積極計劃的任何業務。

“獲準業務”指(I)適用競爭對手的任何競爭業務，而該競爭業務是(A)適用競爭對手的整體業務的非重要部分，及(B)並非MSCI業務的主要競爭對手或委員會本着善意決定的合理預期將成為MSCI業務的主要競爭對手，或(Ii)適用競爭對手的非競爭業務的任何其他業務或活動。

“許可服務”是指僱用、聘用或提供以下方面的協助或服務：(I)純屬行政性質，(Ii)不包括任何競爭對手業務的運作、策略、監督、合規或監管的任何方面(包括但不限於與信息技術、數據、營運、產品管理、研究、客户覆蓋及支持、薪酬、招聘及營銷協助及管理有關的協助或服務)及(Iii)有關對競爭對手業務或支持競爭對手業務的任何協助或服務，均為您對適用競爭對手的整體工作責任的重要部分。


MSCI Inc.

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