msci-ex107_17.htm

MSCI Inc.(“本公司”)董事會薪酬、人才及文化委員會(“委員會”)於2019年1月1日(“生效日期”)通過了本執行委員會股權指引(“持股指引”)，以進一步協調本公司執行委員會成員與本公司股東的利益，並進一步促進健全的公司管治。所有權指南中使用但未定義的大寫術語將具有MSCI Inc.2016綜合激勵計劃(以及任何後續計劃，即“計劃”)中規定的含義。

1.	最低所有權要求。每名執行委員會成員(每一名“執行人員”)必須在該執行委員會成員被任命為執行委員會成員之日起五年內(如果晚些時候，在生效日期後五年內)，根據其職位，擁有目標數量的合格股份(定義見下文)，其總價值等於下表所示其年度基本工資的倍數。


職位*	基本工資的倍數
首席執行官	12X
總裁	12X
管理委員會其他成員	8X
所有其他執行委員會成員	4X

*擁有上述一個以上頭銜的高管將有望滿足最高適用的所有權要求。

每位執行人員只要繼續在執行委員會任職，就應遵守這些所有權指導方針。如果高管在生效日期或之後的任何時間符合所有權準則，則他或她不得采取任何可能導致不遵守所有權準則的行為。

如果一名高管因晉升而需要滿足更高的所有權要求，則該高管應在晉升生效之日起五年內(“過渡期”)滿足較高的所有權金額。為免生疑問，在任何該等過渡期內，行政人員仍須遵守原來的最低擁有權要求。

如果高管由於基本工資的增加而受到增加的最低所有權要求的約束，該高管仍將被期望滿足增加的要求

自生效之日起五年內或他或她首次被任命為執行委員會成員後五年內的最低所有權要求，以較晚的時間為準(即沒有過渡期)。

直至行政人員不再擔任執行委員會成員為止，該行政人員須保留相當於在(I)該行政人員成為執行委員會成員之日及(Ii)2022年1月1日(“備註獎勵股份保留要求”)之後根據本計劃授予該行政人員的所有購股權、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)及其他股權獎勵(“備註獎勵股份保留規定”)(視何者適用而定)所產生的合共相當於“淨股份”25%的股份。

除備註獎勵股份保留規定外，在執行人符合適用的最低所有權要求前，該名執行人須保留至少50%因歸屬、交收或行使根據本計劃授予該執行人的所有購股權、RSU、PSU或其他股權獎勵(視何者適用)而產生的股份淨額。

就此等目的而言，“淨股份”指本公司出售或扣留股權獎勵相關股份以(I)支付購股權的行使價、(Ii)於股權歸屬、交收或行使(視何者適用而定)時履行任何預扣税項責任(假設税率為50%)或(Iii)滿足任何其他適用的交易成本而剩餘的股份數目。

根據所有權準則的保留要求(包括所涵蓋的獎勵股份保留要求)，不得直接或間接出售、轉讓、擔保、轉讓、交換、質押、轉讓、質押、對衝、執行、扣押或類似程序的股份，或以任何方式進行認購、催繳或以其他方式處置，不論是自願或非自願的，也不論是通過法律實施或其他方式，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。儘管有上述規定，但在事先獲得委員會酌情批准的情況下，為進行遺產規劃的目的，執行機構可將符合所有權指引保留規定的股份轉讓給由該執行機構設立和控制的任何信託或其他遺產規劃工具，但該信託或其他遺產規劃工具仍須受所有權指引的保留規定所規限。

3.	包括在所有權計算中的股份。根據這些所有權準則，有資格計入滿足最低所有權要求的股份包括以下內容(統稱為“合格股份”)：

個人直接或間接實益擁有的股份(包括通過經紀人在個人經紀賬户中持有的股份和通過信託間接擁有的股份)；

直接或間接與居住在同一家庭的直系親屬共同或分開實益擁有的股份；以及

(I)未歸屬RSU、(Ii)未歸屬PSU(僅限於任何獎勵最低限度，如有)、(Iii)“現金”既得股票期權及(Iv)任何其他既有或未歸屬獎勵(由委員會酌情決定)。

4.	估值。將每年在委員會確定的日期衡量每位行政人員遵守所有權準則的情況。遵守這些所有權準則下的最低所有權要求將使用股票在適用合規衡量日期之前的歷年最後一個交易日在股票報價或交易的主要股票市場或交易所報告的收盤價計算。委員會在確定一名高管是否遵守這些所有權準則時，可考慮股票價格的下跌

委員會應評估是否應對因特殊財務狀況而因遵守這些所有權準則而遇到困難的執行人員例外。委員會可酌情根據個人、公司和市場情況，在一段合理的時間內修改或放棄這些所有權指導方針，或制定替代股權計劃。

委員會可酌情審議，如果執行人員未能達到或在特殊情況下顯示在實現這些所有權指導方針方面取得持續進展，是否應採取任何行動(包括但不限於，關於未來授予執行人員的股權激勵獎勵的具體條款和價值和/或執行人員補償的適當水平的行動)。

根據公司不時採用的程序，在進行任何出售股份的交易之前，每名高管應向全球薪酬和福利部負責人書面證明他或她遵守這些所有權指導方針。

委員會可不時根據獎勵條款對高管施加其他股權或留任要求。例如，該公司已對某些PSU列入了額外的保留要求。高管應仔細審查個人獎勵的條款，以確定是否有任何適用的股權或保留要求。

高管必須遵守適用的聯邦和州法律以及公司政策，限制利用重要的、非公開的或“內部”信息進行交易。這些法律和規則還可能限制高管不時買賣股票的能力。根據修訂後的《1934年證券交易法》第16條，本公司的關聯公司可能還須承擔報告義務和潛在的“短期”利潤責任。附屬公司對股份的任何轉售

通常必須根據修訂後的1933年證券法第144條的數量、銷售方式、通知和其他要求進行。

遵守這些所有權準則是對任何其他適用法律或公司政策的補充，而不是替代。

管理、修改和解釋。

委員會應負責監測這些所有權準則的實施情況。委員會可根據其全權決定，將部長級行政職責授權給公司的一名或多名高級管理人員或員工。

管理層應至少每年向委員會提交一份報告，説明每位執行人員遵守所有權準則的情況。

委員會保留解釋、更改、修改、修改或終止本所有權準則的權利，由其自行決定，可隨時隨時終止。

薪酬、人才和文化委員會於2018年12月10日通過，於2019年4月30日和2022年1月25日修訂