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截至2021年12月31日，MSCI Inc.(“MSCI”或“公司”)有一類證券根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股。以下MSCI股本條款摘要並不完整，僅參考特拉華州公司法(“DGCL”)及MSCI第三次修訂及重訂公司註冊證書(“註冊證書”)及修訂及重訂附例(“附例”)的相關條文而有所保留。摩根士丹利資本國際公司註冊證書和章程的副本在此引用作為參考。

我們的法定股本包括8.50,000,000股，其中：(I)750,000,000股被指定為普通股，每股面值0.01美元；(Ii)100,000,000股被指定為優先股，每股面值0.01美元。

除根據本公司註冊證書發行優先股的法規或董事會決議另有規定外，本公司普通股持有人對股東投票表決的所有事項擁有唯一的投票權和權力。一般來説，所有類別有表決權股票的多數投票權的持有者，無論是親自或委託代表，應構成股東會議的法定人數。除非修改或更改公司註冊證書或公司章程的任何條款，從而對某一類別的權利產生不利影響，或特拉華州法律另有要求，否則股東表決的事項必須由普通股持有人在有法定人數出席的會議上以多數票通過，但優先股任何流通股持有人的投票權除外。

2014年9月17日，董事會批准了啟動季度現金股息的計劃。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的任何股息中從合法可用資金中獲得股息。此外，我們的循環信貸協議包含對股息支付的某些限制。

如果MSCI的任何重組或MSCI與另一家公司的合併或換股，將我們普通股的股票轉換為股票、其他證券或財產，或可交換為股票、其他證券或財產，包括現金，我們普通股的所有持有人，無論類別，將有權就所持有的每股股份獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產，包括現金。

在MSCI發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估，我們未來可能發行的任何普通股都將有效發行、已足額支付且不可評估。

普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回條款。

董事會有權發行一個或多個系列的1億股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。董事會對每個系列的權力應包括但不限於以下決定：

系列的命名，可以通過區分數字、字母或標題來進行；

二、

該系列股票的數量；

三、

與股息有關的該系列股票的應付金額和優先股(如有)，以及該等股息(如有)是累加的還是非累加的；

四、

支付股息的日期(如有)；

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

六、

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；

七.

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額和優先購買權(如有)；

八.

該系列的股份是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，若然，該等其他類別或系列的該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可兑換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

IX.

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；

該系列股票持有人的投票權(如有)；以及

習。

董事會決定的其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特別權利及其資格、限制和限制。

目前沒有發行或流通股優先股。發行優先股可能具有延遲、威懾或防止MSCI控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。任何優先股的重要條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替該等股東會議，但須符合任何系列優先股持有人的權利。這些限制可能具有延遲、威懾或阻止MSCI控制權變更的效果。

股東特別會議只能由祕書根據董事會通過的決議在董事會的指示下隨時召開。這一限制可能具有推遲、威懾或防止MSCI控制權發生變化的效果。

根據公司章程，董事人數完全由董事會決定，董事人數不得少於三人，不得超過十五人。每名董事代表在每屆年度股東大會上進行選舉，並任職至其繼任者已正式當選並具有資格或董事提前辭職、去世或被免職為止。

在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以所有股東投票的過半數票選出，但如截至本公司首次向本公司股東郵寄該會議的會議通知之日前第十天，獲提名人的人數超過應選董事的數目，則董事應以所投選票的多數票選出。

附例亦規定，任何現任董事如欲成為董事會提名人選，董事必須提交不可撤銷的辭呈，辭去董事職位，並在下列情況下生效：(I)他或她在無競爭對手的選舉中未能獲得過半數選票，及(Ii)董事會接受辭呈。如果董事在無競爭選舉中未能獲得過半數選票，提名和公司治理委員會將考慮董事的辭職，並向董事會建議接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會將在選舉結果認證後90天內決定接受或拒絕辭職，並公開披露其決定，包括拒絕辭職的決定背後的理由。如果董事會接受這樣的董事辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以填補由此產生的空缺，也可以減少董事會的規模。這一權力，連同增加董事會規模的權力，可能具有推遲、威懾或阻止MSCI控制權變更的效果。

在股東周年大會上，只能(I)根據本公司根據本公司章程遞交的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會指示下，或(Iii)任何有權在會議上投票、遵守章程所載通知程序且在通知送交本公司公司祕書當日及該年度大會舉行時為股東的股東，在股東周年大會上提名董事會成員。

公司章程還包含一項“委託書”條款，允許連續持有公司已發行普通股最少3%的股東或最多20名股東提名董事提名的董事人數較多的人，或董事會董事總數的20%(20%)，條件是該等股東和被提名人必須滿足公司章程規定的要求。

我們普通股的轉讓代理和註冊人是Broadbridge Financial Solutions，Inc.