根據2017年12月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

格里夫爾斯，S.A.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Grifols，S.A.限制性股票獎勵計劃

(圖則全稱)

David伊恩·貝爾

總法律顧問

Grifols共享服務北美公司。

利利維爾大道2410號

加利福尼亞州洛杉磯90032-3514號

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見交易法第12b條第2款中關於大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊費的計算

須予登記的證券的所有權		須支付的款額 已註冊		建議 極大值 發行價 每股			建議 極大值 集料 發行價			數額： 註冊費
B類無投票權普通股(1)		2,500,000	(2)(3)	$	22.115	(4)	$	55,287,500	(4)	$	6,883.29
B類無投票權普通股(1)		198,601	(2)(3)	$	17.51	(5)	$	3,477,503.51	(5)	$	432.95
B類無投票權普通股(1)		247,239	(2)(3)	$	15.29	(6)	$	3,780,284.31	(6)	$	470.65

(1)B類無投票權普通股可以由美國存託憑證證明的美國存托股份的形式持有。由在此登記的B類無投票權普通股的美國存託憑證證明的美國存托股份已在2011年3月9日提交的F-6表格中單獨登記(文件編號333-159327)。每股B類美國存托股份代表一股B類無投票權普通股。

(2)根據《證券法》第416(A)條的規定，本登記聲明還涵蓋以下為防止因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似交易而導致的稀釋而可能提供或發行的額外股份。

(3)由根據Grifols，S.A.限制性股份單位獎勵計劃預留供發行的B類非投票權普通股組成。

(4)僅為根據1933年證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費時根據2017年12月21日B類美國存托股份在納斯達克全球精選市場報告的平均高低銷售價格而估計的。

(5)僅為根據1933年證券法第457(H)條規則計算註冊費而估計，基於截至2017年3月13日的五個交易日在納斯達克全球精選市場報告的B類美國存托股份的平均收市價。

(6)僅為根據1933年證券法第457(H)條規則計算註冊費而估計，基於截至2016年3月14日的五個交易日納斯達克全球精選市場報告的B類美國存托股份的平均收市價。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)下的規則428，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。證券法？)和表格S-8第一部分的註解。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入某些文件

Grifols，S.A.，a提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的以下文件阿諾尼馬社會根據西班牙法律組織(註冊人)通過引用併入本註冊聲明：

(A)註冊人截至2016年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告；

(B)自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)或15(D)節提交而非提交的所有其他報告；

(C)(I)註冊人根據《交易所法令》向委員會提交的表格8-A《註冊説明書》中所載的註冊人股份和美國存托股份的説明；

(Ii)表格8-A在表格F-4(文件編號333-168701)(註冊人於2010年8月10日首次提交給證券交易委員會)的註冊説明書(註冊表編號333-168701)(註冊説明書)的標題下，引用了對股份和美國存托股份的描述，並通過對該註冊説明書的任何修訂以及根據1933年《證券法》第424(B)條提交的招股説明書的任何形式的招股説明書(經修訂)，對股票和美國存托股份的描述進行了參考。與該註冊聲明相關的信息；和

(Iii)註冊人的美國存托股份的描述，如美國存託憑證所證明，該等股份載於二零一一年三月九日提交的表格F-6(檔案編號333-172688)所載的登記聲明(經於二零一二年七月十二日提交的表格F-6的註冊聲明(檔案編號333-182636)修訂)。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明生效日期之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用納入本文。除非明確包含在本註冊説明書中，否則表格6-K中提供的報告(或其中的一部分)不得通過引用的方式併入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，本文所載或以引用方式併入或視為併入的任何文件中所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文所載或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，而本文亦以引用方式併入或被視為通過引用併入。任何這樣的

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經如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經如此修改或取代。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

根據Grifols、S.A.《附例》和西班牙法律進行的賠償

根據西班牙法律，Grifols，S.A.的現任和前任董事將對公司、股東和公司債權人因違反法律或附例的行為或違反履行其職務所固有職責的行為而造成的任何損害承擔責任。Grifols，S.A.的章程中沒有關於董事就此類責任進行賠償的規定。

Grifols，S.A.董事和高級管理人員保險

Grifols，S.A.維持着一項保險政策，保護其高級管理人員、經理和董事以及其子公司的所有高級管理人員、經理和董事免除因他們以官方身份採取的行動而產生的民事、刑事或行政索賠的某些責任。根據上述規定，根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，可允許董事、高級管理人員或控制Grifols S.A.的人士對責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第7項要求的登記豁免。

不適用。

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ITEM 8. EXHIBITS

除非下文另有説明，通過參考登記人向委員會提交的另一份文件將其併入，以下每一份證據均隨附存檔：

證物編號：		描述
4.1		Grifols，S.A.的公司章程(通過參考我們於2013年4月5日提交的Form 20-F(文件號：001-35193)的年度報告附件1.1合併於此)
4.2		Grifols，S.A.的公司章程(英譯本)(參考我們於2013年4月5日提交的Form 20-F(文件號：001-35193)年度報告附件1.2併入本文)
4.3		截至2011年3月14日Grifols，S.A.，Deutsche Bank Trust Company America作為存託機構，以及根據其發行的美國存託憑證證明的所有美國存托股份持有人之間的截至2011年3月14日的存託協議第1號修正案(本文通過引用我們F-6表格註冊聲明的附件(A)(2)併入(2012年7月12日提交的第333-182636號文件))
4.4		Grifols，S.A.、作為存託機構的德意志銀行美國信託公司和所有美國存托股份持有人之間的存託協議格式，由根據存託協議發行的美國存託憑證證明(本文通過參考我們2011年3月9日提交的F-6表格註冊聲明(第333-172688號文件)的附件(A)併入)
5.1		奧斯本·克拉克的意見(西班牙)
23.1		奧斯本·克拉克的同意(見附件5.1)
23.2		獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師事務所同意
24.1		授權書(包括在本合同的簽名頁上)
99.1		Grifols，S.A.限制性股票獎勵計劃

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ITEM 9. UNDERTAKINGS

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交登記説明書的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變；及

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用，如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修正案內的資料，已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告以引用方式併入《註冊聲明》內。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定1933年證券法下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用))，並以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

5

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2017年12月29日在西班牙正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

	格里夫爾斯，S.A.
	/s/Victor Grifols Deu
	姓名：維克託·格里弗爾斯·德烏
	頭銜：董事和聯席首席執行官

	格里夫爾斯，S.A.
	/s/Raimon Grifols Roura
	姓名：雷蒙·格里福爾斯·魯拉
	頭銜：董事和聯席首席執行官

6

授權委託書

我們，以下籤署的Grifols，S.A.的高級職員和董事，特此分別組成並任命Victor Grifols Roura為我們真正合法的事實受權人和代理人，擁有充分和多次的替代權，以任何和所有身份，讓他代表我們並以我們的名義簽署提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交或安排提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述受權人完全的權力及權限，以作出及執行與該受權人有關的每項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認所有憑藉本授權書而作出或安排作出的作為及事情，而該等作為及事情是他本人可能或可以親自作出的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

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