附件1.1

滴滴公司
美國存托股份
代表A類普通股
(每股票面價值0.00002美元)

承銷協議

, 2021

高盛(亞洲)有限公司長江實業中心68樓
皇后大道2號
香港中環

摩根士丹利律師事務所
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036
美國

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
美國

作為代表(代表代表)本合同附表一所列的幾家承銷商

女士們、先生們：

滴滴，一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司公司)建議，在符合本協議(本協議)所述條款及條件的情況下，向本協議附表一所指名的承銷商(承銷商)發行及出售合共一股本公司美國存托股份，每四股相當於一股A類普通股，每股面值0.00002美元(該等普通股)，並在代表承銷商選出代表時，最多不超過1股本公司額外的美國存托股份。本公司將出售的美國存托股份的總和稱為公司美國存托股份，本公司將出售的額外美國存托股份的總和稱為可選美國存托股份。承銷商根據本章程第2節選擇購買的公司美國存托股份和可選美國存托股份在本文中統稱為美國存托股份。

美國存託憑證將根據本公司、作為託管人的德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)以及根據其發行的美國存託憑證(ADR)不時證明的美國存托股份的持有人和實益擁有人之間的日期為2021年左右的存託協議(存託協議)發行。美國存託憑證將代表收取根據按金協議繳存的普通股的權利。

老虎經紀(新西蘭)有限公司(指定承銷商)已同意保留其或其聯屬公司根據本協議將購買的部分美國存託憑證，以出售給本公司的董事、高級管理人員、員工和商業夥伴以及與本公司相關的其他各方(統稱為參與者)，詳情載於招股説明書中承銷(定向股票計劃)標題下。指定承銷商及其聯營公司根據定向股票計劃出售的美國存託憑證在下文中稱為定向美國存託憑證。任何在本協議簽署之日結束前未經任何參與者口頭確認購買的定向美國存託憑證將由承銷商按照招股説明書的規定向公眾發售。

1.本公司代表並向每一保險人保證，並同意：

(I)關於普通股的表格F-1(文件編號333-256977)的登記聲明(初始登記聲明)已提交給美國證券交易委員會(證交會)；初始登記聲明及其任何生效後的修正案，均以迄今交付給您的格式提交，已被證監會宣佈為有效；與美國存託憑證有關的F-6表格登記表(第333-257342號檔案)已提交委員會，該登記表已經生效(該F-6表登記表，包括其所有證物，在登記表生效時進行了修訂，以下稱為《美國存托股份登記表》)。公司還根據《交易法》第12節(定義見下文)提交了表格8-A(第001-40541號文件)的登記聲明(表格8-A登記聲明)，以便根據《交易法》第12(B)節登記普通股和美國存託憑證；除根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)下的第462(B)條(a規則第462(B)條)提交的增加發售規模的登記聲明(a規則462(B)註冊聲明)(經備案後生效)外，未向證監會提交任何關於初始註冊聲明的其他文件；也沒有暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案、美國存托股份註冊聲明、表格8-A註冊聲明或規則第462(B)條註冊聲明(如果有)的有效性的停止令, 委員會尚未為此目的或根據公司法第8A條對公司或與發售美國存託憑證有關的程序發起或威脅(初始註冊聲明中包含的或根據該法第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為初步招股説明書)；初始註冊表和規則462(B)註冊表(如果有)，包括所有證物，包括根據該法第5(A)節根據規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式所載的信息，並根據該法第430A條在宣佈生效時被視為初始註冊表的一部分，每一項在初始註冊表生效或規則462(B)註冊表(如果有)生效或此後生效時，以下統稱為註冊表；在緊接適用時間(如本文第1(Iii)節所界定)之前的登記説明書中包含的與美國存託憑證有關的初步招股説明書在下文中稱為定價招股説明書；這種最終招股説明書採用的是根據該法第424(B)條首次提交的格式, 以下稱為招股説明書；根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流以下稱為Testing-the-Waters Communication；根據該法第405條的含義進行的任何Testing-the-Waters通信以下稱為書面Testing-the-Waters Communication；以及根據與ADSS相關的法案下的規則433中定義的任何發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行者自由寫作招股説明書。

(2)(A)委員會沒有發佈命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的要求及其委員會的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出這些陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據或符合保險人信息(如本協議第9(B)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏。

(Iii)就本協定而言，適用時間為[上午/下午](東部時間)在本協議簽訂之日。《定價説明書》(由本協議附表II(C)所列信息補充而成)(統稱為《定價披露方案》)，在適用的時間和每次交付時(如本章第4節所定義)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；每個發行者自由寫作招股説明書和每個書面試水通訊與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，每個發行者自由寫作招股説明書和每個書面試水通訊在適用時間沒有與定價披露包一起使用，並且在每次交付時(如本條款第4節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據或符合保險人信息(如本合同第9(B)節所定義)而作出的陳述或遺漏。

(4)《註冊説明書》與《定價説明書》和《招股説明書》以及對《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面都將符合公司法的要求和委員會在該等修訂下的規則和條例；截至《註冊説明書》及其任何生效後的修訂的適用生效日期，《註冊説明書》和任何該等在生效後的修訂不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述或必要陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及每次交付之時(如本章程第4節所定義)，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據和符合承銷商信息(如本聲明第9(B)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏；美國存托股份註冊聲明在生效時與法案的要求一致，並且任何進一步的修訂在所有實質性方面都將符合法案的要求及其委員會在該聲明下的規則和規定，並且在適用的生效日期不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；於表格8-A註冊聲明生效時，註冊聲明及其任何進一步修訂在所有重大方面均將符合經修訂的1934年證券交易法(交易法)及其下的委員會規則和法規的要求，且截至適用的生效日期，表格8-A註冊聲明不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實。

(V)本公司的每一直接及間接重要附屬公司(每一附屬公司及統稱為附屬公司)已於本協議附表三A部確認，而本公司透過合約安排直接或間接控制的每一重大實體(各自為綜合關聯實體及統稱為綜合關聯實體)已於本協議附表III B部分確認。本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體自登記報表、定價披露資料及招股章程所載最新經審核財務報表之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否承保)，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動而蒙受任何重大損失或幹擾。或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司及綜合關聯實體整體而言屬重大的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生對本公司及其附屬公司及綜合關聯實體整體而言屬重大的任何直接或或有負債或責任，在每種情況下均不屬於註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載或預期的交易或協議；此外，自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，股本並無(X)任何變動(但因(I)行使購股權或授予股份(如有)而產生的變動除外, 在正常業務過程中根據定價披露包和招股説明書所述的公司股權計劃發行股票期權或限制性股票，或(Ii)定價披露包和招股説明書所述的公司證券轉換時發行股票(如有)或公司或其任何子公司或綜合關聯實體的長期債務或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；本協議中使用的重大不利影響是指公司及其子公司和綜合關聯實體的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果作為一個整體，除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述或預期的以外，在或影響(I)公司及其子公司和綜合關聯實體的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果方面的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，或(Ii)公司履行本協議或存款協議下義務的能力。包括美國存託憑證的發行和銷售，或完成本協議中設想的交易。

(Vi)本公司及其附屬公司及綜合聯營實體對其擁有的所有不動產及非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在每項情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其附屬公司及綜合聯營實體對該等財產的使用及擬使用該等財產；而本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體根據租約持有的任何不動產及建築物，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司及綜合聯營實體使用及擬使用該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況除外。

(Vii)本公司及其每一附屬公司及綜合聯營實體均已(I)正式註冊成立，並根據其司法管轄區法律有效存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的其物業及進行其業務，及(Ii)已正式具備外國法團的業務交易資格，且根據其擁有或租賃物業或進行任何業務所在的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，以致需要取得該等資格，但在本條第(Ii)款的情況下，如不具備上述資格或信譽不會對個別或整體造成重大不利影響；且各附屬公司及綜合附屬公司均已在註冊説明書中列出。除附表三所列附屬公司及綜合附屬實體外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何屬重大附屬公司(按S-X規則1-02(W)的涵義)的公司、組織或其他實體。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則或其他章程或組織文件符合適用開曼羣島法律的要求，並已完全生效，而本公司於2021年6月24日通過的第十一份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，於緊接美國存託憑證發售結束前生效，並作為註冊説明書附件3.2提交；或本公司其他章程或組織文件符合適用開曼羣島法律的要求，並於緊接美國存託憑證發售結束前生效, 將全面生效。

(Viii)本公司擁有註冊説明書、定價披露方案及招股章程所載的法定股本及本公司所有已發行股份，並已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且符合定價披露方案及招股章程所載的描述；且本公司各綜合聯營實體的所有已發行股份已獲正式及有效授權及發行，已根據適用法律及其各自的章程或組織文件支付，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但VIE協議(定義見此)所載者除外。本公司各附屬公司及綜合聯營實體的所有現行有效章程或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律要求，並完全有效。

(Ix)本公司將發行及出售的普通股已獲正式及有效授權，於按本文規定於付款後發行及交付時，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合其於定價披露方案及招股章程所載的描述；而發行普通股並無違反任何優先認購權或類似權利。

(X)本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司可根據其條款執行的有效及具法律約束力的義務，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

(Xi)訂立按金協議已獲正式授權，而當按金協議由本公司籤立及交付時，並假設受託保管人適當授權、籤立及交付，該協議將構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般股權原則的破產、無力償債、重組及類似的普遍適用法律所規限。當證明美國存託憑證之美國存託憑證根據存管協議條文就普通股存放而妥為發行後，該等證明美國存託憑證之美國存託憑證將根據存管協議妥為及有效發行，而證明該等美國存託憑證之美國存託憑證以其名義登記之人士將有權享有證明該等美國存託憑證登記持有人之權利，證明該等美國存託憑證於該等存託協議及存款協議內指明。

(Xii)註冊説明書、任何初步招股章程、招股章程、任何發行人自由撰寫的招股章程及美國存托股份註冊説明書，以及向監察委員會提交的註冊説明書、任何初步招股章程、招股章程、任何發行人自由撰寫的招股章程及美國存托股份註冊説明書已獲本公司及其代表正式授權，而註冊説明書及美國存托股份註冊説明書已根據授權由本公司及其代表妥為籤立。

(Xiii)該等美國存託憑證已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知所規限。

(Xiv)於本協議或存款協議擬進行的交易完成後，任何美國存託憑證持有人不會或將僅因其持有任何該等美國存託憑證而就本公司的任何責任承擔任何個人責任；除登記聲明、定價披露方案及招股章程所載者外，美國存託憑證持有人持有或轉讓其證券的權利並無限制。

(Xv)本公司或其任何附屬公司或綜合聯屬實體並無採取任何旨在或已構成或可能導致或導致或導致穩定或操縱本公司與發售美國存託憑證有關的證券價格的行動。

(Xvi)本公司與任何人士(本協議除外)之間並無任何合約、協議或諒解會引致本公司或承銷商就本次發售向本公司或承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、尋獲佣金或其他類似款項。

(Xvii)除登記聲明、定價披露組合及招股章程所披露者外，本公司與任何授予該等人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據公司法就其擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明、美國存托股份登記聲明或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中，任何獲本公司授予註冊權的人士已同意在本協議所界定的禁售期屆滿前不行使該等權利。

(Xviii)本公司將出售的普通股的發行、普通股在託管銀行的存放、美國存託憑證的發行和銷售、本協議的籤立和交付以及本公司對本協議和存款協議的遵守，以及本協議、存款協議和定價披露方案中預期的交易的完成，將不會與以下任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體為當事一方的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體受其約束的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書，除非在本條款的情況下，(A)該等違約、違規或違規行為不會個別或整體造成重大不利影響，(B)公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)的規定，或(C)對本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體或其任何財產具有司法管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規。

(Xix)本公司發行將出售的普通股、將普通股存放於託管銀行、發行及出售美國存託憑證、本公司履行其在本協議及存款協議下的責任，或本公司完成本協議及存款協議所預期的交易，均不需要任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據公司法及該等同意、批准、授權、命令、與承銷商購買和分銷美國存託憑證相關的州證券或藍天法律可能要求的註冊或資格。

(XX)(A)FINRA的任何成員與(B)本公司或其任何附屬公司或綜合聯屬實體或彼等各自的任何高級人員、董事或10%或以上的證券持有人或於緊接登記聲明首次提交予證監會日期前180天或之後的任何時間收購的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫。

(Xxi)除人民Republic of China(僅為本協議的目的而不包括香港和澳門)、香港或開曼羣島向承銷商徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税外，承銷商與徵收此等税項的司法管轄區之間現時或以前的任何聯繫(本協議及存款協議預期的交易所產生的任何聯繫除外)，並無印花、交易、登記或其他發行、資本、增值、文件或轉讓税項或關税，亦無資本收益、收入、承銷商或其代表須就以下事項向中國、香港、開曼羣島或其任何行政區或税務機關支付預扣或其他税項或税款：(A)發行普通股及其在託管銀行的存款；(B)託管銀行發行美國存託憑證；(C)本公司向承銷商出售及交付美國存託憑證；(D)承銷商出售及交付美國存託憑證，作為本協議項下預期承銷商分銷美國存託憑證的一部分；及(E)本協議及存款協議的籤立、交付、履行、強制執行及於法庭訴訟中接納及完成擬進行的交易，因此，除非本協議及存款協議於開曼羣島籤立或納入開曼羣島，則可能須繳交開曼羣島印花税。

(xxii) VIE Agreements and Corporate Structure.

(A)本公司的附屬公司、綜合關聯實體及該等綜合關聯實體的股東(視屬何情況而定)在註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中對本公司的公司結構及公司歷史及結構標題下的每項協議的描述，在所有重要方面均屬真實及準確，且並無遺漏任何會令其產生誤導性的描述，亦無其他重大協議。本公司及其附屬公司及綜合聯營實體作為一個整體與公司架構或營運有關的合約或其他文件，該等合約或文件於過往並未向承銷商披露或提供，並於註冊説明書、定價披露組合及招股章程中披露。

(B)任何VIE協議的每一方均有權訂立和履行其在該等協議下的義務，並已採取所有必要的公司行動授權簽署、交付和履行，並已授權、簽署和交付每一份此類協議。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，每個VIE協議均構成協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行；當事各方履行任何VIE協議項下的義務不需要任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要向其備案或登記，但VIE協議中明確規定須經任何人同意、批准、授權或命令或向其備案或登記的看漲期權、質押的備案和止贖除外；已取得的任何VIE協議項下義務的履行所需的同意、批准、授權、命令、備案或登記均不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的條件先例的約束。本公司的公司架構遵守除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露外的所有中國現行適用法律及法規，公司架構或VIE協議並無違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸任何中國現行適用法律，但註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露的除外。沒有法律或政府程序, 本公司、附屬公司及綜合聯營實體或綜合聯營實體的股東於任何司法管轄區對VIE協議的有效性提出質疑，而據本公司所知，該等訴訟、研訊或調查在任何司法管轄區均不構成威脅。

(C)締約各方簽署、交付和履行每項VIE協議，不會也不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致根據(I)公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的章程或組織文件，(Ii)任何法規、規則、條例、對本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外政府機構或機構或任何法院的命令，或任何仲裁裁決，或(Iii)本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司或綜合關聯實體受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，但前述第(Iii)款的情況除外，違規或違約不會單獨或總體產生實質性的不利影響。每個VIE協議都是完全有效的，協議的任何一方都沒有違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議訂約方均未發出或收到任何有關終止或有意不續訂VIE協議的通信，據本公司所知，任何訂約方均未威脅過此類終止或不續訂。

(D)本公司有權直接或間接授權綜合關聯實體的股東根據VIE協議行使其各自的投票權，從而直接或間接指示綜合關聯實體的管理層及政策。

(Xxiii)本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體均未(I)違反其公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約履行或遵守任何義務、協議、任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租契或其他協議或文書所載的契諾或條件，而該契據、按揭、信託契據、貸款協議、租契或其他協議或文書可約束該公司或其任何財產，但就前述第(Ii)及(Iii)條而言，就個別或整體而言不會造成重大不良影響的失責行為除外。

(XXIV)以下標題下的陳述：註冊聲明、定價披露包和招股説明書摘要、風險因素、股息政策、民事責任的可執行性、公司歷史和結構、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務、監管、管理層、主要股東、關聯方交易、股本説明、美國存托股份説明、有資格未來出售的股份、税務和承銷，就其聲稱描述其中所指法律和文件的規定而言，在所有實質性方面都是準確和公平的。

(Xxv)(A)除在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中披露外，本公司及其子公司和綜合關聯實體擁有開展各自業務所需的公司及其子公司和綜合關聯實體的所有許可證、證書、批准、授權、聲明和許可，並已向適當的國家、聯邦、州、地方或外國政府實體提交所有必要的報告和備案(統稱為政府許可證)；(B)本公司及其附屬公司及綜合關聯實體均遵守所有該等政府許可證的條款及條件；(C)所有該等政府許可證均屬有效，且具有十足效力及效力，且不包含註冊聲明、定價披露方案及招股章程中未有描述的實質負擔繁重的限制或條件；(D)本公司及其任何附屬公司或綜合關聯實體均未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知；及(E)本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體均無理由相信任何該等政府許可證將不會按正常程序續期；但上述(A)至(E)項中的每一項除外，即未能個別或整體擁有、提交或續期不會造成重大不利影響。

(Xxvi)本公司及其附屬公司及綜合聯營實體擁有、擁有或能夠以合理條款取得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准書、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及申請註冊(統稱知識產權)，以開展或擬按註冊聲明所述方式進行業務，定價披露包和招股説明書。(I)不存在第三方對本公司或其子公司或綜合關聯實體擁有的任何知識產權的權利；(Ii)除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的外，本公司或其子公司或綜合關聯實體的任何知識產權不存在侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為，或發生本公司或其子公司或綜合關聯實體的任何知識產權因通知或時間推移而構成上述任何事項的任何事件；(Iii)沒有其他人對本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的任何知識產權中的權利或對其任何知識產權的任何條款的侵犯提出未決或威脅的訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎；(Iv)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠, 且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理依據；(V)沒有其他人提出任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，即本公司或任何合併關聯實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他所有權衝突，且本公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎；及(Vi)本公司或其附屬公司或綜合關聯實體在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其附屬公司或綜合關聯實體違反對本公司或任何綜合關聯實體具有約束力的任何合同義務而獲得或正在使用，以侵犯任何人士的權利，但在第(I)至(Vi)條所涵蓋的每種情況下，如被個別或整體確定為對本公司或任何受控實體不利，則不會對本公司或任何受控實體產生重大不利影響。

(Xxvii)在中國境外註冊成立的各本公司及其附屬公司及綜合聯營實體，在適用範圍內已採取或正在採取合理步驟，以確保其每名股東、董事、高級管理人員、購股權持有人及僱員，據本公司所知，是中國居民或公民，或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制，遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部)的任何適用規則及規例。根據中國國家發展和改革委員會及國家外匯管理局有關中國居民和公民境外投資或由中國公司和個人等直接或間接控制的境外特別目的工具(如本公司)匯回境外發售及上市所得款項的規定(中國海外投資及上市規例)，包括但不限於，要求每名據本公司所知是中國居民或公民或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的股東、董事、高級管理人員、期權持有人及僱員，就其於本公司的投資而辦理適用的中國海外投資及上市規例所規定的任何登記及其他程序。

(Xxviii)本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會(證監會)、國家外匯管理局於8月8日聯合頒佈的《境外投資者併購境內企業規則》的內容以及與之相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則(《中華人民共和國併購規則》)，2006年，並由商務部於2009年6月22日修訂，包括其中的條款，即要求為上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。本公司已收到其中國法律顧問就中國合併及收購規則提供的法律意見，而本公司亦明白該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文送交簽署註冊聲明的每名董事，而每名該等董事均已確認其理解該等法律意見。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書、普通股及美國存託憑證的發行及出售、美國存託憑證在紐約證券交易所上市及買賣，以及完成本協議及存款協議(I)擬進行的交易外，本協議及存款協議(I)並不是亦不會, 於本協議日期或首次交付或第二次交付(視情況而定)時，本公司並無(I)(I)不受中國合併及收購規則的不利影響及(Ii)無須事先獲得中國證監會批准。

(XXIX)公司及其子公司和綜合關聯實體，(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、國家、聯邦、州和地方法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國和美國的所有適用法律和法規)，(B)已獲得所有許可，根據適用的環境法，它們需要獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件不會單獨或整體產生重大不利影響。不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任所需的任何資本或運營支出)，但個別或整體不會產生重大不利影響的成本或負債除外。

(Xxx)本公司及其附屬公司及綜合聯營實體均由保險人就其所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險承擔公認財務責任投保；本公司及其任何附屬公司或綜合聯營實體均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對個別或整體造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(Xxxi)(I)本公司及其附屬公司及綜合聯營實體均已及時提交所有須提交的國家、地方、聯邦、州及外國的報税表，並已繳交所有須繳的税款(除個別或合計不會造成重大不利影響的情況外，或除本公司的財務報表中已為其預留足夠準備金的税項外)，且並無對本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體造成重大不良影響(本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體產生不利影響且可合理預期會產生重大不利影響)的税項虧空被確定為不利。(Ii)本公司尚未最終釐定的任何年度的任何未清償重大收入及公司税負債，已根據公認會計原則(定義見下文)於本公司的財務報表中應計。(Iii)本公司或任何附屬公司或綜合聯營實體在註冊説明書、定價披露方案及招股章程中所述的所有地方及國家中國政府税務寬免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優待均屬有效，且不違反中國的任何法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法律，但個別或合共違反的除外, 不會產生實質性的不利影響。

(Xxxii)本公司與本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的僱員或第三方承包商並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並不知悉本公司及其附屬公司及綜合關聯實體的任何主要供應商、服務供應商或業務夥伴的僱員現有、威脅或即將發生任何勞資糾紛，可能個別或合共產生重大不利影響。本公司及其附屬公司和綜合關聯實體在所有重大方面一直並一直遵守所有適用的勞工法律和法規，目前或據本公司所知，不存在或即將進行有關遵守勞動法的政府調查或訴訟。

(XXXIII)本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體均不是任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議的訂約方，而有關合並或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務的任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議須於註冊説明書、定價披露方案及招股章程中予以描述且未予如此描述。

(Xxxiv)本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體概無發出或收到任何有關終止或擬不續訂於註冊説明書、定價披露組合及招股章程內具體提及或描述或作為註冊説明書證物的任何合約或協議的通訊，且本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體並無威脅終止或不續訂該等合約或協議，或據本公司所知，該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。

(XxXV)本公司、其任何附屬公司或綜合關聯實體或其各自的高級管理人員及董事，或本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的任何財產或資產不受下列情況影響的法律或政府行動、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國政府實體的任何查詢或調查)：(I)本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的任何財產或資產，不會有實質性的不利影響；或(Ii)在註冊説明書或招股説明書中需要描述但沒有如此描述的；且無任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中描述，或未按要求描述或提交作為註冊説明書的證物。

(Xxxvi)根據開曼羣島及其任何政治分區的現行法律和法規，公司就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派可由公司支付給託管人，然後由託管人以美元傳遞給美國存託憑證持有人，而向非開曼羣島居民的美國存託憑證持有人支付的所有此類付款將不受收入限制，開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島任何政治分界或税務機關的法律及法規下的預扣或其他税項，且開曼羣島或開曼羣島的任何政治分界或税務機關的任何其他税項、關税、預扣或扣除將不受影響，且無需在開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何政治分界或税務機關取得任何政府授權。

(Xxxvii)(I)本公司及其任何附屬公司或綜合聯營實體目前並無直接或間接被禁止(A)派發任何股息，或就其股本作出任何其他分派，(B)向本公司或任何其他附屬公司或綜合聯營實體作出或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉移至本公司或任何其他附屬公司或綜合聯營實體；及(Ii)除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所披露者外，根據中國現行法律及法規，在中國成立的本公司附屬公司股本上宣佈及應付的所有股息及其他分派均可根據中國現行法律及法規兑換成外幣並自由轉移出中國，並可以美元支付，而無需中國任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格。而所有該等股息及其他分派將不須根據中國法律及法規繳交預扣税或其他税項，且在其他情況下可在中國免徵任何其他税項、預扣或扣除，且無須獲得任何政府授權。

(Xxxviii)認購美國存託憑證所得款項淨額的運用，如註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述，將不會(I)與任何現行及適用的法律或本公司或任何附屬公司或綜合聯營實體的現行組織文件的任何條文牴觸，(Ii)違反任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、目前對本公司或任何附屬公司或綜合關聯實體具有約束力的租賃或其他協議或文書，或(Iii)違反或違反適用於本公司或任何附屬或綜合關聯實體的任何政府授權的條款或規定。

(XXXIX)本公司或其任何附屬公司或綜合聯屬實體與其各自的股東、聯營公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家族成員之間並無重大關係或重大交易，直接或間接，但如定價披露資料及招股説明書所述者除外。

(Xl)本公司不是，在註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的美國存託憑證的發售及出售及其所得款項的應用生效後，本公司不是投資公司，該詞在1940年經修訂的《投資公司法》中已予界定。

(Xli)基於本公司資產的現值和預期價值及其收入和資產的構成(考慮到本次發行後的預期現金收益和預期市值)，本公司預計本課税年度或可預見的未來不會成為1986年美國國税法(經修訂)第1297節所界定的被動型外國投資公司。

(Xlii)在提交初始註冊聲明及其任何生效後修訂時，本公司不是也不是該法案第405條所界定的不符合資格的發行人。

(Xliii)普華永道中天會計師事務所根據公司法及上市公司會計監督委員會規則的規定，其有關本公司綜合財務報表的報告載於註冊説明書、定價披露組合及招股章程，為有關本公司的獨立註冊會計師。

(XLIV)公司和董事會遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定以及自本協議之日起適用的所有紐約證券交易所規則。本公司維持財務報告的內部控制制度(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，該系統(I)符合《交易所法》的要求，(Ii)由公司的主要執行人員和主要財務官設計，或在他們的監督下，根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理保證，保證(A)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(B)必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。

(XLV)自注冊説明書、定價披露資料及招股章程刊載最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大變化，對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(Xlvi)本公司及其附屬公司及綜合關聯實體維持符合交易所法令要求的披露控制及程序(該詞定義見交易所法令第13a-15(E)條)；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司及綜合關聯實體有關的重大資料由該等實體內的其他人士告知本公司的主要行政人員及主要財務官；而該等披露控制及程序是有效的。

(Xlvii)為確保本協議或存款協議在開曼羣島或中國的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，本協議或存款協議無需向開曼羣島或中國的任何法院或其他主管機構提交或記錄，或在開曼羣島或中國繳納任何印花税或類似税款，或就本協議、存款協議或本協議項下提供的任何其他文件繳付任何印花税或類似税款，提供如果本協議正本和存款協議正本被帶到開曼羣島或中國或在開曼羣島或中國籤立，則可能需要支付該印花税。

(xlviii) 遵守反腐敗法。本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體或其各自的聯營公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或為或代表本公司或其任何子公司或綜合關聯實體或其各自關聯公司行事的任何代理人、代表或人士，(I)已經或將使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(2)已經或將採取任何行動，以推動直接或間接向政府官員(包括任何政府部門或機構、政府擁有或控制的實體或工具、公共國際組織或政黨的任何官員、董事或僱員；任何政黨官員或政治職位候選人)提出、支付、承諾支付或授權或批准支付、給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西；或任何其他人影響公務行為或獲取不正當利益，或採取任何其他違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》、實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》的規定的行為，或在每一案件中不時修訂的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為反腐敗法)；(Iii)已經或將採取任何作為，以促進要約、付款、付款承諾、協議、請求、授權或批准，或任何其他作為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於, 任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(Iv)將直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反貪污法律；且本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體及其各自的聯營公司均已並將會遵守適用的反腐敗法律經營其各自的業務。涉及本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無就反貪污法進行任何調查、行動、訴訟或法律程序，或據本公司所知，受到威脅。

(xlix) 遵守反洗錢法。本公司及其子公司和綜合關聯實體一直遵守並將遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國》(美國愛國者法)第三章修訂)的那些規定，包括所有修訂和根據該法頒佈的條例、1986年《洗錢控制法》以及由對本公司或其任何子公司或合併關聯實體(統稱，根據《反洗錢法》，任何涉及本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法進行的調查、行動、訴訟或法律程序均未完成，或據本公司所知，沒有受到任何威脅。

(l) 遵守OFAC的規定。

(A)本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體，或其任何董事的高級職員或僱員，或為或代表本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體行事的任何代理人、聯屬公司、代表或代表其行事的任何人，均不與任何個人或實體(即個人)經營任何業務，或由一名或多名符合以下條件的人士擁有或控制：

(I)受美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)或任何歐盟成員國、女王陛下的財政部(HMT)或其他有關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的約束或目標，包括但不限於外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單和部門制裁身份名單上所列的個人或實體；或

(2)位於、組織或居住在受到或其政府受到全境全面制裁(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)全面制裁的國家或地區(每個國家都是受制裁國家)。

(B)本公司及其附屬公司及綜合聯營實體不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：

(I)資助或便利在任何國家、地區或個人內或與之有關的任何交易、活動或業務，而該等交易、活動或業務在提供資金或便利時是(I)受制裁國家或(Ii)受制裁或制裁目標的人，或由任何該等人士擁有或控制50%或以上的人；或

(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(C)本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體，包括各自的董事、其高級職員或僱員，以及任何代表本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體行事的代理人、聯營公司、代表或代表本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體行事的任何其他人士，並沒有、現時沒有、亦不會與任何人士或有關人士進行任何交易或交易，而在進行交易或交易時，該等交易或交易是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家、在任何受制裁國家或與任何受制裁國家有關的任何交易或交易。

(D)並無任何涉及本公司或其附屬公司或綜合聯營實體實際或涉嫌違反任何制裁的調查、查詢、訴訟或訴訟或法律程序由任何政府實體提出，或據本公司所知並無受到威脅。

(Li)本公司及其附屬公司及合併聯營機構根據《反貪法》和公認會計原則保存完整、準確的賬簿和記錄。本公司及其附屬公司及綜合聯營實體已制定、維持、執行及遵守，並將繼續維持、執行及遵守合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守反貪污法律、反洗錢法、制裁及本文件所載陳述及保證。

(Ii)本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為IT系統)，足以應付、運作及履行本公司及其附屬公司及綜合聯營實體目前所進行的業務運作所需的所有重要方面，且無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。本公司及其附屬公司及綜合聯營實體已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且並無發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或取用該等資料的情況，但已獲得補救而無須承擔重大成本或責任的情況除外，亦無任何正接受內部檢討或調查的事故發生。本公司及其附屬公司及綜合聯營實體目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例、內部政策及與保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、存取、挪用或修改有關的合約義務。

(Liii)載於註冊報表、定價披露方案及招股章程的財務報表，連同相關的附表及附註，公平地反映本公司及其附屬公司及綜合關聯實體於指定日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司及綜合關聯實體於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃根據美國公認會計原則(GAAP)編制，該等準則於所涉期間內一致適用。支持附表(如有)應按照公認會計原則公平地列報其中所要求的信息。註冊表、定價披露資料包及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料，公平地反映了其內所載的資料，並已按照其內所載經審核財務報表的基準編制。本公司並無任何財務報表(歷史或備考)須列入註冊説明書、定價披露組合或招股章程內，且本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體並無任何重大負債或義務，直接或有(包括任何表外責任)未於註冊説明書、定價披露組合及招股章程中説明。

(Liv)在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中的關鍵會計政策下的陳述，準確和公平地描述了(A)公司認為在綜合基礎上描繪公司及其子公司和合並關聯實體的財務狀況和經營結果最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(關鍵會計政策)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)解釋在不同的條件下或使用不同的假設報告有實質性不同數額的可能性。公司董事會和高級管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露。

(Lv)在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，準確及全面地描述(I)本公司相信會對其流動資金造成重大影響及可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定因素及風險，以及由此產生的潛在影響；及(Ii)本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體(如有)的所有重大表外承擔及安排。本公司或其附屬公司或綜合聯營實體並無可合理預期個別或整體產生重大不利影響的未償還擔保或其他或有債務。

(Lvi)註冊説明書、定價披露資料及招股章程所載的任何第三方統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，而本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(Lvii)於註冊説明書、定價披露資料及招股章程所披露的所有營運及其他公司數據在各重大方面均屬真實及準確。

(Lviii)註冊聲明、定價披露方案及招股章程(包括其所有修訂及補充)所載的前瞻性陳述(按公司法第27A條及交易所公司法第21E節的定義)並無作出或重申，或並非真誠地作出或披露。

(LIX)本公司是該法第405條所界定的外國私人發行人。

(Lx)根據開曼羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協定或存款協定的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島法院將予以遵守和實施。本公司有權向位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為紐約法院)提交，並且根據本協議第18條，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給每個美國聯邦法院和紐約州法院的個人管轄權。本公司有權提交，並已根據存款協議第7.6節合法、有效及有效地提交給紐約各法院的個人司法管轄權。本公司有權指定、委任及授權，並根據本協議第18節及存款協議第7.6節，已合法、有效、有效及不可撤銷地指定、委任一名獲授權代理人，在因本協議或存款協議在任何紐約法院提起或與之有關的任何訴訟中送達法律程序文件，而向該獲授權代理人送達法律程序文件將有效地賦予本公司本條例第18節及存款協議第7.6節所規定的有效個人司法管轄權。

(LXI)本公司、其附屬公司、其綜合聯營實體或其各自的任何財產、資產或收入，在開曼羣島、中國或紐約法律下，在任何法律訴訟、訴訟或法律程序中，在給予任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中的任何濟助、抵銷或反申索方面，在任何開曼羣島、中國、紐約或美國聯邦法院的管轄範圍內，在送達法律程序文件、判決之時或之前，或協助執行判決或執行判決方面，均沒有任何豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議或存款協議項下或引起的或與本協議或存款協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；而本公司、其附屬公司或綜合聯營實體，或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權，而該等法院可於任何時間展開訴訟，則本公司在法律許可的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意按照本條例第18條的規定給予該等救濟及強制執行。

(Lxii)任何就一筆固定或容易計算的款項而作出的最終判決，如由根據其本地法律具有司法管轄權的紐約法院就基於本協議或存款協議而針對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序作出，以及為完成本協議及本協議所擬進行的交易而訂立的任何文書或協議，將被宣佈可針對本公司強制執行，而開曼羣島及中國法院無須重新審查或覆核就其作出原判的訴訟因由的是非曲直，或就所判決的事宜重新提起訴訟。提供(1)關於開曼羣島法院，(A)這種法院對受這種判決制約的各方有適當的管轄權，(B)這種法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則，(C)這種判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守，(Ii)就中國法院而言，任何要求承認和執行該判決的申請或請求，均須符合中國有關民事訴訟程序的規定。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島或中國執行該等紐約法院判決會違反開曼羣島或中國公共政策的任何理由。

(Lxiii)關於根據股票激勵計劃(定義如下)授予的股票期權(股票期權)和其他基於股權的獎勵(連同股票期權和獎勵)，(I)沒有任何股票期權打算符合《守則》第422節規定的激勵性股票期權的資格，(Ii)每一項獎勵的授予，均以所有必需的公司行動，包括(如適用)公司董事會(或其妥為組成和授權的委員會)的批准，以及任何規定的股東以所需票數或書面同意的批准，在不遲於該獎勵的授予條款使該獎勵生效的日期(授予日期)妥為授權，而管限該等獎勵的授予協議(如有的話)已由每一方妥為籤立及交付；。(Iii)每項該等授予均按照股份獎勵計劃的條款及所有適用的法律及監管規則或規定而作出。及(Iv)每項該等撥款均已按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)內妥善入賬。本公司並非知情地授予，且本公司沒有、也沒有在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前授予獎項或以其他方式協調授予獎項的政策或做法。

(Lxiv)本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未獲得國家認可的統計評級機構的評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(Lxv)普通股或美國存託憑證持有人及各承銷商各自有權以原告人身分向本公司成立及居籍之法院起訴，以強制執行其於本協議及普通股及美國存託憑證項下各自之權利，而該等訴諸法院將不受任何不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立之公司之任何條件規限。

(Lxvi)本協議第9節規定的賠償和出資規定不違反開曼羣島或中國的法律或公共政策。

(Lxvii)截至本協議日期尚未簽署禁售函(定義如下)的每一名股東(每一名非簽署股東和集體未簽署股東)受2019年8月9日修訂和重新簽署的股東協議(股東協議)第6.3節下的市場對峙條款(市場對峙條款)的約束，公司及其之間的每一位列於其附表A-1、附表A-2和附表B-1的人，以及其中定義的某些投資者。市場禁售期條款自本協議生效之日起完全有效，並在禁售期(定義見下文)期間繼續有效，但有一項理解是，根據禁售函的條款，本公司被允許進行轉讓、解除和豁免。

(Lxviii)註冊説明書、招股章程、定價披露資料包、任何初步招股章程及任何自由撰寫招股章程，以及其任何修訂或補充，均符合根據定向股份計劃分發招股章程、定價披露資料包、任何初步招股章程及任何自由撰寫招股章程(如適用)的外國司法管轄區的任何適用法律或法規。在提供定向ADS的任何司法管轄區發售定向ADS時，不需要任何政府機構或機構或法院的同意、批准、授權、許可或命令或資格，但獲得許可的除外。

(LXIX)本公司並未根據定向股票計劃向任何人士提供或促使指定承銷商或其聯營公司提供指定的ADS，目的是非法影響(I)本公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司的業務水平或類型，或(Ii)行業記者或刊物撰寫或發佈有關本公司或其產品的有利信息。

2.在符合本協議所列條款及條件的情況下，(A)本公司同意向各承銷商出售，而各承銷商亦同意個別而非共同地以每美國存托股份1美元的收購價向本公司購買與本協議附表一所列承銷商名稱相對的公司美國存託憑證數目(可由閣下調整以消除零碎股份)，及(B)在情況下及在承銷商應行使選擇權以購買下述可選擇的美國存託憑證的範圍內，本公司同意向每名承銷商出售，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司購買，按本第2節(A)款(A)項所述的每股美國存託憑證的收購價(提供每一份可選美國存託憑證的收購價應按美國存托股份減去，減去的金額相當於本公司宣佈的、在公司美國存託憑證上支付但不在可選美國存託憑證上支付的任何股息或分派)，該部分可選美國存託憑證的數量應已行使(由您進行調整，以消除零碎股份)，該部分由可選美國存託憑證數量乘以分數決定，其分子是該承銷商有權購買的可選美國存託憑證的最大數量，其分母是所有承銷商根據本合同有權購買的可選美國存託憑證的最大數量。

本公司特此授予承銷商權利，在他們選擇的情況下，以上文所述的每股收購價購買最多可選的美國存託憑證，其唯一目的是出售超過公司美國存託憑證數量的股票。提供每股可選美國存托股份的收購價將減去相當於本公司宣佈並按公司美國存託憑證支付但不按可選美國存託憑證支付的任何股息或分派的金額。閣下必須在招股説明書日期後30個歷日內向本公司發出書面通知，列明將購買的可選美國存託憑證的總數及交割日期，惟在任何情況下不得早於首次交割時間(定義見本條例第4節)，或除非閣下與本公司另有書面協議，否則不得早於通知發出日期後兩個或之後十個營業日，方可選擇購買可選美國存託憑證。

3.在貴公司授權發佈公司美國存託憑證後，幾家承銷商建議按照定價披露包和招股説明書中規定的條款和條件向該公司出售美國存託憑證。

4.(A)本協議項下每名承銷商購買的美國存託憑證，以最終或簿記形式，按代表要求的授權面額及登記名稱，在至少四十八小時前通知本公司，須由本公司或其代表經由存託信託公司(DTC)的設施交付予代表，由該承銷商代為使用，由該承銷商或其代表提前至少48小時電匯聯邦資金或其他即時可用資金至公司和託管人指定的賬户，以支付購買價款。就確定的美國存託憑證而言，交貨和付款的時間和日期為：[9:30]紐約時間2021年上午，或代表與公司書面商定的其他時間和日期，以及，關於可選的美國存託憑證，[9:30]紐約時間上午12時，於承銷商選舉代表就購買該等可選美國存託憑證發出的每份書面通知中指定的日期，或代表與本公司書面商定的其他時間和日期。這種確定的美國存託憑證的交付時間和日期在本文中被稱為第一次交付，每個可選美國存託憑證的交付時間和日期，如果不是第一次交付，在這裏被稱為第二次交付，並且每個這樣的交付時間和日期在這裏被稱為交付時間。

(B)根據本合同第8條由各方或其代表在每次交付時交付的文件，將在交付時全部交付於Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室：香港中環花園道3號工商銀行大樓35樓(截止地點)，提供, 然而，除非代表要求實物交付，否則這種文件可以電子交付。就本第4節而言，紐約營業日指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日期。

5.本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條提交招股説明書；不遲於本協議簽署和交付後委員會第二個營業日結束前提交招股説明書，或在適用的情況下，根據法規第430A(A)(3)條規定的較早時間提交招股説明書；在最後一次交付之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，貴公司應在發出合理通知後立即予以不批准；在收到通知後，立即通知您註冊説明書的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到通知後，立即通知您證監會發布了任何停止令或任何命令，阻止或暫停使用任何美國存託憑證的任何初步招股説明書或其他招股説明書，暫停在任何司法管轄區內出售或出售美國存託憑證的資格，為任何此類目的或根據法案第8A條啟動或威脅任何訴訟，或證監會修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；

(B)不時迅速採取你可能合理要求的行動，使該等美國存託憑證符合根據你所要求的司法管轄區的證券法律發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區內繼續在該等司法管轄區內進行銷售及交易，直至完成該等美國存託憑證的分銷所需的時間為止，提供與此有關，公司無須符合外地法團的資格(如無其他規定)或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他規定)；

(c) Prior to [10:00 a.m.]，紐約市時間，在本協議日期後的下一個紐約營業日，並不時按您合理要求的數量在紐約市向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，並且，如果招股説明書(或代替招股説明書，根據該法第173(A)條所述的通知)在招股説明書發出後九個月期滿之前的任何時間，須與美國存託憑證的發售或銷售有關，並且如果在該時間將發生任何事件或發展或存在任何情況，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，根據作出該等招股説明書(或代替該等事實)的情況，根據該法第173(A)條所指的通知)已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，為了遵守該法，在相同的時間內有必要修改或補充招股説明書，以通知您、向委員會提交文件，並應您的請求準備並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，只要您不時合理地要求修改後的招股説明書或招股説明書附錄，以糾正該陳述或遺漏或實現該合規；如任何承銷商須在招股章程發出後九個月或以上的任何時間交付與任何美國存託憑證的銷售有關的招股章程(或該法第173(A)條所指的通知以代替招股章程)，則應你的要求但費用由該承銷商承擔, 按照該法第10(A)(3)條的規定，準備並向承銷商交付您所要求的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本；如果在每次交付前的任何時間，(I)任何事件或事態發生或存在，而當時經修訂或補充的定價披露包將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，考慮到價格披露包交付給買方時存在的情況，或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以遵守法律，本公司將立即通知承銷商，並立即準備，向委員會提交文件(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述，根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不會誤導或使定價披露包符合法律。

(D)在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於登記報表生效日期後22個月，向證券持有人提供符合公司法第11(A)節及其委員會規則和條例(包括公司可選擇的第158(C)條)的公司及其附屬公司和綜合關聯實體(無需進行審計)的收益報表；

(E)自本章程日期起至招股章程日期後180個歷日(禁售期)為止的期間內，不得(I)提出、出售、訂立售賣合約、質押、借出、授予任何認購權、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、直接或間接作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向證監會提交登記聲明，與美國存託憑證大體相似的任何本公司證券，包括但不限於購買普通股或美國存託憑證的任何期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表收取普通股或美國存託憑證或任何該等實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露作出任何該等要約、出售、質押、處置或提交或向證監會作出任何保密呈交的意向，或(Ii)訂立全部或部分轉讓的任何互換或其他協議，擁有普通股或美國存託憑證或任何這類其他證券的任何經濟後果，不論上文第(一)或(二)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或該等其他證券(普通股或美國存託憑證除外)，或在行使期權或認股權證或轉換或交換截至本協議之日已發行的可轉換或可交換證券時，未經代表事先書面同意；本款所載的限制不適用於(I)根據登記説明書所披露的每項股票激勵計劃授予獎勵, 定價披露方案和招股説明書(股份激勵計劃)，或公司在行使或結算根據任何股份激勵計劃授予的獎勵(視情況而定)時發行證券；(Ii)採用S-8表格的任何登記聲明，以註冊將根據登記説明、定價披露方案和招股説明書中披露的股份激勵計劃發行的證券；(Iii)根據交易所法案下的規則10b5-1建立普通股或美國存託憑證轉讓的交易計劃；提供(X)該計劃沒有規定在禁售期內轉讓普通股或美國存託憑證，以及(Y)如果需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股或美國存託憑證，或(Iv)在行使或結算根據股票激勵計劃授予的期權或其他股權獎勵以履行該獎勵持有人在歸屬時的納税義務後，出售截至本協議日期公司已發行股本最多0.2%的美國存託憑證或普通股；

(F)如果代表全權酌情同意解除或放棄本協議第8(M)節所述的禁售函中的限制(鎖定函)，則在每種情況下，公司的一名高級管理人員或董事的代表，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知，本公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞機構以主要附件A的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容；

(G)本公司同意(1)使根據股份激勵計劃授予的股權獎勵的每一位尚未簽訂禁售函的持有人遵守並遵守該禁售函中規定的所有限制，(2)在本通知日期前向每一位未簽署協議的股東遞送一份通知，實質上以本協議附件D(執行通知)的形式執行市場競爭條款，(3)盡最大努力在禁售期內執行市場禁售令；(4)未經代表事先書面同意，不得解除禁售期內未簽署股東的義務，或以其他方式修改或終止禁售期內的市場禁售令，但該條款不應阻止公司進行根據禁售書的條款允許的任何轉讓或任何解除或豁免；(5)指示其股份登記處不得在禁售期內直接或間接實施任何股東的任何股份轉讓；但根據《禁售書》的條款允許的任何轉讓或任何解除或豁免除外，以及(6)與託管人訂立《託管附函》(定義見下文)；

(H)在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向股東提交年度報告(包括經獨立會計師核證的本公司及其附屬公司及綜合聯營實體的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)；

(I)自登記聲明生效日期起計180天內，向閣下提供向股東提交的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，並在獲得後儘快向閣下交付(I)向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)貴公司不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的額外資料(該等財務報表須以綜合基礎編制，惟本公司及其附屬公司的賬目須綜合於向其股東或證監會提交的報告內)；但只要該等報告、通訊(財務或其他)或財務報表在本公司或證監會的網站上公開，則無須提供該等報告、通訊(財務或其他)或財務報表；

(J)按照《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中關於收益使用的規定，並遵守對本公司或其子公司或綜合關聯實體具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何適用法律、規則和條例，使用其根據本協議從出售美國存託憑證中收到的淨收益，並按照法令第463條的要求，就美國存託憑證的銷售和收益的運用向委員會提交報告；不得以下列方式投資或以其他方式使用本公司出售美國存託憑證所得款項：(I)要求本公司或任何附屬公司或綜合關聯實體根據1940年法令註冊為投資公司，以及(Ii)導致本公司不遵守中國國家外匯管理局的任何適用法律、規則和法規；

(K)遵守《存款協議》的條款，以便美國存託憑證將由託管人發行，並在交付時根據本協議交付給每個承銷商在DTC的參與者賬户；

(L)不直接或間接採取旨在或構成或可合理預期穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售美國存託憑證的任何行動(並促使其附屬公司及綜合聯營實體不採取)；

(M)根據正式發行通知，盡最大努力將美國存託憑證在紐約證券交易所上市交易；

(N)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應依據並按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，方式為[10:00]華盛頓特區時間下午，於本協議之日，公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據該法第111(B)條發出支付此類費用的不可撤銷的指示；

(O)應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以便利在線發售美國存託憑證(許可證)；提供, 然而，，許可證應僅用於上述目的，免費授予，不得轉讓或轉讓；

(P)(I)不試圖撤銷在開曼羣島以外的具司法管轄權的法院就本協議所取得、適用或拒絕作出的任何判決；。(Ii)於完成發售後，盡其合理努力取得及維持開曼羣島所需的一切批准，以支付及轉賬至開曼羣島以外地區的所有由本公司宣派及應付的普通股股息(如有)；。及(Iii)盡其合理努力取得及維持開曼羣島為本公司取得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途所需的所有批准(如有)；及

(Q)就設立及發行普通股及美國存託憑證、向承銷商出售及交付美國存託憑證以及本協議及存款協議的籤立、交付、履行及執行本協議及存款協議而向承銷商支付印花税、交易、發行、註冊、資本、增值税、單據、轉讓税或其他類似税項，包括其任何利息或罰款，並使其免受損害。除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項，不得因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣留或扣除。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於如果沒有扣繳或扣除時本應收到的金額，但(I)任何淨收入除外，由於保險人目前或以前的任何聯繫(因本協議或本協議預期的交易而產生的聯繫除外)，或(Ii)如果有關保險人未能應公司要求遵守有關國籍、住所或其他報告要求，本不會徵收的税項，或(Ii)徵税管轄區對保險人徵收的資本利得税或特許經營税。與相關承銷商(該承銷商在法律上有權遵守的)的税務當局的身份或聯繫，如果法律要求遵守作為免除或減少此類税收的先決條件的話。此外, 本協議項下支付給承銷商的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税。如果本公司有義務就本協議項下向承銷商支付的任何金額支付增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，本公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(R)遵守就定向股票計劃發售定向美國存託憑證的每個司法管轄區內的所有適用證券及其他法律、規則及法規。

(S)就定向股份計劃而言，確保在登記聲明生效日期後六個月內，定向美國存託憑證將受到FINRA或FINRA規則所要求的限制，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押(有一項理解，指定承銷商將通知本公司哪些參與者將需要受到如此限制)；以及指示轉讓代理在該期間停止對該等證券施加轉讓限制。

(T)支付承銷商與定向股票計劃相關的律師(包括非美國律師)的所有費用和支出，以及承銷商與定向股票計劃相關的交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓、預扣或其他税收或關税(如果有)。

6.(A)公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，公司沒有也不會提出與美國存託憑證有關的任何要約，構成該法第405條所界定的自由撰寫招股説明書；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；任何經本公司和代表同意使用的此類自由撰寫招股説明書列於本協議附表II(A)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；公司表示其已滿足並同意滿足法案規則433下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信發佈後的任何時間，發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書或水域測試書面通信與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其中作出陳述的情況而不誤導，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將準備並免費向每位承銷商提供一份發行者自由寫作説明書、書面試水通信或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；

(D)本公司表示並同意：(I)除事先徵得代表同意外，本公司並無參與或授權任何其他人士與本公司合理地相信為法令第144A條所界定的合資格機構買家的實體或第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所界定的認可投資者的機構進行任何試水通訊，(A)(7)或(A)(8)；及(Ii)除經本協議附表II(D)所列並已提交委員會的代表事先同意分發的書面文件外，本公司並無分發或授權任何其他人分發任何書面測試-水域通訊；及本公司再次確認承銷商已獲授權代表其行事從事水域測試通訊；及

(E)每一家承銷商代表並同意，其進行的任何水域通信測試是與該承銷商合理地認為是該法案第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行的。

7.本公司與多家承銷商約定並同意：(A)本公司將支付或安排支付以下款項：[(I)本公司的法律顧問及會計師在根據公司法登記及交付其所代表的美國存託憑證及普通股方面的費用、支出及開支，以及本公司因編制、印製、複製及提交註冊説明書、任何初步招股章程、任何書面試水通訊、任何發行者免費寫作招股章程及招股章程及其修訂及補充文件，以及郵寄及交付其副本予承銷商及交易商而產生的所有其他費用或開支；(Ii)與向承銷商轉讓和交付美國存託憑證以及承銷商最初轉售美國存託憑證有關的所有成本和開支，包括任何轉讓或應支付的其他税費；(Iii)印刷或製作本協議、藍天備忘錄、存款協議和結算文件(包括其任何彙編)以及與美國存託憑證的發售、購買、銷售和交付相關的任何其他文件的成本；(Iv)本公司根據州證券法第5(B)節的規定獲得美國存託憑證發售和銷售資格所產生的所有費用，包括與該資格相關以及與藍天調查相關的承銷商律師的費用和支出；(V)與編制和提交與本公司普通股有關的8-A表格註冊説明書(每股面值0.00002美元)相關的所有費用和開支，以及本公司與美國存託憑證在紐約證券交易所上市相關的所有費用和開支；(Vi)與以下事項有關的訴訟費，以及保險人的律師費用和支出，最高可達美元, FINRA對美國存託憑證銷售條款的任何必要審查；(Vii)準備股票的成本；(Viii)任何轉讓代理、登記員或託管機構的成本和收費；(Viii)公司的成本和開支，包括承銷商代表公司支付的與投資者陳述有關的任何成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經公司事先批准參與路演陳述的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用；以及(Iv)僅為履行其在本協議項下的義務而支付的所有其他合理成本和開支，但本節中未另行明確規定。]

8.保險人在本合同項下對每次交付的美國存託憑證所承擔的義務，應酌情遵守以下條件：在適用的交付時間和交付時間，本公司的所有陳述、保證和其他陳述都是真實和正確的；本公司應已履行在此之前應履行的所有義務的條件；以及下列附加條件：

(A)招股説明書應已按照該法第424(B)條的規定，在該法下的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；公司根據法案第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條為此類提交規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在以下日期生效[10:00]華盛頓特區時間下午，於本協議簽訂之日，公司在提交申請時，應已向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或已根據該法第111(B)條給出支付此類費用的不可撤銷的指示；證監會不得發出暫停註冊聲明或其任何部分、美國存托股份註冊聲明、任何規則第462(B)條的註冊聲明或對註冊聲明的任何生效後修訂的停止令，且據本公司所知，證監會不得為此目的或根據公司法第8A條發起或威脅任何程序；證監會不得發起或威脅暫停或阻止使用註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；而監察委員會就補充資料提出的所有要求，均須予遵從，令你合理地滿意；

(B)保險人的美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP應已就您可能合理地要求的事項，以您滿意的形式和實質，向您提供書面意見和負面保證函，並註明交付日期，而該等律師應已收到他們可能合理地要求的文件和資料，以便他們能夠傳遞該等事項；

(C)本公司的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP應以您滿意的格式和實質內容向您提供其書面意見和負面保證函，日期為交貨日期；

(D)本公司的香港大律師Hogan Lovells應已向您提交其書面意見，書面意見的日期為交付日期，格式和實質內容均令您滿意；

(E)本公司的中國律師方達律師應已向您提交其書面意見，日期為交付日期，形式和實質均令您滿意；

(F)保險人的中國律師韓坤律師事務所應已向您提交其書面意見，書面意見的日期為交付日期，格式和實質內容均令您滿意；

(G)本公司的開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP應已向您提交其書面意見，日期為交付日期，格式和實質內容均令您滿意；

(H)本公司的英屬維爾京羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP應已向您提交其書面意見，日期為交付日期，格式和實質內容均令您滿意；

(I)託管律師事務所的大律師White&Case LLP應已按您滿意的形式和實質向您提供日期為交付日期的書面意見；

(J)本公司墨西哥及巴西附屬公司的每名法定董事須已向你提交一份法律備忘錄，日期為交付日期，格式及實質內容均須令你滿意；

(K)在招股説明書發佈之日、在本協議簽署之前、在本協議日期之後提交的對註冊説明書的任何事後生效的修訂生效日期以及每次交付時，普華永道中天有限責任公司應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和內容均令您滿意，其中包含通常包含在會計師向承銷商發出的有關財務報表和註冊説明書所含某些財務信息的慰問函中的陳述和信息，定價披露方案和招股説明書；提供每次遞送的信件應使用不早於該遞送時間前三個工作日的截止日期；

(L)本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體不得(I)自登記報表、定價披露資料及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)、或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令所載或預期以外的任何損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，及(Ii)自注冊説明書、定價披露方案及招股章程所載資料的有關日期起，本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體的已發行股份或長期債務，或涉及或影響(X)本公司及其附屬公司及綜合聯營實體的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的整體業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或影響，或涉及預期變化或影響的任何發展，除《登記聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所載或預期的事項外，或(Y)本公司履行本協議及《存款協議》項下義務的能力，包括髮行及出售美國存託憑證，或完成《登記聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所擬進行的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何該等情況下，該等交易的效力, 在代表們的判斷中，如此重大和不利，以至於按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中預期的條款和方式，在交付時間進行公開募股或交付美國存託憑證是不可行或不可取的；

(M)在適用時間或之後，不應發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克全球市場的證券普遍暫停交易或重大限制；(Ii)本公司的證券在紐約證券交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約州、香港或中國當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或在美國的商業銀行業務或證券交收或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國、香港或中華人民共和國的敵對行動、流行病、流行病或疾病的爆發或升級，或美國、香港或中華人民共和國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或(V)美國、香港、中華人民共和國或開曼羣島或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果代表在判決中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響，使得按照登記聲明、定價披露包和招股説明書中預期的條款和方式繼續在交付時間進行公開募股或交付美國存託憑證是不可行或不可取的；

(N)在交割時出售的美國存託憑證須已在紐約證券交易所妥為上市，但須有正式發行通知；

(O)本公司應已取得本公司每名董事及每名高管簽署的鎖定期函件，並送交代表，而本公司的若干現有股東各自實益擁有本公司已發行股本的不少於1%，以及所有股東實益擁有本協議日期本公司已發行股本合計不少於85%的股份(如本協議附表四所列)，實質上令閣下滿意的形式及實質內容載於本協議附件B；

(P)公司應已向代表交付書面記錄，證明公司已向每一非簽字股東交付強制執行通知；

(Q)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(R)公司應在交付時向您提供或安排向您提供公司高級管理人員的證書，使您信納本公司在交付時和交付時的陳述和保證的準確性，説明公司在交付時或交付前履行本協議規定的所有義務的情況，以及本節(A)和(L)分段所述事項以及您可能合理要求的其他事項；

(S)代表應在簽署本協議之前以及在交付時收到一份由公司首席財務官簽署的證書，該證書的日期為該日期，涉及註冊表、定價披露方案和招股説明書中包含的某些經營數據和財務數字，其形式和實質令代表滿意；

(T)本公司和保管人應已簽署並向代表交付《保證金協議》，《保證金協議》應在交付時完全有效。本公司及受託管理人應已採取一切必要行動，根據《存託協議》，準許存放普通股及發行代表該等普通股的美國存託憑證；

(U)本公司應已與託管人訂立附函協議(託管附函)，指示託管人在招股章程日期後180天內不得接受任何普通股於本公司的美國存託憑證融資中的任何存放，或向任何股東或任何第三方發行任何新的美國存託憑證，除非本公司已同意該等存放。本公司承諾，在禁售期內，未經每名代表事先書面同意，不會解除託管人在《託管附帶函件》中所載的義務，或以其他方式修訂、終止、未能執行或提供任何同意，但根據本協議第5(E)(Iv)條存放任何普通股或發行任何新的美國存託憑證時，不需要事先書面同意；

(V)在每次交付時，代表應已收到一份由其一名授權高級職員簽署的、形式和實質令代表滿意的存管證書，該證書涉及在交付時公司發行美國存託憑證時存入公司的美國存託憑證、根據存款協議籤立、發行、會籤和交付美國存託憑證，以及代表可能合理要求的與此相關的其他事項；

(W)FINRA不應對本協議項下擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議；

(X)在交付之時或之前，美國存託憑證應有資格通過DTC的設施進行清算和結算；

(Y)在交付時間內，承銷商的代表和大律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞登記聲明、定價披露包和招股説明書中的任何陳述、普通股或美國存託憑證的發行和出售的準確性和完整性，或證明任何陳述和擔保的準確性，或本文所載任何條件或協議的滿足情況；

(Z)代表在每次交付時應已收到令人滿意的證據，證明本公司及其附屬公司和綜合關聯實體在其各自的組織管轄區內的良好聲譽，以及其在代表可能合理要求的其他司法區的良好地位，在每一種情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法區的適當政府當局處收到；及

(Aa)任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規章、條例或命令，以阻止美國存託憑證的發放或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止美國存託憑證的發行或銷售。

代表可自行決定代表保險人放棄遵守保險人在本合同項下義務的任何條件，無論是在第二次交貨或其他方面。

9.(A)本公司將就任何損失、索賠、損害或責任(包括但不限於以下各項)向每位承銷商、任何承銷商的每一關聯公司、該等承銷商及其關聯公司以及各自的董事、高級管理人員和員工以及控制該法案第15條或第20條所指的任何承銷商的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害。與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何申索有關而合理招致的法律費用及其他開支)，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是因(I)註冊聲明所載或因遺漏或指稱遺漏而導致的，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是因(I)註冊聲明內所載或因遺漏或指稱遺漏而導致的，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等法律或法律程序有關的訴訟)是因遺漏或指稱遺漏而導致的，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或就該等損失、申索、損害賠償或法律責任或法律責任而提出的訴訟)是因(I)註冊聲明內所載或因遺漏或指稱遺漏而導致的，而遺漏或被指稱遺漏述明為使註冊聲明內的陳述不具誤導性而須在註冊聲明內陳述的重要事實，或(Ii)任何初步招股章程、定價披露方案或招股章程、或其任何修訂或補充文件、任何發行者免費寫作招股説明書、根據該法第433(H)條規定的任何路演(路演)、根據法令根據第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息或任何書面測試-水域溝通，或因遺漏或聲稱遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實而產生或基於的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。根據製作時的情況，而不是誤導, 並將補償每一保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而招致的任何法律或其他開支；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何有關損失、申索、損害或責任是由或基於註冊書、任何初步招股章程、定價披露組合或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股章程或任何書面測試-水域通訊(定義見本協議第9(B)節)內的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，則本公司概不負責。

本公司同意賠償並使每個承銷商及其關聯公司以及控制該承銷商的每個人(如有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與抗辯或調查任何該等訴訟或申索有關而合理招致的任何法律或其他開支)(I)因本公司編制或經本公司同意分發予參與者的任何材料所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於該等陳述所產生的任何法律或其他合理開支)，或因任何遺漏或被指稱遺漏而產生或基於任何遺漏或指稱遺漏，而該遺漏或指稱遺漏或遺漏是為了使其中的陳述不具誤導性；(Ii)因任何參與者未能支付並接受參與者同意購買的定向股票的交付而引起的或基於該等原因而引起的；或(Iii)因定向股票計劃、與定向股票計劃有關或與定向股票計劃相關的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之相關的費用)而引起的，但經司法最終裁定為由指定實體的故意不當行為或嚴重疏忽所導致的損失、索賠、損害或責任(或與之相關的費用)除外。

(B)每名承銷商將分別或非聯名地向本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及根據該法第15條或《交易所法》第20條控制本公司的每一人(如有的話)(每個承銷商受賠方)賠償該承銷商受賠方根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於註冊書、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何書面測試-水域通信中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，在每種情況下，但僅限於此程度。該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，該等陳述或指稱的遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏是在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露組合或招股説明書、或其任何修訂或補充、或並將償還公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用。按照本協議中關於保險人和適用單據的規定使用, ？承銷商信息是指承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；據瞭解和商定，任何承銷商提供的唯一此類信息包括登記聲明、任何初步招股説明書、定價披露方案和代表每一家承銷商提供的招股説明書中的以下信息：承銷標題下第一段中的承銷商姓名、承銷商及其關聯公司的名稱、承銷標題下第三段中承銷商的姓名和地址、以及第四段中承銷標題下出現的承銷商的姓名和地址。

(C)受保障一方根據本條第9條(A)或(B)款收到任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就任何訴訟向賠償一方提出索償，該受保障一方須將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；提供未通知賠償方不應解除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的情況除外；以及如果進一步提供未通知被補償方並不解除其對被補償方可能承擔的任何責任，除非是根據本第9條前款的規定。如果任何此類訴訟涉及任何被補償方，則應書面通知被補償方開始，且應被補償方的要求，應聘請合理地令被補償方滿意的律師來代表被補償方以及補償方在該訴訟中指定的任何其他人，並支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，(Ii)補償方未能在合理時間內保留受補償方合理滿意的律師，(Iii)受補償方應合理地得出結論，認為可能有不同於受補償方的抗辯理由，或不同於受補償方的抗辯理由，或(Iv)任何該等訴訟的指名各方(包括任何牽涉的各方)既包括獲彌償的一方，亦包括受保障的一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為他們之間的實際或潛在利益不同。有一項諒解是，賠償一方不得就任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用, 須為所有該等獲彌償各方承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在發生時予以退還。即使本協議有任何相反規定，如可根據本協議第9(A)節最後一段就該等訴訟或法律程序尋求賠償，則除該等獨立的律師行外，賠償一方應為承銷商(除任何本地律師外)支付不超過一間獨立的律師行的合理費用及開支，以抗辯因定向股份計劃而產生的任何損失、索賠、損害賠償及責任，以及所有控制承銷商的人士(如有)，按交易所法案第20節的任何一節的規定。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解不負責任，但如經該書面同意達成和解，或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本款所設想的律師費用和開支，則被補償方同意，如果(I)被補償方在收到前述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該被補償方在和解之日之前沒有按照該請求向被補償方補償，則它對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的和解負有責任。任何賠償方不得, 未經受補償方書面同意，就任何待決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就任何未決或受威脅的訴訟或索償尋求彌償或分擔(不論受彌償一方是否該等訴訟或索償的實際或潛在一方)，除非該等和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該等訴訟或索償而產生的所有責任，及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表作出的關於或承認過錯、有罪或不作為的陳述。

(D)如第(9)款規定的賠償不適用於或不足以使受補償方根據上文(A)或(B)款就第(A)或(B)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則各補償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與該等損害賠償或法律責任有關的訴訟)，按適當比例計算，以反映本公司及承銷商因發售美國存託憑證而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應支付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害或債務(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。除其他事項外，應通過參考來確定相對故障, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司或承銷商提供的信息有關，承銷商與雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司及承銷商同意，根據本第(D)款作出的供款如由下列人士釐定，並不公平按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本款(D)中所述的上述公平考慮。因本款(D)所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(D)的條文另有規定，任何承銷商所分擔的款額，不得超過其所承銷並向公眾分發的美國存託憑證的總價，超過該承銷商因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商分擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(E)本第9條下本公司的義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到法案下規則405所指的任何承銷商的每一家關聯公司，以及該等承銷商和關聯公司各自的董事、高級管理人員和員工，以及控制法案第15條或交易所法案第20條所指任何承銷商的每一個人(如果有)；而承銷商根據本第9條承擔的責任應為各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的責任，並將按相同的條款和條件延伸至本公司的每一位董事(包括經其同意在登記聲明內被點名為即將成為本公司董事的每一位人士)、每一位簽署註冊聲明的高級職員以及每一位根據公司法第15節或交易所法案第20節的涵義控制本公司的人士(如有)。

10.(A)如果任何承銷商在交貨時不履行其在本合同項下同意購買的美國存託憑證的義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本合同所載條款購買該等美國存託憑證。如果在任何承銷商違約後36小時內，您沒有安排購買該等美國存託憑證，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令您滿意的一方按該等條款購買該等美國存託憑證。倘若閣下於各自指定期限內通知本公司閣下已如此安排購買該等美國存託憑證，或本公司通知閣下已如此安排購買該等美國存託憑證，閣下或本公司有權將該交貨期延後不超過七天，以便對註冊説明書或招股章程或任何其他文件或安排作出任何可能因此而作出的必要修改，而本公司同意立即提交閣下認為必要的對註冊説明書或招股章程作出的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，該人具有同等效力，就像該人最初是關於該等ADS的本協議的一方一樣。

(B)如在閣下和本公司按照上文(A)款的規定實施購買違約承銷商的美國存託憑證的任何安排後，未購買的該等美國存託憑證的總數不超過在交割時將購買的所有美國存託憑證總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在交割時根據本合同約定購買的美國存託憑證的數目，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的美國存託憑證份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證的數量)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)如果在您和公司按照上述(A)款的規定實施購買一家或多家違約承銷商的美國存託憑證的任何安排後，未購買的此類美國存託憑證的總數超過在交割時將購買的所有美國存託憑證總數的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買一家或多家違約承銷商的美國存託憑證，則本協議(或關於第二次交付，承銷商購買可選美國存託憑證的義務和本公司出售可選美國存託憑證的義務)應立即終止，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本公司和承銷商按照本協議第7條和本協議第9條的規定承擔的費用除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，本公司及多家承銷商各自作出的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明，不論其承銷商或承銷商的任何控制人、本公司或本公司的任何高級職員、董事或控制人或其代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，均應保持十足效力及效力，並在美國存託憑證交付及付款後繼續有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何美國存託憑證沒有按照本協議的規定由公司或代表公司交付，或者承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買美國存託憑證，公司將通過您向承銷商償還保險人在準備購買、出售和交付非如此交付的美國存託憑證時合理產生的所有自付費用，包括法律顧問的費用和費用，但公司將不再對任何承銷商承擔進一步的責任，除非本協議第7條和第9條所規定的情況。

13.在本合同項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，合同各方有權代表任何保險人作出或給予的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以依賴。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交給承銷商，如果承銷商應通過郵件、確認電子郵件或傳真發送到高盛(亞洲)有限公司，地址為香港皇后大道中2號長江中心68樓。注意：權益資本市場摩根士丹利公司，地址為紐約百老匯1585號，紐約，紐約10036，美國，關注：總法律顧問，以及摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，紐約，紐約10179，美國，關注：投資銀行與資本市場，如果向公司發送或以郵寄、確認電子郵件或傳真的方式發送到註冊説明書封面上所列的公司地址，請注意：提供, 然而，根據本條款第9(C)節向承銷商發出的任何通知，應以郵寄、確認電子郵件或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商調查問卷或構成該等調查問卷的確認電子郵件中規定的地址，該地址將由您應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求或通知在收到後即生效。

14.本協議對承銷商、本公司，以及在本協議第9和第11條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對他們有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從任何承銷商手中購買任何美國存託憑證的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間應是本協定的要素。如本文所用，“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16.本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣美國存託憑證是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關，並就導致該交易的程序而言，各承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明文規定的責任外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此而導致的程序(不論該承銷商是否已就其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)或任何其他責任對本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任；及(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商就此類交易或導致交易的過程向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。本公司代表及其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而非代表本公司進行。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的或口頭的)。

18.本協定及本協定所擬進行的任何交易，以及因本協定而引起或與之有關的任何索償、爭議或爭議，均須受紐約州法律管限，並須按照紐約州法律解釋，而無須顧及會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司在此不可撤銷地接受紐約法院對因本協議、存款協議、定價披露一攬子計劃、招股説明書、註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、美國存託憑證的發售或擬進行的任何交易而引起或相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司及本公司各附屬公司及綜合聯屬實體不可撤回及無條件放棄就任何因本協議、存款協議、定價披露方案、招股章程、註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、美國存託憑證發售或擬於紐約法院進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序提出反對，並在法律允許的最大範圍內不可撤回及無條件放棄，並同意不會就任何有關訴訟或法律程序已在任何該等法院提起而抗辯或申索。在本公司擁有或此後可能獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免。

公司已指定Cogency Global Inc.為其授權代理(授權代理)，在任何承銷商或任何控制承銷商的人可能在任何紐約法院提起的、因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟中，可向其送達訴訟程序，明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄與此相關的任何其他個人司法管轄權的要求或反對。這種任命是不可撤銷的。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任送達法律程序文件的代理，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續如上所述全面生效的委任。向授權代理人送達法律程序文件和向公司發出書面通知，在各方面應分別視為有效地向公司送達法律程序文件。

19.在適用法律允許的最大範圍內，公司和每一家承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

20.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

21.儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22.對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

23.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力與美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

24.根據本協議，本公司就應付任何承銷商的任何款項所承擔的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得解除，直至該承銷商收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的第一個營業日，而該承銷商可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元；如所購買的美元少於本協議項下原先應付該承銷商的款項，則本公司同意作為另一項義務，不論是否作出任何該等判決，就該等損失向該承銷商作出賠償。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向本公司支付一筆相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商最初應支付的金額的金額。

如果上述內容與您的理解一致，請為本公司及其每位代表簽署一份，並將其退還給我們，在您代表每一位承銷商接受本函件後，本函件及接受本函件將構成每一承銷商與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是根據保險人之間的一份協議書中規定的授權，該協議書的格式應應要求提交給本公司進行審查，但貴方不保證其簽字人的授權。

	非常真誠地屬於你，

	滴滴公司


	發信人：
		姓名：
		標題：

[承銷協議的簽名頁]

自本合同生效之日起接受

代表自己和作為幾家承銷商的代表
名列於本條例附表I

高盛(亞洲)有限公司

(在美國特拉華州註冊成立，擁有
有限責任)


發信人：
	姓名：
	標題：

[承銷協議的簽名頁]

附表I

承銷商	商號數量美國存託憑證購得	最大數量額外的美國存託憑證將被購買
高盛(亞洲)有限公司
摩根士丹利律師事務所
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
巴克萊資本公司。
中國復興證券(香港)有限公司
花旗全球市場公司。
滙豐證券(美國)有限公司
瑞銀證券有限責任公司
中銀亞洲有限公司
交銀國際證券有限公司
建行國際金融有限公司
中金公司香港證券有限公司
里昂證券有限公司
招商銀行國際金融有限公司
富途公司
國泰君安證券(香港)有限公司
中國工商銀行國際證券有限公司
瑞穗證券美國有限責任公司
泰格經紀(新西蘭)有限公司
共計：

I-1

附表II

(A)發行者自由寫作招股説明書不包括在定價披露方案中

[電子路演日期]

(B)以引用方式併入的其他文件

(C)構成定價披露方案的定價招股説明書以外的信息

公開發行價：每美國存托股份1美元

[承銷商購買的美國存託憑證數量為。]1

(D)筆試--水域通信

每個版本的幻燈片都是在與潛在投資者的試水會議上展示的，這些會議是根據該法案的第163b條規則進行的。

1新臺幣：只有在與定價説明書中的數字不同的情況下才包括在內。

II-1

附表III

A部

該公司的子公司

名字		成立為法團的地方
蘇打科技公司		開曼羣島

旅行者集團公司。		開曼羣島

城市拼圖控股有限公司		開曼羣島

歡呼創業環球有限公司		英屬維爾京羣島

好利環球有限公司		英屬維爾京羣島

滴滴(香港)科技有限公司		香港

小桔科技(香港)有限公司		香港

北京滴滴無限技術與發展		中華人民共和國

III-1

B部分

本公司合併的關聯實體

名字		成立為法團的地方
北京小桔科技有限公司。		中華人民共和國

滴滴出行(北京)網絡平臺科技有限公司。		中華人民共和國

滴滴出行科技有限公司。		中華人民共和國

滴滴出行(北京)諮詢有限公司		中華人民共和國

北京滴滴出行科技有限公司。		中華人民共和國

III-2

附表IV

被禁閉的當事人名單

本公司全體董事及行政人員：

1. Wei Cheng

2. Qing Liu

3. Jingshi Zhu

4. Chi Ping Lau

5. Adrian Perica

6. Yong Zhang

7. Gaofei Wang

8. Yusuo Wang

9. Bo Zhang

10. Yue Zhuo

11. Rui Wu

12. Jinglei Hou

13. Min Li

14. Shu Sun

15. Peng Xu

本公司的若干指定股東：

IV-1

附件B

禁售信的格式

高盛(亞洲)有限公司長江實業中心68樓
皇后大道中2號
香港

摩根士丹利律師事務所
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036
美國

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

美國

作為代表(代表代表？)幾家承銷商(定義如下)

女士們、先生們：

茲簽署人明白，閣下建議與根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司的獲豁免公司滴滴訂立承銷協議(承銷協議)，規定包括您(承銷商)在內的幾家承銷商以美國存托股份(美國存托股份)的形式公開發售(公開發售)A類普通股，每股面值0.00002美元(該等美國存托股份)。

為促使可能參與公開發售的承銷商繼續努力與公開發售有關，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，簽署人不會直接或間接地在與公開發售有關的最終招股説明書(招股説明書)之日起至招股説明書日期後180天(限制期)結束的期間內，(1)要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合約，授予任何選擇權、權利或認股權證，以購買、借出、或以其他方式轉讓或處置由簽署人實益擁有的任何美國存託憑證或普通股(該詞在1934年《證券交易法》經修訂(《交易法》)第13d-3條中使用)，或可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的任何其他證券，包括但不限於任何此等美國存託憑證、普通股或由以下籤署人(統稱為以下籤署者)現擁有或以後取得的任何該等美國存託憑證、普通股或證券，(2)訂立任何轉讓予另一人的互換、對衝或其他安排，全部或部分，以下籤署人股份所有權的任何經濟後果，包括任何設計或意圖，或可合理預期導致出售或處置或轉讓(不論由下文簽署人或任何其他人)以下述簽署人股份所有權的任何經濟後果的任何交易，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易或安排(或其規定的工具)，將以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或該等其他證券，或公開披露提出任何該等要約、出售、質押或處置, 或(3)未經代表事先書面同意而訂立任何有關交易、掉期、質押或其他安排(任何有關要約、出售、質押或其他處置，或轉讓經濟後果)，或(3)對以下籤署人的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利，除非董事或本公司高級職員或1%持有人(定義見下文)正在參與登記發售，且簽署人擁有合約附帶的登記權利並正按比例行使該權利參與。

B-1

上述句子不適用於：(A)在招股説明書日期後在公開發售或公開市場交易中獲得的美國存託憑證、普通股或其他證券的交易；(B)通過遺囑或無遺囑或通過法律的實施，包括依據法院命令(包括國內命令或協商離婚和解)、仲裁庭或監管機構的命令、政府當局的要求或任何適用法律、規則和法規的要求，或出於真正的遺產規劃目的，轉讓以下籤署人的股份作為善意贈與的交易；(C)以下籤署的人的股份的轉讓、分配或投標，直接或間接向以下簽字人的有限合夥人、股東、成員或關聯公司直接或間接支付；提供就依據(B)或(C)款進行的任何轉讓或分配而言，(I)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每名受贈人、分配人或受讓人應簽署並交付一份基本上採用本函件協議形式的禁售函，及(Iii)在受限期間內，無須或須自願就該項轉讓或分派根據《交易所法令》提交任何文件，報告美國存託憑證或普通股實益擁有權的減少(但附表13D、附表13D/A、附表13G、附表13G/A或表格13F根據《交易法》規定須在受限期間內提交，在這種情況下，要求提交的文件應在其腳註中清楚地註明導致適用本函件協議的適用例外的適用情況，並且該處置不是為了價值)，(D)根據《交易法》規則10b5-1為轉讓美國存託憑證或普通股設立交易計劃，提供(I)該計劃並未規定在限制期內轉讓受本函件協議禁售期內限制的美國存託憑證或普通股，及(Ii)如以下籤署人或本公司或其代表需要或自願根據《交易所法案》公佈或提交有關設立該計劃的公告或文件，則該公告或存檔應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓受本函件協議禁售限制規限的美國存託憑證或普通股，(E)將下文簽署人的股份轉讓給下文簽署人的直系親屬、為下文簽署人或下文簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託、或向下文簽署人或下文簽署人的任何直系親屬實益擁有和控制的任何實體，提供(I)受讓人同意以書面形式受本協議所列限制的約束，(Ii)任何此類轉讓不得涉及價值處置，以及(Iii)在受限期間，不需要或應自願就轉讓根據《交易法》提交報告，報告美國存託憑證或普通股的實益所有權減少；善意的第三方要約收購、合併、合併或其他經公司董事會批准並向所有美國存託憑證或普通股持有人進行的涉及公司控制權變更(定義見下文)的交易，前提是，，在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽署人的股份應繼續遵守本函件協議的規定，(G)根據中國政府當局或監管機構的明確要求或任何適用的中國法律、規則和條例的明確要求而訂立、進行或完成的任何安排或交易，但簽署人應在收到任何該等要求後立即向代表提供書面通知，通知應列出該等要求的細節以及簽署人作出任何該等安排或交易的計劃。或(H)行使或交收根據招股章程所述根據股權激勵計劃授予的美國存託憑證、普通股或可轉換為美國存託憑證或普通股的任何證券的可交換或可行使的購股權或其他以股本為基礎的獎勵，惟因行使或交收而發行或轉讓的任何及所有普通股或美國存託憑證將由簽署人持有，但須受本協議條款規限。此外，由本公司簽署或扣留的美國存託憑證、普通股或任何可轉換為美國存託憑證的證券或本公司出售或要約予本公司的普通股，將不受本函件協議的規限。簽署人亦同意及同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓以下籤署的美國存託憑證或普通股，除非遵守上述限制。就本函件協議而言, 直系親屬是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭合夥關係或領養關係，不比表親關係更遠的任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體，是簽字人的關聯方(根據1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則所界定)的關聯方，或由簽字人或簽字人的關聯方控制或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，而控制權變更是指任何真誠的第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，在一項或一系列相關交易中，其結果是任何個人(定義見交易所法案第13(D)(3)節)，或非本公司的一組人士成為(定義見交易法第13d-3及13d-5條)本公司(或尚存實體)有表決權股票總投票權的50%(50%)以上的實益擁有人。簽署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有促使或指示其任何關聯公司目前成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期在受限制期間導致或導致任何違反本函件協議所載限制的行為。為免生疑問，如簽署人為本公司高級人員或董事，簽署人同意前述條文同樣適用於簽署人可能於公開發售中購買的任何發行人指定的美國存託憑證或普通股。

B-2

如果任何董事、高級管理人員或任何持有截至承銷協議日期本公司已發行股本(按轉換為普通股計算)至少1%的股份的任何持有人(每人持有1%的股份)受到的限制比本函件協議所載的限制要少，則本函件協議應修訂為向簽署人提供相同的條款，但前述不適用於任何非本公司證券的記錄或實益擁有人的董事非執行董事。如果在限制期結束前，代表同意解除或免除任何官員、董事或1%持有人的任何前述限制，包括根據已登記的發售(任何此類釋放，觸發釋放，以及，收到此類釋放的一方，觸發釋放方)，則簽署的若干股票也應以相同的方式和相同的條款(包括適用於此類觸發釋放的任何條件或但書)解除或免除本鎖定協議中規定的任何限制。已發行的以下簽名股份的數量是在觸發發行之日持有的簽名股票的總數乘以一個分數，分子應為根據觸發發行而發行的普通股和美國存託憑證的數量，分母應為觸發發放方在該日期所持有的普通股和美國存託憑證的總數；但是，除非代表一次或多次放棄對觸發釋放方價值5,000美元的普通股或美國存託憑證的禁令，否則不會發生觸發解除簽署的股票的觸發解除, 5,000美元或更多(基於豁免生效之日美國存託憑證的成交價格或最後報告的銷售價格)(最低門檻)(為免生疑問，觸發釋放方的每一家關聯公司如有代表放棄的限制，應視為同一股東)。觸發解除不得適用於以下情況：(A)如果受讓人以書面形式同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，則僅為了允許不涉及價值處置的轉讓而實施觸發解除，該解除不受最低限度門檻的限制，或(B)在與承銷的公開發行相關的受限期間提前解除本文所述的限制，無論該發行或出售是否完全或部分是股權證券的二次發行(包銷出售)，此類解除不受或不影響，De Minimis門檻，前提是下文簽名人有合同權利要求或要求登記下文簽名的股票或以其他方式？利用公司為提供和出售其普通股或美國存託憑證提交的登記聲明，向下簽名人提供參與此類包銷銷售的機會，其基礎與此類合同權利一致；如果承銷商決定在這種包銷銷售中減少股東出售的證券數量, 這種削減應在與所有股東一致的基礎上適用於下文簽署的人。代表應盡商業上合理的努力，在觸發豁免發生後三(3)個工作日內，向本公司首席財務官發出通知，説明該個人或實體所持股份將被解除的百分比，但不應因未能發出通知而對承銷商提出任何索賠或責任。本公司須於其後兩(2)個營業日內，向簽署人發出書面通知，説明按上述方式計算的簽署股份百分比將於公佈日期解除本文件所載的適用限制。簽署人進一步承認，代表沒有義務調查公司是否或確保公司將代表交付的任何此類通知通知給簽署人，這是簽署人與公司之間的事情。

B-3

倘若簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意在解除或豁免與美國存託憑證或普通股股份轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個營業日，代表將通知本公司即將解除或放棄上述限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在免除或豁免生效日期至少兩個工作日前，透過主要新聞服務以新聞稿公佈即將公佈的豁免或豁免。代表們在本新聞稿項下給予上述官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則第5130(I)(5)條所界定的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本函件所述相同條款的約束。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本書面協議。簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時依賴本函件協議。簽署人進一步瞭解，本函件協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人確認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與公開發售有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下建議訂立本函件協議、參與公開發售或以公開發售中所釐定的價格出售任何美國存託憑證，而該等披露中所載的任何內容並不表示代表或任何承銷商作出該等建議。

是否真正進行公開募股取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。

本函件協議將終止，以下籤署人將在以下較早的日期終止其上述義務：(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的註冊聲明之日，(Ii)代表方或本公司在簽署承銷協議之前以書面形式通知另一方它已決定不繼續進行公開發行的日期，(Iii)2021年9月30日，如果承銷協議在該日期之前尚未簽署，(Iv)在簽署承銷協議之後，承銷協議於公開發售結束前終止之日，或(V)限制期屆滿之日。

B-4

附件C

放棄禁閉的表格

, 2021

[人員或董事的姓名和地址
請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

這封信是關於滴滴公司(The Sequoia Capital Inc.)的發售事宜而遞送給你的美國存托股份(美國存托股份)，相當於本公司A類普通股，面值0.00002美元，以及您就此類發行籤立的日期為2021年的禁售函(禁售函)，以及您要求[豁免][發佈]關於美國存託憑證，日期為2021年。

下列簽署人特此同意[s]至[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於美國存託憑證，自2021年起生效；提供, 然而，，即是如此[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

	非常真誠地屬於你，

	高盛(亞洲)有限公司
	摩根士丹利律師事務所
	摩根大通證券有限責任公司

	分別代表他們自己和
	本合同附表一所列的幾家保險人

	發信人：
		姓名：
		標題：

抄送：公司

C-1

附件D

關於執行市場看漲條款的通知

[日期]

女士們、先生們：

回覆：修訂和重新簽署的股東協議中的市場對峙條款

我們指的是由滴滴公司(該公司)、附表A-1、附表A-2和附表B-1上列出的每個人以及某些投資者於2019年8月9日簽署的修訂和重新簽署的股東協議(以下簡稱協議)。本信函中使用但未定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

根據協議第6.3節，我們特此通知您，市場對峙條款是根據本公司首次公開募股的管理承銷商(主承銷商)的要求觸發的，並對作為可註冊證券持有人的您具有約束力。根據該條文，並在本公司及主承銷商的要求下，於本公司首次公開發售的最終招股章程日期起至自該最終招股章程日期起計至180天止期間內，閣下須遵守本協議附件A所附格式禁售函所載的限制。

	非常真誠地屬於你，

	滴滴公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

D-1

	非常真誠地屬於你，


	印刷體持有人姓名

	發信人：
	簽名