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滴滴公司合併財務報表索引

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根據2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256977

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

第2號修正案
至

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

滴滴公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

山東數谷B座1號
東北網西路8號
北京市海淀區
人民Republic of China
+86 10-8304-3181(地址，包括郵編和電話號碼，包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)

科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
(800)221-0102(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框 並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 證券法 同一發售的較早有效註冊表的註冊表編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的框並列出 證券法 同一發售的較早有效註冊聲明的註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。 o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否 選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

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術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊費的計算

(1)

在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-257342)的單獨註冊聲明 下注冊。四股美國存托股票相當於一股A類普通股。

(2)

包括在美國境外首次發售及出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期與首次向公眾真誠發售之日較後的40天內，不時在美國轉售的A類普通股，亦包括承銷商根據購買額外美國存託憑證的選擇權而購買的 A類普通股。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)

估計 僅用於根據1933年《證券法》第457(A)條確定註冊費金額。

(4)

之前 已支付。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條採取行動可能確定的日期生效。

目錄

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成。日期：2021年6月28日

2.88億股美國存托股份

滴滴公司

相當於72,000,000股A類普通股

這是滴滴美國存托股份(ADS)的首次公開募股。

我們提供2.88億美元的美國存託憑證。四個美國存託憑證代表一股A類普通股，每股票面價值0.00002美元。目前預計，美國存托股份的首次公開募股價格 將在13.00美元至14.00美元之間。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們打算將這些美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“DIDI”。

緊接本次發行完成前，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。魏誠先生、柳青女士及朱景士將於投票權方面實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將佔我們已發行及已發行普通股總數的9.8%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行普通股總數投票權的52.0%。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票投票權，在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。每股B類普通股有權享有十個表決權，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

某些新的和現有的投資者已表示有興趣認購本次發行的價值高達12.5億美元的美國存託憑證，包括 (I)摩根士丹利投資管理有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司和摩根士丹利投資管理公司高達7.5億美元；以及(Ii)淡馬錫控股(私人)有限公司的間接全資子公司高達5億美元，淡馬錫控股(私人)有限公司是我們股東之一的關聯公司。這些美國存託憑證的認購將按首次公開發行價格，並按與本次發售中提供的其他美國存託憑證相同的條款 進行。假設美國存托股份的首次公開發行價格為每股13.50美元，即估計首次公開發售價格區間的中點，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，該等投資者將購買的美國存託憑證總數將高達92,592,593只，約佔本次發售美國存託憑證的32.2%。由於此類意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此此類投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，承銷商可以決定向該等投資者出售更多、更少或不出售美國存託憑證。承銷商將從此類投資者購買的任何美國存託憑證獲得承銷折扣和佣金，與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。有關其他信息，請參閲“承保”。

請參閲第24頁開始的“風險因素”，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

價格：每美國存托股份1美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

對於承銷商銷售超過288,000,000只美國存託憑證的範圍，承銷商有30天的選擇權，以首次公開發行減去承銷折扣和佣金後的發行價向我們額外購買最多43,200,000只美國存託憑證。

承銷商預計在2021年左右將以美元付款的美國存託憑證交付給買家。

2021年的招股説明書

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們 未採取任何行動允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何 限制。

在2021年(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務 。

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創辦人來信

我們的旅程從北京的街道上開始。

將：

我仍然記得2012年北京的那個冬夜。雪下得很大。我的夾克經不起風吹雨打。我不是一個人。在我的前面和後面都排着一長隊冰冷的人，他們都越來越沮喪地等待出租車送他們回家。這對我來説是一種常見的經歷，因為像大多數北京人一樣，我從來沒有駕駛執照。這一晚對我來説不一樣。與其他排隊的人不同，我並不沮喪，因為我有一個計劃。那一年，我們推出了滴滴，目標很簡單，讓人們更容易叫到出租車。到那年年底，滴滴每天已經在幫助10萬人，包括我自己，讓他們更容易回家和擺脱寒冷。

Jean：

2012年，我和三個孩子從香港搬回北京。他們很快就與他們的新社區建立了聯繫。他們交了朋友，每天都有學校、活動和更多的活動。他們不斷地在城市裏四處走動。在最初的幾個月裏，由於我們無法獲得車牌，我們無法擁有一輛汽車。因此，我生活在一種持續不斷的焦慮中，擔心在雨天或下雪的晚上和他們一起被困在某個地方，無法回家。就在那時我遇到了威爾。瞭解到他的 計劃通過以小而宏大的方式改變移動性，讓這一切變得更容易，我感到很興奮。在見了他的家人後(我必須確保他也是一個好人，而不僅僅是一個聰明的人！)，我辭去了工作，開始了我們的共同旅程。

從那時起，這條道路並不平坦，但卻收穫頗豐。展望未來，我們知道，我們和滴滴可以通過改善移動性來改善人們的生活。

我們的早期

人們不斷地在移動。但這樣做的壓力越來越大，成本也越來越高，尤其是在大城市。我們親身體驗了 當你無法方便地使用交通工具時，你會感覺到多麼受困。我們創辦滴滴是因為我們相信，如果我們都能指望能夠隨時隨地找到一種方便、舒適和負擔得起的乘車方式，生活將會好得多。

雖然一開始我們只關注一種更好的叫車方式，但我們並沒有止步於此。在我們最初的五年中，我們構建了一個平臺，為人們提供滿足幾乎所有移動性需求的交通產品。這些包括傳統的拼車、自行車和電動自行車、搭便車、司機和豪華豪華轎車。

儘管競爭激烈，但到2018年初，我們已經成為世界上最大的移動平臺，每天幫助2000多萬人到達他們想去的地方。

我們 自我感覺良好。

我們最黑暗的日子

就在那時，我們遇到了迄今最大的挑戰。

2018年夏天，我們的“順風車”平臺上發生了兩起慘烈的安全事件。這些都震撼了我們的內心。我們感到了巨大的悲傷和責任感，開始了一段深刻的自我反省。

II

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我們 首先意識到我們的業務與其他互聯網平臺有根本的不同。我們不僅僅是將人們與信息或商品聯繫起來。相反，我們做了更重要的事情，我們運送的人，包括母親、父親、祖父母和孩子。這意味着我們要對他們生命中最寶貴的東西負責。

從那裏，很明顯，我們必須做出艱難但必要而正確的決定，將我們的重點完全從增長轉移到依賴我們的消費者和司機的安全和福利上。

我們 從傾聽開始。我們兩人蔘加了我們與司機和消費者在全國各地舉辦的數百場圓桌會議中的許多場。根據我們 社區的反饋，我們知道這需要一些繁重的工作才能做到這一點，我們致力於做到這一點。

因此，我們改變了我們的方法。我們對司機上車流程進行了重大改變，包括加強了背景調查。我們還重新設計了200多個產品 功能，並在全國各地的滴滴汽車上安裝了具有遠程信息處理和其他功能的智能設備以及安全硬件。我們還建立了一支人身安全特警隊，可以在幾個小時內趕到中國的任何一個城市，對地面安全事件做出反應。

這項繁重的工作是值得的。在這些變化之後，我們看到我們平臺上每百萬次乘車的刑事事件數量大幅下降， 車內糾紛和交通事故的數量也大幅下降。

我們的認識和未來之路

我們不僅僅止步於此。我們與司機和消費者的持續對話幫助我們瞭解了我們還需要走多遠。 這段旅程。

我們 瞭解了影響我們司機和乘客的大大小小的許多挑戰。例如，我們聽到了關於不舒服座椅的反饋(顯然不是長時間的座椅)， 以及需要對雙方的氣候進行正確的控制。我們開始更好地理解和欣賞司機需要更多收入而乘客希望支付更少費用的持續挑戰。 最後，我們感受到了人們對日益惡化的空氣污染以及道路上如此多的高耗油汽車對更廣泛的環境影響的認識和更深層次的擔憂。

一旦我們更好地瞭解了這些問題，我們就着手為這些難題尋找解決方案。我們意識到，我們需要真正改變移動性，打破模式。除了建設和維護我們已經建立的網絡並不斷提高安全性外，我們意識到我們必須改變作為我們業務核心的車輛的本質。就在那時，我們決定製造自己的電動汽車，專為拼車而設計，繼續投資於自動駕駛技術，並建立基礎設施來支持這一新一代汽車。我們相信，這代表着一種獨特的方法，對司機、消費者和地球來説都有巨大的好處。

首先，電動汽車(EVS)由於其較低的運營和燃料成本，使司機能夠獲得更高的收入，而乘客的成本則更低。我們已經在中國身上看到了這些顯著的好處。通過自己設計這些車輛，我們還可以確保座椅舒適，氣候控制微風，質量更好，更好的耐用性，更低的維護需求。我們已經在我們的首發車型--D1中做到了這一點。通過引入更多像D1這樣的共享機動性車輛，我們還將在我們的國家和城市努力實現碳中和的同時，顯著減少 碳排放。

其次，自主技術將提供更多的成本節約、環境效益、更大的便利性以及我們可能看到的最顯著的交通安全增強

三、

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在我們有生之年。我們相信，這將激勵更多的人在未來幾十年開始使用或完全接受叫車服務。我們相信，這樣做的結果是，共享移動性的普及率將在20年內從目前的2%提高到24%，並在以後的幾年中更高，這隻會為司機、乘客和其他利益相關者創造一個更大、更有價值的生態系統。

我們對合作夥伴的責任和承諾

人們普遍認為，這些變化將對我們的司機合作伙伴不利。我們認為情況恰恰相反。我們相信，我們的平臺將始終需要驅動程序，我們的利益是一致的。我們只有在他們做得同樣好的情況下才能做得好。

事實上，驅動程序已經從這些變化的早期實施中受益，特別是我們在電動汽車方面的投資。隨着成本的降低，司機賺得更多。 此外，轉向自動駕駛並不意味着司機將被取代。我們相信，自動駕駛技術將支持司機滿足未來顯著增長的需求。此外，自動駕駛汽車的增長還將創造更多就業機會。

但 我們知道僅有機會是不夠的。這就是為什麼我們一直在尋求提高我們合作伙伴的收入和福利。我們一直通過定期的反饋會議從傾聽開始，多年來實施了許多行業領先的福利和支持措施，從夥伴制度到為司機的孩子提供 獎學金以幫助他們進入中國的一些頂尖大學。

我們 致力於尊重我們的合作伙伴，同時為他們提供所需和應得的機會和支持。隨着未來幾十年的變化，我們將 繼續投資於他們並與他們合作。

走向全球，超越移動性

我們渴望成為一家真正的全球科技公司。我們非常幸運，在這個新時代成立了中國。得益於中國的科技經濟發展和國家創新型城市建設，我們積累了先進的經驗和做法，相信我們將幫助更多的人過上更好的生活。我們也相信，這些經驗和做法可以在中國之外得到更廣泛的應用。例如，我們知道拉丁美洲的人們也非常關心安全，俄羅斯人也在尋找更方便的出行選擇，南非的司機也都渴望與尊重他們的平臺合作，幫助他們賺取更多 。

在過去的三年裏，我們在中國之外的15個國家開展了業務，在非洲、亞太地區、歐洲和拉丁美洲僱用了數以千計的優秀當地員工，併為我們的國際業務貢獻了數以百計的工程師。通過利用我們的專業知識，同時根據當地市場的獨特需求調整我們所做的一切，我們已經 改善了中國以外的6000多萬人的生活。與此同時，我們正在幫助世界各地數以百萬計的司機賺取豐厚的工資，養家餬口。

我們 正在繼續推出新的服務，利用我們自己的技術和能力以及那些為滿足市場需求而開發的技術和能力，包括市內貨運、社區團購和送餐。這些服務可以讓城市生活體驗變得更容易、更好。這些服務雖然仍處於萌芽階段，但使我們能夠創建一個更好地滿足人們日常基本需求的平臺。

四.

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我們的團隊、我們的文化、我們的願景

我們的團隊和我們創造的文化對我們的成功至關重要。9年來，我們經歷了許多風風雨雨。我們 面臨着激烈的競爭、嚴重的安全事件和持續的新冠肺炎危機。但在所有這些挑戰中，我們作為一個團隊學習和成長。我們已經建立了一支聰明、堅韌、多樣化和真實的團隊。最重要的是，我們的團隊致力於我們對移動性未來的願景，併為我們可以通過改善移動性而在改善人們生活方面發揮的作用而感到興奮。

如果你問滴滴的任何人，他們每天的動機是什麼，他們的回答都驚人地相似。他們將討論幫助建立一個每個人，包括老年人和弱勢羣體，都能以可持續的方式享受安全和方便的乘車的世界。這將使安全事件、空氣污染、交通擁堵和無窮無盡的停車場成為過去。這會讓人在下雪的夜晚被困在路邊，只是想找一條回家的路，只不過是父母在孩子回憶過去的時候給他們講的一個故事。

我們 相信那個世界。在一個未來流動的世界裏，我們的城市可愛宜居，我們的生活變得更容易和更好。

在此之前，我們將每天努力工作，讓這一夢想成為現實。

創建者

威爾·程偉 董事長兼首席執行官		劉讓清 總裁

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法吸引或留住消費者，我們的平臺對司機和企業的吸引力將會降低，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的負面影響。

我們在特定地理市場的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過將乘客和其他消費者吸引到我們的平臺並保持他們在我們平臺上的參與度來維持或擴大我們在該地理市場的網絡規模。如果乘客選擇使用其他移動服務，我們可能不會為司機創造足夠的 機會來賺取有競爭力的收入，這可能會降低我們平臺的感知效用。消費者供應不足將減少我們的網絡活動，並對我們的收入和財務業績產生不利影響。如果我們的服務質量下降，或者我們的競爭對手的服務和產品獲得更大的市場採用率，我們可能會將消費者流失到我們的競爭對手手中，這可能會削弱我們的網絡效應。

我們平臺上的消費者數量或他們使用我們平臺的頻率可能會因許多因素而大幅下降或波動。與我們品牌相關的負面宣傳，包括安全事件，可能會導致我們的消費者數量下降，以及對我們平臺運營的一個或多個方面的不滿，包括 車費價格、司機提供的服務質量、用户支持質量、司機待遇或我們提供的總體服務和產品。我們平臺上的活動也可能因季節性而波動 。此外，如果我們不能為消費者提供有效的支持或及時、適當地迴應報告的事件，包括安全事件，我們吸引和留住消費者的能力可能會受到不利影響。如果乘客和其他消費者不在我們這裏建立或維護活躍賬户，如果我們無法提供高質量的支持和服務，或者如果我們無法吸引和留住大量乘客和其他消費者，我們的收入將大幅下降。

如果我們不能吸引或留住司機，我們的平臺對消費者的吸引力就會降低，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在特定地理市場的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過在我們的平臺上吸引和保留驅動程序來維持或擴大我們在該地理市場的網絡規模。在我們運營的某些地理市場，我們已經並預計將繼續遇到司機供應緊張的問題。就我們在給定市場中遇到的司機供應限制而言，我們可能需要增加或無法減少我們提供的司機激勵，而不會對我們在該市場中體驗到的流動性網絡產生不利影響 效果。

我們平臺上的司機數量或他們使用我們平臺的頻率可能會因多種因素而大幅下降或波動，包括通過或執行限制我們提供服務和產品的 當地法律法規、對我們的品牌或聲譽的不滿、定價模式(包括可能減少的激勵)、預防 安全事件的能力、競爭平臺的可用性或我們業務的其他方面。我們採取措施幫助提高安全性，防止隱私和安全違規，並防止欺詐 ，這可能會使我們的平臺對某些司機來説不太方便或更容易訪問，並阻止或

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減少他們對我們平臺的使用。驅動程序數量或可用性的任何減少都可能導致消費者減少平臺使用量，進而降低我們的平臺對驅動程序的吸引力。使用我們平臺的司機或消費者數量的任何下降都會降低我們網絡的價值，並損害我們未來的運營業績。

意味着我們用來吸引司機的工具可能會受到競爭對手、政府監管機構或個人原告的挑戰。我們可能會使用第三方服務提供商為我們的平臺招聘司機，我們不能確保他們使用的廣告嚴格遵守廣告和其他法律法規。

此外，司機資格和背景調查要求的更改可能會增加我們的成本，並降低我們讓更多司機加入我們平臺的能力。我們的司機資格和背景調查程序因司法管轄區而異。資格、篩選和背景調查程序的法律要求的任何變化都可能減少這些市場的司機數量或延長向我們的平臺招聘新司機所需的時間，這將對我們的業務和增長產生不利影響。

我們的業務面臨許多法律和監管風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

到目前為止，我們的服務覆蓋了16個國家的近4000個城市、縣和城鎮。在我們提供產品的各個司法管轄區，我們受到不同法律法規的約束，有時甚至相互衝突。由於共享移動行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律和法規來解決當局注意到的新問題。此外，在解釋和執行管理我們業務活動的現行法律法規方面仍存在相當大的不確定性。例如，我們通常將司機視為獨立承包商，但這一決定可能會受到挑戰。見 “如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響”。大量提案提交給各種國家、地區和地方立法機構和監管實體，涉及與我們的行業或商業模式相關的問題。當我們擴展到新的城市或國家或將新的產品和服務添加到我們的平臺時，我們可能會受到其他法律法規的約束，而我們現在並不受這些法律法規的約束。現有或新的法律法規可能使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律法規所需的鉅額費用，並可能抑制我們平臺的增長和使用，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得和維護我們運營所在司法管轄區所需的許可證、許可或批准 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在許多司法管轄區，移動行業都受到嚴格監管。然而，在現有許可要求是否適用於我們的業務活動方面存在相當大的不確定性。我們或我們平臺上的司機或車輛可能需要獲得我們或他們目前沒有的執照、許可或批准， 我們不能向您保證，我們或他們將來將能夠及時獲得或維護所有所需的執照、許可或批准或進行所有必要的備案。例如，我們被要求在中國和我們經營網約車業務的某些其他司法管轄區的城市獲得網約車業務許可證。此外，在我們平臺上從事中國網約車業務的司機和車輛，在滿足一定條件的情況下，還需要 特定的執照和許可。參見《中華人民共和國規章》和《墨西哥規章》和《墨西哥規章》。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經取得了佔乘車總量多數的城市網約車業務許可證。

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在我們的平臺上歡呼 交易價值。儘管我們不斷努力獲得運營所需的所有許可，但我們並沒有獲得所有需要我們這樣做的城市所需的許可。此外，我們平臺上的司機必須符合一定的條件，包括至少三年的駕駛經驗，沒有交通或駕駛相關或暴力犯罪記錄 ，並通過相關考試，才能獲得在中國提供網約車服務所需的駕駛證。儘管我們有程序來篩選不符合標準的司機，但並非我們平臺上的所有司機都經過了在我們運營的每個城市獲得必要執照的過程。根據我們掌握的信息，我們 認為，獲得提供網約車服務所需駕照的司機佔我們平臺網約車總交易額的大部分。然而，在中國的一些主要城市，由於當地法規的某些限制，包括當地户籍要求，沒有必要的駕照的司機數量很高。此外，中國用於網約車服務的車輛 必須滿足一定的條件才能獲得必要的交通許可證，包括安裝衞星導航系統和緊急報警裝置，並符合一定的運營安全標準。部分由於在不同城市發放交通許可的新做法和不斷髮展的做法，我們意識到我們平臺上的大量車輛可能沒有必要的交通許可。像我們這樣的平臺可能會受到行政處罰，包括責令改正和罰款, 如果提供網約車服務的車輛或司機沒有必要的許可證或許可證。我們已因此類違規行為受到行政處罰，我們無法向您保證，我們今後不會受到進一步的罰款、處罰或更嚴厲的行政行為或訴訟。如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能獲得或維護 任何所需的執照、許可或批准，或未能及時或根本提交任何必要的備案，我們可能會受到各種處罰，包括罰款或可能被迫 暫停、終止或大幅減少我們在城市或司法管轄區的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能確保消費者和司機的安全，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們保持服務高度安全的能力，以及公眾對我們平臺安全水平的看法，以吸引和留住消費者和司機。過去，我們的平臺上曾發生過安全事件，如交通事故或 司機或騎手在使用我們的服務或產品時犯罪造成的傷亡。這些案例引起了公眾的關注，損害了我們的聲譽，引發了政府的審查，並導致要求對我們的業務或更廣泛的共享移動行業施加限制 。我們強調安全在我們的業務中的重要性，並實施了各種方法來確保騎手和司機的安全。例如，在2018年兩名乘客在使用我們的順風車服務時分別在不同的事件中喪生後，我們暫停了該服務一年多，直到我們可以制定協議和程序來更好地保護參與該服務的乘客和司機。更廣泛地説，我們已經加強了我們的司機篩查和背景調查程序，以更好地識別和篩查那些 有犯罪記錄或安全事件記錄的人，在當地法律允許的情況下，我們在叫車車輛上安裝了攝像機，作為一種安全措施。雖然我們平臺的安全事件率 有所下降，但事件仍然時有發生，包括嚴重事件。我們的篩查程序可能會失敗，或者我們用來識別過去問題行為的數據庫可能不正確或不完整，或者安全事件可能是由沒有問題行為歷史的司機或騎車人造成的。死亡或受傷，無論是由於事故還是犯罪, 可能會對公眾的認知產生不成比例的影響，與其他交通工具相比，這與他們的統計可能性不成比例。此外，公眾的認知和

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監管 叫車或其他共享移動服務的總體安全審查可能會受到與我們無關的其他平臺上發生的安全事件的影響，這些事件可能會分散我們管理層的時間和注意力，使我們的業務運營分心，並對我們的聲譽造成不利影響。如果我們無法預防或緩解安全事故，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務受有關隱私、數據保護和信息安全的各種法律、法規、規則、政策和其他義務的約束。機密信息或個人數據的任何損失、未經授權的訪問或泄露都可能使我們面臨重大的聲譽、財務、 法律和運營後果。

我們在我們的平臺上接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他數據。我們受到多個法律法規的約束，這些法規涉及隱私、數據保護以及在不同司法管轄區收集、存儲、共享、使用、披露和保護某些類型的數據。適用於我們的法律、規章制度見《條例》，包括中國全國人大常委會於2021年6月頒佈的《數據安全法》，自2021年9月起施行。這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有法律的修訂和執行方面的變化而不斷變化。為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全 標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。更改現有法律或法規或採用與隱私、數據保護和信息安全有關的新法律和法規，尤其是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會極大地增加我們提供服務的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些 服務產品。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或任何與隱私、數據保護或信息安全有關的 其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的司機和乘客使用我們的平臺，或導致調查、罰款、暫停我們的一個或多個應用程序，或政府當局的其他處罰和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響，財務狀況和經營結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰，隱私問題的看法也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。我們過去受到了 負面宣傳，如果不能維護我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們能夠吸引新的消費者、司機和合作夥伴到我們的平臺， 保持和深化我們現有消費者、司機和合作夥伴的參與，以及減輕立法或監管審查、訴訟、政府調查和公眾的不良情緒至關重要。負面宣傳，無論是否合理，

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是否可以通過社交媒體快速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

我們 過去收到了媒體的負面報道，這對我們的品牌和聲譽造成了不利影響，並加劇了人們對我們公司的不信任，特別是2018年在不同的事件中使用我們的順風車服務的兩名乘客被殺 。這些事件以及公眾對這些事件的反應，以及我們過去面臨的其他負面宣傳，都對我們的品牌和聲譽造成了不利影響。負面宣傳使我們更難吸引和留住消費者，降低對我們產品和產品的信心和使用，引發立法和監管 審查，並導致訴訟和政府調查。

我們的 品牌和聲譽也可能受到不在我們平臺上發生的事件的損害。例如，我們可能與滴滴司機的行為相關聯，即使他們 不在我們的平臺上提供服務。如果我們平臺上的司機涉及事故或其他事件或其他違法行為，我們可能會收到不利的媒體報道，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們品牌的成功維護在很大程度上取決於保持良好的聲譽、最大限度地減少安全事件、保持高質量的服務以及 繼續我們的營銷和公關努力。我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略都涉及巨大的成本，可能不會成功。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功維護我們的品牌，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。

我們自成立以來遭受了重大虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每個財年都出現了淨虧損。2018年、2019年和2020年的運營虧損分別為124億元、80億元和138億元(21億美元)，淨虧損分別為150億元、97億元和106億元(16億美元)。截至2021年3月31日的三個月，我們的運營虧損為67億元人民幣(10億美元)。我們未來可能無法實現或 保持盈利能力。隨着我們開發和推出新的產品和技術，在現有和新的市場中擴張，並繼續對我們的平臺進行投資，我們的費用未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況，都可能妨礙我們實現或保持持續的盈利能力或正運營現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地 應對它們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們正在對新產品和新技術進行投資，預計未來將繼續進行此類投資。這些新舉措本質上是有風險的，我們可能無法實現預期的好處。

我們在開發新產品和技術方面進行了大量投資，包括電動汽車和自動駕駛，我們 打算繼續投入大量資源開發新技術、服務、產品和產品。例如，我們相信從長遠來看，電動汽車將是我們產品的重要組成部分，我們已經與一家領先的電動汽車製造商建立了合作伙伴關係，並在我們的電動汽車D1的開發上進行了大量投資。同樣，我們在開發自動駕駛方面也花費了大量的研發費用。我們可能會在短期內增加對這些新舉措的投資。如果我們不花費我們的開發預算

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有效地 在商業上取得成功和創新的技術，我們可能無法實現我們戰略的預期收益。我們的新計劃也有很高的風險，因為每個計劃都涉及 新興行業和未經證實的商業戰略和技術，我們以前的開發或運營經驗可能有限或沒有。由於此類產品和技術是新產品和新技術，它們可能會涉及費用、監管挑戰和其他風險，其中一些風險我們目前沒有預料到。不能保證對此類計劃的需求將存在或 將維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或 負債。其他人開發的服務和產品也可能會使我們的服務和產品失去競爭力或過時。 此外，我們在新產品、產品和技術方面的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品、產品和技術中分流出來。即使我們成功地開發了新產品、產品或技術，監管機構也可能會在響應我們的創新時 對我們施加新的規則或限制，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、產品或技術商業化。如果我們沒有實現投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們的未來前景 以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們從2012年開始提供打車服務，從2014年開始提供叫車服務，我們的業務也在不斷髮展。例如，我們 從2016年開始開發自動駕駛解決方案，並在2018年推出了我們的汽車解決方案業務。我們於2018年開始在中國之外擴張，並於2018年在中國引入了自行車和電動自行車共享服務 。我們定期推出新的平臺功能、產品、服務和定價方法。我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們 的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

•

預測我們的收入和預算，並管理我們的費用；


•

以經濟高效的方式吸引新的驅動因素和消費者，並留住現有的驅動因素和消費者；



•

遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；



•

預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；



•

維護和提升我們的聲譽和品牌價值；



•

有效管理我們的增長；



•

成功擴展我們的地理覆蓋範圍，克服新地理市場特有的挑戰；



•

招聘、整合和留住我們組織各級的人才；以及



•

成功開發新的平臺功能、產品和服務，以提升消費者的體驗。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史 或

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在更可預測的市場中運營。我們過去遇到過，未來也將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

共享移動行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

我們的行業競爭激烈。我們面臨着來自現有的、成熟的和低成本替代產品的激烈競爭，在未來，我們預計將面臨來自新市場進入者的競爭。此外，在我們提供服務的每個市場中，在服務提供商之間切換的成本都很低。消費者傾向於轉向成本最低或質量最高的供應商，而司機傾向於轉向潛在收益最高的平臺。隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品和服務，以及現有服務和產品的發展，我們預計將面臨額外的競爭。此外，我們的競爭對手可能會採用我們產品的功能，這會降低我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力，或者他們可能會採用驅動程序和消費者比我們更看重的創新，這會降低我們的產品 的吸引力。

我們參與競爭的市場從廣泛的資金來源吸引了大量投資。我們的某些股東對與我們競爭的公司進行了大量投資。我們的一些競爭對手是大型全球公司的子公司或附屬公司，這些公司可能會補貼他們的損失，或者為他們提供額外的資源來與我們競爭。因此，我們的許多競爭對手資本雄厚，有資源提供折扣服務、司機激勵和消費者促銷，以及開發可能比我們提供的產品更吸引消費者的創新產品和替代定價模式。

此外，我們當前或潛在的一些競爭對手已經擁有，未來也可能繼續擁有更多的資源，並能夠在特定的地理市場 獲得更大的司機和消費者基礎。此外，我們在某些地理市場的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更好的本地化 知識和更具支持性的監管制度。因此，在此類市場中，此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準，這些因素可能會降低我們產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可以分享我們可能獲得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的好處，而不必產生我們為獲得此類好處而產生的成本。

由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。我們無法有效競爭將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們無法引入或管理驅動程序和消費者認為有價值的新的或升級的服務、產品或技術，我們可能無法留住和吸引驅動程序和消費者使用我們的平臺，我們的運營業績將受到不利影響。

為了繼續吸引和留住驅動因素和消費者到我們的平臺，我們已經並將需要繼續投資於 開發新的或升級的服務、產品和技術，以增加他們的價值並使我們有別於我們的競爭對手，例如，或可能會將各種服務產品添加到我們的其他計劃細分市場中。

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開發和交付這些新的或升級的服務、產品和技術成本高昂，這些服務、產品和技術的成功取決於幾個因素，包括此類服務、產品和技術的及時完成、引入、政府監管和市場接受度。此外，任何此類新的或升級的服務、產品或技術可能 無法按預期工作，或可能無法為司機或消費者提供預期的價值，無論這可能是什麼。如果我們無法繼續開發或管理新的或升級的服務、產品和技術，或者如果驅動程序或消費者不重視它們或感覺不到它們的好處，則驅動程序或消費者可能會選擇不使用我們的平臺，這 將對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們還可能失去與開發這些新的或升級的服務、產品和技術相關的投資。例如，我們在正常的業務過程中收購了一些新的或升級的服務所需的資產，如自行車和電動自行車，這是我們財產和設備的最大組成部分，我們已經並在未來可能會產生額外的減值費用、資產註銷和/或與這些資產相關的其他損失，這在一定程度上是基於我們的 管理層根據不時新的和不斷變化的業務發展所做出的判斷。如果我們無法 推出或管理新的或升級的服務、產品和技術，或者如果我們失去與這些服務、產品和技術的開發相關的投資，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能被要求為產品責任索賠提供辯護或保險。

汽車行業通常會遇到重大的產品責任索賠。如果我們的D1電動汽車或我們可能開發的任何未來電動汽車沒有表現或被聲稱表現不符合預期，我們將面臨此類索賠的風險。我們的車輛可能會發生導致死亡或人身傷害的事故，這類使用了先進的駕駛員輔助系統的事故是公眾高度關注的主題。我們可能會遇到因誤用或與誤用有關的索賠，或者 我們正在開拓和使用的此類新技術的索賠失敗。例如，我們在電動汽車和電動自行車中使用的電池組使用的鋰離子電池在罕見的情況下可能會點燃附近的材料或其他鋰離子電池。此外，我們也可能面臨消費者對我們的自行車和電動自行車共享服務提出產品責任索賠的風險。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢損害賠償、產品召回或重新設計工作，甚至是毫無根據的索賠也可能要求我們為其辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，成本高昂且耗時。

我們 通常不購買第三方保險來保護我們免受產品責任索賠的風險，這意味着針對我們的任何成功的產品責任索賠 很可能必須從我們自己的資金中支付，而不是通過保險支付。

司機、消費者或其他用户的非法、不當或其他不當行為，無論 是否在使用我們的平臺時發生，都可能使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

司機、消費者或其他用户的非法、不當或其他不適當的活動，包括可能 以前與我們的平臺接觸但後來沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人的活動，或者故意冒充我們的平臺用户的個人的活動，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。這些活動可能包括毆打、虐待、盜竊和 其他不當行為。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或防止這些各方的所有非法、不當或其他不適當的活動。此類行為可能使我們承擔責任，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時，如果我們 已經採取的措施

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為了防範這些非法、不正當或不適當的活動，這些活動的限制性太強，會在無意中阻止或阻止司機、消費者或其他用户繼續使用我們的平臺，或者如果我們無法公平、透明地實施和溝通這些措施，或被認為未能做到這一點，我們平臺上的司機、消費者和其他用户的數量的增長和保留及其對我們平臺的利用可能會受到負面影響。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論此類事件是在我們的平臺上還是在我們競爭對手的平臺上發生，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對叫車和其他移動服務的總體認知產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長或在我們的多個細分市場中實施我們的業務戰略，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自我們成立以來，我們的業務、我們平臺上的驅動程序和消費者數量以及我們的地理覆蓋範圍經歷了快速增長，我們預計未來將繼續增長。我們目前在16個國家的近4,000個城市、縣和城鎮開展業務。這種增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴大我們的運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續增長 可能會使我們在開發和改進運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及 保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的增長戰略可能會不斷演變和變化。例如，我們的國際部門(包括拉丁美洲)和其他計劃部門的一些業務正在快速發展，因此我們可能會根據動態和不斷變化的市場狀況 決定加快投資並增加對此類業務的支出。如果這種 增加的投資和支出不能使我們的業務按計劃增長，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了在某些市場保持競爭力，我們可能會繼續提供司機激勵和消費者折扣，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

為了在某些市場保持競爭力，並創造網絡規模和流動性，我們有時會降低票價或服務費，提供顯著的司機激勵措施，並提供其他消費者折扣和促銷。我們可能會採取這些做法來嘗試在市場中獲得領先地位，或者試圖保護領先地位不受競爭對手的影響。如果我們認為有必要，我們可能會在無限期內繼續大規模提供這些折扣和激勵措施。我們不能向您保證這些做法是否會成功實現其吸引或保持司機和消費者參與度的目標，也不能保證實現這些目標的積極影響將超過這些做法對我們財務業績的負面影響。

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如果我們未能在我們的競爭對手之前開發併成功實現自動駕駛的商業化，或未能在我們的競爭對手之前開發此類技術，或者如果這些技術未能達到預期或低於我們的競爭對手，我們的財務業績和前景將受到不利影響。

我們已經在自動駕駛方面投資了大量資金，我們預計還會繼續投資。我們相信，自動駕駛將有助於進一步降低機動性成本，並將幫助我們實現交通安全的終極標準。然而，這種技術的開發既昂貴又耗時，而且可能不會成功。世界各地的其他幾家公司也在開發自動駕駛技術，我們預計他們將利用這種技術在移動行業進一步與我們競爭。如果我們的競爭對手在我們之前將自動駕駛汽車推向市場，或者他們的技術優於或被認為優於我們的技術，他們可能 能夠利用此類技術與我們更有效地競爭，這將對我們的財務業績和前景產生不利影響。

自動駕駛技術涉及重大風險和責任。這類技術的安全性在一定程度上取決於乘客互動和可能不習慣使用或適應此類技術的騎手，以及道路上的其他司機。我們的自動駕駛技術失敗或涉及使用我們技術的自動駕駛汽車的撞車事故將 為我們產生重大責任，造成關於我們的額外負面宣傳，或導致監管審查，所有這些都將對我們的聲譽、品牌、業務、 前景和經營業績產生不利影響。

我們 預計政府將制定專門適用於自動駕駛汽車的法規。這些法規可能包括要求大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車的數量，或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。如果實施這種性質的法規，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。此外，如果我們不能遵守適用於自動駕駛汽車的現有或新法規或法律，我們可能會受到鉅額罰款或處罰。

我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。

新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰，包括對我們業務的許多方面的挑戰。新冠肺炎疫情已導致世界各地的隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，以及商業場所和設施暫時關閉。在這種情況下，對我們的移動性產品的需求以及司機的供應都會急劇減少。我們的核心平臺GTV在2020年第一季度比2019年第一季度下降了32.8%，然後在2020年第二季度比2019年第二季度下降了16.0%。我們的業務在2020年下半年恢復增長，這在同比基礎上減緩了影響。我們的核心平臺2020年全年GTV較2019年全年下降4.8%。我們的中國移動和國際部門都受到了影響，但我們中國移動部門的GTV從2019年到2020年下降了6.6%，而我們國際部門的GTV從2019年到2020年增長了11.4%。此後，中國內部的許多檢疫措施都有所放鬆。但是，放鬆對經濟和社會活動的限制也可能導致新的情況，可能會導致在中國或我們 經營的其他市場重新實施限制。例如，巴西和墨西哥受到新一波病例的影響，2021年每日新增病例和每日死亡人數創新高。在 出現 的案例中，中國也經歷了上升

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提示了受影響地區的選擇性限制。例如，最近廣東省的案件有所上升，就中國的叫車交易數量而言，廣州和深圳是我們排名前五的兩個城市。針對這些新病例，該省各地實施了一定的旅行限制和其他限制。雖然報告的新增病例絕對數很少，但我們的經營業績，包括中國移動的全球電視和平臺銷售，以及截至2021年6月30日的三個月的經營業績都受到了不利影響。新冠肺炎的長期軌跡和病毒變異的影響，無論是在大流行的範圍和強度方面，以及它們對我們的行業和更廣泛的經濟的影響，仍然難以評估或預測，並構成難以量化的重大不確定性。如果受影響地區的情況沒有改善，或者中國的情況沒有好轉，或者我們經營的其他市場沒有實質性的復甦，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果司機對我們的汽車解決方案不滿意，包括通過第三方提供的解決方案，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們提供廣泛的汽車解決方案，包括租賃、加油、維護和維修，專門針對我們平臺上的司機。 我們通過我們無法控制的第三方提供這些汽車解決方案的很大比例。這些汽車解決方案為司機提供的便利和成本節約是我們在我們的平臺上吸引和留住司機的戰略的關鍵部分。如果這些解決方案對司機沒有吸引力，或者當司機需要它們時無法使用它們，或者如果我們提供這些解決方案的價格不比公開市場或通過我們的競爭對手提供的同類服務的價格更具吸引力，我們可能會更難吸引和留住司機，這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性和不利的 影響。

我們合作伙伴關係的終止或惡化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經與一些商業夥伴建立了戰略合作關係。例如，我們與一家領先的電動汽車製造商合作開發和生產我們的電動汽車D1，以及電動汽車技術的某些方面。我們還與某些業務合作伙伴 合作，為我們的業務獲取信息技術平臺服務、支付處理服務、代管服務和雲通信服務。我們與 這些業務合作伙伴簽訂的合同是與這些合作伙伴向我們提供的特定服務相關的正常業務過程合同。這些合同的期限根據服務的性質而有所不同，這些 合同通常包含標準的終止條款，允許任何一方通過向另一方發送事先通知來終止合同。如果我們未能維持這樣的關係，或者 這些業務合作伙伴選擇終止我們的關係，我們可能需要尋找其他替代合作伙伴來提供此類服務，這可能會分散管理人員對現有業務運營的大量注意力。我們可能無法以優惠的條件找到替代合作伙伴，或者根本找不到替代合作伙伴，在我們能夠找到替代合作伙伴之前，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

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未能發現、吸引、獎勵和留住我們組織中與我們文化和價值觀相同並得到推廣的領導職位的人員；

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隨着我們擴展到新的城市和國家，我們的勞動力規模和地理多樣性不斷增加；


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競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的願景和價值觀的方向前進；



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越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識；



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對我們對待員工的態度或對員工情緒或管理層行為的反應持負面看法；以及



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從收購中整合新的人員和業務。

如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於留住和吸引高素質人才，如果不能留住、吸引或 留住這些人才，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、運營、工程和其他人員的能力。 這些人員需求旺盛，經常受到競爭對手的錄用邀請，對我們的競爭對手來説是有吸引力的招聘目標。合格高管和員工的流失，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。此外，我們還依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括董事長兼首席執行官威爾·程和我們的總裁劉金青。為了吸引和 留住關鍵人員，我們採用股權激勵等措施。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。如果我們 無法吸引和留住高素質的管理和運營人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

為了繼續有效地競爭，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長，並允許我們投資於新的產品、產品和市場。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們 通過出售正在開發項目的實體的部分股權來為特定項目籌集資金，我們和我們的股東將無法從這些項目未來的任何成功中獲得所有好處。 例如，從事社區團購、自行車和電動自行車共享、自動駕駛和市內貨運業務的實體在獨立融資過程中各自發行了股本權益。我們可能會因為此類融資而失去對這些子公司的控制權，這可能會導致它們的業務解體。此外，根據這類子公司融資的條款，我們已向某些投資者授予退出權利，允許他們在某些情況下要求我們以現金或我們公司的股票回購其在這些 子公司的股份。投資者行使退出權時可能支付或發行的現金金額和股票數量 目前無法確定，將取決於許多我們無法控制的因素。我們可能不得不向投資者發行大量我們公司的股票，這可能會 大幅稀釋現有股東的利益，或者，如果我們需要支付大量現金回購這些投資者的股票，我們的流動性和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。見“股本説明？證券發行歷史？附屬公司融資”。如果我們通過舉債來資助我們的業務, 我們可能需要從以下方面使用我們現金流的很大一部分

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運營 支付我們債務的利息和本金。此類付款將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們 獲得用於營運資本、資本支出、擴展計劃和其他投資的額外融資的能力。額外的籌款也可能使我們受到運營和融資條款的約束，這些條款可能會限制我們的業務和運營。因此，我們可能更難實施我們的業務戰略，更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響，在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性較低，並且無法在商機出現時加以利用。

如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方成功地聲稱我們 盜用了他人的知識產權，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權包括我們網站、移動應用程序、註冊域名、軟件代碼、固件、硬件和硬件設計、註冊和未註冊商標、商標申請、版權、商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、專利和專利申請的內容。我們相信，我們的知識產權對我們的業務至關重要，併為我們在運營所在的市場提供了競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，司機和消費者可能會降低我們提供的服務和產品的價值，我們的有效競爭能力可能會受到損害。

為了保護我們的知識產權，我們依賴版權、商標、專利和商業祕密法律、合同條款、最終用户政策和披露限制的組合 。一旦發現可能侵犯我們的知識產權，我們會立即採取適當的行動來保護我們的權利。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並尋求以商業審慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。我們 為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效。例如，並非我們當前運營或未來運營的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。此外，其他各方可能未經授權複製或反向工程我們提供的服務和產品，或獲取和使用我們網站的內容 。此外，我們可能無法檢測到侵犯我們知識產權的行為，即使我們檢測到此類侵權行為並決定強制執行我們的知識產權 ，我們也可能不會成功，並可能在此類努力中產生鉅額費用。任何未能保護或丟失我們的知識產權都可能對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

具體地説，中國的知識產權維護和執法往往很難。成文法和條例受司法解釋和執行的制約 ，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能無法得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。

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目錄

此外，我們不能保證我們的某些業務或業務的任何其他方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、版權或其他知識產權。我們一直、將來可能會受到與其他人的知識產權有關的法律程序和索賠，有時是來自我們的供應商。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的服務或我們業務的其他方面侵犯。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會 產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。對這些索賠和訴訟進行辯護既昂貴又耗時，可能會從我們的業務和運營中分流管理層的時間和其他資源，而且許多此類索賠和訴訟的結果無法預測。如果發生涉及支付重大金額的判決、罰款或和解，或發出針對我們的禁令救濟，可能會導致重大的金錢負債，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們無法管理與新服務、產品和先進技術相關的供應鏈風險，我們的運營可能會中斷。

我們已經開發了新的服務和產品，如電動汽車，我們正在開發自動駕駛的先進技術。這些服務和產品需要並依賴於我們從第三方供應商處採購的硬件和其他組件。這些新服務和產品以及先進技術的持續發展取決於我們實施和管理供應鏈物流以確保必要組件和硬件的能力。我們在管理供應鏈風險方面經驗有限 。我們可能無法及時或根本不能獲得足夠的必要組件和硬件供應。可能擾亂我們供應鏈的事件 包括實施出口管制或其他貿易法律或法規、外匯波動、盜竊和資金轉移限制，以及自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他意外事件。發生上述任何一種情況都可能大幅增加成本，減少或延遲我們 平臺上可用的電動汽車的供應，並可能大幅推遲我們將自動駕駛引入我們平臺的進度，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生不利影響。

我們業務的成功運營取決於互聯網、移動、 和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性。 互聯網基礎設施或GPS信號中斷或電信網絡運營商、雲服務提供商和其他第三方網絡服務提供商出現故障(br}為我們提供提供服務和產品所需的帶寬)可能會干擾我們平臺的性能和可用性。如果我們的平臺在消費者嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺沒有像消費者預期的那樣快速加載，消費者未來可能不會經常返回我們的平臺，甚至根本不會。此外，我們無法控制 國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠有限數量的電信服務提供商為我們提供

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目錄表

數據 通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器的通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們的業務還依賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒的發生可能會導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷，以及我們以及司機、消費者和其他用户的業務中斷。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序，並提供我們在某些服務和產品中使用的軟件。如果此類第三方幹擾我們的服務和產品的分發或我們對此類軟件的使用，我們的業務將受到不利影響。

我們的平臺依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，使應用程序 可供下載。我們不能向您保證，這樣的市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們依賴某些第三方為我們的服務和產品提供軟件。我們並不控制我們的平臺或使用我們平臺的驅動程序使用的所有映射函數，並且此類映射函數可能不可靠。如果 此類第三方停止提供對我們和驅動程序使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，或者 不向我們提供此類軟件的最新版本，我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能在 上完全不可用，其中任何一種都會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和 第三方應用程序之間的互操作性。

我們平臺最重要的功能之一是它與一系列設備、操作系統和第三方應用程序具有廣泛的互操作性。我們的平臺可以從網絡上訪問，也可以從運行各種操作系統的設備上訪問，如iOS和Android。我們依賴於我們的平臺在我們無法控制的第三方 操作系統和應用程序之間的可訪問性。此外，第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法在開發變化後修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容性。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，都可能對我們的業務產生不利影響。

燃料、食品、勞動力、能源和其他成本的增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。

通貨膨脹、燃油價格上漲以及車輛購買、租賃或維護成本增加等因素可能會增加司機在我們的平臺上提供服務時發生的成本。影響司機成本的許多因素都超出了他們的控制範圍。在許多情況下，這些增加的成本可能會導致司機花費更少的時間在我們的平臺上提供服務或尋求

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目錄表

替代收入來源 。我們平臺上驅動程序數量的減少將降低我們的網絡流動性，這可能會損害我們的業務和運營業績。

計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的聲譽、業務和運營業績 。

我們在整個業務中嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統，包括移動和在線平臺、移動支付系統和管理功能，以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的信息技術系統，包含司機、消費者、企業、員工和求職者委託給我們的與業務相關的專有或機密信息 和敏感的個人數據，包括個人身份信息。計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。各種其他因素也可能導致系統故障，包括停電、災難性事件、宂餘不足或無效、升級或創建新系統或平臺的問題、第三方軟件或服務的缺陷、我們的 員工或第三方服務提供商的錯誤，或者這些系統或平臺的安全漏洞。如果我們不能有效地解決這些問題，它們可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。由於我們的顯赫地位、平臺用户的數量以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們可能是此類攻擊的特別有吸引力的目標。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們和平臺用户的數據，並防止數據丟失、我們 平臺上的不良活動和安全漏洞，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們在這方面的努力可能會因為軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職而失敗, 或者出現我們沒有預料到或防範的新威脅，我們可能會在防禦或補救網絡攻擊方面產生巨大的成本。任何實際或認為未能維護我們的產品、產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使平臺用户和政府監管機構滿意，都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入損失，因為對我們的聲譽和品牌造成不利影響， 我們的業務中斷，以及我們吸引和留住驅動因素和消費者的能力下降。

我們的平臺技術含量很高，任何未發現的錯誤都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺是一個複雜的系統，由許多互操作組件組成，幷包含高度複雜的軟件。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。我們的軟件現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼 中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現。我們軟件中的錯誤、我們系統的錯誤配置以及系統之間的意外交互可能導致我們無法遵守 某些國家或地區的報告義務，或者可能導致停機，從而影響我們向平臺用户提供服務的可用性。我們會不時發現我們系統中的缺陷或錯誤，並可能在未來發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他缺陷。此外，我們過去也曾在我們的平臺上經歷過停機。如果 持續或重複發生，這些停機中的任何一個都可能降低我們平臺對平臺用户的吸引力。此外，我們過去發佈的新軟件無意中導致了我們平臺的可用性或功能中斷，並且可能在未來導致中斷。發佈後，在我們的代碼或系統中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞可能會導致我們平臺的可用性中斷或給驅動程序和消費者帶來負面體驗，還可能導致負面宣傳和不利的媒體報道，損害我們的聲譽，失去平臺用户，失去

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目錄表

收入 或損害賠償責任、監管調查或其他程序，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供服務和產品的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用第三方開源軟件來開發我們的平臺。使用第三方 開源軟件的公司不時會面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵守情況。我們可能會受到各方的訴訟， 要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款。雖然我們採用旨在監控我們 遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們 面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。如果我們 收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分，或者花費大量的 時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開使用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都將公開提供，因此我們保護此類軟件源代碼知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們將無法阻止我們的競爭對手或 其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務和產品。

如果司機被歸類為員工、工人或準員工，我們的業務將受到不利影響。

司機的分類目前正在多個司法管轄區的法院、立法者和政府機構受到挑戰。 我們可能會捲入法律程序，包括訴訟、仲裁要求、行政機構的指控和索賠，以及勞工、社會保障和税務部門的調查或審計，這些機構聲稱司機應被視為我們的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是獨立承包商。我們通常將 司機視為獨立承包商。然而，在一些或所有受到挑戰的司法管轄區，我們可能無法成功地為司機分類辯護。此外，與辯護、和解或解決與司機分類相關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本一直並可能繼續對我們的 業務產生重大影響。此外，即使我們在現行法律下獲勝，未來的法律可能會以對我們不利的方式改變。將司機重新分類為員工、工人或存在這些身份的 準員工可能需要我們從根本上改變我們的業務模式，其影響很難預測。在其他方面，重新分類可能會 使我們對司機的任何不當行為承擔替代責任，要求我們向他們支付工資、繳納社會保險繳費或提供其他福利，或者由於在員工模式下失去靈活性而降低了我們對司機的吸引力 。

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目錄表

重新分類 還可能影響我們目前與國際部門相關的財務報表列報，包括收入、收入成本和支出的計算， 在我們的重要和關鍵會計政策中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中進一步描述了這一點。另請參閲“在中國做生意的風險”在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

我們平臺底層的支付處理基礎設施要素依賴於第三方。 如果這些第三方元素無法獲得或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響。

我們平臺提供的便捷支付機制是我們業務發展的關鍵因素。我們依賴第三方 使用我們的支付處理基礎設施的元素向消費者收取付款，並使用我們的平臺向司機匯款，這些第三方可能會拒絕以商業合理的條款或根本不續訂我們與他們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。

在某些司法管轄區，我們允許消費者使用現金支付乘車、餐飲或食品雜貨送貨費用，這引發了許多監管、運營和安全方面的擔憂。如果我們不能成功地處理這些擔憂，我們可能會受到不利的監管行動，並遭受聲譽損害 或其他不利的財務和會計後果。

在某些司法管轄區，包括巴西和墨西哥，我們允許消費者使用現金向司機支付乘車的全部車費和送餐的費用(包括我們從此類乘車和送餐中獲得的服務費)。2020年和2021年第一季度，我們在中國以外的GTV中，現金付費旅遊佔到了60%以上。這一百分比 在未來可能會增加，特別是在我們向新國家擴張的時候。現金的使用引發了許多監管、運營和安全方面的擔憂。例如，許多司法管轄區對使用現金叫車有具體的規定，某些司法管轄區禁止使用現金叫車。如果不遵守這些規定，可能會被處以鉅額罰款和處罰，並可能導致監管機構要求我們暫停在這些司法管轄區的運營。除了這些監管方面的擔憂外，使用現金還會增加司機和乘客的安全和安保風險，包括潛在的搶劫、襲擊、暴力或致命襲擊和其他犯罪行為。有報道稱，發生了嚴重的安全事件，導致司機在使用我們的平臺時遭到搶劫和暴力、致命襲擊。如果我們不能充分解決這些問題中的任何一個，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，建立適當的基礎設施以確保我們在現金旅行中收到正確的服務費是很複雜的，而且在過去意味着並可能繼續意味着 我們無法收取某些現金旅行的全部服務費。我們已經為司機創建了收集和存入現金旅行和送貨所收到的現金的系統，以及我們收集、存入和適當核算收到的現金的系統，其中一些並不總是有效、方便或被司機廣泛採用。創建、維護和改進這些系統需要大量的工作和資源，並且我們不能保證這些系統將有效地收取欠我們的款項。此外，經營使用現金的業務會增加各種法律法規的合規風險，包括反洗錢法。如果司機未能根據我們的協議條款向我們付款，或者如果我們的收款系統失敗，我們可能會受到無法收取到期金額和執行合同條款的成本(包括訴訟)的不利影響。此類收集失敗和 執行成本，以及與未能遵守適用規則和法規相關的任何成本，總體上可能影響我們的財務業績。

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目錄表

我們的業務在提供支付和金融服務方面受到廣泛的政府監管和監督 。

我們開展業務的司法管轄區有管理支付和金融服務活動的法律。監管機構可能會認定我們業務的某些方面受到這些法律的約束，並可能要求我們獲得許可證才能繼續在這些司法管轄區運營。在某些國家/地區，我們是否需要獲得 支付服務提供商的許可，在那裏我們依賴當地支付提供商支付款項，目前尚不清楚。如果當地監管機構確定此類安排要求我們獲得如此許可，此類監管機構可能會阻止向司機、餐館、託運人或承運人付款。此類監管行動或獲得監管批准的需要可能會帶來鉅額成本，並導致我們在某些本地市場的付款出現重大延遲，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，與轉賬和在線支付相關的法律正在演變，此類法律的變化可能會影響我們在我們的平臺上以與歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力，或者根本不影響。我們的業務運營，包括支付給司機的費用，可能並不總是遵守這些金融法律法規。 違反這些法律法規可能會導致刑事和民事訴訟、處罰、沒收重大資產或其他執法行動。與罰款和 執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求更改或對我們擴展產品供應的能力的限制，都可能損害我們的業務。

我們有相當大比例的交易來自某些大城市。如果我們在這些城市的運營受到負面影響，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

2020年，我們的前五大城市中國的網約車交易量約佔我們中國網約車交易量的20%。與我們運營的其他市場相比，我們在大城市經歷了更激烈的競爭，這導致我們在這些城市提供顯著的司機激勵和消費者折扣 和促銷。由於我們的地理位置集中，我們的業務和財務結果容易受到每個城市的經濟、社會、天氣和監管條件或其他 情況的影響。例如，廣東省的案件最近有所增加，廣州和深圳是我們2020年中國網約車交易數量前五名中的兩個城市，以及針對這些新案件而實施的相關旅行限制和其他限制，對我們的運營業績(包括中國移動的全球電視和平臺銷售)以及截至2021年6月30日的三個月的運營業績產生了不利影響。傳染性疾病或其他病毒的爆發，如新冠肺炎，可能會導致我們所在城市生活、工作和聚集的意願持續下降。由於對流行病或新冠肺炎等流行病的健康擔憂，消費者離開城市的旅行模式的任何短期或長期變化，都可能從這些地區對我們的全球電視產生不利影響。與其他地區發生類似事件相比，這些城市中的任何一個城市的經濟低迷、競爭加劇或監管障礙對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響都會更大 。此外, 這些城市的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們無法在運營的主要城市續簽現有牌照或未收到新牌照，或此類牌照被終止，則無法在該市區運營，以及有關此類終止或不續簽的宣傳，可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

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此外， 我們預計，我們將繼續面臨滲透到非城市地區的挑戰，在這些地區，我們的網絡較小，我們的存在也較少。如果我們在非城市地區的滲透不成功，或者如果我們未來無法在某些重點城市開展業務，我們為我們認為的整個潛在市場提供服務的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。

我們可能參與的法律程序或調查導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們的業務運營能力。

我們過去、現在和將來都參與了司機、消費者、員工、商業合作伙伴、競爭對手或政府機構等的私人行動、集體行動、調查和其他各種法律程序。我們面臨着與各種事務有關的訴訟。有關更多詳細信息，請參閲 《商務法律程序》。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的，針對它們進行辯護是昂貴的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗時、成本高昂，並損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司 資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能會遭受金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的戰略投資和收購涉及固有風險，我們投資或收購的任何業務都可能無法實現預期或被成功整合。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並預計將繼續簽訂協議，投資或收購公司，組建合資企業，剝離部分或部分業務，出售部分或部分業務的少數股權，並收購互補資產或技術。我們 行業內對業務、技術和資產的投資和收購競爭激烈。即使我們能夠確定投資或收購的目標，我們也可能無法以商業合理的條款完成交易，我們可能無法根據反壟斷法和競爭法獲得批准，或者目標可能選擇與可能是我們的競爭對手的另一方進行交易。

此外，我們投資或收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。我們於2018、2019及2020年度分別錄得公允價值未予確定的投資的減值虧損人民幣25億元、人民幣15億元及人民幣10億元(2億美元) ，而權益法投資於2018、2019及2020年的減值虧損分別為零、人民幣2.933億元、人民幣7,990萬元 (1,220萬美元)。未能管理和成功整合收購的業務和技術，包括管理與此類收購相關的任何隱私或數據安全風險，可能會損害我們的運營業績和擴張前景。將被收購的公司、業務或技術或 被收購的人員整合到我們公司的過程面臨各種風險和挑戰，包括：

•

將管理時間和重點從業務運營中轉移出來；


•

中斷我們正在進行的業務運營；



•

消費者對被收購公司產品的接受度；



•

實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；



•

將收購的業務整合到我們的系統中，並確保收購的業務符合我們的財務報告要求和時間表；

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•

留住和整合被收購員工，包括調整被收購員工和現有員工之間的激勵，以及管理與消除裁員或以可接受的條件調動員工相關的成本，同時將業務中斷降至最低；



•

維護收購業務的重要業務關係和合同；



•

被收購公司收購前活動的責任；



•

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠或債務；



•

與商譽、投資和其他收購的無形資產相關的減值費用；以及



•

其他不可預見的經營困難和支出。

我們 無法預測任何戰略投資或收購是否會增加我們普通股的價值。媒體、投資者、消費者或監管機構也可能對我們過去、待決或未來的任何戰略交易持負面看法，或受到監管機構的調查或訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們無法管理國際擴張帶來的風險，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

截至招股説明書發佈之日，我們在16個國家和地區開展業務。我們於2018年開始向國際市場擴張，在中國以外的許多司法管轄區開展業務的經驗有限。我們已經並預計將繼續進行重大投資，以擴大我們的國際業務並與當地競爭對手競爭。此類投資可能不會成功，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們在國際上開展業務，特別是在我們經驗有限的國家開展業務，使我們面臨着我們在中國沒有面臨的同等程度的風險。這些風險包括，其中包括：

•

距離、語言和文化差異造成的運營和合規性挑戰；


•

在每個新市場建立本地管理團隊以及本地化我們的服務以吸引該市場的司機和消費者所需的資源；



•

不熟悉的法律法規導致的合規挑戰；



•

與比我們更瞭解當地市場、與這些市場中的潛在消費者有預先存在關係、或受到這些市場中政府或監管機構青睞的企業競爭；



•

國際地緣政治緊張局勢；



•

我們開展業務的任何司法管轄區的政治、社會和經濟不穩定；



•

國際出口管制和經濟貿易制裁；



•

關於我們對司機、消費者和其他第三方行為的責任的法律不確定性，包括 獨特的當地法律或缺乏明確的法律先例造成的不確定性；



•

貨幣匯率波動；



•

在現金交易比信用卡或借記卡更受青睞的市場中管理業務；

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•

不利的税收後果，包括外國增值税制度的複雜性以及對將收入匯回國內的限制；



•

財務會計和報告負擔增加，與實施和維持適當的內部控制相關的複雜性增加；



•

難以實施和維護跨多個產品和司法管轄區實現合規所需的財務系統和流程 ；以及



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在一些市場上減少或改變對知識產權的保護。

這些風險可能會對我們的國際業務產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在已知腐敗程度較高的國家開展業務，並受這些司法管轄區的地區反腐敗法以及域外反腐敗法的約束，包括在本次發行完成後的美國反海外腐敗法。

我們在腐敗程度較高的國家開展業務，並與這些實體建立業務關係。我們在運營所在的司法管轄區遵守反腐敗法律，禁止為獲得或保留業務而向外國政府、其官員和政黨支付或提供不正當的付款。此次發行完成後，我們還將直接受到美國《反海外腐敗法》的約束。監管機構繼續關注這些法律的執行，我們可能會受到額外的合規要求，以識別犯罪活動和向受制裁各方支付款項。我們在腐敗嚴重的某些國家/地區的活動增加了司機、消費者、員工、顧問或商業合作伙伴違反各種反腐敗法律的未經授權付款或提供付款的風險 ，儘管這些各方的行為通常不在我們的控制範圍之內。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2017年12月，我們通過了2017年股權激勵計劃，隨後進行了修訂和重述。2021年6月，我們 通過了我們的2021年股票激勵計劃，自美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所在的F-1表格或2021年計劃生效之日起生效。根據2017年計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2017年計劃，可發行的普通股總數上限為195,127,549股。根據2021計劃可能發行的普通股的最大總數最初為116,906,908股，可按年增加。見 《管理層股權激勵計劃》。截至本招股説明書日期，根據2017年計劃授予的購買56,289,184股普通股的獎勵仍未支付。因此，我們已經產生並預計未來將繼續產生大量基於股份的薪酬支出。

於2021年第二季度，我們以每股名義行權價向若干董事及高管授予2017年度計劃項下的66,711,066份購股權，其中63,501,066份授予若干高級管理人員的購股權已獲加速及全數授予，導致截至2021年6月30日止三個月的基於股份的薪酬開支為30.296億美元 。此外，在本次發行完成後，我們還將確認1.364億美元的基於股票的薪酬支出，這些支出與立即 授予截至2021年3月31日滿足服務條件的各種形式的股權激勵獎勵有關。

我們 相信授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將繼續授予股份獎勵

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給未來的員工、董事和顧問。因此，我們與股票獎勵相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們可能會根據我們目前有效的股票激勵計劃，不時重新評估授予時間表、行使價格或適用於授予的其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做，我們可能會在本次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬費用的重大變化。

我們的業務在很大程度上依賴於司機的保險覆蓋範圍，以及與我們的業務相關的額外 風險的其他類型保險。

我們要求我們平臺上的司機購買汽車保險。如果保險公司以對我們或司機不利的方式更改其保單條款，我們或司機的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補發生的損失，我們可能需要承擔 重大額外費用。

我們 可能會因據稱是由我們平臺上的司機造成的交通事故、傷害或其他事件而提出重大責任索賠。隨着我們 在我們的平臺上擴展到包括更多服務，我們的保險需求可能會延伸到這些額外的服務，包括市內貨運、自動駕駛、電動汽車、自行車和電動自行車共享。因此，我們的保單可能不包括與交通事故、傷害或其他事件相關的所有潛在索賠，這些索賠聲稱是由使用我們平臺的司機 造成的，並且可能不足以賠償我們可能面臨的所有責任。即使這些索賠不會導致責任，我們也可能在調查 和針對它們進行辯護方面產生鉅額成本。如果我們受到與司機或其他使用我們平臺的人的行為相關的責任索賠，我們可能會受到負面宣傳併產生額外的 費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們還受制於與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規，這可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。如果我們未能或被認為未能遵守與保險範圍相關的當地法律、法規和法規或合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟、訴訟或行動可能使我們受到重大處罰 和負面宣傳，要求我們增加保險覆蓋範圍，增加成本，並擾亂我們的業務。

我們可能受到定價法規以及相關訴訟、監管查詢或 調查的約束。

我們的收入取決於我們用來計算用户票價和司機收入的定價模型。我們的定價模式已經並可能繼續受到挑戰、禁止、在緊急情況下受到限制、受到監管機構的詢問或調查，或者在某些司法管轄區或我們運營的一些城市設置上限。任何針對我們定價模式的索賠或挑戰以及任何相關訴訟、監管查詢、調查或其他法律程序都可能增加我們的運營成本，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。因此，我們可能被迫在某些司法管轄區或我們運營的城市達成和解安排或更改我們的定價模式，這可能會耗費時間、成本，並需要大量的管理時間和公司資源，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們所在的行業中，消費者和司機的誠信和信心至關重要。我們要承擔員工的錯誤、不當行為和非法活動的風險。員工的錯誤、不當行為和違法行為，甚至是未經證實的

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目錄表

這些指控 可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或 其他不當行為，我們可能會遭受經濟損失，並可能受到監管制裁和重大法律責任，我們的財務狀況或吸引新消費者和司機的能力可能會因此受到不利影響。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事情，我們也可能受到負面宣傳，這可能會對我們的品牌、公共形象和聲譽造成不利影響，並導致 調查或索賠。我們也可能被認為協助或參與了非法活動或不當行為，因此要承擔民事或刑事責任。

我們依賴我們平臺上的商家提供我們的食品雜貨、食品和其他送貨服務， 如果他們未能維持他們的服務水平，或者他們在我們平臺上向消費者收取更高的價格，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴我們平臺上的商家，包括小型和本地獨立企業，以預期的價位向我們的消費者提供優質的食品、食品和其他商品。如果這些商家在滿足消費者需求、以實惠的價格生產優質商品、滿足我們的其他要求或 標準方面遇到困難，或者他們的銷售點或其他技術出現問題，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，商家運營成本的增加可能會導致我們平臺上的商家提價、重新談判佣金費率或停止運營，這反過來可能對我們的運營成本和效率產生不利影響，如果我們平臺上的商家臨時或永久停止運營，我們可能無法為消費者提供足夠的商家選擇，我們預計這將減少我們平臺上的消費者數量。影響商家運營成本的許多因素，包括場外成本和價格，都不是商家所能控制的，包括通貨膨脹、與所提供商品相關的成本、勞動力和員工福利成本、租金成本和能源成本。如果商家在我們的平臺上轉嫁這些增加的運營成本並提高價格，訂單量可能會下降。此外，一些商家選擇在我們的平臺上收取比其店內價格更高的價格。這種做法可能會對消費者對我們平臺的看法產生負面影響，並可能導致 消費者或訂單量下降，或兩者兼而有之，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會因為通過我們平臺分銷的雜貨和食品出現任何質量或健康問題而對我們的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們涉及食品的業務存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的固有風險。 含有污染物的食品可能會被我們無意中分發，如果這些污染物在食用時沒有消除，它們可能會導致疾病或死亡。我們無法 向您保證不會對我們提出產品責任索賠，或我們不會有義務執行產品召回或在未來對此類事件承擔責任。我們客户的任何信心損失都將很難恢復，成本也很高。任何此類不利影響都可能顯著降低我們的品牌價值，並對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄

我們對少數股東擁有的附屬公司的影響力有限，這使我們面臨重大風險，包括潛在的價值損失或我們在某些市場的運營受到限制。

我們在少數人擁有的附屬公司中的所有權涉及到我們無法控制的重大風險。我們不參與我們少數股東擁有的附屬公司的日常管理，也不對其董事會擁有控制性影響力。因此，我們少數股權附屬公司的董事會或管理團隊可能會做出決定或採取我們不同意的或可能損害我們所有權價值的行動。此外，這些公司已經擴展了他們的產品，我們預計他們未來將繼續擴展他們的產品，以便在世界各地的不同市場與我們競爭。雖然這可能會提高我們在這些公司的所有權權益的價值，但我們的業務、財務狀況和經營業績將因這種向我們運營的市場的擴張而受到不利影響。此外，我們少數股東聯營公司業務的任何實質性下降都將對我們的資產價值和財務業績產生不利影響，我們可能永遠不會實現這些資產相對於我們對其業務做出的貢獻的價值。

此外，我們已經並可能繼續就我們的少數股權投資達成業務安排，這可能會限制我們在某些市場的業務。 例如，對於我們對Grab Holdings Inc.或Grab的投資，根據Grab當前的股東協議，我們負有競業禁止義務，其中我們同意，只要我們持有Grab的股份，之後一段時間內，我們不會在東南亞從事任何其他拼車業務，或在其中擁有任何權益。2021年4月，Grab 與美國上市的特殊目的收購公司Altimeter Growth Corp或Altimeter以及其中列出的某些其他實體簽訂了業務合併協議，根據協議，Grab計劃通過與Altimeter的合併上市。考慮到建議的上市交易，吾等與Grab同意暫停競業禁止安排，直至 (I)Grab、Altimeter與其中所列若干其他實體之間的業務合併協議所界定的收購生效時間，在此情況下，競業禁止條款將因Grab的股東協議終止而失效及終止，及(Ii)業務合併協議終止，在此情況下，競業禁止條款將恢復具有法律約束力及可強制執行。我們對擬議的業務合併幾乎沒有影響力，也不能保證Grab將在業務合併協議下的時間表內完成上市交易 ，或者根本不能。如果企業合併協議終止，我們將再次承擔Grab股東協議下的競業禁止義務 , 這反過來可能會對我們的全球擴張計劃和整體業務前景產生不利影響。

我們的自行車目前在某些城市和直轄市受到運營限制或上限。

我們提供自行車和電動自行車共享服務的許多城市，包括北京、上海和廣州，都採取了政策， 限制在該城市運營的自行車總數。根據不同城市的不同，此類限制通常可能要求我們為我們的自行車註冊並獲得許可證，限制我們的自行車可以運營的區域，或者限制我們在給定城市可以提供的自行車總數。無法擴大我們的自行車數量或其運營所在的地理區域可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們被發現違反了當地關於自行車和電動自行車共享的規定，我們過去和可能會繼續受到處罰。

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目錄表

我們的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。

重大自然災害，如地震、火災、颶風、龍捲風、洪水或重大停電，可能會擾亂我們的運營、移動網絡、互聯網或我們第三方技術提供商的運營。此外，新冠肺炎的任何進一步爆發或除新冠肺炎之外的其他不可預見的公共衞生危機，或政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定，或其他災難性事件，無論是在中國還是在國外，都可能對我們的運營或我們運營的市場經濟體造成不利影響。任何自然災害、恐怖主義行為或對我們或我們第三方提供商能力的其他中斷的影響都可能導致對我們產品的需求減少或延遲提供我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的災難恢復計劃被證明不充分，上述所有風險可能會進一步 增加。全球或國家或地區經濟狀況的中斷或下滑可能會導致可自由支配的支出以及對叫車和其他移動服務的需求下降。經濟不景氣導致經濟衰退期延長，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，國際經濟關係的緊張局勢加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。 美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的行政命令，禁止與中國的某些公司及其各自的子公司進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對某些基於互聯網的企業的外資所有權和投資施加了限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為了遵守中國的法律、法規和監管要求，我們在中國的一些子公司、我們的VIE及其股東之間簽訂了一系列 合同安排，以在中國開展我們的部分業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構以及與可變利益實體的合同安排”。作為這些合同安排的結果，我們對我們的VIE及其子公司實施控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。

在我們中國法律顧問方大律師的意見中，(I)我們的主要可變利益實體--北京小桔科技有限公司的所有權結構。

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目錄表

北京滴滴、小桔科技及其股東之間的合同安排協議是有效的，並且 北京滴滴、小桔科技及其股東之間的合同安排協議是有效的，並且 該協議對協議的每一方都具有約束力，並可根據協議的條款和中國現行有效的法律法規對協議的每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問 進一步告知我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

吊銷我國境內機構的營業執照和/或經營許可證；


•

對我們處以罰款；



•

沒收我們認為是通過非法經營獲得的任何收入，或者施加我們或我們的 VIE可能無法遵守的其他要求；



•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

限制我們收取收入的權利；



•

關閉我們的服務器或阻止我們的移動應用程序；



•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE及其子公司、從VIE及其子公司獲得經濟利益或對其實施有效控制的能力；



•

限制或禁止我們使用本次發行或其他融資活動所得資金，為我們的VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或



•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們的VIE及其子公司的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從我們的VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們可能無法根據 美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務業績。

滴滴合作及其相關安排將影響您任命執行董事和 提名公司某些高管的能力。

我們的後報價備忘錄和公司章程允許滴滴合夥人任命執行董事，並提名和推薦 名候選人擔任我們公司的某些高管職位。董事會應促使任何由滴滴合夥企業正式提名的董事高管候選人被任命為我們公司的董事高管，並擔任 直至其任期屆滿，根據我們當時有效的組織章程大綱和章程，可能會被免職或終止。滴滴合夥公司提名的高管職位候選人 將由董事會任命。如果該候選人不是由董事會任命的，滴滴合作伙伴可以 提名

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目錄表

替換 被提名人，直至董事會任命該被提名人擔任該高管職位，或董事會未能連續任命三名以上由滴滴合夥公司提名的此類候選人，之後董事會可在與滴滴合夥公司協商後提名和任命任何人擔任本公司的該高管職位。見 《滴滴合作伙伴關係管理》。這種治理結構將限制你影響公司事務的能力，包括在董事會層面決定的某些事務。

滴滴合作伙伴的利益可能在某些問題上與您的利益衝突，您可能處於不利地位。

滴滴合作伙伴的利益可能並不總是與你的利益一致。除其他事項外，滴滴合夥企業的合夥人委員會可就所有合夥人之間的獎金池分配作出決定，但須經薪酬委員會批准，前提是此類分配給擔任我公司高管或董事的合夥人。這些分配可能不完全符合非合夥人股東的利益。由於合夥人可能主要由我們的管理團隊成員組成，滴滴合夥人及其董事高管候選人可能會把重點放在管理戰略和決策以及運營和財務目標上，這些目標可能與股東的期望和願望不同。如果滴滴合作伙伴的利益與您在某些問題上的利益不同，您可能會處於不利地位。

在提供運營控制方面，與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權 有效。

我們必須依靠與我們的VIE及其股東的合同安排在外資所有權受到限制的地區運營業務 ，包括提供叫車服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們對中國的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，進而可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參見“如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟， 和合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果股東

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目錄表

如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，我們的VIE將拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在該等股東在我們VIE的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成 實質性的不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險”，中國指出，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要 額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。見“公司歷史和結構與可變利益實體的合同安排”。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同 安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大的不利影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們 。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據與這些股東的獨家看漲期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在我們VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。我們不能向您保證，這種方法或我們可能探索的任何其他方法將有效地解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。我們VIE的股東已經簽署了委託書，任命我們各自的WFOEs代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將

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目錄表

必須依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東 可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果任何個人股東與他或她的配偶離婚， 配偶可以聲稱，該股東持有的我們VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在這些股東和他或她的配偶之間進行分配。如果該索賠獲得法院支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排不具有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，(I)我們VIE的一些股東的配偶已經分別簽署了配偶同意書，根據該同意書，每一位配偶同意不主張對我們VIE的股權的任何權利，並且(Ii)明確規定我們VIE的股東在未經我們的WFOEs事先書面同意的情況下，不得將其各自在VIE中的任何權利或義務轉讓給任何第三方，但我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在公平的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓價格調整的形式調整我們VIE的應納税所得額，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加他們的税負，而不會減少我們的WFOEs的税費。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在不確定性。

包括我們在內的許多在中國有業務的公司都採用了可變利益實體結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的 許可證。商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，

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目錄表

通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外國投資實體。2019年3月，全國人大頒佈了外商投資法，2019年12月，國務院頒佈實施細則，進一步明確和細化了外商投資法的有關規定 ，自2020年1月1日起施行，取代了現行有關外商投資的主要法律法規。根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國境內直接或間接進行的投資活動，《外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時，沒有引入控制的概念，也沒有明確規定可變利益主體結構是否被視為一種對外投資方式。然而，外商投資法有一個 包羅萬象的條款，將外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國投資的定義包括在內，而且由於外商投資法及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多關於外商投資法解釋和實施的法律、法規或規章，不排除2015年草案中所述的“管制”概念可能體現在，或者我們採用的可變的利益主體結構可以被任何這樣的未來法律視為對外投資的一種方式, 規章制度。如果我們的合併後的外商投資企業根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，而我們經營的任何業務都將被列入外商投資“負面清單”，因此受到外國投資限制或禁止，根據此類法律、法規和規則，我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規則要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果我們VIE的股東違反合同 安排而自願清算我們的VIE，或者如果我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的任何VIE 經歷非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性或 不利影響。

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目錄表

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍由政府擁有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

針對我們的反壟斷和/或業務其他方面的索賠和/或監管行動可能會導致我們被罰款、限制或修改我們的業務實踐、損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

作為中國的反壟斷執法機構，國家市場監管總局近年來根據《反壟斷法》加強了執法，包括對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議和具有市場支配地位的公司的濫用行為進行調查並徵收鉅額罰款。國家市場監管總局最近對包括我們在內的多家公司進行了行政處罰，原因是它們沒有及時對其交易進行合併控制審查備案。過去，我們因某些交易沒有事先獲得合併控制許可而被罰款。未來，如果監管機構認定我們未能就我們的任何歷史投資和收購在 中提交所需的文件，或者我們的業務實踐的任何其他方面構成了違反反壟斷法的行為，我們可能會受到進一步的罰款，並可能被要求進行資產剝離或受到其他行政處罰。由於政府將重點放在反壟斷上，並預期將加強對平臺企業的監管，我們的業務實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。

此外，國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，對互聯網經營企業遵守反壟斷法提供了進一步的指導

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行業。 指南明確規定，如果達到申請門檻，涉及可變利益實體的任何合併或收購都屬於合併控制審查的範圍。 根據這些指南，濫用支配地位的例子包括不合理地鎖定獨家協議的商家，以及以不合理的大數據和 算法驅動的定製定價瞄準特定客户。

為了遵守現有和新的反壟斷或其他法律法規以及未來可能頒佈的新的反壟斷法律法規，我們可能需要投入大量的資源和努力，包括重組受影響的業務、改變我們的業務做法和調整投資活動，這可能會對我們的業務、增長前景和聲譽產生實質性和不利的影響。例如，2021年4月，國家市場監管總局聯合網信局、國家税務總局與包括我們在內的30多家主要互聯網公司在中國召開了會議。所有參加會議的公司都被要求在一個月內進行自查，以發現並糾正可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的行為，並將其合規承諾提交公眾監督。截至本招股説明書發佈之日，我們已完成自查，政府有關部門已對我公司進行現場檢查。我們的自查發現了許多從合規角度來看可能存在問題的 領域，包括電動汽車充電等某些輔助服務中潛在的反競爭行為、披露司機收入和相關政策、不準確的營銷和促銷材料、社區團購業務可能不公平的定價(自2021年3月31日起不再是我們的合併子公司)，以及未能將某些交易的備案納入合併控制審查。我們已努力糾正或改進上述方面，以確保符合我們所能達到的最大限度。然而，, 我們不能向您保證監管部門會對我們的自查結果感到滿意，也不能保證我們不會因任何違反反壟斷、反不正當競爭、定價、廣告、隱私保護、食品安全、產品質量、税收和其他相關法律法規的行為而受到任何處罰。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更大、更持續的關注和審查。因此，我們可能會接受額外的檢查和/或調查，並可能 產生額外的成本和支出，將更多的注意力投入到我們的管理層中，並分配額外的資源來遵守相關法律法規和相關政府部門的其他要求。如果我們被要求採取整改措施或受到處罰，我們的聲譽和業務運營可能會受到實質性的不利影響。 此外，2021年5月14日，交通運輸部等多個監管機構在中國召集了包括我們在內的多個交通相關平臺召開會議，監管機構 要求這些平臺在司機收入、定價和相關機制方面審查其經營行為，並進行整改，以確保對包括乘客和司機在內的平臺參與者的透明度和公平性。具體地説，為了透明和公平，監管機構要求我們與我們平臺上的司機分享他們的收入信息。我們一直在努力滿足監管機構的最新指導，包括向司機發出公開信，向每位司機解釋我們未來的定期報表，並與我們一起列出司機收入的詳細信息, 從2021年7月開始。我們將不斷審查和修改我們的業務做法，以確保符合法規要求和指導。但是， 我們不能向您保證我們將採取的措施將滿足監管機構的要求，也不能保證監管機構不會要求我們對我們的業務實踐的各個方面進行額外的更改。與我們的業務實踐的各個方面相關的針對我們的索賠和/或監管行動可能會導致我們受到罰款、限制或修改我們的業務實踐，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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針對我們發起的任何與反壟斷、反不正當競爭、定價、廣告、隱私保護或其他事項有關的訴訟、監管調查或行政訴訟 也可能導致我們受到監管行動和對我們已完成或未來的投資和收購的限制，其中可能包括強制終止政府當局可能認定違反反壟斷法或相關備案要求的任何 協議或交易、所需的資產剝離、對 某些定價和業務實踐的限制和/或鉅額罰款。因此，我們在運營當前業務以及實施投資和收購戰略方面可能會遇到重大困難。上述任何情況都可能對我們的業務、運營、聲譽和品牌造成實質性的不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。 儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律法規，並避免根據這些法律法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律法規來規範我們的業務。此外，我們行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者導致對現有法律、法規和政策的解釋和應用 。因此，監管機構可能要求我們升級我們已獲得的許可證或許可，獲得額外的 許可證、許可、批准，為我們提供的服務完成額外的備案或註冊，或修改我們的業務做法。任何未能升級、獲得或維護此類 許可證、許可證、備案或批准或要求修改我們的業務做法的行為都可能受到各種處罰，其中包括沒收收入和施加 罰款。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能會限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和 不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此預測司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力 。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會 對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，

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目錄表

重申投資設在新興市場的公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。 對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用 ，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

如果PCAOB無法 檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會 將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師 目前未接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司沒有接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

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目錄表

美國證券交易委員會已宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則編寫一份綜合提案，並處理工務小組 報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法》的要求外，這一可能的法規的影響也是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券 可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市， 這樣的退市將極大地削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB不能對中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難 接受PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計，但尚不確定是否會達成任何協議。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些 請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則102I規則以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司達成了

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目錄表

與美國證券交易委員會結算 。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們 未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止一家事務所執行某些審計工作六個月，啟動針對一家事務所的新訴訟，或者在極端情況下， 恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們獨立的 註冊會計師事務所，實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在要求出示文件方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來代表其自身產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外，外資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般風險準備金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

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目錄表

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們平臺上的司機被重新歸類為員工而不是獨立董事，我們的人力成本將大幅增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另見“與我們業務有關的風險”：如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。 為了員工的利益，我們向指定的政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬和法定福利待遇、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。此外，禁止企業強迫勞動者超期工作，用人單位應依法向勞動者支付加班費。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法 ，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們 聘請獨立的第三方服務提供商應我們的要求招聘某些第三方員工，如客户服務，併為我們結算向此類 第三方服務提供商支付的服務費。然而，我們不能排除這些由第三方服務提供商提供的工人被法院、仲裁庭或政府機構列為“派遣工人”的可能性。2012年12月，修訂了《勞動合同法》，2014年1月，頒佈了《勞務派遣暫行規定》，對臨時工的使用提出了更嚴格的 要求，在中國看來，臨時工被稱為“被派遣的工人”。例如，派遣人員不得超過員工總數的一定百分比 ，派遣人員只能從事臨時、輔助或替代工作。但是，由於《勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋是有限的和不確定的，我們不能保證我們的業務運作將被視為完全符合這些規定。如果我們被發現違反了《勞動合同法》、《勞動暫行規定》的任何要求

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目錄表

如果被派遣的勞動者被視為“被派遣的勞動者”，勞動部門可能會責令其與被視為“被派遣的勞動者”簽訂書面勞動合同予以糾正，或者受到管理處罰、其他處罰或責任，或者受到勞動爭議的處罰。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞工相關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的補償， 財務狀況和經營業績將受到不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税 或遵守有關其他僱傭做法的法律法規，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納的金額相當於我們 員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們不能向您保證我們的做法將被視為在所有方面都符合上述員工福利計劃的要求。例如，我們的某些中國子公司和VIE聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金，但不能保證該等第三方機構已經或將會全額或及時地繳納該等款項。中國有關當局可要求我們支付，或在任何短缺的情況下，支付此類社會保險和住房公積金繳費。我們還可能因未能為員工繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律 制裁。在中國經營的公司還被要求對員工的工資按每位員工的實際工資代扣代繳個人所得税。對於支付過低的員工福利，我們可能需要完成註冊，補足這些 計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。關於少扣的個人所得税, 我們可能會被要求彌補足夠的預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利和扣繳的個人所得税不足而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規，我們 也可能受到監管調查和其他處罰 。

不遵守中華人民共和國有關租賃物業的法律法規可能會使我們面臨潛在的罰款，並 對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。

吾等於租賃物業的某些租賃權益 並未按中國法律規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會面臨潛在的 罰款。此外，我們的一些出租人已經抵押了我們正在出租的房產。如果這些物業因出租人未能履行對債權人的義務而喪失抵押品贖回權，我們可能無法繼續使用該等租賃物業，並可能產生額外的 搬遷費用。

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目錄表

我們的 出租人必須遵守各種法律法規，以使他們能夠有效地將其物業所有權出租給我們使用。例如，用於商業運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。否則，出租人可能被處以罰款或其他 處罰，並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止，從而可能對我們使用租賃物業的能力產生不利影響。此外，我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。如果我們的出租人 不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。

如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止，我們 預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室，併產生與搬遷相關的額外費用。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值 ，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行額外的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司、我們的VIE及其 子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資 ，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

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目錄

這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資，這些 出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向商務部報告外商投資信息，或 在中國的其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於涉及從事某些業務的中國境內企業的外國投資的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，自2015年6月起施行，規定外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款，償還企業間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。 雖然外匯局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。外管局隨後在隨後幾年發佈了幾份通知，對外商投資企業利用其資本、外債和海外上市所產生的資本項下收入提供了額外的 指導。然而，外管局第19號通函和其他通函的解釋和執行仍然受到不確定性和外管局未來可能的政策變化的影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或完全能夠完成對我們中國子公司或VIE的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們 未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到 負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們90%以上的收入以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。因此，我們在中國的外商獨資子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是此類股息在中國境外的匯款符合中華人民共和國的某些 程序。

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目錄表

外匯法規，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東為中國居民的海外投資登記。但人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或 登記。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，應修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們 未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。中國居民應當自行或委託會計師事務所、銀行在規定時間前每年向國家外匯局指定的境外直接投資項下既有權利網上信息系統備案。

我們 可能不會被完全告知在我們公司擁有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的股東或受益的 所有者遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用的登記或批准。

如果該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構 。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及一些

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目錄表

其他有關併購的法規和規則為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序和要求，包括在 某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中華人民共和國商務部。此外，全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定營業額門檻的交易，必須經反壟斷執法機構批准後方可完成。此外，國家發改委和商務部於2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確，外商投資軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區，或者外商投資將導致對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術行業等關鍵行業資產的實際控制權的外商投資，必須事先獲得政府指定部門的批准。

在 未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的，此類併購須經商務部審批。中國監管機構有可能頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部或其他中國政府機構的批准。我們不能保證我們的併購能夠獲得商務部或任何其他相關中國政府機構的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該特殊目的載體的目的是通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准本次發行的行為都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解，建議我們在此次發行中將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為：(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書中類似我們的發行發佈任何明確的規則或解釋；(Ii)我們的每一家WFOEs都是通過直接投資而不是通過併購或收購股權的方式註冊為外商獨資企業。

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目錄表

併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的資產 ，及(Iii)併購規則並無明確條文將合約安排明確歸類為受該等規則規限的收購交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們 可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、 聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則或 解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行, 我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年，除少數例外情況外，須通過可為該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員 如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲授予以股份為基礎的獎勵，則受本條例規限。未能完成 安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力，並限制這些 子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外激勵計劃的能力 。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交有關員工購股權或限制性股份的文件，並扣繳行使購股權或獲授予限制性股份的員工的個人所得税。如果我們的員工

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目錄表

如果我們未能按照相關法律法規繳納或扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用 “事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將 由於其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章, 以及(br}董事會及股東決議案位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關作出決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍然存在不明朗因素。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ，本公司將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務 。此外，吾等支付的股息及出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股所產生的收益，如被視為來自中國，則可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定所規限)。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益，這一點尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證的投資回報。

除了“居民企業”分類適用的不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修改或修訂税收法律、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《國家税務總局公告7》。根據《國家税務總局公告7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10% 。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者過去或未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可追究非居民企業的備案或受讓人代扣代繳義務的責任，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些公告或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些公告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據《税務署公告7》，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據SAT公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關對收購交易的嚴格審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向市場監管總局相關部門登記和備案。雖然

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目錄表

我們 通常使用印章簽訂合同，我們的WFOEs、我們的VIE及其子公司的指定法定代表人有權代表這些沒有印章的實體簽訂合同並約束這些實體。我們中國實體的指定法定代表人已與我們或該等中國實體簽署僱傭協議，根據該協議，他們同意 履行各項職責。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存儲在只有我們每個子公司行政部門的授權 人員才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難， 我們的運營可能會受到嚴重幹擾。如果指定法定代表人為取得對我們中國實體的控制權而取得印章控制權，吾等或吾等中國實體 將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受託責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層 對我們日常業務的注意力。此外, 如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用的情況下，受影響實體可能無法追回出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們將申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的股票不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上進行報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判將決定我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與其首次公開募股後的市場價格無關。 我們不能向您保證，我們的美國存託憑證交易市場將會發展得很活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌至首次公開募股價格以下。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。這些中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

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目錄表

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益、現金流或關鍵運營指標的實際或預期差異；


•

我們可能向證券分析師和/或公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化以及未能滿足這些預測的任何情況；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

由我們或我們的競爭對手發佈新服務、解決方案、產品；



•

證券分析師發佈或以其他方式向投資者提供的財務預測或目標的變化，或我們未能達到這些目標或投資者的預期；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



•

發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些 或其他因素可能會導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會受到證券或行業分析師決策的不利影響。

我們美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究的影響。如果分析師沒有建立或保持對我們的研究覆蓋範圍，或者如果分析師下調了我們的美國存託憑證的評級或發佈了對我們業務不利的研究，則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。 如果分析師停止對我們公司的研究或定期發佈對我們的研究，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響。

我們業務的會計處理很複雜，尤其是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規的變化以及會計法規的 解釋而發生變化。更改我們的

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目錄表

業務 模式和會計方法可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何期間的收入和費用的變化，或某些類別的收入和費用移至不同的期間，可能會導致截然不同的財務結果，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息以及財務報告控制的方式 。

作為一家上市公司，我們有義務建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。我們被要求披露財務報告內部控制的變化，這些變化已經或合理地可能對我們的年度財務報告內部控制產生重大影響。

我們 已開始執行執行第404節所需的評估所需的系統編譯和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的流程 ，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理工作。此外，隨着我們的業務規模和複雜性持續增長，我們正在改進我們的流程和基礎設施，以幫助確保我們能夠 在上市公司所需的時間表內準備財務報告和披露。我們可能需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員，以編制必要的系統和流程文檔，以執行符合第404條所需的評估。此外，在根據第404條完成我們的 內部控制評估之前，我們可能會意識到並披露需要及時補救的重大弱點。由於我們的顯著增長，我們在 及時和適當地設計控制措施以應對不斷變化的重大錯報風險方面面臨挑戰。在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

我們 不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制 有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們 證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的這些和其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

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目錄表

我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定股本將分為A類普通股和B類普通股，在緊接本次發行完成之前生效(某些股票仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別)。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們將發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股 。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股 在任何情況下均不得轉換為B類普通股。本次發行後，B類普通股持有者將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。將B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其普通股類別中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果我們未來有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則剩餘的 保留B類普通股的持有人的相對投票權可能會增加。

本次發行完成後，小成投資有限公司、投資者領滙投資有限公司和穩健卓越有限公司持有的全部普通股將轉換為B類普通股，程維先生、柳青女士和朱景士將在投票權方面實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們總已發行和已發行股本的9.8%，並在緊隨本次發行完成後佔我們總已發行和已發行股本總投票權的52.0% ，這是因為我們的雙層股權結構具有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類 持股人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類 指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會 阻止我們的美國存託憑證被納入代表

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目錄表

A類 此類指數中的普通股，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過 普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們 董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證的價格。 您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即經歷每股美國存托股份10.61美元的大幅稀釋，這相當於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份13.5美元，也就是本招股説明書封面上顯示的估計首次公開募股價格區間的中點，與我們預計的截至2021年3月31日調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值2.89美元之間的差額。在實施(1)將我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為A類普通股後(2)在發售完成後， 立即歸屬於截至2021年3月31日滿足服務條件的未歸屬限制性股票或限制性股份單位；(3)於本次發售完成後，立即 授予截至2021年3月31日已滿足服務條件的購股權；(4)加速授予某些購股權 (5)在認股權淨行使時向信託發行A類普通股及B類普通股；及(6)我們出售本次發售的美國存託憑證， 假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。此外，如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關本次發行完成後，您在美國存託憑證的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄”。

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目錄表

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制我們針對相關賣空者的方式。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會 嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。本次發售完成後，我們將有1,198,610,369股普通股已發行和發行，其中72,000,000股普通股為美國存託憑證，可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法進行額外登記。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，剩餘的已發行普通股將可供出售，但須受證券法第144和701條規則所適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售，但受適用的禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易而不受限制 。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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目錄表

不能保證我們不會在任何課税年度成為被動外國投資公司或PFIC。 任何課税年度，這可能會使我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大不利的美國所得税後果。

非美國公司，如我公司，將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權 享受與他們相關的所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是VIE及其子公司的所有者，則在本課税年度和隨後的任何課税年度，我們可能被視為PFIC。假設 出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，並基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入和資產的構成 (考慮到此次發行的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而， 雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為我們在任何納税年度是否成為或將成為PFIC的決定是每年作出的事實密集型決定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為 或成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果在任何課税年度內，我們將成為或成為PFIC，而美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“税收與美國聯邦所得税
被動外國投資公司考慮因素”和“美國聯邦所得税考慮因素>被動投資公司規則”。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，其中任何或所有條款和權利可能大於以美國存託憑證形式與我們的普通股相關聯的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

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目錄表

我們發售後的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行簽訂的保證金協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的 董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則規定，美國聯邦地區法院是美國境內的獨家法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則是紐約州法院)，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州的州法院)將 有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間的任何爭議，該爭議不涉及任何其他人或當事人，而這些爭議可能因存款協議而產生或以任何方式與之相關。 包括證券法或交易法下的債權。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人持有美國存托股份或其中的權益，即理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的針對吾等或開户銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起 (或, 如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權，或者這樣指定的專屬法院在紐約州法院是無效的、非法的或不可執行的)。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果法院 發現我們的發售後備忘錄和組織章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發售後備忘錄和 協會章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及其他潛在的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外, 證券法規定，聯邦法院和州法院都對為執行證券法或其下的規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。我們的發售後備忘錄和組織章程細則中的獨家論壇條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的 事務的管轄權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。股東對我們董事採取行動的權利，我們少數人採取的行動

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目錄表

根據開曼羣島法律，股東和董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。 特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除公司章程大綱和章程細則的副本、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事擁有在本次發行完成前立即生效的自由裁量權，以決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明和我們的發行後備忘錄和公司章程以及公司法的差異”。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們的絕大多數業務都在中國進行。 此外，我們的所有董事和高級管理人員至少有很大一部分時間居住在中國內部。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理人員提供 流程的服務。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決 也存在不確定性。

《民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據民事訴訟法，中國法院不會執行鍼對我們或我們的董事的外國判決。

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目錄表

官員 如果他們認為判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法 在中國內部直接進行調查或取證，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，以瞭解作為開曼羣島公司投資於我們的相關風險。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定進行登記。保管人可以嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，但並不要求保管人這樣做，而且它可能會允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就該等權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

終止我們目前在中國享有的所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，隨後實施的税收條例進一步明確，外商投資企業和內資企業按統一税率徵收25%的企業所得税。符合《企業所得税法》及相關規定的某些一般因素，符合國家重點扶持的高新技術企業的，企業可享受《企業所得税法》規定的15%的優惠税率。

在截至2021年12月31日的三年內，我們的一家子公司--北京滴滴享有15%的優惠税率，原因是其被認定為“高新技術企業”。

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目錄表

企業。 有關部門每三年對“高新技術企業”資質進行一次重新評估。如果該子公司未能保持“高新技術企業”資質，其適用的企業所得税税率將提高到25%。見“管理層對 經營性税收的財務狀況和業績的討論與分析”，中國。

終止本公司目前在中國享有的上述所得税優惠，可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，則您可能得不到現金股息。

只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息，並且我們在可預見的未來沒有任何計劃向我們的普通股支付現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，我們美國存託憑證的託管人 已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將 按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可確定某些分發物品的價值可能低於郵寄這些物品的費用。在這些情況下， 託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們的管理層對我們從此次發行中獲得的收益的使用擁有自由裁量權，我們可以將從此次發行中獲得的 收益用於我們的美國存托股份持有人可能不同意或不會產生有利回報的方式，或者根本不會產生任何回報。我們對這些收益的實際使用可能與我們未來的計劃(如果有)有很大不同。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能 這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何 時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。

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目錄表

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；



•

《FD條例》規定的披露重大非公開信息的選擇性披露規則；以及



•

交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的母國做法；與我們 完全遵守該等公司管治上市標準相比，這些做法對股東的保障可能較少。

我們在紐約證券交易所上市後，將遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島不要求我們遵守紐約證券交易所的以下公司治理上市標準： (I)我們的董事會大多數由獨立董事組成，(Ii)我們的審計委員會至少有三名成員，(Iii)召開年度股東大會，(Iv)有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，以及(V)有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等會議上投票。作為美國存托股份持有人，您只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過 向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的 A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍可以根據您的指示進行投票 ，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份並 成為該等股份的登記持有人。根據我們將於本次發售完成前立即生效的發售後備忘錄及組織章程細則 ，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。召開股東大會時, 閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，使閣下可 出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後 章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並 投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置這樣的 記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此， 您將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外, 託管機構及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您 可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。除 在有限情況下外，如果您不在 股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將授權我們對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

無需美國存托股份持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在此類協議條款下的權利，或終止存款協議。

我們有權修改存款協議並根據協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先 徵得美國存托股份持有人的同意。我們和

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目錄表

託管人 可同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費以及送貨和其他此類費用有關的費用除外)或對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成實質性損害，美國存托股份持有人只會收到修改提前30天的通知，根據存款協議，修改生效無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。 此外，我們可以任何理由隨時決定終止存款協議，從而終止美國存托股份貸款。例如，如果我們決定在 非美國證券交易所上市，並決定不繼續為美國存托股份融資機制提供擔保，或者如果我們成為收購或私有化交易的標的，我們可能會終止美國存托股份融資機制。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份 持有者將收到至少90天的提前通知，但不需要得到美國存托股份持有者的事先同意。在吾等決定對美國存托股份持有人不利的存款協議作出修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但他們將無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加、信息訪問受限以及該持有人和我們之間的其他資源不平衡，或限制此類 持有者在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

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目錄表

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為美國存託憑證的持有者或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。

美國存托股份持有者向託管機構追償的權利受押金協議條款的限制。

根據存款協議，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、 訴訟或法律程序，並解決開户銀行與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何其他人或當事人的任何爭議，包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存托股份或其中的權益，理解並不可撤銷地同意，任何針對我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，由於存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起 (或，如果紐約南區缺乏司法管轄權，或者該專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)，我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟地點的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。然而，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了挑戰, 法院也有可能認定這類規定不適用或不可執行。接受或同意本論壇 選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管機構可自行決定，要求提交因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異，並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁最終解決，而如果美國存託憑證的任何持有人或受益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則違反此類索賠的聯邦證券法方面可由該等持有人或受益所有人選擇。保留在美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭端沒有標的管轄權，或者這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

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目錄表

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管人將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證相關的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：

•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；


•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

會議表決事項可能對股東產生重大不利影響；或



•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的 效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票，但在上述情況下除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明
和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前或 歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

我們的收入、支出或支出的預期變化；



•

中國和全球共享移動市場的預期增長；



•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對我們與平臺上的司機和消費者的關係的期望；



•

我們行業的競爭；



•

中國等地的一般經濟和商業情況；



•

與我們行業相關的政府政策和法規；以及



•

任何當前和未來的法律或行政訴訟的結果。

您 應閲讀此招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計，包括行業數據以及來自中國洞察諮詢公司和艾瑞諮詢集團的信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。本招股説明書中包含的市場數據涉及許多假設、估計和限制。中國和其他地方的共享移動市場和相關市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，甚至根本不會。 這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場背後的任何一個或多個假設

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目錄表

數據 被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”和其他 中描述的因素，必然會受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得約37.954億美元的淨收益，或約43.67億美元。這些估計 是基於假設的每股美國存托股份13.5美元的發行價，這是本招股説明書首頁顯示的區間的中點。假設我們發售的美國存託憑證的數目如本招股説明書首頁所述，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，假設美國存托股份的首次公開招股價每增加或(減少)1.00美元，本次發售所得款項淨額將增加或減少2.822億美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約30%投資於我們的技術能力，包括我們的共享移動性、電動汽車和自動駕駛技術 ；


•

大約30%，以擴大我們在中國以外的選定國際市場的影響力；



•

約20%用於推出新產品和擴展現有產品，以造福我們的消費者；以及



•

餘額用於一般企業用途，可能包括營運資金需求和潛在的戰略投資和收購， 儘管我們目前沒有就任何重大投資或收購達成協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的 部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於有息債務工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。 在滿足適用的政府註冊和批准要求後，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，為其資本支出或營運資本提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。見“風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司、我們的VIE及其 子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

88

目錄表

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“風險因素與在中國開展業務有關的風險”中國a我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與美國存託憑證相關的A類普通股有關的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

89

目錄表

大寫

下表列出了截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

在實際基礎上；


•

按備考基準反映(1)在本次發售完成後，我們所有已發行和已發行的B-1系列優先股 自動轉換為175,592,637股A類普通股，並立即以一對一的方式將我們所有其他已發行和已發行的優先股自動轉換為757,714,873股A類普通股；(2)在緊接本次發售完成前，以一對一的方式將小成投資有限公司、Investor Link投資有限公司和穩健卓越有限公司持有的全部普通股重新命名為117,335,836股B類普通股(包括向信託公司淨行使股份期權後發行的58,500,361股B類普通股)；(3)截至2021年3月31日，滿足服務條件的3,899,347股未歸屬限制性股票或限制性股份單位的股票補償費用1.344億美元；(4)與本次發行完成後立即歸屬於截至2021年3月31日滿足服務條件的61,331份股票期權相關的股票補償費用200萬美元 ；(5)與加速股票期權歸屬相關的股票補償費用30.296億美元；(6)扣除為滿足相關額外實繳資本而扣繳的股份3.16億美元后，在股票期權淨行使時向信託發行11,432,524股A類普通股和58,500,361股B類普通股；和



•

按備考調整後的基準計算，以反映(1)在本次發售完成後，我們所有已發行和已發行的B-1系列優先股按1：3自動轉換為175,592,637股A類普通股，而我們所有其他已發行和已發行的優先股按1：1自動轉換為757,714,873股A類普通股；(2)於緊接本次發售完成前，以一對一方式，將小成投資有限公司、Investor Link Investments Limited及STRATE PROGING Limited持有的全部普通股重新名稱為117,335,836股B類普通股(包括58,500,361股在行使購股權後淨向信託發行的B類普通股)；(3)與本次發行完成後立即歸屬截至2021年3月31日已滿足服務條件的3,899,347股未歸屬限制性股票或限制性股份單位相關的股票補償費用1.344億美元； (4)與本次發行完成後立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的61,331份股票期權相關的股票補償費用200萬美元；(5)與加快股票期權歸屬相關的股票補償費用302,960萬美元；(6)扣除為履行相關預扣税款而預扣的股份3.16億美元並相應減少額外實收資本後，按購股權淨行使向信託發行 11,432,524股A類普通股及58,500,361股B類普通股；及(7)本公司本次發售72,000,000股美國存託憑證A類普通股，假設首次公開發行價為每股美國存托股份13.50美元。, 假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發行費用後，即為本招股説明書封面所示首次公開發行價格預估區間的中點。

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目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

91

目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為逆差188.676億美元，即每股普通股虧損152.94美元，美國存托股份每股虧損38.24美元，預計每股虧損8.94美元，美國存托股份每股虧損2.24美元。有形賬面淨值指合併有形資產總額減去合併負債、夾層權益和非控股權益總額。稀釋是通過以下方式確定的：從假設的公開A類普通股發行價中減去調整後的每股普通股有形賬面淨值 (1)我們所有已發行和已發行的B-1系列優先股按1：3自動轉換為175,592,637股A類普通股，以及我們所有其他已發行和已發行的優先股在本次發行完成後立即按1對1的基礎自動轉換為757,714,873股A類普通股；(2)與本次發行完成後立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的3899,347股未歸屬限制性股票或受限股份單位相關的股票補償費用1.344億美元；(3)與本次發行完成後立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的61,331份股票期權相關的股票補償費用200萬美元；和(4)與加速授予股票期權有關的基於股票的補償費用30296萬美元；(5)發行11,432,524股A類普通股和58,500股, 扣除為滿足3.16億美元的相關預扣税義務而預扣的股份，扣除為滿足相關預扣税義務而產生的3.16億美元的信託B類普通股，(6)我們將從此次發行中獲得的額外收益，來自假設的首次公開募股價格每股美國存托股份13.5美元， 這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，以反映美國存托股份對普通股的比例進行調整。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。

不考慮2021年3月31日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(1)在本次發售完成後，我們所有已發行和未發行的B-1系列優先股自動轉換為175,592,637股A類普通股，並立即一對一地將我們所有其他已發行和已發行的優先股自動轉換為757,714,873股A類普通股；(2)與本次發行完成後立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的389.9347股未歸屬限制性股票或限制性股份單位相關的股票補償費用1.344億美元；(3)與在本次發行完成時立即歸屬截至2021年3月31日滿足服務條件的61,331個股票期權相關的股票補償費用200萬美元；以及(4)與加速授予股票期權相關的股票補償費用302,960萬美元；(5)向信託發行11,432,524股A類普通股和58,500,361股B類普通股，扣除 為滿足相關預扣税義務3.16億美元而相應減少的額外實繳資本後的購股權淨額，以及(6)我們以每美國存托股份13.5美元的假設首次公開發行價出售本次發行的美國存託憑證，扣除承銷折扣 和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們的形式調整為調整後的淨額

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目錄表

截至2021年3月31日的有形賬面價值為139.029億美元，或每股已發行普通股11.56美元，每股美國存托股份2.89美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加 每股普通股164.50美元，每股美國存托股份41.13美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股42.44美元和美國存托股份每股10.61美元。下表説明瞭這種稀釋：

假設首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，即每股美國存托股份13.50美元，將使本次發行生效後，我們的備考調整後有形賬面淨值增加(減少)2.822億美元，本次發行生效後，備考普通股每股有形賬面淨值和美國存托股份每股調整有形賬面淨值分別增加(減少)0.24美元和0.06美元，對本次發行的新投資者的備考每股普通股和每股美國存托股份有形賬面淨值攤薄3.76美元和每股美國存托股份0.94美元。假設本招股説明書封面所載的我們發售的美國存託憑證數量不變，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。

下表彙總了截至2021年3月31日，現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通的總人數

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目錄表

股份 不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格亦假設於本招股説明書日期並無行使任何未行使購股權。截至本招股説明書日期，已授出及已發行認購權49,125,800股普通股，加權平均行使價5.34美元，已發行限售股7,163,384股。如果這些期權 中的任何一項被行使或限制性股份單位歸屬，新投資者的權益將進一步稀釋。

94

目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織備忘錄和章程細則不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的大部分業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此， 股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們 從Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問)獲悉，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，開曼羣島法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島的法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，因為有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加了支付違約金額的義務。

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目錄表

已作出判決，但條件是：(一)判決是由有管轄權的外國法院作出的；(二)判決債務人有責任為判決已作出的 支付違約金；(三)是最終判決；(四)不是關於税收、罰款或罰款；(五)不是以某種方式取得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

方達合夥人是我們在中國的法律顧問，他告訴我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，尚不確定。

方大律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，承認和執行外國判決。方達合夥人進一步向我們建議，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於目前在中國和美國之間沒有雙邊條約、國際公約或其他形式的書面安排來管理對判決的承認，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院是否以及基於什麼 執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

託管機構可自行決定，要求提交因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異，並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁最終解決，而如果美國存託憑證的任何持有人或受益所有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則違反此類索賠的聯邦證券法方面可由該等持有人或受益所有人選擇。保留在美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭端沒有標的管轄權，或者這種專屬法院的指定在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

我們於2012年通過北京小桔科技有限公司開始運營，並推出了滴滴 打車提供打車服務的APP。小桔科技在中國設立了各種子公司，從事我們的移動服務。

2013年1月，小桔科技有限公司或滴滴在開曼羣島成立，成為我們的控股公司。2015年2月，我們因收購快的而將控股公司更名為小桔 快智。2021年6月，我們將公司更名為滴滴公司。

以下是我們自2012年成立以來的關鍵業務發展里程碑摘要：

•

2012年，我們開始提供打車服務。


•

2014年，我們推出了叫車服務。多年來，我們擴展了叫車服務，並提供全面的 服務，以滿足當今不同的預算和需求。



•

2015年，我們收購了快的。我們將我們的應用程序重新命名為滴滴出行.



•

2016年，我們收購了優步中國。同年，我們開始投資自動駕駛。



•

2018年，我們推出了汽車解決方案。我們還向巴西擴張，緊隨其後的是墨西哥，然後是其他國家。



•

2020年，我們與一家領先的電動汽車製造商合作，推出了我們專門為共享移動性製造的電動汽車D1。

重組

在2015年2月之前，我們的業務是通過滴滴及其子公司運營的。2015年2月，我們通過滴滴和快的之間簽訂的合併協議 收購了快的，根據該協議，快的與滴滴合併並併入滴滴，而滴滴仍是倖存的公司。根據合併協議，快的和滴滴各自的所有已發行和已發行的普通股和優先股均被註銷，並交換為滴滴的適用數量和類型的股份。具體地説，作為交易的結果，我們分別向快的的普通股、系列種子、系列A-1、系列A-2、系列B、系列C和系列D的持有人發行了部分普通股、系列A-1、系列A-2、系列A-3、系列A-4、系列A-5和系列A-6優先股，以及系列A-7、系列A-8、系列A-9、系列A-10、系列A-11、系列A-12、A-13系列、A-14系列、A-15系列優先股分別發給滴滴普通股、系列種子、A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列優先股的 持有人。

主要交易

收購優步中國

2016年8月，我們收購了優步(中國)有限公司，或優步中國，以換取我們發行滴滴B-1系列優先股。滴滴、小桔子公司，或滴滴子公司，根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司，優步(中國)有限公司，根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司

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目錄表

根據協議，優步中國將與滴滴當時的全資子公司滴滴合併，滴滴子公司合併後滴滴子公司仍將繼續存在。根據合併協議，優步中國的所有已發行及已發行普通股及優先股全部註銷，並兑換成滴滴的B-1系列優先股。在這筆交易中，滴滴同意在交易完成後六個月內以總計10億美元的現金對價購買優步的某些G系列優先股，優步承諾向滴滴發行認股權證，使滴滴有權在滴滴購買優步的股份完成後購買優步的某些G系列優先股。滴滴以10億美元對價收購優步股份和優步向滴滴發行權證的交易已於2017年2月完成。2018年1月，逮捕令被沒收。2019年5月，優步成為在紐約證券交易所上市的上市公司，我們持有的優步優先股被 轉換為普通股。2020年11月和12月，我們出售了我們在優步持有的所有股份。

收購99輛出租車

2017年1月至6月，我們購買了在巴西從事叫車服務業務的99出租車公司的某些優先股，總現金對價為3750萬美元。2017年8月，我們以3990萬美元的總對價在二級交易中購買了99 Taxi的A系列和B系列某些優先股。於2018年1月，吾等與99 Taxis訂立交易協議，以3.437億美元現金代價收購99 Taxis全部已發行普通股及非本公司擁有的優先股，併發行公平價值為2.224億美元的B-2系列優先股。

公司結構

我們主要通過我們的主要子公司和可變利息實體開展業務，包括截至本招股説明書日期的以下本金可變 利息實體及其子公司：

•

北京小桔科技有限公司，或小桔科技，根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，及其子公司，包括滴滴出行科技有限公司和北京滴滴出行科技有限公司，開展我們的移動服務。

為遵守中國法律法規，我們已與我們的可變利益實體簽訂了一系列合同安排，包括通過北京滴滴無限科技發展有限公司或北京滴滴與小桔科技及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，以獲得對小桔科技及其 子公司的有效控制權。見下文“與我們的可變利益實體的合同安排”。

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目錄表

除另有説明外，下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司和可變權益實體和其他實體：

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目錄表

與我們可變利益實體的合同安排

中國法律法規對外資擁有和投資增值電信服務和某些其他業務施加限制。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為了遵守中國的法律法規，我們已通過我們的WFOEs與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列 合同安排，以獲得對我們VIE及其子公司的有效控制。

我們 目前通過我們的VIE及其子公司根據這些合同安排開展業務，這些合同安排使我們能夠：

•

對我們的VIE及其子公司實施有效控制；


•

從我們的VIE及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益；以及



•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下我們的VIE的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是北京滴滴、小桔科技及其各自股東之間目前有效的合同安排摘要。

允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。2013年5月6日，北京滴滴與小桔科技達成獨家業務合作協議。根據協議，北京滴滴或其指定方擁有向小桔科技提供全面技術支持、諮詢服務和其他 服務的獨家權利。未經北京滴滴事先書面同意，小桔科技不得接受任何第三方提供的協議涵蓋的任何服務。小桔科技同意支付服務費，費用金額由北京滴滴根據所完成的工作和服務的商業價值確定。北京滴滴擁有根據協議提供的服務所產生的知識產權。除非北京滴滴終止協議或根據協議的其他條款，協議將在長期內有效，或在雙方商定的特定 期限內有效，該期限可由北京滴滴單方面延長。北京滴滴可以提前書面通知小桔科技終止協議，除非適用法律另有要求，否則小桔科技無權終止協議。

為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議

授權書。通過一系列授權書，小桔科技各股東不可撤銷地 授權北京滴滴公司作為其 實際代理人，行使該股東在小桔科技的所有該等股東投票權及其他與股東權益相關的權利，包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利、委任法定代表人、董事、監事、首席執行官及其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該股東所持全部或部分股份的權利。委託書不可撤銷，自執行之日起繼續有效。

股票質押協議。2013年5月6日和2015年5月26日，北京滴滴分別與小桔科技 及其股東簽訂了股權質押協議。根據該等股權質押協議，小桔科技的所有股東均已質押其股權

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目錄表

小桔科技與北京滴滴簽訂協議，以保證該等股東及小桔科技履行獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議及該等協議的任何修訂、補充或重述項下各自的義務。如果小桔科技或其任何股東違反上述 協議項下的任何義務，北京滴滴作為質權人將有權處置質押股權，並優先獲得質押股權處置所得的補償。小桔科技全體股東 同意，未經北京滴滴事先書面同意，在履行合同安排項下的義務之前，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該等股份質押協議將繼續有效，直至小桔科技及其股東履行其在合約安排下的所有責任為止。

我們 已根據適用的中國法律，向市場監管主管部門完成了與小菊科技相關的股權質押協議項下擬進行的股權質押登記。

協議，允許我們選擇購買我們可變權益實體的股權

獨家期權協議。2016年3月11日，北京滴滴與 小桔科技及其 各自股東簽訂獨家期權協議。根據該等獨家購股權協議，小桔科技的所有股東已不可撤銷地授予北京滴滴或北京滴滴同意的任何第三方購買其各自的全部或部分股權的獨家期權。小桔科技的股權收購價將為中國法律允許的最低價格。未經北京滴滴事先書面同意，小桔科技不得修改公司章程、增加或減少註冊資本。小桔科技的股東亦承諾，在該等協議期限內，他們不會將各自於小桔科技的股權轉讓或處置予任何第三方，亦不會對其股權造成或容許任何 產權負擔。這些協議將一直有效，直至其各自的股東所持有的小桔科技的全部股權轉讓或轉讓給北京滴滴和/或北京滴滴指定的任何其他人，或在雙方商定的特定期限內保持有效，可由北京滴滴單方面延長。

配偶同意書。小桔科技股東的配偶已各自簽署一份配偶同意書 ，同意根據與北京滴滴簽訂的合同協議，出售由各自股東持有並以各自股東名義登記的小桔科技的股權。配偶雙方同意不就各自股東持有的小桔科技股權 主張任何權利。

在方達合夥人的意見中，我們的中國律師：

•

我們的主要可變利益實體小桔科技和我們的外商獨資企業北京滴滴的所有權結構目前不會，並且在本次發行生效後 不會導致任何違反目前有效的適用中國法律或法規的情況；以及


•

根據北京滴滴、小桔科技及其股東之間的合同安排，該等協議目前有效、具約束力，並可根據其條款及現行有效的適用中國法律或法規而強制執行，且不會導致違反現行有效的適用中國法律或法規。然而，方大合夥人也建議我們，在解釋和適用中國現行或未來的法律法規方面存在很大的不確定性，可以

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目錄表

不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現 違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續經營。見《風險因素與公司結構相關風險》和《中國做生意相關風險》。

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損數據、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的彙總綜合現金流量數據 摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下截至2020年和2021年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表和全面收益(虧損)數據 、截至2021年3月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至 2020年和2021年3月31日的三個月的彙總綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。您應閲讀本招股説明書中其他部分所選的 合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明，以及《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。

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