目錄

依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-235238號

招股説明書副刊
(參見日期為2019年12月2日的招股説明書)

最高可達30,000,000美元的股票

普通股

Aqua Metals，Inc.已與B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.或B.Riley Securities)就本招股説明書附錄中提供的普通股每股票面價值0.001美元的出售事宜簽訂了一份市場發行銷售協議或銷售協議，該協議與B.Riley證券公司(前身為B.Riley FBR，Inc.或B.Riley Securities)簽訂了一份關於出售本招股説明書附錄提供的普通股的協議，每股面值0.001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以不時通過或向作為我們的銷售代理的B.Riley證券提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達30,000,000美元。根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)將按照1933年證券法(修訂後)或證券法第415條規定的“在市場上發行”的任何允許的方式進行。萊利證券不需要出售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

B.萊利證券將有權按根據銷售協議出售的每股銷售總價的3%的佣金率獲得補償。我們從出售普通股中獲得的淨收益(如果有的話)將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。有關支付給B·萊利證券的賠償的更多信息，請參閲S-21頁開始的“分銷計劃”。在代表我們出售普通股方面，B.Riley證券公司將被視為證券法意義上的承銷商，B.Riley證券公司的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向B.Riley證券提供賠償和出資。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AQMS”。2021年2月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股5.89美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細審閲及考慮本招股説明書增補件、隨附的基本招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件所載的所有資料，包括本招股説明書增補件S-7頁開始的“風險因素”項下所描述的風險及不確定因素，以及以參考方式併入本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2021年2月19日。

目錄

招股説明書副刊

基地招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。每當我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發售時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括價格、發行證券的金額和分銷計劃。貨架登記聲明最初於2019年11月22日提交給SEC，並於2019年12月2日由SEC宣佈生效。本招股説明書補充説明瞭有關此次發售的具體細節，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，如題為“分銷計劃”的部分，可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅出售在此發售的證券，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。我們不會，B·萊利證券公司也不會在任何司法管轄區出售或招攬購買我們的普通股，這些司法管轄區的要約或招攬未獲授權，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是非法的人出售或招攬我們的普通股，我們不會這樣做，B·萊利證券公司也不會在任何司法管轄區出售或招攬我們的普通股。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過參考併入的較早日期的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄連同基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書，包括與本次發售有關的所有重要信息。我們沒有，B.萊利證券公司也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用併入某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的概要都被實際文件的全文所限定，其中一些已經或將被提交併併入本文作為參考。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入本招股章程附錄或隨附的基礎招股章程的文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書包含某些基於研究、獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測，並通過引用納入這些數據和預測。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。與預測相關的進一步估計涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能基於各種因素而發生變化，包括在本招股説明書附錄中的“風險因素”項下討論的那些以及所附的基礎招股説明書中以及在通過引用併入本文和其中的文件中的類似標題下討論的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“Aqua Metals”均指特拉華州的Aqua Metals公司及其全資子公司。我們擁有“AQMS”的美國商標註冊和“Aqua Metal”、“Aquafit”和“AquaRefining”的美國商標申請。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含或引用的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本招股説明書概要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括從S-7頁開始的題為“風險因素”的部分。本招股説明書附錄的以及我們的合併財務報表和相關附註以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書中的其他信息，然後再作出投資決定。

我公司

一般信息

我們通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新穎的專有工藝，從事回收鉛的設備供應、技術許可和相關服務業務。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。鉛酸電池，或實驗室，是世界上生產的所有鉛的主要消費者用途。由於鉛的化學和冶金性質允許它無限期地回收和再利用，實驗室也是世界上鉛生產的主要飼料來源。因此，實驗室幾乎100%被回收，用於捕獲其中所含的鉛以供重複使用。與傳統的鉛生產方法相比，我們專有的AquaRefining設備和技術為實驗室回收和生產高純度鉛提供了更少的環境和監管問題。

近年來，回收鉛在實驗室生產中變得越來越重要。回收的鉛在20世紀90年代超過了開採的鉛，現在佔新實驗室鉛含量的60%以上。無論是從鉛礦還是從回收實驗室中生產，鉛在歷史上都是通過冶煉生產的。冶煉是一個高温、化學和冶金還原的過程，能耗高，而且往往是一個高污染的過程。由於環境和健康問題，鉛冶煉在許多國家變得越來越受到監管。在美國，過去幾年，監管不合規已迫使加利福尼亞州弗農、德克薩斯州弗里斯科和密蘇裏州赫庫蘭尼姆的大型鉛冶煉廠關閉。為了應對過去三十年不斷加強的環境監管，墨西哥和其他監管較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。隨之而來的是將二手實驗室從美國的原產地運往墨西哥、韓國、菲律賓和其他地方的冶煉廠，這帶來了越來越大的物流和全球環境成本。

實驗室需要兩種形式的鉛。活性材料要求高純鉛，支撐活性材料的鉛柵要求鉛合金。傳統上，用作活性物質的鉛是從被稱為“原生鉛”的鉛礦中生產出來的。赫庫蘭尼姆冶煉廠是美國最後一家初級鉛生產商。此次關閉是全球趨勢的一部分，即原鉛的產量無法滿足需求，因為原鉛礦體已開採完畢，鉛礦石(方鉛礦或硫化鉛)被其他金屬生產的副產品(通常是鋅和銅)生產的較低純度的鉛精礦補充。

傳統的鉛回收會產生一種中等純度的鉛，也就是所謂的“二次鉛”。二次鉛可以進一步加工，以達到適合在實驗室用作活性材料的純度水平，或者在實驗室用作柵格材料之前進行合金化。額外的加工需要額外的成本，並帶來進一步的低效、材料損失和潛在的進一步環境影響。隨着實驗室應用的發展和擴大，其用途不再僅僅是發動機啟動電池，儲能容量、放電深度和循環壽命等因素變得越來越重要。更先進的實驗室通常需要更高純度的鉛。反過來，這又開始推動全球對以前作為主要鉛供應的鉛的需求不斷增加。

AquaRefining採用一種新穎、專有和專利的工藝，首先生產一種水基和可生物降解的富鉛電解液，鉛從該電解液中電鍍。電解液生產和電鍍工藝相結合產生的鉛的純度相當於初級鉛(即高於99.99%的純度)。因此，我們認為，與鉛冶煉相比，AquaRefining減少了環境工廠的排放、健康問題和許可需求。我們相信，AquaRefining提供的綜合優勢代表着鉛回收技術和回收產品質量的潛在變化，可以在佔地面積和物流方面帶來優勢，同時減少鉛回收對環境的影響。

AquaRefining的模塊化特性使其能夠以比典型冶煉廠設置更小的規模開始實驗室回收，將AquaRefining添加到現有電池回收操作中，將AquaRefining設計為綠地建築，並將AquaRefining應用於其他特定應用。我們相信AquaRefining將允許運營商擴大產能，以更高的價值和更高的鉛純度提高最終產品質量，並減少冶煉過程對環境的影響。我們的計劃是爭取我們的AquaRefining技術的許可。這一戰略旨在向電池回收商供應AquaRefining和支持設備，以提高電池回收業務的排放量、產量和產品質量。

運籌學

我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)完成了第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限運營。2017年4月，我們開始了以鉛化合物和塑料為主的待售產品發貨。2018年4月，我們開始有限生產鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛，並於2018年10月開始以電池製造就緒錠的形式銷售純水精煉鉛。2018年11月，我們從克拉裏奧斯獲得了AquaRefined鉛的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery，通過持續一段時間每天24小時和每週7天運營AquaRefinery，生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。AquaRefining Aqualyzer達到或超過了6台Aqualyzer每個模塊100 kg/小時的目標生產能力或每個Aqualyzer約16-17 kg/小時的產量目標，並多次持續運行一個月以上。

2019年11月29日晚，位於TRICE的回收設施的水精煉區發生火災。起火原因不是AquaRefining的技術或工藝，而是承包活動。火災和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大破壞，包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼結構、控制佈線和其他配套基礎設施。AquaRefining區和工廠其他部分之間從地板到天花板的防火牆隔離了AquaRefining區最嚴重的破壞。防火牆似乎也避免了對許多關鍵的前端工藝設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、濃縮生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要區域。行政辦公區也完好無損。

截至火災發生之日，我們已經準備了5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險。截至本招股説明書附錄之日，我們已從保險公司獲得約2350萬美元的保險收益，其中790萬美元用於全額償還由TIRE的土地、設施和設備擔保的信貸安排。截至本招股説明書附錄日期，我們相信在火災中丟失或損壞的設備和廠房的重置價值可能會更高。我們還提交了一份關於我們的業務中斷政策的重大索賠。我們打算積極爭取獲得保險收益，以全額彌補我們所有的財產、傷亡和業務中斷損失，但受承保範圍的限制。截至2020年9月30日，我們資產負債表上未受火災影響的資產賬面價值約為3700萬美元，包括電池斷路器、熔水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施以及土地。

2019年11月火災發生後，我們一直致力於追求資本之輕戰略，該戰略的基礎是在鉛電池回收市場內尋求許可機會。我們相信，我們的資本輕業務戰略將需要更少的空間和更少的設備，並將重點放在我們未來被許可人的需求上。截至本招股説明書增刊之日，我們已經加快了我們的輕資本業務戰略，旨在通過專注於設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信，這條道路具有實現股東價值最大化的潛力，因為它的資本密集度可能遠遠低於工廠重建，資金可能完全或主要來自手頭現金、保險收益和資產處置的組合。

在2020年上半年，作為V1.25L計劃的一部分，我們成功地對Aqualyzer的第一次和第二次迭代進行了測試。該計劃包括三個迭代，分別為V1.25a、V1.25b和最終迭代V1.25L，後者將用於為我們的設備供應和許可產品創建AquaRefining Aqualyzer包。2020年12月，我們在預算內按時完成了V1.25L Aqualyzer計劃，與2018年和2019年商業生產期間AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，鉛產量提高了100%。V1.25L項目以每週24小時7天的多天耐力跑結束，該項目於2020年12月24日結束。與V1.0的水化器相比，V1.25L的生產量翻了一番，導致同等鉛生產所需的水化器的數量減少了50%。與V1.0 Aqualyzer相比，V1.25L的建造成本更低，組裝時間更短，這與AquaRefining設備安裝的資本支出減少了50%相關。此外，與V1.0版的Aqualyzer相比，Aqualyzer的運營費用降低了60%以上。我們相信V1.25L Aqualyzer已經做好了許可和銷售的商業準備，我們希望在2021年第二季度完成我們最初的AquaRefining許可交易，這一點無法得到保證。

我們的主要執行辦事處位於內華達州89437，麥卡倫祕魯大道2500號，電話號碼是(775525-1936)。我們的網站是www.aquametals.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並不構成本招股説明書副刊的一部分，而本招股説明書副刊內有關本公司網站地址的內容僅為非主動的文本參考。

近期發展

2021年2月15日，我們與LINICO Corporation(內華達州的一家公司)或LiNiCo簽訂了一系列最終協議，根據這些協議，我們租賃了位於內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)的回收設施，並收購了LiNiCo約11%的股權。

工業租賃和購買選擇權協議

我們已於2021年2月15日與LiNiCo簽訂了一份工業租賃協議，根據該協議，我們已將位於TIC的136,750平方英尺的回收設施租賃給LiNiCo。租約自2021年4月1日開始，2023年3月31日到期。在租賃期內，如果行使選擇權並在2022年10月1日前完成出售，LiNiCo有權以1,425萬美元的購買價購買土地和設施；如果行使選擇權並在2022年10月1日之後至2023年3月31日之前完成出售，LiNiCo有權以1,525萬美元的價格購買土地和設施。購買選擇權以LiNiCo在2021年10月15日之前支付125萬美元的不可退還押金和在2022年11月22日之前支付第二筆200萬美元的不可退還押金為條件，這兩筆押金都將用於購買價格。租賃協議是一項三重淨值租賃，根據該協議，LiNiCo將負責所有固定成本，包括維護、公用事業、保險和財產税。租賃協議規定，LiNiCo的月租金從每月68,000美元開始，在租約的最後6個月增加到100,640美元。租賃協議允許我們保留一部分設施用於我們正在進行的研發活動，包括實驗室的運營和辦公空間的使用。

關於設施在2019年11月火災中受損的部分，面積約為30,000平方英尺，我們有義務在2021年7月31日之前完成受損區域的清理工作，費用由我們承擔，並在2021年11月15日之前修復受損區域的所有損壞，費用由我們承擔。關於TIC的現場設備，我們已授予LiNiCo優先購買權，可以購買我們提供出售的任何設備。租賃協議包含雙方的慣例陳述、擔保和賠償。

投資協議

2021年2月15日，我們與LiNiCo簽訂了A系列優先股購買協議，規定我們發行375,000股普通股(“Aqua股”)，作為LiNiCo發行1,500股A系列優先股的代價，聲明總價值為1,500,000美元，以及一份為期3年的認股權證(“A系列認股權證”)，以按每股1,000美元的行使價額外購買500股LiNiCo A系列優先股。在我們行使A系列認股權證或LiNiCo的任何其他已發行認股權證之前，A系列優先股的1,500股在完全稀釋的基礎上約佔LiNiCo普通股的11%。根據這份招股説明書附錄，我們將發行375,000股普通股。

在公司清算、解散和出售時的股息和分配方面，LiNiCo A系列優先股優先於LiNiCo的所有其他股本。LiNiCo A系列優先股的每股股票有權每股一次投票權，並在所有事項上與普通股一起投票，但須遵守某些保護性條款，這些條款要求A系列優先股投票權的持有者作為一個類別批准。A系列優先股按每股1,000美元的原始聲明價值，每年累計派息8%，A系列優先股的所有應計和未支付股息必須在支付任何其他股票LiNiCo股本的任何股息之前全額支付。如果LiNiCo發生任何清算或解散，包括出售LiNiCo，A系列優先股的持有者在向LiNiCo的任何其他股本的持有人進行任何分配之前，將獲得其聲明的每股1,000美元的價值加上所有應計和未支付股息的返還，之後，A系列優先股的持有者將在轉換後的基礎上參與與初級股票持有人的任何剩餘資產的分配。A系列優先股可根據我們的選擇轉換為LiNiCo普通股，並在LiNiCo A系列優先股的大多數持有人選出或LiNiCo普通股符合條件的首次公開募股(IPO)時自動轉換為LiNiCo普通股。A系列優先股股東還擁有優先購買權，使他們有權購買他們在未來某些LiNiCo股權發行中按比例分配的股份。

A系列優先股購買協議包括LiNiCo和我們的慣例陳述、擔保和契諾，以及我們對LiNiCo的賠償。

如果LiNiCo出售最初的281,250股Aqua股票，給LiNiCo的淨收益低於1,500,000美元，我們將被要求以現金形式向LiNiCo支付差額。如果出售281,250股Aqua股票給LiNiCo帶來的淨收益超過1,500,000美元，這些額外收益將用於行使我們的首輪認股權證。交易結束後，93,750股Aqua股票的餘額將由LiNiCo持有6個月，如果LiNiCo從出售93,750股Aqua股票中獲得的淨收益，加上出售初始281,250股Aqua股票的淨收益(包括吾等支付的任何差額)超過2,000,000美元，則超出的部分應返還給吾等。

在投資交易方面，我們還簽訂了一份投資者權利協議和一份投票協議，這兩份協議的日期都是2021年2月15日，根據這兩份協議，LiNiCo授予我們習慣需求和附帶註冊權、信息權以及提名一人進入LiNiCo董事會的權利，只要我們在完全稀釋的基礎上擁有LiNiCO至少10%的普通股。

康斯托克礦業公司是內華達州的一家公司(紐約證券交易所-MKT市場代碼：LODE)，是LiNiCo公司大約50%普通股的實益所有者。我們的首席財務官賈德·梅里爾是康斯托克礦業公司的董事會成員。

供品

以下是此次發行的一些條款的簡要摘要，並參考本招股説明書附錄中其他地方以及隨附的基本招股説明書中出現的更詳細的信息進行了完整的限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲所附基本招股説明書中的“我們可能提供的證券-普通股”。

截至2020年9月30日，我們已發行普通股的數量為61,117,926股，不包括以下內容：

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式併入的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下面描述的任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失您在我們普通股上的部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

我們的電力設施發生了一場大火，造成了嚴重的破壞，作為火災的結果，我們修改了我們的AquaRefining技術商業化的計劃。然而，不能保證這樣的計劃會成功。2019年11月29日晚，我們位於TRIC的實驗室回收設施發生火災。起火原因很可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區域，但大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他配套基礎設施。

當我們設計和開發TIRE的時候，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施，以便在商業規模上演示AquaRefining。然而，由於火災和我們高昂的資本成本，我們決定將TIC恢復到火災前的狀態的成本並不是我們可用現金的最佳利用，我們或許能夠通過一個成本較低的商業化計劃來實現運營16個AquaRefining模塊的好處，即展示我們AquaRefining技術的可擴展性。從2020年初開始，我們開始關注價值200多億美元的鉛電池回收市場的許可機會。我們認為，這條道路的資本密集度遠遠低於將TIC重建到火災前的狀態，我們相信這一計劃的資金來源可以完全或主要來自手頭的現金，以及AquaRefinery進一步的保險收益和資產處置。然而，我們不能保證我們修訂後的商業模式會成功，也不能保證我們會獲得足夠的額外資本來資助我們修訂後的商業計劃。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟；然而，截至本招股説明書附錄的日期，我們還沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會對我們的業務產生不利影響. 我們計劃將我們的AquaRefining過程商業化，主要是將我們的技術授權給第三方，並與參與實驗室製造和回收的各方(包括Clario等)建立合資企業和戰略關係。儘管我們目前正在尋求與Clario就此處進一步討論的此類協議進行談判，但截至本招股説明書附錄的日期，除了與Clario簽訂的設備供應協議外，我們還沒有簽訂任何此類許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款(如果有的話)做到這一點。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining過程的技術和商業優勢的能力，這一點無法得到保證。此外，即使我們能夠達成許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定性，創收不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用，在保護我們的知識產權方面潛在的額外挑戰，以及在我們的盡職調查過程中未發現的未知問題，如產品質量、技術問題和法律或有事項。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立公司，2017年第一季度才開始創收業務。從創立到2020年12月31日，我們總共創造了1140萬美元的收入，這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和AquaRefined鉛的銷售。到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining流程的開發和測試以及有限的運營，我們在TIRE的初始實驗室回收設施的建設，TIRE實驗室回收業務的持續發展，以及我們將這些實驗室回收業務上線時有限的收入產生業務。由於2019年11月TIC發生火災，我們暫停了所有基於工廠的收入生產業務，並已將我們的業務模式轉變為僅專注於將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們無法估計我們的許可模式預計何時開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家初創公司，我們要承擔新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的業務有賴於我們成功實施新技術和流程，不能保證我們能夠以支持我們業務模式成功商業推廣的方式實施這些技術和流程。雖然鉛回收操作中涉及的許多技術和流程都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的AquaRefining流程在很大程度上是新穎的，到目前為止，已經在適度規模的運營中得到了展示。雖然我們已經證明，我們的專有技術可以小規模生產AquaRefined鉛，但在2019年11月TRIC發生火災之前，我們剛剛開始證明我們可以商業規模生產AquaRefined鉛。此外，在我們努力完成AquaRefining生產線的過程中，我們不斷遇到不可預見的複雜情況，延遲了AquaRefining模塊的升級以及AquaRefining流程與傳統鉛回收操作的整合。不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。. 截至2020年12月31日，我們的現金總額為650萬美元，營運資本為490萬美元。截至本招股説明書增刊之日，我們認為我們可能需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和我們未來12個月的擬議業務計劃提供資金，因為我們正在推進我們的資本輕量級許可戰略。我們打算通過收回火災相關索賠的保險收益以及可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。然而，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年1月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力加強。目前，我們和我們的大多數合作伙伴和供應商都受到旅行限制、避難所就位要求和有限(如果有的話)的限制。疫情的爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護行動都可能導致正在進行的工作中斷一段時間。我們的合作伙伴和供應商的業務可能會中斷，我們目前和未來從大火中恢復的情況、恢復有限的V1.25L運營和許可證談判可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們已經決定不再與威立雅續簽目前的協議，我們不太可能繼續與威立雅合作。2019年2月，我們與威立雅北美再生服務公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)簽訂了運營、管理和維護協議。根據協議，威立雅同意在我們位於TRIC的AquaRefining工廠提供運營計劃的開發、新設備和運營的啟動、維護和管理服務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了TIC的所有運營，等待我們清理火災損失和制定恢復運營的計劃。2020年1月，吾等根據威立雅運營、管理和維護協議宣佈發生不可抗力，並根據該協議暫停向威立雅付款。威立雅運營、管理和維護協議包括2021年3月6日到期的初始期限和自動續簽條款，除非任何一方選擇不續簽。我們已選擇不續簽威立雅運營、管理和維護協議，該協議目前計劃於2021年3月6日終止。

我們的商業模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們通過一種新穎的、經過適度規模驗證的技術，從事生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊之外，還沒有人成功地商業批量生產回收鉛。此外，無論是我們，還是其他任何人，都沒有成功地建造過一條生產線，可以在不進行冶煉的情況下商業回收實驗室。此外，不能保證我們或我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本批量生產AquaRefined鉛。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

即使我們的授權廠商使用我們的流程成功回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛是否符合我們潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining流程生產回收鉛，該流程具有最高純度(至少99.99%純鉛)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們的許可方提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。我們的被許可方和他們的客户將要求我們的AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準，並且很可能需要獨立的分析來確認鉛的純度。截至本招股説明書增刊之日，我們已經生產了有限數量的AquaRefined鉛，2018年11月，Clario向我們提供了官方供應商的批准，允許我們在其製造設施接收成品鉛，從而確認了我們AquaRefined鉛的純度。然而，我們還沒有大量生產AquaRefined鉛，不能保證我們的被許可方能夠這樣做，或者，如果我們的被許可方能夠生產大量的AquaRefined鉛，我們不能保證這些鉛將繼續滿足其客户所需的純度標準。

雖然我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛，但不能保證我們或我們的被許可方能夠為我們或我們的潛在被許可方大規模複製這一過程，以及所有預期的經濟優勢。. 我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，最近還銷售鉛條和水精煉鉛。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛塊(購買的鉛的混合物用於裝填水壺和我們的AquaRefining流程中的AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們相信，到目前為止，我們的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining工藝的概念，但我們迄今運營的有限性質不足以確認我們生產回收鉛的經濟效益。不能保證我們的被許可方將以足以為我們和我們建議的被許可方提供足夠利潤率的生產成本大量生產AquaRefined鉛。

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上升的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告日期，我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營，並可能損害我們的運營業績。此外，立法或法規的改變可能會導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. 截至本報告日期，我們在以下國家/地區獲得了已授予/允許的專利：美國(9837689,10665907,10793957,10689769,10340561,103,16420)，加拿大(2930,945)，中國(201480071929.1,201680041675.8,201680041600.X，201680041571.7,201580062811.7)，歐洲(3072180,3294916,3221918，允許3483305)，歐亞大陸(32371,35532，洪都拉斯(80-2019年)、印度(318321)、印度尼西亞(IDP000061176、IDP000066550)、日本(6173595、6805240、6775006、6592088)、墨西哥(357027)、OAPI(17808、19078、18736)、烏克蘭(118037、119580)、越南(22588)、澳大利亞(2014353227、2015350562、2016260407、2017213449和允許的20162

我們在美國還有更多的專利申請待審，在另外20個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審，這些專利申請涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方背後的某些技術元素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或根據我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致巨大的成本和開支，包括在必要的情況下，在處理和訴訟這類問題上損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致管理資源大量轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

不能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議，或者根本不能保證。。2017年2月，我們與克拉裏奧斯簽署了一系列協議，其中包括一項設備供應協議，根據該協議，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一項計劃，將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉換為利用我們的AquaRefining技術和設備、訣竅和服務的鉛回收流程。設備供應協議籠統地討論了轉換計劃的發展，並預計雙方將簽訂一份最終的開發計劃協議，該協議以設備供應協議中規定的一般條款為基礎，並提供更詳細的條款和條件，包括各方的經濟義務和權利。我們已經同意，在我們和克拉裏奧斯就與克拉裏奧斯工廠的初始轉換相關的某些事項達成一致之前，我們不會將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方。2019年6月，我們與Clario簽訂了一項協議，以修訂設備供應協議，根據該協議，我們同意盡最大努力以誠信、商業上的最大努力，在我們滿足Clario和我們商定的某些性能標準後的第90天內完成討論和談判，並簽訂開發計劃協議，然而，這些性能條件是基於TIC的16個AquaRefining模塊的操作，這是不太可能的。如果我們不能就修訂後的績效標準與克拉裏奧斯達成一致, 在設備供應協議於2021年6月到期或協議提前終止之前，我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術。不能保證我們能夠以商業上合理的條款與克拉裏奧斯談判並達成最終的發展計劃協議，或者根本不能。

不能保證克拉裏奧斯將保持對我們擬議的聯合開發AquaRefining技術的同樣水平的興趣和承諾。2019年5月1日，江森自控國際有限公司宣佈，它已經完成了將其電池集團資產(以前由江森自控電池集團公司持有)出售給Brookfield Business Partners L.P.的交易。收購的電池集團資產現在以Clario的名義運營。我們與江森自控電池集團有限公司(統稱為“Aqua Metals Collaboration”)之間的協議和擬議的業務項目現在由克拉裏奧斯控制，江森自控電池集團前管理層的某些成員現在也以類似的身份受僱於克拉裏奧斯。我們還獲悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有興趣繼續與我們和江森自控電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然不能保證Clario目前和/或將保持與其前身相同的合作興趣，例如Clario可能不再對我們的技術感興趣或有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信Clario和Brookfield Business Partners L.P.已經失去了興趣。此外，電池集團控制權的變更可能會造成幹擾和幹擾，對其進一步與Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，江森自控將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鉛的市場價格相對波動，並對全球總體經濟狀況做出反應。由於市場波動，鉛價從2015年5月5日的每噸2,139美元降至2015年11月23日的低點1,554美元。截至2020年12月底，鉛價約為每噸2,018美元。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求，降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國以外的地方做生意要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與主要負責日常運作的本地合作伙伴達成發牌或合資安排。在美國以外的任何擴張都需要大量的管理層關注和財務資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，也不能向您保證我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們的運營和我們在美國的被許可人的運營將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的《職業安全與健康法案》(OSHA)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們和我們的持牌人可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們各自設施的安裝和運營的反對。除許可要求外，我們的運營和被許可人的運營還受環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理和暴露危險材料，如電池回收所涉及的鉛和酸。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。

我們和我們的被許可人還會不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局(Nevada OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合鉛標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包括任何不合規的發現、建議的糾正措施以及糾正不合規發現的時間框架。我們同意內華達州職業安全與健康管理局(OSHA)在首席合規專家在其報告中提出的時間框架內糾正所有不合規的發現。首席合規專家已經受聘，參觀了TIC的設施，並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和業務或我們的被許可人受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可方尋求更多的AquaRefining擴張，並在其他方面對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致AquaRefining關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理這些材料不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論有何過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)以及類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。任何此類責任都可能導致判決或和解，從而限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務所在國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律類似風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸等國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能將我們的AquaRefining工藝和操作作為安全和對環境負責的方式展示和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和操作的反對。

與此產品相關的風險

我們股票的市場價格可能會有波動，波動率。你可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2020年1月1日以來，報告的普通股銷售價格從0.33美元到8.06美元不等，一直到2021年2月18日。我們股票在納斯達克資本市場的市場價格可能會因一系列因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。 我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會提供對我們的AquaRefining技術以及競爭技術的評論，這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺功能給予正面評價，或將我們視為市場領先者，我們的品牌可能會受到損害。

我們已收到退市通知，原因是未能滿足關於我們審計委員會組成的納斯達克繼續上市規則。2020年5月19日，Sushil“Sam”Kapoor從我們的董事會辭職。卡普爾先生是我們董事會審計委員會的三名成員之一。由於卡普爾先生的辭職，我們不符合納斯達克上市規則5605(C)(2)，該規則要求納斯達克上市公司的董事會有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。於2020年5月19日，吾等通知Nasdaq Stock Market LLC Kapoor先生辭職，其對遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)的後果，以及我們打算及時恢復遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)。根據納斯達克上市規則5605(C)(4)，我們有一個自動治療期，以重新遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，直到(I)我們的下一次年度股東大會或2021年5月19日之前；或(Ii)如果我們的下一次年度股東大會在2020年11月16日之前召開，那麼我們必須在2020年11月16日之前證明符合規則。我們打算在下一次年度股東大會之前，任命第三位獨立董事進入我們的董事會和審計委員會，從而重新遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)條。然而，如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，納斯達克將啟動停牌和退市程序。

針對我們的證券集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。針對我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員的假定合併集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中。這些訴訟可能會轉移原本用於我們運營的財務和管理資源。雖然我們否認訴訟中的重大指控，並打算積極為自己辯護，但為訴訟辯護可能會導致鉅額費用。不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們未來可能會成為證券相關訴訟的對象，既與現有的集體訴訟和股東派生訴訟有關，也與之無關。這樣的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和資源，導致大量成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們維持董事和高級職員的保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；然而，我們有責任滿足保單項下的某些免賠額，無論如何，我們不能向您保證保險範圍將足以保護我們免受索賠。此外，由於訴訟懸而未決，保險成本可能會增加，承保範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，甚至根本不能維持，這可能會增加吸引合資格人士擔任行政人員或董事的難度。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。股票. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券，包括根據銷售協議出售我們普通股的股票，或我們的證券是否可用於未來發行或出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，包括根據銷售協議出售我們的普通股，或認為此類發行或出售可能發生，都可能對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們無法預測根據銷售協議我們將出售的普通股的實際數量，或這些出售產生的毛收入。在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過銷售代理出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

普通股特此提供的股票將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。在這次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

你購買的每股普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。每股普通股的報價可能高於本次發行前每股已發行普通股的有形賬面淨值。假設總計5,093,379股股票以每股5.89美元的價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年2月18日，本次發行的總收益最高可達30,000,000美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即遭受每股4.84美元的稀釋，相當於本次發行生效後截至2020年9月30日的調整後每股普通股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。有關如果您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們目前的預期用途不同。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後的三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。. 本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下情況的唯一及排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等股東的任何規定而向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出申索的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件均包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表已經或將不時在我們提交給證券交易委員會的各種其他文件或其他文件(包括新聞稿或其他類似公告)中作出前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對未來經濟表現的陳述。包含“將”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”和其他類似含義的表述被認為是前瞻性表述。

前瞻性陳述基於我們的假設，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”項下的陳述，以及我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們在提交給證券交易委員會的未來定期報告中討論的那些因素，所有這些內容都在此引用作為參考。告誡讀者不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的文件中包含的任何前瞻性陳述，這些文件通過引用的方式併入本文和其中，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的觀點和意見。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的文件中已經或將要做出的任何其他披露，包括10-K、10-Q和8-K表格的報告。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的警告性陳述，均明確限定了屬於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續前瞻性表述。

收益的使用

我們打算將本招股説明書附錄中提供的出售普通股的淨收益用於一般公司用途和營運資本，其中可能包括與加速許可機會有關的支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會立即稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4050萬美元，或每股約0.66美元。有形賬面淨值是通過從我們的有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，每股有形賬面淨值是通過我們的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來確定的。在銷售協議期限內以每股5.89美元的假設發行價出售我們的普通股後，納斯達克資本市場上一次報告的每股普通股銷售價格是在2021年2月18日，扣除發售收益的3%的佣金和我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值估計應支付的總髮售費用後，我們的調整後有形賬面淨值約為6950萬美元，或每股約1.05美元。這意味着對我們現有股東來説，有形賬面淨值立即增加約0.39美元，對參與此次發售的投資者而言，有形賬面淨值立即稀釋約4.84美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

為了説明起見，上表假設在銷售協議期限內以每股5.89美元的價格出售了總計5093,379股我們的普通股，這是2021年2月18日在納斯達克資本市場公佈的每股普通股銷售價格，總收益為30,000,000美元。受銷售協議規限的股份不時以不同價格出售。假設出售協議餘下期限內總額為30,000,000美元的所有普通股均以該價格出售，則出售股份的價格較上表所示的假設發行價每股增加1.00美元，將使我們於發售後的經調整有形賬面淨值增至每股1.06美元，並將導致本次發售每股5.83美元的新投資者的每股有形賬面淨值攤薄。假設出售協議期間總金額為30,000,000美元的所有普通股均以該價格出售，則出售股份的價格較上表所示的假設每股發行價減少1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股1.03美元，並將導致本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋3.86美元，扣除吾等應支付的佣金。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的61,117,926股已發行普通股，不包括以下內容：

上面對參與此次發行的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使未償還的期權或認股權證來購買我們的普通股。行使行使或轉換價格低於假設發行價的未償還期權或認股權證將增加對參與此次發行的投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們已經與B.Riley證券公司簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過B.Riley證券公司或向B.Riley證券公司作為銷售代理或委託人發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以通過證券法頒佈的第415條規定的“按市場發售”的任何方式進行。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可能會指示B.萊利證券不要出售普通股。我們或B.萊利證券可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

B.萊利證券將根據我們和B.萊利證券達成的銷售協議的條款和條件，提供我們的普通股(如果有的話)。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知B.萊利證券將發行的股票的數量或美元價值、要求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們這樣指示B.Riley Securities，除非B.Riley Securities拒絕接受通知的條款，B.Riley Securities已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款規定的金額。根據銷售協議，B.Riley證券出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們將向B.Riley證券公司支付其在普通股銷售中擔任銷售代理的服務的佣金，佣金率相當於所售每股總銷售價格的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還B.Riley證券公司的某些特定開支，包括其法律顧問的費用和支出，不超過5萬美元，以及本協議所考慮的交易產生的持續努力，總額不超過每個日曆季度2500美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給B.Riley證券的佣金和補償，此次發行的總費用約為5萬美元。

普通股銷售的結算通常發生在任何出售日期之後的第二個工作日，或我們與B.萊利證券就特定交易達成一致的其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，B.Riley證券公司將被視為證券法意義上的“承銷商”，B.Riley證券公司的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向B.Riley證券公司提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

根據銷售協議發行我們的普通股將在(I)根據銷售協議出售所有我們的普通股，或(Ii)按照銷售協議的規定終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

B.萊利證券及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，B.萊利證券將不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。

法律事務

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由加利福尼亞州歐文的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP轉交給銷售代理。

專家

Aqua Metals，Inc.及其全資子公司在截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審核，該等報告在此引入作為參考，並依據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而如此註冊成立。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考另一份文件向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息會自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書附錄中包含的信息不同，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有未來文件(根據第9項或第12項被視為提供給SEC的部分除外)，直至我們終止發售這些證券：

如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用合併的任何陳述不一致，且該陳述是在本招股説明書附錄日期或之前作出的，則本招股説明書附錄中的陳述將取代該合併陳述。除經修改或取代外，合併後的聲明不應被視為構成本招股説明書副刊或註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都向您推薦作為我們提交給證券交易委員會的各種文件的證據的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Aqua Metals，Inc. 收件人：投資者關係
祕魯大道2500號
內華達州麥卡倫郵編：89437
(775) 525-1936

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”(美國證券交易委員會第333-235238號文件)向證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記在此發行的證券。註冊説明書，包括附件中的證物和附表，以及通過引用納入其中的信息，包含關於證券和我公司的額外相關信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書附錄中省略這些信息。此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aquametals.com上找到。我們沒有通過引用的方式將我們網站上的信息補充到本招股説明書中，它也不是本文件的一部分。

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法規定，公司可以在其公司註冊證書中列入一項規定，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任，但這一規定不得免除或限制董事的責任：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)非法支付股息或非法購買或贖回股票；或(4)任何違反法律的行為或不作為。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事在特拉華州法律允許的最大範圍內，不對我們或我們的股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的上述條款可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層因違反其受信責任而對董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。不過，我們相信上述條文是吸引和挽留合資格人士出任董事所必需的。

關於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

招股説明書

$100,000,000

普通股

債務證券

認股權證

認購權

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AQMS”。2019年11月18日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最後一次報告售價為每股1.53美元。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月2日

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為“SEC”，採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總首次發行價最高可達100,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們可能會不時提供一份或多份包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第16頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息除外。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買所附招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為指特拉華州的Aqua Metals，Inc.及其子公司。

關於Aqua Metals，Inc.

我們通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新穎的專有工藝從事回收鉛的業務。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。鉛酸電池，或實驗室，是世界上生產的所有鉛的主要消費者用途。由於鉛的化學和冶金性質允許它無限期地回收和再利用，實驗室也是世界上鉛生產的主要飼料來源。因此，實驗室幾乎100%被回收，用於捕獲其中所含的鉛以供重複使用。與傳統的鉛生產方法相比，我們專有的AquaRefining工藝可回收實驗室並生產高純度鉛，而環境和監管問題較少。

近年來，回收鉛在實驗室生產中變得越來越重要。回收的鉛在20世紀90年代超過了開採的鉛，現在佔新實驗室鉛含量的60%以上。無論是從鉛礦還是從回收實驗室中生產，鉛在歷史上都是通過冶煉生產的。冶煉是一種高温、冶金/化學還原、能源密集型、往往是高污染的過程。由於某些環境和健康問題，鉛冶煉在許多國家變得越來越受到監管。在美國，過去幾年，監管不合規已迫使加利福尼亞州弗農、德克薩斯州弗里斯科和密蘇裏州赫庫蘭尼姆的大型鉛冶煉廠關閉。為了應對過去三十年不斷加強的環境監管，墨西哥和其他監管較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。隨之而來的是將二手實驗室從美國的原產地運往墨西哥、韓國、菲律賓和其他地方的冶煉廠，這帶來了越來越大的物流和全球環境成本。

實驗室需要兩種形式的鉛。活性材料要求高純鉛，支撐活性材料的鉛柵要求鉛合金。傳統上，用作活性物質的鉛是從被稱為“原生鉛”的鉛礦中生產出來的。赫庫蘭尼姆冶煉廠是美國最後一家初級鉛生產商。此次關閉是全球趨勢的一部分，即原鉛的產量無法滿足需求，因為原鉛礦體已開採完畢，鉛礦石(方鉛礦或硫化鉛)被其他金屬生產的副產品(通常是鋅和銅)生產的較低純度的鉛精礦補充。

傳統的鉛回收會產生一種中等純度的鉛，也就是所謂的“二次鉛”。二次鉛可以進一步加工，以達到適合在實驗室用作活性材料的純度水平，或者在實驗室用作柵格材料之前進行合金化。額外的加工需要額外的成本，並帶來進一步的低效、材料損失和潛在的進一步環境影響。隨着實驗室應用的發展和擴大，其用途已不僅僅是發動機啟動電池，諸如儲能容量、放電深度和循環壽命等因素變得越來越重要。更先進的實驗室通常需要更高純度的鉛。反過來，這又開始推動全球對以前作為初級鉛供應的鉛的需求不斷增加，這種鉛是從方鉛礦中提煉出來的。

AquaRefining採用一種新穎、專有和專利的工藝，首先生產一種水基和可生物降解的富鉛電解液，鉛從該電解液中電鍍。電解液生產和電鍍工藝相結合產生的鉛的純度相當於初級鉛(即高於99.99%的純度)。因此，我們認為，與鉛冶煉相比，AquaRefining減少了環境工廠的排放、健康問題和許可需求。我們相信，AquaRefining提供的綜合優勢代表着鉛回收技術和回收產品質量的潛在變化，可以在佔地面積和物流方面帶來優勢，同時減少鉛回收對環境的影響。此外，AquaRefining工藝生產的99.99%純度鉛可以滿足先進電池行業增長帶來的對超純鉛日益增長的需求。

AquaRefining的模塊化特性使其能夠以比典型冶煉廠設置更小的規模開始實驗室回收，也可以將AquaRefining添加到現有電池回收操作中，以擴大產能或減少冶煉流程。我們的計劃是繼續追求兩個互補的業務流。首先是許可AquaRefining技術，並向第三方供應AquaRefining設備，以補充或取代其電池回收業務中的冶煉。我們至少在一開始是通過與Clario的關係來實現這一目標的，Clario是一家新成立的電池和能源解決方案公司，是江森自控電池集團(Johnson Controls Battery Group Inc.)的繼任者，我們正在與該公司討論將AquaRefining添加到其現有電池回收業務之一的事宜。我們亦打算與其他經營循環再造業務的公司作出類似安排。我們商業計劃的第二個組成部分是擴大我們在內華達州麥卡倫的Tahoe地區工業中心的鉛回收業務。

我們的主要執行辦事處位於內華達州89437，麥卡倫祕魯大道2500號，電話號碼是(775525-1936)。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們最近提交的10-K表格年度報告、任何隨後提交的10-Q表格季度報告或當前提交的8-K表格報告中的風險因素，以及通過引用方式出現或合併到本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素對我們未來可能產生不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含，任何隨附的招股説明書附錄將包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A節、“1934年證券交易法”(修訂本)第21E節和“1993年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。此外，我們通過引用合併到本招股説明書中的文件，包括我們隨後提交給證券交易委員會的文件，都將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，並不完全與歷史事件有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“假設”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的所有表述，涉及我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在戰略交易、擬議的許可安排、預計銷售增長、預計未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在訴訟結果、潛在的額外資本來源、未來前景、未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過追求管理層當前計劃和目標可能獲得的結果，均屬前瞻性表述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定因素和難以預測的假設的影響。我們的前瞻性陳述以我們目前掌握的信息為基礎，只在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期或在通過引用合併的前瞻性陳述中包括該陳述的申報日期發表。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件中以“風險因素”的標題進行了描述，並在我們最新的10-K表格年度報告中進行了描述，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，以及我們可能提交給證券交易委員會的其他文件中，您應該仔細審閲所有這些文件。在閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄時，請考慮我們的前瞻性陳述。

我們可能提供的證券

我們可不時以一項或多項發售方式，發售普通股、認股權證、認購權、債務證券及首次公開發售總價不超過100,000,000美元的單位的任何組合。在本招股説明書中，我們將我們可能共同發售的普通股、認股權證、認購權、債務證券和單位稱為“證券”。

普通股

我們被授權發行1億股面值0.001美元的普通股。普通股股東一般對股東表決的所有事項，每股享有一票表決權。股東有權從合法的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，在公司清算、解散或清盤的情況下，有權按比例分享償還債務後的所有剩餘資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或累計投票權。

本招股説明書概述了我們可能提供的普通股以外的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲“關於本招股説明書”。

債務證券説明

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於招股説明書附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該等債券可根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約發行。吾等可不時以一個或多個系列發行次級債務證券，該證券可根據吾等與招股説明書附錄中指名的附屬受託人(我們稱為附屬受託人)訂立的附屬契約發行。雖然我們發行的任何債務證券極有可能是以契約形式發行的，但我們保留根據1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)的契約要求豁免規定，發行非契約形式的債務證券的權利。吾等根據契約以外發行的任何債務證券將使該等債務證券的購買者面臨某些獨特的風險，因為缺乏受託人負責監管該等債務證券並執行該等債務證券持有人的權利，這些風險將在就該等非契約債務證券提交的招股説明書補充文件中列明。

高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(招股説明書的一部分)證物提交的任何契約，以獲取更多信息。

如果我們以契約以外的方式發行債務證券，我們可能最多隻能發行5,000萬美元的債務證券，而且這些債務證券也很可能是無抵押和從屬的。我們發行的任何債務證券契約都不會限制我們可以發行的債務證券的金額。債務證券或適用契約(如有)將規定，債務證券可發行至吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

一般信息

以下是我們可能通過契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明。

優先債務證券將構成我們的非從屬一般債務，並將與我們的其他非從屬債務並駕齊驅。次級債務證券將構成我們的次級一般債務，其償還權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券或所提供的任何系列的任何附加或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄還將説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提到債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

吾等可不時無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意，而在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券以供交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付債務證券或任何契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率、不計息或不計息的債務證券(原發行貼現證券)可以低於其規定本金的折扣價出售。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關釐定任何日期應付本金或利息數額的方法、與該日期應付款項掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料。

高級債務證券的若干條款

以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明。

聖約。除非吾等在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易的契諾。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

在控制權發生變化時不提供任何保護那就是。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件那就是。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生上述第四個項目符號所指明的失責事件以外的失責事件，而該等失責事件仍在該優先契據下繼續，則在每一該等情況下，受託人或當時根據該高級契據尚未償還的該系列(每個該等系列作為一個獨立類別投票)的本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人(如該通知是由持有人發出的話)發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即告到期及須予支付。

如果上文第四個要點中指定的違約事件對我們而言發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)將立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列中所有優先債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，在符合優先債權證的各項條文的規定下，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除就該等優先債務證券發生的現有失責或失責事件及其後果，但就該等優先債務證券的本金或利息或就該優先債權證的任何契諾或條文而發生的失責，如未經每一該等優先債務證券的持有人同意，則不能修改或修訂。在任何該等豁免後，就高級契約;的每一目的而言，該等違約將不復存在，而該等優先債務證券的任何違約事件應被視為已獲補救，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

一系列優先債務證券的過半數本金總額的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契據相牴觸、可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或受託人真誠地裁定可能過度損害該系列優先債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息(如有)的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟要求強制執行任何該等付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。(B)任何優先債務證券持有人有權根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金及利息(如有的話)，或根據該債務證券的條款提起訴訟強制執行任何該等款項的權利不適用於該優先債務證券的持有人，未經持有人同意，該權利不得受損或受影響。

高級契據規定，我們的某些人員須在每年任何高級債務抵押尚未清償的固定日期或之前，證明我們已遵守高級契據下的所有契諾、協議及條件。

滿足感和解除感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從優先債務證券中合法釋放將被視為應税事件，此類債務證券的受益者通常會確認此類優先債務證券的任何收益或損失。優先債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列優先債務證券。

法律上的失敗。如果滿足某些條件，我們可以合法地免除任何系列優先債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)，包括以下條件：

如上所述，如果我們真的完成了法律上的失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

契約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從優先債務證券的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以償還優先債務證券。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。未經任何持有人同意，吾等及受託人可修改或補充優先契約或優先債務證券：

可以對優先契約或發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改(作為單一類別投票);影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以免除遵守關於任何系列優先債務證券的任何優先契約的任何規定，但前提是每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

任何擬議的修訂、補充或棄權的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容即已足夠。在按照本條所描述的條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，不得在任何方面減損或影響任何該等修訂、補充契據或豁免書的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，吾等根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得根據吾等在高級契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，對吾等的任何公司立案人、股東、過去、現在或將來的高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體，享有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎態度及技巧來行使該等權利及權力。

優先契約和通過引用納入其中的信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

次級債務證券的若干條款

以下是我們可能根據附屬契約發行的次級債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明。

除招股章程附錄所述有關某一特定系列次級債務證券的附屬契據及次級債務證券的條款與附屬契約及次級債務證券有關的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於優先償還的全部優先債務(定義見附屬契約)。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，指依據下列任何一項而到期應付的本金、溢價(如有的話)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日尚未清償的，或是該人日後所招致的：

除非就任何特定債項、續期、延期或退款而言，訂立或證明該債項的文書或與其有關的承擔或擔保明文規定，該等債項、續期、延期或退款在償付權方面並不優於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

手令的説明

我們可能會不時發行認股權證購買普通股、債務證券和/或單位的股票。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。如果我們發行認股權證，我們會以根據一份或多份認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書作為證明，該等協議或證書是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合約。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證證書。如果我們發行認股權證，與認股權證相關的認股權證協議和認股權證證書(視情況適用)將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為提交給證券交易委員會的文件的證物，通過引用併入本招股説明書中。

認購權

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。有關向本公司股本持有人配股的事宜，招股説明書副刊將於本公司設定的配股收權記錄日期或之後派發給該等持有人。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告、認購權表格、備用承銷協議或其他協議(如果有)。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每一項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於供股代理的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷或購買安排。

單位説明

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。如果我們發行單位，它們將被根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發行單位，與單位相關的單位協議和單位證書的表格(如果適用)將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為提交給證券交易委員會的文件的證物，通過引用併入本招股説明書。

配送計劃

我們可以隨時以修訂後的1933年證券法或證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按照當時的市價、與當時市價相關的價格或者按照約定的價格，以固定價格或者可以變動的價格出售。

購買已發行證券的要約可能會由我們不時指定的代理人徵求。與本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售有關的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，吾等應支付的任何佣金也將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。根據證券法的定義，任何代理人都可以被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

我們將在招股説明書附錄中列出我們證券的發售條款，包括：

如果以承銷方式向公眾出售證券，無論是通過主承銷商代表的承銷團或直接由主承銷商代表的承銷團，吾等將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商或多家承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易條款，包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償，將在適用的招股説明書附錄中闡明，承銷商將使用該招股説明書附錄轉售所發行的證券。如果承銷商被用於出售發售的證券，承銷商將為自己的賬户購買發售的證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

我們可能會授予承銷商購買額外發售的證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)，並提供適用的招股説明書附錄中可能列出的額外承銷折扣或佣金。若吾等授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任，或者賠償我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項。代理、承銷商或交易商，或其各自的關聯公司，在正常業務過程中可能是我們或我們各自的關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市。然而，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何發行的證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商都可以根據修訂後的1934年證券交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發售和銷售。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由加利福尼亞州歐文的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告而納入，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP作為審計及會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100F街。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可以從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式提交文件的發行人的信息。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的招股説明書附錄(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些展品。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考另一份文件向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息會自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有未來文件(根據第9項或第12項被視為提供給SEC的部分除外)，直至我們終止發售這些證券：

如果本招股説明書中的任何陳述與通過引用成立為法團的任何陳述不一致，且該陳述是在本招股説明書日期或之前作出的，則本招股説明書中的陳述將取代該已合併陳述。除經修改或取代外，合併後的聲明不應被視為構成本招股説明書或註冊説明書的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都向您推薦作為我們提交給證券交易委員會的各種文件的證物的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Aqua Metals，Inc. 收件人：投資者關係
祕魯大道2500號
內華達州麥卡倫郵編：89437
(775) 525-1936

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法規定，公司可以在其公司註冊證書中列入一項規定，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任，但這一規定不得免除或限制董事的責任：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)非法支付股息或非法購買或贖回股票；或(4)任何違反法律的行為或不作為。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事在特拉華州法律允許的最大範圍內，不對我們或我們的股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的上述條款可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層因違反其受信責任而對董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。不過，我們相信上述條文是吸引和挽留合資格人士出任董事所必需的。

關於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

$30,000,000

普通股

招股説明書副刊

B.萊利證券

2021年2月18日