附例

的

Catalent，Inc.

(最近修訂於2022年1月27日)

第一條

辦公室

第1.01節註冊辦事處。Catalent，Inc.(“本公司”)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應與本公司當時有效的公司註冊證書(該證書可能不時修訂或重述，即“公司註冊證書”)中的規定相同。本公司亦可在美國其他地方或其他地方設有辦事處(並可更換本公司的註冊代理)，由董事會不時決定，或本公司的業務需要由本公司任何高級人員決定。

第二條

股東大會

第2.01節年會。股東年度會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中規定。董事會可自行決定，任何年度股東大會不得在任何地點舉行，而可僅通過第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第2.02節特別會議。

(A)除非法律另有規定，並受公司註冊證書所界定的任何系列優先股持有人權利的規限，否則公司股東特別會議只可(1)由董事會或董事會主席或在其指示下召開，或(2)根據第2.02(B)節的規定，由公司祕書召開。在不違反第2.02節規定的情況下，公司股東的任何特別會議可在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行，時間和日期由董事會或董事會主席決定並在會議通知中規定。董事會可根據第2.02(B)節的規定，推遲、重新安排或取消第2.02(B)(5)節關於按照第2.02(B)節的規定召開的任何股東特別會議，或取消先前按照第2.02(B)節的規定安排的任何股東特別會議。董事會可自行決定，任何此類股東特別會議不得在任何地點舉行，而可僅通過第2.11節所述的遠程通信方式舉行。在公司股東的任何特別會議上，僅

該等事務須按照公司的會議通知妥善地提交大會處理。

(B)除第2.02(B)節及本附例所有其他適用條文的條文另有規定外，公司祕書在向公司祕書提出書面要求(“特別會議要求”)後，須召開一次公司股東特別會議(或如公司股本股份的紀錄持有人代表一名或多於一名實益擁有人持有該等股份，則為“特別會議要求”)。該等實益擁有人)佔該公司已發行及已發行股本的投票權不少於40%(40%)(“所需百分比”)。董事會有權確定是否已滿足第2.02(B)節規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。

(1)特別會議要求必須由專人或以掛號或掛號的美國郵件、預付郵資的郵資、要求的回執或國家認可的預付郵資的通宵速遞服務，送交公司祕書在公司主要執行辦事處的注意。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每一位記錄在案的股東和代表其提出特別會議請求的實益所有人(如有)或該股東或實益所有人的正式授權代理人(每個人，“提出請求的股東”)簽署並註明日期時才有效，幷包括：(A)關於特別會議的特定目的或宗旨以及擬在特別會議上採取行動的事項的説明、任何提案或事務的語言(包括任何提議審議的決議的案文，以及，如果該等業務包括修訂本章程或任何其他管理公司、董事會或其任何委員會事務的文件的建議，建議修訂的措辭)，在特別會議上進行該等業務的理由，以及提出要求的股東在該等業務中的任何重大利益；(B)(如屬擬在該特別會議上提交的任何董事提名)依據第2.03(A)(3)節(A)及(C)條規定須在依據第2.03(A)(3)節的股東通知內列出的資料；(C)就建議在該特別會議上提交的董事提名以外的任何事項而言，根據第2.03(A)(3)節(C)項規定須在依據第2.03(A)(3)節列明的股東通知中列出的資料；。(D)每名提出要求的股東的申述。, 或每名上述股東的一名或多名合格代表(“合格代表”的定義見第2.03(C)(2)節)，擬親自或委派代表出席特別會議，向特別會議陳述擬提交特別會議的提案或事務；(E)提出要求的股東同意，如在記錄日期之前作出任何處置，須立即通知本公司，以便在特別會議上表決登記在案的本公司擁有的股本股份，並確認任何該等處置將被視為撤銷有關該等出售股份的特別會議要求(以及在該範圍內)；及。(F)文件證據，證明提出要求的股東在特別會議要求送交公司祕書之日，擁有所需的百分比；。然而，如提出特別會議要求的股東並非股份的實益擁有人，則為有效，特別會議要求亦必須包括書面證據(或如不與特別會議要求同時提供，該等文件證據須於特別會議要求送交公司祕書之日起十(10)日內送交公司祕書)，證明代表其提出特別會議要求的實益擁有人於特別會議要求送交公司祕書之日實益擁有所需百分比。在……裏面

此外，提出請求的股東和代表其提出特別會議請求的實益擁有人(如果有)應迅速提供公司合理要求的其他信息，如果公司在該特別會議的記錄日期或之前提出要求，則提出請求的股東和實益擁有人(如果有)應補充第2.02(B)(1)條(B)-(F)項所要求的信息。不遲於該特別會議記錄日期後十(10)日，披露截至記錄日期的信息(以及關於本第2.02(B)(1)條(F)項所要求的信息，截至與特別會議請求有關的特別會議預定日期不超過五(5)個工作日的日期)。

(2)在根據第2.02節規定的程序確定所需百分比的股東是否要求召開股東特別會議時，提交給公司祕書的多個特別會議請求將被一併考慮，前提是(A)每個該等特別會議請求確定將提交特別會議的基本上相同的事務(如董事會真誠地確定)，以及(B)該等特別會議請求已註明日期並在確定該等事務的最早註明日期的特別會議請求後四十五(45)天內提交給公司祕書。

(3)特別會議請求在以下情況下無效，提出特別會議請求的股東所要求的特別會議不得舉行：(A)特別會議請求不符合第2.02(B)節的規定；(B)特別會議請求涉及的事項根據適用法律不屬於股東訴訟的適當主題；(C)特別會議請求是在上一次股東年度會議日期的一週年前一百二十(120)天開始至下一次股東年度會議日期結束的期間內提出的；(D)在提交特別會議請求前不超過十二(12)個月的股東年度會議或特別會議上，提交了一個相同或基本相似的項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)，但董事選舉除外；(E)在遞交特別會議要求前不超過一百二十(120)天舉行的股東年會或特別會議上提出類似項目(就本條(E)項而言，董事選舉應被視為就涉及選舉或罷免董事的所有事務項目而言屬“類似項目”, 改變董事會的規模，填補因核定董事人數增加而出現的空缺和(或)新設的董事職位)；(F)公司的會議通知中列入類似項目，作為提交股東年度會議或特別會議的事項，但已召開但尚未舉行，或要求在公司收到特別會議請求後一百二十(120)天內召開；或(G)提出特別會議請求的方式涉及違反1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)或其他適用法律下的第14A條規定。就第2.02(B)(3)節而言，特別會議請求的交付日期應為有效特別會議請求提交給公司祕書的第一個日期，該有效特別會議請求構成所需百分比。

(4)根據第2.02(B)節召開的股東特別會議應在董事會或董事會主席決定的地點、日期和時間舉行；但特別會議不得在公司收到構成所需百分比的有效特別會議請求的第一個日期後九十(90)天后舉行。

(5)提出要求的股東可於特別會議前任何時間，向公司祕書遞交書面撤銷特別會議要求。如在該等撤銷(或根據第2.02(B)(1)條(E)項被視為撤銷)後，有要求股東合共持有的股份少於所需百分比的未撤銷要求，董事會可全權酌情取消該特別會議。

(6)如提出要求的股東並無出席或派合資格代表出席或派合資格代表提出特別會議要求所指定的業務以供考慮，則即使公司可能已收到就該等業務進行表決的委託書，本公司亦無須將該等業務提交特別會議表決。

第2.03節股東開業通知及提名。

(A)股東周年大會。

(1)在股東周年大會上，只可(A)依據公司依據第2.04節遞交的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或其任何授權委員會或按董事會或其任何授權委員會的指示或按其指示，在股東周年大會上提名董事會成員的人選及須由股東考慮的其他事項的建議，(C)由有權在會議上投票並已遵守(A)(2)、(A)(3)段所列通知程序的公司股東作出。以及(A)(4)在向公司祕書遞交通知時已登記在冊的股東，或(D)任何有權在會議上投票的公司股東，並已遵守第2.13節規定的程序。

(2)為使股東根據第2.03節第(A)(1)款第(C)款將提名或其他事務提交年度會議，股東必須(A)已及時向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，(B)已在第2.03節規定的時間和形式對該及時通知提供任何更新或補充，及(C)連同每名提名人(定義如下)，已按照根據本第2.03節提交的任何徵集聲明(定義見下文)中所述的陳述行事。此外，對於除提名董事候選人以外的業務，其他業務必須構成股東訴訟的正當事項。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天以書面形式送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但如年度會議日期較上一年會議週年日期提前三十(30)天或推遲七十(70)天，或前一年未舉行年度會議，股東須於股東周年大會舉行前一百二十(120)天及不遲於股東周年大會前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間結束時(在該等期間內發出通知，稱為“及時通知”)遞交股東的及時通知。即使本第2.03(A)(2)節中有任何相反規定, 如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，而公司沒有公佈董事的所有提名人選，也沒有具體説明增加的董事會規模，至少需要一百(100)個日曆日

在上一年股東年會一週年之前，應及時考慮本節規定的股東通知，但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書在不遲於公司首次公佈該通知之日後第十(10)個日曆日營業結束時收到該通知。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(3)上述股東的及時通知應載明：

(A)就該貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士，(I)所有關於該人的資料，而該等資料是依據《交易所法令》第14(A)條(或其任何後繼條文)及根據該等條文頒佈的規則及規例而在選舉競爭中就董事選舉的委託書徵求書中須予披露的，或在其他情況下須予披露的，包括該人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後出任董事的書面同意，但公司可要求任何建議的代名人提供公司為決定該建議的代名人是否有資格出任公司的董事而合理地需要的其他資料；。(Ii)一份陳述書，説明該建議的代名人如當選，是否有意在其日後面對選舉或連任的任何股東會議(有爭議的選舉會議除外)上，因未能獲得根據本附例第2.06節所規定的適用票數而立即提出不可撤銷的辭職，而該辭職在董事會接受辭職後生效。根據當時有效的公司治理指引(該指引可能會不時修訂或重述，稱為“公司治理指引”)，(Iii)建議代名人填妥並簽署的“董事”問卷副本(定義如下)，及(Iv)該建議代名人承諾在公司合理要求的範圍內向公司提供, 公司可能合理要求的其他信息，以確定根據適用法律、公司任何證券上市所在證券交易所的規則、公司治理準則或任何董事會委員會章程，該被提名人是否有資格成為董事會或其任何委員會的成員；

(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂本附例或管限公司、董事局或其任何委員會的事務的任何其他文件的建議，則亦包括擬議的修訂文本)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其提出該建議的人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係；和

(C)就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的其他建議人士(如有的話)而言，(I)該股東或建議人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該股東或建議人或他們各自的聯屬公司或聯營公司(按根據交易所法令頒佈的第12B-2條所界定)直接或間接、實益或有記錄地擁有的公司股本的類別、系列及數目，包括任何股份。

公司的任何類別或系列股本，而該股東或提名人或他們各自的任何關聯公司或聯繫人士有權在未來任何時間取得實益擁有權；。(Iii)表示該股東在發出通知時是公司股票的紀錄持有人，將有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議以提出該業務或提名；。(Iv)股東(或實益擁有人，將是或屬於將(X)向持有至少一定比例的公司已發行股本投票權的持有人遞交一份委託書和/或委託書(該等委託書和/或委託書形式，“徵求意見書”)的“集團”(按照《交易法》第13(D)條或其任何後續條款的含義)，和/或(Y)以其他方式徵求公司股東的委託書或投票權，以支持該提議或提名。(V)證明該股東(或實益擁有人，如有的話)是否已遵守有關該股東(或實益擁有人，如有)收購本公司股本或其他證券股份及/或該股東(或實益擁有人，如有)作為或不作為為本公司股東而作出的作為或不作為的所有適用的聯邦、州及其他法律規定；。(Vi)與該股東或建議人有關的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露，適用的話, 根據和按照《交易法》第14(A)條(或其任何後續條款)及其頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或選舉，(Vii)發出通知的股東之間或之間關於公司任何類別或系列股票的提名或建議和/或投票的任何協議、安排或諒解的描述，每一位代表其提出提名或建議的該等其他提名人(如有)，其各自的關聯公司或聯繫人，和/或與前述任何一項一致行事的任何其他人，在提名的情況下，包括該提名者的被提名人，其中必須包括任何提名者所知道的支持該提名或提議的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，以及(在已知的範圍內)該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別和數量；及(Viii)任何合成權益(定義見下文)及/或任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於任何衍生工具、購買或出售合約、收購或授予任何購買或出售、掉期或其他工具的選擇權、權利或認股權證，不論任何該等工具、協議或安排是以股份或現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎)，其意圖或效果可以是(X)減輕公司任何證券的所有權的任何經濟後果，或將其全部或部分轉讓給任何提名人或從任何提名人轉移。, (Y)增加或減少任何建議人士就本公司任何類別或系列股票的股份的投票權，及/或(Z)直接或間接向任何建議人士提供機會，使其有機會從本公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從該等利潤中獲益。

(4)除前述事項外，就建議的董事會選舉提名或擬提交會議的其他事務及時發出通知的股東(不論是根據本第2.03節第(A)段或第(B)段作出的)，應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中所提供或要求提供的信息是真實和正確的：(X)截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Y)截至會議或任何續會前十五(15)天的日期，或(Y)截至會議或任何續會前十五(15)天的日期。

如果確定有權在股東大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則應在該較後日期補充和更新該信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內，以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則須在記錄日期之前進行任何更新和補充)，不得遲於大會或其任何續會或延期舉行日期前十(10)天(如屬截至大會或其延會或延期前十五(15)天須作出的任何更新或補充資料)，亦不得遲於決定有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)天，但不得遲於大會或其任何延會或延期日期前一天(如任何更新及補充資料須於大會或其任何續會或延期會議日期前十五(15)天前作出)。就本第2.03節第(A)(3)款而言，術語“聯營公司”和“聯營公司”應具有公司註冊證書中規定的含義。

(5)為施行本附例第二條：

(A)“提名者”一詞應指以下人士：(I)提供擬提交股東大會的提名或業務通知的記錄持有人，(Ii)提議提交股東會議的提名或業務的代表(如果不同)實益所有人，及(Iii)與上述任何人士有關公司證券的“團體”(交易法第13(D)節或其任何後續條款所指的“團體”的任何其他人士)的任何其他人士；及

(B)“合成股權”一詞是指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予某人全部或部分類似於擁有公司任何類別或系列股本股份的經濟利益及/或風險，包括由於該等交易、協議或安排直接或間接提供：因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值的增加或減少而獲利或避免虧損的機會；(B)減輕任何人就公司任何類別或系列股本的任何股份而蒙受的損失、降低任何人的經濟風險或管理其股價變動的風險；。(C)以其他方式提供機會，使公司的任何類別或系列股本的任何股份的價值下降而獲利或避免虧損，。或(D)增加或減少任何人對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會或其任何委員會或第2.02(B)條規定的股東或股東根據第2.02(B)條規定的通知或根據第2.02(B)條規定的股東根據第2.02(B)條規定的通知程序，或(2)只要董事會或第2.02(B)條規定的股東已決定董事應由有權在會議上投票並遵守第2.03條和第2.03條規定的通知程序的公司股東在該特別會議上選舉董事，則可在股東特別會議上提名董事。

在該通知送交公司祕書時，該人是記錄在案的貯存商。公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會的，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選為本公司會議通知所指明的職位，條件是第2.03節所規定的股東通知須在不遲於該特別會議前第一百二十(120)天營業結束前及不遲於該特別會議前第九十(90)天或第十(10)日較後營業時間結束前送交本公司主要執行辦事處的祕書。首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)一般規定。

(1)只有按照第2.03節或第2.13節規定的程序被提名的人才有資格在公司股東年會或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.03節規定的程序在股東年度會議或特別會議上處理的事務才能進行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦有權及有責任決定是否按照本附例所列的程序作出提名或擬在會議前提出的任何事務(視屬何情況而定)；如任何擬提出的提名或事務並非按照本附例作出或提出，則主席有權及有責任宣佈不理會該有欠妥善的建議或提名，且不得在會議上提交訴訟。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會及/或休會，並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及採取一切適當的行動。規章制度這樣的規則、規章或程序, 無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，都可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後對進入會議的限制；以及(V)對與會者提問或評論以及股東批准的時間的限制。儘管第2.03節的前述條款有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提交提名或業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務，即使公司可能已收到關於該投票的委託書。除非董事會或會議主席決定並在一定範圍內，a

股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

(2)就第2.03節和第2.02(B)節而言，要被視為任何股東的“合格代表”，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件授權其在股東會議上代表該股東行事，並且該人必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。

(3)在本附例中，“公開公告”均指披露：(A)在公司發佈的新聞稿中披露；只要該新聞稿由公司按照慣例發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見；或(B)在公司根據交易法(或其任何後續條款)或其下頒佈的規則和條例第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露。

(4)根據第2.03節(A)(1)段(C)或(D)款或第2.03節(B)段的提名，除本附例其他地方所列的規定外，有資格作為公司董事獲選的代名人或代表該代名人的人，必須按照本第2.03節(A)(2)段或第2.03節(B)段規定的及時交付通知的期限交付：向公司各主要執行辦事處的公司祕書遞交一份由該代名人簽署的填妥的調查問卷，內容涉及該建議的代名人的背景及資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(問卷的現行版本須由祕書應書面要求提供)(該等問卷即“董事”問卷)，以及一份書面陳述及協議(採用祕書應書面要求提供的格式)，表明該建議的代名人(I)不是亦不會成為(A)任何協議、安排、或與任何人或實體達成任何協議或作出任何承諾或保證，有關該建議的被提名人若當選為公司的董事會員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人根據適用法律承擔的受信責任的投票承諾，(Ii)不會也不會成為與公司以外的任何人就任何直接或間接補償、償還或補償而達成的任何協議、安排或諒解的一方, 作為董事的服務或行動而未向公司披露的任何賠償或賠償，及(Iii)以該建議的被提名人個人身份及代表其作出提名的任何人士，若當選為公司的董事，將符合並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為守則、道德、利益衝突、保密性、公司機會、貿易或其他公司適用於董事的政策及指引。

(5)儘管第2.03節的前述條款有任何相反規定，股東也應遵守與第2.03節所述事項有關的所有適用於《交易法》及其頒佈的規則和條例的要求；然而，在法律允許的最大範圍內，本章程中對《交易法》或頒佈的規則和法規的任何提及均應遵守。

該等條款並不旨在亦不得限制適用於提名或建議的任何要求，以及適用於根據本附例(包括但不限於本附例(A)(1)(C)及(B)段及第2.13節)須予考慮的任何其他業務的任何要求，而除根據及符合根據交易法頒佈的第14a-8條而適當提出的事項外，遵守本第2.03節或第2.13節應為股東作出提名或提交其他業務的唯一手段。本附例的任何規定均不得被視為減損或限制本附例以外的任何文書所載的任何權利，該等權利由任何類別或系列股份的持有人在股息方面享有優先權，或於清盤時在特定情況下選舉董事。

第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照經修訂的《特拉華州公司法》第232條規定的方式及時發出書面通知或電子傳輸通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、而如屬特別會議，則召開該會議的目的，須由公司祕書郵寄或以電子方式傳送給每名自會議記錄日期起有權在該會議上表決的股東，以決定有權獲得該會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第2.05節法定人數。除法律、公司註冊證書或公司證券上市所在的任何證券交易所的規則另有規定外，公司的已發行和已發行股本的多數投票權的記錄持有人有權在那裏投票，親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的事務處理的法定人數。儘管有上述規定，如某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。

第2.06節投票。除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人以適用法律規定的任何方式代表該股東行事，但自其日期起三年後不得投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律要求，或會議主席認為是可取的，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。在以投票方式投票時，每一張選票應由投票的股東或該股東的委託書(如有委託書)簽署。當出席或代表出席任何會議的法定人數時，親自出席或由受委代表出席並有權就該主題投票的股票的多數投票權的持有人的投票

該事項須就提交該會議的任何問題作出決定，除非該問題根據適用法律的明文規定、適用於公司或其證券的任何證券交易所的規則或規例、公司註冊證書或本附例的明文規定而須予不同的表決，在此情況下，該明文規定將管限及控制該問題的決定。儘管有前述規定，但在公司註冊證書的約束下，董事的被提名人應以親自出席或由受委代表出席任何年度董事選舉和有權就董事選舉投票的股東特別會議上所投的股份的多數票的贊成票當選為董事會成員(這意味着董事的被提名人投票的股份數量必須超過對董事被提名人投的股份總數，棄權和經紀人非投票不被算作對董事被提名人投的贊成票或反對票)；然而，倘若截至本公司首次向本公司股東郵寄該等股東周年大會或特別大會以選舉董事前第十(10)日，董事的提名人數超過擬選舉董事的人數(“有爭議的選舉會議”)，則應以親身或委派代表出席該有爭議的選舉大會的股份所投的多數票選出董事，並有權就董事選舉投票。

第2.07節會議主席。董事會主席，如選出一人，或在董事會主席缺席或無行為能力的情況下由公司首席執行官擔任，或在董事會主席和首席執行官缺席的情況下由董事會指定的人擔任會議主席，並因此主持所有股東會議。

第2.08節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在公司祕書缺席或無行為能力的情況下，會議主席須委任一人署理會議祕書一職。

第2.09節股東在會議中的同意。要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式進行，無需召開會議，無需事先通知，也無需投票。

第2.10條休會。在本公司任何股東大會上，如出席人數不足法定人數，則親自或委派代表出席並有權在會上投票的會議主席或持有本公司股份過半數投票權的股東有權不時休會，除非在大會上發出通知，直至會議達到法定人數為止。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名有權在續會上表決的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。

第2.11節遠程通信。根據DGCL第211(A)條，董事會可全權決定任何股東年會或特別會議只能以遠程通信的方式舉行。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會的指導方針和程序

可以通過，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)須視為親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，但須符合以下條件：

(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人是股東或代理人；

(2)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及

(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第2.12節選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，則亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行其職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定並在合理期間內保留對審查員任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的本公司股本股數的釐定及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第2.13節股東提名包括在公司的代理材料中。

(A)提名。

(1)除第2.13節的條文另有規定外，如有關提名通知書(定義見下文)有明確要求，本公司應在其股東周年大會委託書中包括：

(I)被提名參加董事會選舉的任何一名或多名人士的姓名(每個人為“股東被提名人”)，也應包括在公司的委託書和投票表格中，由任何合格持有人(定義見下文)或最多二十(20)名合格持有人組成的團體提供，該等合格持有人或團體(如屬團體，則為集體)已滿足董事會決定的所有適用條件，並遵守本第2.13節規定的所有適用程序(該等合格持有人或一組合格持有人為“提名股東”)；

(Ii)披露根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律規定須包括在委託書內的每名股東代名人和提名股東的資料；及

(Iii)提名股東在提名通知內所載支持每位股東被提名人當選為董事會成員的委託書內的任何聲明(“支持聲明”)(但不限於第2.13(F)(2)節的規限)，前提是該聲明不超過五百(500)字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和法規，包括但不限於根據其頒佈的第14a-9條(或前述任何條文的任何後續條文)。

(2)公司可在其委託書中包括公司或董事會酌情決定在與每一名股東被提名人的提名有關的委託書中包括的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據第2.13節提供的任何信息以及與董事被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

(B)資格認定。就第2.13節而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司高級職員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合資格持有人、任何提名股東、任何股東被提名人和任何其他人士具有約束力。即使上一句有任何相反規定，任何股東周年大會的主席，除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，有權決定一名股東提名人是否已根據本第2.13節的要求獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示並宣佈不考慮該股東提名人。

(C)最高人數。

(1)在任何可選出董事的股東周年大會的委託書中，本公司無須在股東大會委託書內加入多於本公司根據第2.13條(四捨五入至最接近的整數)遞交提名通知的最後一日(X)兩(2)或(Y)兩(2)或(Y)百分之二十(20%)中較多的董事提名人數(“最高人數”)。特定會議的最高人數應減去：(A)董事會自己決定提名參加該年度會議的股東提名人；(B)董事會決定不再符合第2.13節規定資格要求的股東提名人；以及(C)因適用的提名而撤回提名的股東提名人。

股東或不願在董事會任職的人。如果在第2.13(E)節規定的提交提名通知的截止日期之後，但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。

(2)如在第2.13(E)節規定的提交提名通知的截止日期後，根據第2.13節為任何股東周年大會建議的股東提名人數超過最高人數，則在本公司發出通知後，每名提名股東應立即選擇一名股東提名人納入委託書，直至達到最高人數為止，按每名提名股東提名通知中披露的所有權地位金額(從大到小)的順序重複該過程，如果在每名提名股東選擇一名股東提名人後未達到最高人數，則重複這一過程。在根據前一句話確定了最大股東提名人數的身份(或多個身份)後，先前根據第2.13節被提名為股東提名人的每個其他人，就本第2.13節的所有目的而言，將不再有資格成為股東提名人。如果在第2.13(E)節規定的提交提名通知的截止日期後：提名股東或被提名者不再符合董事會確定的第2.13節中的資格要求；提名股東撤回其提名；或者股東被提名人變得不願意在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄或分發之前或之後，則該提名應被忽略，公司：(A)不應被要求在其委託書或任何選票或委託書上包括被忽視的股東被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人；以及(B)可以其他方式向其股東傳達，包括但不限於, 通過修改或補充其委託書或投票或委託書表格，未能持續滿足第2.13節中的資格要求的股東被提名人將不會被列入委託書或任何選票或委託書表格中的被提名人，也不會在年度大會上投票表決。

(D)合資格持有人。

(1)“合資格持有人”是指在第2.13(D)節第(2)款規定的三年內，或(B)在第2.13(E)節規定的時間內，連續成為滿足第2.13(D)節所述資格要求的股本股份的記錄持有人，一個或多個證券中介人在該三年期間內持續擁有該等股份的證據，而該等股份的形式為董事會認為就根據交易所法案(或其任何後續規則)下的規則第14a-8(B)(2)條提出的股東建議而言屬可接受的形式。

(2)合資格持有人或由最多二十(20)名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可按照本條第2.13節的規定提交提名：該個人或團體(合計)在提交提名通知之日之前的三年期間(包括提交提名通知之日在內)連續擁有至少最低數量的公司股本股份，並在年會召開之日之前繼續擁有至少最低數量的股份。兩個或兩個以上基金，(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下，主要由a

單一僱主，或(C)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節(或其任何後續條款)中定義的“投資公司集團”，應被視為合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知文件一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合本第2.13(D)(2)節(A)、(B)或(C)款規定的標準。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，第2.13節規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括但不限於最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會確定的第2.13節中的資格要求，或退出一組合格股東，則該合格股東組應僅被視為擁有該組其餘成員持有的股份。

(3)公司股本的“最低數目”是指公司在提名通知提交前向美國證券交易委員會提交的任何文件中所提供的截至最近日期的已發行股本股份數目的3%。

(4)就本第2.13節而言，合資格持有人只“擁有”符合資格的持有人所擁有的公司流通股：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照(A)及(B)條計算的股份數目不得包括任何股份：(I)該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或完成的交易中買賣，(Ii)由該合資格持有人賣空，(Iii)由該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何聯屬公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所購買，或(Iv)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的售賣合約、其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，和/或(Y)任何程度的對衝、抵消或改變, 該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。只要合資格持有人於提名通知日期已收回該等借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期，則該合資格持有人對股份的擁有權應視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，本公司的流通股是否“擁有”，可在本公司根據第2.13條收到提名通知後的任何時間由董事會決定，或由本公司在該年度會議或之前的任何年度股東大會的主席決定。

(5)任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何合資格持有人以多於一個組別的成員身分出現，則該合資格持有人應被視為是提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。

(E)提名通知書。要提名股東候選人，提名股東必須在本公司郵寄上一年度股東周年大會委託書一週年前一百五十(150)個歷日及不遲於一百二十(120)個歷日，向本公司祕書提交下列所有資料及文件(統稱為“提名通知書”)；但條件是，如果(且僅當)年會不計劃在上一年度股東年會日期一週年前三十(30)天至該週年日(該期間以外的年度會議日期在此稱為“其他會議日期”)之後三十(30)天內舉行，提名通知應在另一次會議日期之前一百八十(180)天或在該另一次會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十(10)天，以會議結束時較晚的日期為限：

(1)由提名股東按照美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會填寫並提交的與每一位股東提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；

(2)一份董事會認為令人滿意的書面通知，其中包括提名股東(包括每名集團成員)對每一名股東提名人的提名，其中包括以下信息、協議和陳述：(A)根據第2.03(A)(3)節關於提名董事所需的信息；(B)過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的關係，將根據附表14N(或其任何後續項目)描述的；(C)一項陳述，表明提名股東在通常業務過程中獲取了公司的證券，但沒有為影響或改變對公司的控制的目的或效力而收購，也沒有持有公司的證券；。(D)該股東被提名人的候選人資格或(如當選)的陳述。, 董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券上市所在的任何證券交易所的規則或準則；(E)表明每名股東被提名人：(I)與公司沒有任何直接或間接的關係，這會導致根據公司網站上最新發布的公司公司治理準則，股東被提名人被視為不獨立，否則根據公司股票上市的主要證券交易所的規則或準則，被提名人有資格獨立；(Ii)符合公司股本在其上市的一級證券交易所規則下的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求；(Iii)就交易法第16b-3條(或其任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；(Iv)就美國國税法第162(M)節(或其任何後續條文)而言，是“董事以外的公司”；(V)符合公司的公司治理指引所載的董事資格標準；以及(Vi)沒有、也從來沒有經歷過《1933年證券法》下的《規則D》第506(D)(1)條(或其任何後續規則)或《交易法》下的《S-K條例》第401(F)項(或其任何後續項目)所規定的任何事件，而不考慮該事件對於評估該股東被提名人的能力或誠信是否具有重要意義；。

提名股東符合第2.13(D)節規定的資格要求，並在第2.13(D)(1)節要求的範圍內提供所有權證據；(G)表明提名股東打算在會議日期之前繼續滿足第2.13(D)節所述資格要求的陳述，以及關於提名股東打算在會後至少一年內繼續擁有公司已發行股本中最低數量股份的意向的聲明；(H)股東被提名人在提交提名通知前三年內作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產或提供的產品或服務構成競爭或替代所提供產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何職位的細節；(I)表示提名股東不會根據《交易法》規則14a-1(L)(或其任何後續規則)(不參考規則14a-1(L)(2)(Iv)(或其任何後續規則)中的例外)就擬提名的年度會議進行規則14a-1(L)(或其任何後續規則)所指的“邀約”，但股東被提名人或董事會任何被提名人除外；(J)表示提名股東不會使用公司的代理卡以外的任何代理卡，就股東提名人或董事會任何被提名人在週年大會上的選舉向股東募集；。(K)如有需要，提供支持聲明；及。(L)如屬團體提名的情況。, 所有集團成員指定一個集團成員，該成員有權就與提名有關的事項代表所有集團成員行事，包括撤回提名；

(3)提名股東(包括集團每名成員)以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(A)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；(B)向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面徵求意見或其他溝通，無論是否根據任何規則或條例要求提交此類文件，或者是否可以根據任何規則或條例免除此類材料的備案；(C)承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事，包括但不限於提名通知和支持聲明(定義如下)與公司、其股東或任何其他人的溝通而產生的任何實際或被指控的違反法律或法規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；(D)(如屬集團成員，則與集團所有其他成員共同)賠償公司及其每一名或其聯屬公司的董事、高級人員及僱員因針對公司或其或其聯屬公司的任何董事、高級人員而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費及開支)，並使其不受損害，不論是法律、行政或調查方面的。或因提名股東或其任何股東被提名人未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反其義務、協議而產生或與之有關的僱員, 或根據本第2.13條提出的陳述；及(E)如提名通知所載的任何資料，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉所作的任何其他溝通，在各重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合第2.13(D)節所述的資格要求，迅速(無論如何，在發現該錯誤陳述、遺漏或失敗後四十八(48)小時內)將以下情況通知本公司及該等通訊的任何其他收件人：(I)先前

所提供的信息以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息，或(Ii)該錯誤陳述或遺漏；及

(4)由每名股東提名人以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(A)向公司提供其可能合理要求的其他信息和證明，包括但不限於填寫公司的董事問卷；(B)在董事會的合理要求下，與董事會或其任何成員會面，討論與提名該股東進入董事會有關的事項，包括該股東提名人向公司提供的與該股東提名有關的資料，以及該股東提名人擔任董事會成員的資格；(C)該股東被提名人已閲讀並同意(如當選)擔任董事會成員，遵守公司的企業管治指引、商業行為標準、證券交易政策及任何其他適用於董事的公司政策及指引；及(D)該股東代名人不是亦不會成為(I)與任何人士或實體就該股東代名人的提名、服務或作為本公司董事的行動而訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(Ii)任何協議、安排、或諒解，或(Ii)與任何人士或實體就尚未向本公司披露的董事(“董事”)或(Iii)任何可能限制或幹擾其履行董事(倘獲選為本公司的董事)根據適用法律規定的受信責任的投票承諾，或與任何人士或實體就任何事宜或問題將如何投票或採取行動達成諒解。

第2.13(D)節要求提名股東提供的信息和文件應：(X)就適用於集團成員的信息提供給每個集團成員並由其執行；(Y)如果提名股東或集團成員是一個實體，則提供給附表14N第6(C)和(D)項指示1中指定的個人(或其任何後續項目)。提名通知應視為在本第2.13(E)節所述的所有信息和文件(該等信息和文件預計在提供提名通知之日後提供)交付給公司祕書之日提交，或在郵寄的情況下，由公司祕書收到。

(F)由地鐵公司進行覆核。

(1)即使本第2.13節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略任何股東被提名人及有關該股東被提名人的任何資料(包括提名股東的支持聲明)，且不會對該股東被提名人進行投票(即使公司已收到有關該投票的委託書)，而在發出提名通知的最後一天後，提名股東不得以任何方式補救任何妨礙提名該股東被提名人的缺陷。如果：(A)公司根據第2.03節收到通知，表示股東打算在年會上提名董事的候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的；(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議提出根據第2.13節提交的提名，提名股東撤回其提名，或會議主席聲明該項提名不是按照第2.13節規定的程序作出的，因此不予理會；

董事認定，該股東提名人或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守本章程、公司註冊證書或公司應受其約束的任何適用法律、規則或規定，包括但不限於公司股本股份在其上市的一級證券交易所的任何規則或規定；(D)上述股東被提名人是根據第2.13節的規定在公司之前三次股東周年會議的其中一次會議上被提名參加董事會選舉的，並且在親自出席或由受委代表出席會議並有權投票支持該股東被提名人的股份上，退出或喪失資格，或獲得少於25%的贊成票；(E)在過去三年內，該股東被提名人一直是公司的競爭對手，如為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法(或其任何後續條款)第8條所界定的那樣；或(F)本公司接獲通知，或董事會認定提名股東或股東被提名人未能繼續符合第2.13(D)節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述在各重大方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大事實)，該股東被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或發生任何重大違反或違反提名股東或該股東被提名人在第2.13條下的義務、協議或陳述的情況。

(2)即使本第2.13節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中遺漏、補充或更正任何資料，包括提名通知中所包括的支持陳述的全部或任何部分或任何其他支持股東被提名人的陳述，但董事會須確定：(A)該等資料並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(B)此類信息包括或構成淫穢內容，或直接或間接詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，或以其他方式構成針對任何人的無事實依據的人身攻擊；或(C)在委託陳述中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

即使第2.13節有任何相反規定，本公司仍可徵集反對任何股東被提名人的陳述，並將其陳述包括在委託書中。

第三條

董事會

第3.01節權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第3.02節：人數和任期；主席。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。董事應

應由股東在股東周年大會或任何特別大會上選出，而股東大會的通告將選舉董事作為該會議的一項事務，而如此選出的每一位董事的任期應載於公司註冊證書所載。董事不必是股東。董事會選舉董事會主席一人，該主席具有本章程和董事會不時規定的權力和履行董事會規定的職責。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會會議。如董事會主席不出席董事會會議，則由首席執行官(如首席執行官為董事且非董事會主席)主持該會議，而如首席執行官並未出席該會議或不是董事，則出席該會議的董事須在出席該會議的董事中選出一(1)人主持該會議。

第3.03節辭職。任何董事在向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或電子傳遞後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到辭呈時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第3.04節刪除。公司董事可按《公司註冊證書》和適用法律規定的方式免職。

第3.05節空缺和新設的董事職位。除法律另有規定外，任何董事職位的空缺(不論是因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因)及因董事人數增加而新設的董事職位，均須按照公司註冊證書的規定予以填補。

第3.06節會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由公司首席執行官或董事會主席召集，如董事會指示，應由公司首席執行官或祕書召集，並在他們確定的地點和時間舉行。董事會定期會議不需要事先通知。各董事須於每次董事會特別會議前至少二十四(24)小時，向各董事發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或致電)，説明會議的時間、日期及地點。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.07節會議法定人數、表決及休會。董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。如法定人數不足，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間及地點舉行。如果在如此延期的會議上宣佈了該延期會議的時間和地點，則無需發出該延期會議的通知。

第3.08節委員會；委員會規則。董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬和領導委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使所有權力及

董事會有權管理公司的業務和事務，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司的印章；但任何委員會均無權涉及以下事項：(A)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(B)通過、修訂或廢除公司的任何附例。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席才構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員即構成法定人數；所有事項均須由出席有法定人數的委員會會議的成員以過半數票決定。除有關決議案另有規定外，如董事會指定候補委員或該委員的候補委員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論該委員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會委員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

第3.09節不開會就採取行動。除公司註冊證書另有限制外，如董事會或其任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已載入董事會或其任何委員會的議事紀要，則須在董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第3.10節遠程會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以在其中聽到對方的聲音。通過會議、電話或其他通信設備參加會議應視為親自出席該會議。

第3.11節賠償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括但不限於費用和費用的報銷。

第3.12節依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司或公司的任何子公司的高級管理人員或員工、或董事會委員會或任何其他人士就股東合理地認為屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，以及經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，對其提供全面保護。

第四條

高級船員

第4.01節編號。公司的高級管理人員應包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名，他們均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至他們提前辭職或被免職為止。此外，董事會可選舉一名首席財務官、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書，他們的任期及權力及職責由董事會不時釐定。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可委任其認為適當的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。董事會可以任命一名或多名被稱為副主席的官員，他們中的每一人都不需要是董事會成員。

第4.03節首席執行官。行政總裁(如董事會並無推選本公司另一位高級職員擔任總裁)將全面負責、管理及控制本公司在日常業務過程中的物業及營運，並對該等責任可能合理地附帶的一切權力予以行使。

第4.04節總裁。總裁為公司首席運營官。在行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下，總裁須履行行政總裁的所有職責，並在執行職務時擁有行政總裁的一切權力，並受適用於行政總裁的所有限制所規限。總裁擁有行政總裁或董事會不時委予總裁的其他權力及執行該等其他職責。

第4.05節首席財務官。首席財務官(如獲選)為公司的主要財務人員，負責及控制與公司有關的所有財務、會計及税務事宜。首席財務官擁有首席執行官或董事會不時分配給首席財務官的其他權力和職責。

第4.06節副總裁。每名總裁副總裁(如有)，其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁，其擁有行政總裁或董事會不時委予總裁執行副總裁的權力及履行該等職責。

第4.07節司庫。司庫應保管公司的公司資金、證券、債務證據及其他貴重物品，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易及公司的財政狀況作出賬目。司庫應具有分配給

財務主管不時由首席執行官、首席財務官或董事會任命。

第4.08節祕書。祕書應：(A)妥善記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)使本附例要求或以其他方式發出的所有通知得到妥善發出；(C)確保公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；以及(D)在需要時並按要求準備和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有首席執行官或董事會不時分配給祕書的其他權力和履行其他職責。

第4.09節助理司庫及助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有當選)將獲授予司庫及祕書的所有權力，並須在該高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理司庫和助理祕書擁有行政總裁、董事會、司庫(如為助理司庫)或祕書(如為助理祕書)分配給他們的其他權力和職責。

第4.10節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或其指定人為此目的而不時指定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令須由行政總裁、首席財務官、總裁、副總裁、司庫或祕書或不時授權的其他人士或代理人簽署，並須由董事會指定的副署(如有)簽署。

第4.11節合同和其他文件。行政總裁、首席財務官、總裁、每名副總裁、司庫或祕書，或董事會或任何其他委員會於董事會會議期間不時授權的其他一名或多名高級職員，有權代表本公司簽署及籤立契據、轉易契及合約，以及任何及所有其他須由本公司籤立的文件。

第4.12節另一公司的股票所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、司庫或祕書，或董事會授權的其他官員或代理人，有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會議上投票，並可代表公司在任何此類會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利和權力，包括但不限於，代表公司籤立和交付委託書和同意書的權力機構。

第4.13節職責下放。在任何高級人員缺席、喪失能力或拒絕行使或履行其職責時，董事會可將該等權力或職責轉授給另一高級人員。此外，公司的任何高級人員均可將其全部或部分權力或職責，以任何方式或依據經(A)行政總裁、總裁或首席財務官及(B)祕書批准的任何政策轉授給公司的另一名高級人員。

第4.14節辭職和免職。董事會可隨時以任何理由或無故罷免公司的任何高級職員。對於董事的辭職，任何官員都可以按照第3.03節規定的相同方式隨時辭職。

第4.15節空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。

第五條

庫存

第5.01節持證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人有權獲得由(A)董事會主席或副主席，或總裁或總裁副董事長，以及(B)公司財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明該持有人所擁有的公司股票的數量和類別。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員，並可要求股票由一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。

第5.02節無證股票。董事會選擇發行無證股票的，公司應公司要求，在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，向股東書面説明公司所要求的信息。公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。

第5.03節股份轉讓。公司的股票可由股票持有人親自或由其正式授權的代理人或法定代表人在交還給公司時在其賬面上轉讓(在實物股票證明的範圍內)給負責股票和轉讓賬簿和分類賬的人。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照適用法律進行轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。凡股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓的記項中註明。董事會有權就公司股票股票的發行、轉讓和登記制定其認為必要或適當的規則和條例。

第5.04節證書遺失、被盜、銷燬或損壞。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法律代表，向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，以彌償公司就任何與該等股票有關而向公司提出的申索。新證書或

公司可發行無證書股票，以代替先前由公司發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺不全的證書時已遭損毀，而如公司提出要求，則該擁有人亦可按公司指示的款額郵寄債券，以彌償公司就任何與該證書有關的申索而向公司提出的任何申索。

第5.05節有投票權的股東名單。負責股票分類賬的主管人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應公開供任何股東在會議前至少十(10)天(A)在可合理接入的電子網絡上查閲，以供與會議密切相關的任何股東查閲，條件是獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外, 對於哪些股東有權審查第5.05節要求的股東名單，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

第5.06節確定確定登記股東的日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

(C)除公司註冊證書另有限制外，為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。除非公司註冊證書另有限制，否則如果董事會沒有確定有權在不召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)當法律不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一天，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

第5.07節登記股東。在向公司交出一張或多張股票的一張或多張證書或向公司發出轉讓無證書股份的通知並要求記錄該等股份的轉讓之前，公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第六條

通知及放棄通知

第6.01條公告。公司向股東發出的任何通知應被視為已發出：(A)如果該通知是在該通知以預付郵資的美國郵寄方式寄往公司記錄上的股東地址時寄給股東的，或(B)如果該通知是通過快遞服務遞送的，則在收到通知或將通知留在公司記錄上的股東地址時，以較早的時間為準。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。

第6.02節放棄通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務和目的都不需要

在這樣的棄權書中指定的。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。

第七條

賠償

第7.01節獲得賠償的權利。曾經或現在是或曾經是董事或公司高級人員的任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的每一人，或在身為董事或公司高級人員時，現時或過去是應公司要求而以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員、代理人或受託人身分服務的每一人，包括與僱員福利計劃(“受保障人”)有關的服務，不論該訴訟的根據是指稱以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身分或在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人時以任何其他身分採取的行動，均應由公司在特拉華州法律所允許的最大限度內予以彌償並使其不受損害，一如現行法律或其後可能予以修訂(但如屬任何此等修訂，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，就該受賠償人與此相關的合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費和開支、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和支付的金額)；但是，除第7.03節關於強制執行賠償或墊付費用的權利的程序或關於該被保險人提出的任何強制反索賠的規定外，, 只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第7.02節預支開支的權利。除第7.01條所賦予的賠償權利外，受賠人還有權獲得公司支付的費用(包括但不限於律師費和費用)，用於在最終處置前出席、參與或辯護任何訴訟，或與為確立或執行根據本第七條(應受第7.03條(“預支費用”)規定的權利獲得賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關的費用；但如保險局提出要求，或在為確立或強制執行彌償權利或墊款權利而提起的法律程序中墊付款項，則如獲彌償保障人以董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)身分而招致的開支墊支，則在符合本公司適用的條文的規定下，墊支開支只可在該獲彌償保障人或其代表向法團交付承諾書(“承諾書”)時作出。如果最終司法裁決(“終審裁決”)裁定，根據第7.01條和第7.02條或其他規定，該受賠人無權獲得賠償或有權墊付費用，則應償還所有墊付的款項。

第7.03節受償人提起訴訟的權利。如果公司在(I)公司收到書面賠償要求後六十(60)天內或(Ii)公司收到預支費用要求後二十(20)天內沒有全額支付第7.01條或7.02條下的索賠，則被保險人可在此後的任何時間提起訴訟

追討未付的索償款額或取得預支開支(視何者適用而定)。在法律允許的最大範圍內，如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受彌償人有權同時獲得起訴或辯護的費用。在(I)受彌償人為執行本協議下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟，公司有權在最終裁定受償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定受彌償人在有關情況下是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或本公司(包括不參與該訴訟的其董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人未符合該等適用的行為標準，應設定一項推定，即被保障人未達到適用的行為標準，或在被保障人提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在被保險人提起的任何訴訟中，強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利, 或由公司依據承諾的條款提出追討墊付費用，則證明受彌償人根據第VII條或在其他方面無權獲得彌償或墊付費用的責任應落在公司身上。

第7.04節賠償並非排他性的。根據本第七條向任何受彌償人提供彌償或墊付費用和費用，或根據本第七條任何受彌償人有權獲得彌償或墊付費用和費用，並不以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該受彌償人彌償或墊付費用和費用的權力，也不得被視為排除或使尋求彌償或墊付費用和費用的任何受彌償人根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他身份有權採取行動的任何權利無效。公司的僱員或代理人以及以任何其他身份採取的行動。

第八條

雜類

第8.01節電子變速器。就本附例而言，“電子傳輸”係指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者以紙質形式直接複製。

第8.02節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。

第8.03節財政年度。公司的會計年度應於6月30日或董事會指定的其他日期結束。

第8.04節章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。

第8.05節不一致的規定。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的該等規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有完全的效力和效力。

第九條

修正

第9.01條修訂。董事會有權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在不經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除全部或部分本章程。即使本章程有任何相反規定，本公司的股東如要更改、修訂、廢除或廢除本章程的任何條文(包括但不限於第9.01節)或採納任何與本章程不一致的條文，必須獲得本公司當時有權就該等股份投票的所有已發行股份的多數表決權的贊成票，並作為一個單一類別一起投票。

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