附件3.1

公司行為(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第九次修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

SEA有限公司

(以特別決議通過，於2022年2月14日生效)

公司行為(經修訂)

開曼羣島中

股份有限公司

第九條 修改和重述

協會備忘錄

的

SEA 有限公司

(通過特別決議，於2022年2月14日生效)

1.該公司的名稱是Sea Limited。

2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事會不時釐定的開曼羣島內其他地點。

3.本公司的成立宗旨是不受限制的，而本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律所不禁止的任何宗旨。

4.公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或 公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條第(Br)節的任何規定不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.本公司每名股東的責任以該股東所持股份的未付股款為限。

7.本公司的法定股本為7,500,000美元，分為 (I)14,800,000,000股每股面值或面值為0.0005美元的A類普通股，以及(Ii)200,000,000股每股面值或面值為0.0005美元的B類普通股 ，但前提是在公司法和組織章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，並拆分或合併上述股份或其中任何股份，以及 發行其全部或任何部分股本，不論是否有任何優先、優先權、增減或減持。特殊 特權或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股、優先股或其他股，均須受本公司上文所賦予的權力規限。

8.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

9.未在本組織章程大綱中定義的大寫術語 的含義與本公司的組織章程細則中給出的含義相同。

目錄表

條款 頁
表A 2
釋義 2
初步準備 8
股份 8
A類普通股和B類普通股 10
不可撤銷的代理 11
權利的修改 12
證書 12
零碎股份 13
留置權 13
對股份的催繳 14
股份的沒收 14
股份轉讓 15
股份的傳轉 16
股本的變更 16
股份的贖回、購買及交出 17
國庫股 17
股東大會 18
股東大會的通知 18
股東大會的議事程序 19
股東的投票權 20
由代表在會議上行事的法團 21
託管和結算所 21
董事 21
代理董事 22
董事的權力及職責 23
董事的借款權力 24
海豹突擊隊 24
取消董事資格 25
董事的議事程序 25
對同意的推定 27
分紅 27

i

帳目、審計、週年申報表及聲明 28
儲備資本化 29
股票溢價帳户 30
通告 30
賠款 32
不承認信託 33
清盤 33
公司章程的修訂 33
關閉登記冊或編定紀錄日期 34
以延續方式註冊 34
披露 34

II

公司行為(經修訂)

開曼羣島中

股份有限公司

第九條 修改和重述

協會章程

的

SEA 有限公司

(通過特別決議，於2022年2月14日生效)

表 A

法律附表1表 ‘A’所載或併入的條例不適用於本公司，下列章程細則應構成本公司的公司章程。

釋義

1.在這些條款中，如果不與主題或上下文不一致，下列定義的術語將具有賦予它們的含義：

“美國存托股份” 指代表A類普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 就個人或實體而言，指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹、僅為前述任何一人的利益而設立的信託、由一人或多人全資擁有的公司、合夥企業或實體，(2)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何自然人或實體。本定義中的“控制”一詞，是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的證券的所有權(就公司而言，不包括僅因為發生非該合夥企業、合夥企業、自然人或實體合理控制範圍內的意外事件而具有這種投票權的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉多數成員的權力；

2

“文章” 指不時修訂或取代的本公司組織章程；
“董事會”、“董事會”和“董事” 指公司的董事會或委員會(視屬何情況而定)；
“營業日” 指法律或行政命令授權或要求關閉位於開曼羣島和新加坡的商業銀行的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
“主席” 指董事會主席；
“類”或“類” 指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“B類普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“B類許可受讓人” 指創辦人B類許可受讓人；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；
“公司” 指獲開曼羣島豁免的公司Sea Limited；
《公司法》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司網站” 指公司的主要公司和投資者關係網站，其地址或域名已通知股東；

“指定證券交易所 ”

 指股票或美國存託憑證上市交易的證券交易所；

“指定證券交易所規則”

 指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；

3

“董事” 指管理局成員；
“電子化” 有《電子交易法》賦予它的含義；
“電子通訊” 手段以電子方式張貼到公司網站、發送到任何號碼、地址或互聯網網站或董事會另行決定和批准的其他電子交付方式；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“創客” 新加坡公民Li先生；
“方正B類許可受讓人” 指創辦人及創辦人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹中的任何一人、僅為上述任何一項的利益而設立的信託、由一人或多人全資擁有的公司、合夥企業或實體，但創辦人須保留對該創辦人持有的任何B類普通股的投票權；
“團體” 指公司、其子公司以及公司根據合同安排直接或間接對其實施控制，並根據公認會計原則與公司合併的任何其他實體；
“獨立董事” 手段董事為指定證券交易所規則所界定的獨立董事；
“首次公開招股” 指根據證券法的有效註冊聲明，在美國以公司A類普通股或代表A類普通股的美國存託憑證承銷的公司首次公開發行；
“不可撤銷的代理權” 指股東根據章程細則和章程大綱為任何人士授予的任何委託書，該委託書聲明在根據其條款終止之前是不可撤銷的；
“不可撤銷的代理持有人” 指不可撤銷的委託書的任何受讓人，以及該受讓人依據該不可撤銷的委託書正式指定的任何一名或多名被提名人，在該不可撤銷的委託書下作為設保人的受權人和代理人行事；

4

“法律” 指《公司法》和開曼羣島目前生效的與公司有關並影響公司的所有其他法律和法規；
《備忘錄》 指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；
“普通決議”

指的是決議：

(A)在本公司的股東大會上，由有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表投票的股東以簡單多數票通過；或

(B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東在一份或多於一份由一名或多於一名股東簽署的文書中以書面批准，而如此通過的決議的生效日期為該文書的籤立日期，或如該等文書多於一份，則為最後一份該等文書的籤立日期；

“普通股” 指公司股本中每股面值或面值0.0005美元的普通股，包括A類普通股和B類普通股；
“已付清” 指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“人” 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“登記冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“註冊代理” 指維持公司成員名冊的人；
“封印” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書” 指董事會委任的任何人(如有)，以履行公司祕書的任何職責；

5

《證券法》 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；
“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
“股東”或“成員” 指在登記冊上登記為任何股份持有人的人；
“共享高級帳户” 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
“已簽署” 帶有以機械方式或以機械方式粘貼的簽名或簽名的圖示的裝置附屬於電子通信或與電子通信邏輯相關的電子符號或程序，並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用；
“特別決議”

指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(A)以相當於特別決議案門檻的票數百分比 獲得通過，而該等股東有權在本公司的股東大會上親自或(如允許委派代表)由受委代表在大會上投票；或

(B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面批准，而如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；

“特殊分辨率閾值” 應為三分之二(2/3 rds)；
“第三方受讓人” 指不屬於B類許可受讓人的任何人；
“轉移” 指股份持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何數量的股份，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等股份所附帶的投票權；為免生疑問，在任何股份上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以確保履行合約或法律義務，不應視為“轉讓”，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利導致在緊接該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利設定前直接或間接持有任何該等股份的人不能按其意願透過投票代表或其他方式行使任何該等股份的投票權；

6

“國庫股” 指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
《美國》 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及
“年” 意思是日曆年。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一美分或美分指的是美國的美元和美分。

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(f)提及董事會或董事的任何決定，應被解釋為董事會以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；

(g)所提及的“書面”應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸以供書寫，或部分以一種或部分以另一種形式表示；

(h)關於根據這些條款進行交付的任何要求包括以電子記錄(如《電子交易法》所界定的)或電子通信的形式交付；

(i)關於執行或簽署這些條款的任何要求，包括這些條款本身的執行，都可以通過《電子交易法》定義的電子簽名的形式來滿足；

(j)本章程中提及的所有股份數量或每股價格均應適當調整 ，以考慮首次公開募股完成後影響公司股本的任何股份拆分、合併、重組、股份股息、合併、資本重組和類似事件。

7

(k)《電子交易法》第8條和第19條不適用。

3.除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處應位於董事會可能不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司亦可在董事會不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處及營業地點。

6.本公司成立及與認購及發行股份要約有關的費用由本公司支付。該等開支可於 董事會釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事會釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.本公司須於董事會不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股票

8.在本章程細則(包括第16條)的規限下，所有當時未發行的股份均由董事會控制，董事會可：

(a)以他們可能不時決定的條款和權利，並受他們不時決定的限制的方式，向他們發放、分配和處置；以及

(b)就該等股份授予期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據；

為此，董事會可 預留當時未發行的適當數量的股份。為免生疑問，董事會可按其認為必要及適當的絕對酌情權，在未經現有成員批准的情況下，在一個或多個 系列發行股份、授予對現有股份的權利或發行其他證券，並決定指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清算優惠，其中任何或所有權利可能大於現有成員所持股份的權力 及與現有成員所持股份相關的權利，並按其認為適當的時間及其他條款，在符合第十六條的規定下，公司不得向無記名發行股份。

8

9.在細則第16條的規限下，董事會可授權將股份 劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定))，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事會釐定及釐定。在第16條的規限下， 董事會可按其認為適當的時間及條款發行具有優先權或其他權利的股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。對於任何系列優先股，董事會可確定該系列的條款和權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列股票是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否應為累積股息、如有，則自何日起、支付該等股息的條件及日期、該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在任何資產分配時，該系列優先股的應付金額，以及該系列的持有人在該等優先股上的權利；

(f)該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他優先股系列的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效；

(i)在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何 資格、限制和限制。

9

10.在法律許可的範圍內，本公司可向 任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金 可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。 本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.董事會可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

A類普通股和B類普通股

12.除本章程另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。 每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股有權就 公司股東大會表決的所有事項投十五(15)票。

13.每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。任何B類普通股的持有人可透過向本公司遞交書面通知(註明地址及送交登記代理)，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股，以行使換股權利。於接獲書面通知後，登記代理應按第15條所允許的任何方式將該等數目的B類普通股轉換為同等數目的A類普通股，並更新股東名冊，以記錄及實施有關轉換。

14. (a)B類普通股可隨時自由轉讓給任何人，但在其持有人向任何第三方受讓人轉讓B類普通股時，該數量的B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股 。任何B類獲準受讓人之間的任何B類普通股轉讓將不會導致該B類普通股轉換為A類普通股。

(b)任何B類股東在知悉任何上述換股事件預期將會發生後，即可通知本公司(以書面通知方式送交登記代理)，並在任何情況下，須於其持有的任何B類普通股發生任何該等換股事件後三(3)個營業日內，以書面通知方式通知本公司(以書面通知方式送交登記代理)。登記代理應根據本章程第14條的前述規定，於上述換股事件生效日期更新股東名冊，以反映上述任何換股事件的發生。董事會可拒絕更新股東名冊，以記錄或實施不符合第13及14條規定的B類普通股轉讓或B類普通股轉為A類普通股的任何轉讓 。登記代理須於換股生效日期起計三個營業日 (3)個營業日內，將更新後的股東名冊副本送交本公司。

15.根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股 應由本公司根據適用法律以董事會決定的任何方式完成，包括(I)將B類普通股重新指定為A類普通股，或(Ii)贖回或回購B類普通股，並將所得款項用於支付緊接贖回或購回該等B類普通股後發行及配發入賬列為繳足股款的相同數目的A類普通股。

10

16.A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。首次公開發行結束後，不得發行B類普通股。

17.除本章程細則另有明文規定外，A類普通股及B類普通股享有同等權利、優惠、特權及 限制。

不可撤銷的 代理

18.儘管本章程細則另有規定，如股東 (“授予股東”)已就授予股東 持有的任何股份(“標的股”)授予不可撤銷的委託書，授權不可撤銷的委託書持有人就其中規定的將由股東表決的任何事項 或決議(“相關事項”)表決標的股，則只要該不可撤銷的委託書仍然有效， ：

(a)不可撤銷的委託書持有人應在不可撤銷的委託書生效後三(3)個工作日內，向公司交付該不可撤銷的委託書的副本，並在通知中複製授予股東；

(b)只有不可撤銷的代理持有人(而不是授予股東)才有權就股東為批准或授權任何相關事項而提出的任何決議投與標的股相關的投票權。

(c)不可撤銷的代理持有人有完全的權力和授權在所有股東會議上表決標的股份，其效力和效力與授予股東可能或可以對標的股份進行表決的效力和效力相同；

(d)除上述不可撤銷的代理持有人所投的任何票外，標的股票所投的任何票均不得計入任何投票結果；

(e)不可撤銷的代理持有人有完全的權力和權力簽署股東根據第88條規定的任何書面決議，其效力和效力與授予股東可能或能夠對標的股份所做的相同，並且由不可撤銷的代理持有人簽署的任何此類書面決議應具有效力和作用，如同它是由授予股東就標的股份簽署的一樣；

(f)授予股東不得撤銷或終止不可撤銷的委託書，除非按照不可撤銷的委託書的條款；以及

(g)第八十五條、第八十六條的規定不適用於不可撤銷的委託書。

19.[已保留]

11

修改權限

20.任何類別股份所附帶的權利(除非 發行條款或該類別股份所附帶的權利另有規定)只有在獲得該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次 會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。

對於任何類別的股份持有人的每一次此類單獨會議，本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定(包括關於A類和B類普通股每股投票權的第12和79條)應， 作必要的變通，適用；除本條的情況外，如在該等持有人的任何延會上出席的股東不足法定人數，則出席的股東即構成法定人數。就本條而言，董事會可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別，前提是董事會認為所有此類類別將以相同方式受到審議的提案的影響。, 但在任何其他情況下，應將它們視為單獨的班級。

21.授予以優先或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利，除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外， 不得被視為因：除其他外，創建、分配或發行進一步的股票排名平價通行證連同或其後 ，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。任何類別股份持有人的權利不應被視為因董事會根據第8及9條授予董事會的授權而設立或發行具有優先權或其他權利的股份或其他證券，包括但不限於設立或發行具有增強或加權投票權的股份而被視為改變，因此，根據第20條無須現有類別股份的持有人同意。

證書

22.每位名列股東名冊的人士可於配發或遞交轉讓後兩個月內(或發行條件規定的其他期限內)免費收取股票，惟須獲董事會批准發行股票。所有 股票均須註明該人士持有的股份及其繳足股款，但就一股或多名人士聯名持有的股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付足夠的股票。所有股票 應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載股東登記地址，地址為有權享有股份的股東。

23.本公司每張股票均須附有適用法律(包括證券法)所規定的圖例。

24.任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票 可應股東的要求註銷，並在董事會批准發行股票的情況下，支付(如有任何董事要求)1美元或董事會決定的較小金額即可註銷一張新的股票以代替發行。

25.如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應有關股東的要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指稱已遺失、被盜或銷燬)遵守董事會認為合適的有關證據和賠償的條件，以及支付本公司與該要求有關的自付費用。

12

26.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎的 股

27.董事會可發行零碎股份，如已發行，每股零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、繳款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份超過一小部分，則應累積該等小部分。

留置權

28.本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足)的每股股份(不論是否已繳足)擁有首要留置權。本公司對登記於一名人士名下的每一股股份(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)擁有首要留置權，以支付其或其遺產欠本公司的所有款項 (不論現時是否應付)。董事會可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則 條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就其應支付的任何金額。

29.本公司可按董事會絕對酌情決定權 認為合適的方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的款項 現時須予支付，或在向股份當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四天屆滿前，要求支付股份登記持有人因其身故或破產而須支付的該部分留置權。

30.為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不受出售程序中任何不符合規定或無效的 影響。

31.出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金 後，將由本公司收取並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權所規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

13

對共享調用

32.在配發條款的規限下，董事會可不時就股東股份未支付的任何款項向股東作出 催繳股款，而各股東須(在收到指明付款時間的至少14天通知的情況下)於指定時間向本公司支付就該等股份催繳的 款項。

33.股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的催繳股款。

34.如就股份催繳的款項未於指定付款日期 之前或之前支付，則應付該款項的人士須就該筆款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%(8%)，但董事會可自由豁免支付全部或部分利息。

35.本章程細則有關聯名持有人的責任及 有關支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應支付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

36.董事會可就發行部分繳足 股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

37.如董事會認為合適，本公司可從任何股東處收取願意就該股東持有的任何部分繳足股份而墊付的未催繳及未支付的全部或任何部分款項，而就所有 或任何如此墊付的款項而言，本公司可按預付款項的股東與董事會所協定的利率 支付利息(直至該等款項或任何款項現已成為應付)。

沒收股份

38.如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事會可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分，連同 可能應計的任何利息。

39.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿之日起計)繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前未能付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

40.如上述任何通知的規定未獲遵守，則有關通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，經董事會決定予以沒收。

41.沒收股份可按董事會認為合適的條款及 按董事會認為合適的方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事會認為合適的條款取消。

42.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東 ，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份支付給本公司的所有款項 ，但如果及當本公司收到全數未支付的沒收股份款項時，其責任即告終止。

43.任何董事簽署的證書，證明股份已於證書所述日期被正式沒收，即為聲明中事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確鑿證據 。

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44.本公司可於 任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓 ，而該人士應登記為股份持有人，且 毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

45.本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份的款額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

轉讓股份

46.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常的 或普通形式或董事會行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立 ，如屬零股或部分繳足股款的股份，或如董事會有此要求，亦須代表受讓人籤立 ，並須附有有關股份的股票(如有)及董事會可能合理 要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名或名稱 載入有關股份的股東名冊為止。

47.董事會可登記本公司已收到正式簽署的轉讓文書的股份轉讓，但前提是：

(a)董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的任何轉讓；及

(b)董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書(如有)及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(v)轉讓的股份不具有以公司為受益人的任何留置權；或

(Vi)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額 或董事會不時要求的較低金額的費用。

48.轉讓登記可於根據指定證券交易所規則以電子方式或任何其他方式於有關一份或多份報章以廣告 發出14天通知後暫停登記 ，並於董事會行使絕對酌情決定權不時決定的時間及期間 暫停登記會員名冊 ，惟於任何年度暫停登記轉讓登記或關閉股東名冊的時間不得超過 30天。

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49.登記的所有轉讓文書應由本公司保留。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，本公司應在向本公司提交轉讓文書之日起三個月內向出讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

共享的傳輸

50.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或 以上持有人名下，則尚存人士或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司承認的唯一擁有股份所有權的人士 。

51.任何人士如因股東身故或破產而有權享有股份，則於董事會不時要求出示有關證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在任何一種情況下，董事會均有權拒絕或暫時吊銷登記 ，一如其於身故或破產前轉讓股份時所擁有的權利一樣。

52.因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有與其為登記股東時所享有的相同股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事會可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份。如在九十天內未能遵守通知的規定，則董事會其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲符合為止。

授權文書註冊

53.本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替遺囑通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

股本變動

54.在細則第16條的規限下，本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

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55.除第16條另有規定外，公司可通過普通決議案：

(a)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(b)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(c)將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的 股份的比例相同；及

(d)註銷於決議案通過日期仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

56.本公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何股本贖回儲備。

贖回、購買和交出股份

57.根據《公司法》和本章程的規定，本公司可以：

(a)根據持有該等股份的股東或本公司的選擇，發行須贖回或須贖回的股份。股份的贖回應由董事會在股份發行前以董事會決定的方式和條款進行。

(b)按董事會批准或本章程細則授權的方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

58.購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他 股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

59.被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回的款項或與此有關的代價。

60.經任何董事授權，本公司可接受交出股份而不收取任何已繳足股款的股份。

國庫股票

61.董事會在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。

62.董事會可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫藏股。

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大會 會議

63.除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

64.(a) 本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會將於主席或董事會決定的時間及地點舉行。

(b)在這些會議上，應提交理事會的報告(如有)。

65.(a) 主席或董事會可召開股東大會。此外，主席或董事會應股東要求，立即召開本公司特別股東大會。

(b)股東申購書是指一名或多名股東於申購書存放日期 持有合共不少於所有已發行及已發行股份所附投票權的股份 ，而該等股份於繳存日期具有在本公司股東大會上的投票權。

(c)申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)如於交存申請書當日並無董事，或主席或董事會在交存申請書之日起計21天內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全體投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於上述21天屆滿後3個月屆滿 後舉行。

(e)如上所述，由請求人召開的股東大會的召開方式應與主席或董事會召開股東大會的方式儘可能接近。

大會通知

66.任何股東大會均須給予最少7天或主席或董事會決定的較長期限的通知。每份通知均不包括髮出通知或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並須按下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如經同意，應視為已正式召開：

(a)年度股東大會由所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)舉行；以及

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(b)就股東特別大會而言，有權出席大會並於會上投票的股東(或其受委代表)的多數，即合共持有不少於賦予該權利的股份面值95%的多數。

67.任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事錄

68.在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。一名或多名 成員持有合共不少於所有已發行及已發行股份所附投票權的40%(40%)，並有權投票，親自出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席，則就任何目的而言均為法定人數。

69.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議應解散。

70.如果董事會或主席希望為本公司的某一特定股東大會或所有股東大會提供這項設施，則參加本公司任何股東大會的方式可以是電話或類似的通訊設備，讓所有參與該會議的人士可互相溝通 ，並視為親自出席該會議。

71.主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會。

72.倘並無該等主席，或於任何股東大會上，其於指定舉行會議時間後六十分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或董事會提名的人士應主持該會議，否則，親身或委派代表出席的股東須推選任何出席的 人士擔任該會議的主席。

73.經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期 ，但在任何延會上，除處理舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議或延期會議延期14天或更長時間時，應按照最初的 會議的情況發出延期會議的通知。除前述情況外，無須就休會或在延會的會議上處理的事務發出任何通知。

74.董事會可於大會召開前任何 時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在書面通知股東後取消或延遲召開任何正式召開的股東大會 。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是董事會決定的無限期延期。將在該延期的股東大會上處理的事務不需要通知。如股東大會 根據本細則延期舉行，委任代表於指定舉行延期會議的時間不少於48小時前按本章程細則的規定收到，即屬有效。

75.在任何股東大會上，付諸會議表決的決議案應以投票方式作出。

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76.任何投票均須按會議主席指示的方式進行， 投票結果應視為會議決議。

77.在票數均等的情況下，任何人均無權投第二票或決定性一票。

78.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。對任何其他問題，應在會議主席指示的時間進行投票。

股東投票數

79.在符合章程第12條及第18條以及任何股份當時附帶的任何權利及限制的情況下，於本公司股東大會上，每名親身或受委代表出席的股東對其作為持有人的每股A類普通股享有一票投票權，就其作為持有人的每股B類普通股享有十五(15)票投票權。

80.就聯名持有人而言，不論是親自投票或委派代表投票的長者所投的票，均應獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響，而為此目的，資歷應按姓名在登記冊上的排列次序而定。

81.精神不健全的股東或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令 ，可就其本人、其委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人士持有的附有投票權的股份投票，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

82.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付 。

83.投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

84.委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

85.委任代表的文書可採用任何慣常或一般形式，或董事會可能批准的其他形式。

86.委任代表的文件須於大會或其續會舉行時間前不少於48小時(或於召開會議通知或本公司發出的任何委託書內為此目的而指定的其他地點及/或其他時間(不得遲於舉行會議或其續會的時間))交回註冊辦事處 。

87.會議主席在任何情況下均可酌情指示將委託書視為已妥為交存。委託書如未按允許的方式交存，且董事長未指示視為已妥為交存，則為無效。

88.由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的所有股東(或由其正式授權的代表 作為公司)簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

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公司 由代表出席會議

89.身為股東或董事的任何法團，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議、董事會或董事會委員會會議，而獲如此授權的人士有權 代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團如為個人股東或董事可行使的權力一樣。

託管銀行和票據交換所

90.如認可結算所(或其代名人)或託管銀行(或其 代名人)為本公司成員，其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別的 股東大會，惟如獲授權的人士超過一名，則授權須指明該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士有權 代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使權力，一如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)(或其代名人)如為個人會員而可行使的權力 持有該授權所指明的股份數目及類別。

董事

91. (a) 董事會應由董事會 不時決定的董事人數組成，但除非股東在股東大會上通過普通決議另有決定，否則董事人數不得少於三(3)人。董事人數不設上限。只要股份 或美國存託憑證於指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定的獨立董事人數，除非董事會決意遵循任何可用的例外情況或豁免。

(b)每名董事的任期直至(I)與本公司就董事的任期(如有)及其選舉或委任的書面協議所規定的任期屆滿為止，(Ii)辭任或(Iii)根據本章程細則辭任或(Iii)根據本章程細則被免職，而不論有關董事與本公司有任何協議。

(c)董事會主席應由當時在任的董事以過半數選舉和任命。董事長的任期(如果有的話)也將由當時在任的所有董事的過半數決定。董事長應主持每次董事會會議，但如董事長在指定召開董事會會議的時間後六十分鐘內未出席，則出席會議的 董事可在他們當中推選一人擔任會議主席。

(d)只要股份或美國存託憑證於指定證券交易所上市，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事成員，惟須遵守指定證券交易所規則所規定的董事提名程序，除非董事會決意遵循任何可用的例外或豁免。

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(f)只要股份或美國存託憑證在指定證券交易所上市，董事會可於任何時間及不時委任任何人士出任董事，以填補因前董事辭職或罷免或加入現有董事會而出現的空缺，惟須遵守指定證券交易所規則所規定的董事提名程序，並經出席董事會會議並於董事會會議上表決的簡單多數票贊成。

92.董事可通過普通決議被免職，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。

93.除適用法律或指定證券交易所的上市規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案釐定的各項企業管治相關事宜的政策。

94.董事不需要通過 資格方式持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

95.董事的酬金可由董事會決定。

96.董事有權獲支付其往返出席董事會會議、董事會任何委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關而適當產生的交通費、住宿費及其他 開支，或收取董事會不時釐定的有關固定津貼 ，或上述方法的一部分與另一方法的組合。

代理 董事

97.任何董事不得指定任何人作為其替補。

98.任何董事可以書面委派另一人代表其出席 ，並根據本條規定代表其出席其未能出席的任何董事會會議。在委任董事 並未親自出席有關會議時，每名有關代表均有權出席有關委任董事並代其投票；惟董事 須於委任董事出席每次董事會會議前指示其表決方式，並應據此通知董事會，而該代表僅有權根據該等指示代表董事投票。如果受委代表是董事，他除有權投自己的一票外，還有權代表他作為其代表的董事單獨投一票。董事 可以隨時書面撤銷其指定的代理人的委任。該代表不應因其委任而被視為本公司高級人員，而應被視為委任其的董事的代理人。委託人的報酬從董事委派人的報酬中支付，比例由委託人和委託人商定。除委任條款另有規定外，董事或其委員會任何書面決議的受委代表簽署 應與董事委任其為受委代表的簽署具有同等效力。若委任代表的董事就將於第118條所述董事會會議上審議的事項而言為有利害關係的 董事，則根據第118條，該代表在投票權及法定人數構成方面應與有利害關係的董事相同。為免生疑問 , 被委任為代理人的人不得因此而成為受保障人。

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董事的權力和職責

99.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事會管理，董事會可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的董事會先前的任何 行為失效。

100.在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或公司(不論是否董事)擔任董事會認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期及酬金(不論為薪金或佣金或分享利潤，或部分以一種方式及另一種方式)。並具有委員會認為適當的權力及職責。董事會如此委任的任何自然人或公司均可被董事會免職。董事會亦可按相同條款委任一名或多名董事 出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由終止擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

101.董事會可委任任何自然人或公司為祕書 (如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。董事會如此任命的祕書或助理祕書可被董事會免職。

102.董事會可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此轉授的權力時須遵守董事會可能強加於其的任何規定。

103.董事會可不時並於任何時間藉授權書(不論蓋上印章或經簽署)或以其他方式委任董事會直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為適當的條件規限。 及任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人 轉授其獲賦予的全部或任何權力、權限及酌情決定權。

104.董事會可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

105.董事會可不時及隨時設立任何委員會、 地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的薪酬。

23

106.董事會可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授當其時歸屬董事會的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權 任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺並在出現空缺的情況下行事 而任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠地處理 的任何人不受影響。

107.董事會可授權上述任何該等轉授 轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

借用董事的權力

108.董事會可行使本公司所有權力借入款項及 按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

印章

109.除非獲得任何董事的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，但此類授權可以在加蓋印章之前或之後給予，如果在加蓋印章之後給予，則可以一般形式的 確認加蓋印章的次數。蓋章應在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此指定的任何一名或多名人士的在場情況下，而上述一名或多名人士應在加蓋印章的每份文書上簽字。

110.本公司可在董事會指定的國家或地區保存一份傳真印章 ，除非獲得任何董事授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，且該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章之後作出，則可採用一般表格 ，以確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在任何董事為此目的而指定的 人在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽名 ，而加蓋傳真印章及簽署的上述方式具有相同的涵義及 效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書) 或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。

111.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應 有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性 ，但該文書對本公司並無任何約束力。

24

取消董事資格

112.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整協議；

(b)死亡或被發現精神不健全的；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別離開董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

董事會議記錄

113.董事會可召開會議(在開曼羣島之內或以外) 以處理事務、休會或以其他方式按其認為合適的方式規範其會議和議事程序。任何 會議上出現的問題應以會議上所投的多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委派代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，董事會主席有權投第二票或決定票。任何董事均可，祕書或助理祕書應任何董事的要求，在任何時間召開董事會會議。

114.董事可透過電話或類似的通訊設備參與董事會的任何會議或該董事為成員的董事會委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的 人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而有關參與應視為親自出席該會議。

115.董事會會議或董事會委任的任何委員會的會議應在不少於三(3)個工作日前向全體董事發出書面通知。該通知應指明該會議的日期和時間，並應附上該會議將審議和討論的事項的摘要議程，但該摘要議程的內容不排除在董事會會議上提出和審議任何其他事項。 經所有董事同意，上述通知期限可被縮短或免除，但條件是：(I)除非董事明確表示反對，否則該同意應被視為由出席相關會議的任何董事給予的。和(Ii)任何未出席會議的董事必須以書面形式表示同意。

116.處理董事會事務所需的法定人數為當時現任董事的過半數，且只要創辦人是董事，即可包括創辦人；然而，如非創辦人自願迴避及 通知董事會其決定在會議前或會上回避，或創辦人因當時的身體或精神健康狀況而永久喪失工作能力而無法出席董事會會議，則仍應存在法定人數 。在任何會議上，董事的受委代表應被視為出席了會議，以確定是否達到法定人數。

117.如第116條規定的法定人數在根據第115條正式發出通知或獲豁免的董事會議指定時間後一小時內仍未出席，則會議須延期至同一地點及時間(5個營業日後)，或全體董事同意的其他地點及時間 。儘管有第116條的規定，任何延會的董事會議所需的法定人數應僅為當時現有董事的多數 ，無論創始人或其代表是否出席會議。如於指定的延會時間未能達到延會所需的法定人數，則董事會會議將以同樣方式繼續延期，直至達到所需法定人數為止。

25

118.董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益的性質。任何董事向董事會發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員， 將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易充分申報利益。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或建議合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票應 計算在內，並可計入任何有關合約或交易或建議合約 或交易提交大會審議的任何董事會會議的法定人數。

119.在董事會通過的任何企業管治政策的規限下，董事 可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(有關酬金及其他方面)由董事會釐定，董事或擬擔任董事的人士 不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他受薪職位或職位的任期或作為賣方、買方或其他身份訂立合約的資格。由本公司或其代表訂立而董事以任何方式擁有權益的任何該等合約或安排亦不會因此而被撤銷，而訂立該合約或安排的任何董事亦無須因該董事持有該職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代該合約或安排所實現的任何利潤。董事即使擁有權益，仍可計入出席任何董事會會議的法定人數 他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任的條款的會議，而該名董事可就任何該等委任或安排投票。

120.在董事會通過的任何企業管治政策的規限下，任何董事 可由其本人或透過其商號以專業身份為本公司行事，彼或其商號有權獲得專業服務酬金 ，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號 擔任本公司核數師。

121.董事會應安排製作會議紀要，以記錄：

(a)委員會對高級人員的所有任命；

(b)出席每次董事會會議和董事會任何委員會會議的董事的姓名；以及

(c)本公司、董事會及董事會委員會所有會議的所有決議案及議事程序。

122.當董事會會議主席簽署該會議的會議記錄時，應視為已正式召開會議，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，但前提是(A)已根據第115條向所有董事發出適當的會議通知 或所有董事已以其他方式放棄會議記錄，或(B)董事會已同意舉行會議或 已批准會議記錄。

26

123.由所有董事或有權收取董事會或董事會委員會(視屬何情況而定)會議通知的 董事會委員會全體成員簽署的書面決議案，其效力及作用與在正式召開及組成的董事會或委員會會議(視屬何情況而定)上通過的一樣。經簽署後，決議案可由若干份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

124.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事 ，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得 為其他目的行事。

125.在董事會施加於其的任何規定的規限下，董事會委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後 60分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席 。

126.董事會委任的委員會可按其認為適當的方式舉行會議及休會。 在董事會施加於委員會的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題須由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，則委員會主席有權投第二票或決定票。

127.董事會或董事會轄下委員會的任何會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任 有欠妥之處，或彼等或彼等任何一人喪失資格，仍屬有效，猶如每位有關人士 已妥為委任並符合資格出任董事一樣。

推定同意

128.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要 ，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

分紅

129.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事會可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並 授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息及其他分派。

130.在任何 股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。

131.董事會在推薦或宣派任何股息前，可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備，董事會可行使絕對酌情權 將該等儲備金用於應付或有或有、或用作平分股息或用於該等資金 可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事會可行使絕對酌情權將該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

27

132.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事會決定的任何 方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人 另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

133.董事會可決定股息應全部或部分由特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的分派支付，並可解決有關該等分派的所有問題 。在不限制上述一般性的原則下，董事會可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事會認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人 。

134.在任何 股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足任何股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。於催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得視為就股份支付。

135.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

136.任何股息不得計入本公司的利息。

137.自宣佈派發股息之日起計六年期間內仍無人認領的任何股息，可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、年度報表和申報

138.與本公司事務有關的賬簿須按董事會不時決定的方式保存。

139.賬簿應存放在註冊辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。

140.董事會可不時決定是否及在何種程度及時間、地點及根據何種條件或規定讓非董事股東查閲本公司或其任何賬目及簿冊，而任何股東(非董事)無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但經法律或指定證券交易所規則授權或董事會授權者除外。

141.與本公司事務有關的賬目須按董事會不時釐定的方式審核，並於董事會不時釐定的財政年度結束時審核，否則不得審核 。

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142.董事會可委任一名本公司核數師，任期至董事會決議罷免為止，並可釐定其酬金。

143.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司任何董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

144.如董事會提出要求，核數師須在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事會或任何股東大會的要求，就本公司的賬目 作出報告。

145.董事會每年須擬備或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島的公司註冊處處長 。

儲備資本化

146.在公司法的規限下，董事會可：

(a)決定將存入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的餘額資本化，或以其他方式可供分配；

(b)按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)，將決議資本化給股東的款項按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按該比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，或以另一種方式分配部分，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，當股份或債券可以按分數分配時，董事會可按其認為合適的方式處理這些分數；

(d)授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券， 股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

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(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

147.在公司法的規限下，董事會可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)或其他可供分派的金額 資本化，方法是將該等款項用於繳足將予配發及發行的未發行股份：

(a)本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或 根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等安排涉及已獲董事會採納或批准的該等人士；

(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將就任何股票激勵計劃或員工福利計劃或與董事會已採納或批准的該等人士有關的其他安排的運作而向其配發及發行股份；或

(c)本公司的任何託管銀行，用於在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時， 向本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付本公司或其聯營公司的美國存託憑證。

共享 高級帳户

148.董事會須根據公司法設立股份溢價 帳户，並不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

149.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事會可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

150.除本章程細則另有規定外，董事會酌情決定，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達， 或以航空郵寄或快遞方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件寄往該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼。或於董事會認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名第一的一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

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151.寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

152.任何親自或委派代表出席 本公司任何會議的股東，在所有情況下均視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

153.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五天送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)快遞服務，應被視為在含有 的信件送達快遞服務後48小時內送達；或

(d)電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時已立即送達；或

(e)如在本公司網站上刊登該通知，應視為在 該通知在本公司網站上公佈之時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

154.任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在股東登記地址的通知或文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份 妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

155.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東 ；以及

(b)所有因股東身故或破產而享有股份權利的人士，如非因其身故或破產即有權收取大會通知，並已向本公司提供向其發出通知的地址 。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

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信息

156.任何股東均無權要求披露有關本公司任何交易詳情的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合股東的利益 以向公眾傳達。

157.董事會有權(但無義務，除非法律另有規定) 向其任何成員披露或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

賠款

158.公司當其時和不時的每名董事、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括公司的核數師)和同一人的遺產代理人(每個人均為“受保障人”)應就該受保障人所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、費用、損失、損害或責任獲得賠償，並確保其不受損害，但因該受保障人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，在處理本公司業務或事務時(包括因任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的情況下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何法律程序進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或負債。

159.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

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財政年度

160.除非董事會另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於每年的1月1日開始。

不承認信託

161.任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律有所規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或公司法另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

收尾

162.如果公司清盤，清算人可在公司特別決議的批准和《公司法》要求的任何其他批准的情況下，將公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)按類別或實物在成員之間進行分配，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。 清算人可在類似的批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使 成員受益，但不得強迫任何成員接受對其負有責任的任何資產。

163.如本公司清盤，而股東可供分派的資產 不足以償還全部股本，則在任何股份所附權利的規限下，該等 資產的分派應儘量使損失由股東按其所持有的 股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例 分配予股東，但須從該等股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項。本條並不損害按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

公司章程修正案

164.在公司法及細則第20條的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程大綱或本章程細則的全部或部分。

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關閉 登記或確定記錄日期

165.為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事會可規定股東名冊須於規定期間內暫停過户，但無論如何不得超過40天。如股東名冊為確定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東而如此關閉 股東名冊須於緊接股東大會前至少十天如此關閉，而有關決定的記錄日期應為股東名冊關閉日期。

166.除關閉股東名冊外，董事會可提前定出一個日期 作為對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定的記錄日期，以及為釐定有權收取任何股息的股東的目的 董事會可在宣佈有關股息的日期或之前90天內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期 。

167.如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取股息通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定 ，則張貼大會通告的日期或董事會宣佈有關股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定股息的記錄日期。當有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本條第(Br)條的規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會。

以延續方式註冊

168.本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事會可安排向公司註冊處處長 提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以使本公司繼續進行轉讓。

披露

169.董事會或董事會特別授權的任何服務提供商(包括高級管理人員、祕書和本公司的註冊辦公室提供商)有權向任何監管機構或司法當局披露有關本公司事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和賬簿中包含的信息。

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