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附件1,第#頁
美國存托股份
(五家美國託管銀行)
股票代表一(1)
保證金)
紐約銀行
美國存託憑證
對於普通股,
面值分別為0.30歐元
LVMH酩悦軒尼詩路易威登集團
(根據法國法律註冊成立)
紐約銀行作為託管銀行(下稱託管銀行),特此證明(I)上述證券已存放於託管銀行或其代理人、代名人、託管人、結算機構或通訊商處,或有權獲得該等證券的證據;(Ii)在本收據所證明的日期,每五股美國存托股份相當於根據法國法律成立的公司LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA(該公司)的一股普通股,每股面值0.30歐元(每股),並且
或已登記的受讓人是_的所有者
美國存托股份
特此證明和催繳,除非本文另有明確規定,否則在紐約託管人公司信託辦公室交出正式註明轉讓的本收據,並按照本收據背面規定並按照適用的法律或政府規定支付費用後,有權根據所有者選擇(1)將本收據交付給託管人的代理人、代名人、託管人、結算機構或通訊人的辦公室,交付給所有者指定的人。或(2)將該等已存放證券轉寄至託管機構的公司信託辦事處,並承擔其費用及風險。在本收據中使用的“存入證券”一詞應指上述存放於託管機構的股份(包括有權獲得該等股份的證據),以及由託管機構代為持有或附加於該等股份、證券、現金及其他財產的任何及所有其他股份、證券、現金及其他財產。本收據中使用的收據所有者一詞應指本收據不時登記在保管人賬簿上的名稱。託管機構的公司信託辦公室位於與其主要執行辦公室不同的地址。它的公司信託辦事處位於紐約巴克利街101號,New York 10286,其主要執行辦事處位於One Wall Street,New York,New York 10286。
1.
收據。
本收據是一份持續發行的收據,所有證明與已交存證券具有相同期限的權利,以及所有已發行或將按本文規定的條款和條件發行的收據,這些條款和條件適用於託管人關於初始存款的持續安排以及此類存款之後的收據持有人和所有人的權利。
收據的出票人被視為因本協議而產生的法律實體。
保管人因任何政府或政府機構或委員會的任何要求或出於任何其他原因,認為隨時有必要或適宜採取這種行動的,一般可以暫停簽發針對特定證券的存款的收據,或者可以扣留針對特定證券的存款的收據。保管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。
2.
轉讓收據。
在按照本收據條款交回本收據之前,託管人將在紐約市曼哈頓區設有收據登記和收據轉讓辦事處,收據所有人可在正常營業時間內查閲託管人所保存的收據所有人名單的轉讓簿。本收據的轉讓可由本收據持有人本人或經正式授權的受權人在託管人的公司信託辦公室登記在託管人的賬簿上,在交回本收據時,適當地背書轉讓,或附有適當的轉讓票據和足以支付任何適用的轉讓税的資金,託管人的費用和開支,以及託管人為此目的而制定的法規(如有)並符合本章程第16條的規定。這張收據可以拆分成其他此類收據,也可以與其他此類收據合併為一張收據,代表與退還的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。在這種不涉及轉讓的拆分或合併時,將按照本文規定收取費用。託管人可在其認為與履行本協議項下職責有關的情況下,隨時或不時關閉轉讓賬簿。
3.
公民身份或居留證明。
託管銀行可規定收據持有人或擁有人,或任何就發出收據而提交證券以供存放的人,不時藉誓章或其他方式提交有關公民身分或居住的證明,並提供其他資料,以及籤立所需或適當的證明書及其他文書,以遵從與收據的發出或轉讓、股息或其他財產的收取或分發、或收據或已存放證券的評定有關的任何法律或規例,而託管銀行可不發出或登記任何持有人的任何收據或股息的支付或該等財產的交付,業主或其他人(視屬何情況而定)不得提交該等債權證明表、證明書或其他文書。
4.
可轉讓性/記錄所有權。
這是本收據的一個條件,本收據的每個後續持有人和所有人通過接受或持有相同的同意和同意,該收據的所有權在適當背書或伴隨適當的轉讓文書時,可通過交付轉讓,其效力與可轉讓票據的情況相同,但是,在如上所述適當出示本收據以進行轉讓登記之前,並在符合下文第9條的規定的情況下,儘管有任何相反的通知,保管人,為確定誰有權獲得股息分配或其他目的,可將本收據登記在託管銀行賬簿上的人視為該收據的絕對所有人。
5.
納税義務。
託管人不應對可能因託管證券而須支付的任何政府税項、評估或收費或公司評估或收費負責,但上述任何或全部的可評税部分,不論該等税項、評估或收費是否因任何現行或未來的法律、法規、章程規定、附例、條例或其他原因而須予支付,均應由託管人應要求隨時向託管人支付。如果本收據的持有人或所有人未能支付任何此類金額,託管機構可代為出售相當於本收據所代表金額的全部或任何部分的已存入證券,並可將所得款項用於支付該等債務,本收據的所有人仍須對任何不足之處負責。
6.
陳述和保證。
每一名提交證券以供存放的人,須被當作藉此陳述及保證該等證券及其每張證書均已有效發行、已繳足款項及無須評税,以及作出該等存款的人已獲妥為授權如此行事。每名此等人士亦應被視為表示,此人存放此等證券及出售代表此等證券的美國存托股份的收據,不受1933年證券法的限制。該等陳述及保證在該等證券交存及發出收據後仍然有效。
本收據的簽發受本收據正反面所列條款和條件的約束,持有人或所有人的所有權利均受此條款和條件的明確約束,所有這些條款和條件均構成本收據所證明的協議的一部分,持有者或所有人通過接受本收據同意所有這些條款和條件。
7.
存託證券發行人報告;投票權。
除非本協議另有明文規定,否則託管人無義務向本債券持有人或所有人發出通知,通知其股東大會或已交存證券發行人的任何報告或通訊,或與該發行人事務有關的任何其他事項。託管人承諾向公司信託辦事處的收據持有人和所有人提供從託管證券發行人收到的任何報告和通信,這些報告和通信是:(I)託管機構作為託管證券的持有人收到的,以及(Ii)由託管證券的發行人普遍提供給託管證券的持有人或所有者的。此類報告和通信將以託管人從已交存證券的發行人處收到的語言提供,但如果有的話,託管人可自行選擇(1)將託管人收到時不是英文的任何此類報告或通信翻譯成英文,以及(2)將此類譯文(如有)提供給收據持有人和所有人查閲。保管人沒有任何義務翻譯任何此類報告或函件,或提供此類譯本以供此種檢查。
公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求,並相應地向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交某些報告。這類報告和文件可在委員會設在華盛頓特區20549號第五街450號的公共參考設施供收據持有人查閲和複印。
託管人可行使其全權酌情決定權,但無須行使就已交存證券而可能存在的任何投票權,但在持有人提出書面要求並向其支付任何所涉及的費用後,託管人將在切實可行範圍內儘量就在此所代表的已交存證券的數額行使任何該等當時現有的投票權。
8.
分配。
在交回本收據之前,託管人應按其決定的時間和方式,在扣除或支付下文第14條所述託管人的費用和開支後,或在支付下文第14條所述託管人的費用和開支後,按其決定的時間和方式向託管人分發或以其他方式提供任何現金、認購或其他權利、證券或其他財產或證券的任何分派,但條件是託管人不得作出其認為會違反1933年證券法或任何其他適用法律的任何分派。在這種情況下,保管人可以出售這種認購或其他權利、證券或其他財產。作為分配零碎股份的替代,託管機構可以酌情出售等同於任何零碎股份總和的證券或財產。除非另有規定,在認購或其他權利的情況下,保管人應為這種認購或其他權利發行認股權證,並應就如何處置這種認購或其他權利徵求本收據所有人的指示。在沒有這種指示的情況下,如果這種權利即將失效,託管人可以出售這些權利。託管人出售認購權或其他權利、證券或其他財產,應在託管人認為適當的時間和方式進行,在這種情況下,託管人應將扣除下文第14條所述費用和支出以及與此有關的扣繳税款後的淨收益分配給本合同所有人。
如果託管人認為任何現金分配不能全部兑換或就部分收據的所有人而言不能在合理的基礎上兑換成可在紐約市向其提供的美元,或者如果任何政府或機構拒絕或無法在合理期限內獲得任何所需的批准或許可證,則託管人可酌情在可能的範圍內按託管人認為適當的時間和兑換率以美元進行兑換和分發。(I)將有關貨幣分發予有權持有該等貨幣的持有人,或(Ii)為該等擁有人各自的賬户持有該等貨幣,並派發證明有權收取該等外幣的適當認股權證或其他票據。
9.
由託管機構建立的記錄日期。
每當任何現金股息或其他現金分派須支付或作出現金以外的任何分派,或每當提供權利時,或每當託管銀行收到任何託管證券持有人會議的通知時,或每當託管銀行認為有需要確定收據持有人時,託管銀行將定出一個記錄日期,供有權收取該等股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利的持有人或收據持有人釐定一個記錄日期,或就在任何該等會議上行使投票權發出指示。在任何上述記錄日期之後但在付款、分發或會議日期之前交出本收據以登記轉讓,不影響本收據所有人在該記錄日期收到該付款或分發的權利,也不影響本收據所有人在該記錄日期收到該等付款或分發的權利,也不影響本收據所有人對本文所代表的已交存證券的表決方式。
10.
寄存證券的轉送和交付。
在任何時候,託管人可全權酌情安排將任何或所有已交存的證券轉交給託管人的公司信託辦公室,或託管人的任何代理人、代名人、託管人、結算機構或通訊人,費用和風險由收據持有人或所有人承擔,由託管人或上述代理人、代名人、託管人、結算機構或通訊人持有,在這種情況下,託管人有權僅擁有託管人或該代理人、代名人、託管人、結算機構或通訊人的職位,以代替本章程第一條第(1)款和第(2)款所述的選擇權託管人、結算機構或代理行,在交回本收據並附有適當的轉讓文書,並繳付適用的費用、税項及收費後,向上述所有人或在其指示下,轉送一筆按本收據所代表的金額的已交存證券。託管人不應因任何此類轉送或未能轉送任何或全部已存入的證券而對本收據的任何持有人或所有人承擔任何責任。
11.
影響存款證券的變動。
在(I)面值的任何變化或對已存放證券的任何細分、合併或任何其他重新分類時,或(Ii)任何涉及已存放證券發行人或其為一方的資產的資本重組、重組、實質上出售資產的任何重組、合併或合併,或(Iii)已存放證券的發行人在任何時間贖回任何或所有該等已存放證券(只要該等證券須予贖回),則在任何該等情況下,受託管理人均有權交換或交出該等已存放證券,並接受及持有該等證券以代替其他股份、證券、發行或交付現金或財產,以代替或交換該等存款證券,或就該等存款證券分配或支付現金或財產。在任何此類交換或退回時,託管人有權酌情要求退回本收據,以換取一張或多張形式和期限與股票、證券、現金或財產相同的新收據(在支付託管人的費用和開支後)。在任何這種情況下,託管人有權確定一個日期,在該日期之後,該收據僅使所有人有權收到這種新的收據。託管人須將贖回任何已交存證券的通知郵寄給收據擁有人,但如贖回的證券少於全部已交存的證券,則託管人須按其釐定同等數目的美國存托股份的方式提取,並只須將贖回通知郵寄予收據擁有人,而該等收據須證明如此提取以作部分贖回的美國存托股份。在該贖回通知寄出後,持有指定贖回的美國存托股份收據的持有人的唯一權利是收取現金。, 權利和其他適用於美國存托股份的財產,在向託管人交出證明該等美國存托股份的收據後(以及在支付其費用和開支後)。
12.
託管人的責任。
如因美利堅合眾國或其任何州、任何外國或其政區的任何現行或未來法律的任何規定,或因已交存證券的發行人的章程、公司註冊證書、組織章程大綱或組織章程細則、法規、條例守則、附例或決議的任何現有或將來的任何規定,託管銀行不會對本收據的任何持有人或擁有人承擔任何法律責任,應防止或禁止保管人因作出或履行根據本條例規定須作出或履行的任何作為或事情而受到任何民事或刑事處罰或非常開支;託管銀行亦不會因任何行為或事情的延遲履行或不履行而對任何持有人或擁有人承擔任何責任,而根據本協議的條款,該作為或事情須如前述般作出或執行,或因任何天災或戰爭或任何其他超出其控制範圍的情況所致,或因行使或未能行使本協議所規定的任何酌情決定權而引致。
只要託管人真誠地行事或不真誠行事,它就不對任何未能履行任何表決請求、對有請求或無請求進行的任何表決的方式或效果、或沒有行使任何表決權負責。
託管機構不承擔任何義務,也不對本協議項下的持有者或所有者承擔任何責任,除非同意在履行本協議規定的職責時使用其最佳判斷和善意,包括但不限於將任何外幣兑換成美元的時間和匯率。
受託管理人沒有義務就其認為可能涉及費用或法律責任的任何已交存證券或收據的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯,除非按要求就所有費用和法律責任提供令其滿意的彌償。保管人不對其依據法律顧問、會計師或其真誠認為有能力提供此類諮詢或信息的任何其他人的諮詢意見或信息而採取的任何行動或不採取行動承擔責任。
在符合本條例第十五條的規定下,託管人本身可成為任何類別的已交存證券發行人的擁有人及買賣該證券及本期發行的收據。
13.
終止協議並交出本收據。
託管人可隨時終止本收據和所有其他收據所證明的協議,方法是將終止通知郵寄給當時尚未收到的所有收據的所有人,地址在託管人的賬簿上,至少在通知中確定的終止日期之前30天。在上述終止日期及之後,本收據持有人於交回本收據至託管機構的公司信託辦事處時,將有權按相同的條款及條件,以及在按本收據所規定的交還本已交存證券收據的費率及繳付適用的税項及收費的情況下,獲交付本書所代表的已交存證券的金額。保管人可以將終止日期後收到的任何現金股息兑換成本文規定的美元,並在扣除本文提到的税費和政府費用後,持有上述股息的餘額,用於各自收據所有者的按比例收益。對於在終止之日後30天內未如此交出的任何收據,保管人此後不應承擔收取或支付任何隨後的股息或任何認購或已交存證券應計的其他權利的義務。在終止之日起六個月後,託管人可按其決定的方式出售任何剩餘的已存放證券,並可在此後持有任何此類出售或出售的未投資淨收益,連同出售前收到的任何股息或轉換時收到的美元,不分開並不對其任何利息負責,以按比例惠及未因此而交出註銷的收據的所有人, 該等擁有人即成為受託管理人就該淨收益而言的一般債權人。在作出此種出售後,或如果在終止之日起兩年屆滿後仍不能進行此種出售,則託管人應解除對收據持有人和所有人的一切義務,但分配銷售淨收益和此類股息(扣除託管人的所有費用、收費和開支後)或在交出收據後無法出售的已交存證券除外。
14.
託管人的某些費用和收費。
託管人可以就接受存款和發行收據、根據退還的收據交付已存入的證券、轉讓收據、分拆或合併收據、分配每筆股息、出售或行使權利或根據本條例提供的其他服務收取費用。託管費用可能與其他託管機構不同。託管人保留在通知所有人三十(30)天后修改、降低或增加費用的權利。託管人將免費向提出請求的任何一方提供其最新收費明細表的副本。
15.
預發收據。
儘管本收據有任何其他規定,但託管人可以在收到股票之前簽署和交付收據(預發行),託管人可以在收到和取消已預發行的收據時交付股票,無論這種註銷是否在終止預發行之前或託管人知道此類收據已預發行。託管人可以收到代替股份的收據,以滿足預發行的要求。每次預發行都將:(A)在收到收據的人的書面陳述之前或附有書面陳述,表明該人或其客户擁有將匯出的股份或收據(視情況而定);(B)始終以現金或託管人認為適當的其他抵押品作充分擔保;(C)可由託管人在不超過五(5)個工作日通知的情況下終止;及(D)受託管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。由於預發行而在任何時候發行的美國存托股份的數量通常不會超過存托股份的30%;然而,前提是,保管人保留隨時更改或不理會其認為適當的限制的權利。
16.
遵守美國證券法。
儘管本收據中有任何相反的條款,託管機構將不會行使本收據下的任何權利,以阻止以違反美國證券法的方式提取或交付已存放的證券,包括但不限於根據1933年證券法不時修訂的Form F-6註冊聲明的一般説明第1A(1)節。
17.
管理法律。
本收據應予以解釋,本收據下的所有權利和本收據的規定應受紐約州法律管轄。