美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
小鵬汽車股份有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
98422D105**
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交此 報表的事件日期)
勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| x | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
**沒有為A類普通股分配CUSIP編號。 CUSIP編號98422D105已分配給公司的美國存托股份(ADS)，該公司的美國存托股份在紐約證券交易所以“XPEV”的代碼報價。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP編號98422D105
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1. |
報告人姓名。 | |
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上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
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|
| |
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|
TMT普通合夥人有限公司 | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) o | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
開曼羣島 | |
|
| |
|
| |
|
數量 |
5.唯一投票權
35,963,700 | |
|
6.共享投票權
0 | ||
|
7.獨家 處置權
35,963,700 | ||
|
8.共享 處置權
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
35,963,700 1 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
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|
2.8% 2 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(1)TMT普通合夥人有限公司為晨興中國TMT GP IV，L.P.的普通合夥人。晨興中國TMT GP IV，L.P.是晨興中國TMT Fund IV，L.P.或Morningside中國TMT Special Opportunity Fund II，L.P.或Morningside TMT Sidecar II的普通合夥人。晨興基金IV控股晨興TMT Holding IV Limited。晨興Sidecar II控股晨興第四期香港有限公司。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited分別為29,043,450股A類普通股及6,920,250股A類普通股的紀錄擁有人。
(2)報告人的持股比例是根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算的。
2
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
晨興中國TMT GP IV，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) o | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
開曼羣島 | |
|
| |
|
| |
|
數量 |
5.唯一投票權
35,963,700
| |
|
6.共享投票權
0
| ||
|
7.獨家 處置權
35,963,700
| ||
|
8.共享 處置權
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
35,963,7003 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
2.8%4 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(3)TMT普通合夥人有限公司為晨興中國TMT GP IV，L.P.的普通合夥人。晨興中國TMT GP IV，L.P.是晨興中國TMT Fund IV，L.P.或Morningside中國TMT Special Opportunity Fund II，L.P.或Morningside TMT Sidecar II的普通合夥人。晨興基金IV控股晨興TMT Holding IV Limited。晨興Sidecar II控股晨興第四期香港有限公司。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited分別為29,043,450股A類普通股及6,920,250股A類普通股的紀錄擁有人。
(4)報告人的持股比例是根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算的。
3
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
晨興中國TMT基金IV，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) o | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
開曼羣島 | |
|
| |
|
| |
|
數量 |
5.唯一投票權
29,043,450
| |
6.共享投票權
0
| ||
7.獨家 處置權
29,043,450
| ||
|
8.共享 處置權
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
29,043,4505 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
2.2%6 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(5)TMT普通合夥人有限公司為晨興中國TMT GP IV，L.P.晨興中國TMT GP IV，L.P.是晨興中國TMT Fund IV，L.P.或晨興基金IV的普通合夥人。晨興基金IV控股晨興TMT Holding IV Limited。晨興TMT Holding IV Limited是29,043,450股A類普通股的記錄所有者。
(6) 報告人的持股比例以截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算。
4
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
晨興TMT控股有限公司 | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
香港 | |
|
| |
|
| |
|
第
個 |
5. 獨家投票權
29,043,450
| |
|
6. 共享投票權
0
| ||
|
7. Sole Deposed 電源
29,043,450
| ||
|
8. 共享 處置權
0
| ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
29,043,450 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
¨ | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
2.2% 7 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(7) 報告人的所有權百分比是根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算的。
5
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
晨興中國TMT特別機會基金II，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
開曼羣島 | |
|
| |
|
| |
|
第
個 |
5. 獨家投票權
6,920,250
| |
|
6. 共享投票權
0
| ||
|
7. Sole Deposed 電源
6,920,250
| ||
|
8. 共享 處置權
0
| ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
6,920,250 8 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
¨ | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.5% 9 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(8) TMT普通合夥人是晨興中國TMT GP IV，L.P.的普通合夥人。晨興中國TMT GP IV，L.P.是晨興中國TMT特別機會基金II，L.P.或晨興側翼基金II的普通合夥人。晨興側翼II控制着晨興特別四香港有限公司。 晨興特別四香港有限公司是6,291,139股A類普通股的記錄擁有人。
(9) 報告人的所有權百分比是根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算的。
6
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
晨興特惠香港有限公司 | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
香港 | |
|
| |
|
| |
|
第
個 |
5. 獨家投票權
6,920,250
| |
|
6. 共享投票權
0
| ||
|
7. Sole Deposed 電源
6,920,250
| ||
|
8. 共享 處置權
0
| ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
6,920,250 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
¨ | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.5% 10 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(10) 報告人的所有權百分比是根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算的。
7
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
5Y Capital GP Limited | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
開曼羣島 | |
|
| |
|
| |
|
第
個 |
5. 獨家投票權
2,520,025
| |
|
6. 共享投票權
0
| ||
|
7. Sole Deposed 電源
2,520,025
| ||
|
8. 共享 處置權
0
| ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
2,520,025 11 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
¨ | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.2% 12 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(11) 5Y Capital GP Limited是進化特別機會基金I，L.P.和進化基金I共同投資公司的普通合夥人。進化特別機會基金I，L.P.和進化基金I共同投資，L.P.是2,191,375股A類普通股的記錄擁有人 和328,650股A類普通股的記錄擁有人。
(12) 報告人的所有權百分比是根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算的。
8
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
進化基金I共同投資，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
開曼羣島 | |
|
| |
|
| |
|
第
個 |
5.唯一投票權
328,650
| |
6.共享投票權
0
| ||
|
7.唯一處分權
328,650
| ||
|
8.共享處置權
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
328,650 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.03% 13 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(13)報告人的持股比例按截至2021年12月31日的1,301,319,044股A類普通股計算。
9
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
發展特別機會基金I，L.P. | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
開曼羣島 | |
|
| |
|
| |
|
第
個 |
5.唯一投票權
2,191,375
| |
6.共享投票權
0
| ||
7.唯一處分權
2,191,375
| ||
|
8.共享處置權
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
2,191,375 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.2% 14 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
PN | |
|
| |
(14)報告人的持股比例按截至2021年12月31日的1,301,319,044股A類普通股計算。
10
CUSIP編號98422D105
|
| |
|
1. |
報告人姓名。 | |
|
|
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
|
|
| |
|
|
上海興盤投資管理諮詢有限公司。 | |
|
| |
|
| |
|
2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
|
|
| |
|
|
(a) ¨ | |
|
|
(b) ¨ | |
|
| |
|
| |
|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
|
|
| |
|
| |
|
4. |
公民身份或組織所在地 | |
|
|
| |
|
|
人民Republic of China | |
|
| |
|
| |
|
第
個 |
5.唯一投票權
10,792,975
| |
|
6.共享投票權
0
| ||
7.唯一處分權
10,792,975
| ||
8.共享處置權
0 | ||
|
| |
|
| |
|
9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
|
|
| |
|
|
10,792,975 15 | |
|
| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.8% 16 | |
|
| |
|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
|
|
| |
|
|
公司 | |
|
| |
(15)上海興盤投資管理諮詢有限公司是上海晨曦風險投資中心(有限責任公司)的基金管理人。上海晨曦風險投資中心(有限合夥)是CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited是10,792,975股A類普通股的記錄擁有人。
(16)報告人的持股比例根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算。
11
CUSIP編號98422D105
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1. |
報告人姓名。 | |
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上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
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上海晨曦創業投資中心(有限合夥) | |
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2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
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(a) ¨ | |
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(b) ¨ | |
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
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4. |
公民身份或組織所在地 | |
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|
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人民Republic of China | |
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第
個 |
5.唯一投票權
10,792,975
| |
6.共享投票權
0
| ||
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7.唯一處分權
10,792,975
| ||
|
8.共享處置權
0 | ||
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9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
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10,792,975 17 | |
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| |
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10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
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o | |
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11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
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0.8% 18 | |
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12. |
報告人類型(見説明書) | |
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PN | |
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(17)上海晨曦創業投資中心(有限合夥)為CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited 是10,792,975股A類普通股的記錄所有者。
(18)報告人的所有權百分比是根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算的。
12
CUSIP編號98422D105
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1. |
報告人姓名。 | |
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上述人士的税務局身分證號碼(只限實體) | |
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|
國泰控股四期有限公司 | |
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2. |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
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|
(a) ¨ | |
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|
(b) o | |
|
| |
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|
3. |
僅限美國證券交易委員會使用 | |
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4. |
公民身份或組織所在地 | |
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英屬維爾京羣島 | |
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數量 |
5.唯一投票權
10,792,975
| |
6.共享投票權
0
| ||
7.獨家 處置權
10,792,975
| ||
|
8.共享 處置權
0 | ||
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| |
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9. |
每名申報人實益擁有的總款額 | |
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|
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|
10,792,975 | |
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| |
|
| |
|
10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |
|
|
| |
|
|
o | |
|
| |
|
| |
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9) | |
|
|
| |
|
|
0.8% 19 | |
|
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|
| |
|
12. |
報告人類型(見説明書) | |
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|
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|
公司 | |
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(19) 報告人的所有權百分比是根據截至2021年12月31日的總計1,301,319,044股A類普通股計算的。
13
第1項。
| (a) | 簽發人姓名或名稱： |
小鵬汽車股份有限公司
| (b) | 發行人主要執行機構地址： |
廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號
廣東510640
人民Republic of China
第二項。
| (a) | 提交人姓名： |
| I. | TMT普通合夥人有限公司 |
| 二、 | 晨興中國TMT GP IV，L.P. |
| 三. | 晨興中國TMT基金IV，L.P |
| 四、 | 晨興TMT控股有限公司 |
| V. | 晨興中國TMT特別機會基金II，L.P. |
| 六、六、 | 晨興特惠香港有限公司 |
| 七、 | 5Y Capital GP Limited |
| 八. | 進化基金I共同投資，L.P. |
| IX. | 發展特別機會基金I，L.P. |
| X. | 上海興盤投資管理諮詢有限公司。 |
| 習。 | 上海晨曦創業投資中心(有限合夥) |
| 第十二條。 | 國泰控股四期有限公司 |
| (b) | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
I.II.III.IV
五、六、七.
Viii及ix.
C/O套房905-6，9樓
香港花園道三號工商銀行大廈
| X. | 上海市青浦區武社幫路203號13號樓G區6樓681室中國 |
| 習。 | 上海市青浦區武社幫路203號13號樓G區6樓693室中國 |
| 第十二條。 | 英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一商會 |
| (c) | 公民身份： |
一、二、三、開曼羣島
IV. 香港
V. 開曼羣島
VI. 香港
開曼羣島七、八、九
X&XI人民Republic of China
第十二條。英屬維爾京羣島
| (d) | 證券類別名稱： |
A類普通股，每股面值0.00001美元
14
| (e) | CUSIP編號： |
沒有分配給 A類普通股的CUSIP編號。CUSIP編號98422D105已轉讓給 公司的美國存托股份(“ADS”)，該公司在紐約證券交易所的報價代碼為“XPEV”。每個美國存托股份代表兩股A類普通股 。
第三項。如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：
不適用
項目4.所有權
| (a) | 實益擁有的款額： |
第(Br)項4(A)項所要求的信息在每個報告人的封面第9行中列出，並通過引用併入本文。
| (b) | 班級百分比： |
第4(A)項所要求的信息在每個報告人的封面第11行中列出，並通過引用併入本文。
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
第4(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-8行中列出，並通過引用結合於此。
TMT普通合夥人有限公司是晨興中國的普通合夥人
TMT GP IV，L.P.晨興中國TMT GP IV，L.P.是晨興中國TMT Fund IV，L.P.或Morningside中國TMT Special Opportunity Fund II，L.P.或Morningside Sidecar II的普通合夥人。晨興基金IV控股晨興TMT
Holding IV Limited。晨興Sidecar II控股晨興第四期香港有限公司。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside
5Y Capital GP Limited是進化特別機會基金I，L.P.和進化基金I共同投資，L.P.的普通合夥人。進化特別機會基金I，L.P.和進化基金I共同投資，是2,191,375股A類普通股和328,650股A類普通股的記錄所有者。5Y Capital GP Limited由其董事會控制，董事會由三名個人組成，包括劉芹、外Shan Wong和Riyaz Hussain Nooruddin，他們 對進化特別機會基金I，L.P.和進化基金I共同投資持有的股份擁有投票權和處置權。
上海興盤投資管理諮詢有限公司是上海晨曦創業投資中心(有限合夥)的基金經理。上海晨曦風險投資中心(有限合夥) 是CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited是10,792,975股A類普通股的記錄所有者。上海興盤投資管理諮詢有限公司由其投資委員會控制，投資委員會由劉芹、施建明和葉遠三名個人組成，他們對CX TMT Holding IV Limited持有的股份擁有投票權和處分權。
第5項：某一階層5%或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明日期，報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請檢查以下內容x.
第6項：代表另一人擁有5%以上的所有權
不適用
第7項：母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類
不適用
項目8.小組成員的確定和分類
不適用
15
項目9.集團解散通知
不適用
第10項.證書
不適用
16
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年2月14日
| TMT普通合夥人有限公司 | ||
| 發信人： | /s/劉勤 | |
姓名：劉勤 標題：董事 | ||
| 晨興中國TMT GP IV，L.P. | ||
| 發信人： | TMT普通合夥人有限公司，作為其普通合夥人 | |
| 發信人： | /s/劉勤 | |
| 姓名：劉勤 | ||
| 標題：董事 | ||
| 晨興中國TMT基金IV，L.P. | ||
| 發信人： | 晨興中國TMT GP IV，L.P.為其普通合夥人 | |
| 發信人： | TMT普通合夥人有限公司，作為其普通合夥人 | |
| 發信人： | /s/劉勤 | |
| 姓名：劉勤 | ||
| 標題：董事 | ||
| 晨興TMT控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/鄧妙儀 | |
| 姓名：鄧妙儀 | ||
| 標題：董事 | ||
| 晨興 | ||
| 發信人： | 晨興中國TMT GP IV，L.P.為其普通合夥人 | |
| 發信人： | TMT普通合夥人有限公司，作為其普通合夥人 | |
| 發信人： | /s/劉勤 | |
| 姓名：劉勤 | ||
| 標題：董事 | ||
| 晨興特惠香港有限公司 | ||
| 發信人： | /s/鄧妙儀 | |
姓名：鄧妙儀 標題：董事 | ||
| 5Y Capital GP Limited | ||
| 發信人： | /s/劉勤 | |
姓名：劉勤 標題：董事 | ||
17
| 進化基金I共同投資，L.P. | ||
| 發信人： | 5Y Capital GP Limited作為其普通合夥人 | |
| 發信人： | /s/劉勤 | |
| 姓名：劉勤 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發展特別機會基金I，L.P. | ||
| 出自：5Y Capital GP Limited，作為其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /s/劉勤 | |
| 姓名：劉勤 | ||
| 標題：董事 | ||
| 上海興盤投資管理諮詢有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/劉勤 | |
| 姓名：劉勤 | ||
| 標題：董事 | ||
| 上海晨曦創業投資中心(有限合夥) | ||
| 發信人： | 上海興盤投資管理諮詢有限公司擔任其基金經理 | |
| 發信人： | /s/劉勤 | |
| 姓名：劉勤 | ||
| 標題：董事 | ||
| 國泰控股四期有限公司 | ||
| 發信人： | /s/鄧妙儀 | |
| 姓名：鄧妙儀 | ||
| 標題：董事 | ||
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