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招股説明書附錄目錄
目錄

目錄表

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-248076

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄或隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年4月19日。

初步招股説明書補編
(至2020年8月17日的招股説明書)

9500,000股美國存托股份

相當於76,000,000股A類普通股

富途控股

本招股説明書補充資料涉及本公司發售合共9,500,000股美國存托股份，或美國存託憑證，每股相當於富途控股8股A類普通股，每股面值0.00001美元。美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“富途”。2021年4月16日，納斯達克全球市場美國存託憑證收盤價為每美國存托股份153.01美元。

投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄S-19頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第4頁。

價格：每美國存托股份1美元

(1)

有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書附錄第S-90頁開始的“承保”。

承銷商有權在本招股説明書補充説明書發佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總計1,425,000份額外的美國存託憑證。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年左右在紐約交割美國存託憑證。

招股説明書 附錄日期：2021年。

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目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商 也不會在任何不允許出售美國存託憑證的司法管轄區出售美國存託憑證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成任何ADS的要約，或代表我們或承銷商認購和購買任何ADS的邀請，並且不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的情況，不得在任何未授權要約或要約或要約的司法管轄區內使用，也不得用於向任何人提出此類要約或要約是違法的。

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目錄

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可不時在一個或多個產品中出售所附招股説明書中所述的任何證券組合，但在某些情況下， 須獲得監管部門的批准。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了此次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他 事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了我們可能不時提供的證券的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2020年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(第333-248076號)中，自那時以來可能已更新，添加了通過引用併入的其他信息。本招股説明書附錄中的 信息取代隨附的招股説明書中包含的任何不一致的信息。一般來説，我們指的是招股説明書，是指 本文件的兩個部分的總和，當我們指的是隨附的招股説明書時，我們指的是基礎 招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書補編中，除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書補編中提及：

•

“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表八股A類普通股；


•

“可用性”是指服務系統在相關股權市場的市場時間內能夠使用的總時間之比；



•

“平均DAU”是指該期間內每個交易日的DAU平均值；



•

“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括香港、澳門 和臺灣；



•

“流失率”是指同一付費客户羣在給定期間開始和結束之間減少的百分比 除以同一期間開始時的付費客户數量；



•

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元；



•

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00001美元；



•

“日均收益交易”是指每天產生佣金或手續費的交易的平均值；



•

“DAU”是根據訪問我們平臺的用户帳户和訪問者的數量來衡量的，富途牛牛，在給定的 交易日內至少一次。一些訪問者可能會訪問富途牛牛在給定的交易日使用一個以上的設備，我們計算訪問的訪問者數量富途牛牛根據訪問者使用的設備數量進行訪問 富途牛牛;



•

“富途”、“我們的公司”、“我們的”是指我們的開曼羣島控股公司富途控股及其子公司、其 合併關聯實體；



•

“港幣”和“港幣”是指香港法定貨幣；



•

“香港證監會”是指香港證券及期貨事務監察委員會；



•

“MAU”是根據訪問的用户帳户和訪問者的數量來衡量的富途牛牛在有問題的日曆月內，至少在 一次。一些訪問者可能會訪問富途牛牛使用更多

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在給定的月份中使用一個設備，我們計算訪問的訪問者數量富途牛牛根據訪問者使用的設備數量進行訪問 富途牛牛;

•

“付費客户”是指在富途國際證券(香港)有限公司的交易賬户中有資產的客户；



•

“註冊客户”或“客户”是指在富途國際(香港)有限公司開立一個或多個交易賬户的用户。



•

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；



•

“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；和



•

“用户”是指註冊到的用户帳號的數量富途牛牛.

除另有説明外，本招股説明書增刊內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按7.7534港元兑1美元的匯率計算，此匯率載於美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數字。我們沒有 表示任何港元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或港元。 2021年4月9日，美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據公佈的中午買入匯率為7.7783港元至1美元。

除非 另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使在本次發行中向我們額外購買最多1,425,000股美國存託憑證的選擇權 。

本招股説明書增刊中使用的市場數據和某些行業預測來自市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未得到獨立驗證，我們和承銷商都沒有就此類信息的準確性 做出任何陳述。

您 不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何美國存託憑證的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於舍入造成的。

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前瞻性陳述

本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中的參考信息以及隨附的招股説明書可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國在香港、美國、新加坡和全球的在線和移動交易及其他金融服務業的趨勢、預期增長和市場規模；



•

我們的收入、成本或支出的預期變化；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與用户、客户和第三方業務合作伙伴的關係的期望；



•

我們行業的競爭；



•

我們建議使用收益；



•

新冠肺炎疫情的影響；



•

與我們行業相關的政府政策和法規；以及



•

在中國一般的經濟、商業和社會政治條件下，我們在香港、美國、新加坡等市場都有業務。

您 應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及風險。在您決定購買這些證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息，以及隨附的招股説明書中題為“風險因素”的部分，以及通過引用納入其中的所有文件。 這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的交易價格都可能下跌，您可能會 損失全部或部分投資。有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用方式併入所附招股説明書中的文件，請參閲“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”和隨附的招股説明書中的“通過參考併入文件”。

與我們的工商業相關的風險

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們於2012年推出在線經紀業務，自2015年以來經歷了顯著增長。2012至2015年間，我們專注於 不斷改進我們的平臺和技術基礎設施。由於我們的業務建立在尖端技術之上，我們的大部分員工來自互聯網和科技公司，這使我們有別於傳統經紀商，因此我們在交易、融資融券和證券借貸等大部分業務運營方面的經驗有限。此外，我們於2019年8月推出了我們的 基金分銷平臺，在服務我們當前的用户和客户基礎方面經驗有限。我們還看到我們在美國的業務出現了顯著增長。隨着我們業務的發展和對競爭的反應，我們可能會繼續推出新的服務產品，調整我們現有的服務，或調整我們的總體業務運營。 如果我們的業務模式發生重大變化而無法達到預期結果，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

在線經紀和財富管理行業可能不會像預期的那樣發展。我們服務的潛在用户和客户可能不熟悉在線經紀和財富管理市場的發展，可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户和客户相信使用我們服務的價值 對於增加通過我們平臺進行的交易量和我們業務的成功至關重要。

您 應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為我們所在的市場發展迅速，而且我們有限的 運營歷史。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

•

管理我們未來的增長；


•

駕馭複雜且不斷變化的監管環境；



•

提供個性化和有競爭力的在線經紀、財富管理和其他金融服務；



•

提高現有用户和新用户對我們服務的使用率；



•

提供誘人的佣金，同時推動我們業務的增長和盈利能力；



•

維護和加強我們與業務合作伙伴的關係，包括為我們的融資融券業務提供資金的合作伙伴，為我們的財富管理業務提供資金的 公司；



•

加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全性和整個系統中提供和使用的信息的機密性。

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•

提高我們的運營效率；



•

吸引、留住和激勵有才華的員工，以支持我們的業務增長；



•

駕馭經濟狀況和波動；以及



•

在法律和監管行動中為自己辯護，例如涉及知識產權或隱私主張的行動。

我們的歷史增長率可能不代表我們未來的增長。

自成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長。我們的總收入由2018年的8.113億港元增長至2019年的10.616億港元，增幅為30.9%，並由2019年的10.616億港元進一步增長211.9至2020年的33.108億港元(4.27億美元)。 然而，我們的歷史增長率可能並不預示我們未來的增長，我們不能向您保證，我們未來將能夠保持類似的增長率。如果我們的增長率 下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。您應該根據快速發展的行業中運營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

我們 可能無法有效地管理擴張。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和內部控制功能帶來壓力。我們現有和計劃的人員、系統、資源和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營 。我們不時升級我們的系統，以滿足推出新服務和執行不斷增加的交易量的需要，而升級我們現有系統的過程可能會 擾亂我們及時準確處理信息的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的業務造成損害。

我們的創業和協作文化對我們很重要，我們相信這是我們成功的主要貢獻者。我們可能很難維持我們的文化，以滿足我們 未來的需求，以及隨着我們不斷增長，特別是隨着我們的國際化增長而不斷髮展的業務。此外，隨着政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們保持上市公司文化的能力可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們經營的市場受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和 不利影響。此外，我們還參與了幾家監管機構正在進行的調查。

我們受到廣泛的監管，我們運營的市場，包括香港、美國和新加坡，都受到嚴格的監管。然而，在線經紀服務行業(例如，包括使用基於雲的操作、計算和記錄保存技術以及生物識別技術)處於相對早期的發展階段，適用的法律、法規和其他要求可能會不時改變和採用。我們在香港的業務運作受適用的香港法律、法規、指引、通告及其他監管指引或香港經紀服務規則(包括例如《證券及期貨條例》及其附屬法例)的約束。這些香港經紀服務規則列出了發牌要求，規範了我們的經營活動和標準，並施加了要求，如保持最低流動資金或資本以及與我們的業務運營相關的其他備案、記錄保存和報告義務。見“項目4.關於

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本公司於2020年年報中刊載《業務概覽》及《香港業務及營運相關法律及法規概覽》，並於本招股説明書補充資料中引作參考。此外，我們在美國的業務受適用的美國法律、規則和監管指導或美國經紀法規的約束，包括例如1934年的美國證券交易法，或美國證券交易委員會根據交易法通過的交易法、或美國證券交易委員會以及金融業監管局(FINRA)通過的規則和指導。請參閲我們2020年報中的“第4項.公司信息B.業務概述”。本招股説明書附錄以引用的方式併入本報告。此外，我們在新加坡的業務受適用的新加坡法律管轄。這將包括《證券及期貨法》及其附屬立法，如《證券及期貨(發牌及業務行為)規例》。在新加坡，我們持有由新加坡監管機構、新加坡金融管理局或金管局發出的資本市場服務牌照，並須遵守金管局發出的相關監管通知和指引。總而言之，這些法律和監管要求，或SG許可要求，為我們在當地開展業務建立了一個框架。 在我們經營的市場中，未能遵守適用的法律和法規可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責和罰款, 對我們未來業務活動的限制或禁止，或暫停或吊銷我們的許可證或交易權。任何結果都可能影響我們開展業務的能力，損害我們的聲譽 ，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

富途國際(香港)有限公司或富途國際香港有限公司作為香港證監會持牌法團，可能不時受到香港相關監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助 。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求，以及評估和監測我們的財務穩健等。我們不時地接受這樣的監管審查和詢問。如因查詢、覆核或調查而發現任何不當行為，香港證監會可採取紀律行動，導致吊銷或暫時吊銷牌照、 公開或私下譴責或對本行、本行負責人員、持牌代表、董事或其他人員處以罰款。對我們、我們的負責人、特許代表、董事或其他人員採取的任何此類紀律處分都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。此外，根據《證券及期貨條例》，吾等負有法定保密義務，未經香港證監會同意，吾等不得披露有關任何香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。 富途及富途作為美國證券交易委員會註冊經紀交易商，可能會接受美國證券交易委員會、美國金融業監管局或美國各州監管機構發起的類似審查及監管行動。富途新加坡私人有限公司。有限公司作為新加坡的資本市場服務持牌機構，可能會受到新加坡金融管理局或其他相關監管機構發起的類似審查和監管行動 。

截至本招股説明書增刊之日，我們正在接受多家監管機構的持續監管調查。例如，富途國際香港參與了香港證監會持續進行的監管調查，調查事項包括客户入職程序等。由於調查的持續性質，我們無法準確預測調查的結果。請參閲本公司2020年年報中的《第4項.本公司業務概述及持續監管行動》，並將其納入本招股説明書 附錄中作為參考。在調查結束時，香港證監會仍有可能發現不當行為或重大違規行為，並決定繼續調查並採取監管行動，其中可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動或暫停或

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吊銷富途國際香港的牌照和交易權。此外，在發現任何該等失當行為或重大違規行為後，我們可能無法糾正我們的做法以符合相關的香港經紀服務規則，這可能會導致香港證監會以上述形式對我們採取額外的監管行動。 如果出現任何此類結果，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。我們的聲譽也可能受到損害。

我們的在線客户註冊程序沒有嚴格遵循香港有關部門制定的具體步驟，這可能會使我們受到監管行動的影響，除了補救措施外，這些行動還可能包括對我們未來的業務活動進行譴責、罰款、限制或禁止 和/或吊銷或吊銷富途國際香港的牌照和交易權。

由於香港和中國的網上經紀服務，尤其是網上開户服務所涉及的技術和實踐處於相對早期的發展階段，有關網上客户入職程序的適用法律、法規、指引、通告和其他監管指導仍在 發展中，可能會有進一步的變化。中國的居民可以按照我們在2020年年報中總結的在線申請程序在香港或美國開立交易賬户， 該報告通過引用併入本招股説明書補充資料中。見本公司2020年度報告中的“項目4.本公司信息B.業務概述及我們的服務包括交易、結算及結算”，該報告以引用方式併入本招股説明書補充資料中。我們的系統支持基於潛在客户的中國身份信息和中國銀行發行的借記卡的在線驗證程序等。香港證監會於2015年5月12日、2016年10月24日、2018年7月12日及2019年6月28日發出的《證監會操守準則》及《證監會通函》(統稱為《證監會通函》)第5.1段概述了香港證監會就明確指明的非面對面開户方式(包括網上開户)所持的最新立場。證監會通函列明網上開户的各種方法 , 其中之一是使用香港以外的認證機構提供的電子認證服務，這些認證機構的電子簽名證書已經獲得香港政府和有關地方政府在登船客户時接受的互認地位 。由於我們目前為中國居民提供的上述網上客户入職程序並未嚴格遵守證監會通函所載的指定方法，我們自2019年起一直透過相互認可的認證機構測試新的電子認證程序，作為我們在線入職程序的一部分。我們沒有在廣泛的基礎上實施這一程序。我們目前正參與香港證監會就我們的在線客户入職程序進行的持續查詢。 如果香港證監會要求我們追溯採用我們所有現有客户的電子認證程序或補救我們的開户程序，或對我們的在線客户入職流程進行進一步調整，則不能保證我們能夠及時或完全實現全面實施，我們將需要大量的時間和成本，我們的客户 體驗可能會受到不利影響。因此，此類補救或調整可能會對我們的運營、業務前景、用户體驗和客户獲取以及 保留產生重大不利影響。如果我們的在線客户註冊程序被香港證監會認定為或已經不符合適用的法律、法規、指南、通告和其他監管指導，我們可能會受到監管行動的影響，除了補救措施外，我們還可能包括，除補救措施外，還可能包括對我們未來的業務活動進行譴責、罰款、限制或禁止，和/或 暫停或吊銷富途國際香港的牌照和交易權。

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我們在中國沒有任何經營證券經紀業務的許可證或許可證。雖然我們 不相信我們在中國從事證券經紀業務，但中國相關法律法規的解釋和實施仍存在不確定性。

根據中國有關法律法規，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得從事證券業務。見本公司2020年年報《中國證券經營管理條例》第4項：本公司的業務概況及相關法律、法規概述，並附於本公司的招股説明書中作為參考。我們不持有任何與在中國開展證券經紀業務有關的許可證或許可證。我們的技術、研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都設在中國，我們的大量客户都是中國公民。然而，我們不相信我們現在通過我們在中國的子公司或合併的關聯實體進行的業務是在中國的證券經紀業務。過去，我們收到了中國某些監管部門與我們業務有關的詢問。此後，我們已 採取措施修改和提升我們的業務和平臺，以符合與中國證券經紀業務相關的適用中國法律法規。然而，我們不能 向您保證我們已經採取或未來將採取的措施將有效或完全滿足相關監管部門的要求。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，在所有重大方面作出該等修訂後，吾等並無違反適用於中國證券經紀業務的中國法律及法規。然而，, 在中國經營證券相關業務的背景下，目前和未來的任何中國法律法規將如何解釋或實施仍存在一些不確定性。我們不能 向您保證，我們目前的操作模式，如將用户和客户重定向到中國以外的地方開户和交易，不會被視為在中國經營證券經紀業務。 這可能會使我們受到進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被相關監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務和股票期權經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證監會在內的相關監管機構的相關牌照或許可， 如果未能獲得該等牌照或許可，我們可能會受到監管行動和處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或全部業務，以及暫停或 我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺促進的交易量產生直接影響。如果政府進一步收緊人民幣兑換港幣和美元等外幣的限制，以及/或者認為我們的做法違反了中國的法律法規，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的很大一部分客户是中國公民。我們不向我們的客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們要求那些希望通過我們的平臺交易在香港證券交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券或購買任何理財產品的人將資金存入他們各自的離岸交易賬户。

此外，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。自2016年以來，中國政府收緊了外匯政策，並加強了對對外資本流動的審查。在目前的監管框架下，中國公民每年的外匯額度僅限於經批准的用途，如旅遊和教育目的，並且中國公民只能通過提供的 方法從事資本項目下的離岸投資

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合格境內機構投資者。見本公司2020年年報《公司情況4.業務概況》《規章》《中國關於本公司業務經營的法律法規概覽》《離岸股票投資條例》，並以引用方式併入本招股説明書附錄。如果政府進一步收緊中國公民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，和/或明確禁止任何與證券相關的投資交易，中國公民通過我們平臺的交易活動可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺促進的交易量。由於我們的經紀佣金收入在很大程度上依賴於我們平臺促成的總交易量，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利的影響。

此外，根據現行的離岸投資規定，將人民幣兑換成外幣進行離岸投資，必須獲得有關政府部門的批准或登記。由於我們不向中國國家客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户提交有關部門對用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。然而，由於中國當局和外匯局指定的從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行相關外匯規則和法規方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他超出我們控制和預期的因素，我們不能向您保證，我們的業務 不會被有關部門視為提供貨幣兑換服務或以其他方式違反相關外匯法律法規，我們過去曾被有關部門 罰款。雖然罰款金額並不重要，我們已採取措施確保我們遵守外匯法律法規，但我們不能向您保證此類 措施足夠，我們可能面臨更嚴重的後果，包括但不限於被要求採取額外和繁重的措施來監控我們客户賬户中的外幣資金的來源和使用，核實相關當局批准的證據，或在調查期間或無限期暫停我們的業務。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責和罰款, 未來可能無法開展我們目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們在在線經紀和財富管理行業面臨着激烈的競爭，如果我們 無法有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在線經紀和財富管理服務市場相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們預計 未來競爭將繼續並加劇。我們面臨來自香港傳統零售經紀公司和金融服務提供商的競爭，他們為了滿足客户對實際操作的電子交易設施、通用的市場準入、智能路線、更好的交易工具、更低的佣金和融資利率的需求，已着手建設此類設施和服務增強。

此外，在線經紀和財富管理行業展示了巨大的機遇，可能會吸引大型互聯網公司採用類似的商業模式進入該市場，這可能會對我們的市場份額和銷售額產生重大影響。例如，擁有大型零售網上經紀業務的大型國際經紀公司以及商業銀行的網上經紀部門可以利用其現有資源，通過收購和有機發展滿足適用的監管要求。

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我們 預計未來競爭將會加劇，因為當前的競爭對手會多樣化並改進他們的產品，而且會有新的參與者進入市場。我們不能向您保證，我們將 能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高其競爭力。此外，在線經紀和財富管理行業的當前競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或功能，這些服務可能會使我們提供的一些服務過時或競爭力降低，其中一些可能會採用更激進的定價政策，或者比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動。任何這些情況的發生都可能阻礙我們的增長，減少我們的市場份額，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成重大不利影響。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户來增加他們的交易量，或者如果我們 無法提供服務來滿足客户不斷髮展的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自為客户提供的在線經紀服務。要保持我們平臺的高增長勢頭 ，我們依賴於留住現有客户並吸引更多新客户。如果我們的在線經紀、保證金融資和財富管理服務需求不足，我們 可能無法如我們預期的那樣保持和增加我們的交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們留住現有客户的能力，特別是那些交易頻繁的客户。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續通過我們的平臺下交易訂單或 增加他們的交易活動水平。如果不能以具有競爭力的價格及時提供具有滿意體驗的服務，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺 ，這反過來將對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們能夠及時通過我們的平臺以優惠的價格條款提供高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證，由於我們客户的 個人財務原因或資本市場狀況惡化等非我們所能控制的原因，我們能夠留住現有客户，鼓勵重複和增加交易。

如果我們無法保持或提高客户保留率或以經濟高效的方式產生新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。從歷史上看，我們的銷售和營銷費用分別為9,810萬港元、1.647億港元和3.853億港元(4,970萬美元)。 分別佔2018、2019和2020年總收入的12.1%、15.5%和11.6%。雖然我們已經在營銷費用上花費了大量的財務資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力在吸引新客户方面可能並不划算。我們不能向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户基礎。

我們 必須與客户的需求和偏好保持同步，以滿足客户在投資需求變化時不斷變化的交易需求。如果我們未能通過提供滿足客户不斷變化的投資和交易需求的服務來留住我們的現有客户，我們可能無法保持並繼續增長由我們的平臺促進的交易量，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們無法維持、增強或發展我們用來留住客户的方法，留住客户的成本將大幅增加，我們留住客户的能力可能會受到損害。

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與其他經紀和金融服務提供商類似，我們不能保證客户通過我們的平臺進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。我們提供了一個社交社區，以促進金融和市場信息的提供。雖然這些材料和評論包含重要的免責聲明，但當我們的客户使用這些信息做出交易決定並在交易中遭受財務損失，或者如果他們的交易沒有他們預期的那麼有利可圖時，我們可能會要求我們承擔責任。此外，一些客户可能只依賴我們平臺上 其他客户做出的某些預測性聲明，而忽視了我們的預警，即客户應做出自己的投資判斷，不應根據歷史記錄預測未來業績。因此，當客户決定中止交易時，我們客户的財務損失可能會影響我們在交易量和收入方面的表現。此外，一些通過我們的平臺遭受重大損失的客户可能會指責我們的平臺，尋求向我們追回他們的損害賠償，或者對我們提起訴訟。

由於我們的收入和盈利能力在很大程度上依賴於客户的交易量，因此容易出現 大幅波動，難以預測。

我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於我們客户證券的交易活動水平，這往往受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢以及發生此類交易的市場變化。我們運營的市場的疲軟，包括經濟放緩，歷來都會導致我們的交易量減少。交易量下降通常會導致交易執行活動的收入減少 。較低的波動性通常具有相同的方向性影響。證券或其他金融工具的市值下跌也可能導致市場缺乏流動性，這也可能導致交易執行活動的收入和盈利能力下降。較低的證券和其他金融工具價格水平，以及通常伴隨較低定價的買賣價差壓縮，可能會進一步導致收入和盈利能力的下降。這些因素還可能增加庫存中持有的證券或其他金融工具的潛在損失，買家和賣家未能履行義務和結算交易，以及索賠和訴訟。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

我們的業務還受到一般經濟和政治條件的影響，特別是香港、中國和美國的經濟和政治條件，例如 宏觀經濟和貨幣政策、影響金融和證券業的法律法規、商業和金融部門的升降趨勢、通貨膨脹、匯率波動、短期和長期資金來源的可用性、融資成本以及利率水平和波動性。例如，股市表現的波動和下跌，以及持續的新冠肺炎疫情和/或地區緊張局勢爆發等全球災難導致的宏觀經濟狀況的不確定性，可能會對我們的收入 和盈利能力產生負面影響。由於這些風險，我們的收入和經營業績可能會受到重大波動的影響。參見“新冠肺炎病毒的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”

新冠肺炎病毒的持續爆發可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎病毒在中國和全球持續暴發。自2020年以來，中國和全球政府已採取措施遏制新冠肺炎病毒的傳播。例如，在2020年初，為應對加強遏制豬流感蔓延的努力

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新冠肺炎，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人，禁止 居民免費出行，鼓勵企業員工在家遠程辦公，取消公共活動等。新冠肺炎還導致中國的許多公司辦公室暫時關閉。此外，由於疫情繼續威脅全球經濟，它可能繼續導致市場大幅波動和一般經濟活動下降。

我們 已經採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，其中包括暫時關閉一些辦公室，為我們的員工作出遠程工作安排，以及限制旅行或停職。總體而言，雖然這些措施降低了我們的運營效率，但我們在2020年沒有受到重大影響，並受益於資金流和交易量的增加，這是因為客户在實體和線下設施關閉時切換到在線交易。我們無法預測，在客户再次能夠訪問物理設施後，這種業務活動的增長是否會持續 。新冠肺炎對我們2021年行動結果的影響程度將取決於疫情的未來發展， 包括有關疫苗可獲得性和全球疫情嚴重程度以及為遏制疫情而採取的行動的新信息，這些都是高度不確定和不可預測的。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於疫情對中國和全球經濟造成整體損害。

對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的 行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。雖然中國境內的許多行動限制已經放鬆，但該病在全球範圍內的未來進展仍存在很大的不確定性。在向公眾提供疫苗之前，任何放鬆對經濟和社會生活的限制都可能導致新的病例，從而可能導致重新實施限制。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場動盪 以及新冠肺炎疫情對經紀和財富管理行業的普遍負面影響，我們無法保證我們能夠及時推出新產品和服務，或者我們能夠保持 我們經歷的增長率。由於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，目前無法準確估計與冠狀病毒大流行和應對措施相關的財務影響，我們無法向您保證我們2021年的財務狀況和經營業績不會受到不利影響。有關新冠肺炎對我們業務的預期影響的更詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書補充部分的《第4項：新冠肺炎的業務概述及我們的應對措施和機遇》。

我們面臨與自然災害、衞生疫情和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國和全球經濟的整體。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障

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或 互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們通過我們的 平臺提供產品和服務的能力產生不利影響。

此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何衞生流行病、自然災害或其他災難都會損害中國和全球經濟的整體 。我們的總部設在深圳和香港，目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳和香港。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於深圳和香港的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳和/或香港，我們的運營可能會經歷 重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們目前的佣金和手續費水平未來可能會下降。我們的佣金或費用費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自客户通過我們的平臺進行證券交易所支付的佣金和手續費。於2018年、2019年及2020年，本公司的經紀佣金收入及手續費收入分別為港幣4.08億元、港幣5.114億元及港幣19.901億元(2.567億美元)。由於在線經紀服務行業面臨競爭，我們的佣金或手續費可能會面臨壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能 能夠並願意以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或費用費率提供交易服務。例如，香港和美國的一些經紀商提供零佣金或類似的政策來吸引散户證券投資者。由於這種定價競爭，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們繼續發展業務並在市場上獲得認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力 都可能持續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會降低我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供其他財務激勵措施，如回扣或折扣，以便在他們的系統中而不是在我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的部分收入來自對與我們的融資融券業務相關的保證金餘額收取利息 。於2018、2019年及2020年，來自保證金融資及證券借貸業務的利息收入分別為港幣2.261億元、港幣2.589億元及港幣5.718億元(7,370萬美元)，分別佔同年總收入的27.9%、24.4%及17.3%。同年，我們來自銀行存款的利息收入分別為1.238億港元、1.872億港元及2.086億港元(2,690萬美元)，分別佔同期總收入的15.3%、17.6%及6.3%。利率水平的走勢是影響我們收益的一個重要因素。利率下降可能會對我們的利息收入產生負面影響，從而最終對我們的總收入產生不利影響。雖然當市場利率上升時，我們通常會獲得更高的利息收入，但利率上升也可能導致我們的利息支出增加。如果我們不能有效地管理利率風險，利率的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。

儘管我們的管理層相信已實施有效的管理策略，以減少利率變化對我們經營業績的潛在影響，但市場利率的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的利率風險建模技術和

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假設 可能無法完全預測或反映實際利率變化對我們資產負債表的影響。有關利率變動對我們的影響的進一步討論，請參閲本公司2020年年報中的第11項：關於市場風險的定量和定性披露以及利率風險，該報告通過引用併入本招股説明書補充資料中。

我們可能無法如期發展我們的融資融券業務，並可能面臨與這些業務相關的信用風險。此外，我們需要以合理的成本獲得充足的資金來成功運營我們的保證金融資業務，而無法保證以合理的成本獲得足夠的資金。

如果客户未能履行合同義務或為擔保義務而持有的抵押品價值不足，我們的保證金融資和證券借貸業務可能無法按預期發展。我們已採取全面的內部政策和程序來管理此類風險。例如，一旦保證金價值低於因市場低迷或質押證券價格不利波動而發放的相關貸款的未償還金額，我們將發出追加保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券，以補充其保證金價值。如果客户的保證金價值 仍低於要求的標準，我們將實時啟動我們的清算保障機制，使客户的賬户符合保證金要求。然而，我們無法向您保證，我們不會面臨與我們的融資融券業務相關的任何信用風險，在我們做出保證金通知後，我們可能會與客户發生糾紛。 特別是，我們可能並不總是能夠通過追加保證金通知來完全收回保證金價值，在市場高度波動的時期，我們面臨的信貸損失可能會加劇。見 “我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或降低所有市場環境或所有類型風險的風險敞口。”

此外，我們融資融券業務的增長和成功有賴於有足夠的資金通過我們的平臺滿足客户的貸款需求。我們為在香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供融資融券服務，併為在美國主要證券交易所上市的證券提供證券借貸服務。截至2020年12月31日，融資融券餘額為195億港元(25億美元)。我們的保證金融資業務的資金來源多種多樣，包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金，以及從我們的業務運營中獲得的資金。如果願意接受客户抵押品相關信用風險的機構融資合作伙伴的資金不足，我們可用於保證金融資業務的資金 可能會受到限制，我們向客户提供保證金融資服務以滿足其貸款需求的能力將受到不利影響。此外，隨着我們努力為客户提供價格具有競爭力的服務，以及在線經紀市場競爭激烈，我們可能會嘗試進一步減少我們的 融資合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資合作伙伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。如果我們的資金合作伙伴發現與我們的風險調整回報吸引力降低，我們可能無法以合理的成本獲得必要的資金水平 , 或者根本就不是。如果我們因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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我們提供的理財產品涉及各種風險，如果不能識別或充分認識到這些風險，可能會對我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們還依賴於數量有限的理財產品提供商。

我們為我們的客户提供進入貨幣市場、固定收益、股票、平衡、私募基金和債券的機會，以迎合客户不同的投資目標和風險偏好。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等。此外，我們受制於不同司法管轄區提供的理財產品的相關規定，並不能保證我們的運作在任何時候均被視為完全符合該等規定。

我們提供財富管理產品和服務的成功，在一定程度上取決於我們能否成功識別與此類產品和服務相關的風險，而未能識別或充分認識此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們不保證通過我們的平臺提供的理財產品的本金或回報，也不對投資於產品的資本的任何損失承擔任何責任，但我們必須謹慎選擇我們提供的金融產品，並必須為我們的客户準確描述與這些產品相關的風險。儘管我們執行並實施了嚴格的風險管理政策和程序 ，但此類風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們所有客户在所有市場環境中的風險敞口或涵蓋所有類型的風險。如果我們未能識別並充分認識到與我們提供的金融產品相關的風險，或未能向我們的客户披露此類風險，或者如果我們的客户因我們提供的金融產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們 依賴於為我們提供理財產品的有限數量的第三方，而我們與這些產品提供商的關係對於我們的財富管理業務的順利運行是不可或缺的。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化或第三方服務提供商出於任何 原因決定終止我們各自的業務關係，例如以更獨家或更優惠的條款與我們的競爭對手合作，或者如果他們本身成為我們的競爭對手，我們的運營可能會中斷。

國際經濟關係的緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近一段時間，國際經濟關係緊張加劇，包括美國和中國之間的緊張關係。例如，2018年和2019年，美國對從中國進口的特定產品徵收進口關税，中國則 對從美國出口的商品徵收報復性關税。2020年8月，隨着中華人民共和國全國人大通過香港國家安全法，美國財政部對香港特別行政區和中國中央政府的部分官員實施了制裁。同月，美國總統總裁唐納德·J·特朗普發佈行政命令，禁止與字節跳動有限公司的某些交易，以及與騰訊控股控股有限公司及其各自子公司的微信相關交易。美國和中國之間貿易、政治和監管緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

2020年8月6日，美國總裁發佈了一項行政命令，禁止“任何人或任何財產與微信有關的任何交易，受美國對騰訊控股控股有限公司、深圳中國或該實體的任何子公司的管轄，這是商務部長根據本命令第1(C)節確定的。”截至本招股説明書增刊之日，該禁令尚未生效。截至2021年3月31日，騰訊控股控股有限公司直接或實益擁有的實體持有我們22.8%的流通股和27.9%的流通股投票權，我們與騰訊控股有一定的業務合作。我們在美國也有業務運營並持有相關許可證。雖然我們預計我們在美國的業務不會受到行政命令施加的限制，但我們無法 向您保證不會有規則或進一步的行政命令禁止我們與騰訊控股的業務合作。一旦發生此類事件，我們的業務將受到不利影響。 此外，美國或中國目前和未來的任何行動或升級都可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

如果我們不能及時、經濟高效地響應我們用户和客户的需求，或者如果我們的新服務產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力開發和推出新的服務產品，以及時且經濟高效地響應我們 用户和客户不斷變化的需求。我們在以下市場提供服務：快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新服務，以及對更高水平的客户體驗的日益增長的需求。近年來，我們已經將我們為用户和客户提供的服務從在線經紀服務擴展到融資融券服務，並進一步擴展到其他工具和功能，包括我們在2019年8月推出的財富管理服務，未來我們可能會繼續擴展我們的新服務產品。 然而，我們在新服務產品方面的經驗有限，擴展到新服務產品可能會涉及新的風險和挑戰，這可能是我們以前從未經歷過的。我們不能向您保證我們將能夠克服這些新的風險和挑戰，並使我們的新服務產品取得成功。引入和開發新服務產品的初始時間表可能無法實現，盈利目標可能無法實現。法規合規性、競爭和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能影響我們新服務產品的成功實施。我們的人員和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或者我們可能無法將新服務有效地整合到我們現有的運營中。我們可能在管理我們的新服務產品方面缺乏經驗。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區, 擴張可能不會產生預期的盈利結果。此外，任何新的服務產品都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在新服務產品的開發和實施過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 能夠預測和識別用户和客户不斷變化的需求，並開發和推出新的服務產品來滿足這些需求，這將是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素 。我們還可能不得不招致大量意想不到的費用來維持和進一步加強這種能力。我們的成功還將取決於我們及時為用户和客户開發和推出新服務並增強現有服務的能力。即使我們向 市場推出新的增強服務，它們也可能無法獲得市場認可。

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我們 認為，我們必須繼續進行投資，以支持持續的研發，以開發新的或增強的服務產品，以保持競爭力。我們需要 繼續開發和推出包含最新技術進步的新服務，以響應不斷變化的用户和客户需求 。如果我們沒有對技術發展或用户和客户不斷變化的需求做出充分的預測或響應，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。我們不能向您保證，在研究和開發方面的任何此類投資將導致收入的相應增加。

我們依賴我們的專有技術，如果我們不能在行業中保持 技術優勢，我們未來的業績可能會受到影響。

我們過去的成功在很大程度上歸功於我們複雜的專有技術，該技術支持了我們平臺的高效運營。我們受益於這樣一個事實，即我們採用的相當於專利技術的類型並沒有廣泛地為我們的競爭對手所用。如果我們的技術因任何原因對當前或未來的競爭對手變得更加廣泛可用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外， 為了跟上不斷變化的技術和客户需求，我們必須正確解釋和應對市場趨勢，並增強我們的 技術的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能會導致鉅額研發成本。我們可能無法準確確定用户和客户的需求或在線經紀行業的趨勢，也無法及時、經濟高效地設計和實施我們技術的適當特性和功能，這可能會導致對我們服務的需求減少，並相應減少我們的收入。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術可能需要我們投入大量資源 開發更先進的技術以保持競爭力。我們競爭的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的交易系統、實踐和技術為特徵。儘管我們在過去的許多發展中處於領先地位，但我們可能無法在未來跟上這些快速變化、開發新技術、實現投資開發新技術的回報或在未來保持競爭力。

此外，我們還必須保護我們的系統免受火災、地震、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊、物理入侵和類似事件的物理損害。任何導致我們專有技術中斷或響應時間增加的軟件或硬件損壞或故障都可能降低客户滿意度並減少我們服務的使用率。

我們的信息技術系統中的意外網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統支持我們業務的所有階段，是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的 系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易， 我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性，以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可由多種原因造成，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、數據錯誤或損壞、客户使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或

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網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件。

我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們不能向您保證我們所依賴的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性來滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住用户和客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

•

故障或系統故障導致我們的服務器長時間關閉；


•

中國國家骨幹網絡中斷或出現故障，導致用户和客户端無法訪問我們的在線和移動平臺；



•

對我們的服務器和其他網絡基礎設施進行物理或網絡攻擊，這可能會導致我們的網絡中斷並破壞我們的技術基礎設施；



•

自然災害或颱風、火山噴發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件等災難性事件造成的損失；以及



•

任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。

此外，我們的第三方合作伙伴的任何網絡中斷或不足都可能導致我們向用户和客户提供的服務中斷。例如， 我們的一些客户曾因我們第三方合作伙伴的軟件、基礎設施或系統性能不佳或延遲而無法及時執行交易， 交易量或其他用户交易量的突然增加可能會加劇這種情況。此類中斷和其他服務中斷可能會降低用户和客户的滿意度，並導致我們的用户和客户的活躍度降低，以及通過我們的平臺進行交易的客户數量減少。請參閲“我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。”此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬捉襟見肘，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統未來無法處理更大的流量和交易量，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以滿足不斷增長的 需求。此外，如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序, 不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們依賴第三方提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，戰略合作伙伴 為我們提供與我們運營和系統的各個方面相關的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或者 因任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們 無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。未能以商業上有利的條款維護和續訂我們與這些第三方的關係，或未能與這些第三方簽訂

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未來類似的關係可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們 還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和服務提供商，包括清算系統、交易所繫統、備用交易系統、訂單傳送系統、互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能下降或其他不當操作都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲響應而造成損失，或以其他方式中斷我們的業務。此外，當我們與第三方合作執行美國股票交易訂單時，我們為客户成功和及時執行這些交易的能力取決於第三方系統的性能，如果第三方系統失敗，可能會給我們的客户造成 潛在損失，進而可能導致針對我們的潛在索賠或訴訟，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，如果我們與 任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的軟件或系統支持來源。這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴多家外部服務提供商提供某些關鍵市場信息和數據、技術、 處理和支持功能。

我們依賴許多外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。 此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户和用户提供的其他基本數據。這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的客户、員工或公司的機密信息，都可能中斷我們的業務，導致我們蒙受損失，並損害我們的聲譽。特別是，我們已經與納斯達克和香港交易及結算所有限公司的附屬公司以及其他幾家機構簽訂了合同，允許我們的客户訪問實時市場信息數據，這些數據對於我們的客户做出投資決策和採取行動至關重要。如果此類信息提供商提供的數據不準確或不完整，或者此類信息提供商未能按照協議的規定及時更新或提供數據，我們的客户可能會 蒙受損失，我們的業務運營和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們 無法向您保證，外部服務提供商將能夠繼續以高效且經濟實惠的方式提供這些服務以滿足我們當前的需求，或者 他們將能夠充分擴展其服務以滿足我們未來的需求。外部服務提供商始終如一地提供這些服務的能力受到政治、經濟、法律或其他不利發展的風險，如社會或政治不穩定、政府政策的變化或適用法律法規的變化。

任何外部服務提供商由於系統故障、產能限制、財務限制或問題、意外的交易市場關閉或任何其他原因以及我們無法順利和及時地作出替代安排(如果有的話)而導致的服務中斷或停止，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 有關我們或服務提供商履行其義務的協議可能引起或與之相關的爭議。如果任何服務提供商在產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他條款上與我們存在分歧，我們可能面臨索賠、糾紛、訴訟或 該服務提供商對我們提起的其他訴訟。我們可能會產生大量費用，並要求管理層在針對這些索賠進行辯護時給予極大的關注，而不管其是非曲直。我們還可以

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因此類索賠而對我們的聲譽造成損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們目前依賴蘋果的應用商店、谷歌的Play商店和主要的基於中國的Android應用商店向 用户分發我們的移動應用程序。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受制於此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策，這些條款和政策受制於 這些分發渠道的解釋和頻繁更改。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或者 拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的機密信息，無論是由於 網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會被相關法律法規追究責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的計算機系統、我們使用的網絡、交易所的網絡和在線交易平臺以及與我們 互動的其他第三方可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞的攻擊。能夠規避我們的安全措施的一方 可能盜用專有信息或客户信息，危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷 。我們或我們的服務提供商可能需要投入大量資源來防範安全漏洞威脅或緩解任何 漏洞造成的問題。

此外，我們還收集、存儲和處理來自用户和客户的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的潛在易受攻擊目標。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。 由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常更改，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術 或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户和客户信息被竊取 並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。我們在過去的任何網絡安全措施中沒有經歷過任何重大的網絡安全漏洞，也沒有受到過任何重大漏洞的影響。此外，機密信息的泄露可能是由第三方服務提供商或業務合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、違規或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與用户和客户的關係可能會受到嚴重損害，如果我們的用户和客户遭受損害，我們可能會 受到未來索賠的影響，並可能產生重大責任，我們的業務和運營可能受到不利影響。更有甚者, 我們的企業客户可以 利用我們的技術為自己的員工和客户提供服務。我們未能防止信息安全違規行為或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户對我們失去 信任，並可能使我們面臨法律索賠。

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我們 在我們開展業務的地區受政府監管和其他與保護個人數據、隱私和信息安全相關的法律義務的約束。 此類限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。見本招股説明書附錄中的《中國關於本公司業務和運營的法律法規概覽》《關於網絡安全和隱私的規定》，以供參考。在中國，《網絡安全法》於2017年6月生效，要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。此外，《個人信息安全規範》或《中國規範》於2020年10月1日起施行。雖然中國規範不是強制性規定，但在保護中國個人信息方面，它在中國的網絡安全法方面具有關鍵的實施作用。 此外，中國政府機構很可能會將中國規範作為判斷企業是否遵守中國數據保護規則的標準。 同時，在中國規範下，數據控制器必須提供收集和使用主體個人信息的目的，以及該目的的業務職能。而 中國規範要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器只會根據需要收集個人信息。同樣，香港和美國也有各自的數據隱私法規對收集數據進行監管, 使用和處理個人數據。根據有關法例，資料使用者須遵守各項保障資料的原則，包括合法及公平收集個人資料、資料當事人的同意、保留個人資料、使用及披露個人資料、個人資料的保安、個人資料政策及常規，以及查閲和更正個人資料的權利。

2020年10月21日，全國人大常委會發布了個人信息保護法草案或個人信息保護法草案，將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定整合在一起。個人信息保護法草案旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理使用。《個人信息保護法(草案)》所稱個人信息，是指與可識別或者可識別的自然人有關的信息，以電子或者其他方式記錄，但不包括匿名信息。個人信息保護法草案規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及以共同處理或委託的方式獲取個人信息的第三方的義務。全國人大常委會仍在徵求對個人信息保護法草案的意見，其制定時間表、解釋和實施存在很大不確定性。儘管我們可能會受到保護個人數據的要求 , 隱私和信息安全根據未來可能不時頒佈的法律和法規，我們不能向您保證我們已經採取或將在 未來採取的措施是否有效或完全滿足相關監管機構的要求，如果我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規，可能會導致 政府調查、罰款和/或其他制裁。

中國相關監管部門在個人數據保護、隱私和信息安全方面繼續對網站和應用進行監控，並可能不定期提出額外要求。有關監管部門還不定期發佈監測結果，要求列入通知的相關企業整改

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違規。 我們已經並可能在未來接受相關監管部門的修改和整改，包括那些公開發布的修改和整改。我們已 修改了我們的隱私政策富途牛牛按照我們收到的整改通知，滿足相關監管部門的 要求。我們沒有收到監管部門對我們的整改措施的進一步意見，也沒有收到任何關於這些措施的最終批准。不能保證監管機構會認為我們的整改措施足夠，也不能保證他們會向我們發出任何最終許可。法律在一個司法管轄區的解釋和適用存在不確定性，可能會以與另一個司法管轄區不一致的方式進行解釋和應用，並可能與我們當前的政策和做法相沖突，或者需要 更改我們系統的功能。如果我們無法解決任何信息保護問題、導致未經授權披露或轉移個人數據的任何安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利的 宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們還可能需要遵守新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準，這可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。

我們尚未從中國當局獲得與我們平臺上提供的某些 信息和服務相關的許可證。

中國法規對未取得中國證券投資顧問資格而從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為予以制裁。見本公司2020年年報《中國公司業務概況》及《證券投資諮詢服務條例》，並附於本招股説明書附錄中供參考。我們在中國沒有取得證券投資顧問資質。如果沒有所需的資格，我們應該避免並明確禁止我們的用户在我們的平臺上分享與證券分析、預測或諮詢有關的信息。但是，我們 不能向您保證，我們的用户不會在我們的平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或視頻。如果我們平臺上顯示的任何信息或 內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供此類信息的服務，我們可能會根據適用的法律法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施在內的監管措施的約束。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為我們服務的一部分，我們發佈用於投資者教育目的的視頻，並允許某些用户通過以下方式在我們的平臺上上傳和分享視頻牛牛課堂和牛牛社區。根據《中華人民共和國互聯網音像節目服務管理規定》，視聽節目服務的提供者，如牛牛課堂或牛牛 社區，才能獲得音視頻服務權限。見本公司2020年年報《中國關於互聯網視聽節目服務的相關法律法規概覽》。本招股説明書附錄中以引用的方式併入本招股説明書附錄。我們在 中國沒有獲得通過我們的平臺提供互聯網視聽節目服務的許可證，可能無法及時獲得許可證，或者根本無法獲得許可證。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未收到國家廣播電視總局的任何通知，也未受到監管措施的約束。然而，如果我們被要求獲得

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音頻和視頻服務許可或其他與我們在中國的基於視頻的服務相關的額外許可或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的 淨收入、罰款以及終止或限制此類服務提供。

此外，《中華人民共和國條例》要求，傳播互聯網新聞信息服務的平臺必須獲得互聯網新聞信息服務許可證。見本招股説明書附錄中的《中國關於互聯網新聞傳播的規定》中的《本公司信息第4項. 本公司業務概況》。我們尚未獲得此類許可證，因此 可能無法及時或根本無法獲得此類許可證。由於我們的平臺展示與金融市場相關的新聞和信息，我們可能被視為通過互聯網傳播新聞和信息，並受到處罰，包括罰款和終止或限制此類服務提供。此外，中國政府可能會對金融信息服務提出具體要求，這也可能影響我們的業務和運營。

2019年8月，我們正式推出了我們的在線財富管理服務，讓我們的客户能夠從領先的基金公司 獲得貨幣市場、固定收益和股票基金產品。根據《證券投資基金法》，從事基金服務的單位，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，應當向國務院證券監督管理機構登記或備案。見本公司2020年年報《基金銷售業務管理條例》第4項：本公司業務概況 本公司與基金銷售業務有關的法律法規概述及中國基金銷售業務相關法律法規概述，並以引用方式併入本招股説明書附錄。我們不持有中國基金推廣、銷售、購買或贖回的任何許可證或許可。我們 不認為我們目前通過我們在中國的子公司或合併關聯實體開展的業務應被視為中國的基金服務。但是，我們不能向您保證相關的 監管機構將採取與我們相同的觀點。如果我們在中國的某些活動被有關監管機構視為在中國提供基金服務，我們可能會受到包括 罰款和暫停此類基金銷售業務在內的處罰。

中國 法律法規正在演變，我們通過中國平臺提供的服務的不同方面的監管存在不確定性。我們不能 向您保證，我們不會被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規，原因是有關當局對這些法律法規的解釋發生變化或存在差異。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將能夠在未來及時 獲得或維護所有所需的許可證或批准或進行所有必要的備案。

員工不當行為可能使我們面臨重大法律責任和聲譽損害。

在我們所處的行業中，用户和客户的誠信和信心至關重要。在我們的日常運營中，我們的員工會面臨錯誤和不當行為的風險，其中包括：

•

在向用户和客户進行網上經紀等服務時，從事虛假陳述或欺詐活動的；


•

不當使用或泄露本公司用户、客户或其他方的機密信息；



•

隱瞞未經授權或不成功的活動；或



•

否則，不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。

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如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和 吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事情，他在目前受僱於我們的工作中履行某些受監管職能的能力也會因制裁而暫時受損。我們還可能受到制裁的負面宣傳，這將對我們的品牌、公眾形象和聲譽產生不利影響，以及潛在的挑戰、懷疑、調查或 針對我們的指控。我們並不總是能夠阻止我們的員工或高級管理人員在業務持續運營期間的不當行為，或者發現他們在過去任職期間發生的任何不當行為，我們為發現和防止任何不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。我們員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

證券經紀和財富管理行業未來監管和法律制度的任何變化都可能對我們的商業模式產生重大影響。

近年來，證券經紀和財富管理行業的公司受到越來越嚴格的監管環境，監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境給我們提供的各種產品和服務 帶來了不確定性，這些產品和服務通常被認為是允許和適當的。監管我們業務的政府機構和自律組織在不同司法管轄區頒佈的規則的立法變化，以及對現有法律和規則的解釋或執行的變化，例如可能徵收的交易税，可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。

我們過去出現過淨虧損，未來可能還會繼續出現虧損。

於2016及2017年度，我們分別錄得淨虧損9,850萬港元及8，10萬港元。雖然我們自2018年起已實現盈利，但我們不能向您保證未來我們將繼續盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展我們的業務、吸引用户和客户、進一步增強和發展我們的服務產品、增強我們的技術能力以及提高我們的品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺促成的交易量可能低於預期，這可能導致收入低於預期。此外，我們過去採用了股票激勵計劃，未來可能會採用新的股票激勵計劃，這已經並將導致我們產生大量的基於股票的薪酬支出。我們總收入的很大一部分來自向通過我們平臺進行交易的客户收取的佣金。佣金費用的任何實質性降低都將對我們的財務狀況產生重大影響 。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

如果對我們、我們的行業同行或整個行業有任何負面宣傳，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維持高淨值個人或企業的信任和信心方面發揮着重要作用，這些人是當前或潛在的用户和客户。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些謠言是毫無根據或令人滿意的。

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已解決。 此外，任何認為我們的在線經紀和其他金融服務的質量可能與其他在線經紀和金融服務公司不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，媒體對整個金融服務業的任何負面宣傳或該行業其他公司的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務和收入造成實質性的不利影響。

我們可能無法成功推廣和維護我們的品牌，這可能會對我們未來的增長和業務產生不利影響。

我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們推廣和維持我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功、我們以經濟高效的方式吸引用户和客户的能力，以及我們始終如一地提供高質量服務和卓越體驗的能力。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷努力相關的鉅額費用，這些費用可能無效，並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。

此外，為了提供高質量的用户和客户體驗，我們已經並將繼續在我們的平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能方面投入大量資源。我們提供高質量用户和客户體驗的能力也高度依賴於外部因素，這些外部因素包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗 可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致 用户和客户的流失。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在我們的 平臺上實施了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢等反欺詐規則和機制。然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的用户和客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理用户和客户信息的第三方有關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。欺詐或非法活動的顯著 增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺促進的交易量，從而損害我們的運營和財務業績 。例如，香港證監會過去曾向包括我們在內的經紀發出限制通知，禁止在某些與涉嫌市場失當行為有關的客户賬户下單。我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和 前景。我們還可能招致比預期更高的費用，以便採取更多步驟減少與欺詐和非法活動有關的風險。高調的欺詐或非法活動也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。此外，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任, 如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為。見“員工不當行為可能使我們承擔重大法律責任和名譽損害。”雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們

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不能 排除上述任何一種情況在未來對我們的業務或聲譽造成損害的可能性。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們將面臨與我們的“瞭解您的客户”程序相關的風險。

我們在開户和註冊過程中收集個人信息，並根據公共數據庫篩選帳户，以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類 信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。儘管我們在 處有適當的持續監控程序，以根據適用的法規要求保持客户信息的最新，但除了合理的 努力之外，我們無法完全驗證此類信息的準確性、時效性和完整性。舉例來説，我們的很多客户都持有中國身份證。由於中華人民共和國身份證的有效期通常超過十年或某些身份證可能沒有有效期， 一些客户可能在其中華人民共和國身份證有效期內更改了他們的住所或國籍，因此受中華人民共和國以外司法管轄區的適用法律和法規的約束。在這種情況下，我們向此類客户提供的產品和服務可能會違反這些客户所在司法管轄區的適用法律法規，我們 可能在收到相關監管機構的警告後才會意識到這一點。我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而導致的聲譽損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件和技術基礎設施，如果它們包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或 錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面的 體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商或承擔損害賠償責任，任何這些都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的流動資金大幅減少可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響 同時也會降低客户對我們公司的信心。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們主要通過客户交易活動和運營收益產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們流動性狀況的下降可能會降低我們用户和客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致我們無法滿足我們的流動性要求。此外，如果我們未能達到監管資本指導方針，監管機構可能會限制我們的業務。

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可能對我們的流動性狀況產生不利影響的因素包括：由於經紀交易結算和獨立現金餘額的可用性之間的時間差異而產生的臨時流動性需求、公司現金意外流出、銀行或經紀客户交易賬户中持有的現金的波動、客户保證金融資活動的急劇增加、資本金要求的增加、監管指導或解釋的變化、其他監管變化，或者市場或客户信心的喪失。

如果客户交易活動和運營收益產生的現金不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間，潛在的外部融資來源可能會減少，借款成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，可能無法以可接受的條款或全部獲得融資。如果我們的流動資金大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

客户現金分配的重大變化可能會對我們的淨利息收入和財務業績產生負面影響。

我們的利息收入來自於將未投資的現金餘額存入客户在我們的銀行合作伙伴與我們開立的經紀交易賬户中。於2018年、2019年及2020年，我們分別從銀行存款賺取1.238億港元、1.872億港元及2.086億港元(2,690萬美元)的利息收入，其中相當大部分來自客户賬户內未投資的現金結餘。因此，客户現金配置的大幅減少、現金配置的變化(例如，通過我們的平臺使用現金購買共同基金)或從他們通過我們的平臺開設的賬户轉移現金可能會減少我們的利息 收入，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的清算操作使我們對清算功能中的錯誤承擔責任。

我們在香港證監會發牌的附屬公司富途國際香港有限公司為我們的經紀業務提供結算及執行服務，涉及在香港聯合交易所上市或符合香港、上海及深圳股票通資格的證券。我們的美國子公司富途已獲準為美國金融市場的證券交易提供清算和結算服務。結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算、交割和備案 功能。清算經紀人還對客户證券和其他資產的擁有或控制以及客户證券交易的清算承擔直接責任。然而，結算經紀在結算客户證券交易時，也必須依賴第三方結算系統和組織，例如香港的中央結算及交收系統，以及美國的存託信託結算公司及其附屬公司。清算經紀人還負責保護客户資產，並遵守相關的客户保護規定。與引入依賴他人執行結算職能的經紀商相比，富途國際香港有限公司和富途結算有限公司等結算證券公司受到的監管和審查要多得多。在履行結算職能方面的錯誤，包括與處理我們代表客户持有的資金和證券有關的文書和其他錯誤，可能會導致監管機構罰款和民事處罰，以及客户和其他人提起的相關法律程序中的損失和責任。

我們的公司行為基本上由我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生控制，他有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

截至2021年3月31日，我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生實益擁有我們已發行股份的37.2%和我們總投票權的68.0%。

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已發行的 股。因此，Mr.Li在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行為。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使受到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，我們也可能會採取這些行動。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理成員和其他人才，他們在市場上非常受歡迎。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們的主要高管擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功有賴於我們關鍵管理高管的留住，以及我們的交易系統、技術和編程專家員工以及其他一些關鍵管理、營銷、規劃、財務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引這些員工的能力。

在我們業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員在內，對合格員工的競爭在全球範圍內都很激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工或留住並 激勵現有員工和關鍵的高級管理人員，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務增長可能會受到宏觀經濟狀況的影響。

中國的離岸投資和財富管理市場近年來的強勁增長主要是由於高淨值個人和富裕羣體的數量增加以及他們對地理多樣化投資組合的需求增加而導致的個人可投資資產的快速擴張。 然而，中國經濟放緩將影響這些個人的收入增長，他們是中國以外投資和財富管理市場的主要投資者，併為這些市場增加 不確定性。

此外，由於散户投資者和企業可能會因信貸 緊縮、失業率上升、金融市場波動、政府緊縮計劃、負面金融消息、收入或資產價值下降和/或其他因素而推遲支出，中國和全球經濟狀況以及監管變化的不確定性構成了風險。這些全球和地區經濟狀況可能會影響和減少散户投資者的投資行為和胃口，並對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。由於匯率波動，需求也可能與我們的預期大不相同。其他可能影響全球或地區需求的因素包括燃料和其他能源成本的變化、房地產和抵押貸款市場的狀況、失業、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心和其他宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素 可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力造成不利影響。

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任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們相信，我們使用的商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的商標、專利、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和我們的品牌。中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效，原因有很多，包括缺乏證據開示和證據的程序規則，以及損害賠償較低。中國知識產權法的實施和執行歷來是有缺陷的、無效的。因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。由於技術變革的速度如此之快，我們也不能向您保證，我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可證和技術 。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們 可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們 可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。

此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞知識產權，或 確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。中國法院審理知識產權訴訟的經驗和能力參差不齊，結果難以預料。

我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護費用，並 中斷我們的業務和運營。

我們的員工、用户和客户經常在我們的平臺上發佈來自第三方的內容。儘管我們遵循常見的 內容管理和審查做法來監控上傳到我們平臺的內容，但我們可能無法識別可能侵犯第三方權利的所有內容。我們不能確定在我們的平臺和我們業務的其他方面發佈的信息不會或不會侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商標、版權、專有技術或其他 知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的平臺或服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、香港、美國、新加坡或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些 索賠，而不管它們的是非曲直。

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目錄表

我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任， 這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或中國的民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義或武力或暴行內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證、關閉相關網站並承擔刑事責任。過去，未能 遵守這些要求會導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

尤其是，工業和信息化部發布了法規，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。 公安部有權命令任何當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站，或停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的 信息。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查 。如果發現我們沒有落實相關的安全防範措施，我們在中國的業務可能會被關閉。

根據中國網信辦發佈並於2016年8月起施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，移動應用程序提供商不得通過法律法規禁止的移動應用程序創建、複製、發佈、傳播信息和內容。要求我們 採納和實施信息安全管理制度，建立和完善內容審查和管理程序。我們必須採取警告、限制發佈、暫停更新和關閉賬户等措施，保留相關記錄，並向政府主管部門報告違法內容。我們已實施內部控制程序 對我們平臺界面上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合這些規定。但是，不能保證在我們的移動應用程序上顯示、從我們的移動應用程序檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合規定的要求。如果我們的移動應用被發現違反了規定，我們可能會受到處罰， 包括警告、暫停服務或從相關移動應用商店下架我們的移動應用，這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並不總是能夠成功地針對此類索賠或訴訟為自己辯護。

在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠。我們的業務運營涉及大量訴訟和監管風險，包括與信息披露、客户登船程序、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為有關的訴訟和其他法律行動的風險， 控制程序缺陷，以及保護客户的個人和機密信息。在正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。我們還可能受到監管機構和其他政府機構的詢問、檢查、調查和訴訟。見“-我們在經營的市場受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，違反這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了以下方面的持續調查

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目錄表

在本招股説明書附錄中引用了我們的2020年報，其中包含了以下內容：“幾個監管機構”和“第4項.公司的業務概述和持續的監管行動”。對我們提起的訴訟可能導致和解、禁令、罰款、處罰、暫停或吊銷執照、譴責或其他對我們不利的結果， 可能損害我們的聲譽。即使我們成功地針對這些行動為自己辯護，此類辯護的成本對我們來説也可能是巨大的。在市場低迷時， 法律索賠的數量和在法律程序中尋求的損害賠償金額可能會增加。

此外，我們可能會面臨我們的用户和客户提出的仲裁請求和訴訟，這些用户和客户使用了我們的在線經紀或其他金融服務，並對此感到不滿意。我們 還可能會收到關於我們的平臺和/或服務的虛假陳述的投訴。當信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户遭受損失時，這種風險可能會增加。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。即使我們成功地對這些行為進行了辯護，為此類事件辯護也可能會導致我們產生鉅額費用。預測這類事件的結果本來就很困難，特別是在索賠人尋求鉅額或未指明損害賠償的情況下，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。在針對董事、高級職員或僱員的訴訟中作出不利裁決所導致的針對我們的重大判決或監管行動，或對我們的業務造成重大幹擾，將對我們的流動性、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利 影響。

我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地識別或降低所有市場環境或所有類型風險的風險敞口。

我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或應對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的風險暴露，這可能比我們的 模型顯示的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失，或者導致我們的風險管理策略無效。其他風險管理方法取決於對有關 市場、業務合作伙伴、客户、災難發生或我們可公開或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到正確評估。

此外，儘管我們對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們將能夠根據我們獲得的信息確定所有可能的問題。如果用户或客户不符合適用法律下的相關資格要求，但仍能夠使用我們的服務，我們可能會受到監管行動和處罰，並 承擔損害賠償責任。運營、法律和監管風險的管理尤其需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境或針對所有類型風險的風險敞口。

我們可能會不時評估和潛在地完成投資和收購，或結成 聯盟，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並 更好地為我們的用户和客户服務。這些交易

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目錄表

如果完成， 是否會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們可能沒有完成未來任何收購所需的財政資源，也沒有能力以令人滿意的條款獲得必要的資金。除整合和整合風險外，未來的任何收購都可能導致與進入新市場相關的鉅額交易費用和風險。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分，我們沒有成功利用收購的實質性經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營新業務，而且我們可能無法盈利地運營擴大後的 公司。

中國內地和香港的勞動力成本上升，以及中國內地更嚴格的勞工法律法規的執行，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

近年來，中國和香港的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，預計中國內地和香港的平均工資將繼續增長。此外，根據中國和香港的法律法規，我們必須為各種法定的僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，向指定的政府機構和指定的養老金受託人支付所需的供款，並 為我們的員工的利益和保障購買僱員補償保險。相關政府機構可審查僱主是否已支付所需的供款或是否已為法定僱員福利提供足夠的保險，未支付足夠供款的僱主可能會被處以滯納金、罰款、監禁和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在我們首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制 。在審核截至2018年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，吾等及吾等的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告 人員缺乏適當的美國公認會計準則知識來設計和實施穩健的期末財務報告政策和程序，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制合併財務報表和相關披露有關。過去，我們對中期財務報告進行了某些更正。 我們已經實施了一系列措施來解決已發現的重大弱點。有關這些補救措施的詳情，請參閲本公司2020年年報中的“財務報告內部控制重大弱點的補救措施第15項控制及程序”，並以參考方式併入本招股説明書附錄中。 截至2020年12月31日，根據本公司管理層對補救措施執行情況的評估，吾等確定重大弱點已獲補救。未來，我們可能會 確定我們還有其他實質性的弱點, 或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。

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目錄表

自我們首次公開募股以來，我們一直受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在2020年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，由於我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。見本公司2020年年度報告中的“項目15.控制和程序與管理層關於財務報告的內部控制的年度報告”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。然而，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為該等準則會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出 我們在合理保證水平下對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大的錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能 使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值 ，進而可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被放大

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目錄表

中國的外匯管制規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

我們預期的國際擴張將使我們面臨更多風險以及更多的法律和法規要求，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們的歷史業務一直集中在香港和中國。我們已經將我們的業務擴展到美國和新加坡， 可能會進一步擴展到國際市場。當我們進入對我們來説是新的國家和市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這可能是複雜、困難、昂貴的，並且會分散管理和人力資源。此外，我們還可能在其他國家/地區面臨競爭，競爭對手可能是那些在這些國家/地區或全球運營方面擁有更多經驗的公司。有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業實踐，或者我們 未能有效地調整我們的實踐、系統、流程和商業模式以適應我們擴張到的每個國家/地區的客户偏好，都可能會減緩我們的增長。與我們更成熟的市場相比，我們運營的某些市場或我們未來可能運營的某些新市場的利潤率較低，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入會隨着時間的推移而增長。

除了本節其他部分列出的風險外，我們的國際擴張還面臨許多其他風險，包括：

•

貨幣兑換限制或成本和匯率波動；


•

暴露於當地經濟或政治不穩定、受到威脅的或實際的恐怖主義行為以及普遍的安全關切；



•

合同和知識產權的執行力度較弱或不確定；



•

當地居民對當地服務提供商的偏好；



•

互聯網和移動設備作為廣告、廣播和商務媒體的採用速度較慢，缺乏適當的基礎設施來支持這些市場中廣泛使用的互聯網和移動設備；



•

由於複雜性、距離、時區、語言和文化差異的增加，在某些國際市場吸引和留住合格員工以及管理人員配置和運營方面存在困難；以及



•

關於服務和內容責任的不確定性，包括由於當地法律和缺乏先例而產生的不確定性。

這種國際擴張還將使我們受到額外的法律和監管控制和要求。例如，由於我們在美國的擴張，我們和我們的美國子公司受美國經紀法規的約束。雖然我們目前不直接在美國證券交易所執行證券交易，但我們彙總了 客户對在美國主要證券交易所交易的證券的交易指令，並與合格的第三方經紀公司合作，後者為我們的客户執行和結算交易訂單。我們的全資子公司富途已在美國證券交易委員會註冊為經紀自營商，是FINRA的良好會員。我們的另一家全資子公司富途也是FINRA和存託清算公司的信譽良好的成員，有能力在美國提供清算服務。隨着我們在美國的業務繼續擴大，我們將受到美國證券交易委員會、FINRA和其他監管機構實施的規章制度的約束。此外，美國國內和外國證券交易所、其他自律組織以及州和外國證券委員會可以譴責、罰款、發佈停止令或暫停或開除經紀交易商或其任何官員或員工。 我們遵守所有適用法律和規則的能力是

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目錄表

主要依賴我們的內部系統來確保合規，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。我們可能會因聲稱的違規行為而在未來受到紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為了繼續在國際上擴展我們的服務，我們 可能必須遵守我們開展或打算開展業務的每個國家/地區的監管控制，而這些國家/地區的要求可能沒有明確定義。這些不同監管管轄區的不同合規要求往往不明確，這可能會限制我們繼續現有國際業務和進一步拓展國際業務的能力。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

我們必須遵守香港、中國、美國、新加坡和其他相關司法管轄區適用的反洗錢和反恐法律法規。這些法律和法規要求金融機構建立健全的內部控制政策和程序，以防止洗錢和恐怖分子融資。這些政策和程序要求我們指定一名獨立的反洗錢報告官員，根據相關規則建立客户盡職調查制度，記錄客户活動的詳細情況，並向有關當局報告可疑交易。此外，我們還需要培訓我們的人員，並定期測試我們的政策和程序的充分性。

我們 按照所有適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律和法規，包括內部控制和“瞭解您的客户”程序，實施了各種政策和程序，以防止洗錢和恐怖分子融資。此外，我們在香港和美國的機構合作伙伴在為我們的客户開户服務方面也有自己適當的反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規，我們的某些機構合作伙伴負有反洗錢義務，並受香港證監會、香港金融管理局和中國人民銀行在這方面的監管。我們採用了商業上合理的程序來監控我們的機構合作伙伴。如果我們未能完全遵守適用的法律和法規，有關政府當局可能會凍結我們的資產或對我們處以罰款或其他處罰。不能保證在發現洗錢或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不當活動時不會失敗。

我們的政策和程序在發現可疑活動和防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們或我們的任何機構資金合作伙伴作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道方面可能並不完全有效。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被添加到禁止某些 交易方與我們進行交易的任何“黑名單”中，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們和我們的機構融資合作伙伴 遵守適用的反洗錢法律和法規，我們和機構融資合作伙伴也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動 鑑於這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他在線經紀公司未能發現或 阻止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象， 破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。另見“我們在經營的市場中受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求，可能會導致對我們未來業務活動的處罰、限制和禁止，或者暫停或吊銷我們的執照和交易

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目錄表

權利，因此可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大不利影響。此外，我們還參與了幾家監管機構正在進行的調查。

我們的業務可能會受到香港競爭條例的影響。

《競爭條例》(香港法例第619章)於2015年12月14日在香港全面生效。 《競爭條例》禁止和阻嚇所有行業的企業採取具有妨礙、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。 主要的禁制措施包括：(I)禁止商業機構之間訂立協議，而這些協議的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭；及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司，包括壟斷者，濫用權力從事損害香港競爭的目的或效果的行為 。違反《競爭條例》會受到非常嚴厲的懲罰，包括對違反行為的每一年處以高達香港總收入10.0%的罰款，最長可達三年。

我們 可能會面臨困難，並可能需要支付法律費用以確保我們遵守《競爭條例》。我們也可能無意中違反了《競爭條例》， 在這種情況下，我們可能會受到罰款、索賠和/或其他處罰，產生鉅額法律費用，並經歷業務中斷和/或媒體負面報道，這 可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的商業保險覆蓋範圍有限。

我們目前承保與經紀業務相關的有限保險。但是，我們不投保業務中斷保險，以補償可能發生的不必要程度的損失。我們也不保一般產品責任險或關鍵人險，只保有限的一般財產險 。就我們的業務性質而言，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者 我們將能夠根據我們目前的保險單及時或根本不成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。如果我們未能 滿足《證券及期貨(財政資源)規則》規定的資本金要求，我們的業務運作和業績將受到不利影響。

我們預計，我們從證券發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排獲得的資金，將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途需求，至少在此次發行後的未來 12個月內。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用不可預見的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。我們的經紀交易商和保險經紀子公司，富途證券國際(香港)有限公司，富途公司，富途

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清算公司，富途新加坡私人有限公司及富途保險經紀(香港)有限公司均受各自監管機構釐定的資本要求所規限。如果我們未能 維持所需的流動資本水平 ，香港證監會、美國證券交易委員會或金管局可能會對我們採取行動，我們的業務將受到不利影響。

與互聯網相關的問題可能會減少或減緩未來我們的服務使用量的增長。具體地説，我們未來的增長取決於互聯網，特別是移動互聯網作為評估交易和其他金融服務以及內容的有效平臺的進一步接受。

有關互聯網商業使用的關鍵問題，如訪問的便利性、安全性、隱私、可靠性、成本和服務質量，仍未得到解決，並可能對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用量繼續快速增長，互聯網基礎設施可能無法支持這種增長對其提出的要求，其性能和可靠性可能會下降。互聯網流量的持續快速增長可能會導致性能下降、中斷和延遲。我們提高向用户和客户提供服務的速度以及增加此類服務的範圍和質量的能力受到我們用户和 客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制和依賴，這是我們無法控制的。如果性能下降、互聯網中斷或延遲的時間頻繁發生或其他有關互聯網的關鍵問題得不到解決 ，整體互聯網使用量或我們基於網絡的服務的使用量可能會增長更慢或下降，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到實質性和不利的影響 。

此外，儘管互聯網和移動互聯網近年來在中國和香港以及世界其他地區作為金融產品和內容的平臺越來越受歡迎 ，但許多投資者在網上交易和使用其他金融服務的經驗有限。例如，投資者可能不認為在線內容是金融產品信息的可靠來源。如果我們不讓投資者瞭解我們平臺和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網，特別是移動互聯網作為交易和其他金融服務及內容的有效和高效平臺的進一步接受，也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線和移動經紀服務的負面宣傳以及中國政府採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的有限部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們的絕大部分業務是在香港進行的，但我們在中國的業務只有一小部分依賴我們的VIE。 2018年、2019年和2020年，我們通過VIE在中國的收入分別佔總收入的0.4%、0.2%和0.3%，同年，中國的資產分別佔我們總資產的0.2%、0.1%和0.1%。有關這些合同安排的説明，請參閲我們2020年的年度報告中的“第4項.關於公司的信息.與VIE及其股東的組織結構和合同安排”，該報告通過引用併入本招股説明書 附錄中。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行這些合同安排下各自的義務，我們對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來執行此類 安排，依賴於中國法律下的法律救濟。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，對於訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序，在我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

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目錄

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將由中國通過仲裁解決。然而，此類仲裁規定不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將很難對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。見本招股説明書補充資料所載的2020年年報 “中國經營業務的相關風險”及“中國法律、規則及法規的詮釋及執行存在不確定因素”。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們VIE在中國的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的 不利影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們VIE的股東遵守此類合同安排下的義務 。作為我們VIE的股東，這些股東以個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。 不能保證當發生利益衝突時，這些個人中的任何人或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。 此外，這些個人可能會違反或導致我們的VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者 另一方面。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於吾等VIE的所有股權轉讓予吾等在當時適用的中國法律許可下指定的中國實體或個人 。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以我們VIE當時的現有股東的事實受權人的身份，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架並未就在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

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目錄表

我們2020年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，因為根據美國法律，在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師 必須接受美國上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序的有效性。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們證券的投資者和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。作為我們確保財務報告準確性和高質量的持續努力的一部分，我們的審計委員會定期與我們的獨立審計師溝通，以監督和評估審計程序和狀態。 但是，我們不能向您保證我們的審計委員會已經採取或將採取的措施是否有效。

如果上市公司會計監事會無法檢查我們位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被摘牌並被禁止在場外交易。我們的美國存託憑證被摘牌、無法交易或受到威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》頒佈。《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會從2021年開始，禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受美國上市交易委員會的檢查。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過臨時最終修正案，以實施《高頻交易法案》。在美國證券交易委員會確定註冊者為非檢查年之前，註冊者不會被要求遵守 修正案。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會正在就這一認定過程徵求公眾意見。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國法律並根據中國法律組織，在中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。在美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為“未檢驗”年之前，我們不需要遵守修正案。如果我們被美國證券交易委員會確定為註冊人，必須 遵守臨時最終修正案，我們將受到額外的提交和披露要求的約束。例如，修正案將要求任何確定的註冊人向美國證券交易委員會提交 文件，證明註冊人不屬於該外國司法管轄區的政府實體或由該政府實體控制，還將要求在外國發行人的 年度報告中披露有關外國發行人的審計安排和政府對, 這樣的註冊人。美國證券交易委員會正在就這些提交和披露要求徵求公眾意見，並計劃 未來單獨解決《高頻交易法案》中交易禁令的執行問題。

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目錄表

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，可能會有其他法規或立法對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告給當時的美國的總裁，或者説是普華永道的報告。PWG的報告載有解決缺乏PCAOB檢查准入問題的建議。其中一些建議已在《HFCA法案》中得到執行。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，PWG報告建議，公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

PCAOB能否在未來三年內或根本不能對我們的審計師進行檢查，存在很大的不確定性，並取決於我們無法控制的許多因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會受到額外的提交和披露要求的約束，從納斯達克全球市場退市，我們的 美國存託憑證也將不被允許在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您 出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的持續風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

海外有關部門可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，未經中國政府批准，任何境外機構，包括美國證券交易委員會、PCAOB和美國司法部，都不得直接在中國境內進行調查或取證活動；中國境內的任何單位和個人，未經中國政府批准，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外當局無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與本次發行、A類普通股和美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

自2019年3月8日美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直在波動，從8.16美元的低點到204.25美元的高點不等。美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：

•

影響我們或我們行業的監管動態；


•

宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告；



•

其他金融服務提供者的經濟表現或市場估值的變化；

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目錄表

•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

金融服務市場狀況；



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我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；



•

高級管理層的增任或離職；



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人民幣對美元匯率的波動；



•

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

此外，整個股市，特別是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動， 往往與這類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否 從事了任何不適當的活動。此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易，並可能對 美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有20票的投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股持有人向該持有人的任何非關聯公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，

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目錄表

每一股此類B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。

截至2021年3月31日，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生和我們的現有股東錢塘江投資有限公司 實益擁有我們所有已發行的B類普通股。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將立即佔我們全部已發行和已發行股本的42.6%，以及我們全部已發行和已發行股本總投票權的93.7%，這是由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

此外，某些股東諮詢公司已宣佈更改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，以排除擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司被納入此類指數。幾家股東諮詢公司也宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求 導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證託管機構將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就您的美國存託憑證相關的A類普通股投票作出指示， 在下列情況下，託管機構將授權我們在股東大會上對A類普通股進行投票：

•

我們已及時指示託管人散發會議通知，並向託管人提供會議通知和相關 表決材料；

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目錄表

•

我們已通知託管機構，我們希望給予全權委託；


•

我們已通知保管人，截至指示日期，我們合理地不知道有任何人對將在會議上表決的事項有任何實質性的反對意見；以及



•

待會議表決的事項不會對股東利益造成重大不利影響。

此全權委託書的 效果是，如果滿足上述情況 ，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在股東大會上表決。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

美國存託憑證未來在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證和將在本次發行中出售的美國存託憑證都可以自由交易，不受任何限制，也不受根據修訂後的美國證券法或證券法進行進一步註冊的限制，除非由我們的“關聯公司”持有，因為該術語 在證券法下的第144條規則中定義。我們在首次公開募股之前發行的所有股票都是第144條所定義的“受限證券”，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法第144條或其他豁免註冊，否則不得出售。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票方式。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有者，您將無權參加我們的股東大會或在該等會議上投票。閣下只能根據存託協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼 在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據我們的組織章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期。, 而關閉我們的會員名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您在記錄日期 之前撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股票的登記持有人，因此您將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票如何投票，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務 努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。

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目錄表

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，則您可能得不到現金股息。

只有當我們決定就A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會在美國存託憑證上支付現金股息。在有分派的情況下，託管機構已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後向您支付。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平的或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

根據該協議的條款，我們和託管機構有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人的權利，我們可以終止存款協議，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。

我們和託管機構有權修改存款協議，並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有者不利，美國存托股份持有者只會在修改前30天收到通知，根據押金協議，不需要美國存托股份持有者事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不再繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少提前90天收到通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但 將無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄了陪審團的權利。

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目錄表

我們認為存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何 時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務， 我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們2020年度報告中點名的所有董事、高管和專家基本上都居住在美國境外，他們的大部分資產也位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受

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開曼羣島習慣法。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律並無一般權利(I)查閲公司記錄，但該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及押記登記冊除外，或(Ii)取得該等公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會 阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股份的機會，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們的組織章程大綱和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們 從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要我們的 股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的 權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

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我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過 Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在 與納斯達克上市標準顯著不同的公司治理事宜中採用某些母國做法；與我們完全遵守納斯達克上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大差異 。目前，我們依靠本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。我們還依賴母國做法 豁免年度股東大會的要求，並未在2020年舉行年度股東大會。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準相比，我們的股東獲得的保護較少。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生擁有我們總投票權的50%以上。我們被允許選擇依賴，目前也正在依賴於納斯達克股票市場規則下的公司治理規則的某些豁免 。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。

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目錄表

因此，您無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的業務結果或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

不能保證我們不會因美國聯邦所得税的目的而在任何課税年度成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大不利的美國所得税後果。

在任何納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型”收入，或(B)在該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常以季度平均值為基礎確定) 為產生被動型收入或資產測試而持有。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們擁有 ，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的 經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們是否將成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，並且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果 我們在任何納税年度是PFIC，則為美國持有者(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)。出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所確認的收益，以及收到美國存託憑證或普通股的分派，可能會招致大幅增加的美國所得税 ，前提是該等收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，而該持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將繼續被視為

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目錄表

該美國持有者持有美國存託憑證或我們的普通股的所有後續年度。有關更多信息，請參閲“税收和美國聯邦所得税”。

如果美國人被視為至少擁有我們普通股價值或投票權的10%，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

根據美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有的我們普通股的總價值和投票權，我們可能被視為受控制的外國公司。如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控外國公司”(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團 包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對“美國財產”的投資收益。, 無論我們是否將受控制的外國公司的利潤或收入分配給該美國股東。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能 阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。作為受控外國公司的美國 股東的個人通常不會被允許向作為 美國公司的美國股東提供某些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或 任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能需要的信息。美國國税局對投資者可能依賴公開信息來履行其對外資控制的外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則可能適用於對我們普通股的投資諮詢其顧問。

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目錄

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和2020年年報中包含的相關附註，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。本討論可能包含基於當前預期的、涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”或本招股説明書附錄的其他部分中陳述的那些因素。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自我們的在線經紀和保證金融資服務。下表按金額和佔本年度總收入的百分比列出了我們 收入的組成部分：

佣金和手續費收入

經紀佣金收入主要包括我們作為執行和結算經紀人的客户的佣金和執行費 。我們通過代表客户執行股票和與股票掛鈎的衍生品來產生證券經紀業務的佣金和執行費。手續費收入主要包括來自結算和股息收取服務的費用。

利息收入

利息收入主要包括(I)保證金融資、(Ii)銀行存款、(Iii)首次公開招股融資、 即為客户安排與認購首次公開招股有關的融資及(Iv)證券借貸服務的利息收入。

其他收入

其他收入主要包括(I)企業公關服務費收入，(Ii)承銷費收入，(Iii)IPO認購服務費收入，(Iv)資金分銷服務收入，(V)貨幣兑換服務收入，(Vi)市場信息及數據收入，及(Vii)員工持股管理服務收入。我們通過為機構客户提供公關和投資者關係服務來產生企業公關服務費收入，包括髮布公司信息和新聞，以及提供與散户投資者的溝通渠道。我們在投資銀行業務中主要通過向公司發行人提供股票承銷來產生承銷費收入。我們通過在香港資本市場提供與IPO相關的新股認購服務而產生IPO認購服務手續費收入 。我們產生了

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目錄表

基金 我們財富管理業務的分銷服務收入。我們通過向我們的付費客户提供貨幣兑換服務來獲得貨幣兑換服務收入。我們主要通過向用户和客户提供收費的市場數據服務來產生市場信息和數據收入。我們通過提供員工持股管理服務來產生員工持股管理服務收入。

成本

下表按所列年度的成本金額和百分比列出了我們的成本構成：

佣金和手續費

經紀佣金和手續費費用包括我們在美國與執行經紀商進行交易時收取的費用，證券交易所或執行經紀商為我們使用其清算和結算系統而收取的費用，以及商業銀行或證券交易所為提供與IPO認購相關的清算和結算服務而收取的費用 。

利息支出

利息支出主要包括商業銀行、其他持牌金融機構和其他 方為融資融券業務、證券借貸服務和IPO融資業務提供資金而借款的利息支出。

加工和維修成本

處理和服務成本包括市場信息和數據費、數據傳輸費、雲服務費、系統成本和支付給證券交易所和數據及其他服務提供商的短信服務費。

運營費用

下表按所列年度的運營費用金額和百分比列出了我們的運營費用的構成：

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目錄表

研究和開發費用。研發費用包括與開發服務平臺相關的費用，包括網站、移動應用程序和其他產品的費用，以及我們研發人員的工資和福利、租金費用和其他相關費用。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用，以及銷售和營銷人員的工資、 租金和 相關費用。廣告成本主要包括在線廣告和線下促銷活動的成本。

一般和行政費用。一般和行政費用包括參與公司一般職能的員工 的工資、租金和相關費用，包括高級管理、財務、法律和人力資源，第三方專業代理的費用，與使用設施和設備相關的費用，以及 其他公司一般相關費用。

運營結果

下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與我們在2020年年報中其他地方包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，該年報通過引用併入本招股説明書附錄中。任何一年的經營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。

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目錄表

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

收入

2020年總收入為港幣33.108億元(合4.27億美元)，較2019年的港幣10.616億元增長211.9。

經紀佣金和手續費收入。經紀佣金及手續費收入於2020年為港幣19.901億元(2.567億美元)，較2019年的港幣5.114億元增長289.1。增長主要是由於總成交量同比增長296.9，由2019年的8,727億港元增至2020年的34,636億港元(4,467億美元)。我們總交易量的增長主要是由於我們付費客户羣的增長 及其交易活動的增加。截至2020年12月31日，我們的付費客户數量為516,721人，比截至2019年12月31日的198,382人增長了160.5。平均而言，一個在2020年進行交易的客户 執行了超過189筆交易，總交易額為760萬港元(100萬美元)，而2019年的交易超過167筆，總交易額為560萬港元 。

利息收入。2020年的利息收入為9.56億港元(1.245億美元)，較2019年的4.649億港元增長107.7。來自保證金融資及證券借貸的利息收入由2019年的25.89億港元增加至2020年的5.718億港元(7,370萬美元)，增幅達120.9%，主要是由於每日平均保證金融資及證券借貸餘額由2019年的42.092億港元增加至2020年的93.355億港元(12.041億美元)，增幅達121.8%。來自銀行存款的利息收入由2019年的1.872億港元增加至2020年的2.086億港元(2,690萬美元)，增幅達11.4%，主要是由於客户現金存款的每日平均結餘由2019年的126億港元增加158.7%至2020年的326億港元 (42億美元)，但部分被市場利率下降所抵銷。來自IPO融資的利息收入較2019年的1,270萬港元增長13.5倍至2020年的1.842億港元(2,380萬美元)，這主要歸因於香港IPO市場活躍。

其他收入。其他收入為港幣三億五千五百一十萬元(港幣四千五百八十萬元)，較二零一九年的港幣八千五百三十萬元增長316.3。 增長主要由於招股認購服務費收入、貨幣兑換服務收入及基金分銷服務收入增加。

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目錄表

成本

2020年總成本為6.96億港元(8,980萬美元)，較2019年的2.817億港元增長147.1。

經紀佣金及手續費。經紀佣金及手續費開支於2020年為港幣36,150萬元(Br)(4,660萬美元)，較2019年的港幣100,600,000元增加259.3，與本公司總交易量及經紀佣金及手續費收入的增長一致。

利息支出。2020年的利息開支為港幣1.851億元(2,390萬美元)，較2019年的港幣8,920萬元增長107.5。利息開支的增加主要是由於首次公開招股融資業務的利息開支增加，以及我們的計息借款餘額增加，但部分被市場利率下降所抵銷。

加工和維修費用。2020年的加工和服務成本為港幣1.494億元(1,930萬美元)，較2019年的港幣9,190萬元增長62.6%。增長主要是由於雲服務費、市場信息和數據費以及數據傳輸費 增加，以支持更大的業務規模。

毛利

由於上述因素，我們的毛利總額由2019年的港幣7799,000,000元增加至2020年的港幣26,149,000,000元(373,000,000美元)，增幅達235.3%。我們的毛利率從2019年的73.5%上升到2020年的79.0%，主要是由於我們的業務規模擴大和運營效率提高導致運營槓桿率上升，以及2020年淨利潤率上升。

運營費用

2020年總運營支出為港幣11.47億元(1.479億美元)，較2019年的港幣5.919億元增長93.8%。這一增長主要是由於我們的業務增長導致研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

研究和開發費用。2020年的研發支出為港幣5.133億元(6,620萬美元)，較2019年的港幣2.623億元增長95.7%。這一增長主要是由於研發人員繼續增加，以支持我們的業務增長。

銷售和營銷費用。2020年的銷售及市場推廣開支為港幣3.853億元(4,970萬美元)，較2019年的港幣1.647億元增加133.9。這一增長主要是由於2020年品牌推廣和營銷費用增加。

一般和行政費用。2020年，我們的一般及行政開支為港幣2.484億元(3,200萬美元)，較2019年的港幣1.649億元增加50.6%。增加的主要原因是一般和行政人員的人數增加。

所得税費用

我們於2020年的所得税開支為港幣1.248億元(1,610萬美元)，而2019年則為港幣1,230萬元，主要由於我們的所得税開支前收入按年增長712.7%。

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目錄表

淨收入

由於上述原因，我們於2020年的淨收益為港幣13.255億元(1.71億美元)，而2019年的淨收益為港幣1.657億元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入

2019年總收入為10.616億港元，較2018年的8.113億港元增長30.9%。

經紀佣金和手續費收入。2019年經紀佣金及手續費收入為5.114億港元，較2018年的4.08億港元增長25.3%。這主要是由於混合佣金率上升，由2018年的0.045%上升至2019年的0.059%。混合佣金費率的增加主要是由於從2017年底開始引入新的定價方案，以及衍生品交易的滲透率不斷提高。

利息收入。2019年利息收入為4.649億港元，較2018年的3.606億港元增長28.9%。來自保證金融資及證券借貸的利息收入 由2018年的2.261億港元增加至2019年的2.589億港元，增幅達14.5%，主要是由於平均每日保證金融資及證券借貸餘額由2018年的37億港元增加至2019年的42億港元。來自銀行存款的利息收入由2018年的1.238億港元增加至2019年的1.872億港元，增幅達51.2%，主要是由於客户現金存款的日均結餘由2018年的103億港元增加至2019年的126億港元，以及加強資金管理帶動現金存款回報提高。

其他收入。其他收入為8,530萬港元，較2018年的4,280萬港元增長99.3%。增長主要是由於我們新的共同基金分銷業務和IPO認購服務手續費收入的增加。

成本

2019年總成本為2.817億港元，較2018年的2.496億港元增長12.9%。

經紀佣金及手續費。經紀佣金及手續費開支為港幣1.006億元，較2018年的港幣8010萬元增加25.6%，與經紀佣金及手續費收入的增長一致。

利息支出。2019年的利息支出為8,920萬港元，較2018年的9,560萬港元減少6.7%。利息開支減少 主要是由於我們的每月平均貸款餘額由2018年的32億港元下降至2019年的24億港元，以及我們的計息借款利率下降，但與IPO融資及股票借貸業務相關的成本增加部分抵銷了利息開支的減少。

加工和維修費用。2019年的加工和服務成本為9,190萬港元，較2018年的7,380萬港元 增長24.5%。增長主要是由於我們繼續擴大市場數據服務和加強IT 基礎設施，市場信息和數據費用以及數據傳輸費都有所增加。

毛利

如上所述，我們的總毛利由2018年的5.617億港元增加至2019年的7.799億港元，增幅達38.8%。 我們的毛利率由2018年的69.2%升至2019年的73.4%。

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目錄表

2019年， 主要由於我們的業務規模擴大和運營效率提高導致運營槓桿率上升，以及2019年的淨息差增加。

運營費用

2019年總營運開支為5.919億港元，較2018年的3.53億港元增長67.7%。增長主要是由於我們的業務增長導致研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。

研究和開發費用。2019年研發費用為2.623億港元，較2018年的1.511億港元增長73.6%。這一增長主要是由於隨着我們進一步多元化和增強產品供應，研發人員人數繼續增加。

銷售和營銷費用。2019年的銷售及市場推廣開支為1.647億港元，較2018年的9,810萬港元增長67.9%。這一增長主要是由於2019年品牌推廣和營銷費用增加。

一般和行政費用。2019年我們的一般及行政開支為港幣1.649億元，較2018年的港幣1.038億元增加58.9%。增加的主要原因是一般和行政人員人數增加以及專業服務費增加。

所得税費用

我們在2019年的所得税支出為1,230萬港元，而2018年為6,230萬港元，主要是由於公司受益於2019年對高新技術企業的税收優惠和對香港以外地區產生的收入的離岸申索，因此實際税率較低。

淨收入

由於上述原因，我們在2019年的淨收益為1.657億港元，而2018年的淨收益為1.385億港元。

流動性和資本資源

到目前為止，我們通過證券發行淨收益、經營活動產生的現金、歷史股權融資活動以及商業銀行、其他持牌金融機構和其他方提供的信貸安排為我們的運營和投資活動提供資金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.156億港元、3.626億港元和10.347億港元(1.334億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、活期存款和存入銀行或其他金融機構的初始期限不到三個月的定期存款，不受取款或使用限制，原始到期日不超過三個月。

我們 相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。未來，我們可能會決定通過額外的資本和 財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能 導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

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目錄表

截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為港幣10.347億元(1.334億美元)，其中港幣6630萬元(合860萬美元)以人民幣持有，港幣4.536億元(合5850萬美元)以美元持有，港幣4.517億元(合5830萬美元)以港幣持有，港幣6310萬元(合810萬美元)以新加坡元持有。截至2020年12月31日，我們4.1%的現金和現金等價物在中國持有，0.4%由我們的VIE持有。儘管我們整合了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見本公司2020年年度報告中的“第4項.公司信息C.組織結構和與本公司VIE及其股東的合同安排”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和 限制，請參閲“控股公司結構”。

在使用我們從證券發行中獲得的收益時，我們可以向我們的中國子公司追加出資，設立新的中國子公司，並向這些新的中國子公司出資，向我們的中國子公司提供貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見我們2020年年報中的“第3項主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險”。境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外的 出資。

我們 預計，我們未來收入的一小部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些例行程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外匯局批准的情況下向我們支付外幣股息。 然而，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

監管資本要求

我們的經紀-交易商和保險經紀子公司，富途證券國際(香港)有限公司，富途有限公司，富途 結算有限公司，富途新加坡有限公司。及富途保險經紀(香港)有限公司均受各自監管機構釐定的資本要求所規限。我們位於香港的子公司富途國際(香港)有限公司須遵守《證券及期貨(財政資源)規則》及《證券及期貨條例》，而富途國際(香港)有限公司須維持最低實繳股本及速動資金。我們位於美國的子公司富途和富途必須遵守交易法下的統一淨資本規則(規則15c3-1)，該規則要求維持最低淨資本。富途新加坡私人有限公司。我們位於新加坡的子公司LTD.受《證券及期貨(資本市場服務牌照持有人的財務和保證金要求)條例》的約束，該法規要求財務資源的維持超出其總風險要求。富途保險經紀(香港)有限公司是我們位於香港的附屬公司，受《保險(持牌保險經紀公司的財務及其他規定)規則》約束，並須維持最低繳足股本及淨資產 。

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目錄表

下表彙總了截至2020年12月31日我們經紀自營商和保險經紀子公司的淨資本、要求和超額資本：

監管資本要求可能會限制運營中的子公司擴大業務，並在淨資本不符合監管要求的情況下宣佈派息。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，所有受監管的運營子公司均符合各自的監管資本要求。

現金流

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：

經營活動

2020年經營活動產生的現金淨額為205億港元(26億美元)，而同年的淨收益為13.255億港元(1.71億美元)。出現差額主要是由於應付予客户及經紀的賬款淨增加337億港元(43億美元)，以及根據回購協議出售的證券淨增加55億港元(7億美元)，但由來自客户及經紀的應收賬款淨增加50億港元(7億美元)及貸款及墊款淨增加146億港元(19億美元)部分抵銷。應支付給客户和經紀人的賬款增加是由於我們經紀業務的擴張導致現金存款增加。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響我們2020年淨收益與經營活動產生的淨現金差額的本金 非現金項目為3,260萬港元

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目錄表

(420萬美元) 以股份為基礎的薪酬開支及2,720萬港元(350萬美元)的折舊及攤銷開支。

2019年經營活動產生的現金淨額為港幣20億元，而同年的淨收益為港幣1.657億元。出現差額主要是由於應付予客户及經紀的應收賬款淨增加港幣37億元，但應收客户及經紀的應收賬款淨增加港幣9.273億元及貸款及墊款淨增加港幣11.018億元所抵銷。應付給客户和經紀人的賬款增加是由於我們的經紀業務擴大導致現金存款增加。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響我們的淨虧損與我們在2019年的經營活動產生的淨現金之間的差額的主要非現金項目是以股份為基礎的薪酬支出港幣1,600萬元和折舊及攤銷港幣1,650萬元。

2018年經營活動產生的現金淨額為港幣45億元，而同年的淨收益為港幣1.385億元。出現差額主要是由於應付予客户及經紀的應收賬款淨增加50億港元，但應收客户及經紀應收賬款淨增加2.211億港元及貸款及墊款淨增加1.789億港元部分抵銷。應付給客户和經紀人的賬款增加是由於我們的經紀業務擴大導致現金存款增加。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響我們的淨虧損與我們2018年經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目是以股份為基礎的薪酬支出1,040萬港元和折舊及攤銷830萬港元。

投資活動

於二零二零年用於投資活動的現金淨額為港幣二億四千四百二十萬元(三千一百五十萬美元)，主要是由於按初始期限超過三個月的定期存款港幣三億零千萬元(港幣三千八百七十萬元)及購買可供出售金融證券港幣二億零六千八百萬元(美元二千六百七百萬美元)所致，但出售可供出售金融證券所得款項港幣三億零六千六百萬元(港幣三千九百五十萬元)部分抵銷。

於2019年用於投資活動的現金淨額為港幣1.601億元，主要由於購買可供出售金融證券港幣2.858億元及購買物業、設備及無形資產港幣118.3百萬元，但部分被出售可供出售金融證券所得款項港幣2.501億元所抵銷。

於2018年用於投資活動的現金淨額為7,810萬港元，主要由於購買可供出售金融證券1.233億港元及購買物業、設備及無形資產1,880萬港元，但出售可供出售金融證券所得款項6,390萬港元部分抵銷。

融資活動

於2020年，融資活動產生的現金淨額為84億港元(11億美元)，主要來自短期借款收益241億港元(31億美元)，以及我們的證券發行收益44億港元(6億美元)，包括髮行預先出資的認股權證，但因償還短期借款201億港元(26億美元)而部分抵銷。

於2019年來自融資活動的現金淨額為港幣11.516億元，主要來自短期借款收益港幣68億元及首次公開發售及同時私募所得收益港幣12.593億元，但部分被償還短期借款港幣69億元所抵銷。

S-75

目錄表

2018年融資活動產生的現金淨額為3,570萬港元，主要來自短期借款的收益為61億港元，但償還60億港元的短期借款部分抵銷了 。

短期借款

資本支出

我們的資本支出主要用於購買物業、設備和無形資產。我們的資本支出在2018年為1,880萬港元，2019年為1.183億港元，2020年為4,460萬港元(580萬美元)。2020年的資本支出主要是由於我們 新辦公空間的翻新。我們打算用我們現有的現金餘額和證券發行收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

合同義務

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：

S-76

目錄表

除上述以外，截至2020年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

控股公司結構

富途控股是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們在香港和中國的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，富途控股支付股息的能力取決於我們在香港和中國的子公司支付的股息。 如果我們現有的香港和中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。此外，我們在中國的全資外資子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司、本公司VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為 若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，我們的VIE可以根據中國會計準則將其税後利潤的 部分分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股息進行分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前， 將無法支付股息。

S-77

目錄

收益的使用

我們預計本次發行將獲得14.309億美元的淨收益，如果承銷商 行使他們的選擇權，以每美國存托股份153.01美元的假設發行價購買額外的美國存託憑證，那麼我們將從此次發行中獲得淨收益14.309億美元，這是美國存託憑證在2021年4月16日全球市場上的收盤價 扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益14.309億美元。我們預計此次發行的淨收益將主要用於我們的保證金融資業務、 國際擴張、新的許可證申請、潛在的投資和收購機會以及其他一般企業用途。

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次 發售的收益。風險因素？與本次發行、我們的普通股和美國存託憑證相關的風險我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您不同意的方式使用這些收益。

在上述所得款項未有任何用途前，我們計劃將本次發售所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項淨額時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見我們2020年年報中的“第3項.主要信息D.風險因素與在中國經營業務有關的風險”，包括中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行所得款項向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外出資“，這份年報在本招股説明書附錄中引用了這一點。

S-78

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本：

•

以實際為基礎；


•

在經調整後的基礎上，以實施吾等以美國存託憑證形式發行及出售76,000,000股A類普通股 (假設超額配售選擇權未予行使)，假設發行價為每股美國存托股份153.01美元，此為吾等於2021年4月16日的美國存託憑證的收市價，扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支。

以下調整後的信息 僅用於説明。閣下應將本表連同本公司經審核綜合財務報表及相關附註，以及本公司2020年年報中的“經營及財務回顧及展望”一欄一併閲讀，此份年報以參考方式併入本招股説明書附錄內。

S-79

目錄表

股利政策

我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息，因為 這些債務在正常業務過程中到期。即使我們決定派息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在香港的子公司和中國的股息，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見本公司2020年年報《中國關於本公司業務及經營的相關法律法規概覽》《關於股息分配的規定》，通過引用併入本招股説明書附錄中。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等將把與美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該等普通股登記 持有人的託管銀行，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。見所附招股説明書中的“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

S-80

目錄表

主要股東

除特別註明外，下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們的每一位董事和高管；以及


•

我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。

下表中的 計算基於截至2021年3月31日的591,427,240股A類普通股和494,552,051股B類普通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何 其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

S-81

目錄表

據我們所知，截至2021年3月31日，美國一名紀錄保持者共持有490,365,136股A類普通股，約佔我們 總流通股的45.1%。持有者是紐約梅隆銀行，也就是美國存托股份計劃的存管人。我們發行的B類普通股都不是由美國的記錄保持者持有的 。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

據我們所知，除上述披露外，我們並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人擁有或控制，不論是個別或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

S-82

目錄

課税

以下就投資於美國存託憑證或我們的A類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要，是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或我們的A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法 或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税務後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，而就涉及中國税法的摘要或描述而言，則代表吾等就中國法律的法律顧問韓坤律師事務所的意見。

開曼羣島税務局

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但對在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已獲得開曼羣島財政部長 承諾根據《税務寬減法》(2018年修訂本)提供税務優惠。根據《税收減讓法》(2018年修訂版)第6節的規定，財政司司長已向我公司承諾：

•

此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們的公司或其業務；以及


•

此外，不對利潤、收入、收益或增值税或遺產税或遺產税的性質徵税：



(i)

本公司的股票、債權證或其他債務；或



(Ii)

按照《税收減讓法》(2018年修訂版)的規定，以扣繳全部或部分相關款項的方式。

這些 優惠有效期為20年，自2019年2月20日起生效。

人民Republic of China税

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用事實管理機構文本的總體立場。

S-83

目錄表

企業。 根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，富途控股並非中國居民企業。富途控股並非由中國企業或中國企業集團控制，我們並不認為富途控股符合上述所有條件。富途控股是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，其核心資產是其在子公司中的所有權 權益，其關鍵資產位於其所在地，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國之外。此外，據我們所知，並無任何離岸控股公司與我們的公司架構相若，曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。 然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍然存在不確定因素。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定富途控股為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國內部，因此可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚如果富途控股有限公司被視為中國居民企業，富途控股的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見我們2020年年報中的“第3項.關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險”，根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税“，這份報告通過引用併入本招股説明書附錄。

美國聯邦所得税方面的考慮因素

以下討論概述了美國聯邦所得税一般適用於美國股東(定義見下文)對美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置，該持有者在本次發行中收購美國存託憑證，並持有美國存託憑證或我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。本討論基於現有的美國聯邦税法，該税法可能會有不同的解釋或更改， 可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及任何州、當地和非美國税務考慮因素，例如遺產税或贈與税考慮因素、替代最低税收考慮因素、對淨投資收入適用聯邦醫療保險繳費税的可能性、與美國存託憑證或我們普通股的所有權或處置有關的《守則》第451(B)節下的特別税務會計規則。以下摘要沒有涉及美國聯邦政府的所有方面

S-84

目錄表

收入 根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人，可能對他們很重要的税收，例如：

•

銀行和其他金融機構；


•

保險公司；



•

養老金計劃；



•

合作社；



•

受監管的投資公司；



•

房地產投資信託基金；



•

經紀自營商；



•

選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；



•

某些前美國公民或長期居民；



•

免税實體(包括私人基金會)；



•

個人退休賬户或其他遞延納税賬户；



•

根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人；



•

將持有美國存託憑證或普通股的投資者，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；



•

擁有美元以外的功能貨幣的投資者；



•

實際或建設性地擁有美國存託憑證或我們普通股10%或以上的人(投票或價值)；



•

因其美國存託憑證或普通股的任何毛收入在適用的財務報表上被確認而需要加快確認此類收入項目的人；或



•

合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人；