目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期。 | |
佣金文件編號 |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主身分證號碼) |
公司或組織) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 : (
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的,總市值為#美元。
截至2021年10月18日,已發行普通股的數量為
引用成立為法團的文件
根據1934年《證券交易法》第14A條的規定,將於2021年8月28日起120天內提交的最終委託書部分將於2021年12月15日舉行的股東年會上提交,作為參考併入第三部分。
目錄表
目錄
第一部分 | 4 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
引言 | 4 | |
人力資本資源 | 4 | |
門店運營 | 6 | |
商業廣告 | 7 | |
門店開發 | 8 | |
營銷和商品銷售戰略 | 8 | |
採購和供應鏈 | 10 | |
競爭 | 10 | |
政府關係 | 10 | |
| 商標和專利 | 11 |
季節性 | 11 | |
自動區域網站 | 11 | |
關於我們的執行官員的信息 | 11 | |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 23 |
第二項。 | 屬性 | 23 |
第三項。 | 法律訴訟 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
第II部 | 24 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 24 |
第六項。 | 已保留 | 25 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 43 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 77 |
第9A項。 | 控制和程序 | 77 |
項目9B。 | 其他信息 | 77 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 77 |
第三部分 | 78 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 78 |
第11項。 | 高管薪酬 | 78 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 78 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 78 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 78 |
第四部分 | 79 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 79 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 84 |
2
目錄表
前瞻性陳述
本年度報告中包含的某些陳述構成前瞻性陳述,受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款約束。前瞻性陳述通常使用“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“尋求”、“可能”、“可能”和類似的表達方式。這些是基於我們管理層根據經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為合適的其他因素所作的假設和評估。這些前瞻性聲明會受到一些風險和不確定性的影響,包括但不限於:產品需求;能源價格;天氣;競爭;信貸市場狀況;現金流;獲得現有和可行的融資;未來的股票回購;經濟衰退狀況的影響;消費者債務水平;法律或法規的變化;與自我保險有關的風險;戰爭和戰爭的可能性,包括恐怖主義活動;公共衞生問題的影響,例如持續的全球冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行;通貨膨脹;僱用、培訓和留住合格員工的能力;施工延誤;損害信息的機密性、可用性或完整性, 這些因素包括:網絡攻擊;歷史性增長率持續;信用評級下調;聲譽受損;國際市場挑戰;信息技術系統故障或中斷;供應商的原始成本和原材料成本;庫存可用性;供應鏈中斷;關税的影響;新會計準則的預期影響;以及業務中斷。其中某些風險和不確定因素在截至2021年8月28日的10-K表格年度報告第1部分第1A項所載的“風險因素”一節中有更詳細的討論,應仔細閲讀這些風險因素。前瞻性陳述不是對未來業績和實際結果的保證,事態發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述中預期的不同,上述事件和“風險因素”可能會對我們的業務產生重大不利影響。然而,應該理解的是,不可能確定或預測可能影響這些前瞻性陳述的所有此類風險和其他因素。前瞻性陳述僅説明截止日期。除非適用法律要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
3
目錄表
第一部分
項目1.業務
引言
AutoZone公司(“AutoZone”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是美洲汽車零部件和配件的領先零售商和分銷商。我們從1979年開始運營,到2021年8月28日,在美國經營了6051家門店,在墨西哥經營了664家門店,在巴西經營了52家門店。每家門店都提供廣泛的轎車、運動型多功能車、貨車和輕型卡車產品線,包括新的和重新制造的汽車硬件部件、維修項目、配件和非汽車產品。截至2021年8月28日,在我們國內的5,179家門店,我們還推出了一項商業銷售計劃,為當地、地區和全國的維修車庫、經銷商、服務站和公共部門客户提供商業信貸並及時交付部件和其他產品。我們在墨西哥和巴西的所有商店也都有商業計劃。我們還通過www.alldata.com銷售Alldata品牌的汽車診斷、維修和車間管理軟件。此外,我們通過www.autozone.com銷售汽車硬件部件、維修項目、配件和非汽車產品,我們的商業客户可以通過www.autozonepro.com進行購買。我們還通過www.dualastparts.com提供我們的Duralast品牌產品的產品信息。我們不從汽車維修或安裝服務中獲得收入。
人力資本資源
我們相信我們成功的基礎是我們的文化,它定義了我們的員工(AutoZoners)如何照顧客户。每個自動分區的人都努力工作,活在誓言中,分享他們對WOW的熱情!客户服務,每天走完額外的一英里,為我們的客户繼續建設和發展AutoZone。
截至2021年8月28日,我們僱傭了大約100,000名AutoZoner,其中約62%為全職員工,其餘38%為兼職員工。我們約90%的AutoZoners受僱於商店或直接現場監督,約6%受僱於配送中心,約4%受僱於商店支持和其他職能部門。上述數字包括約12,000名受僱於我們國際業務的人員。我們從未經歷過任何實質性的勞動力中斷,沒有任何集體談判協議,並相信與我們的AutoZoners的關係良好。
培訓與發展
我們有許多不同類型的工作和職業機會。雖然我們的許多AutoZoners遵循更傳統的職業道路(例如,兼職到全職銷售、商店經理、區域經理、區域經理、副總經理總裁),但我們鼓勵AutoZoners在他們將職業生涯擴展到其他感興趣的部門和領域時,進行跨職能的開發和支持。我們的高級領導團隊中的許多成員曾在兩個或兩個以上的業務領域擔任過職務。
識別
AutoZone的承諾和價值觀推動了我們的成功,並培養了強大而獨特的團隊合作和客户服務文化。我們鼓勵對AutoZoners的各種成就的認可,例如提供值得信賴的建議和哇!客户服務,主動預防事故和傷害,作出貢獻,幫助發現或報告內部或外部盜竊,或提供重要的服務,以幫助他人。無論他們在我們的商店、配送中心、支持中心工作,還是為了支持我們的客户和業務而出差,我們相信各地的AutoZoners都應該因為他們的努力和出色的表現而受到認可。我們還表彰AutoZoners多年來為組織和我們的客户提供的服務。
4
目錄表
多樣性、公平和包容性(“dei”)
“擁抱多樣性”是我們的價值觀之一,我們已經取得了長足的進步,為我們的Dei倡議奠定了適當的基礎。在跨職能多元化理事會和Dei指導委員會的監督和支持下,我們的Dei努力影響並告知我們人力資本管理職能的許多部分,包括人才獲取、留住、專業發展和勞動力管理。我們的第一個商業資源小組(“BRG”)成立於2014年(AutoZone婦女倡議)。從那時起,其他四個BRG現在支持AutoZoners,這些人有共同的興趣或背景,並肩負着為幫助AutoZoners成功和在職業生涯中成長貢獻自己的聲音、時間和才華的使命。
健康與安全
我們致力於為我們的AutoZoners和客户提供一個安全的工作和購物環境。與我們的價值觀保持一致,我們努力持續監控我們的工作和購物環境,以確保我們的AutoZoner和客户儘可能安全。為了應對新冠肺炎疫情,我們繼續投資購買保護AutoZoner和客户的用品,並增加了對商店的清潔和消毒頻率。我們還為全職和兼職自動分區人員提供了緊急休假福利增強,併為接種新冠肺炎疫苗提供了一次性經濟激勵。隨着新冠肺炎影響的不斷演變,我們正在密切關注形勢的變化,並遵守公共衞生指南。
有關我們人力資本資源的更多信息可在我們最新的企業社會責任(CSR)報告中找到,該報告可在我們的網站上找到。我們的企業社會責任報告不是,也不會被視為本10-K表格年度報告的一部分,也不會以引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中。
5
目錄表
門店運營
截至2021年8月28日,我們的門店位於以下地點:
| 儲物 | |
數數 | ||
阿拉巴馬州 |
| 120 |
阿拉斯加州 |
| 8 |
亞利桑那州 |
| 162 |
阿肯色州 |
| 70 |
加利福尼亞 |
| 641 |
科羅拉多州 |
| 95 |
康涅狄格州 |
| 53 |
特拉華州 |
| 17 |
佛羅裏達州 |
| 397 |
佐治亞州 |
| 209 |
夏威夷 |
| 11 |
愛達荷州 |
| 32 |
伊利諾伊州 |
| 243 |
印第安納州 |
| 160 |
愛荷華州 |
| 36 |
堪薩斯州 |
| 54 |
肯塔基州 |
| 102 |
路易斯安那州 |
| 129 |
緬因州 |
| 14 |
馬裏蘭州 |
| 88 |
馬薩諸塞州 |
| 83 |
密西根 |
| 214 |
明尼蘇達州 |
| 60 |
密西西比州 |
| 98 |
密蘇裏 |
| 120 |
蒙大拿州 |
| 15 |
內布拉斯加州 |
| 24 |
內華達州 |
| 66 |
新漢普郡 |
| 23 |
新澤西 |
| 117 |
新墨西哥州 |
| 63 |
紐約 |
| 211 |
北卡羅來納州 |
| 228 |
北達科他州 |
| 7 |
俄亥俄州 |
| 277 |
俄克拉荷馬州 |
| 85 |
俄勒岡州 |
| 53 |
賓夕法尼亞州 |
| 211 |
波多黎各 |
| 50 |
羅德島 |
| 17 |
聖託馬斯 |
| 1 |
南卡羅來納州 |
| 101 |
南達科他州 |
| 9 |
田納西州 |
| 174 |
德克薩斯州 |
| 652 |
猶他州 |
| 70 |
佛蒙特州 |
| 2 |
維吉尼亞 |
| 146 |
華盛頓 |
| 97 |
華盛頓特區 |
| 5 |
西弗吉尼亞州 |
| 45 |
威斯康星州 |
| 77 |
懷俄明州 |
| 9 |
國內門店總數 |
| 6,051 |
墨西哥 |
| 664 |
巴西 |
| 52 |
總門店數 |
| 6,767 |
6
目錄表
存儲格式
基本上所有的商店都是基於標準的商店模式,導致總體上一致的外觀、商品和產品組合。每家門店大約90%到99%的面積都在出售空間。在我們的衞星商店中,大約40%到50%的空間專門用於硬部件庫存,而我們的中心商店和巨型中心有70%到85%的空間用於硬部件。硬件庫存區通常由櫃枱或吊艙組成,這些櫃枱或吊艙橫跨商店的深度或長度,將硬件區域與商店的其餘部分分開。剩餘的銷售空間包括維修、配件和非汽車項目的展示。
我們相信我們的商店是“目的地商店”,產生自己的流量,而不是依賴於相鄰商店創造的流量。因此,我們將大多數商店設在交通便利、停車方便的主幹道上。
倉儲人員及培訓
我們提供在職培訓和正式培訓計劃,包括每年一次的全國銷售會議,在我們的配送中心、地區辦事處和門店舉行相關的層疊會議;就特定的銷售和產品主題舉行商店會議;支持基於計算機的標準化培訓,以支持文化、安全、銷售技能、合規以及產品和工作知識;以及幾個專家、供應商和第三方計劃,以支持需要技術專長和特定工作知識的領域的學習和發展。鼓勵所有國內AutoZoners完成我們與主要供應商合作開發的內部產品知識計劃和零部件專家認證。除了培訓之外,管理層還經常造訪門店。高級領導力培訓是一個額外的投資領域,用於加強板凳力量和支持繼任規劃。
門店經理、商業銷售經理和整個組織各級經理通過績效獎金獲得財務激勵。此外,我們的增長為推廣合格的AutoZoners提供了機會。我們相信,這些機會對於吸引、激勵和留住高質量的AutoZoner非常重要。
所有門店支持功能都集中在我們位於田納西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦和巴西聖保羅的門店支持中心。我們相信,這種集中化增強了我們在商店層面的銷售和營銷戰略的一致性執行,同時降低了銷售費用和成本。
商店自動化
我們所有的商店都有Z-Net,這是我們專有的電子目錄,使我們的AutoZoners能夠高效地查找客户需要的部件,併為客户車輛提供完整的作業解決方案、建議和信息。Z-Net根據車輛的年份、製造商、型號和發動機類型提供零部件信息,並跟蹤商店、附近其他商店和特殊訂單的庫存供應情況。Z-Net顯示屏放置在硬件櫃枱或吊艙上,AutoZone和客户都可以在那裏查看屏幕。
我們的商店使用我們的計算機化專有的銷售點系統,其中包括條形碼掃描和銷售點數據採集終端。我們專有的商店管理系統提供管理輔助,以及增強的商品信息和改進的庫存控制。我們相信,銷售點系統還通過更快地處理交易來增強客户服務,而商店管理系統則提供簡化的保修和產品退貨程序。
商業廣告
我們的商業銷售計劃在一個高度分散的市場中運營,我們是向美洲當地、地區和國家維修車庫、經銷商、服務站和公共部門客户提供汽車零部件和其他產品的領先分銷商。作為國內商店計劃的一部分,我們向客户提供信用和送貨服務,以及通過www.Autozonepro.com或AutoZone Pro智能手機應用程序進行在線訂購。通過我們的中心門店,我們提供更多專業技術人員想要的零部件和產品。我們有專門的銷售團隊,專注於獨立的維修店以及國家、地區和公共部門的商業客户。
7
目錄表
門店開發
下表反映了我們在過去五個財年的位置發展情況:
財政年度 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |
地點: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
起頭 |
| 6,549 |
| 6,411 |
| 6,202 |
| 6,029 |
| 5,814 |
售出(1) |
| — |
| — |
| — |
| 26 |
| — |
新的 |
| 219 |
| 138 |
| 209 |
| 201 |
| 215 |
關着的不營業的 |
| 1 |
| — |
| — |
| 2 |
| — |
淨新聞 |
| 218 |
| 138 |
| 209 |
| 199 |
| 215 |
搬遷 |
| 12 |
| 5 |
| 2 |
| 7 |
| 5 |
收尾 |
| 6,767 |
| 6,549 |
| 6,411 |
| 6,202 |
| 6,029 |
(1) | 2018年4月4日出售了26家泛美汽車公司(IMC)分支機構。 |
我們相信,在我們目前沒有服務的市場,以及我們可以實現更大規模存在的市場,都存在擴張機會。在進入新市場之前,我們進行了大量的研究。開設一家新店的最重要標準是預測未來的盈利能力和達到我們要求的投資門檻比率的能力。選擇新的門店選址和市場位置的關鍵因素包括人口、人口統計數據、車輛概況、客户購買趨勢、商業業務、競爭對手門店的數量和實力以及房地產成本。在檢討車輛資料時,我們亦會考慮車齡在7年及以上的車輛,或“我們所屬的車輛”的數目;這些車輛一般不再在原來製造商的保修期內,需要比較新的車輛更多的保養和維修。我們尋求在現有市場區域內或鄰近現有市場區域的高能見度地點開設新店,並試圖在相對較短的時間內在市場集羣發展。除了繼續租賃或開發我們自己的地點外,我們還會評估並可能進行戰略性收購。
營銷和商品銷售戰略
我們致力於在地理位置便利、設計精良的商店為客户提供優質的服務和值得信賴的建議,以及物有所值的優質汽車零部件和產品。這一戰略的關鍵要素包括:
客户服務
客户服務是我們營銷和銷售戰略中最重要的元素,這是基於消費者營銷研究的。我們強調,我們的AutoZoners應始終以客户為先,提供及時、禮貌的服務和值得信賴的建議。我們的電子部件目錄有助於選擇部件以及確定我們或我們的供應商提供的任何相關保修。我們通過www.autozone.com銷售汽車硬件、維修件、配件和非汽車件,以便在商店提貨或直接運往客户家中或企業,次日送貨服務覆蓋大約82%的美國人口。此外,我們還提供一款智能手機應用程序,為客户提供商店位置、行駛方向、營業時間、產品供應、購買產品的能力和其他信息。
我們還通過我們的免費服務套件提供特殊工具。通過我們的Lan-A-Tool計劃,客户可以借用專用工具,例如方向盤拉動器,對於DIY(DIY)客户或修理廠來説,除了用於單一工作外,幾乎沒有什麼用處。AutoZoners還提供免費的診斷和相關服務,包括通過我們的AutoZone Fix Finder服務檢查發動機燈光讀數、測試起動器、交流發電機和電池、電池充電以及收集用於回收的廢油。
8
目錄表
商品營銷
下表顯示了我們按主要項目類別銷售的一些產品類型:
失敗 |
| 維修 |
| 可自由支配 |
空調壓縮機、電池及配件 | 防凍液和擋風玻璃清洗液 濾器 | 空氣清新劑 |
我們相信,客户滿意度往往受到我們是否有能力根據要求迅速提供特定汽車產品的影響。每家門店都有相同的基本產品,但我們根據每個門店所在貿易區的車輛的製造商和型號定製我們的硬部件庫存,我們的銷售地板產品是根據當地門店的人口統計數據量身定做的。我們的中心商店(包括巨型中心,提供更廣泛的種類)提供更多種類的產品,這些產品被送到當地的衞星商店。我們不斷更新我們提供的產品,以確保我們的庫存與我們的客户需要或渴望的產品相匹配。
定價
我們希望通過始終如一地以合適的價格提供高質量的商品,並以令人滿意的保修和出色的客户服務為後盾,成為我們行業的價值領導者。對於我們的許多產品,我們提供多種物有所值的選擇,從好的產品到好的產品和最好的產品,都有適當的價格和質量差異。區別於我們競爭對手的一個關鍵因素是我們的獨家自有品牌系列,其中包括杜拉斯特和杜拉斯特系列品牌、ProElite、ShopPro、SureBilt、TruGrave和Valucraft。我們相信,與我們的競爭對手相比,我們的整體價值是有利的。
品牌營銷:營銷與忠誠度
我們相信,有針對性的廣告和促銷在當今的環境中發揮着重要的作用。我們一直在努力瞭解客户的需求,以便建立持久、忠誠的關係。我們利用廣告、直接營銷、忠誠度計劃和促銷活動,主要是為了突出我們的巨大價值,提供高質量的部件,並與不斷擴大的客户羣發展關係。廣播和數字媒體是我們為商店帶來零售流量的主要廣告方式,同時我們利用一支專門的銷售隊伍和我們的ProVantage忠誠度計劃來推動商業銷售。
店鋪設計、視覺購物和促銷執行
我們設計和建造具有高視覺衝擊力的商店。典型的商店利用了五顏六色的內外標牌,暴露的橫樑和管道系統,以及明亮的內部照明。維修產品、配件和非汽車用品展示得很吸引人,方便客户瀏覽。店內標牌和特殊展示在地板展示、端蓋和貨架上推廣產品。我們利用店內標牌、創意產品植入和促銷來幫助客户瞭解他們需要的產品。
9
目錄表
採購和供應鏈
通過我們位於田納西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷和巴西聖保羅的商店支持中心為所有商店挑選和購買商品。此外,我們在上海設有辦事處中國,以支持我們在亞洲的採購工作。在2021財年,一類類似產品約佔我們總收入的13%,一家供應商提供了約10%的總購買量。沒有其他類別的類似產品佔我們總收入的10%或更多,也沒有其他單獨的供應商提供超過我們總購買量的10%。我們相信,對於大多數銷售的產品類型,都存在替代供應來源,成本類似。我們的大部分商品通過我們的配送中心,通過我們的拖拉機和拖車車隊或第三方卡車運輸公司流向我們的商店。配送中心根據門店銷售量,每週向所有門店進行多次補貨。
2021財年結束時,我們總共擁有237家國內中心門店,這些門店的產品種類更多,而且可以在24小時內將定期補充商品送到其網絡中的門店。集散地商店通常每週從配送中心補充多次。中心商店提高了我們及時向許多商店分銷產品的能力,並擴大了我們的產品種類。
作為我們國內中心商店的一個子集,我們在2021財年結束時擁有58個國內巨型中心,比2020財年末增加了14個。巨型集線器與我們的集線器協同工作,通過改善本地部件供應和擴大產品種類來提高客户滿意度。一家大型中心商店的庫存為80,000到110,000個獨特的SKU,大約是中心商店的兩倍。巨型中心每天或過夜多次為周圍商店和其他中心商店提供覆蓋。目前,我們在國內有5900多家門店,可以訪問巨型中心庫存。目前,這5900家商店中的大多數都在同一天接受服務。
競爭
由於許多因素,包括品牌知名度、產品可用性、客户服務、商店位置和價格,汽車零部件、配件和維修項目的銷售競爭非常激烈。AutoZone在售後汽車零部件行業展開競爭,該行業包括零售DIY和商業DIFM汽車零部件和產品市場。
我們的競爭對手包括全國、地區和當地的汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發商、批發商、修理店、洗車店和汽車經銷商,此外還有折扣和大眾商品商店、五金商店、超市、藥店、便利店、家居商店和其他銷售售後汽車零部件和用品、化學品、配件、工具和維修零部件的零售商。AutoZone的競爭基礎是客户服務,包括我們AutoZoners的知識和專業知識;商品質量、選擇和可用性;產品保證;商店佈局、位置和便利性;價格;以及我們AutoZoners品牌名稱、商標和服務標誌的實力。
政府關係
我們受制於眾多的聯邦、州和地方法律和法規,其中許多都是複雜的、經常修改的,並受到不同的解釋。一些更重要的法規包括但不限於關於危險材料處置的法規、環境法規和職業健康和安全法。例如,在我們的廢油、機油過濾器和電池回收計劃中,我們的客户可能會將危險材料帶到我們的物業,我們的員工必須遵守適當的政策和程序,以確保在第三方佔有回收或處置這些材料之前安全處理這些材料。我們與第三方供應商的合同條款要求他們遵守所有適用的法律和法規。此外,作為不動產的所有者或經營者,我們可能需要承擔移除或補救此類不動產上、下或內的危險或有毒物質的費用。
10
目錄表
雖然遵守適用的法律和法規,包括環境法規,到目前為止還沒有對資本支出、收益或我們的競爭地位產生實質性的不利影響,但我們不能保證未來的合規成本。有關更多信息,請參閲標題為我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會因新法律的通過、現有法律的修改、執法活動的增加或其他政府行動而受到不利影響。在本報告“第一部分,第1A項,風險因素”中。
商標和專利
我們已經在美國專利商標局以及其他一些國家和地區註冊了幾個服務標誌和商標,包括我們的服務標誌:“Alldata Collision”、“Alldata Diagnostics”、“Alldata Shop Manager”、“Alldata Tech-Assisted”、“AutoZone”、“AutoZone Rewards”、“DIY並不意味着你必須獨自完成”、“Get in the Zone”、“Parts Is Not What We Do”、“ProVantage”、“The Best Parts in Auto Parts”。“區域”和商標:“Alldata Manage”、“Alldata Mobile”、“Alldata Repair”、“AutoZone”、“AutoZone&Design”、“BatteryZone”、“Duralast”、“Duralast Aero Blade”、“Duralast陶瓷刀片”、“Duralast Elite”、“Duralast Flex Blade”、“Duralast Gold Cmax”、“Duralast GT”、“Duralast白金”、“Duralast ProPower Plus”、“Duralast ProPower Plus”。《Duralast ProPower Ultra》、《Duralast ProPower AGM》、《Duralast Max》、《Econocraft》、《Loan-A-Tool》、《ProElite》、《ProElite&Design》、《Shop Pro》、《SureBilt》、《Triger Three Technology》、《TruGrave》、《Valucraft》、《V&Design》和《Z-Net》。我們相信,這些服務標誌和商標是我們營銷和銷售戰略的重要組成部分。
季節性
我們的業務在某種程度上是季節性的,最高的銷售額通常出現在2月至9月的春季和夏季,最低的銷售額出現在12月和1月。在短時間內,商店的銷售額可能會受到天氣條件的影響。極端炎熱或極端寒冷的天氣可能會導致部件失效,從而增加季節性產品的銷售,從而提高銷售。温和或多雨的天氣往往會使銷售疲軟,因為在温和的天氣下,零部件故障率較低,而且在下雨的天氣期間,選擇性維護會被推遲。從長遠來看,我們認為天氣的影響是平衡的,因為我們在美洲各地都有門店。
自動區域網站
我們的主要網站是www.autozone.com。我們只需點擊頁面底部的“投資者關係”按鈕,即可免費獲得我們的“投資者關係”網頁底部的“投資者關係”、我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書、登記聲明以及根據1934年美國證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂本,只要我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美銀美林,就可以在合理可行的情況下儘快獲得這些材料。我們的網站及其包含或鏈接的信息不打算納入本Form 10-K年度報告中。
關於我們的執行官員的信息
下面的名單描述了我們的執行官員,他們由董事會選舉並由董事會酌情決定。每一位高管的頭銜都包括“客户滿意”的字樣,這體現了我們對客户服務的承諾。
威廉·C·羅茲,三歲,56歲-總裁董事長兼客户滿意度首席執行官
威廉·C·羅茲,三歲,在2007財年被任命為AutoZone董事長,自2005年3月以來一直擔任董事首席執行官兼首席執行官總裁。在被任命為總裁兼首席執行官之前,羅茲先生自1994年以來一直在公司內部擔任各種職務。在1994年之前,羅茲先生是安永律師事務所的經理。羅茲先生是美元總公司的董事會成員。
11
目錄表
賈米爾·傑克遜,52歲-首席財務官兼執行副總裁總裁-財務和門店開發,客户滿意度
賈梅爾·傑克遜於2020年9月13日被任命為執行副總裁總裁兼候任首席財務官,首席財務官兼執行副總裁總裁-財務與門店發展自2021年1月1日起生效。在加入AutoZone之前,2018年至2020年,傑克遜先生在全球租賃公司赫茲全球控股公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。2014年至2018年,傑克遜先生擔任信息、數據和測量公司尼爾森控股有限公司的首席財務官。在2014年之前,傑克遜先生在通用電氣公司擔任過各種領導職務。傑克遜先生是禮來公司和Hibbett公司的董事會成員。
菲利普·B·丹尼勒,52歲-執行副總裁總裁 – 商品銷售、供應鏈和營銷、客户滿意度
菲利普·B·丹尼勒於2021年6月被任命為總裁常務副經理-商品銷售、供應鏈和市場營銷。此前,他曾於2015年至2021年擔任高級副總裁-商務,2013年至2015年擔任總裁副商務支持,2008年至2013年擔任總裁副商品銷售。2005年至2008年任總裁營業部副總。在2005年之前,Daniele先生在公司擔任過其他幾個重要的管理職位。
馬克·A·芬斯通,60歲-執行副總裁總裁-戰略與創新,客户滿意度
2021年6月,馬克·A·芬斯通被任命為執行副總裁總裁-戰略與創新。2015年至2021年,任常務副總裁–商品銷售、供應鏈和市場營銷。從2008年到2015年,他是高級副總裁–商品銷售,2002年至2008年,總裁副–商品銷售。在2002年加入AutoZone之前,Finstone先生在May百貨公司工作了19年,擔任過各種領導職務,其中包括事業部副總裁總裁–商品銷售。
普雷斯頓·B·弗雷澤,45歲-執行副總裁總裁-門店運營、商業和損失預防、客户滿意度
普雷斯頓·B·弗雷澤於2021年6月被任命為總裁執行副總裁-門店運營、商業和損失預防。2019年至2021年,高級副總裁-門店運營。在此之前,他除了擔任副總裁-門店運營支持外,還擔任過事業部副總裁。他於2006年在AutoZone開始了他的金融職業生涯,並擔任過幾個關鍵的職能職位,承擔着越來越多的責任。在加入AutoZone之前,弗雷澤先生是畢馬威會計師事務所的高級經理。
託馬斯·紐伯恩,59歲-執行副總裁總裁-國際,信息技術和所有數據,客户滿意度
託馬斯·B·紐伯恩於2021年6月被任命為總裁執行副總裁,負責國際、信息技術和所有數據業務。2015年至2021年,他擔任執行副總裁總裁-門店運營、商業、防損和綜合數據。2013年至2015年,高級副總裁-門店運營與防損。2012年至2013年,高級副總裁-門店運營和門店發展。2007年至2012年,高級副總裁任門店運營部;1998年至2007年,總裁任副門店運營部。在1998年之前,紐伯恩先生在公司擔任過其他幾個重要的管理職位。
K·米歇爾·博寧霍夫,47歲—高級副總裁與客户滿意度首席信息官
米歇爾·博寧霍夫於2021年4月當選為高級副總裁兼首席信息官。在此之前,她自2018年起在麥當勞擔任首席信息官兼負責美國技術的副總裁。在加入麥當勞之前,博寧霍夫女士在沃爾瑪百貨公司工作了11年,擔任過多個領導職務,包括國際技術交付副總裁總裁。在整個職業生涯中,博寧霍夫女士在商店零售、配送中心運營和流程改進方面擔任過各種職務。
埃裏克·S·古爾德,52歲-高級副總裁–供應鏈、客户滿意度
2021年2月,埃裏克·S·古爾德被任命為供應鏈主管高級副總裁。 2017年至2021年,任總裁副主任,負責供應鏈補貨;2013年至2017年,任總裁副主任-商務銷售。2003年至2013年,他還擔任總裁副局長-補充職務。在2003年前,古爾德先生在公司內部擔任過其他幾個重要管理職位。
12
目錄表
多明戈·J·赫塔多,60-高級副總裁-國際,客户滿意度
多明戈·J·赫塔多·羅德里格斯於2018年9月被任命為高級副總裁國際球員。在此之前,他是總裁-梅西科自動區。自2001年以來,赫塔多先生一直在公司內部擔任各種職務,包括領導公司在墨西哥的擴張。2001年之前,他曾在RadioShack擔任過不同職位,包括墨西哥的董事總經理和委內瑞拉的總經理。
丹尼斯·W·勒裏奇,53歲-高級副總裁–門店運營、客户滿意度
丹尼斯·W·勒裏奇於2021年6月被任命為高級副總裁-門店運營。2015年至2021年任總裁事業部副總裁--門店運營。在2015年前,LeRiche先生在公司擔任過其他幾個重要的管理職位。
格蘭特·E·麥基,59歲--高級副總裁–商業、客户滿意度
格蘭特·E·麥基於2021年6月被任命為高級副總裁-商業。2007年至2021年,總裁任門店運營事業部副總裁。2004年至2007年任總裁副商務部長。在2004年之前,McGee先生在公司擔任過其他幾個重要職位。
Seong K.Ohm,57歲-高級副總裁-商品銷售,客户滿意
2020年10月26日,高級副總裁被任命為高級副總裁-商品銷售員。在此之前,歐姆女士曾擔任奶牛場集團的集團商業發展官。歐姆也是韓國第二大零售商Home Plus的首席商務官。在擔任這些職務之前,她曾在沃爾瑪和山姆會員店擔任總經理高級副總裁,並在沃爾瑪百貨公司擔任副總經理/技術部商品經理。
查理·普萊斯,三歲,56歲--高級副總裁和主計長,客户滿意度
2007年,查理·普萊斯三世當選為高級副總裁和主計長。在此之前,他自2003年起擔任副總裁兼財務總監。在此之前,他自2000年起擔任會計部副主任總裁,自1996年起擔任總會計部部長董事。在加入AutoZone之前,Pleas先生是Fleming Companies,Inc.的部門主管,他在1988年至1996年的任期內擔任過各種職務。1988年之前,他曾在安永會計師事務所工作。普萊斯先生是柯克蘭公司的董事會成員。
阿爾伯特·薩爾蒂爾,57歲-高級副總裁-市場營銷和電子商務,客户滿意度
2014年10月,阿爾伯特·薩爾蒂爾被任命為高級副總裁-市場營銷和電子商務。此前,他是高級副總裁-自2013年以來一直負責市場營銷。在此之前,他是納維斯塔爾國際公司的首席營銷官和領導團隊的關鍵成員。Saltiel先生還曾在索尼電子公司和福特汽車公司擔任營銷總經理,在福特汽車公司擔任過多個營銷職務。
理查德·C·史密斯,57歲-高級副總裁-人力資源,客户滿意度
理查德·C·史密斯於2015年12月當選為高級副總裁-人力資源部。他自1985年以來一直是一名自動分區人員,自1997年以來一直擔任百貨公司副經理總裁。在此之前,他曾在公司內擔任過各種職務。
克里斯汀·C·賴特,45歲-高級副總裁-客户滿意度總法律顧問兼祕書
克里斯汀·C·賴特被任命為高級副總裁-總法律顧問兼祕書長,自2014年1月起生效。2012年1月起任總裁副主任兼助理總法律顧問、助理祕書長。在加入AutoZone之前,她是Bass,Berry&Sims PLC律師事務所的合夥人。
13
目錄表
第1A項。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響。以下描述的風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生重大不利影響。以下信息應與本報告中包含的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息一起閲讀。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還可能受到其他因素的影響,這些因素目前對我們來説是未知的,或者我們目前認為對我們的業務無關緊要。
戰略和運營風險
新冠肺炎疫情在美國和世界其他許多地區持續存在,可能對我們的業務運營、財務狀況、流動性和現金流產生實質性不利影響。
新冠肺炎疫情繼續影響我們業務的多個方面,對我們業務的長期影響尚不清楚。這是由於大流行帶來的許多不確定因素,包括疾病的嚴重性、暴發的持續時間、暴發復發的可能性,包括變種的出現和傳播,政府當局可能採取的應對行動,疫苗的時間、分配、效力和公眾接受度,以及上述事件的意外後果。
特別是,目前還不清楚這些因素將對車輛行駛里程數、我們商店的交通以及零售和商業客户對我們產品的需求產生什麼短期和長期影響。雖然我們已經增加了安全措施來保護我們的員工和客户,但新冠肺炎造成的持續業務中斷可能需要採取進一步的重大行動來減輕影響,包括但不限於員工休假、減少商店工作時間和關閉商店以及持續增加的費用。相反,如果我們在大流行期間經歷的史無前例的客户需求水平恢復或消退,我們可能無法減少開支或以其他方式快速有效地對這種變化做出反應。
此外,持續的疫情和相關的經濟不確定性可能會導致我們的業務長期中斷和波動,造成我們目前還不知道的其他負面影響,並放大與我們的業務和運營相關的其他風險,包括與在美國國內外採購優質商品相關的風險;我們迅速調整庫存水平以滿足客户需求波動的能力;我們遵守與客户和AutoZoner的健康和安全相關的複雜和不斷變化的法律法規的能力;我們開設新門店和擴大或改造現有門店的能力;以及我們僱用和培訓合格員工以解決臨時或持續勞動力短缺的能力。因此,新冠肺炎疫情可能會對我們的產品需求、勞動力可用性以及我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生實質性的不利影響。
如果對我們產品的需求放緩,那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
對我們銷售的產品的需求可能會受到一些我們無法控制的因素的影響,包括:
• |
| 在役舊車的數量。車齡為七年或更老的車輛通常不再受原始車輛製造商的保修,而且往往比新車需要更多的維護和維修。 |
| • |
| 不斷上漲的能源價格。能源價格的上漲可能會導致我們的客户推遲購買我們的某些產品,因為他們使用更高比例的收入來支付汽油和其他能源成本,並可能減少駕駛,從而減少磨損,降低維修和維護需求。 |
| • |
| 經濟。在經濟狀況下滑的時期,消費者可能會通過推遲車輛維護或維修來減少他們的可自由支配支出。此外,這些條件可能會影響我們客户獲得信貸的能力。在經濟擴張時期,我們的更多DIY客户可能會付錢給別人來維修和維護他們的車輛,而不是自己修理車輛,或者他們可能會購買新車。 |
14
目錄表
| • |
| 天氣。較温和的天氣條件可能會降低汽車零部件的故障率,而長時間的降雨和冬季降水可能會導致我們的客户推遲對車輛的維護和維修。由於我們客户的汽車部件故障率增加,極熱或極冷的條件可能會增加對我們產品的需求。此外,全球變暖趨勢和其他重大氣候變化可能會在短期內造成更大的變異性,或導致其他可能影響我們業務的天氣狀況。 |
|
|
|
|
| • |
| 技術進步。汽車技術的進步,如電動汽車和零部件設計,可以減少汽車的維護次數,延長零部件的使用壽命。 |
| • |
| 每年車輛行駛的里程數。更高的車輛里程增加了維護和維修的需求。里程水平可能會受到油價、拼車等因素的影響。 |
| • |
| 原車輛製造商生產的車輛的質量和新車提供的保修或維護期限。 |
| • |
| 原始車輛製造商或政府法規對獲取遠程信息處理和診斷工具以及維修信息的限制。這些限制可能會導致車主依賴經銷商進行維護和維修。 |
這些因素可能會導致對我們產品的需求下降,這可能會對我們的業務和整體財務狀況產生不利影響。
如果我們不能成功地與銷售我們銷售的產品的其他企業競爭,我們可能會失去客户,我們的銷售額和利潤可能會下降。
汽車零部件、配件和維修用品的銷售競爭激烈,銷售量取決於許多因素,包括知名度、產品供應、客户服務、門店位置和價格。競爭對手正在我們現有地點附近開設分店。AutoZone作為DIY和DIFM汽車零部件和配件市場的供應商展開競爭。
我們的競爭對手包括全國、地區和當地的汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發商、批發商、修理店、洗車店和汽車經銷商,此外還有折扣和大眾商品商店、五金商店、超市、藥店、便利店、家居商店和其他銷售售後汽車零部件和用品、化學品、配件、工具和維修零部件的零售商。儘管我們相信我們在客户服務的基礎上有效競爭,包括AutoZoner的知識和專業知識;商品質量、選擇和可用性;產品保修;門店佈局、位置和便利性;價格;以及我們AutoZone品牌名稱、商標和服務標誌的實力;但我們的一些競爭對手可能會獲得競爭優勢,例如更多的財務和營銷資源,使他們能夠以更低的價格銷售汽車產品,擁有更多商品的更大的商店,更長的經營歷史,更頻繁的客户訪問和更有效的廣告。在線和多渠道零售商往往專注於送貨服務,為客户提供更快、有保證的送貨時間以及低價或免費送貨。一些在線企業的運營成本比我們低。此外,由於我們的業務戰略是基於提供優質的客户服務來補充我們提供的產品,我們的成本結構高於我們的一些競爭對手,這也給我們的利潤率帶來了壓力。
消費者正在接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。隨着越來越多的數字工具和社交媒體的使用,以及我們的競爭對手越來越重視優化客户的在線體驗,我們的客户在購買我們的產品之前,無論是在網上、在實體店還是通過兩者的組合,都能夠快速地比較價格、產品分類和其他客户的反饋。
我們相信,我們在商品可獲得性的基礎上進行有效競爭,這是因為我們投資於可立即銷售的庫存,發展了強大的樞紐和巨型樞紐分銷網絡,提供了高效獲取所需產品的途徑,可以在線或通過電話訂購產品並在商店提貨,以及直接從供應商那裏獲得特殊訂單的選項。我們還為我們的客户提供免費退貨。此外,我們相信,客户重視與有資格提供值得信賴的建議和提供其他免費服務(如部件測試)的銷售人員的個人互動。
15
目錄表
我們還利用促銷、廣告和我們的忠誠度計劃來推動客户流量和更有效地競爭,我們必須定期評估和調整我們的努力,以應對競爭激烈的市場的變化。如果我們無法繼續管理現成的庫存需求和有競爭力的交付選項,以及制定成功的競爭戰略,包括維持有效的促銷、廣告和忠誠度計劃,或者如果我們的競爭對手製定了更有效的戰略,我們可能會失去客户,我們的銷售額和利潤可能會下降。
我們可能無法維持歷史上的銷售增長速度。
在過去的五個財年中,我們增加了門店數量,從2016年8月27日的5814家門店增加到2021年8月28日的6767家門店,複合年增長率為3%。此外,在過去五個財年,我們的年收入從2016財年的106.36億美元增加到2021財年的146.3億美元,複合年增長率為7%。年度收入增長是由新門店的開設、新商業計劃的開發和同店銷售額的增加推動的。關於同一家門店銷售的進一步討論見“項目7,管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我們只有在評估客户購買趨勢和市場需求/需求後才會開設新店,所有這些都可能受到持續失業、減薪、小企業倒閉和汽車行業特有的微觀經濟狀況的不利影響。同一家門店的銷售額既受到客户需求水平的影響,也受到我們產品能夠收取的價格的影響,這也可能受到經濟壓力的負面影響。
此外,在新冠肺炎疫情期間,我們經歷的客户對我們產品的需求達到了前所未有的水平,導致2020財年和2021財年同店銷售額增長顯著。因此,如果客户需求恢復到大流行前的水平,我們可能無法維持這些增長趨勢。
如果我們不能盈利地增加我們在商用汽車零部件業務中的市場份額,我們的銷售增長可能會受到限制。
雖然我們是商業市場上最大的汽車零部件銷售商之一,但我們必須有效地與國家和地區的汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、批發商和批發商競爭,以增加我們的商業市場份額。儘管我們相信我們在客户服務、商品質量、選擇和供應、價格、產品保修、經銷地點以及我們AutoZone品牌名稱、商標和服務標誌的實力等方面在商業市場上進行了有效的競爭,但一些汽車售後市場參與者的業務時間比我們長得多,因此建立了長期的客户關係,並擁有大量可用庫存。如果我們無法有利可圖地開發新的商業客户,我們的銷售增長可能會受到限制。
我們的業務有賴於招聘、培訓和留住合格的員工。
我們相信,我們的品牌價值很大程度上取決於我們門店、配送中心、門店支持中心和所有數據公司僱用的大約100,000名AutoZoner的質量。我們的勞動力成本是我們最大的運營成本,我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響,包括當前工資水平和失業率方面的市場壓力。我們的業務也受到僱傭法律法規的約束,包括與最低工資、福利和時間表要求相關的要求。此外,根據聯邦和州法律,實施與某些員工的加班豁免和福利相關的潛在法規變化可能會導致我們業務的勞動力成本增加,並對我們的經營業績產生負面影響。
我們與其他零售企業競爭我們的許多小時職位,這些職位歷來流失率很高,這可能會導致培訓和留住成本增加,特別是在競爭激烈的勞動力市場。我們不能保證能夠繼續以當前的工資率聘用、培訓和留住合格的員工,因為我們是在競爭激烈的勞動力市場運營的,而且存在市場增加薪酬的風險。
16
目錄表
如果我們無法招聘、適當培訓和留住合格的員工,我們可能會經歷更高的僱傭成本、銷售減少、客户流失以及我們的品牌或公司文化的削弱,這可能會對我們的收益產生不利影響。如果我們不能保持有競爭力的工資或福利待遇,我們的客户服務可能會因為我們的勞動力素質下降而受到影響,或者,如果我們提高工資率,我們的收入可能會下降。違反或更改就業和勞動法(包括現有就業福利計劃(如醫療保險)的變化)可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
無法以有競爭力的價格獲得和提供高質量的商品可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們的國內和國際供應商繼續以有競爭力的價格和付款條件為我們提供優質的商品。如果我們提供的商品不符合客户對質量、創新和安全的期望,我們可能會面臨銷售損失、成本增加以及面臨法律和聲譽風險。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律,我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全和質量標準。導致實際、潛在或感知的產品安全問題的事件可能使我們面臨政府執法行動或私人訴訟,導致代價高昂的產品召回和其他責任,並導致聲譽損害和客户信心喪失。如果我們的供應商受到政府對其產品設計和/或製造過程的額外監管,我們購買商品的成本可能會上升。
此外,客户對我們銷售的產品的安全性或質量的負面看法可能會導致我們的客户尋找其他來源來滿足他們的需求,從而導致銷售損失。在這種情況下,我們可能很難重建我們的聲譽,並重新贏得客户的信任,代價也很高。此外,我們的供應商受到全球經濟狀況的影響,而全球經濟狀況反過來又影響我們以具有競爭力的價格採購商品的能力。例如,最近消費需求激增、原材料短缺和全球供應鏈中斷,對成本和庫存供應產生了負面影響,並可能繼續對未來的業績和盈利能力產生負面影響。信貸市場和其他宏觀經濟狀況也可能對我們的全球和國內供應商融資和經營業務的能力產生重大不利影響。
如果我們與我們的任何重要供應商經歷了過渡或轉換,或者如果他們遇到財務困難或其他原因無法及時向我們交付商品,或者根本沒有,我們的門店可能會出現產品短缺,這可能會對客户對我們的看法產生不利影響,並導致我們失去客户和銷售額。
與從美國以外採購的產品相關的風險
在2021財年,我們直接進口了大約13%的採購,但我們的許多國內供應商直接進口他們的產品或產品的組件。這些商品的價格或流量因任何原因發生變化,例如內亂或戰爭行為、貨幣波動、海上航道中斷、港口勞資糾紛、外國供應商所在國家的經濟狀況和不穩定、供應商的財務不穩定、供應商未能達到我們的標準、我們供應商的勞工做法問題或他們可能遇到的勞工問題(例如罷工、停工或停工,這也可能在中斷期間和之後增加勞動力成本)、供應商的原材料可獲得性和成本、增加的進口關税、商品質量或安全問題、運輸和運輸可用性和成本,與供應商及其所在國家或進口國家相關的工資率和税收、運輸安全、通貨膨脹和其他因素的增加往往超出我們的控制,可能對我們的運營和盈利產生不利影響。此外,外貿政策、對進口商品徵收的關税和其他關税、對某些國家實施的貿易制裁、對某些類型的商品或從其他國家進口含有某些材料的商品的進口限制,以及與對外貿易和港口勞動協議有關的其他因素,都不是我們所能控制的。這些因素和其他因素,如新冠肺炎疫情,影響我們的供應商和我們獲得產品的機會,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們或我們的國內供應商增加從外國供應商進口商品,與這些進口相關的風險也將增加。
17
目錄表
我們的增長能力在一定程度上取決於新門店的開設、現有門店的改建和擴建,以及對現有供應鏈和樞紐網絡的有效利用。
我們的持續增長和成功將在一定程度上取決於我們開設和運營新店以及擴大和改造現有門店的能力,以及時和有利可圖地滿足客户的需求。我們的新店和現有店擴張目標的實現將取決於一系列因素,包括與開發商和房東合作以可接受的成本為新店和擴建店獲得合適的地點的能力,合格人員的招聘和培訓,以及將新店整合到現有運營中。不能保證我們能夠實現我們的門店擴張目標,有效地管理我們的增長,成功地將計劃中的新門店整合到我們的運營中,或者以盈利的方式運營我們的新店、改建和擴大的門店。
此外,我們廣泛利用我們的樞紐網絡、供應鏈和物流管理技術來有效地儲存我們的商店。我們已經並計劃繼續在我們的供應鏈上進行重大投資,以提高我們以合適的價格提供最好的部件和滿足消費者產品需求的能力。如果我們不能有效地利用我們現有的樞紐和/或供應鏈,或者如果我們在供應鏈計劃中的投資,包括直接從美國以外採購一些產品,沒有提供預期的好處,我們可能會遇到商店的庫存水平不佳或我們的運營成本增加,這可能會對我們的銷售額和/或我們的利潤率產生不利影響。
我們在國際業務中的成功取決於我們應對國際市場帶來的獨特挑戰的能力。
除了管理國際業務的獨特成本、風險和困難外,我們在美國業務中面臨的各種風險通常也存在於在美國境外開展業務和從美國以外採購產品和材料時。我們向國際市場的擴張可能會受到當地法律和習俗、美國適用於海外業務的法律以及政治和社會經濟條件的不利影響。
國際運營中固有的風險還包括潛在的不利税收後果,貿易政策和貿易協議的潛在變化,遵守《反海外腐敗法》和當地反賄賂和反腐敗法律的情況,執行知識產權的難度更大,識別和獲得當地供應商的挑戰,以及可能誤判外國消費者對我們的產品分類和營銷策略的反應。
此外,我們在國際市場的業務主要是用這些國家的當地貨幣進行的。由於我們的合併財務報表是以美元計價的,以當地貨幣計價的資產、負債、淨銷售額和其他收入和費用的金額必須使用本期匯率換算為美元。因此,外幣匯率和匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。
18
目錄表
業務中斷可能會對我們的運營時間、我們的計算機和其他系統的可操作性、商品的可用性以及其他方面對我們的銷售和業務產生實質性的負面影響。
戰爭或恐怖主義行為、政治或內亂、異常天氣條件,包括由於氣候變化、颶風、龍捲風、風暴、火災、地震及洪水、全球衞生流行病(如新冠肺炎)及其他自然災害或其他災害的影響或其中任何一種的威脅,可能會導致我們的某些商店、配送中心、商店支持中心或採購辦事處關閉一段時間或永久關閉,或對我們獲得在我們商店可供銷售的商品的能力產生負面影響。我們的一些商品是從其他國家進口的。如果進口商品變得難以或不可能進入美國,如果我們不能以類似的成本從其他來源獲得此類商品,我們的銷售和利潤率可能會受到負面影響。
如果商業運輸減少或大幅延誤,我們的業務可能會受到不利影響,因為我們可能難以將商品運輸到我們的配送中心和商店,從而導致銷售損失和/或潛在的客户忠誠度損失。如果我們無法在配送中心收到商品,運輸問題也可能導致我們取消採購訂單。
我們未能保護我們的聲譽,可能會對我們的品牌名稱和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們相信,我們持續強勁的銷售增長在很大程度上是由我們的品牌推動的。我們品牌的價值及其在推動我們銷售增長方面的持續有效性在很大程度上取決於我們是否有能力維護我們在安全、高產品質量、友善、服務、值得信賴的建議、誠信和商業道德方面的聲譽。對涉及我們業務的這些或其他領域的任何負面宣傳,包括我們對涉及內亂、社會正義和政治問題的外部事件的反應或缺乏,無論是否基於事實,都可能損害我們的聲譽,並可能導致對我們商品的需求減少。越來越多地使用技術也帶來了風險,因為客户能夠快速比較產品和價格,並使用社交媒體以一種迅速和廣泛分散的方式提供反饋。如果客户有糟糕的體驗並在社交媒體上分享,我們的聲譽可能會受到影響。
不遵守道德、社會、產品、勞工、環境和反腐敗標準也可能損害我們的聲譽,並可能導致消費者或環境團體、員工或監管機構採取各種不利行動。任何這些或其他原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
網絡安全和數據隱私風險
我們的關鍵業務流程嚴重依賴我們的信息技術系統。這些系統的任何故障或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們廣泛依賴我們的信息技術系統,其中一些由第三方服務提供商管理或提供,以管理庫存、與客户溝通、處理交易並彙總結果。我們的系統和我們所依賴的第三方系統會因停電、設施損壞、物理盜竊、電信故障、計算機病毒、安全漏洞、惡意網絡攻擊、災難性事件以及我們的AutoZoners、承包商或第三方服務提供商的設計或使用錯誤而受到損壞或中斷。儘管我們和我們的第三方服務提供商努力維護各自的系統,但我們可能無法成功做到這一點。
如果我們的系統損壞或無法正常運行,我們可能會產生大量的維修或更換成本,我們可能會丟失關鍵數據以及我們管理庫存或處理交易的能力中斷或延遲,這可能會導致銷售損失、無法處理採購訂單和/或可能失去客户忠誠度,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
19
目錄表
我們正在開發和實施各種信息系統,以及修改現有系統。這些技術變革將需要大量的人力和財力投入,我們可能會在這些項目中遇到重大延誤、成本增加和其他障礙。儘管我們在規劃、項目管理和培訓期間投入了大量資源,但可能會出現執行問題,這些問題可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務運營、財務狀況和現金流產生負面影響。
未能保護或有效應對侵犯客户、供應商、AutoZoners或公司信息的隱私和安全可能會損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟,並導致我們招致鉅額費用。
與大多數零售商和分銷商一樣,我們的業務包括接收、存儲和傳輸有關我們的客户、供應商和AutoZoner的個人信息,其中一些信息被委託給第三方服務提供商和供應商。未能保護客户、供應商、AutoZoners和公司信息的安全可能會使我們面臨代價高昂的監管執法行動,使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽,這可能會對我們的銷售產生負面影響。我們認為信息安全是重中之重,並在整個公司範圍內進行網絡安全規劃和活動。高級管理層和董事會正在積極參與網絡安全風險管理。雖然我們和我們的第三方服務提供商和供應商採取了重要措施來保護客户、供應商、員工和其他機密信息,包括遵守支付卡行業標準和安全計劃,其中包括更新技術和安全政策、員工培訓和監控以及對我們的系統進行例行測試,但這些安全措施未來可能會因網絡攻擊、員工錯誤、系統泄露、欺詐、欺詐、黑客攻擊或其他有意或無意的行為而被破壞,未經授權的各方可能會訪問這些數據。我們相信,我們的預防措施提供了足夠的保護措施,防止安全漏洞,並總體上降低了我們的網絡安全風險。但是,我們的業務或我們與之共享敏感信息的第三方提供商, 在安全漏洞發生後的很長一段時間內,可能不會發現安全漏洞或信息丟失。如果不能有效應對系統漏洞,可能會破壞我們的安全措施。用於獲取未經授權訪問的方法正在不斷髮展,可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。到目前為止,我們還沒有經歷過網絡安全的重大破壞;然而,我們的計算機系統一直並可能繼續受到未經授權的訪問或網絡釣魚企圖、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他惡意代碼的攻擊。特別是與新冠肺炎疫情有關的網絡安全攻擊激增,因為避難所就位訂單和在家工作的措施導致企業更多地依賴虛擬環境和通信系統,這些環境和通信系統面臨的第三方漏洞和安全風險越來越大。隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格和複雜,遵守這些要求也可能導致大量額外成本。不能保證我們的安全措施將防止或限制未來事件的影響。補救因網絡攻擊而對我們的系統造成的損害的成本可能會很高。
我們接受各種支付方式,包括現金、支票、信用卡、借記、電子支付(如PayPal、Apple Pay等)。和禮品卡,隨着時間的推移,我們可能會提供新的支付選項,這可能會帶來信息安全風險。作為接受借記卡和信用卡支付的零售商,我們遵守各種行業數據保護標準和協議,如美國國家標準協會加密標準和支付網絡安全操作指南和支付卡行業數據安全標準。即使我們遵守這些標準和協議以及其他信息安全措施,我們也不能確定我們為保護我們所有的信息技術系統而維護的安全措施是否能夠防止、遏制或檢測任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或針對已知網絡攻擊或未來可能開發的惡意軟件的安全漏洞。我們維持可能保護我們免受某些網絡攻擊索賠的保險範圍;然而,在任何特定情況下,我們的保險範圍可能不足以彌補重大損失。
20
目錄表
如果對我們或我們的第三方服務提供商的信息系統的任何網絡攻擊或入侵導致信息丟失、損壞或挪用,我們可能會受到客户、金融機構、監管機構、支付卡網絡和其他方面的索賠的實質性不利影響。在某些情況下,根據我們與支付卡處理商的合同,支付卡關聯規則和義務使我們對支付卡發行商負有責任,如果與我們持有的支付卡和支付卡交易相關的信息被泄露,這種責任可能是巨大的。此外,遵守更嚴格、更復雜的數據隱私、數據收集和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能是巨大的。
我們在信息技術風險管理和災難恢復計劃方面進行了投資。儘管這些計劃已經到位,但隨着技術的迅速變化和我們克服安全風險的努力繼續變得越來越複雜和集中,我們必須提供持續的監測並持續修訂我們的計劃。
負債、金融和市場風險
我們為與我們的業務相關的某些成本自行投保,保險索賠和費用的增加可能會對我們產生實質性的負面影響。
我們為工人賠償、員工團體醫療、一般責任、產品責任、財產和汽車投保,但不超過一定的限額。根據我們關於風險保留和監管要求的決定,保險的類型和金額可能會不時發生變化。我們的準備金是根據歷史趨勢建立的,並在適當的情況下,使用第三方精算師估計成本,以結算已報告但尚未報告的已發生索賠和索賠。估計成本受各種假設和其他因素的影響,包括索賠的嚴重性、持續時間和頻率、與索賠相關的法律成本、醫療保健趨勢以及相關因素的預期通脹。保險索賠數量的實質性增加、醫療成本的變化、事故頻率和嚴重性、法律費用和其他因素可能會導致實際自我保險成本與我們的準備金估計之間的不利差異。因此,我們的自我保險成本可能會增加,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們信用評級的下調或信貸市場的普遍混亂,可能會使我們更難獲得資金、為債務再融資、獲得新的融資或發行債務證券。
我們的短期和長期債務被主要評級機構評為投資級。這些投資級信用評級歷來讓我們能夠在短期信貸額度、優先債券發行和商業票據市場上利用較低的利率和其他優惠條款。為了維持我們的投資級評級,我們必須達到一定的財務業績比率。評級機構改變這些比率,增加我們的債務,和/或我們的收益下降,可能會導致我們的信用評級下調。信用評級下調可能會限制我們進入公共債務市場的機會,限制願意向我們提供信貸安排的機構,導致我們的公共和私人債務受到更多金融和其他契約的限制,並可能大幅增加我們的整體借貸成本,並對我們的收益產生不利影響。
此外,在大衰退期間,大型金融機構的財務狀況嚴重惡化,導致全球信貸市場的流動性和可獲得性嚴重喪失,借款條件更加嚴格。我們不能保證在大衰退期間發生的類似事件在可預見的未來不會再次發生。全球信貸市場的狀況和事件可能會對我們獲得短期和長期債務以及這些債務的條款和成本產生實質性的不利影響。
21
目錄表
法律和監管風險
我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會因新法律的通過、現有法律的變化、執法活動的增加或其他政府行動而受到不利影響。
我們受制於眾多的聯邦、州和地方法律和法規,其中許多是複雜的、經常修改的,並受到不同的解釋。這些法律包括管理就業和勞動力、工資和工時、環境問題、妥善處理危險材料和廢物、醫療保健、數據隱私、網絡安全、商品定價和銷售、進出口合規、運輸和物流、消費者保護和廣告等方面的法律。這些法律在我們運營的領域可能會有很大不同。儘管我們已經實施了政策和程序,以幫助確保遵守這些法律,但不能肯定我們的員工和與我們有業務往來的第三方不會採取違反我們的政策或適用法律的行動。如果我們不遵守這些法律、規則和法規,或它們的解釋或應用方式,我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響,從而導致罰款、聲譽損害和監管合規成本增加。規例的任何更改、附加規例或制定任何新法例,都可能直接或間接對我們的財政狀況和經營業績造成不良影響。我們還可能因執行現有法律和法規或執法優先事項的變化而受到政府當局和監管機構的調查或審計,這些變化可能發生在正常業務過程中,也可能是由於特定機構或針對特定行業的更嚴格審查造成的。
我們可能會受到法律、監管或市場對全球氣候變化反應的不利影響。
對氣候變化的日益擔憂導致美國的政策制定者考慮制定立法和監管提案,對温室氣體排放施加強制性要求。這些法律如果通過,可能會對我們的業務產生多方面的影響。例如,燃油經濟性要求的大幅提高、聯邦或州政府對二氧化碳排放的新限制,或者可能對車輛和汽車燃料實施的新的聯邦或州激勵計劃,可能會對汽車、年度行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響。我們可能無法準確預測、準備和應對電動汽車和其他將排放降至最低的技術方面的新技術創新。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規,或對現有法律進行更嚴格的解釋,可能需要我們或我們的供應商支付額外費用。我們無法適當地應對這些變化,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到訴訟的影響。
我們參與正常業務過程中產生的訴訟、監管調查、政府和其他法律程序。這類事務涉及大量費用,並將管理層的注意力和資源從其他事務上轉移開。在這些訴訟中針對我們尋求的損害賠償可能是實質性的,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
22
目錄表
一般風險
宏觀經濟和地緣政治因素的重大變化可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
宏觀經濟狀況對我們的客户和供應商都有影響。在新冠肺炎疫情最嚴重的時候,美國的就業增長停滯不前,失業率處於歷史高位。儘管失業率有所改善,但失業率並未恢復到大流行前的水平。此外,美國政府繼續在歷史上巨大的赤字和債務負擔下運作。全球信貸市場持續低迷、企業倒閉、內亂、通貨膨脹、匯率波動、重大地緣政治衝突、擬議或額外加徵關税、能源價格持續波動、公共衞生危機或大流行(如新冠肺炎)的影響、全球供應鏈受到限制等因素繼續影響全球經濟。此外,能源價格上漲可能會影響我們的商品分銷、商業交付、公用事業和產品成本。目前尚不清楚這些因素在短期內會如何影響我們的業務。在更長的一段時間內,這些宏觀經濟和地緣政治條件可能會對我們的銷售增長、利潤率和管理費用產生不利影響。這可能會對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
下表反映了截至2021年8月28日我們門店的面積和租賃和自有物業的數量:
| 不是的。的 |
| 商店廣場 | |
商店 | 素材(1) | |||
租賃 |
| 3,641 |
| 23,911,656 |
擁有 |
| 3,126 |
| 21,145,587 |
總計 |
| 6,767 |
| 45,057,243 |
(1) | 佔地面積不包括商店支持中心、地區辦事處、配送中心和擁有當地巨型樞紐和擴大的樞紐種類的區域。 |
我們有大約590萬平方英尺的配送中心為我們的商店服務,其中約180萬平方英尺是租賃的,其餘的是自有的。我們的12個配送中心分別位於亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、華盛頓州和墨西哥。我們的主要商店支持中心位於田納西州孟菲斯,佔地約320,000平方英尺。我們還在墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦和巴西聖保羅設有另外三個商店支持中心。我們的國際採購辦事處設在上海,中國。位於加利福尼亞州埃爾克格羅夫的Alldata總部是租賃的,我們還擁有或租賃了其他總體上不重要的物業。
23
目錄表
項目3.法律訴訟
S-K條例第103項規定,當政府當局是訴訟的一方時,披露某些環境事項,而這些訴訟涉及我們合理地相信將超過適用的100萬美元門檻的潛在的金錢制裁。應用這一門檻,在這段時間內沒有環境問題需要披露。
我們還參與了與我們的業務活動相關的各種其他法律訴訟,包括但不限於包含集體訴訟指控的幾起訴訟,在這些訴訟中,原告是現任和前任小時工和工薪族,他們聲稱各種違反工資和工時規定以及非法解僱做法。我們目前不認為,無論是個別的還是總體的,這些事項都不會導致對我們的財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響的負債。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們普通股的主要交易市場是紐約證券交易所,代碼是“AZO”。截至2021年10月18日,有1,936名登記在冊的股東,這不包括其股份由證券頭寸上市代表的受益所有者的數量。
我們目前不支付普通股的股息。我們支付股息的能力受到內華達州法律的限制。未來的任何股息支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和現金流。
1998年,該公司宣佈了一項計劃,允許公司回購不超過公司董事會確定的最高美元上限的部分流通股。該計劃最近一次修訂是在2021年10月5日,將回購授權增加了15億美元,使授權股份回購的總價值達到276.5億美元。
從2021財年第一季度開始,我們根據股票回購計劃重啟了股票回購,該計劃在2020財年暫停,以應對圍繞新冠肺炎疫情的不確定性。我們將繼續評估當前和預期的業務狀況,並根據我們的股份回購計劃調整我們認為合適的股份回購水平。
在截至2021年8月28日的季度內,公司回購的普通股股份如下:
期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可購買的最高美元價值 | |||||
May 9, 2021 to June 5, 2021 | 119,391 | $ | 1,463.82 | 119,391 | $ | 1,142,800,316 | |||
June 6, 2021 to July 3, 2021 | 179,195 |
| 1,420.00 | 179,195 | 888,343,302 | ||||
July 4, 2021 to July 31, 2021 | 164,072 |
| 1,580.00 | 164,072 | 629,109,159 | ||||
2021年8月1日至2021年8月28日 | 129,802 | 1,629.71 | 129,802 | 417,569,204 | |||||
總計 | 592,460 | $ | 1,519.09 | 592,460 | $ | 417,569,204 |
24
目錄表
公司還在2021、2020和2019財年分別按市值從選擇出售股票的員工手中回購了7,611股、8,287股和17,201股,該計劃符合美國國税法第423條的規定,根據該計劃,所有符合條件的員工可以在每個日曆季度的第一天或最後一天通過工資扣除以普通股市場價格的較低85%的價格購買AutoZone的普通股。每名員工每年允許的最大購買量為15,000美元或薪酬的10%,以較小的金額為準。根據員工計劃,2021財年、2020財年和2019年分別向員工出售了8,479股、10,525股和11,011股。截至2021年8月28日,根據員工計劃為未來發行預留了133,762股普通股。
一旦高管達到員工計劃下的最大購買量,第六次修訂和重新修訂的高管股票購買計劃(“高管計劃”)允許所有符合條件的高管購買AutoZone的普通股,最高可達其年薪和獎金的25%。在2021財年、2020財年和2019財年,高管根據執行計劃購買的股票分別為997股、1204股和1483股。截至2021年8月28日,根據執行計劃為未來發行預留了234,364股普通股。
股票表現圖表
下圖顯示了自2016年8月27日至2021年8月28日的五年期間,AutoZone的股票價值相對於標準普爾500綜合指數(S&P500)和標準普爾零售指數(S&P Retail Index)的變化。
項目6.保留
不是必需的。
25
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們是美洲領先的汽車零部件和配件零售商和分銷商。我們從1979年開始運營,到2021年8月28日,在美國經營着6051家門店,在墨西哥經營着664家門店,在巴西經營着52家門店。每家門店都提供廣泛的轎車、運動型多功能車、貨車和輕型卡車產品線,包括新的和重新制造的汽車硬件部件、維修項目、配件和非汽車產品。截至2021年8月28日,在我們國內的5,179家門店,我們還推出了一項商業銷售計劃,為當地、地區和全國的維修車庫、經銷商、服務站和公共部門客户提供商業信貸並及時交付部件和其他產品。我們在墨西哥和巴西的所有商店也都有商業計劃。我們還通過www.alldata.com銷售Alldata品牌的汽車診斷、維修和車間管理軟件。此外,我們通過www.autozone.com銷售汽車硬件部件、維修項目、配件和非汽車產品,我們的商業客户可以通過www.autozonepro.com進行購買。我們還通過www.dualastparts.com提供我們的Duralast品牌產品的產品信息。我們不從汽車維修或安裝服務中獲得收入。
新冠肺炎帶來的影響
新冠肺炎繼續影響着我們業務的方方面面。我們的銷售額保持在創紀錄的水平,因為我們在新冠肺炎疫情期間經歷了客户對我們產品的前所未有的需求,因為我們相信我們的許多客户都受益於與疫情相關的政府刺激措施和福利。我們的首要任務仍然是我們客户和AutoZoners的健康、安全和福祉。我們繼續投資於保護員工和客户的用品,並增加了對商店的清潔和消毒頻率。在2021財年,我們產生了大約4300萬美元的大流行相關費用,包括全職和兼職員工的緊急休假福利增強,而上一財年同期約為8390萬美元。
對我們業務的長期影響仍是未知的,因為我們無法準確預測新冠肺炎將由於許多不確定性而產生的影響,這些不確定性包括疾病的嚴重性、疫情的持續時間、疫情出現更多變異和復發的可能性、政府當局可能採取的應對措施、疫苗的時間、分發、療效和公眾接受度,以及上述事件的意外後果。此外,持續的疫情和相關的經濟不確定性可能會導致我們的業務持續中斷和波動,並放大某些風險,包括與在美國國內外採購優質商品相關的風險;我們迅速調整庫存水平以滿足客户需求波動的能力;我們遵守與客户和AutoZoners的健康和安全相關的複雜和不斷變化的法律法規的能力;我們開設新門店和擴大或改造現有門店的能力;以及我們僱用和培訓合格員工以解決暫時或持續勞動力短缺的能力。
執行摘要
在2021財年,我們實現了創紀錄的淨收入21.7億美元,比上一年增長了25.2%,銷售額增長了19.98億美元,比上一年增長了15.8%。 國內商業銷售額增長22.6%,約佔我們總銷售額的23%。在過去的一年裏,我們的零售額和商業銷售額都有所增長,因為在新冠肺炎疫情期間,我們的產品繼續面臨前所未有的需求,我們的計劃也取得了進展,這些計劃旨在提高我們更頻繁地對客户説“是”的能力,推動我們門店的流量,並加快我們的商業增長。
我們的業務受到經濟中各種因素的影響,這些因素既影響我們的消費者,也影響我們的行業,包括但不限於燃料成本、工資率、供應鏈中斷、招聘和其他經濟狀況,包括2021財年和2020財年,新冠肺炎的影響和迴應。鑑於這些宏觀經濟因素的性質,我們無法預測某些趨勢是否或將持續多久,也無法預測這些趨勢將在多大程度上影響我們未來。
26
目錄表
在2021財年,影響我們客户和行業的一個宏觀經濟因素是汽油價格。在2021財年,美國無鉛汽油的平均價格為每加侖2.62美元,而2020財年為2.32美元。我們認為,天然氣價格的波動會影響我們客户的可支配收入水平。全美每月消耗約100億加侖的無鉛汽油,加油站每降低1美元,每月為消費者帶來約100億美元的額外支出能力。鑑於天然氣價格的不可預測性,我們無法預測天然氣價格是上升還是下降,也無法預測未來天然氣價格的任何變化將如何影響我們未來一段時間的銷售。
在2021財年,我們還經歷了美國工資持續加速的壓力。這部分歸因於某些州和市政當局的監管變化,而更大一部分是由一般市場壓力和其他零售商最近採取的一些具體行動推動的。監管方面的變化預計將繼續下去,已通過立法在未來幾年大幅提高員工工資的領域就證明瞭這一點,但我們仍在評估這些變化將在多大程度上影響我們未來的收入增長。
在2021財年,與故障和維護相關的類別佔我們銷售組合的最大部分,約佔總銷售額的83%,與故障相關的類別繼續構成我們最大的類別集。雖然與前幾年相比,我們的品類銷售組合沒有發生任何根本性的變化,但在我們的國內門店中,與去年相比,非必需品類的銷售組合繼續略有增加。我們認為,這一銷售類別的改善是由於大流行,因為我們的許多客户繼續有更多的時間從事可自由支配的項目。
我們認為,與我們長期市場增長最密切相關的兩個統計數據是行駛里程和七年或更老的汽車上路數量。
行駛里程
我們認為,隨着行駛里程的增加,消費者的車輛更有可能需要維修和維護,從而導致對汽車硬部件和維修項目的需求增加。雖然從長期來看,我們看到我們的淨銷售額與行駛里程數之間存在密切的相關性,但我們也看到銷售業績和行駛里程之間存在極小的相關性。在淨銷售額和行駛里程之間相關性最小的時期,我們認為淨銷售額受到其他因素的積極影響,包括宏觀經濟因素和七年或更老的車輛上路數量。從本財年開始到2021年7月(最新的公開信息),美國的駕駛里程比前一年同期減少了5.2%。我們認為這一下降是大流行的結果,但我們無法預測這種下降是否會持續,也不確定它將對我們的業務產生什麼影響。
車齡超過七年或更老的車輛
根據美國經濟分析局提供的最新數據,截至2021年8月的一年,新輕型車銷量比上年同期增長11.5%。我們估計車輛平均每年行駛約12,500英里。在七年的時間裏,平均駕駛里程大約相當於87,500英里。我們的經驗是,在車輛使用壽命的這個階段,大多數車輛都不在保修範圍內,需要增加維護以保持車輛的運行。
根據汽車護理協會提供的最新數據,截至2021年1月1日,輕型車輛上路平均車齡為12.1年。自2012年以來,輕型車輛的平均車齡已超過11年。
我們預計,隨着消費者為了省錢而延長汽車保有期,老齡化的車輛數量將繼續增加。此外,由於新冠肺炎大流行期間新的車輛庫存短缺,對二手車的需求增加。隨着七年車齡或更老的車輛在道路上的數量增加,我們預計對我們銷售的產品的需求會增加。
27
目錄表
經營成果
下表重點介紹了過去5年的部分財務信息:
截至8月的財政年度 |
| |||||||||||||||
(單位為千,不包括每股數據、同一家門店銷售額和選定的運營數據) |
| 2021(1) |
| 2020(1) |
| 2019(2) |
| 2018(3) |
| 2017 |
| |||||
損益表數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨銷售額 | $ | 14,629,585 | $ | 12,631,967 | $ | 11,863,743 | $ | 11,221,077 | $ | 10,888,676 | ||||||
銷售成本,包括倉庫和送貨費用 |
| 6,911,800 |
| 5,861,214 |
| 5,498,742 |
| 5,247,331 |
| 5,149,056 | ||||||
毛利 |
| 7,717,785 |
| 6,770,753 |
| 6,365,001 |
| 5,973,746 |
| 5,739,620 | ||||||
經營、銷售、一般和行政費用 |
| 4,773,258 |
| 4,353,074 |
| 4,148,864 |
| 4,162,890 |
| 3,659,551 | ||||||
營業利潤 |
| 2,944,527 |
| 2,417,679 |
| 2,216,137 |
| 1,810,856 |
| 2,080,069 | ||||||
利息支出,淨額 |
| 195,337 |
| 201,165 |
| 184,804 |
| 174,527 |
| 154,580 | ||||||
所得税前收入 |
| 2,749,190 |
| 2,216,514 |
| 2,031,333 |
| 1,636,329 |
| 1,925,489 | ||||||
所得税費用(4) |
| 578,876 |
| 483,542 |
| 414,112 |
| 298,793 |
| 644,620 | ||||||
淨收入(4) | $ | 2,170,314 | $ | 1,732,972 | $ | 1,617,221 | $ | 1,337,536 | $ | 1,280,869 | ||||||
稀釋後每股收益(4) | $ | 95.19 | $ | 71.93 | $ | 63.43 | $ | 48.77 | $ | 44.07 | ||||||
稀釋後每股收益的加權平均股票(4) |
| 22,799 |
| 24,093 |
| 25,498 |
| 27,424 |
| 29,065 | ||||||
同店銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
國內可比門店淨銷售額增長(5) |
| 13.6 | % |
| 7.4 | % |
| 3.0 | % |
| 1.8 | % |
| 0.5 | % | |
資產負債表數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
流動資產 | $ | 6,415,303 | $ | 6,811,872 | $ | 5,028,685 | $ | 4,635,869 | $ | 4,611,255 | ||||||
經營性租賃使用權資產(6) | 2,718,712 | 2,581,677 | — | — | — | |||||||||||
營運資本(赤字) |
| (954,451) |
| 528,781 |
| (483,456) |
| (392,812) |
| (155,046) | ||||||
總資產 |
| 14,516,199 |
| 14,423,872 |
| 9,895,913 |
| 9,346,980 |
| 9,259,781 | ||||||
流動負債 |
| 7,369,754 |
| 6,283,091 |
| 5,512,141 |
| 5,028,681 |
| 4,766,301 | ||||||
債務 |
| 5,269,820 |
| 5,513,371 |
| 5,206,344 |
| 5,005,930 |
| 5,081,238 | ||||||
融資租賃負債,減去流動部分(6) |
| 186,122 |
| 155,855 |
| 123,659 |
| 102,013 |
| 102,322 | ||||||
經營租賃負債減去流動部分(6) | 2,632,842 | 2,501,560 | — | — | — | |||||||||||
股東虧損額 |
| (1,797,536) |
| (877,977) |
| (1,713,851) |
| (1,520,355) |
| (1,428,377) | ||||||
選定的運行數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
年初的地點數目 |
| 6,549 |
| 6,411 |
| 6,202 |
| 6,029 |
| 5,814 | ||||||
售出地點(7) |
| — |
| — |
| — |
| 26 |
| — | ||||||
新地點 |
| 219 |
| 138 |
| 209 |
| 201 |
| 215 | ||||||
關閉的地點 |
| 1 |
| — |
| — |
| 2 |
| — | ||||||
淨新地點 |
| 218 |
| 138 |
| 209 |
| 199 |
| 215 | ||||||
搬遷地點 |
| 12 |
| 5 |
| 2 |
| 7 |
| 5 | ||||||
年底的地點數目 |
| 6,767 |
| 6,549 |
| 6,411 |
| 6,202 |
| 6,029 | ||||||
AutoZone國內商業項目 |
| 5,179 |
| 5,007 |
| 4,893 |
| 4,741 |
| 4,592 | ||||||
每個地點的庫存(單位:千) | $ | 686 | $ | 683 | $ | 674 | $ | 636 | $ | 644 | ||||||
AutoZone商店總面積(以千為單位) |
| 45,057 |
| 43,502 |
| 42,526 |
| 41,066 |
| 39,684 | ||||||
每個AutoZone商店的平均面積 |
| 6,658 |
| 6,643 |
| 6,633 |
| 6,621 |
| 6,611 | ||||||
AutoZone商店面積增加 |
| 3.6 | % |
| 2.3 | % |
| 3.6 | % |
| 3.5 | % |
| 3.9 | % | |
每個AutoZone商店的平均淨銷售額(以千為單位) | $ | 2,160 | $ | 1,914 | $ | 1,847 | $ | 1,778 | $ | 1,756 | ||||||
每個AutoZone門店平均平方英尺的淨銷售額 | $ | 325 | $ | 288 | $ | 279 | $ | 269 | $ | 266 | ||||||
年終員工總數(千人) |
| 105 |
| 100 |
| 96 |
| 89 |
| 87 | ||||||
庫存週轉率(8) |
| 1.5x |
| 1.3x |
| 1.3x |
| 1.3x |
| 1.4x | ||||||
應付帳款與存貨比率 |
| 129.6 | % |
| 115.3 | % |
| 112.6 | % |
| 111.8 | % |
| 107.4 | % | |
投資資本税後回報(9) |
| 41.0 | % |
| 35.7 | % |
| 35.7 | % |
| 32.1 | % |
| 29.9 | % | |
調整後債務與EBITDAR之比(10) |
| 2.0 |
| 2.4 |
| 2.5 |
| 2.5 |
| 2.6 | ||||||
經營活動提供的現金淨額(千)(4) | $ | 3,518,543 | $ | 2,720,108 | $ | 2,128,513 | $ | 2,080,292 | $ | 1,570,612 | ||||||
股票回購和債務變動前的現金流(單位:千)(11) | $ | 3,048,841 | $ | 2,185,418 | $ | 1,758,672 | $ | 1,596,367 | $ | 1,017,585 | ||||||
股票回購(單位:千)(12) | $ | 3,378,321 | $ | 930,903 | $ | 2,004,896 | $ | 1,592,013 | $ | 1,071,649 | ||||||
回購股份數量(千股)(12) |
| 2,592 |
| 826 |
| 2,182 |
| 2,398 |
| 1,495 |
28
目錄表
29
目錄表
2021財年與2020財年的對比
在截至2021年8月28日的財年,我們報告的淨銷售額為146.300億美元,而截至2020年8月29日的財年淨銷售額為126.32億美元,比2020財年增長15.8%。這一增長主要是由國內同店銷售額增長13.6%和新店淨銷售額2.158億美元推動的。2020財年,國內商業銷售額比國內商業銷售額增長6.177億美元,增幅22.6%。
截至2021年8月28日,我們在國內經營着6051家門店,其中墨西哥有664家,巴西有52家,而截至2020年8月29日,我們在國內有5885家門店,在墨西哥有621家,在巴西有43家。我們報告了2021財年汽車零部件細分市場(國內、墨西哥和巴西)的總銷售額增長了15.9%。
2021財年的毛利潤為77.18億美元,佔淨銷售額的52.8%,與2020財年的67.71億美元或淨銷售額的53.6%相比,下降了85個基點。毛利率下降主要是由加快商業業務增長的舉措推動的。
2021財年的運營、銷售、一般和管理費用從2020財年的43.53億美元增加到47.73億美元,佔淨銷售額的32.6%,佔淨銷售額的34.5%。業務費用佔銷售額的百分比的減少是由於銷售額的強勁增長和與大流行病有關的費用的減少。
2021財年淨利息支出為1.953億美元,而2020財年為2.012億美元。2021財年的平均借款為54.01億美元,而2020財年為53.93億美元。2021財年和2020財年的加權平均借款利率分別為3.28%和3.26%。
我們的有效所得税税率為2021財年税前收入的21.1%,而2020財年為21.8%。税率下降的主要原因是,與2020財年相比,2021財年行使的股票期權帶來的收益增加。2021財年行使的股票期權收益為5640萬美元,而2020財年為2090萬美元(見合併財務報表附註“D-所得税”)。
2021財年淨收入增長25.2%,至21.7億美元,稀釋後每股收益從2020財年的71.93美元增長32.3%,至95.19美元。股票回購對2021財年稀釋後每股收益的影響增加了5.13美元。
2020財年與2019財年的對比
在本10-K表格年度報告中,我們遺漏了對2019財年至2020財政年度經營結果變化的討論,但可以在我們於2020年10月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到,該報告可在證券交易委員會網站www.sec.gov或www.auzone.com上免費獲取,方法是點擊頁面底部的“投資者關係”。
季度期間
我們財政年度的前三個季度每個季度都包括12周,第四季度包括2021年和2020年的16周和2019年的17周。由於第四季度包含季節性較高的銷售量,包括16或17周,而前三個季度每個季度都有12周,因此我們的第四季度在我們的年度淨銷售額和淨收入中所佔的份額不成比例。2021財年第四季度佔年度銷售額的33.6%,佔淨收入的36.2%;2020財年第四季度佔年度銷售額的36.0%,佔淨收入的42.7%;2019財年第四季度佔年度銷售額的33.6%,佔淨收入的35.0%。
30
目錄表
流動性與資本資源
我們流動性的主要來源是通過銷售汽車零部件、產品和配件實現的現金流。新冠肺炎疫情帶來的前所未有的客户需求以及我們計劃的持續進展改善了我們本財年的經營業績,推動了運營現金流的大幅增加。我們相信,我們的經營活動產生的現金、可用現金儲備和可用信貸,加上我們的長期借款,將為我們的運營提供充足的流動性,同時允許我們進行戰略投資,以支持長期增長計劃,並以股票回購的形式將多餘現金返還給股東。截至2021年8月28日,我們持有11.71億美元的現金和現金等價物,以及19.98億美元的循環信貸安排未提取能力。我們相信,我們的流動資金來源將繼續足夠為我們的運營和投資提供資金,以發展我們的業務,償還到期的債務,並在短期和長期內為我們的股票回購提供資金。此外,我們相信,如果有必要,我們有能力獲得替代融資來源。
2021年經營活動提供的現金淨額為35.19億美元,2020年為27.2億美元,2019年為21.29億美元。與去年相比,來自運營的現金流是有利的,主要是由於2021財年持續的庫存採購量比2020財年更高,以及由於疫情導致的銷售加速增長,推動了應付賬款的有利變化。
我們用於投資活動的淨現金流在2021財年為6.018億美元,2020財年為4.979億美元,2019財年為4.918億美元。與2020財年相比,2021財年用於投資活動的現金淨額有所增加,原因是資本支出增加。我們在2021財年投資了6.218億美元的資本資產,2020財年投資了4.577億美元,2019財年投資了4.961億美元。從2020財年到2021財年,資本支出的增長主要是由於門店開張數量的增加。我們在2021財年新開了218家門店,2020財年新開了138家,2019財年新開了209家。我們將我們全資擁有的保險公司持有的部分資產投資於可交易的債務證券。我們在2021財年購買了6370萬美元的可交易債務證券,在2020財年購買了9090萬美元,在2019財年購買了5550萬美元。2021財年,我們通過出售可交易債務證券獲得了9,540萬美元的收益,2020財年和2019財年分別為8,420萬美元和5,310萬美元。
用於融資活動的淨現金在2021財年為35億美元,2020財年為6.436億美元,2019財年為16.74億美元。用於融資活動的淨現金反映了購買庫存股,2021財年總計33.78億美元,2020財年9.309億美元,2019財年20.05億美元。與2020財年相比,2021財年庫存股購買量有所增加,原因是我們恢復了股票回購計劃,該計劃在2020財年因新冠肺炎疫情而暫停。2021財年、2020財年和2019年購買庫存股的資金主要來自運營現金流。於截至2021年8月28日止年度內,吾等償還了於2021年4月到期的2.5億美元2.500%優先債券,該等債券於2021年3月可按面值贖回。我們在2021財年沒有發行任何新債,分別在2020財年和2019財年發行了18.5億美元和7.5億美元。在2020財年,發行債券所得款項用於一般企業用途、償還我們的未償還商業票據,以及償還我們於2020年11月到期的5億美元優先票據,這些票據可於2020年8月按面值贖回。在2019財年,發行債券所得款項用於償還我們未償還的商業票據借款的一部分,我們將於2019年4月到期的2.5億美元優先票據,以及用於一般企業用途。
在2021財年,我們沒有任何商業票據或短期借款活動。2020年和2019年商業票據和短期借款的淨償還金額分別為10.3億美元和2.953億美元。
在2022財年,我們預計將比2021財年增加對我們業務的投資。我們的投資預計將主要用於擴大我們的門店基礎和供應鏈,以推動我們國內和墨西哥業務的增長,其中包括包括大型樞紐在內的新門店,以及配送中心的擴建和改建。我們新門店的投資額受到不同因素的影響,包括建築和土地是購買(需要更高投資)還是租賃(通常投資較低),以及這些建築是否位於美國、墨西哥或巴西,或位於城市或農村地區。
31
目錄表
在2021財年,我們的資本支出增長了約36%,而2020財年和2019財年分別下降了8%和5%。由於2020財年第三季度和第四季度與新冠肺炎相關的資本支出延遲,2021財年資本支出大幅增加。
除了建築和土地成本外,我們的新門店還需要營運資金,主要用於庫存。從歷史上看,我們從供應商那裏談判延長了付款期限,減少了所需的營運資金,並導致了較高的應收賬款與庫存比率。我們計劃繼續利用我們的庫存採購;然而,我們這樣做的能力可能會受到供應商從我們那裏收取應收賬款的能力的限制。某些供應商參與了與金融機構的安排,根據這一安排,他們將其AutoZone應收賬款計入保證金,使他們能夠以折扣率從金融機構收到我們發票上的提前付款。這些協議的條款是賣方和金融機構之間的。應賣方要求,我方向賣方的財務機構確認欠賣方的餘額、到期日,並同意放棄對已確認餘額的任何抵銷權。我們信用評級的下調或金融市場的變化可能會限制金融機構參與這些安排的意願,這可能會導致供應商希望重新談判付款條件。付款條件的縮短將增加為未來庫存投資提供資金所需的週轉資金。供應商延長了付款期限,使我們得以繼續保持較高的應收賬款與存貨比率。截至2021年8月28日,我們的應付賬款與庫存比率為129.6%,截至2020年8月29日,應付賬款與庫存比率為115.3%。與2020財年相比的增長主要是由於供應商條款有利的應收賬款採購增加和更高的庫存週轉。
根據我們未來投資的時機和規模(以租賃或購買物業或收購的形式),我們預計我們將主要依靠內部產生的資金和可用的借款能力來支持我們的大部分資本支出、營運資本要求和股票回購。餘額可能通過新的借款獲得資金。鑑於我們的信用評級和過去在債務市場的有利經驗,我們預計我們將能夠獲得此類融資。
我們的現金餘額存放在世界各地。截至2021年8月28日和2020年8月29日,分別有8040萬美元和6240萬美元的現金和現金等價物在美國境外持有,通常用於支持我們海外業務的流動性需求。
在截至2021年8月28日的財政年度,我們的調整後税後投資資本回報率(ROIC)為41.0%,而上一年同期為35.7%。調整後ROIC的計算方法為税後營業利潤(不包括租金費用)除以投資資本(包括將經營租賃資本化的因素)。我們使用調整後的ROIC來評估我們是否有效地使用了我們的資本資源,並認為它是我們整體運營業績的重要指標。有關我們計算的進一步詳情,請參閲“非公認會計準則財務措施的對賬”一節。
債務工具
吾等於日期為二零一六年十一月十八日之第三份經修訂、修訂、延長或重述之信貸協議(“循環信貸協議”)訂立於二零一七年十一月十八日生效之主要延期、新承諾及修訂協議(“延期修訂”)。根據延期修訂:(I)吾等在循環信貸協議下的借款能力由16億元增加至20億元;(Ii)經貸款人批准,吾等可選擇將循環信貸協議下的最高借款金額由20億元增加至24億元;(Iii)循環信貸協議的終止日期由2021年11月18日延長至2022年11月18日;及(Iv)吾等可選擇額外向貸款人提出一項書面要求,將當時有效的終止日期再延長一年。根據循環信貸協議,我們可以借入資金,包括歐洲美元貸款、基本利率貸款或兩者的組合。根據我們的優先、無擔保、(非信用增強型)長期債務評級,歐洲美元貸款的利息按定義的歐洲美元利率(定義為LIBOR加循環信貸協議中定義的適用百分比)計算。根據循環信貸協議的定義,基本利率貸款應計利息。
32
目錄表
截至2021年8月28日,根據循環信貸協議,我們沒有未償還的借款和170萬美元的未償還信用證。我們打算修改和重申我們的循環信貸協議,並預計在2022財年第一季度完成該協議。
根據我們的循環信貸協議,契約包括對留置權的限制、最高債務與收入比率、最低固定費用承保比率,以及在某些情況下可能要求加快還款義務的控制權變更條款。
循環信貸協議規定,截至每個季度最後一天,我們的綜合利息覆蓋比率應不低於2.5:1。該比率定義為(I)綜合利息、税項和租金前收益與(Ii)綜合利息支出加上綜合租金的比率。截至2021年8月28日,我們的綜合利息覆蓋率為6.9:1。
2020年4月3日,我們簽訂了364天信貸協議(“364天信貸協議”),以補充我們現有的循環信貸協議。364天信貸協議規定貸款本金總額最高可達7.5億美元。364天信貸協議的終止日期為,而根據364天信貸協議借入的任何款項均於2021年4月2日到期並須予支付。在我們的選舉中,364天信貸協議下的循環貸款可以是基本利率貸款、歐洲美元貸款或兩者的組合。
自2021年2月起,我們終止了364天信貸協議。在364天信貸協議下,沒有未償還的借款。由於當時的宏觀經濟狀況,我們簽訂了364天協議,以增加我們獲得流動性的機會,我們認為不再需要增加獲得流動性的機會。
截至2021年8月28日,將於2022年4月到期的5億美元3.700%優先債券在綜合資產負債表中被歸類為長期債券,因為我們有能力並有意通過我們循環信貸安排的可用能力對它們進行長期再融資。截至2021年8月28日,根據我們的20億美元循環信貸協議,我們有19.98億美元的可用資金,這將使我們能夠用長期融資安排取代這些短期債務。
於2021年3月15日,我們償還了2021年4月到期的2.5億美元2.500%優先債券,這些債券於2021年3月可按面值贖回。
2019年8月14日,根據我們於2019年4月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格自動擱置登記書(文件編號333-230719)(《1.650擱置登記書》),我們發行了2019年1月到期的2019年利率為6億美元的優先債券。2019年貨架登記聲明允許我們出售數額不定的債務證券,以資助一般企業用途,包括償還、贖回或回購未償債務,以及用於營運資本、資本支出、新開門店、股票回購和收購。發行債券所得款項用於一般企業用途,包括償還於2020年11月到期、息率為4.000的優先債券,該等債券於2020年8月可按面值贖回。
於二零二零年三月三十日,本公司根據《貨架登記聲明》發行了5,000萬元於2025年4月到期的3.625釐優先債券及7.5億元於2019年4月到期的4.000釐優先債券。發行債券所得款項用於償還未償還商業票據借款的一部分,並用於其他一般公司用途。
本公司於2019年4月18日發行了3,000,000美元於2024年4月到期的3.125%優先債券及45,000,000美元於2019年4月到期的3.750%優先債券。債券發行所得款項用於償還部分未償還商業票據借款,2019年4月到期的2.5億美元1.625%優先債券,以及用於其他一般企業用途。
33
目錄表
如果所分配的債務評級被下調(如協議所界定),所有優先債券的利率將會調整。此外,高級票據包含一項條款,即如果我們遇到控制權的變化(如協議中所界定的),可以加快償還速度。我們的高級票據下的借款包含最低限度的契約,主要是對留置權、出售和回租交易以及合併、合併和出售資產的限制。如果違反約定或發生違約事件,我們借款安排下的所有償還義務可能會加速,並在適用的預定付款日期之前到期。利息每半年支付一次。
截至2021年8月28日,我們遵守了所有公約,並預計將繼續遵守我們借款安排下的所有公約。
我們還維持着一項信用證安排,允許我們請求參加行代表我們簽發總額高達2500萬美元的信用證。信用證融資是對根據循環信貸協議可能簽發的信用證的補充。截至2021年8月28日,根據將於2022年6月到期的信用證安排,我們有2390萬美元的未償信用證。
除了根據上述承諾融資簽發的未償還信用證外,截至2021年8月28日,我們還有1.368億美元的未償還信用證。這些信用證有不同的到期日,並且是在未承諾的基礎上籤發的。
在截至2021年8月28日的財年,我們調整後的債務與扣除利息、税項、折舊、攤銷、租金和基於股份的薪酬支出前收益(EBITDAR)的比率為2.0:1,而上一財年年底為2.4:1。我們計算調整後的債務為總債務、融資租賃負債和租金的6倍;我們通過將利息、税項、折舊、攤銷、租金和基於股份的補償費用計入淨收入來計算調整後的EBITDAR。我們將我們的債務水平設定為調整後債務與EBITDAR的特定比率,以維持我們的投資級信用評級,並相信這是管理我們債務水平的重要信息。
管理層預計,調整後的債務與EBITDAR的比率未來將恢復到大流行前的水平,從而增加債務水平。一旦達到目標比率,調整後的EBITDAR增加的程度,我們預計我們的債務水平將增加;相反,如果調整後的EBITDAR下降,我們預計我們的債務水平將下降。有關我們計算的進一步詳情,請參閲“非公認會計準則財務措施的對賬”一節。
股票回購
1998年,我們宣佈了一項計劃,允許我們回購一部分流通股,但不超過董事會(“董事會”)規定的最高金額。2020年12月15日,董事會投票決定將授權增加15億美元。2021年3月23日,董事會投票決定將回購授權增加15億美元,這將授權回購的股票總價值提高到261.5億美元。自1998年1月至2021年8月28日,我們總共回購了1.503億股股票,總成本為257.32億美元。我們在2021財年回購了260萬股普通股,總成本為33.78億美元,2020財年回購了82.6萬股普通股,總成本為9.309億美元,2019財年回購了220萬股普通股,總成本為20.05億美元。與2020財年相比,2021財年庫存股購買量增加的原因是,由於與疫情相關的不確定性,2020財年暫停了股票回購計劃,以保存現金。該計劃從2021財年第一季度開始恢復購買。考慮到截至2021年8月28日的累計回購,董事會授權我們回購普通股的剩餘資金為4.176億美元。我們將繼續評估當前和預期的業務狀況,並根據我們的股份回購計劃調整我們認為合適的股份回購水平。
34
目錄表
在截至2021年8月28日的會計年度,股票回購和債務變動前的現金流為30.49億美元,而上一財年同期為21.85億美元。股份回購及債務變動前的現金流量按現金及現金等價物淨增加或減少減去債務淨增加或減少(不包括遞延融資成本)加上股份回購計算。我們使用股票回購和債務變動前的現金流來計算剩餘和可用的現金流。我們認為,這是關於我們分配可用資本的重要信息,我們將優先投資於業務,並利用剩餘資金回購股票,同時保持支持我們投資級信用評級的債務水平。有關我們計算的進一步詳情,請參閲“非公認會計準則財務措施的對賬”一節。
2021年10月5日,董事會投票批准回購額外15億美元的普通股,與我們正在進行的股票回購計劃相關。自1998年回購計劃開始以來,董事會已經批准了276.5億美元的股票回購。自2021年8月28日至2021年10月18日,我們已回購了220,022股普通股,總成本為3.628億美元。考慮到2021年8月28日至2021年10月18日之後的累計回購和授權的增加,我們在董事會的授權下還有15.55億美元用於回購其普通股。
財務承諾
下表顯示了截至2021年8月28日我們的重要合同義務:
總計 | 按期付款到期 | ||||||||||||||
合同 | 少於 | 介於 | 介於 | 完畢 | |||||||||||
(單位:千) | 義務 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 | ||||||
債務(1) |
| $ | 5,300,000 | $ | 500,000 | $ | 1,100,000 | $ | 1,300,000 | $ | 2,400,000 | ||||
利息支付(2) |
| 911,863 | 175,025 | 284,488 | 214,675 | 237,675 | |||||||||
經營租約(3) |
| 3,682,998 | 323,245 | 672,142 | 573,073 | 2,114,538 | |||||||||
融資租賃(3) |
| 304,499 | 91,228 | 106,969 | 57,922 | 48,380 | |||||||||
自保準備金(4) |
| 259,585 | 95,263 | 87,953 | 37,188 | 39,181 | |||||||||
建設承諾 |
| 48,217 |
| 48,217 |
| — |
| — |
| — | |||||
$ | 10,507,162 | $ | 1,232,978 | $ | 2,251,552 | $ | 2,182,858 | $ | 4,839,774 |
(1) | 債務餘額代表本金到期日,不包括利息、貼現和債務發行成本。 |
(2) | 代表長期債務的利息支付義務。 |
(3) | 根據ASU 2016-02,租賃(主題842),經營和融資租賃義務包括相關權益。 |
(4) | 自我保險準備金反映基於精算計算的估計數,並在扣除保險應收賬款後列報。儘管這些債務沒有預定的到期日,但根據歷史模式,未來付款的時間是可以預測的。因此,我們在綜合資產負債表中反映了這些債務的淨現值。 |
截至2021年8月28日,我們對不確定税收狀況(包括利息和罰款)的納税義務為3180萬美元。大約300萬美元歸類為流動負債,2880萬美元歸類為長期負債。我們沒有在上表中反映這些債務,因為我們無法估計長期負債的支付時間,因為這些税務頭寸的結算時間和金額存在不確定性。
35
目錄表
表外安排
下表反映了截至2021年8月28日的未償還信用證和擔保債券:
| 總計 | ||
其他 | |||
(單位:千) | 承付款 | ||
備用信用證 | $ | 162,393 | |
擔保債券 | 35,362 | ||
$ | 197,755 |
未償還的備用信用證(主要每年更新)和擔保債券的很大一部分用於支付對我們的工人賠償承運人的償還義務。
由於基礎負債已反映在我們的綜合資產負債表中,因此不存在與這些工具相關的額外或有負債。備用信用證和擔保債券安排在一年內到期,但有自動續期條款。
非公認會計準則財務指標的對賬
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”包括不符合公認會計原則(“公認會計原則”)的某些財務措施。這些非公認會計準則財務指標為確定我們的最佳資本結構提供了額外的信息,並用於幫助管理層評估業績和做出適當的商業決策,以實現股東價值的最大化。
非GAAP財務指標不應被用作GAAP財務指標的替代品,也不應為了分析我們的經營業績、財務狀況或現金流而單獨考慮。然而,我們提出了非公認會計準則財務指標,因為我們認為它們提供了對投資者有用的額外信息,因為它更清楚地顯示了我們與去年相比的經營業績。此外,我們的董事會管理和薪酬委員會使用上述非公認會計準則財務指標來分析和比較我們的基本經營業績,並使用選定的指標來確定績效薪酬的支付。我們已將這一信息與最具可比性的公認會計準則衡量標準的對賬包括在下列對賬單中。
36
目錄表
非公認會計準則財務計量的對賬:股票回購和債務變動前的現金流
下表將現金和現金等價物的淨增加(減少)與股票回購和債務變動前的現金流量進行了核對,見“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”:
| 截至8月的財政年度 | ||||||||||||||
(單位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
提供的現金淨額/(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
經營活動 | $ | 3,518,543 | $ | 2,720,108 | $ | 2,128,513 | $ | 2,080,292 | $ | 1,570,612 | |||||
投資活動 |
| (601,778) |
| (497,875) |
| (491,846) |
| (521,860) |
| (553,599) | |||||
融資活動 |
| (3,500,417) |
| (643,636) |
| (1,674,088) |
| (1,632,154) |
| (914,329) | |||||
匯率變動對現金的影響 | 4,172 |
| (4,082) |
| (4,103) |
| (1,724) |
| 852 | ||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | (579,480) |
| 1,574,515 |
| (41,524) |
| (75,446) |
| 103,536 | ||||||
減:債務增加/(減少),不包括遞延融資成本 | (250,000) |
| 320,000 |
| 204,700 |
| (79,800) |
| 157,600 | ||||||
另外:股票回購 |
| 3,378,321 |
| 930,903(1) |
| 2,004,896 |
| 1,592,013 |
| 1,071,649 | |||||
股票回購和債務變動前的現金流 | $ | 3,048,841 | $ | 2,185,418 | $ | 1,758,672 | $ | 1,596,367 | $ | 1,017,585 |
(1) | 2020財年第三季度,為響應新冠肺炎,公司暫停了股份回購計劃下的股份回購。 |
37
目錄表
對非GAAP財務指標的調整:調整後的税後ROIC
下表計算了ROIC的百分比。ROIC的計算方法是税後營業利潤(不包括租金)除以投資資本(包括將經營租賃資本化的因素)。ROIC百分比載於《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》:
|
| |||||||||||||||
截至8月的財政年度 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千計) | 2021 |
| 2020 |
| 2019(1) |
| 2018(2) |
| 2017 |
| ||||||
淨收入 |
| $ | 2,170,314 |
| $ | 1,732,972 |
| $ | 1,617,221 |
| $ | 1,337,536 |
| $ | 1,280,869 | |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
税前減值 |
| — |
| — |
| — |
| 193,162 |
| — | ||||||
養卹金終止費税前 |
| — |
| — |
| — |
| 130,263 |
| — | ||||||
利息支出 |
| 195,337 |
| 201,165 |
| 184,804 |
| 174,527 |
| 154,580 | ||||||
房租費用(3) |
| 345,380 |
| 329,783 |
| 332,726 |
| 315,580 |
| 302,928 | ||||||
税收效應(4) |
| (114,091) |
| (115,747) |
| (105,576) |
| (211,806) |
| (153,265) | ||||||
遞延納税負債,扣除匯回税後的淨額(5) |
| — |
| — |
| (6,340) |
| (132,113) |
| — | ||||||
調整後的税後報税表 | $ | 2,596,940 | $ | 2,148,173 | $ | 2,022,835 | $ | 1,807,149 | $ | 1,585,112 | ||||||
平均債務(6) | $ | 5,416,471 | $ | 5,375,356 | $ | 5,126,286 | $ | 5,013,678 | $ | 5,061,502 | ||||||
平均股東虧損(6) |
| (1,397,892) |
| (1,542,355) |
| (1,615,339) |
| (1,433,196) |
| (1,730,559) | ||||||
地址:租金x 6(3)(7) |
| 2,072,280 |
| 1,978,696 |
| 1,996,358 |
| 1,893,480 |
| 1,817,568 | ||||||
平均融資租賃負債(6) |
| 237,267 |
| 203,998 |
| 162,591 |
| 156,198 |
| 150,066 | ||||||
投入資本 | $ | 6,328,126 | $ | 6,015,695 | $ | 5,669,896 | $ | 5,630,160 | $ | 5,298,577 | ||||||
調整後的税後ROIC |
| 41.0 | % |
| 35.7 | % |
| 35.7 | % |
| 32.1 | % |
| 29.9 | % |
非公認會計準則財務指標的對賬:調整後的債務與EBITDAR之比
下表計算了調整後債務與EBITDAR的比率。調整後的債務與EBITDAR之比為總債務、融資租賃負債和年租金的總和乘以6;除以淨收入加上利息、税項、折舊、攤銷、租金和基於股份的補償費用。調整後的債務與EBITDAR比率見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》:
| |||||||||||||||
截至8月的財政年度 | |||||||||||||||
(單位為千,比率除外) | 2021 |
| 2020 |
| 2019(1) |
| 2018(2) |
| 2017 | ||||||
淨收入 |
| $ | 2,170,314 |
| $ | 1,732,972 |
| $ | 1,617,221 |
| $ | 1,337,536 |
| $ | 1,280,869 |
新增:税前減值 |
| — |
| — |
| — |
| 193,162 |
| — | |||||
養卹金終止費税前 |
| — |
| — |
| — |
| 130,263 |
| — | |||||
新增:利息支出 |
| 195,337 |
| 201,165 |
| 184,804 |
| 174,527 |
| 154,580 | |||||
所得税費用 | 578,876 | 483,542 | 414,112 | 298,793 | 644,620 | ||||||||||
調整後息税前利潤 |
| 2,944,527 |
| 2,417,679 |
| 2,216,137 |
| 2,134,281 |
| 2,080,069 | |||||
增加:折舊和攤銷費用 |
| 407,683 |
| 397,466 |
| 369,957 |
| 345,084 |
| 323,051 | |||||
房租費用(3) |
| 345,380 |
| 329,783 |
| 332,726 |
| 315,580 |
| 302,928 | |||||
基於股份的費用 |
| 56,112 |
| 44,835 |
| 43,255 |
| 43,674 |
| 38,244 | |||||
調整後的EBITDAR | $ | 3,753,702 | $ | 3,189,763 | $ | 2,962,075 | $ | 2,838,619 | $ | 2,744,292 | |||||
債務 | $ | 5,269,820 | $ | 5,513,371 | $ | 5,206,344 | $ | 5,005,930 | $ | 5,081,238 | |||||
融資租賃負債 |
| 276,054 |
| 223,353 |
| 179,905 |
| 154,303 |
| 150,456 | |||||
地址:租金x 6(3)(7) |
| 2,072,280 |
| 1,978,696 |
| 1,996,358 |
| 1,893,480 |
| 1,817,568 | |||||
調整後的債務 | $ | 7,618,154 | $ | 7,715,420 | $ | 7,382,607 | $ | 7,053,713 | $ | 7,049,262 | |||||
調整後債務與EBITDAR之比 |
| 2.0 |
| 2.4 |
| 2.5 |
| 2.5 |
| 2.6 |
38
目錄表
(1) | 截至2019年8月31日的財年由53周組成。 |
(2) | 2018財年,税後營業利潤根據減值費用和養老金結算費用進行了調整。 |
(3) | 自2019年9月1日起,公司採用了ASU 2016-02租賃(主題842),這是新的租賃會計準則,要求公司在資產負債表中確認經營租賃資產和負債。下表概述了截至2021年8月28日和2020年8月29日的52周內租金費用的計算,並根據ASC 842(最直接的可比GAAP財務指標)將租金費用與總租賃成本進行核對。 |
截至該年度為止 | ||||||
(單位:千) | 2021年8月28日 | 2020年8月29日 | ||||
前四個季度的總租賃成本,按ASC 842計算 | $ | 427,443 | $ | 415,505 | ||
減去:融資租賃利息和攤銷 |
| (56,334) | (60,275) | |||
減去:與保險和公共區域維護有關的可變運營租賃構成部分 |
| (25,729) | (25,447) | |||
後四個季度的租金費用 | $ | 345,380 | $ | 329,783 |
(4) | 2021財年、2020財年和2019財年,實際税率分別為21.1%、21.8%和20.4%。2018財年的減值有效税率為24.2%,養老金終止税率為28.1%,利息和租金支出税率為26.2%。2017財年,有效税率為33.5%。 |
(5) | 2019財年和2018財年的税後營業利潤根據遞延納税負債重估的影響進行了調整,扣除匯回税後的淨額。 |
(6) | 所有平均值都是以往績五個季度為基礎計算的。 |
(7) | 在確定税前投資資本時,租金乘以六倍以資本化經營租賃。 |
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論,見合併財務報表附註A。
關鍵會計政策和估算
編制我們的綜合財務報表要求我們作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用金額以及或有負債的相關披露。在我們的合併財務報表附註中,我們描述了我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策。我們的政策是在持續的基礎上進行評估的,並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設得出。在不同的假設或條件下,實際結果可能不同。我們的高級管理層已為受估計和假設重大影響的領域確定了關鍵會計政策,並與我們董事會的審計委員會討論了這些政策。我們的綜合財務報表中的以下項目代表了我們的關鍵會計政策,需要管理層做出重大估計或判斷:
自保準備金
我們保留了與工人賠償、一般責任、產品責任、財產和車輛責任相關的相當大一部分風險;我們獲得了第三方保險,以限制與其中某些風險相關的風險敞口。截至2021年8月28日,我們的自我保險準備金估計總額為2.84億美元,截至2020年8月29日,估計為2.886億美元。在可能估計的情況下,保險所涵蓋的損失按毛數確認,並計入相應的應收保險款項。
39
目錄表
管理層在估計我們的自我保險準備金時所作的假設包括考慮歷史成本經驗、對每個索賠的當前和預期成本水平以及保留水平的判斷。我們利用各種方法,包括分析歷史趨勢和使用專家,來估計解決已報告的索賠和已發生但尚未報告的索賠的成本。精算方法根據截至資產負債表日期發生的索賠對未來最終索賠費用進行估計。在估計這些負債時,我們會考慮一些因素,例如索賠的嚴重性、持續時間和頻率、與索賠相關的法律成本、醫療保健趨勢以及相關因素的預期通脹。在近代史上,我們確定風險敞口的方法一直保持一致,我們的歷史趨勢也適當地納入了我們的儲量估計。隨着我們獲得更多信息並改進我們用於確認已發生負債的假設和估計的方法,我們將相應地調整我們的準備金。
管理層認為,為確定我們的自我保險準備金而開發的各種假設和使用的精算方法是合理的,並提供了有意義的數據和信息,管理層利用這些數據和信息對我們面臨的這些風險做出最佳估計。然而,得出這些估計需要管理層大量的主觀判斷,因此這些估計是不確定的,我們的實際風險可能與我們的估計不同。例如,我們對醫療保健成本、事故嚴重程度和疾病發生率、索賠平均金額和其他因素的假設發生變化,可能會導致實際索賠成本與我們的假設和估計大不相同,導致我們的準備金被誇大或低估。例如,我們的自我保險責任每發生10%的變化,2021財年的淨收入將受到約1910萬美元的影響。
我們對工人賠償、一般和產品責任、財產和車輛索賠的負債沒有預定的到期日;然而,根據歷史模式,未來付款的時間是可以預測的,並被用來確定這些負債的當前部分。因此,我們使用截至資產負債表日的無風險利率反映我們確定為長期債務的淨現值。
如果用於計算這些準備金現值的貼現率變化25個基點,2021財年的淨收入將受到約140萬美元的影響。
所得税
我們的所得税申報單由州、聯邦和外國税務機關審計,我們通常在任何給定的時間進行各種税務審查。税務或有事項經常是由於不確定或對税務規則在我們經營的各個司法管轄區的應用有不同的解釋而產生的。或有事項受到税務審計、税法變更、訴訟、上訴和類似税務職位的先前經驗等項目的影響。
我們會定期檢討這些項目的儲税額,並評估我們所記錄的款額是否足夠。截至2021年8月28日,我們為不確定的税收狀況預留了約3180萬美元。
我們通過分兩步評估不確定税務頭寸的負債,來評估與我們的各種税務申報相關的風險。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步要求我們估計和衡量税收優惠,作為最終和解可能實現的50%以上的最大金額。
我們相信我們的估計是合理的,並且在過去三年中沒有對我們的儲備進行重大調整;然而,實際結果可能與我們的估計不同,我們可能面臨可能重大的收益或損失。具體地説,管理層使用判斷和做出假設來估計不確定的税收狀況可能產生的結果。此外,如果我們在已確定負債或必須支付超過確認準備金的事項上佔上風,我們在任何特定時期的實際税率可能會受到重大影響。
40
目錄表
供應商津貼
我們通過各種計劃和安排從供應商那裏獲得各種付款和補貼,包括對供應商產品的保修、廣告和一般促銷的補貼。供應商津貼被視為庫存成本的減少,除非它們是作為公司在銷售供應商產品時發生的特定、遞增、可識別的成本的報銷提供的。在2021財政年度收到的供應商資金中,大約85%被記錄為庫存成本的減少,並在出售這些庫存時確認為銷售成本的減少。
根據我們的供應商協議,我們收到的供應商資金的很大一部分是在我們購買庫存時賺取的。因此,我們在購買存貨時記錄已獲得但尚未收到的資金的應收賬款。年內,我們定期審核供應商的應收賬款,以確保供應商有能力履行其責任。我們一般沒有為這些應收賬款記錄準備金,因為我們沒有經歷過重大損失,而且通常有法律權利與我們的供應商抵消欠他們的款項。從歷史上看,在過去三年中,我們每年的沖銷金額都不到100萬美元。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險,其中包括利率、匯率和燃料價格的變化。我們不時使用各種衍生工具來降低利率和燃料價格風險。到目前為止,根據我們目前的對外業務水平,沒有任何衍生品工具被用來降低匯率風險。我們所有的套期保值活動都受董事會授權的指導方針管轄。此外,我們不會為交易目的買賣衍生工具。
利率風險
我們的金融市場風險主要是利率變化造成的。有時,我們通過簽訂各種利率對衝工具,如利率掉期合約、國庫鎖定協議和遠期利率掉期,來減少對利率變化的風險敞口。
我們歷來利用利率互換將可變利率債務轉換為固定利率債務,並鎖定未來債券發行的固定利率。我們將所有利率對衝工具的當前公允價值反映為其他流動資產或應計費用和其他資產的組成部分。我們的利率對衝工具被指定為現金流對衝。截至2021年8月28日和2020年8月29日,沒有此類利率互換未平倉。
利率套期保值的未實現收益和虧損在股東虧損中遞延,作為累計其他全面虧損的組成部分。這些遞延損益在收入中確認為被套期保值的相關現金流量在費用中確認的利息支出的減少或增加。然而,如果利率對衝工具的價值變化不能完全抵消被對衝的現金流的價值變化,則該無效部分立即在收益中確認。
截至2021年8月28日,我們債務的公允價值估計為56.83億美元,截至2020年8月29日,根據相同或類似債務的報價市場價格或相同剩餘期限債務的當前可用利率,我們的債務公允價值估計為60.81億美元。這樣的公允價值比2021年8月28日和2020年8月29日的債務賬面價值分別高出4.131億美元和5.675億美元,這反映了其面值,並根據任何未攤銷債務發行成本和折扣進行了調整。
截至2021年8月28日和2020年8月29日,我們沒有未償還的浮動利率債務。
截至2021年8月28日,我們的未償還固定利率債務為52.7億美元,扣除未攤銷債務發行成本淨額為3020萬美元,截至2020年8月29日,扣除未攤銷債務發行成本淨額為3660萬美元,未償還固定利率債務為55.13億美元。利率每提高一個百分點,到2021年8月28日,我們固定利率債務的公允價值將減少約2.583億美元。
41
目錄表
外幣風險
交易產生的外幣風險包括以我們實體的功能貨幣以外的貨幣計價的確定承諾和預期交易。為了將風險降至最低,我們通常以各自的功能貨幣進行交易。我們對巴西雷亞爾、加拿大元、歐元、人民幣和英鎊有敞口,但我們的主要外幣敞口來自墨西哥比索計價的收入和利潤,以及它們換算成美元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易所產生的外幣風險並不重大。
我們將我們在墨西哥子公司的投資視為長期投資。因此,我們通常不會對這些淨投資進行對衝。截至2021年8月28日,墨西哥子公司的淨資產敞口按年終匯率換算為美元,為3.101億美元,2020年8月29日為2.931億美元。在2021財年,墨西哥比索對美元的年終匯率增加了約10%,2020財年對美元的年終匯率下降了約10%。假設2021年8月28日和2020年8月29日報價的外幣匯率出現10%的不利變化,可能導致我們在墨西哥子公司的淨資產價值損失分別約為2820萬美元和約2660萬美元。我們在墨西哥子公司的淨資產與外幣匯率有關的任何變化將反映在累計其他全面虧損的外幣換算部分,除非墨西哥子公司被出售或以其他方式處置。假設平均匯率出現10%的不利變化,不會對我們的運營結果產生實質性影響。
42
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
索引
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 44 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 45 |
合併損益表 | 48 |
綜合全面收益表 | 48 |
合併資產負債表 | 49 |
合併現金流量表 | 50 |
合併股東虧損表 | 51 |
合併財務報表附註 | 52 |
43
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。我們對財務報告的內部控制包括明確的政策和程序,用於開展和管理我們的業務,用於處理交易的複雜信息系統,以及經過適當培訓的員工。有機制監督我們對財務報告的內部控制的有效性,包括由公司內部審計組進行的定期測試。當發現缺陷時,採取行動糾正缺陷。我們的財務報告程序包括高級管理層、我們的審計委員會以及一批高素質的金融和法律專業人員的積極參與。
管理層在我們主要高管和財務官的參與下,評估了截至2021年8月28日,也就是我們的財政年度結束時對財務報告的內部控制。管理層根據特雷德韋委員會2013年框架贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》中確定的標準進行評估。
基於這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年8月28日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對我們財務報告內部控制的有效性進行了審計。安永律師事務所關於公司截至2021年8月28日的財務報告內部控制的證明報告包含在本年度報告的Form 10-K中。
44
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致AutoZone,Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了AutoZone Inc.截至2021年8月28日的財務報告內部控制。我們認為,AutoZone,Inc.(本公司)根據COSO標準,自2021年8月28日起,在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年8月28日和2020年8月29日的綜合資產負債表,以及截至2021年8月28日的三個年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東虧損表和現金流量表,2021年10月25日的相關附註和我們的報告對此表示了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
田納西州孟菲斯
2021年10月25日
45
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致AutoZone,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了AutoZone公司(本公司)截至2021年8月28日和2020年8月29日的合併資產負債表,截至2021年8月28日的三個年度中每一年的相關綜合收益表、全面收益表、股東虧損表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年8月28日和2020年8月29日的財務狀況,以及截至2021年8月28日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2021年10月25日的報告,對公司截至2021年8月28日的財務報告內部控制進行了審計,並對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
46
目錄表
| 自保準備金的計價 |
有關事項的描述 | 截至2021年8月28日,公司的自我保險準備金估計為2.84億美元。如綜合財務報表附註A所述,本公司保留與工人補償、一般責任、產品責任、財產及車輛保險有關的大部分風險。因此,公司使用各種方法,包括歷史趨勢分析和精算方法來估計這些風險的成本。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 審計自我保險準備金很複雜,需要專家參與,因為估計已報告的索賠和已發生但尚未報告的索賠的費用具有判斷性。在計量過程中使用了許多因素和/或假設(例如,索賠的嚴重性、持續時間和頻率、相關因素的預計通貨膨脹率和無風險比率),這些因素和/或假設對估計的自我保險準備金有重大影響。 我們對該設計進行了評估,並測試了該公司對自我保險準備金過程的控制的運作效果。例如,我們測試了對管理層對自我保險準備金計算、重要精算假設和提供給精算師的數據輸入的審查的控制。 為了評估自我保險準備金,我們的審計程序包括評估所使用的方法、評估上文討論的重要精算假設以及測試公司使用的基本索賠數據的完整性和準確性。我們比較了管理層使用的精算假設與歷史趨勢,並評估了由於這些假設的變化而導致的自我保險準備金與上一年相比的變化。此外,我們聘請精算專家協助評估估值分析中使用的估值方法和重要假設,我們評估管理層用於衡量自我保險準備金長期部分淨現值的無風險利率的方法,我們將管理層使用的重要假設與業界公認的精算假設進行比較,並將公司的準備金與我們的精算專家根據專家提出的假設制定的範圍進行比較。 |
/S/安永律師事務所
自1988年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
田納西州孟菲斯
2021年10月25日
47
目錄表
AutoZone,Inc.合併損益表
8月28日, | 8月29日, | 8月31日, | |||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
(單位為千,每股數據除外) | (52周) | (52周) | (53周) | ||||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售成本,包括倉庫和送貨費用 | | | | ||||||
毛利 | |
| |
| | ||||
經營、銷售、一般和行政費用 | | | | ||||||
營業利潤 | | | | ||||||
利息支出,淨額 | | | | ||||||
所得税前收入 | |
| |
| | ||||
所得税費用 | | | | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益的加權平均股票 |
| |
| |
| | |||
稀釋性股票當量的影響 | | | | ||||||
稀釋後每股收益的加權平均股票 |
| |
| |
| | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
AutoZone,Inc.綜合全面收益表
截至的年度 | ||||||||
8月28日, | 8月29日, | 8月31日, | ||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||
(單位:千) | (52周) | (52周) | (53周) | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||
其他綜合損益收入: |
|
|
|
|
|
| ||
外幣折算調整 |
|
| ( |
| ( | |||
可交易債務證券的未實現(虧損)收益,税後淨額 |
| ( |
| |
| | ||
衍生活動淨額,税後淨額 |
| |
| ( |
| | ||
其他全面收益(虧損)合計 |
| |
| ( |
| ( | ||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
(1) |
請參閲合併財務報表附註。
48
目錄表
AutoZone,Inc.合併資產負債表
8月28日, | 8月29日, | |||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||
資產 |
|
| ||||
流動資產: |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | |||
應收賬款 |
| |
| |||
商品庫存 |
| |
| |||
其他流動資產 |
| |
| |||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備: | ||||||
土地 |
| |
| | ||
建築物和改善措施 |
| |
| | ||
裝備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
財產和設備 |
| |
| | ||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| | ||
其他長期資產 |
| |
| | ||
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
應計費用及其他 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
經營租賃負債減去流動部分 | | | ||||
遞延所得税 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 | ||||||
股東赤字: | ||||||
授權優先股 |
|
| ||||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
庫存股,按成本計算 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
49
目錄表
AutoZone,Inc.合併現金流量表
截至的年度 | |||||||||
| 8月28日, | 8月29日, | 8月31日, | ||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | (52周) | (52周) | (53周) | ||||||
經營活動的現金流: |
|
|
| ||||||
淨收入 | $ | $ | $ | | |||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
| |||||||
財產、設備和無形資產的折舊和攤銷 |
| | |||||||
攤銷發債費用 |
| | |||||||
遞延所得税 | ( |
| | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
| |||||||
應收賬款 | ( | ( |
| ( | |||||
商品庫存 | ( | ( |
| ( | |||||
應付賬款和應計費用 |
| | |||||||
應付所得税 |
| ( | |||||||
其他,淨額 | ( | |
| | |||||
經營活動提供的淨現金 | | |
| | |||||
投資活動產生的現金流: |
|
| |||||||
資本支出 | ( | ( |
| ( | |||||
購買有價證券 | ( | ( |
| ( | |||||
出售有價證券所得款項 | |
| | ||||||
税收抵免投資股權投資 | ( | ( | — | ||||||
處置資本資產和其他收益,淨額 | |
| | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( |
| ( | |||||
融資活動的現金流: |
|
| |||||||
商業票據的淨付款 | — | ( |
| ( | |||||
發行債券所得款項 | — | |
| | |||||
償還債務 | ( | ( |
| ( | |||||
出售普通股所得淨收益 | | |
| | |||||
購買庫存股 | ( | ( |
| ( | |||||
償還融資租賃負債的本金部分 | ( | ( |
| ( | |||||
其他,淨額 | — | ( |
| ( | |||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( |
| ( | |||||
匯率變動對現金的影響 | | ( |
| ( | |||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | |
| ( | |||||
期初現金及現金等價物 | | |
| | |||||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流信息: |
|
| |||||||
已支付利息,扣除利息成本後資本化 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳納的所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
用租賃資產換取新的融資租賃負債 | $ | | $ | | $ | | |||
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | | $ | | $ | — |
請參閲合併財務報表附註。
50
目錄表
AutoZone,Inc.股東虧損合併報表
累計 | ||||||||||||||||||||
普普通通 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 普普通通 |
| 已繳費 |
| 保留 |
| 全面 |
| 財務處 |
| ||||||||
(單位:千) | 已發佈 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 損失 | 庫存 | 總計 | |||||||||||||
2018年8月25日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
2014-09年度採用ASU的累積效果 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
調整後的2018年8月25日餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他全面收入合計 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
庫存股的報廢 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — | ||||||
根據股票期權和股票購買計劃發行普通股 |
| |
| |
| | — | — | — |
| | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
2019年8月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他全面收入合計 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
庫存股的報廢 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — | ||||||
根據股票期權和股票購買計劃發行普通股 |
| |
| |
| | — | — | — |
| | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
2020年8月29日餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他全面收入合計 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
庫存股的報廢 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — | ||||||
根據股票期權和股票購買計劃發行普通股 |
| |
| |
| | — | — | — |
| | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
2021年8月28日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註。
51
目錄表
合併財務報表附註
附註A--重要會計政策
業務:AutoZone,Inc.(“AutoZone”或“公司”)是美洲汽車零部件和配件的領先零售商和領先分銷商。在2021財年末,公司運營
財政年度:
列報依據:合併財務報表包括AutoZone公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
可變利益實體:本公司投資於某些税收抵免基金,這些基金主要通過實現聯邦税收抵免來促進可再生能源併產生回報。遞延方法被用來説明這些投資的税務屬性。
本公司將其對這些税收抵免基金的投資視為對可變利息實體(“VIE”)的投資。本公司對任何VIE中的投資進行評估,以確定其是否為主要受益者。本公司在確定有權指導對VIE經濟表現影響最大的事項的實體時,會考慮各種因素,包括但不限於,指導融資、租賃、建設和其他經營決策和活動的能力。截至2021年8月28日,本公司持有被視為VIE的税收抵免股權投資,並確定其不是實體的主要受益者,因為它沒有權力指導對實體影響最大的活動,並使用股權法核算這項投資。該公司的最大虧損風險僅限於其淨投資,即#美元。
估計數的使用:為了編制這些財務報表,公司管理層對資產和負債的報告以及或有負債的披露作出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物:現金等價物包括原始到期日為
現金餘額存放在世界各地。現金和現金等價物#美元
52
目錄表
應收賬款:2021財年生效,公司採用ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)這要求本公司根據歷史經驗、當前市場狀況和可支持的預測,估計按攤餘成本計量的金融資產的所有預期信貸損失,包括應收貿易賬款。該公司的應收賬款主要包括來自商業客户的應收賬款。本公司按慣例向某些商業客户發放短期貸款,主要包括每日、每週或每月貸款。由於公司的信用評估程序、短期收款條款和對許多客户的銷售,以及其典型銷售交易的低美元價值,其應收貿易賬款的信用損失風險大大減輕。
應收賬款在扣除信貸損失準備後列報。預期信貸損失準備是根據歷史經驗、當前經濟環境以及我們對未來經濟狀況的預期以及對應收賬款構成的當前評估來確定的。公司將在每個報告日期根據需要對特定因素和當前經濟狀況進行調整。截至2021年8月28日和2020年8月29日,公司的信貸損失準備包括在合併資產負債表的“應收賬款”中。信貸損失準備金餘額為#美元。
供應商應收賬款:該公司的供應商應收賬款主要包括供應商通過各種計劃和安排產生的餘額,包括回扣、津貼、促銷資金以及公司在銷售供應商產品時產生的特定的、可識別的增量成本的報銷。應收到的數額是由供應商協議的條款規定的,因此收取這類數額一般不會有風險。該公司定期審查供應商應收賬款,並根據對供應商財務狀況和履行財務義務的相應能力的評估,評估是否需要為信貸損失撥備。管理層不認為本公司有合理的可能性無法從供應商處收回應收賬款,也沒有在截至2021年8月28日和2020年8月29日的綜合財務報表中為供應商的預期信貸損失計提準備金。
商品庫存:商品庫存包括相關的採購、儲存和搬運成本。存貨成本乃採用國內存貨的後進先出(“LIFO”)法(以成本或市價較低者為準)及墨西哥及巴西存貨的加權平均成本法(以成本或可變現淨值較低者為準)來釐定。由於公司商品採購的歷史價格通縮,公司已耗盡其後進先出準備金餘額。公司的政策是存貨減值不得超過重置成本。後進先出成本與重置成本之間的差額為#美元,重置成本將在公司的商品採購價格上漲後減少。
可銷售債務證券:公司將公司全資擁有的保險公司持有的部分資產投資於可銷售債務證券,並將其歸類為可供出售。本公司將這些有價證券計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動資產和其他長期資產類別,並按公允市價記錄金額,公允市價是根據報告期末的市場報價確定的。(有關可出售債務證券的討論,請參閲“附註E--公允價值計量”和“附註F--可出售債務證券”。)
財產和設備:財產和設備按成本列報。房地產由土地組成,其中包括融資租賃--房地產、建築和裝修、設備--包括融資租賃--車輛和在建工程。折舊和攤銷主要使用直線法計算下列估計使用年限:建築物、
53
目錄表
長期資產減值:當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估其長期資產的可收回程度。當此類事件發生時,本公司將資產(資產組)的未貼現預期未來現金流的總和與資產的賬面金額進行比較。如果未貼現的預期未來現金流量低於資產的賬面價值,本公司將減值損失金額計量為資產賬面價值超過資產公允價值的金額。
商譽:收購企業的可確認淨資產超過公允價值的成本計入商譽。自2001會計年度以來,商譽沒有攤銷,但至少每年進行一次分析,將報告單位的公允價值與賬面金額進行比較,以確定是否存在任何減值。該公司擁有大約美元
衍生工具和對衝活動:AutoZone面臨着利率、匯率和燃料價格等變化帶來的市場風險。本公司不時使用各種衍生工具以降低該等風險。到目前為止,基於該公司目前的海外業務水平,尚未利用任何衍生工具來降低匯率風險。該公司的所有套期保值活動均受AutoZone董事會(“董事會”)授權的指導方針管轄。此外,本公司不會為交易目的買賣衍生工具。
AutoZone的金融市場風險主要是由利率變化造成的。有時,AutoZone通過簽訂各種利率對衝工具,如利率掉期合同、國庫鎖定協議和遠期利率掉期,來減少其對利率變化的風險敞口。本公司所有的利率對衝工具均被指定為現金流對衝。(有關公司衍生工具和套期保值活動的額外披露,請參閲“附註H-衍生金融工具”。)與這些被指定為合格套期保值工具的現金流量相關的現金流量反映在隨附的綜合現金流量表中,其類別與被套期保值項目的現金流量相同。因此,與利率衍生工具結算有關的現金流量對衝預期發行的債務已在結算時反映為融資現金流的一部分。該等結算所產生之收益或虧損將遞延至累計其他全面虧損,並於相關債務期限內重新分類為利息開支。這項遞延損益的重新分類會影響已對衝的相關債務所確認的利息支出,因此會在結算後反映為營運現金流量的一部分。
外幣:該公司使用當地市場貨幣對其墨西哥、巴西、加拿大、歐洲、中國和德國業務進行會計核算,並將其財務報表從這些貨幣轉換為美元。累計貨幣折算虧損計入累計其他全面虧損的組成部分(有關本公司累計其他全面虧損的更多信息,請參閲附註G-累計其他全面虧損)。
54
目錄表
自我保險準備金:本公司保留與工人賠償、一般責任、產品責任、財產和車輛保險相關的相當大一部分風險。本公司獲得第三方保險,以限制與其中某些風險相關的風險。公司與這些風險有關的責任準備金總額為#美元
管理層在估計其自我保險準備金時所作的假設包括考慮歷史成本經驗、對每項索賠的當前和預期成本水平以及留存水平的判斷。該公司使用各種方法,包括分析歷史趨勢和使用專家來估計成本,以解決已報告的索賠和已發生但尚未報告的索賠。精算方法根據截至資產負債表日期發生的索賠對未來最終索賠費用進行估計。在估計這些負債時,公司會考慮一些因素,例如索賠的嚴重性、持續時間和頻率、與索賠相關的法律成本、醫療保健趨勢以及相關因素的預期通貨膨脹。
該公司對工人賠償、一般和產品責任、財產和車輛索賠的負債沒有預定的到期日;然而,根據歷史模式,未來付款的時間是可以預測的,並被用於確定這些負債的當前部分。因此,本公司使用資產負債表日的無風險利率反映其確定為長期債務的淨現值。
租賃:該公司以各種不可贖回的租賃方式租賃某些零售店、配送中心和車輛。租賃在開始之日進行分類,該日是本公司擁有或控制標的資產之日。該公司的大部分租約為經營性租約;然而,某些土地和車輛是根據融資租賃租賃的。
所有租期為12個月或以上的租約均確認與租賃有關的資產及負債。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司於開始及持續評估續期選擇,幷包括在對租賃進行分類及衡量租賃負債時,合理地肯定會在其預期租賃條款中行使的選擇。
某些租賃協議要求根據公共區域維護、房地產税和保險的實際成本支付不同的費用。對於所有類別的租賃資產,租賃組成部分並未與非租賃組成部分(通常是零售門店的固定公共區域維護成本)分開,但包含可變非租賃組成部分的車輛除外,這些可變非租賃組成部分在發生時計入費用。該公司使用所述借款利率來確定車輛租賃期內租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率被用來確定在租賃期內幾乎所有零售商店、配送中心和其他房地產的經營和融資租賃的租賃付款現值,因為這些租賃通常沒有規定的借款利率。對於在採用ASU 2016-02-租賃之日(主題842)之前開始的經營租賃,本公司使用與採用之日剩餘租賃期相對應的遞增借款利率。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。(有關本公司租約的額外披露,請參閲“附註M-租約”。)
55
目錄表
所得税:本公司按負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基準之間的差異釐定,並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。我們的有效税率是基於公司在我們經營業務的各個司法管轄區的税收管轄區收入、法定税率和公司可獲得的節税舉措。
該公司根據兩步法確認不確定所得税頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步要求公司估計和衡量税收優惠為最大金額,即
本公司將與所得税負債相關的利息和罰款(如果適用)歸類為所得税費用的組成部分。所得税負債及應計利息及罰款預計於資產負債表日起一年內支付,列載於隨附的綜合資產負債表的應計費用及其他項目內。所得税負債的剩餘部分以及應計利息和罰金列於所附綜合資產負債表的其他長期負債項目內,因為預計不會在資產負債表日起一年內支付現金。(有關公司所得税的其他披露,請參閲“附註D-所得税”。)
銷售税和使用税:政府當局評估商品和服務銷售的銷售税和使用税。本公司在其報告的銷售業績中不包括從客户那裏收取的税款;這些金額包括在應計費用和其他標題中,直到匯給税務機關。
分紅:該公司目前不對其普通股支付紅利。支付股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州的法律,未來的任何股息支付將取決於公司的財務狀況、資本要求、收益和現金流。
收入確認:該公司的主要收入來源是向其零售和商業客户銷售汽車售後零件和商品。當與客户的合同條款下的履行義務得到履行時,收入就被確認,該金額代表公司向客户銷售產品所預期的對價。銷售額在扣除發生期間的可變對價後計入淨額,包括折扣、銷售獎勵和回扣、銷售税和估計銷售退貨。銷售退貨以歷史退貨率為基礎。公司可以簽訂包括多種產品和服務組合的合同,這些產品和服務作為單獨的履約義務入賬,不需要做出重大判斷。
公司的履約義務通常在客户佔有商品時得到履行。零售客户的收入在客户帶着購買的產品離開我們商店時確認,通常是在銷售點或產品發貨時的電子商務訂單。來自商業客户的收入在交付時確認,通常是在同一天。零售客户的付款是在銷售點進行的,商業客户的付款條款是基於公司預先設定的信用要求,一般從1天到30天不等。折扣、銷售獎勵和回扣被視為單獨的業績義務,分配給這些業績義務的收入被確認為對客户的義務得到履行。此外,該公司估計和記錄禮品卡在兑換髮生時的損壞情況。該公司通過ALLDATA提供用於汽車維修行業的診斷和維修信息軟件。這一收入在提供服務時確認。這些服務的收入在合同有效期內確認。
56
目錄表
該公司交易的一部分包括銷售包含核心部件的汽車零部件。核心部件表示汽車部件的可回收部分。如果在銷售新部件時退回用過的核心部件,則不向客户收取新部件核心部件的費用;否則,公司向客户收取特定金額的核心部件費用。當客户稍後將用過的核心退還給商店時,公司將退還相同的金額。當客户退還或預期退回使用過的部件時,公司不確認這些交易的核心組件的銷售額或銷售成本。
截至2021年8月28日和2020年8月29日,綜合資產負債表上沒有記錄重大合同資產、負債或遞延成本。截至2021年8月28日和2020年8月29日,與未履行業績義務相關的收入並不顯著。(有關本期間確認的收入的其他信息,請參閲“附註P-分部報告”。)
供應商津貼和廣告費:公司通過各種計劃和安排從供應商那裏獲得各種付款和津貼。從供應商那裏收到的錢包括回扣、津貼和促銷基金。將收到的金額受制於供應商協議的條款,這些條款一般不規定到期日,但取決於未來可能受到影響的持續談判,這些談判基於市場條件、供應商營銷戰略的變化以及相關商品的盈利或銷售能力的變化。
回扣和其他雜項獎勵是在購買或銷售產品的基礎上賺取的,並在購買或銷售相關產品時按比例累加。這些款項一般被記錄為商品庫存的減少,並在出售相關庫存時確認為銷售成本的減少。
對於規定報銷公司在銷售供應商產品時發生的特定、增量、可識別成本的安排,供應商資金被記錄為發生特定成本期間的運營、銷售、一般和行政費用的減少額。
本公司的廣告費用為已發生的費用。扣除供應商促銷資金後的廣告費用為#美元
銷售和運營費用、銷售費用、一般費用和行政費用:下圖説明瞭每個主要費用類別中的主要成本:
銷售成本
● | 銷售商品的總成本,包括: |
o | 與將商品庫存從公司供應商轉移到配送中心相關的運費; |
o | 供應商津貼,不是對特定、增量和可識別成本的補償 |
● | 與運營公司供應鏈有關的成本,包括工資和福利、倉庫佔用、運輸和折舊;以及 |
● | 庫存縮水 |
57
目錄表
營運、銷售、一般及行政開支
● | 門店、現場領導和門店支持員工的工資和福利; |
● | 商店和商店支持設施的佔用情況; |
● | 與商店和商店支助資產有關的折舊和攤銷; |
● | 與現場領導、商業銷售人員和商店送貨相關的運輸; |
● | 廣告; |
● | 自我保險;以及 |
● | 其他行政費用,如信用卡交易費、法律費用、用品、旅費和住宿 |
保修成本:本公司或提供其產品的供應商為本公司的客户提供某些產品的有限保修,保修範圍從
運輸和搬運費用:該公司一般不會單獨向客户收取運輸和搬運費用。公司將產品運送到我們商店所產生的幾乎所有成本都計入銷售成本。
開業前費用:開業前費用,主要包括工資和入住費,在發生時計入費用。
每股收益:基本每股收益以加權平均已發行普通股為基礎。稀釋後每股收益以加權平均已發行普通股為基礎,經普通股等價物(主要為股票期權)的影響進行調整。有幾個
基於股票的支付:基於股票的支付包括股票期權授予、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和公司股權激勵計劃下的其他交易。公司根據獎勵的公允價值在必要的服務期內確認以股份為基礎的付款的補償費用。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。限制性股票的價值以授予日授予的股票價格為基礎。(請參閲“附註--以B股為基礎的支付”以作進一步討論。)
風險和不確定性:在2021財年,
最近採用的會計公告:
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。這一更新中的修訂使作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而產生的實施費用資本化的要求相一致。ASU 2018-15財年在2019年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。該公司在2021財年第一季度採用了新的前瞻性指導方針。採納這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
58
目錄表
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量隨後於2018年11月至ASU 2018-19年進行了修訂,對主題326“金融工具信貸損失”的編纂改進。ASU 2016-13年度要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,估計在報告日期持有的所有按攤餘成本計量的金融資產的預期信貸損失,包括應收貿易賬款。從截至2020年11月21日的第一季度開始,公司採用了修改後的追溯方法,採用了這一指導方針。採用這一新的指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
附註--基於B股的支付
股份支付計劃概述
公司有幾個積極和不積極的股權激勵計劃,根據這些計劃,公司已被授權向關鍵員工和非員工董事授予基於股票的獎勵。根據這些計劃,獎勵的形式是限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和計劃規定的其他獎勵。公司還有一項員工股票購買計劃,允許員工在一定的限制下以折扣價購買公司股票。該公司還有一項高管股票購買計劃,允許所有符合條件的高管以高達
修改和重新啟動AutoZone,Inc.2011年股權激勵獎勵計劃
2010年12月15日,公司股東批准了2011年股權激勵獎勵計劃(“2011計劃”),允許公司向非員工董事和員工提供基於股權的薪酬,以表彰他們對AutoZone或其子公司或附屬公司的服務。在本公司採納2011年計劃之前,公司根據2006年股票期權計劃向員工提供股權薪酬,並根據2003年董事薪酬計劃(“2003年薪酬計劃”)向非僱員董事提供股權薪酬。
2016財年,公司股東批准了經修訂和重訂的AutoZone,Inc.2011年股權激勵獎勵計劃(“經修訂的2011年股權激勵計劃”)。經修訂的二零一一年股權計劃對補償施加最高限額,以任何現金補償與根據經修訂的二零一一年股權計劃授予的獎勵的總授出日期公允價值之和計算,該等補償可於任何歷年支付予非僱員董事。修訂後的2011年股權計劃還適用於
AutoZone,Inc.2020綜合激勵獎勵計劃
2020年12月16日,公司股東批准了AutoZone,Inc.2020年綜合激勵計劃(“2020綜合計劃”),該計劃是修訂後的2011年股權計劃的繼任者。2020綜合計劃為我們的非員工董事和員工提供基於股權的薪酬,以表彰他們為AutoZone或我們的子公司或附屬公司提供的服務。根據2020年綜合計劃,參與者可獲得基於股權的薪酬,形式為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、遞延股票、股票支付、績效獎勵、現金獎勵和其他激勵獎勵,由薪酬委員會和董事會在2020年綜合計劃規定的參數範圍內制定。
59
目錄表
AutoZone,Inc.董事薪酬計劃
在2020財年,公司通過了2020年董事薪酬計劃(“計劃”),其中規定非員工董事將獲得修訂後的2011年股權計劃(或從2021年1月1日起,2020年綜合計劃)下的限制性股票獎勵形式的薪酬,並有權在非員工董事當選時以現金形式支付董事的一定部分薪酬。該計劃取代了2018年董事薪酬計劃。根據該計劃,限制性股票單位被授予每年的1月1日(“授予日”)。限制性股票單位的數量是用年度預付金金額除以截至授予日普通股的公平市場價值來確定的。限制性股票單位於每年1月1日完全歸屬,並於授出日期五週年或非僱員董事不再擔任董事會成員之日(“離職”)以公司普通股支付,兩者以較早發生者為準。非僱員董事可以選擇推遲收到受限制的股票單位,直到它們脱離服務。如果當選,獎金的現金部分將在每個日曆季度按比例支付。
按股份計算的薪酬支出總額(經營、銷售、一般和行政費用的一個組成部分)為#美元。
本公司股票獎勵的一般條款和估值方法如下:
股票期權
該公司根據其計劃向其某些員工授予購買普通股的選擇權,價格等於授予之日股票的市場價值。期權的期限為
該公司通過應用布萊克-斯科爾斯-默頓多重期權定價估值模型,估計了截至授予日所有股票期權獎勵的公允價值。下表列出了在確定授予的期權的公允價值和相關的基於股份的薪酬費用時使用的關鍵假設的加權平均值:
截至的年度 |
| ||||||
| 8月28日, | 8月29日, | 8月31日, |
| |||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||
預期價格波動 |
| % | % | | % | ||
無風險利率 |
| % | % | | % | ||
加權平均預期壽命(年) |
| ||||||
罰沒率 |
| % | % | | % | ||
股息率 |
| % | % | | % |
在制定確定已授予期權公允價值時使用的假設時,採用了下列方法:
預期價格波動-這是一種衡量價格已經或預期波動幅度的指標。該公司使用其股票市值的實際歷史變化來計算波動率假設,因為管理層認為這是未來波動性的最佳指標。本公司計算過去一段期間授予日期以來的每日市值變動,以代表期權的預期壽命,以確定波動率。預期波動率的增加將增加補償費用。
60
目錄表
無風險利率-這是贈與當週的美國國債利率,其期限等於期權的預期壽命。無風險利率的提高將增加賠償費用。
預期壽命-這是根據歷史經驗,預計授予的期權將保持未償還狀態的一段時間。出於估值目的,具有類似歷史鍛鍊行為的不同員工組被單獨考慮。授予的期權最長期限為十年或十年零一天。預期壽命的增加將增加賠償費用。
罰沒率-這是預計在完全授予之前被沒收或取消的期權的估計百分比。這一估計是基於估值時的歷史經驗,並在歸屬期間按比例減少費用。罰沒率的提高將減少補償費用。根據實際沒收與先前估計不同或預期不同的程度,定期對這一估計進行評估。
股息收益率-該公司尚未支付任何股息,也沒有計劃在可預見的未來支付股息。股息率的提高將減少薪酬支出。
已授出購股權的加權平均授出日每股公允價值為#美元
公司一般在行使期權時發行新股。下表彙總了截至2021年8月28日的年度股票期權活動信息:
|
|
| 加權 |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
剩餘 | 集料 | |||||||||
加權 | 合同 | 固有的 | ||||||||
數 | 平均值 | 術語 | 價值 | |||||||
的股份 | 行權價格 | (單位:年) | (單位:千) | |||||||
傑出-2020年8月29日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
未償還-2021年8月28日 |
| |
| |
| $ | | |||
可操練 |
| |
| |
|
| | |||
預計將授予 |
| |
| |
|
| | |||
可用於未來的贈款 |
| |
限售股單位
限制性股票單位獎勵按授予之日公司股票的市場價格進行估值,並按年度按比例授予
截至2021年8月28日,與非既得限制性股票單位獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額,扣除估計的沒收,約為$
61
目錄表
截至2021年8月28日的財年,與限制性股票單位有關的交易如下:
加權的- | |||||
| 數 |
| 平均補助金 | ||
的股份 | 日期公允價值 | ||||
2020年8月29日未歸屬 |
| | $ | | |
授與 |
| | | ||
既得 |
| ( |
| | |
取消或沒收 |
| ( |
| | |
截至2021年8月28日未歸屬 |
| | $ | |
股票增值權
截至2021年8月28日和2020年8月29日,該公司擁有
員工購股計劃和高管購股計劃
該公司確認了$
附註C--應計費用和其他
應計費用和其他費用包括:
| 8月28日, |
| 8月29日, | |||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||
應計薪酬、相關工資税和福利 | $ | | $ | | ||
財產税、銷售税和其他税 |
| |
| | ||
醫療和意外傷害保險索賠(本期部分) |
| |
| | ||
融資租賃負債 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
累積禮品卡 |
| |
| | ||
應計銷售和保修退貨 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
該公司保留了與工人補償、員工健康、一般、產品責任、財產和車輛保險相關的保險風險的很大一部分。這些自保損失的一部分是通過一家全資擁有的自保保險公司管理的。該公司為每個自我保險計劃維持一定的止損保險水平,以限制其對大額索賠的責任。每種索賠類型的保留限額為$
62
目錄表
附註D--所得税
所得税前持續經營收入的構成如下:
截至的年度 | |||||||||
8月28日, | 8月29日, | 8月31日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
國內 | $ | | $ | | $ | | |||
國際 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | |
| $ | |
所得税支出準備金包括以下內容:
截至的年度 | |||||||||
8月28日, | 8月29日, | 8月31日, | |||||||
(單位:千) |
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||
當前: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
狀態 |
| |
| |
| | |||
國際 |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| | ||||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 |
| ( |
| |
| | |||
狀態 |
| ( |
| |
| | |||
國際 |
| ( |
| ( |
| | |||
| ( |
| |
| | ||||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
所得税準備金與通過對所得税前收入適用聯邦法定税率計算的金額的對賬如下:
截至的年度 | |||||||
| 8月28日, | 8月29日, | 8月31日, | ||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||
| |||||||
按美國法定所得税率徵收的聯邦税 |
| | % | | % | | % |
州所得税,淨額 |
| | % | | % | | % |
基於股份的薪酬 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
税制改革的影響 |
| — | — | ( | % | ||
全球無形低税收入(“GILTI”) | | % | | % | | % | |
外國税收抵免 | ( | % | ( | % | ( | % | |
其他 |
| | % | ( | % | ( | % |
實際税率 |
| | % | | % | | % |
截至2021年8月28日、2020年8月29日及2019年8月31日止年度,本公司確認因行使股票期權而獲得的超額税項利益為$
63
目錄表
自截至2019年8月31日止年度起,本公司須就海外收益徵收一項新的全球無形低税收入税(“GILTI”)。本公司已選擇將此税項記為期間成本,因此並未就新税項調整其海外附屬公司的遞延税項資產或負債。對GILTI的淨影響包括在2021年8月28日、2020年8月29日和2019年8月31日終了年度的所得税準備金中。
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
| 8月28日, |
| 8月29日, | |||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
淨營業虧損和貸記結轉 | $ | | $ | | ||
應計福利 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 |
| |
| | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用 |
| ( |
| ( | ||
經營性租賃資產 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( | ||
在截至2019年8月31日的年度內,除極少數例外,本公司持有來自海外業務的當期和累積收益不會無限期再投資的斷言。在截至2020年8月29日的一年中,該公司聲稱對其海外子公司進行了無限期再投資,以彌補基差和2020財年的累積收益。在截至2021年8月28日的年度內,該公司不主張對其墨西哥子公司的本年度收益進行永久性再投資,同時維持其對其他外國子公司收益的無限期再投資的主張。如有必要,在公司的所得税準備中已考慮了因外國分配當期和累積收益而產生的税項(例如預扣税)。
截至2021年8月28日,我們尚未記錄外部基差$的增量所得税
於二零二一年八月二十八日及二零二零年八月二十九日,本公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉總額為$
64
目錄表
在2021年8月28日和2020年8月29日,公司的估值津貼為#美元
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
| 8月28日, |
| 8月29日, | |||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
| |
| | ||
增加前幾年的納税狀況 |
| |
| | ||
前幾年的減税情況 |
| ( |
| ( | ||
因和解而減少的 |
| ( |
| — | ||
因訴訟時效而減少 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
包括在2021年8月28日和2020年8月29日的餘額為
該公司將未確認的税收優惠計入利息,作為所得税支出的一部分。如果發生罰款,將被確認為所得税費用的一個組成部分。該公司有$
該公司提交美國聯邦、美國州和地方以及國際所得税申報單。除極少數例外,本公司2016財年及之前不再接受美國聯邦、美國州和地方或非美國税務機關的檢查。本公司通常在任何給定時間由美國聯邦、美國州和地方以及非美國税務管轄區進行各種税務審查。截至2021年8月28日,公司估計未確認的税收優惠金額可能減少約美元。
65
目錄表
附註E-公允價值計量
本公司將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為轉移資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。根據ASC 820,公允價值計量和披露,該公司使用公允價值層次結構,對用於計量公允價值的投入進行優先排序。如下所述,該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允價值層次的三個層次如下:
1級輸入-本公司於計量日期可取得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。
2級輸入-可直接或間接觀察到的資產或負債的第一級市場報價以外的其他投入。
3級輸入-資產或負債的不可觀察的輸入,這是基於公司自身的假設,因為相同的資產或負債中幾乎沒有可觀察到的活動(如果有的話)。
按公允價值經常性計量的可交易債務證券
該公司按公允價值經常性計量的可出售債務證券如下:
2021年8月28日 | ||||||||||||
(單位:千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 公允價值 | ||||
其他流動資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
其他長期資產 |
| |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
2020年8月29日 | ||||||||||||
(單位:千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 公允價值 | ||||
其他流動資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他長期資產 |
| |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
於2021年8月28日,綜合資產負債表所載資產及負債的公允價值計量金額包括短期有價證券#美元。
關於如何對公司的現金流量對衝進行估值的討論包括在“附註H-衍生金融工具”中,而按資產類別劃分的可銷售債務證券的公允價值則在“附註F-可上市債務證券”中説明。
非經常性公允價值計量的非金融資產
某些非金融資產及負債在某些情況下(包括減值)須按公允價值按非經常性基礎計量。這些非金融資產和負債可能包括在收購中獲得的資產和負債,以及商譽、無形資產和被確定為減值的財產、廠房和設備。於2021年8月28日,本公司並無任何其他重大非金融資產或負債在初步確認後按公允價值按非經常性基礎計量。
66
目錄表
未按公允價值確認的金融工具
公司擁有金融工具,包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付賬款。由於期限較短,這些金融工具的賬面價值接近公允價值。關於公司債務的賬面價值和公允價值的討論包括在“附註I--融資”中。
附註F--可出售債務證券
該公司確定證券銷售成本的依據是“特定識別模型”。可交易債務證券的未實現收益(虧損)計入累計其他全面虧損。該公司的可供出售的可交易債務證券包括:
2021年8月28日 | ||||||||||||
| 攤銷 |
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| ||||||
成本 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
(單位:千) | 基礎 | 收益 | 損失 | 價值 | ||||||||
公司債務證券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
政府債券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
資產擔保證券和其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
2020年8月29日 | ||||||||||||
| 攤銷 |
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| ||||||
成本 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
(單位:千) | 基礎 | 收益 | 損失 | 價值 | ||||||||
公司債務證券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
政府債券 |
| |
| |
| — |
| | ||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| |
| — |
| | ||||
資產擔保證券和其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
於2021年8月28日持有的有價證券的有效到期日為
在評估有價證券是否存在信貸損失時,本公司會考慮以下因素:損失狀況的嚴重程度、被投資人的信用價值、到期日以及持有該等投資至到期日或收回公允價值的意圖和能力。考慮到上述因素,信貸損失準備金被認為是不必要的。
上述可交易債務證券總額包括$
67
目錄表
附註G-累計其他全面損失
累計其他全面虧損包括外幣換算調整的某些調整、利率掉期和國庫利率鎖定的某些活動,這些活動符合現金流對衝和可供出售可交易債務證券的未實現收益(虧損)。累計其他全面虧損的變動包括:
網絡 | ||||||||||||
未實現 | ||||||||||||
外國 | 得(損) | |||||||||||
(單位:千) |
| 貨幣(1) |
| 論證券 | 衍生品 | 總計 | ||||||
2019年8月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額(2)(3) |
| — |
| |
| |
| | ||||
2020年8月29日餘額 | ( | | ( | ( | ||||||||
重新分類前的其他全面收益(虧損) |
| |
| ( |
| — |
| | ||||
從累計其他全面(虧損)收入中重新歸類的金額(2)(3) |
| — |
| |
| |
| | ||||
2021年8月28日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 外幣顯示為扣除美國税後的淨額,以計入某些未分配的非美國子公司收益的外幣影響。其他外幣沒有扣除額外的美國税,因為非美國子公司的其他基差打算永久再投資 |
(2) | 括號內的金額顯示借方記入累計其他全面虧損。 |
(3) | 顯示的金額是扣除税款/税收優惠後的淨額。 |
附註H-衍生金融工具
該公司定期使用衍生品來對衝利率敞口。本公司不持有或發行用於交易目的的金融工具。對於符合對衝會計準則的交易,本公司在開始時正式將該工具指定和記錄為對衝,之後每季度評估對衝,以確保它們有效地抵消相關風險的現金流變化。衍生工具按公允價值計入本公司綜合資產負債表,按現有市場信息或其他適當估值方法釐定。根據ASC主題815,衍生工具和套期保值就我們的衍生工具有效抵銷對衝現金流的可變性而言,衍生工具的公允價值變動不計入當期收益,但計入扣除税項的累計其他全面虧損。
截至2021年8月28日,該公司擁有
68
目錄表
附註一--融資
該公司的債務包括以下內容:
| 8月28日, |
| 8月29日, | |||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||
$ | — | $ | | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
| | |||||
未扣除貼現和債務發行成本的債務總額 |
| |
| | ||
減去:折扣和債務發行成本 |
| |
| | ||
長期債務 | $ | | $ | |
本公司於日期為二零一六年十一月十八日之第三份經修訂、修訂、延長或重述之信貸協議(“循環信貸協議”)訂立於二零一七年十一月十八日生效之主要延期、新承諾及修訂協議(“延期修訂”)。根據延期修正案:(I)公司在循環信貸協議下的借款能力從#美元增加到
截至2021年8月28日,公司擁有
根據本公司的循環信貸協議,契諾包括對留置權的限制、最高債務與盈利比率、最低固定收費覆蓋比率,以及在某些情況下可能要求加快償還義務的控制權變更條款。
循環信貸協議規定,截至每個季度最後一天,公司的綜合利息覆蓋率不得低於
69
目錄表
於2020年4月3日,本公司訂立364天信貸協議(“364天信貸協議”),以補充本公司現有的循環信貸協議。364天信貸協議的終止日期為2021年4月2日,而根據364天信貸協議借入的任何款項均於2021年4月2日到期並須予支付。根據364天信貸協議,循環貸款可以是基本利率貸款、歐洲美元貸款或兩者的組合,由公司選擇。
自2021年2月22日起,本公司終止了364天信貸協議。有幾個
截至2021年8月28日,美元
2021年3月15日,公司償還了美元
2020年8月14日,公司發行了美元
2020年3月30日,公司發行了美元
2019年4月18日,公司發行美元
如果分配給高級債券的債務評級被下調(如協議中的定義),所有優先債券的利率將受到調整。此外,高級票據包含一項條款,即如果公司發生控制權變更(如協議中所界定的),優先票據的償還速度可能會加快。該公司在其優先票據下的借款包含最低限度的契約,主要是對留置權的限制。如果違反契約或發生違約事件,其借款安排下的所有償還義務都可能加速,並在預定付款日期之前到期。高級債券的利息每半年支付一次。
該公司還維持着一項信用證安排,使其能夠請求參加行代表其簽發總金額達#美元的信用證。
除了根據上文討論的承諾貸款簽發的未償還信用證外,公司還有#美元。
70
目錄表
截至2021年8月28日,該公司遵守了與其借款安排有關的所有公約。
公司債務的公允價值估計為#美元。
該公司的所有債務都是無擔保的。債務的預定到期日如下:
| 排定 | ||
(單位:千) | 到期日 | ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
小計 |
| | |
貼現和發債成本 |
| | |
債務總額 | $ | |
附註J--利息支出
淨利息支出包括以下各項:
截至的年度 | |||||||||
| 8月28日, |
| 8月29日, |
| 8月31日, | ||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
資本化利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | $ | |
注:K-股票回購計劃
1998年,該公司宣佈了一項計劃,允許公司回購不超過公司董事會確定的最高美元上限的部分流通股。股份回購計劃於2020年12月15日修訂,將回購授權增加到$
71
目錄表
公司的股份回購活動包括以下內容:
截至的年度 | |||||||||
| 8月28日, |
| 8月29日, |
| 8月31日, | ||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
金額 | $ | | $ | | $ | | |||
股票 |
| |
| |
| |
在2021財年,公司退休
從2021財年第一季度開始,該公司根據其股票回購計劃重新啟動了股票回購計劃,該計劃在2020財年暫停,以應對圍繞新冠肺炎疫情的不確定性。公司將繼續評估當前和預期的業務狀況,並在其認為適當的情況下調整其股份回購計劃下的股份回購水平。
2021年10月5日,董事會投票批准額外回購美元
附註L-401(K)儲蓄計劃
該公司有一項401(K)計劃,涵蓋所有符合該計劃參與要求的家庭僱員。該計劃的功能包括公司匹配繳費、立即繳費
72
目錄表
附註:M-租契
綜合資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債如下:
|
|
| ||||||
(單位:千) |
| 分類 |
| 2021年8月28日 | 2020年8月29日 | |||
資產: |
|
|
|
| ||||
運營中 |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
金融 |
| 財產和設備 |
| |
| | ||
租賃資產總額 |
|
| $ | | $ | | ||
負債: |
|
|
|
|
| |||
當前: | ||||||||
運營中 |
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | | $ | | ||
| 應計費用及其他 |
| |
| | |||
非當前: |
|
|
|
|
| |||
運營中 |
| 經營租賃負債減去流動部分 |
| |
| | ||
| 其他長期負債 |
| |
| | |||
租賃總負債 |
|
| $ | | $ | |
與融資租賃資產有關的累計攤銷為#美元。
截至2021年8月28日和2020年8月29日的52周融資和經營租賃的租賃費用如下:
|
| ||||||||
截至該年度為止 | |||||||||
(單位:千) | 損益表所在地 |
| 2021年8月28日 | 2020年8月29日 | |||||
融資租賃成本: |
|
|
|
|
| ||||
租賃資產攤銷 |
| 折舊及攤銷 | $ | | $ | | |||
租賃負債利息 |
| 利息支出,淨額 |
| |
| | |||
經營租賃成本(1) |
| 銷售、一般和行政費用 |
| |
| | |||
總租賃成本 | $ | | $ | | |||||
(1) | 包括短期租賃、可變租賃成本和轉租收入,這些都是非實質性的。 |
73
目錄表
截至2021年8月28日,我們的經營和融資租賃義務的未來租金支付(包括已包括在定義預期租賃期限中的續訂選項)的初始或剩餘租賃期限超過一年如下:
| 金融 |
| 運營中 |
| |||||
(單位:千) | 租契 | 租契 | 總計 | ||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
此後 |
| |
| |
| | |||
租賃付款總額 | | |
| | |||||
減去:利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租賃負債現值 | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了該公司的租賃期限和折扣率假設:
|
| ||
2021年8月28日 | |||
加權-平均剩餘租賃期限(以年為單位),包括合理確定將被行使的續訂選項: |
|
| |
融資租賃--房地產 |
| ||
融資租賃--車輛 |
| ||
經營租約 |
| ||
加權平均貼現率: |
|
| |
融資租賃--房地產 |
| % | |
融資租賃--車輛 |
| % | |
經營租約 |
| % |
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金#美元。
截至2021年8月28日,本公司已簽訂尚未開始的額外租賃,因此不屬於使用權資產和負債的一部分。這些租約的未貼現未來付款約為#美元。
附註N--承付款和或有事項
建設承諾,主要是新店,總額約為$
該公司有$
74
目錄表
注O-訴訟
該公司參與了與其業務活動相關的各種法律訴訟,包括但不限於包含集體訴訟指控的幾起訴訟,在這些訴訟中,原告是現任和前任小時工和工薪族,他們聲稱各種違反工資和工時規定以及非法解僱做法。本公司目前不認為,無論是個別或整體,這些事項都不會導致對本公司的財務狀況、經營業績或現金流有重大影響的負債。
注:P-細分市場報告
該公司的運營部門(國內汽車零部件、墨西哥和巴西)彙總為
汽車零配件商店部門是一家汽車零部件的零售商和分銷商,通過公司的
另一類反映的是
75
目錄表
本公司主要根據淨銷售額和分部利潤(定義為毛利潤)來評估其應報告部門。下表顯示了以下財年的分部結果:
截至的年度 | |||||||||
| 8月28日, |
| 8月29日, |
| 8月31日, | ||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
| |||
汽車零配件商店 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
分部利潤 |
|
|
|
|
|
| |||
汽車零配件商店 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
經營、銷售、一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | |||
細分資產: |
|
|
|
|
|
| |||
汽車零配件商店 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
資本支出: |
|
|
|
|
|
| |||
汽車零配件商店 | $ | | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
汽車零配件商店按產品分組的銷售額: |
|
|
|
|
|
| |||
失敗 | $ | | $ | | $ | | |||
維修項目 |
| |
| |
| | |||
可自由支配 |
| |
| |
| | |||
汽車零配件商店淨銷售額 | $ | | $ | | $ | |
76
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年8月28日,在包括首席執行官和首席財務官在內的AutoZone管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估,這些有效性定義在修訂後的《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中。基於這一評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序自2021年8月28日起有效。
財務報告的內部控制
AutoZone管理層關於我們財務報告內部控制的報告(如交易法規則13a-15(F)中定義的那樣)和獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於AutoZone財務報告內部控制有效性的報告包含在本文件第一部分第8項中,並通過引用併入本文。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年8月28日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
註冊會計師事務所認證報告
我們截至2021年8月28日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,該公司還審計了我們截至2021年8月28日的年度綜合財務報表,如本文所述,該報告對我們截至2021年8月28日的財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
77
目錄表
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本文件第一部分第1項中題為“關於我們的執行官員的信息”一節所載的信息在此作為參考併入,以迴應這一項目。此外,AutoZone,Inc.日期為2021年10月25日的委託書中標題為“公司治理事項”、“提案1-董事選舉”和“拖欠第16(A)條報告”的部分所包含的信息,作為對這一項目的迴應,被併入本文作為參考。
公司通過了《財務管理人員道德行為準則》,適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他財務管理人員。該公司已在www.Autozone.com上提供了道德行為準則,點擊頁面底部的“投資者關係”即可訪問該準則。
項目11.高管薪酬
AutoZone,Inc.於2021年10月25日發表的委託書中題為“高管薪酬”一節中包含的信息,作為對本條款的迴應,通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
AutoZone公司於2021年10月25日發表的委託書中題為“管理層和董事會的擔保所有權”、“某些受益所有人的擔保所有權”和“股權補償計劃”的部分所包含的信息,作為對本條款的迴應,以供參考。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
AutoZone公司於2021年10月25日發表的委託書中題為“關聯方交易”和“公司治理事項--獨立性”的部分所包含的信息在此作為參考,以迴應本條款。
項目14.主要會計費用和服務
AutoZone公司日期為2021年10月25日的委託書中題為“提案2--批准獨立註冊會計師事務所”一節中包含的信息,作為對這一項目的迴應而併入本文作為參考。
78
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
本項目所要求的下列資料作為本報告的一部分提交。
(A)財務報表
以下獨立註冊會計師事務所的財務報表、相關附註和報告以表格10-K格式在本年度報告第二部分第8項中存檔:
獨立註冊會計師事務所報告 |
截至2021年8月28日、2020年8月29日和2019年8月31日的財政年度的綜合收益表 |
截至2021年8月28日的財政年度綜合全面收益表29, 2020 and August 31, 2019 |
截至2021年8月28日和2020年8月29日的合併資產負債表 |
截至2021年8月28日的財政年度合併現金流量表29, 2020 and August 31, 2019 |
截至會計年度的股東虧損表 2021年8月28日、2020年8月29日和2019年8月31日 |
合併財務報表附註 |
(b) | 陳列品 |
現將以下證物存檔:
3.1 | AutoZone,Inc.重述的公司條款。在截至1999年2月13日的季度10-Q表格中引用附件3.1併入。 | ||
3.2 | 第七次修訂和重新修訂AutoZone,Inc.的附則。通過引用附件3.1併入日期為2018年3月19日的當前報告的8-K表。 | ||
4.1 | AutoZone,Inc.和Bank One Trust Company,N.A.之間日期為2003年8月8日的契約。參照2003年8月11日提交的S-3表格登記聲明(第333-107828號)附件4.1合併。 | ||
4.2 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節的規定,於2012年4月24日發出的高級人員證書,列明2022年到期的3.700釐高級債券的條款。通過引用附件4.1併入日期為2012年4月24日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.3 | 年息3.700的優先債券,2022年到期。引用自日期為2012年4月24日的8-K表格. | ||
4.4 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節的規定,於2012年11月13日發出的高級人員證書,列明2023年到期的2.875釐高級債券的條款。通過引用附件4.1併入日期為2012年11月13日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.5 | 年息2.875的優先債券,2023年到期。以引用方式併入日期為2012年11月13日的表格8-K。 | ||
4.6 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節的規定,於2013年4月29日發出的高級人員證書,列明2023年到期的3.125釐高級債券的條款。通過引用附件4.1併入2013年4月29日的本報告的8-K表。 |
79
目錄表
4.7 | 年息3.125的優先債券,2023年到期。通過引用2013年4月29日的表格8-K中的附件4.2併入。 | ||
4.8 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節的規定,於2015年4月29日發出的高級人員證書,列明2021年到期的2.500釐高級債券的條款。通過引用附件4.1併入2015年4月29日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.9 | 日期為2021年的2.500釐優先債券。通過引用附件4.3併入2015年4月29日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.10 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節的規定,於2015年4月29日發出的高級人員證書,列明2025年到期的3.250釐高級債券的條款。通過引用附件4.2併入2015年4月29日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.11 | 年息3.250釐的優先債券,2025年到期。通過引用附件4.4併入2015年4月29日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.12 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節,於2016年4月21日發出的高級人員證書,列明2026年到期的3.125釐高級債券的條款。通過引用附件4.2併入日期為2016年4月21日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.13 | 表格3.125釐高級債券,2026年到期。通過引用附件4.4併入日期為2016年4月21日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.14 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節,於2017年4月18日發出的高級人員證書,列明2027年到期的3.750釐高級債券的條款。通過引用附件4.1併入日期為2017年4月18日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.15 | 年息3.750釐的優先債券,2027年到期。通過引用附件4.2併入日期為2017年4月18日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.16 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節,於2019年4月18日發出的高級人員證書,列明2024年到期的3.125釐高級債券的條款。通過引用附件4.1併入日期為2019年4月18日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.17 | 根據日期為2003年8月8日的契約第3.2節,於2019年4月18日發出的高級人員證書,列明2029年到期的3.750釐高級債券的條款。通過引用附件4.2併入日期為2019年4月18日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.18 | 年息3.125的優先債券,2024年到期。通過引用附件4.3併入日期為2019年4月18日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.19 | 年息3.750的優先債券,2029年到期。通過引用附件4.4併入日期為2019年4月18日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.20 | 根據2020年3月30日的契約第3.2節,於2020年3月30日發出的高級人員證書,列明2025年到期的3.625%高級債券的條款。參照附件4.1併入日期為2020年3月30日的表格8-K的當前報告。 | ||
4.21 | 根據2020年3月30日的契約第3.2節,於2020年3月30日發出的高級人員證書,列明2030年到期的4.000%高級債券的條款。通過引用附件4.2併入2020年3月30日的8-K表格的當前報告。 | ||
80
目錄表
4.22 | 票面利率為3.625的票據,2025年到期。參照附件4.3併入日期為2020年3月30日的表格8-K的當前報告。 | |
4.23 | 票面利率為4.000的票據,2030年到期。參照附件4.4併入本報告日期為2020年3月30日的表格8-K。 | |
4.24 | 票面利率為4.000的票據,2030年到期。參照附件4.5併入日期為2020年3月30日的表格8-K的當前報告。 | |
4.25 | 票面利率為1.650的票據,2031年到期。通過引用附件4.2併入日期為2020年8月14日的表格8-K的當前報告。 | |
4.26 | 票面利率為1.650的票據,2031年到期。通過引用附件4.3併入日期為2020年8月14日的本報告的8-K表。 | |
4.27 | 根據2020年8月14日的契約第3.2節,於2020年8月14日發出的高級人員證書,列明2031年到期的1.650%高級債券的條款。通過引用附件4.1併入日期為2020年8月14日的本報告的8-K表。 | |
4.28 | AutoZone,Inc.證券説明,引用日期為2019年10月28日的Form 10-K年度報告的附件4.24。 | |
*10.1 | 第二次修訂和重新制定1998年董事補償計劃。通過引用附件10.2併入截至2000年8月26日的財政年度Form 10-K年度報告。 | |
*10.2 | AutoZone,Inc.2003董事薪酬計劃在2002年12月12日召開的股東周年大會上,參考日期為2002年11月1日的最終委託書附錄D併入本公司。 | |
*10.3 | AutoZone,Inc.高管延期補償計劃的第三修正案。通過引用附件10.1併入日期為2012年12月12日的8-K表格。 | |
*10.4 | AutoZone,Inc.2006年股票期權計劃。於二零零六年十二月十三日舉行的股東周年大會上,參考日期為二零零六年十月二十五日的最終委託書附錄A併入。 | |
*10.5 | 股票期權協議格式。通過引用附件10.26併入截至2007年8月25日的財政年度的Form 10-K年度報告。 | |
*10.6 | 修改和重新定義了AutoZone,Inc.2003年董事薪酬計劃。參照附件99.2併入日期為2008年1月4日的表格8-K的當前報告。 | |
*10.7 | 第16節執行人員和AutoZone公司的競業禁止和競業禁止協議的格式。通過引用附件99.2併入日期為2008年2月15日的8-K表格的當前報告中。 | |
*10.8 | 2008年2月14日,AutoZone,Inc.和William C.Rhodes,III之間的協議。通過引用附件99.4併入2008年2月15日的Form 8-K的當前報告中。 | |
*10.9 | AutoZone,Inc.2015年高管激勵薪酬計劃通過引用附件A併入2014年10月27日的最終委託書,用於2014年12月18日舉行的股東年度會議。 | |
81
目錄表
*10.10 | AutoZone,Inc.2011年股權激勵獎勵計劃,通過引用附件A併入日期為2010年10月25日的最終委託書中,用於2010年12月15日召開的股東年會。 | |
*10.11 | 2006年股票期權計劃下的股票期權協議格式,2010年9月生效。通過引用附件10.2併入日期為2010年12月16日的10-Q表格季度報告。 | |
*10.12 | 根據2006年股票期權計劃,某些高管的股票期權協議的形式,從2010年9月起生效。通過引用附件10.3併入日期為2010年12月16日的10-Q表格季度報告。 | |
*10.13 | 截至2010年12月14日的信函協議格式,修訂高管的某些股票期權協議。通過引用附件10.4併入日期為2010年12月16日的10-Q表格季度報告。 | |
*10.14 | 2011年股權激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。通過引用附件10.2併入2011年3月17日的Form 10-Q季度報告。 | |
*10.15 | 2011年9月27日生效的2011年高級職員股權激勵計劃下的股票期權協議形式。在截至二零一一年八月二十七日止財政年度的10-K表格年度報告中引用附件10.37。 | |
*10.16 | 第一次修訂和重新調整AutoZone,Inc.增強離職薪酬計劃。通過引用附件10.4併入2011年3月17日的Form 10-Q季度報告。 | |
*10.17 | 保留。 | |
*10.18 | 2011年9月27日生效的2011年股權激勵獎勵計劃下的部分高管股票期權協議形式。在截至二零一一年八月二十七日止財政年度的10-K表格年度報告中引用附件10.38。 | |
*10.19 | AutoZone,Inc.高管延期補償計劃的第二修正案。通過引用附件10.1併入2011年12月14日的表格8-K的當前報告。 | |
*10.20 | 2020年8月5日,致賈米爾·傑克遜的邀請信。通過引用2020年9月14日的Form 8-K中的附件10.1合併。 | |
*10.21 | 2013年12月17日修訂並重新啟用AutoZone,Inc.高管延期補償計劃。通過引用附件10.2併入2014年3月25日的Form 10-Q季度報告。 | |
*10.22 | AutoZone,Inc.董事薪酬計劃於2020年1月1日生效。通過引用附件10.5併入2021年3月19日的Form 10-Q季度報告。 | |
*10.23 | 修訂和重新調整AutoZone,Inc.2011年股權激勵計劃,日期為2015年12月16日。於二零一五年十二月十六日舉行的股東周年大會上,於二零一五年十月二十六日通過參考附件A納入最終委託書。 | |
10.24 | 截至2016年11月18日,AutoZone,Inc.作為借款人、貸款方和美國銀行作為行政代理之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議,通過引用日期為2016年11月21日的當前報告8-K表的附件10.1合併而成。 | |
82
目錄表
*10.25 | AutoZone,Inc.第六次修訂和重新制定高管股票購買計劃。通過引用附件A併入日期為2016年10月24日的最終委託書,用於2016年12月14日舉行的股東周年大會。 | |
10.26 | 截至2017年11月18日,AutoZone Inc.作為借款人,美國銀行作為行政代理和Swingline貸款人,JPMorgan Chase Bank,N.A.作為辛迪加代理,美林皮爾斯,芬納和史密斯銀行和J.P.Morgan Chase Bank,N.A.作為聯合牽頭安排人,美林,皮爾斯,芬納和史密斯公司,J.P.摩根大通銀行,J.P.摩根大通銀行,N.A.,SunTrust Robinson Humphrey,Inc.,美國銀行全國協會,富國銀行,LLC和巴克萊資本聯合簿記管理人之間簽署了截至2017年11月18日的主要延期、新承諾和修訂協議;作為文件代理的SunTrust銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、全國銀行協會和巴克萊銀行PLC;以及它們的幾個貸款方。通過引用附件10.1併入日期為2017年11月22日的8-K表格的當前報告。 | |
*10.27 | 2011年9月27日生效的2011年高級職員股權激勵獎勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議的形式。通過引用附件10.1併入日期為2018年12月17日的10-Q表格季度報告。 | |
*10.28 | 2020年4月3日簽署的364天信貸協議,由作為借款人的公司、不時與之相關的幾個貸款人以及作為貸款人行政代理的美國銀行全國協會簽訂。引用本報告附件10.1的日期為2020年4月7日的8-K表格。 | |
*10.29 | AutoZone,Inc.2020綜合激勵獎勵計劃。參照附件10.1併入日期為2020年12月17日的表格8-K的當前報告。 | |
*10.30 | 授予根據AutoZone,Inc.2020綜合獎勵計劃授予官員的股票期權授予通知和獎勵協議的格式。參照附件10.2併入日期為2020年12月17日的當前8-K表格報告。 | |
*10.31 | 授予AutoZone,Inc.2020綜合獎勵計劃人員的限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式。參照附件10.3併入日期為2020年12月17日的表格8-K的當前報告。 | |
*10.32 | 根據AutoZone,Inc.2020綜合獎勵計劃授予董事的限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式。參照附件10.4併入日期為2020年12月17日的表格8-K的當前報告。 | |
*10.33 | AutoZone,Inc.董事薪酬計劃。參照附件10.5併入日期為2021年3月19日的表格10-Q的當前報告。 | |
*10.34 | AutoZone,Inc.2020綜合激勵獎勵計劃第1號修正案. | |
21.1 | 註冊人的子公司。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
83
目錄表
31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行幹事證書。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義文檔 | |
104 | 封面XBRL文件 |
* | 管理合同或補償計劃或安排。 |
(C)財務報表附表
附表被省略是因為不需要這些信息,或者因為財務報表或附註中包含了所需要的信息。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
84
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| AutoZone,Inc. | ||
發信人: | 威廉·C·羅茲,III | ||
威廉·C·羅茲,III | |||
董事長總裁和 | |||
首席執行官 | |||
(首席行政主任) | |||
日期:2021年10月25日 |
85
目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署:
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
威廉·C·羅茲,III | 董事長、總裁、首席執行官 | 2021年10月25日 | ||
威廉·C·羅茲,III | (首席行政主任) | |||
/s/賈米爾·傑克遜 | 首席財務官兼執行副總裁 | 2021年10月25日 | ||
賈米爾·傑克遜 | 總裁 – 財務和門店開發 | |||
(首席財務官) | ||||
/s/查理求求你,三 | 高級副總裁與主控人 | 2021年10月25日 | ||
查理·普萊斯,III | (首席會計主任) | |||
/s/道格拉斯·H·布魯克斯 | 董事 | 2021年10月25日 | ||
道格拉斯·H·布魯克斯 | ||||
/s/邁克爾·M·卡爾伯特 | 董事 | 2021年10月25日 | ||
邁克爾·M·卡爾伯特 | ||||
/琳達·A·古德斯比德 | 董事 | 2021年10月25日 | ||
琳達·A·古斯比 | ||||
/s/小厄爾·G·格雷夫斯 | 董事 | 2021年10月25日 | ||
小厄爾·G·格雷夫斯 | ||||
/s/恩德森·吉馬雷 | 董事 | 2021年10月25日 | ||
恩德森·吉馬雷 | ||||
/s/D.布萊恩·喬丹 | 董事 | 2021年10月25日 | ||
D.布萊恩·喬丹 | ||||
/s/蓋爾V.金 | 董事 | 2021年10月25日 | ||
蓋爾訴金案 | ||||
/s/小喬治·R·馬科尼克 | 董事 | 2021年10月25日 | ||
小喬治·R·馬爾科尼克 | ||||
/s/Jill A.Soltau | 董事 | 2021年10月25日 | ||
吉爾.索爾陶 |
86