EX-99.4

展品99.4

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年度信息表

截至2020年12月31日止年度

日期：2021年3月26日


一般信息			1

關於前瞻性信息的警示聲明			1

市場數據和行業預測			3

公司結構			3

業務的總體發展			7

業務描述			15

風險因素			82

股息和分配			109

資本結構描述			109

證券市場			137

合併資本化			139

董事及行政人員			139

推動者			145

法律程序和監管行動			145

管理層和其他人在重大交易中的利益			145

核數師、轉讓代理人及登記員			145

材料合同			145

專家的利益			146

附加信息			146

詞彙表			154

一般信息

請參閲Cresco Labs Inc.(及其子公司，視情況而定)截至2020年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表(財務報表)及其審計師報告，以及管理層的討論和分析(MD&A)。其他財務信息在財務報表和MD&A中提供，可在SEDAR上的公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

除非本文另有説明，否則本年度信息表(AIF？)中的信息適用於本公司截至2020年12月31日的年度的業務活動和運營，該年度的更新日期為2021年3月26日。除非另有説明，否則所指的都是美元。

除文意另有所指外，本AIF中對本公司的所有提及也包括對本公司所有子公司的提及。

關於前瞻性信息的警示聲明

本AIF包括加拿大證券法定義的前瞻性信息和前瞻性聲明，還可能包含可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法案》安全港條款的前瞻性聲明。除有關歷史事實的陳述外，本AIF中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下詞語標識：可能、將、可能、應該、將、意向、計劃、預期、相信、估計、預期或類似的表述，包括以下方面的信息：公司對未來經營活動產生的現金流的意向、交易完成的預期時間。¹與本AIF日期後公司的業務和未來活動以及與之相關的發展的陳述，包括但不限於公司未來的業務戰略、競爭優勢、目標、公司業務、運營和計劃的擴張和增長，包括新的收入來源、公司預期收購的完成、額外許可證的申請和已申請許可證的發放、現有種植和生產設施的擴建、在建種植和生產設施的完成、額外種植和生產設施的建設。擴展到美國境內的其他州、國際市場和加拿大；根據美國聯邦法律，成人使用和/或醫用大麻未來是否可能合法化；對美國和公司所在州市場規模和增長的預期；對與公司或大麻行業相關的其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的預期；以及未來可能發生的其他事件或情況。

敬請讀者注意，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於提供或作出這些信息和陳述時公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，根據公司的經驗和對趨勢、當前狀況和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果的因素，如適用，公司的業績或成就與任何未來結果大不相同。此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的業績或成就。前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，而是基於作出陳述之日管理層的一系列估計和假設，這些估計和假設包括但不限於以下假設：預期的收購和處置將按當前條款和當前預期的時間表完成，包括及時滿足完成Bluma交易的所有條件；開發成本與預算保持一致；管理預期和意外成本的能力；有利的股權和債務資本市場；籌集足夠資本促進公司業務發展的能力；有利的運營和經濟狀況；政治和監管穩定；獲得

1	取決於BLUMA交易的結束時間和AIF的備案時間。

和維護所有必需的許可證和許可；政府批准和許可的接收情況；持續的勞動力穩定；金融和資本商品市場的穩定；公司業務的有利生產水平和成本；各種大麻產品的定價；對大麻產品的需求水平；第三方服務提供商的可用性和公司業務的其他投入；以及公司以安全、高效和有效的方式開展業務的能力。雖然公司認為這些假設是合理的，但這些假設本身就受到重大商業、社會、經濟、政治、監管、競爭和其他風險和不確定性、或有因素和其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的大不相同。許多假設都基於不在公司控制範圍內的因素和事件，不能保證它們將被證明是正確的。

風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與該等前瞻性信息和陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異，其中包括：與創始人投票控制有關的風險；與公司資本結構造成的不可預測性有關的風險；與額外融資有關的風險；與無保證回報相關的風險；與立即轉售限制有關的風險；與現有股東出售有關的風險；與有限的證券市場有關的風險；對新型冠狀病毒(新冠肺炎)對業務運營和財務狀況影響的預期；與美國聯邦法規有關的風險、與州法規變化有關的風險、與美國監管格局和大麻執法有關的風險，包括政治風險；與反洗錢法律和法規有關的風險；與大麻法律變更和監管不確定性有關的風險；與法律法規有關的風險, 監管或政治變化；與美國大麻部門的加拿大投資者有關的風險；與大麻部門的市場價格和波動性有關的風險；與公司內部控制和稀釋有關的風險；與全球經濟狀況有關的風險；與下屬投票權股份價值有關的風險；與税務和保險有關的風險；與公司有限的經營歷史和對公司高級管理層的專業知識和判斷的依賴有關的風險；與競爭有關的風險；與招聘和留住管理層和關鍵人員有關的風險以及管理增長的風險；與預測不可靠有關的風險；與無法創新和發現效率有關的風險；網站和運營風險；與依賴第三方供應商、製造商和承包商有關的風險；與收入不足有關的風險；與未能完成收購有關的風險；與獲得必要許可和授權的能力有關的風險；與潛在利益衝突有關的風險；與專有知識產權和第三方潛在侵權有關的風險；與信息技術和網絡攻擊有關的風險；與商業祕密有關的風險；與缺乏美國破產保護有關的風險，與匯率波動和缺乏收益和股息記錄有關的風險，與保險範圍有關的風險，與民事資產沒收有關的風險，與加強對在美國投資的審查有關的風險，與能力和銷售產品限制有關的風險，與交易結算有關的風險, 與獲得銀行和合同的合法性有關的風險；與環境有關的風險；與公司作為控股公司有關的風險；與美國對大麻企業不利的税收待遇和公司在美國的税務分類有關的風險；與公眾輿論、消費者對大麻行業的接受和看法有關的風險；安全風險；與訴訟有關的風險；農業企業固有的風險；與能源成本上升有關的風險；與公司依賴許可證有關的風險；與產品責任和產品召回有關的風險；與監管或機構訴訟、調查和審計有關的風險；與新建立的法律制度有關的風險；一般經濟風險以及下文討論的風險因素。

提醒讀者，前面的列表並不是可能使用的所有因素和假設的全部。儘管公司已嘗試確定可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證此類前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和經營業績以及公司的計劃和目標，可能不適用於其他目的。自本AIF發佈之日起提供和作出的前瞻性信息和陳述，除適用法律要求外，公司不承擔任何修改或更新任何前瞻性信息或陳述的義務。

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非國際財務報告準則財務信息

在其某些財務披露中，如收益發布和MD&A，公司使用形式財務信息以及EBITDA、調整後EBITDA和營業毛利作為盈利能力的衡量標準，這些都是非IFRS衡量標準，也沒有IFRS的標準定義。本公司提供非《國際財務報告準則》財務計量作為補充資料，並補充根據《國際財務報告準則》計算和列報的財務計量，非《國際財務報告準則》財務計量並非按照《國際財務報告準則》計算或列報，也可能無法與其他發行人提出的類似指標相比較。提出這些非國際財務報告準則補充財務指標是因為管理層評估了包括和不包括經調整項目的財務結果，並相信提出的補充非國際財務報告準則財務指標在分析業務的核心經營業績時提供了額外的視角和洞察力。然而，此類措施不應被視為優於、替代或替代最具可比性的《國際財務報告準則》財務措施，而只應與之一併考慮。因此，這些非《國際財務報告準則》的補充財務措施應始終包括與根據《國際財務報告準則》計算和列報的最直接可比財務措施的對賬。

外幣信息

本公司的支出主要以美元計價，其業務主要在美國。本公司目前對匯率波動的風險主要與其Origin House子公司在加拿大的活動有關。公司於2020年1月8日收購了Origin House。請參見？美國持有者的税務考慮？瞭解有關公司附屬有表決權股票持有人的外幣分配或收益的其他信息。

市場數據和行業預測

本AIF包括從第三方來源(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據。本公司相信行業數據是準確的，其估計和假設是合理的，但不能保證這些數據的準確性或完整性。第三方消息來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但不能保證所包含信息的準確性或完整性。儘管該數據被認為是可靠的，但本公司並未獨立核實本AIF中提及的任何第三方來源的數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設，因此，本公司不會就該等信息的準確性作出任何陳述。此外，由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會發生變化，因此無法核實。另請參閲 Zo關於前瞻性信息的警告性聲明。

公司結構

該公司是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1990年7月6日。1997年12月30日，公司從蘭茨堡黃金公司更名為蘭茨堡國際黃金公司(蘭茨堡)，並將其已發行普通股按五(5)舊換一(1)新的基礎合併。於2018年11月30日，關於業務合併，本公司(I)按812.63舊股換一(1)新基準合併其已發行的蘭茨堡普通股，並(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交修改其章程的通知，將其名稱從蘭茨堡國際黃金公司更名為Cresco Labs Inc.，並修訂其現有普通股類別的權利和限制，將該類別重新指定為從屬投票股份類別，並創建比例投票股份類別和超級投票股份類別。2020年6月29日，本公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了一份修改其章程的通知，以設立一類特別從屬表決權股份，並修訂從屬表決權股份、比例表決權股份和超級表決權股份的權利和限制。

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公司總部位於伊利諾伊州伊利街400 W.110，芝加哥，伊利諾伊州60654，註冊辦事處位於温哥華伯拉德街666號Suite2500，郵編：BC V6C 2X8。

2018年11月30日，公司(當時的Randsburg)和Cresco LLC完成了一系列交易，導致Cresco LLC和Randsburg的重組，據此Randsburg成為Cresco LLC的間接母公司和唯一有投票權的單位持有人。根據適用的證券法，這項業務合併構成了Cresco LLC對Randsburg的反向收購。

Cresco LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司，受合併前有限責任公司協議管轄。隨着業務合併的完成，合併前有限責任公司協議在中進一步修訂和重述。請參閲？Cresco A&R LLC協議的單位資本説明？有關A&R LLC協議的其他詳細信息。

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以下是公司截至2021年3月26日的簡明組織結構圖。

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以下是截至2021年3月26日，Cresco的全資或實際控制的子公司和公司控制的實體。


實體	位置	目的	百分比 vbl.持有
Cresco實驗室公司	加拿大不列顛哥倫比亞省	母公司
Cresco U.S.Corp.	伊利諾伊州	Cresco Labs，LLC經理		100	%
Cresco Labs，LLC	伊利諾伊州	經營實體		49.98	%
Cresco Labs票據發行商，LLC	伊利諾伊州	控股公司		100	%
Goucester Street Capital，LLC	紐約	控股公司		100	%
山谷農業有限責任公司	紐約	經營實體		100	%
Medmar Inc.	伊利諾伊州	控股公司		100	%
Medmar Lakeview，LLC(Sunnyside-Lakeview和Sunnyside-River North)	伊利諾伊州	藥房		87.6	%
Medmar Rockford，LLC(Sunnyside-Rockford和Sunnyside-South Beloit)	伊利諾伊州	藥房		75	%
CannaRoyalty Corp.(Origin House)	加拿大安大略省	控股公司		100	%
加州反脆弱公司	加利福尼亞	控股公司		100	%
Alta Supply Inc.(連續體)	加利福尼亞	分佈		100	%
卡亞管理公司	加利福尼亞	生產		100	%
RPE Inc.(連續體)	加利福尼亞	分佈		100	%
弗洛拉卡爾	加利福尼亞	栽培		100	%
Cub City，LLC	加利福尼亞	分佈		100	%
CRHC控股公司	加拿大安大略省	控股公司		100	%
2360149安大略省公司(180煙)	加拿大安大略省	尼古丁Vape公司		100	%
Cresco Labs Michigan，LLC(A)	密西根	栽培和生產設施		85	%

(a)	Cresco Labs Michigan，LLC由公司管理層內的相關方持有85%的股份。


實體	位置	目的	百分比 vbl.持有
Cresco Labs票據發行商，LLC	伊利諾伊州	控股公司
俄亥俄州Cresco Labs LLC	俄亥俄州	種植、生產和供應設施		98.77	%
惠生，有限責任公司	特拉華州	CBD健康產品發展		100	%
Cresco Labs SLO，LLC	加利福尼亞	控股公司		100	%
貧民窟種植公司。	加利福尼亞	種植和生產設施		80	%
克雷斯科實驗室Joliet，LLC	伊利諾伊州	種植和生產設施		100	%
克雷斯科實驗室坎卡基有限責任公司	伊利諾伊州	種植和生產設施		100	%
克雷斯科實驗室洛根有限責任公司	伊利諾伊州	種植和生產設施		100	%
Cresco Labs PA LLC	賓夕法尼亞州；已註冊：伊利諾伊州	控股公司		100	%
Cresco Yeltrah，LLC	賓夕法尼亞州	種植、生產和藥房設施		100	%
JDC紐瓦克有限責任公司	俄亥俄州	控股公司		100	%
紐瓦克青翠創造有限責任公司	俄亥俄州	藥房		100	%
JDC Marion，LLC	俄亥俄州	控股公司		100	%
翠綠的創造馬裏恩，有限責任公司	俄亥俄州	藥房		100	%
JDC Chillicothe，LLC	俄亥俄州	控股公司		100	%
青翠創意Chillicothe，LLC	俄亥俄州	藥房		100	%
JDC哥倫布有限責任公司	俄亥俄州	控股公司		100	%
CARE Med Associates，LLC	俄亥俄州	藥房		100	%
亞利桑那州克雷斯科實驗室有限責任公司	亞利桑那州	控股公司		100	%
亞利桑那州設施供應有限責任公司	亞利桑那州/ 馬裏蘭州	種植、生產和藥房設施		100	%
克雷斯科實驗室有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
PDI Medical III，LLC(Sunnyside-Buffalo Grove和Sunnyside-Nperville)	伊利諾伊州	藥房		100	%
克雷斯科實驗室鳳凰農場有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司(桑尼賽德-香檳和桑尼賽德-丹維爾)	伊利諾伊州	藥房		100	%

JDC Elmwood，LLC	伊利諾伊州	控股公司		100	%
FloraMedex，LLC(Sunnyside-Elmwood Park和Sunnyside-Schaumburg)	伊利諾伊州	藥房		100	%
克雷斯科食品有限責任公司	伊利諾伊州	控股公司		100	%
TSC Cresco，LLC	伊利諾伊州	發牌		75	%
Cresco HHH，LLC	馬薩諸塞州	種植、生產和藥房設施		100	%

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業務的總體發展

Cresco的存在是為了向消費者提供高質量和一致的大麻產品。Cresco將監管合規專業知識與農業、製藥和消費品包裝行業的最佳實踐相結合。Cresco擁有並經營種植、製造和零售藥房業務。製造和零售業務目前已投入運營，並且垂直整合在十(10)個高度監管和/或有限的許可證上，因此合法供應市場有限：伊利諾伊州、內華達州、俄亥俄州、亞利桑那州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、加利福尼亞州、紐約州、馬薩諸塞州和密歇根州。這些市場可以合理地預測供需情況，為Cresco創造可持續增長的機會奠定了基礎。重要的是，Cresco在華盛頓、俄勒岡和科羅拉多州等主流媒體推廣的市場上還不活躍，在這些市場，寬鬆的監管框架創造了不可預測的供需市場動態。

Cresco已完成對CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House的收購。企業併購和處置業務的總體發展--《老字號》？)於2020年1月8日。2020年10月，Cresco 收購了國開行健康產品開發公司Wellestings(？)的剩餘股權和投票權企業併購與處置的綜合發展--安康？)。2021年2月，Cresco完成了從Verdant Creations，LLC收購俄亥俄州四家藥房的交易企業併購與處置的總體發展趨勢？)。此次收購使Cresco在俄亥俄州的藥房總數達到5家，這是該州允許的最大數量。此外，本公司於2021年1月14日與Bluma Wellness Inc.(BLUMA Wellness Inc.)達成最終協議，根據該協議，Cresco將收購BLuma(？)的所有已發行及已發行股份BLUMA WELLENNESS收購和處置業務的總體發展).

Cresco計劃利用在這些市場取得的成功，向其他州的合法化大麻市場擴張，同時專注於醫用或成人用大麻行業的合規、控制、效率和產品性能。

對批發和零售業務的這種所有權支持了Cresco大規模分銷品牌的戰略，使Cresco能夠在其運營市場上奪取市場份額，提高品牌知名度，並通過保證貨架佔有率在自己的零售店，以及作為獨特和值得信賴的大麻品牌組合的大型供應商，與第三方藥房客户建立互利關係的能力。

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收購和處置

鳳凰城

2018年1月19日，Cresco Labs，LLC 收購了伊利諾伊州菲尼克斯農場有限責任公司(菲尼克斯)，以擴大其在伊利諾伊州市場的零售足跡。菲尼克斯在伊利諾伊州中部城市香檳經營着一家醫用大麻藥房，靠近伊利諾伊大學香檳分校。

AFS

2018年11月16日左右，Cresco以現金對價收購了亞利桑那州設施供應有限責任公司(AFS)及其子公司100%的會員權益。AFS為Encanto Green Cross Dispensary 提供管理和諮詢服務，這是一家非營利性實體，持有在亞利桑那州種植、加工和分發醫用大麻的垂直許可證，在亞利桑那州鳳凰城經營着一家醫用大麻藥房，並擁有用於亞利桑那州薩洛姆種植的房地產。

弗羅拉梅迪斯

2018年11月21日左右，Cresco完成了對以下公司100%會員權益的收購

以現金對價收購一家附屬房地產公司。FloraMedex運營着一家

伊利諾伊州埃爾姆伍德公園的醫用大麻藥房。

梅德馬爾

2019年4月11日左右，Cresco完成了對MedMar Inc.(MedMar)的收購，並以現金和股權的組合對價完成了對MedMar Lakeview，LLC(MedMar Lakeview)和MedMar Rockford，LLC(MedMar Rockford)的成員權益的收購。通過簽署某些運營協議，Cresco於2018年接管了運營控制權。Medmar Lakeview目前在芝加哥、伊利諾伊州(River North和Lakeview)經營藥房，MedMar Rockford目前在伊利諾伊州貝洛伊特和伊利諾伊州Rockford經營藥房。

PDI

2018年第四季度，Cresco與伊利諾伊州有限責任公司TINAD，LLC簽訂了一項單位交換協議，以一定數量的B類成員單位交換相應數量的Cresco的F類成員單位，以及其他運營協議，根據該協議，Cresco接管了TINAD，LLC及其全資子公司PDI Medical III，LLC(Pdi PDI)，一家伊利諾伊州有限責任公司。收購於2019年4月合法完成，使公司擁有所有與TINAD，LLC相關的實體98%的所有權。本公司於2020年4月取得TINAD，LLC餘下2%的股權。

山谷股份公司

2019年10月8日，本公司通過Gloucester與Cresco的一家子公司合併，完成了對Glocester Street Capital LLC (Gloucester Crao)的100%會員權益的收購，Gloucester Street Capital LLC 是Valley Agiceuticals，LLC的母公司。山谷銀持有紐約州衞生局在紐約州頒發的十個垂直整合大麻業務許可證中的一個。該許可證允許該公司在紐約經營一個種植設施和四個藥房。山谷銀業的資產包括一個運營中的加工設施和四家獲得許可的藥房。

起源之家

2020年1月8日，公司宣佈完成對Origin House的收購。OH安排是通過第182節下的安排計劃來實施的《商業公司法》(安大略省)。根據OH安排，應付代價為每股Origin House普通股換取0.7031股從屬表決權股份，以及每股股Origin House A類壓縮股份換取70.31股從屬表決權股份。

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Origin House正在加州建立一套優質的品牌大麻消費產品，並得到其現有的和不斷增長的戰略製造和分銷資產組合的支持。Origin House目前的產品組合包括大麻行業大型和高增長領域的全資和特許產品和品牌包括蒸發劑、預卷、食品、外用藥品、貼片、乳霜、親密油、濃縮液和動物保健品。Origin House還將尋求在其投資組合的公司和產品之間創造協同效應和品牌外包許可機會。

特雷克

2019年9月16日，本公司宣佈，它簽訂了一項購買協議(Tryke協議)，以收購Tryke Companies、LLC及其某些子公司和附屬公司(統稱為Tryke)的某些資產和權益。

於2020年4月27日，本公司訂立終止協議，取消Tryke協議，並預期本公司就終止Tryke協議支付股權代價。

希望治癒健康

2020年2月7日，Cresco 宣佈完成對Hope Heal Health，Inc.(HHH)和一家關聯房地產實體的100%股份和會員權益的收購，代價包括現金和承擔某些債務。HHH持有馬薩諸塞州衞生部(The Massachusetts Department Of Health)頒發的種植、產品製造和零售運營許可證，有能力在該州再獲得最多兩個零售許可證。HHH目前在馬薩諸塞州Fall River經營着一家種植和製造工廠，毗鄰其Fall River藥房。本公司於2019年10月1日透過本公司與HHH之間的若干營運協議取得HHH的營運控制權。

幸福的人

2020年10月5日，本公司收購了Wellness的所有剩餘股權和投票權。作為此次收購的結果，該公司對分銷和銷售高質量CBD健康產品的業務擁有控制權。

Bluma Wellness

2021年1月14日，本公司宣佈已與在中交所上市的公司BLuma訂立安排協議，按每股BLuma普通股換取0.0859的從屬投票權股份收購BLuma的全部已發行及已發行股份(BLuma交易)，惟須受安排協議所述的若干調整所規限。在公告發布之日，Bluma交易的總對價相當於2.13億美元，或每股1.12美元。BLUMA的交易建議以安排計劃的方式完成，商業公司法法案(不列顛哥倫比亞省)Bluma隸屬於其運營子公司佛羅裏達一廠，擁有七家位於戰略位置的藥房，另外八家藥房處於法律控制之下，並計劃開業。

除其他事項外，BLuma的交易還需獲得BLuma股東在特別會議上的批准，以及獲得所有必要的CSE、監管和法院批准，包括佛羅裏達州的批准。與美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案相關的等待期已經到期。

2021年3月15日，Cresco同意向Bluma的運營子公司One Factory佛羅裏達提供750萬美元。貸款所得款項將用於擴大One Factory在佛羅裏達州的業務，並用於支付與結算既有限制性股份單位有關的税務責任。

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翠綠的

2021年2月16日，根據之前於2020年5月26日宣佈的協議，本公司完成了對俄亥俄州四家藥房的收購，這些藥房以前由Verdant Creations，LLC及其附屬公司 (統稱為Verdant N)運營。公司以現金代價1,150萬美元收購了這四家藥房，並以每股20加元的價格收購了127,065股Cresco股票，總股本代價為200萬美元。截至本報告發布之日，本公司仍在確定收購資產和負債的公允價值並計算相關商譽。

180支煙

於2021年2月22日，公司與Spyder Cannabis Inc.訂立購股協議，並同意與植基投資公司(統稱為Smoke協議)(統稱為Smoke協議)的債務轉讓協議的條款，根據該協議，Cresco將在現金交易中出售180 Smoke的全部股權，該交易按無現金基礎對180 Smoke的股權價值進行估值為0.000001美元，Cresco將向PBIC出售其180 Smoke的未償還債務應收賬款約1,160萬加元，以換取1000萬加元現金(統稱為Smoke交易)。180 Smoke交易預計將在2021年上半年完成。

培育

2021年3月18日，本公司簽訂了一項最終協議，以收購垂直整合的馬薩諸塞州運營商TRAIND許可有限責任公司和BL房地產有限責任公司(統稱為BLReal Estate LLC)的所有已發行和未償還股權，最高對價高達1.58億美元(收購價格)。收購價格的一部分將在1500萬美元的現金對價和股權價值相當於7500萬美元的Cresco股票成交時支付。收購價格的剩餘部分將被安排為高達6,800萬美元的溢價，其中約12.5%的溢價將以現金支付，其餘部分將通過發行Cresco股票來支付( TRAGE交易)。TRAIN的交易預計將在2021年第四季度完成。

管道交易記錄

該公司正在積極尋求增長機會，以擴大其在醫療和成人用大麻行業的資產組合。

有關公司擴張戰略的更多信息，請參閲業務描述下圖所示。

融資活動

基地架簡介

2019年4月26日，本公司向加拿大除魁北克省以外各省的證券委員會提交併收到了初步基礎架子招股説明書的收據。基礎架子招股説明書於2019年7月25日收到最終收據(1月架子招股説明書)。一月份的貨架招股説明書允許本公司在最終的一月份貨架招股説明書生效的25個月期間不時發售最多500,000,000美元的附屬投票權股份、債務證券、認購收據、認股權證和單位，或其任何組合。

2021年3月1日，該公司向加拿大各省的不列顛哥倫比亞省證券委員會提交併收到了一份簡短的基礎架子招股説明書(2021年3月架子招股説明書)的收據。2021年3月的貨架招股説明書允許公司在最終的貨架招股説明書生效的25個月期間不時提供價值高達10億美元的附屬投票股票、債務證券、認購收據、認股權證和單位或其任何組合。公司提交這份貨架招股説明書是為了保持未來的財務實力和靈活性。未來任何證券發行的具體條款，包括任何發行所得資金的使用，將在2021年3月的《招股説明書》的招股説明書附錄中確定，該説明書將提交給適用的加拿大證券監管機構。

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2019年9月融資和10月超額配售選擇權

2019年9月24日，公司完成了向以Canaccel Genuity Corp.為首的承銷商辛迪加發行公司總計7,350,000個單位(單位)的發行，發行價格為每單位10.00加元，總收益為7,350萬加元(2019年9月的融資)。本公司亦授予承銷商超額配售最多1,102,500個單位的選擇權，價格為10.00加元，可於任何時間及不時於最初成交日期後30天或之前全部或部分行使。2019年10月24日，超額配售選擇權部分行使，根據2019年9月7470萬加元的融資，額外籌集了120萬加元的毛收入。

每個單位由一個附屬表決權股份和一個附屬表決權股份認購權證的一半(每個全面認股權證，一個認股權證)組成。每份認股權證使持有人有權在2019年9月融資結束後的3年內，按每股標的股份12.50加元的價格收購本公司一股附屬投票權股份(相關股份)，但須在某些情況下作出調整。該公司將2019年9月融資所得資金用於業務發展以及營運資金要求和其他一般企業用途。

在市場上供奉

2019年12月3日，公司宣佈已與Canaccel Genuity Corp.訂立股權分派協議，根據該協議，公司可不時出售公司股本中最多5,500萬加元的附屬表決股份(自動櫃員機計劃)。ATM計劃是根據日期為2019年7月25日的《貨架説明書》(如上所述)和日期為2019年12月3日的招股説明書補編制定的。

2021年1月提供

2021年1月14日，本公司宣佈開始進行隔夜盡力上市發售(2021年1月發售) 本公司的附屬投票權股票。2021年1月15日，該公司以每股16.00加元的價格完成了2021年1月990萬股附屬表決權股票的發售，總毛收入約為1.25億美元。根據本公司2019年7月25日基本貨架招股説明書2021年1月19日的招股説明書補充資料，以及在美國以私募方式向合格機構買家發售，魁北克以外的加拿大各省均發售了這些證券。

信貸安排

2020年2月2日，Cresco簽署了一項1億美元的高級擔保信貸協議，其中包括將貸款規模增加至最高2億美元(定期貸款)的共同選擇權。定期貸款項下的承諾由包括本公司管理層成員在內的廣泛貸款人財團提供。定期貸款下的每一筆承諾可以是，期限為18個月或24個月，由貸款人選擇。在最初結算日發放的貸款，18個月期貸款的年利率約為12.7%，24個月期貸款的年利率約為13.2%，每季度支付一次。本公司於2020年1月31日完成定期貸款項下1億美元的初步提款。

連同本公司於2020年1月8日收購Origin House，本公司記錄了Opaskwayak Cree Nation貸款(OCN貸款)的短期負債，截至收購日的總餘額為2,200萬美元，利率為10%，規定到期日為2020年6月。

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2020年12月11日，本公司簽訂了一項修正案，以行使共同選擇權，將本金金額增加至2億美元，並延長了現有定期貸款的到期日，並將OCN貸款合併為一筆修訂定期貸款(修訂定期貸款)。在2億美元的修訂定期貸款承諾中，1,170萬美元由非延期貸款人承諾，9,730萬美元由延期貸款人承諾，9,100萬美元由增加貸款人承諾。本公司加快了對OCN貸款機構和某些退出定期貸款機構的本金償還，分別為540萬美元和100萬美元。

美國行業背景和趨勢

隨着越來越多的州對大麻的生產和銷售採取監管措施，合法的醫用和成人用大麻部門在美國迅速出現。今天，大約三分之一的美國人生活在大麻成人使用完全合法化的州。²

使用大麻和大麻衍生物來治療或緩解各種慢性病的症狀已被大多數公民普遍接受，醫學界也越來越接受。2015年發表在《美國醫學會雜誌》上的一篇研究綜述發現，強有力的證據表明，大麻可以治療疼痛和肌肉痙攣。³疼痛成分特別重要，因為其他研究表明，大麻可以取代疼痛使用高度上癮、可能致命的鴉片類藥物的患者，這意味着大麻合法化有可能拯救生命。⁴

美國各地的民意調查始終顯示，壓倒性的支持醫用大麻合法化，同時絕大多數人支持娛樂成人使用的大麻完全合法化。據估計，94%的美國選民支持醫用大麻合法化。⁵此外，67%的美國公眾支持成人娛樂用大麻合法化。⁶這代表着在過去的40年裏，公眾對合法使用大麻的支持大幅增加。

儘管美國超過一半的州現在已經將成人使用和/或醫用大麻合法化，但根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻被列為《《美國管制物質法》(《CSA》)。請參見？業務描述 and 風險因素 下圖所示。美國司法部(DoJ)將附表一藥物、物質或化學品定義為目前未被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物。美國食品和藥物管理局(FDA)尚未批准大麻作為任何適應症的安全有效藥物。

與加拿大不同的是，在加拿大，聯邦立法統一管理醫用大麻的種植、分銷、銷售和擁有《大麻法案》(加拿大)，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。

監管大麻的州法律與CSA直接衝突，CSA規定大麻的使用和擁有在美國聯邦是非法的。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或娛樂用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關的毒品用具是非法的，根據CSA的任何情況，任何此類行為都是犯罪行為。儘管Cresco及其子公司的活動符合適用的美國州和當地法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律，既不能免除Cresco及其子公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對Cresco或其子公司提起的任何美國聯邦訴訟提供辯護。

²	Fertig，N和Zhang M(2020年11月4日)現在每三個美國人中就有一個生活在娛樂用大麻合法的州。檢索自Https://www.politico.com/news/2020/11/04/1-in-3-americans-lives-where-recreational-marijuana-legal-434004.

³	格蘭特，伊戈爾醫學博士(2015)。大麻類藥物的醫療用途。美國醫學會雜誌，314：16， 1750-1751. doi: 10.1001/jama.2015.11429.

⁴	巴赫胡伯，馬薩諸塞州，沙龍B，坎寧安公司，巴里·CL(2014)。醫用大麻法律和阿片類止痛劑過量在美國的死亡率，1999-2010。JAMA實習醫生。 174(10):1668-1673. doi: 10.1001/jamainternmed.2014.4005.

⁵	昆尼皮亞克大學。(2017年4月20日)。美國選民對大麻的支持率達到新高；昆尼皮亞克大學全國民意調查發現；76%的人表示他們的財務狀況很好或很好。從https://poll.qu.edu/national/release-detail?ReleaseID=2453.檢索

⁶	Daniller，A(2019年11月14日)。三分之二的美國人支持大麻合法化。從https://www.pewresearch.org/fact-tank/2019/11/14/americans-support-marijuana-legalization/.檢索

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當前美國大麻市場

LOGO

來源： Https://thecannabisindustry.org/ncia-news-resources/state-by-state-policies/注意：淺灰色表示沒有成人使用法和醫療框架的州，但醫療用途例外情況有限，而深灰色(圖例中省略)表示州沒有成人使用法、沒有醫療法，也沒有可接受的醫療用途例外情況。

由於州一級對合法獲得大麻的支持，美國市場出現了快速增長的機會。2020年，全美合法大麻的銷售總額為175億美元。⁷預計到2026年，僅美國合法大麻銷售市場(包括醫療和成人使用)就將增長到410億美元。⁸到2030年，美國大麻市場的規模預計將達到約850億美元。⁹展望未來，該公司預計，美國大麻行業將繼續受制於州立法，並將有更多的州監管大麻的醫療和娛樂用途。

⁷	Yakowicz，W.(2021年3月3日)。美國大麻銷售額達到創紀錄的175億美元，因為美國人消費的大麻比以往任何時候都多。從https://www.forbes.com/sites/willyakowicz/2021/03/03/us-cannabis-檢索 Sales-hit-record-175-billion-as-americans-consume-more-marijuana-than-ever-before/?sh=563758a52bcf.

⁸	BDSA，美國市場預測摘要，2021年2月。檢索自 https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence/

⁹	莫漢蒂，S.(2019年11月18日)。考恩上調了對2030年美國大麻市場的估計。檢索自 Https://marketrealist.com/2019/11/cowen-boosts-estimate-for-us-cannabis-market-in-2030/.

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到2020年底，在已有綜合醫用大麻方案的州，醫用大麻患者的數量已超過260萬人，全國約有5500家醫用大麻藥房提供服務¹⁰。據目前估計，每名患者每年花費約2000美元¹¹.

該公司目前在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州和紐約州開展業務。它打算擴展到美國其他已將大麻用於醫藥或娛樂用途合法化的州。

2018年12月20日，2018年《農場法案》(The Farm Bill)在美國正式成為法律。根據農場法案，在美國，工業和商業大麻不再被歸類為附表I管制物質。大麻包括大麻植物和該植物的任何部分，包括種子、衍生物、提取物、大麻素和異構體。要根據《農場法案》獲得資格，大麻的含量不得超過0.3%三角洲-9-四氫大麻酚(THC)。農場法案明確允許大麻的州際貿易，這將使大麻的運輸和運輸成為可能。

¹⁰	《大麻商業日報》。(2020)。大麻商業概況，2020年。可從 https://mjbizdaily.com/factbook/.獲得

¹¹	《大麻商業日報》。(2017年)。大麻商業概況、2017年。可從 https://mjbizdaily.com/factbook/.獲得

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業務描述

一般信息

Cresco是美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一。Cresco通過將最具戰略意義的地理足跡與北美領先的分銷平臺之一相結合，成為大麻行業最重要的公司。Cresco的品牌採用消費者包裝商品(CPG)的方法來處理大麻，旨在滿足所有細分消費者的需求，其中包括一些最受認可和信任的國家品牌，包括Cresco、Reserve、High Supply、Good News、Wonder Wellness Co.、FloraCal Farm、Remedi和Mindy Dos，這是由James Beard獎獲獎廚師Mindy Segl創建的一系列可食用產品。Sunnyside*是Cresco的國家藥房品牌，是一家專注於健康的零售商，旨在為現有和新的大麻消費者建立信任、教育和便利。認識到大麻行業將成為該國領先的就業機會創造者之一，Cresco 發起了該行業首個國家全面社會公平和教育發展(SEED)倡議，旨在確保社會所有成員都有技能、知識和機會在大麻行業工作和擁有企業。

根植於CPG品牌建設的基本原則，Cresco實施了CPG戰略，以創建和分銷差異化的品牌組合，這些品牌與不同的受眾、需求州和場合保持一致。

Cresco運營以下品牌系列：

Cresco Set提升了日常的大麻。Cresco提供最受歡迎和一致的品種，在全國各地的藥房和零售點都有各種產品形式可供選擇。

保護區--保護區展示了大麻植物的最大潛力。RESTORE選擇了具有獨有、專有基因的菌株，並用精湛的栽培技術培育它們。

REMEDI-Remedi產品為阿片類藥物等傳統藥物提供了一種一致且值得信賴的替代品。憑藉熟悉的格式和用户友好的輸送系統，Remedi旨在幫助患者和消費者對大麻感到舒適。

由詹姆斯·比爾德獎獲獎糕點廚師和美食大師明迪·西格爾製作的明迪·西格爾精心製作的美味佳餚。注入了最優質的大麻油，各種獨特的美味在多種效力水平上都可以買到，所有這些都有一種頹廢的味道。

高供應量-高供應量是高質量的大麻，散裝供應。高供應量的花蕾經過專業的培養和實驗室測試，可用於爆米花、奶昔、預卷和蒸汽片中。

好消息和好消息是一系列大麻產品，通過創建易於理解的配方來消除了解萜類和菌株的複雜性，每個配方都以一種社會心態(Me Time、早午餐、Friyay和維加斯)命名。好消息產品易於使用，收益轉發，專為分享而生。

Wonder Wellness Co Sales Wonder Wellness Co產品旨在簡化大麻，重點關注新體驗的消費者。Wonder Wellness Co系列產品圍繞可管理的微劑量形式構建，產品之間具有一系列比例。

FloraCal紮根於索諾馬縣 ^®農場是加州首屈一指的優質大麻花供應商。我們的種植大師團隊親手挑選最好的基因，並根據每個品種的獨特需求定製我們的小批量、可持續農業技術。我們利用100%的可再生能源來幫助生產複雜的、富含萜類的產品，獨一無二的為我們的朋友和社區提供體驗。

Cresco的產品組合由大約600種產品和4,900個SKU組成，在全國1100多家藥房銷售。Cresco一貫證明有能力在目標狀態下將其品牌產品放在大多數藥房的貨架上。CPG和批發戰略使Cresco能夠最大限度地擴大其經銷點，並推動收入增長，而不依賴於其零售業務的擴大。Cresco優先批發，以便接觸到儘可能多的消費者，獲得全國足跡的規模效益。

Cresco擁有24家藥房(以及5個額外的零售許可證)，這使其不僅能夠銷售自己的產品，而且能夠專注於在周圍社區內教育和建立信任。這些藥房是創新和強大的消費者洞察力的關鍵平臺，因為它塑造了大麻的未來。

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2018年12月3日，公司開始在中國證券交易所掛牌交易，股票代碼為：？CL。

於2019年3月6日，本公司股票獲準於場外交易市場(場外交易)，交易代碼為CRLBF。

2019年8月13日，該公司開始在法蘭克福證券交易所交易，交易代碼為6CQ。

重大事件或里程碑

為實現本文所述業務目標，在接下來的12個月內必須實現的主要里程碑如下：聘用關鍵人員、獲得必要的監管批准、實施營銷計劃並開始在Cresco的新市場生產和銷售，包括在立法允許的情況下開設娛樂和醫用大麻零售店。

該公司已經建立了一支由高管、顧問委員會和顧問組成的團隊，他們擁有多個行業的不同領域的專業知識和經驗，包括商業農業、製藥、製造、消費品和傳統醫療保健。為了促進專業醫學對話，並就醫用大麻作為患者的治療方法對儘可能多的醫生進行教育，它組織了一個醫生小組，就大麻作為藥物的所有方面對醫療專業人員進行教育、培訓和告知。

Cresco之前曾聘請丹佛救濟諮詢公司提供諮詢服務，以在基於擇優的申請州獲得新的許可證，並在尋求擴張到新的合法化大麻市場時審查潛在的收購。

2020年1月8日，公司宣佈完成對Origin House的收購。請參閲企業併購和處置業務的總體發展--《老字號》更詳細的信息，請參見上面的？節。

2020年1月23日，公司宣佈簽署定期貸款。2020年2月3日，它宣佈關閉。請參閲一般企業融資活動和信貸安排的發展更詳細的信息，請參見上面的？節。

2020年1月28日，該公司完成了一項協議，將其位於俄亥俄州黃泉市的物業以約1,050萬美元的價格出售給Innovative Industrial Properties，Inc.(IIP)。在完成銷售的同時，該公司將與國際投資促進局簽訂一份長期的三網租賃協議，並將繼續作為一家獲得許可的大麻種植和加工設施運營。

2020年2月7日，公司宣佈完成對HHH的收購。請參閲業務發展概況希望醫療健康的收購和處置更詳細的信息，請參見上面的？節。

2020年2月13日，該公司宣佈任命前Molson Coors營銷主管格雷戈裏·巴特勒為其有史以來第一位首席商務官。

2020年2月27日，公司宣佈將其在布魯克林、亨廷頓、新哈特福德和巴多尼亞的藥房轉換並重新命名為Sunnyside*品牌藥房。

2020年3月3日，本公司宣佈Joe·卡爾塔比亞諾辭去總裁一職。卡爾塔比亞諾先生的管理職責由首席執行官兼聯合創始人查理·巴切特爾以及公司領導團隊的其他成員承擔。

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2020年3月9日，該公司宣佈，其位於芝加哥河北社區的Sunnyside*藥房獲得了分區上訴委員會的特別用途批准。該公司宣佈，它於2020年4月6日獲得了該地點的成人用配藥組織許可證。

2020年3月19日，該公司提供了其對新冠肺炎的最新迴應。請參閲風險因素新冠肺炎大流行更詳細的信息，請參見下面的？節。

2020年4月8日，該公司宣佈，計劃在伊利諾伊州招聘250人從事零售業務。

年4月8日，公司宣佈高級領導團隊成員增加，包括任命湯姆·曼寧為董事會主席兼執行主席；任命託德·韋斯特為運營執行副總裁總裁；唐尼·特里維索諾為規劃、洞察和分析部門執行副總裁總裁；布倫納·阿爾伯特為高級副總裁兼會計、財務和税務總監；德魯·杜瓦爾·高級副總裁為財務總監；科拉·科爾文為總裁執行副總裁；傑夫·米克爾森為總裁財務副總裁。

2020年4月13日，作為對新冠肺炎的迴應，該公司宣佈將擴大其本地員工隊伍，以僱用失業工人，併為其員工提供額外支持。請參閲風險因素引發新冠肺炎大流行更詳細的信息，請參見下面的？節。

2020年4月16日，該公司宣佈，其位於伊利諾伊州林肯市的種植設施已完成擴建，這是該州最大的種植設施，並完成了坎卡基設施的第一階段擴建。

2020年4月23日，公司宣佈已完成將其位於密歇根州馬歇爾的物業出售給國際投資促進局的協議。之前宣佈的出售交易的對價約為1600萬美元，其中包括1100萬美元的收益，用於改善租户狀況。

於2020年4月27日，本公司訂立終止協議，取消Tryke協議，並預期本公司就終止Tryke協議支付股權代價。請參閲收購和處置業務的總體發展--Tryke更詳細的信息，請參見上面的？節。

2020年5月7日，公司宣佈完成了位於賓夕法尼亞州布魯克維爾的種植和製造設施的擴建項目。擴建項目提供了額外的66,000平方英尺的室內和温室種植面積，使設施內的總種植面積達到88,000平方英尺。

2020年5月26日，該公司宣佈已與Verdant達成協議，Cresco將有權購買目前由Verdant運營的另外四家俄亥俄州藥房。2021年2月16日，這筆交易完成，使俄亥俄州的Cresco藥房總數達到5家，這是該州允許的最大數量。請參閲收購和處置業務的總體發展和綠地更詳細的信息，請參見上面的？節。

2020年5月27日，該公司宣佈在丹維爾市開設第六家伊利諾伊州藥房。

2020年5月28日，該公司宣佈在芝加哥開設第一家僅供成人使用的伊利諾伊州藥房Sunnyside River North。Sunnyside River North是在伊利諾伊州開設的第七家Sunnyside藥房。

2020年6月8日，該公司宣佈已獲得俄亥俄州頒發的臨時加工許可證。許可證允許Cresco從大麻中提取油並製造產品，這將使Cresco能夠在俄亥俄州出售其整個品牌和全套產品，包括電子煙筆、濃縮液和可食用產品。

2020年6月10日，公司宣佈任命現任美國國家籃球運動員協會(NBPA)董事執行董事米歇爾·羅伯茨為董事會成員。羅伯茨成為克雷斯科董事會的第十位董事成員，也是該公司首位女性董事。

2020年6月25日，本公司宣佈，自2015年起擔任本公司首席財務官的Ken Amann將於2020年12月31日退休。作為計劃過渡的一部分，公司任命了

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丹尼斯·奧利斯接替安曼先生擔任首席財務官(CFO)，自2020年7月1日起生效。奧里斯先生在加盟Cresco之前，曾在All腳本醫療解決方案公司擔任首席財務官。在2020年剩餘時間裏，安曼將繼續擔任顧問職務，以確保職責的順利交接。

該公司於2020年7月1日宣佈，已完成將其位於馬薩諸塞州Fall River的物業出售並回租給Innovative Industrial Properties，Inc.的協議。出售的對價約為2,900萬美元，其中包括用於改善租户狀況的2,100萬美元資金。該物業總面積約為118,000平方英尺，包括種植空間、加工設施和藥房，為馬薩諸塞州福爾裏弗的成人和醫療患者提供服務。Cresco還與IIP簽訂了密歇根州和俄亥俄州物業的租約修正案，額外提供了1,700萬美元的資金，用於進一步改善這些物業的大麻種植和加工設施。

2020年7月13日，該公司宣佈其位於南貝洛伊特市的第八家伊利諾伊州藥房開業。

2020年7月30日，公司宣佈任命麥克萊恩醫院現任董事會主席，麥克萊恩醫院是排名第一的獨立精神病院，也是哈佛醫學院最大的附屬公司卡羅爾·瓦隆。

2020年7月30日，公司宣佈董事會副主席Brian McCormack從公司董事會退休。

2020年8月6日，該公司宣佈位於紹姆堡市的第九家伊利諾伊州藥房開業。

2020年9月9日，該公司宣佈推出其最新的大麻品牌，以其不斷增長的國家大麻品牌組合，好消息。

2020年9月17日，公司提拔了David·加科姆、梅麗莎·瓦加蒙和肖恩·麥阿里斯特，擴大了領導團隊。David·加科姆被任命為總裁大區、西部大區。梅麗莎·瓦格蒙從品牌營銷副總裁晉升為大湖區區域總裁。Sean McAlister從銷售執行副總裁晉升為銷售、新興市場和國民賬户區域總裁。

2020年9月22日，該公司宣佈批准其在內珀維爾的第十家伊利諾伊州藥房並將其選址。內珀維爾分店已獲得伊利諾伊州的最終批准，Cresco目前在伊利諾伊州經營着最多允許的10家藥房。

2020年10月7日，該公司宣佈制定負責任的廣告和營銷標準，這是美國大麻行業最全面的廣告和營銷準則，具有指導原則，以確保公司始終負責任地營銷和推廣其品牌和產品。該守則提供了商業傳播方面的指導，以防止未成年人上訴，並幫助廣告商圍繞大麻的好處做出適當的聲明。此外，這些標準還為制定面向消費者的促銷活動和促銷活動提供了最佳實踐。該公司制定這些標準的目的是鼓勵與其他大麻公司圍繞負責任的營銷建立合作伙伴關係，使行業內的廣告實踐專業化，並創建一個強大的優質產品市場。

2020年10月14日，該公司宣佈在紐約推出其Remedi品牌以及其更新和重新調整噴霧劑和RENEW膠囊。此外，該公司還獲得了紐約衞生部對其Remedi系列的THC和1：1 CBD到THC膠囊、噴霧劑、注射器和Vape產品的批准。

2020年10月28日，該公司宣佈推出其Cresco品牌產品組合中的1.0g Liquid Live樹脂Vape墨盒。伊利諾伊州和加利福尼亞州是首批推出這一新產品的市場。

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2020年12月1日，該公司宣佈推出Wonder Wellness Co.，成為加入其不斷擴大的國家大麻品牌組合的最新品牌，在伊利諾伊州首次亮相。

2020年12月10日，該公司宣佈在伊利諾伊州各地的藥房重新推出其注入大麻的劑量巧克力系列，並在其Mindy‘s Chef領導的手工食品品牌中上市。該系列於2016年引入該州的醫療市場，現在首次向娛樂客户開放。

2020年12月14日，本公司宣佈達成一項協議，將其定期貸款的到期日延長至2023年1月23日，並行使共同選擇權，將貸款規模增加到2億美元。本公司與Opaskwayak Cree Nation的短期負債中剩餘的1,500萬美元已併入經修訂的定期貸款。請參閲企業融資活動和信貸安排的總體發展更詳細的信息，請參見上面的？節。

2020年12月22日，該公司宣佈與總部位於加州的大麻品牌Kings花園公司簽訂了經銷協議的延期協議。根據協議，Cresco的子公司Continuum將繼續作為Kings Garden Inc.包裝產品的獨家分銷商。

2020年12月22日，該公司宣佈，它榮獲了2020年克里奧大麻獎的三個獎項，這是創意行業的主要國際獎項。

2020年12月23日，該公司宣佈在內珀維爾開設第十家伊利諾伊州藥房。

2020年12月29日，該公司發佈了SEED計劃的第一份年度報告。報告重點介紹了該公司在過去一年中取得的許多成就，通過SEED的恢復性司法倡議、社區企業孵化器以及教育和勞動力發展規劃，幫助創建了一個更多樣化和更具包容性的大麻產業。

2021年1月14日，該公司宣佈，它已達成一項最終協議，根據該協議，Cresco將通過全股票交易收購佛羅裏達州垂直整合運營商Bluma Wellness Inc.的所有已發行和流通股，對Bluma的股權價值為2.13億美元。請參閲BLUMA收購和處置業務的總體發展更詳細的信息，請參見上面的？節。

2021年1月19日，公司宣佈聘請消費品包裝行業資深人士Ty Gent擔任公司新的首席運營官(首席運營官)。作為首席運營官，Gent先生將負責整個市場的運營一致性和效率，並實施結構改進以促進擴展。

2021年1月22日，該公司宣佈隔夜以每股16.00美元的價格發行附屬投票權股票，總毛收入約為1.25億美元。請參見？2021年1月提供的業務融資活動的總體發展更詳細的信息，請參見上面的？節。

2021年1月28日，該公司宣佈在加利福尼亞州和伊利諾伊州的藥房推出其High Supply系列的1.0G和0.5G活體墨盒。

2021年2月1日，該公司宣佈，它已獲得亞利桑那州衞生服務部的批准，可以在亞利桑那州鳳凰城的Sunnyside藥房為成人用大麻客户提供服務，此前亞利桑那州於2021年1月22日成為第12個開始為成人用大麻客户提供服務的州。

2021年2月9日，該公司宣佈與屢獲殊榮的加州大麻生產商Emerald Family Farm簽署獨家經銷協議。

2021年2月16日，公司宣佈完成對位於俄亥俄州辛辛那提、奇利科特、紐瓦克和馬裏恩的Verdant Creations藥房的收購。這使Cresco擁有的俄亥俄州藥房總數達到5家，這是適用州法律允許的最大零售許可證數量。支付的對價包括1,150萬美元的現金和127,065股的股權對價，價格為20加元，總價值為200萬美元。請參閲業務發展概況收購和處置業務：綠茵更詳細的信息，請參見上面的？節。

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2021年2月26日，該公司向美國證券交易委員會提交了F-10註冊表，並向CSE提交了基本擱置招股説明書，登記了附屬投票權股票、債務證券、認購收據、權證和有資格在最終收到招股説明書後25個月內的任何時間發行高達10億美元的此類證券的任何組合。請參閲企業融資活動的總體發展--基本貨架説明書更多詳細信息，請參見上面的？部分

2021年3月11日，本公司宣佈，根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，本公司收購Bluma的等待期已屆滿。請參閲企業併購和處置業務的總體發展更詳細的信息，請參見上面的？節。

2021年2月22日，公司與Spyder Cannabis Inc.簽訂了股份購買協議，並同意了與PBIC的債務轉讓協議的條款，根據該協議，Cresco將以現金交易的方式出售180 Smoke的全部股權。請參閲企業併購與處置的總體發展--180煙？上文第節，瞭解更多詳細信息。

2021年3月18日，本公司達成一項最終協議，收購垂直整合的馬薩諸塞州運營商TRAIND的所有已發行和未償還股權。請參閲企業併購與處置業務的全面發展與培育更詳細的信息，請參見上面的？節。

請參閲企業融資活動的總體發展有關公司重大融資活動的説明，請參閲上文？節。

增長戰略

大麻合法化在美國各地繼續擴大，批准醫療和娛樂銷售的州越來越多。預計到2026年，僅美國合法大麻銷售(包括醫療和成人使用)市場就將增長到410億美元。¹²目前預計2021年將有14個州銷售娛樂性大麻，包括：阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州、南達科他州、佛蒙特州和華盛頓州。在這些市場，娛樂性銷售應繼續增長，因為大麻零售商受益於消費從非法渠道轉向，更容易獲得藥房，以及首次接觸這一類別的新的大麻消費者羣體。

Cresco計劃利用當前和未來娛樂市場大麻消費的顯著增長，推動其種植和零售足跡的深度，並通過進入提供適當法規和可觀人口的戰略市場來建立廣度。Cresco認為既有有機機會，也有無機機會，以擴大其批發領導地位，在最重要的市場中推動有意義的市場地位。

雖然大部分長期增長將由娛樂性消費推動，但在當今的醫療市場中也有大量機會推動增長。隨着越來越多的研究中心研究和支持以大麻為基礎的產品在滿足治療需求方面的效果，管理層認為，隨着更多的患者加入計劃，以及新的州將醫用大麻合法化，美國醫用大麻市場的規模也將繼續增長。鑑於Cresco在幾個強大的醫療市場的現有業務，Cresco精通在多樣化的醫療市場格局中的運營，利用其在法規以不同方式演變時的經驗。

不管各州的法規如何，Cresco計劃利用其在最發達的市場(如伊利諾伊州、賓夕法尼亞州和加利福尼亞州)取得的成功，向其他州(包括佛羅裏達州、密歇根州、紐約州和馬薩諸塞州)的大麻合法化市場擴張。同時，Cresco將保持其對合規、控制、效率和產品性能的歷史關注，努力鞏固自己作為大麻行業最重要的跨州運營商的地位。為支持這些雄心壯志，Cresco將：

¹²	BDSA，美國市場預測摘要，2021年2月。檢索到的from https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence

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在其他合法的大麻市場尋求獲得許可證或現有的大麻業務

完成開始或擴大醫用大麻項目的新州的申請流程

通過其零售業務的戰術擴張來支持其批發優先戰略

打造大麻行業最好的品牌組合，為現在和未來的大麻消費者提供支持。

Cresco已經證明瞭它有能力在新市場開始運營，並計劃繼續這一趨勢。

栽培

Cresco正在建設或已經建造和/或翻新了10個獨立的種植設施，總計約100萬¹³種植平方英尺，覆蓋八個州(目前是伊利諾伊州、密歇根州、亞利桑那州、俄亥俄州、加利福尼亞州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州和紐約州)，其中包括其他非種植活動。它既經營室內温室，也經營混合温室。Cresco的多種種植、提取和加工設施使其能夠生產多種產品類別的大麻產品。

¹³	這些陳述構成前瞻性信息，涉及基於未來經濟狀況和行動方案的可能事件、狀況或財務表現。這些陳述涉及已知和未知的風險、假設、不確定性和其他可能導致實際結果或事件大不相同的因素。Cresco認為，前瞻性陳述中反映的預期有合理的基礎，但這些預期可能被證明是不正確的。

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Cresco目前在每個相應的運營狀態下的種植面積大致如下：


狀態	當前耕作空間(平方英尺)¹⁴			有計劃的培育空間(平方英尺)¹⁵		總計
伊利諾伊州		202,000	*				202,000
賓夕法尼亞州		85,000	*		277,000		362,000
俄亥俄州		27,000					27,000
加利福尼亞		166,000			323,000		489,000	**
馬薩諸塞州		19,000			27,000		46,000
亞利桑那州		30,000					30,000
紐約					20,000		20,000
密西根					53,000		53,000
總計		529,000			700,000		1,229,000

*	將種植空間轉換為包裝空間。

**	取代6.9萬平方英尺的現有温室

Cresco的每個設施都配備了傳統的商業農業部件、自動化環境控制系統以及澆水和飼料施肥系統，旨在提供產品的一致性、提高產量和最大限度地降低作物歉收的可能性。經過多年的研究開發，其專有的營養方案被用來確保作物質量。使用有機和可溶性植物營養補充劑，使次生代謝物(大麻素/萜烯)最大化，從而產生更好的花卉質量、產量和一致性。Cresco已經在種植和加工設施上投資了超過5500萬美元，並計劃繼續這樣做。

製造業

Cresco的實驗室儀器使其能夠在傳統藥物輸送系統的基礎上配製和開發各種產品，如膠囊、藥酒、外用藥膏和具有各種大麻素特徵的可食用形式。Cresco的食品和飲料製造設施配備了設備，使該公司能夠生產品質穩定、貨架穩定的糖果。由於監管機構對可食用產品的生產和銷售進行限制，Cresco計劃在其運營的每個州(賓夕法尼亞州和紐約州除外)建立製造設施和實驗室。預計Cresco種植設施生產的40%-50%的生大麻將用於Cresco的食品和飲料製造設施和實驗室生產以Cresco、Reserve、High Supply、Good News、Remedi、Wonder Wellness Co.、FloraCal Farm和Mindy‘s品牌銷售的可霧化、口服、局部和可食用產品。

¹⁴	這些數字是對平方英尺的大致測量。

¹⁵	Cresco的擴張、生產和種植計劃受到許多風險和不確定性的影響，包括需要新的許可證或修改現有許可證、額外的監管或市政批准，包括分區和其他與一般建設和種植相關的風險，請參見風險因素？？對於確切的成本或時間，沒有給出保證。

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藥房

批發

Cresco與其零售合作伙伴在店內戰略促銷、客户活動和貨架空間策略方面進行合作，以確保最大限度地提高銷售吞吐量。該公司採用數據驅動的方法，努力創建優化的銷售流程。

零售

Cresco擁有以下股權：伊利諾伊州的十(10)家運營藥房；賓夕法尼亞州的三(3)家藥房；亞利桑那州的一(1)家藥房；俄亥俄州的五(5)家藥房；紐約州的四(4)家藥房；以及馬薩諸塞州的一(1)家藥房。

房地產戰略

在其核心市場內，Cresco將時間和資源用於選擇交通繁忙且靠近熱門景點(餐廳、商場、體育館、酒店等)的高端地點的房地產。Cresco的目標是根據市場和可用的房地產來定位零售空間。Cresco利用其內部房地產團隊和房地產經紀人網絡代表公司談判租賃和購買事宜。Cresco通常更喜歡為其零售業務租賃標的房地產。當不可能租賃房地產時，Cresco願意達成購買安排。最近，Cresco 進行了一系列出售和回租交易，以釋放房地產價值。請參閲重大事件或里程碑？有關與Cresco運營相關的重大銷售和回租交易的説明，請參見上文？節。

品牌塑造與營銷

Cresco利用多品牌方法進行產品開發。Cresco品牌以專注於THC的產品為特色，有鮮花、Vape鋼筆和多種形式的提取物。每種產品都屬於三個專有類別之一：Rise？、Refresh？和Rest？，命名並進行顏色編碼，以幫助用户直觀地識別相關菌株的大麻素譜的預期效果。明迪的可食用食品是與詹姆斯·比爾德獎獲獎廚師明迪·西格爾合作創建的品牌，是行業內第一個真正由烹飪支持的可食用產品。Mindy‘s系列因其獨特的風味和美味而受到稱讚。儲備產品由Cresco最優質和獨家的植物製成，是多年來選擇性育種的回報。？Remedi？產品是為有醫學頭腦的患者設計的，其形式讓人想起傳統藥物。？FlorcaCal產品利用100%可再生能源來幫助生產複雜、富含萜類的產品，獨一無二的為我們的朋友和社區提供體驗。此外，該公司最近推出了三個新品牌：High Supply、Wonder Wellness Co和Good News。High Supply是指可批量供應的優質大麻。？Wonder Wellness Co？產品旨在簡化大麻，重點是新體驗的消費者。？好消息？是一系列大麻產品，通過創建易於理解的配方，消除了瞭解萜類和菌株的複雜性。*Sunnyside*是該公司的國家藥房品牌，於2019年底推出。

銀行業務和加工業務

Cresco將其藥房業務的資金存入各自市場的銀行合作伙伴。這些州特許銀行充分了解Cresco的業務性質，並繼續支持Cresco的增長計劃。Cresco的藥房目前只接受現金和借記卡，不處理信用卡付款。預計隨着時間的推移，所有形式的付款都將被每個藥房接受。

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選擇產品和提供產品

產品選擇目前由產品開發、運營、財務、營銷和銷售團隊的領導做出，他們談判並收到所有產品類別的潛在品牌供應商的投標，包括鮮花、蒸汽筆、油、萃取物、可食用產品和預卷。Cresco根據市場需求和機會、產品質量、利潤率潛力、消費者反饋以及各品牌的規模能力做出產品選擇決策。Cresco還預計將要求各品牌為貨架空間支付進貨費。

Cresco製造的產品通過公司擁有和管理的藥房以及第三方藥房銷售。未來，隨着產能的增加，Cresco預計將通過公司所有的分銷商和第三方分銷商向其他藥房銷售批量產品和新的品牌產品。這將取決於Cresco擁有和管理的零售足跡的最終範圍，以及Cresco種植和生產設施的最終擴大產能。

Cresco在以下情況下提供或計劃提供以下產品：

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狀態		供奉

伊利諾伊州 (目前製造商)		大麻乾花、大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品中的大麻、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品線包括：以鮮花、蒸汽筆和Cresco品牌下多種形式的萃取物提供的重點產品；由優質和獨家植物製成的儲備產品；包括鮮花和蒸氣的高供應量產品；包括鮮花、蒸氣和可食用的好消息產品；包括蒸氣和可食用的神奇健康Co；以及Remedi產品，包括：酊劑、膠囊、藥膏、可進食產品、舌下油和透皮貼片。Cresco授權Kiva品牌，生產注入大麻的可食用食品，包括但不限於巧克力糖果、口香糖、薄荷和餡餅。Cresco還通過與詹姆斯·比爾德獎獲得者明迪·西格爾的合作銷售注入大麻的可食用食品。在品牌明迪的可食用下，Cresco銷售注入大麻的可食用食品，包括但不限於：巧克力和太妃糖糖果、水果轉發口香糖、硬糖果和太妃糖。伊利諾伊州的零售店銷售各種這些品牌及其相應的產品。

賓夕法尼亞州 (目前製造商)		大麻乾花、大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品和其他大麻產品中的大麻。這些產品線包括Cresco品牌下的鮮花、蒸汽筆和多種形式的提取物；高供應品牌下的鮮花；由優質和獨家植物製成的儲備產品；以及Remedi產品，其中包括精確劑量的不可燃產品，包括酊劑、膠囊、藥膏和舌下油。賓夕法尼亞州的零售點銷售各種各樣的這些品牌及其相應的產品。

俄亥俄州 (目前為製造商)		大麻的霧化形式。Cresco獲得了加工商許可證，正在建設中，還將生產膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品中的大麻和其他大麻產品。這些產品線包括(或將包括)Cresco品牌下的花卉、蒸汽筆和多種形式的萃取物；大麻注入可食用的Mindy s和Good News品牌下的產品；由優質和獨家植物製成的儲備產品；以及Remedi產品，其中包括精確劑量的不可燃產品，包括酊劑、膠囊、藥膏、舌下油和透皮貼片。俄亥俄州的零售點將銷售各種各樣的這些品牌及其相應的產品。

加利福尼亞 (目前製造商)		大麻乾花、大麻霧化形式、大麻膠囊中的大麻油、大麻食用產品及其他大麻產品。產品線包括專注於花卉、蒸氣筆和多種形式的提取物的產品，這些產品分別位於他們的FloraCal、Cresco、High Supply、Good News和Remedi？品牌下。Cresco還銷售注入大麻的可食用食品，品牌為明迪的可食用食品和好消息。所有品牌均由Continuum的Cresco擁有的分銷業務分銷，在該業務中，上述自有產品與合作品牌一起銷售給加利福尼亞州獲得許可的零售藥房。

亞利桑那州 (目前製造商)		大麻乾花、大麻霧化形式、大麻膠囊中的大麻油、大麻食用產品及其他大麻產品。產品線包括THC重點產品，有鮮花、VAPE筆和多種形式的提取物，分別位於Cresco、High Supply和Remedi？品牌下。所有品牌都出售給獲得許可的零售藥房，包括Cresco擁有的一家門店Sunnyside*？

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馬薩諸塞州 (目前製造商)		大麻乾花、大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品中的大麻、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品線包括，專注於花卉、蒸汽筆和Cresco品牌下多種形式的提取物的產品；Remedi產品，包括精確劑量的不可燃產品，包括藥酒、膠囊、藥膏、舌下油和透皮貼片。Cresco通過與詹姆斯·比爾德獎獲獎廚師明迪·西格爾合作，以Mindy‘s Edible品牌向大麻注入可食性。Cresco銷售注入大麻的可食性食品，包括巧克力和太妃糖糖果、水果味口香糖、硬甜和咀嚼。馬薩諸塞州的零售點銷售各種各樣的這些品牌及其相應的產品。

馬裏蘭州(目前生產)		產品線包括Cresco Liquid Live Resin、Cresco Live Resin和Cresco一次性鋼筆。

紐約 (目前製造商)		大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品和其他大麻產品中的大麻。該產品線包括Remedi產品，其中包括精確劑量的不可燃產品，包括酊劑和膠囊。Sunnyside在紐約的零售點銷售這些品牌和相應的產品。

密西根 (目前製造商)		大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品線包括：以VAPE筆提供的重點產品，以及Cresco品牌下的多種形式的提取物；包括VAPE的高供應量產品；包括VAPE和可食用的好消息產品；以及包括：酊劑、膠囊、可食用油和舌下油的Remedi產品。Cresco還通過與James Beard獎獲獎廚師明迪·西格爾合作銷售大麻注入的可食用食品，品牌為明迪·厄爾的可食用產品。Cresco銷售大麻注入的可食用食品，包括但不限於：水果味口香糖。

產品定價

Cresco的價格根據市場條件和供應商合作伙伴的產品定價而有所不同。大麻和大麻產品的定價基於運營成本、材料成本、生長時間和其他適用變量。此外，產品定價反映了Cresco市場的現有定價法規(如適用)。

庫存管理

Cresco擁有全面的庫存管理程序，符合適用的州和地方法律、法規、條例和其他要求所規定的規則。這些程序確保嚴格控制Cresco的大麻和大麻產品庫存，從持牌分銷商發貨到銷售或交付給消費者，或作為大麻廢物處置。此類庫存管理程序還包括防止污染和維護在Cresco零售點分發的產品的安全和質量的措施。Cresco明白其對更大的社區和環境的責任，並致力於為消費者提供安全、一致和高質量的大麻供應。

員工

截至2020年12月31日，Cresco 在其運營轄區擁有超過2,300名員工，主要受僱於Cresco的種植、製造和加工業務及其支持。其他重要部門包括零售和其他運營、物流和供應鏈、銷售和營銷、法律和合規以及其他行政和支持職能。Cresco招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人員，並引以為豪的是，它使用了一種遴選程序，招聘可培訓、合作和共享的人。

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作為公司的核心價值觀。此外，員工的安全是重中之重，Cresco致力於通過提供和維護健康的工作場所來預防疾病和傷害。Cresco採取一切合理措施，確保員工得到適當的信息和培訓，以確保自己和周圍其他人的安全。請參閲重大事件或里程碑有關公司重大招聘決定的描述，請參見上文？節。

員工的專業技能和知識

為了保持行業領先地位，Cresco依靠一支積極進取、經驗豐富的團隊，根據現行法規，專注於提供最高質量的產品。該公司僱傭了一羣不同的人，他們具有特殊的行政、運營和財務專業知識。此外，公司還僱用在健康和醫用大麻的種植和種植方面有經驗的個人。

競爭

在零售業務方面，Cresco希望在其運營的市場上與其他零售許可證持有者展開競爭。Cresco在這些市場的許多競爭對手都是當地的小型運營商。在某些市場，如加利福尼亞州，也有一些非法經營的藥房，這是競爭。然而，預計合規和執法實體將繼續減少這些非法行動。除了實體藥房，Cresco還希望與第三方遞送服務競爭，後者提供直接面向消費者快遞服務。

在種植和生產方面，Cresco預計將在其業務所在的州與其他有執照的種植者和經營者競爭。與零售業類似，加利福尼亞州有一些非法經營的種植者，這將在短期內成為競爭對手。預計合規和執法實體將繼續減少這些非法行動。

知識產權

Cresco開發了許多專有技術和工藝。這些專利技術和工藝包括其栽培和提取技術，以及某些栽培設備和灌溉系統。在探索這些技術和工藝的專利性時，Cresco依賴於保密和保密安排以及商業祕密保護。

Cresco已投入大量資源開發可識別和獨特的品牌，並正在尋求向美國專利商標局及其運營所在州註冊商標。Cresco擁有或運營30個網站域名(包括www.crescoldis.com、www.Chooseremedi.com、www.cydisary.com、www.cresocannabis.com、 www.HighSupplyOffical.com、www.mindysiverbles.com和www.suunnyideDiffary.com)，在所有主要平臺以及各種電話和網絡應用平臺上擁有大量社交媒體賬户。

Cresco的法律顧問監控並主動解決潛在的知識產權侵權問題。此外，Cresco對其知識產權保持嚴格的標準和操作程序，包括保密、保密和知識產權轉讓協議的標準使用。

商標:

Cresco正在在加拿大聯邦、美國聯邦和/或提供這些品牌的州註冊以下品牌的商標保護。有關缺乏商標保護的風險的更多詳細信息，請參閲風險因素：知識產權:

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	風格化設計	更名的風格化設計 (適用於 )

克雷斯科的文本和風格化的標誌，

克雷斯科實驗室的文本和風格化標誌

Cresco Sun的風格化標誌

Remedi？的文本和風格化標誌

預備隊的文本和風格化徽標

風格化的徽標

明迪廚房的文本和風格化標誌

明迪手工食品的文本和風格化標誌

明迪廚師主導的手工食品的文本和風格化標誌

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？CY+的文本和風格化徽標

Sunnyside*？的文本和風格化標誌

**的風格化徽標

Wonder Wellness Co.和Zonder Wellness的文本和風格化標誌

好消息的文本和風格化的徽標

高供應量的文本和風格化標誌

Alta Supply？的文本和風格化標誌

Continuum？的文本和風格化標誌

Continuum？的風格化標誌

FroaCal Farm和FloraCal的文本和風格化徽標

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FroaCal的風格化徽標

FroaCal Farm和FloraCal的文本和風格化徽標

起源之家的文本和風格化的標誌

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Cresco已在美國聯邦一級成功註冊了21個 (21)個商標。此外，Cresco已在九(9)個州成功註冊了94個商標，包括伊利諾伊州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、內華達州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約州、馬裏蘭州、密歇根州和密歇根州。下表按司法管轄區確定了受保護商標的數量：


管轄權	不是的。註冊申請已提交		不是的。已頒發註冊證書 as of 3/26/2021		續訂年
美國專利商標局⁽¹⁾		41		21		2021
伊利諾伊州		44		44		2024
賓夕法尼亞州		10		10		2024
俄亥俄州⁽¹⁾		5		3		2029
內華達州		2		2		2024
加利福尼亞		18		18		2024
亞利桑那州		5		5		2029
紐約		3		3		2030
馬裏蘭州		2		2		2029
密西根⁽¹⁾		10		7		2030
馬薩諸塞州⁽¹⁾		5
加拿大⁽¹⁾		32		3		2031

⁽¹⁾	等待申請複核成功的通知

加拿大和美國聯邦以及加利福尼亞州、俄亥俄州、密歇根州和馬薩諸塞州正在進行申請審查。由於大麻行業最近知識產權申請數量的增加，Cresco預計最早將在2021年第二季度末滾動看到對剩餘提交的申請的反饋。因此，Cresco 在商標註冊過程中將繼續依靠普通法對這些品牌進行保護。此外，Cresco將主動為當前市場的品牌擴張以及任何新的市場擴張尋求知識產權保護。有關缺乏商標保護相關風險的更多詳細信息，請參閲知識產權的風險因素。

專利

Cresco正在為生產液體活性樹脂的提取過程中的專有技術和工藝註冊兩(2)項專利。Cresco在2020年第三季度成功註冊了上述專有技術和工藝的(1)項專利。尋求快速審查的申請於2019年第四季度提交給美國專利商標局。然而，隨着申請審查的進行和大麻行業知識產權申請數量的增加，Cresco預計最早將於2021年第二季度末就正在等待專利申請的反饋。有關與缺乏專利保護相關的風險的更多細節，請參見風險因素影響知識產權。


管轄權	不是的。註冊應用程序已提交		不是的。註冊授予日期為 3/26/2021
美國專利商標局⁽¹⁾		3		1

⁽¹⁾	等待申請複核成功的通知

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美國監管環境

以下各節描述了Cresco運營所在州的法律和監管格局。雖然Cresco的運營完全遵守所有適用的州法律、法規和許可要求，但由於上述原因和第風險因素？，與Cresco的業務相關的風險很大。強烈建議讀者仔細閲讀包含在以下文件中的所有風險因素風險因素下圖所示。

聯邦監管環境

根據美國聯邦法律，大麻目前是第一類毒品。CSA有五個不同的級別或時間表。附表I藥物是指藥品監督管理局(DEA)認為它有很高的濫用潛力，沒有接受的醫療治療，即使在醫療監督下使用也缺乏公認的安全性。其他附表一的毒品包括海洛因、LSD和搖頭丸。Cresco認為，將CSA歸類為附表一藥物並不能反映大麻的藥用特性或公眾對大麻的看法，大量研究表明，大麻不能像其他附表一藥物那樣被濫用，具有藥用特性，並且可以安全地使用。此外，儘管研究表明大麻的危害性比酒精小，¹⁶酒精不屬於CSA分類。

美國聯邦政府的立場也不一定與美國州政府層面對大麻的民主批准一致。與加拿大不同的是，加拿大的聯邦立法統一管理大麻的種植、分銷、銷售和擁有《大麻法案》(加拿大)，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。監管大麻的州法律與CSA衝突，CSA規定大麻的使用和擁有在聯邦是非法的。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關的毒品用具都是非法的，任何此類行為都是犯罪行為。儘管公司的活動符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提出的聯邦刑事指控提供抗辯。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和依據憲法制定的聯邦法律至高無上，如果聯邦法律和州法律相沖突，應適用聯邦法律。

儘管如此，美國超過一半的州現在已經將成人使用和/或醫用大麻合法化。隨着越來越多的州將醫療和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖通過引入由前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年起草的司法部備忘錄(科爾備忘錄)，為執法機構和銀行機構提供指導。¹⁷和財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)2014年的指導意見。¹⁸

¹⁶

見Lachenmeier，DW&Rehm，J.(2015)。使用接觸邊際方法對酒精、煙草、大麻和其他非法藥物進行比較風險評估。科學報告，58126。DOI：10.1038/sep08126；Thomas，G&Davis，C.(2009年)。加拿大的大麻、煙草和酒精使用：比較危害風險和對社會的成本。幻象日記，5.檢索自http://www.heretohelp.bc.ca/sites/default/files/visions_cannabis.pdf；Jacobus et al.(2009)。有吸食大麻和酗酒史的青少年腦白質完整性。神經毒理學和畸形學，31,349-355。Https://doi.org/10.1016/j.ntt.2009.07.006；吸食大麻能降低患頭頸癌的風險嗎？檢索自Https://www.reuters.com/article/us-smoking-pot/could-smoking-pot-cut-risk-of-head-neck-cancer-idUSTRE57O5DC20090825；沃森，SJ，Benson JA Jr.&joy，Je.(2000年)。大麻與醫學：評估科學基礎：1999年醫學研究所報告摘要。《新一代精神病學評論》，57,547-552。摘自https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/10839332；Hoaken，Peter N.S.和Stewart，Sherry H.(2003年)。濫用毒品和誘發人類攻擊性行為。成癮行為， 28,1533-1554。檢索自http://www.ukcia.org/research/AgressiveBehavior.pdf；和Fals-Steward，W.，Golden，J.&Schumacher，JA。(2003)。親密伴侶暴力與藥物使用：縱向研究日常工作考試。成癮行為，28,1555-1574。從https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/14656545.檢索

¹⁷	美國部門正義的力量。(2013年)。給所有人的備忘錄美國律師回覆：關於大麻執法的指導。華盛頓特區：美國政府印刷局。從https://www.justice.gov/iso/opa/resources/3052013829132756857467.pdf.檢索

¹⁸	財政部金融犯罪執法網絡。(2014)。指導Re：BSA對大麻相關業務的期望 (FIN-2014-G001)。檢索到的from https://www.fincen.gov/resources/statutes-regulations/guidance/bsa-expectations-regarding-marijuana-related-businesses.

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科爾的備忘錄為聯邦執法機構提供了指導，指導他們如何優先考慮民事執法、刑事調查和各州對大麻的起訴。備忘錄提出了八項起訴優先事項：

防止向未成年人分發大麻；

防止大麻銷售收入流向犯罪企業、幫派和卡特爾；

防止大麻以某種形式從根據州法律合法的州轉移到其他州；

防止國家批准的大麻活動被用作販賣其他非法毒品或其他非法活動的掩護或藉口；

防止在大麻種植和分發過程中使用暴力和使用槍支；

防止醉酒駕駛和與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果的惡化；

防止在公共土地上種植大麻以及隨之而來的公共安全和公共土地上的大麻生產所構成的環境危險；以及

防止在聯邦財產上擁有或使用大麻。

繼總裁·特朗普就職後，2017年2月，美國總統總裁通過行政命令成立了減少犯罪和公共安全特別工作組。工作組將在2017年7月27日之前提出建議。到目前為止，它的建議還沒有公開。

2017年3月，美國司法部長Jeff·塞申斯承認科爾備忘錄的有效性，並指出由於撥款限制，聯邦資源有限。

然而，2018年1月，美國司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份備忘錄(塞申斯備忘錄)，撤銷了科爾備忘錄，從而為執法機構和司法部創造了指導真空。作為行業最佳實踐，儘管最近廢除了Cole備忘錄，但公司仍繼續執行以下操作，以確保遵守 Cole備忘錄提供的指導：

確保其子公司(或第三方，在Cresco作為輔助服務提供商開展業務的司法管轄區內)的運營符合適用的州、縣、市、鎮、鄉鎮、行政區和其他政治/行政區劃關於大麻經營的所有許可要求。為此，Cresco聘請了經驗豐富的法律顧問進行必要的盡職調查，以確保此類業務符合所有適用的法規；

與大麻業務有關的活動符合獲得許可的範圍，例如，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有允許擁有大麻的必要文件的患者；在允許成人娛樂使用大麻的州，產品只出售給符合必要年齡要求的個人；

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與持證經營者合作，如耕種者和製造商，就政策和程序進行盡職調查，以確保產品不會分發給未成年人。此外，Cresco聘請專業顧問調查過去的任何許可證違規行為，並確保業務未涉及此類違規行為；

Cresco只能通過有執照的經營者運作，這些經營者必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業實踐標準，並受到嚴格的監管監督和充分的制衡，以確保收入不會分配給犯罪企業、幫派和卡特爾。此外，作為盡職調查的一部分，Cresco聘請專業顧問審查這類大麻企業的所有權，以確保利潤或收入不被用於犯罪企業的利益；

作為合規審計的一部分，Cresco還確保持牌經營者有足夠的庫存跟蹤系統和必要的程序，以確保此類合規系統在跟蹤庫存方面有效。這樣做是為了確保大麻或大麻產品不會轉移到州法律不允許大麻的州，或者一般不會越過州界；

Cresco對財務記錄進行必要的審查，並酌情聘請專業的第三方顧問進行審查，以確保國家授權的大麻商業活動不被用作販運其他非法藥物或從事其他非法活動或任何違反任何適用的反洗錢法規的掩護或前言；

Cresco進行背景調查，以確保持牌經營者的負責人和管理層品行良好，沒有參與其他非法毒品、從事非法活動或涉及暴力的活動，或在種植、製造或分銷大麻時使用槍支；

Cresco對大麻企業的活動、經營場所以及與在許可場所以外擁有大麻或大麻產品有關的政策和程序進行審查(包括條例允許擁有大麻或大麻產品的情況，例如在許可場所之間轉讓產品)。這些活動是為了確保沒有持牌經營者在聯邦財產上擁有或使用大麻，或在聯邦土地上從事大麻製造或種植；以及

Cresco對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。

2018年11月7日，應總裁、唐納德·特朗普的要求，塞申斯先生提出辭去司法部長一職。塞申斯先生辭職後，馬修·惠特克開始擔任代理美國司法部長。2018年2月14日，總裁提名的特朗普人選威廉·巴爾被確認為司法部長。巴爾先生曾於1991年至1993年在喬治·H·W·布什政府中擔任司法部長。巴爾表示，作為司法部長，他不打算起訴那些依賴科爾備忘錄遵守州法律的當事人。巴爾還表示，有必要讓更多合法的大麻種植者進行研究，並承認最近一項使大麻合法化的法案對大麻產品的銷售具有廣泛影響。此外，在Barr先生作出確認之前，他表示，他尚未考慮或確定進一步的行政指導是否適當，或這種指導可能是什麼樣子。然而，他確實指出，如果得到證實，他將仔細考慮此事(統稱為巴爾的評論)。

雖然總裁·拜登尚未公佈聯邦合法化的明確方向，但他選擇的副總統總裁·卡馬拉·哈里斯和衞生與公共服務部部長澤維爾·貝塞拉都有支持醫用大麻項目的公開記錄。

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巴爾在國家監管和大麻執法方面採取了更不插手的方式。巴爾説，低水平的大麻犯罪不會是司法部的重點。另一方面，他確實以反壟斷為由對合法的大麻公司展開了調查。在他的確認證詞中，加蘭德明確表示，他將不優先執行持有大麻等低級別大麻犯罪，他建議聯邦改革與少數族裔的社會正義這一更大的問題密切相關。

加蘭德説，對他來説，花費有限的資源追捕非暴力罪犯，比如那些犯有持有大麻罪的人，沒有太大的意義。

加蘭德説，這是一個我們的資源和檢察自由裁量權的優先順序問題。在我看來，我們在已經合法化並正在規範大麻使用的州進行起訴，無論是在醫學上還是在其他方面，這似乎都不是對有限資源的有益利用。我不認為這有什麼用處。

我確實認為我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。

自會議備忘錄發佈以來，報告發布者所在司法管轄區的美國檢察官就執行與大麻有關的聯邦法律發表了有限的公開評論。在報告發行人經營的地方發表聲明的美國律師概述如下。

俄亥俄州南區聯邦檢察官本傑明·C·格拉斯曼表示，根據受控物質法案，國會將大麻定為非法。在司法部副部長科爾2013年關於大麻執法的備忘錄中是這樣的，在今天的塞申斯備忘錄中也是如此。此外，格拉斯曼先生的立場是，聯邦執法部門繼續以有限的資源開展工作，並專注於對公共安全具有最大影響的起訴。

俄亥俄州北區聯邦檢察官賈斯汀·E·赫德曼表示，他不打算改變提起涉及大麻的刑事案件的方式，即使根據會議備忘錄的指導，他已經釋放了檢察官追查此類案件的能力。

美國加利福尼亞州東區檢察官麥格雷戈·斯科特的發言人表示，將根據我們地區的聯邦執法重點和資源對東區的大麻違規行為進行評估。

加利福尼亞州南區聯邦檢察官亞當·佈雷弗曼評論説，美國司法部致力於減少暴力犯罪並執行國會頒佈的法律。種植、分銷和擁有大麻長期以來一直是並仍然違反聯邦法律，加州南區將利用長期確立的檢察優先事項來執行其打擊暴力犯罪、瓦解和瓦解跨國犯罪組織以及遏制日益高漲的毒品危機的使命。

美國馬薩諸塞州地區檢察官安德魯·萊林評論説，國會明確規定種植、分發和/或擁有大麻是聯邦犯罪，作為行政部門的執法人員，他發誓有責任在聯邦檢察原則的指導下執行這項法律。萊林承認，他將繼續進行一項逐個案例在此基礎上，根據這些原則評估每一事項，並決定是否使用有限的聯邦資源來處理這一問題。萊林先生表示擔心，提前決定使某類行為者免受聯邦起訴，將有效地修改國會已經通過的法律。那些從事州一級大麻合法化努力的人尋求的那種絕對救濟只能來自立法程序。

伊利諾伊州中區聯邦檢察官約翰·奇爾德里斯評論説，對於伊利諾伊州中部的公民來説，塞申斯備忘錄不會改變長期確立的檢察原則，以執行聯邦法律，他的辦公室將繼續與我們的執法夥伴合作，促進我們當地社區的安全和利益。

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據報道，密歇根州東區聯邦檢察官馬修·施奈德表示，他的辦公室將審查大麻案件，以確定這些案件是否符合我們的優先事項和有限的聯邦資源。

賓夕法尼亞州西區聯邦檢察官斯科特·布雷迪發佈了一份聲明，指出他的辦公室將繼續部署我們可以使用的所有檢察工具，以保護賓夕法尼亞州西部的公民免受那些販運包括大麻在內的所有非法受控物質的個人和犯罪組織的傷害。這與賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫形成了鮮明對比，沃爾夫認為會議備忘錄是一種倒退之舉，並誓言要保護癌症患者、癲癇兒童、患有創傷後應激障礙(PTSD)的退伍軍人以及所有尋求合法醫用大麻救濟的賓夕法尼亞州人。沃爾夫州長對特朗普政府持批評態度，並確認他將盡其所能保護賓夕法尼亞州的患者。

由於CSA將大麻歸類為附表一毒品，美國聯邦法律規定，依賴美聯儲轉賬系統的金融機構將大麻銷售收益作為存款是非法的。銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。1970年美國貨幣和外匯交易報告法(《銀行保密法》)。根據美國聯邦法律，為大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。

2018年1月16日，由來自不同州的19名司法部長組成的聯盟，包括：伊利諾伊州總檢察長麗莎·梅迪根女士、加利福尼亞州總檢察長澤維爾·貝塞拉、紐約州總檢察長埃裏克·T·施奈德曼(後來由芭芭拉·安德伍德接替)和賓夕法尼亞州總檢察長喬什·夏皮羅發表了一份聯合聲明，敦促國會推進立法，允許擁有合法醫療或娛樂用大麻的州參與銀行系統。銀行和其他存款機構目前受到聯邦法律的阻礙，不能向大麻企業提供金融服務，即使在這些企業受到監管的州也是如此。2019年2月，眾議院金融服務小組委員會審議了擬議的立法，《2019年安全和公平執法銀行法》或《安全銀行法》，將保護銀行及其員工因向州一級合法的大麻企業提供服務而受到懲罰。第一次聽證會《安全銀行法》發生於2019年2月，該法案於2019年3月提交國會。

2019年9月25日，美國眾議院以321票對103票通過了《2019年安全和公平執法銀行法》(Safe Banking Act)。《安全銀行法》將永久保護為州合法大麻公司提供服務的州特許銀行和信用合作社免受聯邦監管機構的懲罰。2020年5月17日，《安全銀行法》的立法語言被包括在一項名為《衞生和經濟復甦綜合應急解決方案法案》(HEROES法案)的刺激法案中。美國眾議院以208票對199票通過了《英雄法案》。管理層認為，根據目前獲得的信息，SAFE Banking通過的可能性很高，但具體的時間和立法工具尚不清楚。

眾議院重新引入了安全銀行制度(HR，1996)，有107個共同發起人。該法案與2020年眾議院通過的法案基本相似，併為向大麻企業提供金融服務的存款機構提供了一個安全港。法案有一些與大麻條款相關的微小修改，這些條款為大麻公司提供了一整套財務保護，包括與證券交易所相關的條款。然而，這些條款目前僅限於大麻。眾議院法案發起人預計該法案將在陣亡將士紀念日之前獲得通過，然後在參議院進行審議。在參議院聽取外管局意見的主要委員會是參議院銀行委員會，由俄亥俄州(D)的謝羅德·布朗(Sherrod Brown)擔任主席，他曾表示支持外管局，只要量刑改革同時進行。排名成員Pat Toomey(PA-R)對改革持開放態度，並承認需要解決大麻銀行問題。雖然這項法案將在眾議院迅速通過，但它在參議院的通過將更加慎重，可能會與涉及更廣泛改革的法案一起聽取。SAFE於2021年3月23日在俄勒岡州(D)和蒙大拿州(R)史蒂夫·戴恩斯(Steve Daines)領導的兩黨支持下在參議院推出。

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雖然美國聯邦銀行法沒有改變來解釋美國各州醫療和娛樂用大麻合法化的趨勢，但FinCEN發佈了指導意見，建議洗錢和其他金融犯罪的檢察官不要將執法努力集中在為大麻相關業務提供服務的銀行和其他金融機構上，只要這些業務在他們所在的州是合法的，並且沒有違反聯邦執法的優先事項(例如，不要讓大麻遠離兒童和有組織犯罪的手)。FinCEN指南還澄清了金融機構如何根據其《銀行保密法》義務向大麻相關企業提供服務，包括徹底的客户盡職調查，但明確表示，他們這樣做是自己承擔風險。客户盡職調查步驟包括：

向國家有關部門核實該企業是否已獲得正式許可和登記；

審查該企業為獲得國家大麻經營許可證而提出的許可證申請(及相關文件)；

向國家許可和執法當局索取有關企業和相關方的信息；

瞭解企業的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如，醫療客户和娛樂客户)；

持續監測有關企業和相關方的不良信息的公開來源；

持續監測可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號；以及

定期更新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的信息。關於通過此類客户盡職調查獲得的有關州許可證的信息，金融機構可以合理地依賴州許可證當局提供的信息的準確性，在州提供此類信息的地方。

由於金融機構擔心被捲入洗錢或因洗錢而被起訴，大麻企業往往被迫變成只收現金的企業。由於美國的銀行和其他金融機構通常不願冒着在沒有保證免於起訴的情況下可能違反聯邦法律的風險，大多數銀行和金融機構拒絕向大麻企業提供任何形式的服務。儘管FinCEN試圖將大麻銀行業務合法化，但實際上，它的指導並沒有讓銀行更願意為大麻企業提供服務。這是因為，如上所述，現行法律並不保證銀行免於起訴，它還要求銀行和其他金融機構對它們作為客户從事的每一項大麻業務進行耗時且代價高昂的盡職調查。最近，一些一直為大麻業務提供服務的銀行已經關閉了大麻業務的賬户，現在拒絕為新的大麻業務開立賬户，理由如下：

為數不多的同意與大麻企業合作的信用社將這些賬户限制在不超過其總存款的5%，以避免造成流動性風險。由於聯邦政府可以隨時更改與大麻企業相關的銀行法，而無需通知，這些信用社必須手頭保留足夠的現金，以便能夠在一天內返還所有大麻企業存款的全部價值，同時還能滿足其他客户的需求。

美國財政部已公開表示，他們沒有接到司法部長Jeff·塞申斯希望撤銷科爾備忘錄的通知，也不打算撤銷金融機構的FinCEN指導。¹⁹多名議員認為，塞申斯撤銷科爾備忘錄為國會提供了一個機會，在本屆國會期間通過對擁有合法大麻計劃的州的大麻企業進行更明確的保護。²⁰

¹⁹	安吉爾，湯姆。(2018年2月6日)。特朗普財政部長希望大麻錢存在銀行。檢索自Https://www.forbes.com/sites/tomangell/2018/02/06/trump-treasury-secretary-wants-marijuana-money-in-banks/#2848046a3a53；另見姆努欽：財政部正在審查大麻政策。(2018年2月7日)。檢索自 http://www.scotsmanguide.com/News/2018/02/MnuchinTreasury-is-reviewing-cannabis-policies/.

²⁰

傑克遜，這是切瑞斯。(2018年1月30日)。逐個州分析塞申斯動議撤銷科爾備忘錄。檢索自
Http://guardianlv.com/2018/01/state-state-analysis-sessions-move-rescind-cole-memo/； see還包括貝拉斯克斯、約瑟法。(2018年1月23日)。紐約州律師要求美國律師不要插手州立大學的大麻項目。檢索自
Https://www.law.com/newyorklawjournal/sites/newyorklawjournal/2018/01/22/ny-lawmaker-asks-us-attorneys-to-keep-
Hands-off-states-med-marijuana-programs/?slreturn=20180205182803；另見：這是令人震驚的：政客們對A.G.會議撤銷科爾備忘錄的消息做出反應。(2018年1月4日)。檢索自
https://www.thecannabist.co/2018/01/04/sessions-marijuana-cole-memo-politicians/95890/.

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2014年12月20日，總裁·奧巴馬與國會撥款附加條款簽署了一項截至2015年9月30日的聯邦支出法案，規定根據2015年9月30日的規定，向司法部提供的所有資金不得綜合和進一步繼續撥款法案可能被用來阻止包括亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州在內的某些州實施自己的法律，授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻(羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案)。此限制在截至2016年9月30日的年度結轉。美國司法部在2015年2月27日的一份備忘錄中談到了羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案的影響，該備忘錄於2015年8月向公眾發佈。這份備忘錄的立場是，羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案並未禁止將資金用於民事和刑事執法，這與美國司法部現有的指導原則一致。美國司法部的解釋似乎已被美國第九巡迴上訴法院(包括亞利桑那州和內華達州的聯邦法院地區)堅決拒絕。在2016年8月16日的裁決中，法院明確裁定，《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》禁止將司法部資金用於州法律完全授權的行為。美國訴麥金託什案，編號15-10117,2016WL 4363168，32(第九巡回法庭2016年8月16日)。國會和與大麻相關的企業都認識到，指導不是法律，因此自2014年以來一直致力於不斷延長羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案。這項修正案禁止司法部使用國會資金在有醫用大麻法律和項目的州起訴大麻企業。2017年，佛蒙特州參議員帕特里克·萊希(Patrick Leahy)對H.R.1625提出了一項類似的修正案，為綜合撥款法案 (2018年)，防止聯邦檢察官使用聯邦資金阻礙州一級頒佈的醫用大麻法律的執行，但條件是國會恢復這種資金，即萊希修正案。Leahy修正案原定於2018財年於2018年9月30日到期，但實際上被延長至2018年12月21日，當時國會通過了《2019年繼續撥款法案》2018年9月。2018年12月22日，美國國會未能通過2019財年綜合撥款法案，導致聯邦政府停擺。目前，萊希修正案已不再生效。目前，無法保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。此外，雖然萊希修正案目前包括在眾議院版本(其中稱為喬伊斯修正案)和參議院版本(在這裏稱為萊希修正案)的2019年綜合撥款法案中，但不能保證它將被包括在最終撥款方案中。此類訴訟可能會對公司的業務、收入、運營結果和財務狀況以及公司聲譽產生重大不利影響，即使此類訴訟最終以對公司有利的方式成功結束。

對於2019年財政年度，國會大麻工作組的戰略是在參眾兩院撥款委員會中提出大量與大麻相關的撥款修正案，類似於2018財年採用的戰略。²¹修正案將包括對擁有醫用和成人大麻法律的州的大麻相關企業的保護，以及對向州合法大麻企業提供銀行服務的金融機構的保護。²²2019年2月15日，前者

²¹	美國國會。(2018年1月12日)。致尊敬的Paul Ryan、尊敬的Nancy Pelosi、主席Rodney P.Frelinghuysen和資深成員Nita Lowey的信。已從檢索Https://polis.house.gov/uploadedfiles/marijuana_appropriations_mcclintock-polis_language_1-12-18.pdf.

²²

美國國會。(2018年1月17日)。致董事財政部金融犯罪執法網絡的肯尼斯·布蘭科的信。從https://dennyheck.house.gov/sites/dennyheck.house.gov/files/FINCEN%20MJ%20Guidance%20Letter%20FINAL.pdf；檢索，另見美國參議院。(2018年1月11日)。致董事的信財政部金融犯罪執法網絡的肯尼思·布蘭科。已從檢索Https://www.documentcloud.org/documents/4347431-368944892-Letter-Urging-FinCEN-to-Maintain.html#document/p1；另見美國參議院。(2018年1月18日)。致財政部金融犯罪執法網董事的信。已從檢索Https://www.documentcloud.org/documents/4356160-18-01-18-FinCEN-LTR-Cannabis-Banking.html；另見美國國會。(2018年1月25日)。致尊敬的唐納德·特朗普的信。檢索到的from https://www.warren.senate.gov/files/documents/2018_01_25%20Letter%20to%20Trump%20on%20Sessions%20withdrawal%20of%20the%20Cole%20memo.pdf.

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美國總裁就2019年財政年度剩餘時間的某些撥款法案簽署了一項綜合性撥款法案，其中包括保護醫用大麻行業的撥款。²³萊希修正案被納入2019年10月1日至2020年9月30日的2020財年聯邦預算的2020財年撥款方案，並於2019年12月20日由美國總裁簽署通過。然而，應該注意的是，不能保證這些修正案會獲得通過成為法律。

2018年6月7日，通過委託州法案加強第十修正案(州法案)是由科羅拉多州共和黨參議員科裏·加德納和馬薩諸塞州民主黨參議員伊麗莎白·沃倫在參議院提出的。科羅拉多州民主黨眾議員賈裏德·波利斯在眾議院提出了一項配套法案。該法案在相關部分中規定，適用於大麻的《禁止吸食大麻公約》的規定不適用於遵守有關製造、生產、擁有、分銷、配發、管理或交付大麻的州法律的任何人。儘管根據《各州法》，大麻仍將保留在附表一的範圍內，但它使《禁止大麻法》無法執行，因為它與州法律相牴觸。從本質上講，該法案將聯邦預算內的保護規定的限制擴大到所有已合法化的州的醫療和娛樂大麻活動，以防止司法部和禁毒署利用資金執行聯邦法律，打擊州合法的醫用大麻商業活動。由於允許個別州選擇繼續禁止大麻，《州法案》並沒有在國家一級完全使大麻合法化。在這方面，該法案強調各國根據《第十修正案》享有的權利，該修正案規定：憲法沒有授權給美國的權力，也沒有被憲法禁止的權力，分別保留給各州，或者保留給人民。根據《州法案》，根據《反洗錢法》，經營合法大麻業務的公司將不再被視為販運大麻，這很可能有助於金融機構與大麻行業的個人和企業進行交易，而不會受到洗錢起訴、民事沒收和其他可能導致執照撤銷的刑事違法行為的威脅。《州法》目前正在起草立法，不能保證它將以目前的形式成為法律。

自2014年以來，國會在大麻政策方面取得了長足進步。兩黨國會大麻核心小組成立於2017年，由眾議員達納·羅拉巴赫(CA-48)、厄爾·布魯門奧爾(OR-03)、唐·楊(正義與發展黨-在逃)和賈裏德·波利斯(CO-02)領導。該組織致力於制定政策改革，以彌合聯邦法律禁止大麻與越來越多州的法律之間的差距，這些州已將大麻合法化，用於醫療或娛樂目的。²⁴此外，每年都有更多的眾議員和參議員簽署並共同發起大麻合法化法案，包括《照顧者法案》、《轉介法案》等。雖然對於結束美國聯邦大麻禁令的最有效途徑存在不同的觀點，但國會議員布魯門奧爾和參議員懷登提出了三項法案方案，即大麻改革之路，該方案將修復280E條款，取消對遵守州法律的企業的民事資產沒收和聯邦刑事處罰，減少銀行壁壘，並將在2017年取消對大麻的計劃、徵税和監管。²⁵參議員布克還介紹了《大麻司法法》，這將取消大麻的時間表，並在2018年國會女議員芭芭拉·李介紹了眾議院的同伴。

大麻相關企業面臨的另一個挑戰是，美國國税局正在將修訂後的1986年《國税法》(美國税法)第280E節的規定適用於醫療和成人使用大麻行業的企業。美國税法第280E條禁止大麻企業扣除其正常和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的美國有效聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。

²³	波士頓環球報。特朗普就醫用大麻提供資金法案發表簽署聲明。檢索到的from https://www.bostonglobe.com/news/marijuana/2019/02/15/trump-issues-signing-statement-medical-marijuana-provisionfunding-bill/UwqDzyQwhRppWqN9lCvuiP/story.html

²⁴	小湯姆·哈德勒斯頓。(2017年2月17日)。支持大麻的立法者發起了國會大麻核心小組。從http://fortune.com/2017/02/16/congress-cannabis-caucus/.檢索

²⁵	懷登，布魯門奧爾。(2017年3月30日)。Wyden和Blumenauer宣佈了兩黨通向大麻改革的道路。已從https://blumenauer.house.gov/media-center/press-releases/wyden-blumenauer-announce-bipartisan-path-marijuana-reform.檢索到

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2018年12月20日，國會通過了《農場法案》，該法案在美國成為法律，其中包括大麻合法化，這將改變美國對大麻和大麻衍生產品(如CBD)的監管方式，預計將由美國農業部監管

目前，有35個州以及哥倫比亞特區、波多黎各和關島制定了法律和/或條例，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療過程中對大麻的使用。其他州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有已證實的醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。

地方、州和美國聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求公司產生與合規相關的鉅額成本或更改其業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。此外，未來可能制定的法規將直接適用於公司業務的某些方面。無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序，如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。

儘管州一級對醫用大麻有寬鬆的監管環境，但大麻仍被列為《禁止吸食大麻公約》下的受控物質。根據CSA，美國聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有被證明的醫療益處。除非且直到國會修訂關於醫用大麻的CSA ，對於任何此類潛在修訂的時間或範圍無法保證，美國聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律，我們可能被視為在生產、種植或分發大麻，違反了與公司當前或擬議的業務運營有關的美國聯邦法律，或者公司可能被視為在違反美國聯邦法律的情況下為毒品用具的銷售或分銷提供便利。如果美國聯邦政府改變做法，開始更積極地執行大麻，可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述的美國聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。

影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對公司擬議的運營產生不利影響。描述了美國聯邦執法的風險和與公司業務相關的其他風險風險因素下圖所示。

國家監管環境

州級美國大麻行動

伊利諾伊州

伊利諾伊州監管環境

《同情使用醫用大麻試點計劃法案》於2014年1月1日生效，該法案允許被診斷患有衰弱疾病的個人獲得醫用大麻。作為醫療計劃的一部分，有50多種符合條件的條件，包括癲癇、創傷性腦損傷和創傷後應激障礙。伊利諾伊州2020年零售市場規模為10億美元，同比增長312%。2018年8月28日，阿片類藥物替代品法案 (公共法案100-1114)簽署成為法律。這個阿片類藥物替代法案通過使患者能夠獲得醫用大麻而不是藥用阿片類藥物，顯著擴大了伊利諾伊州的醫用大麻市場。伊利諾伊州公共衞生部報告稱，

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去年有超過530萬張阿片類止痛藥處方。這為現有伊利諾伊州醫用大麻試點計劃的最大規模擴張鋪平了道路，該計劃擁有約42,000名授權患者。自2015年底該計劃啟動以來，這些患者為該州帶來了約2億美元的銷售税收入。²⁶2019年8月9日，飛行員身份被取消，醫療計劃成為永久性的。

阿片類藥物替代試點計劃於2018年1月31日啟動，通過伊利諾伊州公共衞生部開放註冊。該試點計劃是阿片類藥物替代法案，前州長布魯斯·勞納於2018年8月簽署成為法律，目的是打擊阿片類藥物的流行。試點計劃將允許收到阿片類藥物處方或有資格收到阿片類藥物處方的患者獲得醫用大麻，作為奧施康定、培可定和維柯丁等處方阿片類藥物的替代藥物。醫用大麻試點計劃具有伊利諾伊州指定的50多種符合條件的醫療條件之一的患者，並且有醫生推薦，還可以在網上收到臨時醫用大麻卡，並立即購買大麻，而無需等待其永久卡被處理。2019年1月，Cresco在伊利諾伊州的一家藥房開始參與這一試點計劃，並根據該計劃首次銷售醫用大麻。

2019年1月，JB·普利茲克宣誓就任伊利諾伊州州長。Cresco的首席執行官兼聯合創始人查爾斯·巴切特爾已被任命為州長過渡團隊大麻合法化小組委員會的成員。大麻合法化是總督恢復正義和安全社區過渡委員會下的四個小組委員會之一。大麻合法化小組委員會的主要目標是評價和制定關於大麻合法化的總督當選人政綱的執行建議。正如州長競選期間概述的那樣，這些優先事項包括安全地將大麻合法化和非刑事化，對伊利諾伊州因大麻犯罪而被監禁的人進行審查和減刑，以及注重多樣性和社區宣傳。

2019年6月25日，普利茲克州長簽署成為法律大麻管制和税法，從而使娛樂使用大麻合法化。伊利諾伊州正在為新的運營商建立監管方案，併發放種植、分銷和銷售娛樂性大麻的許可證。娛樂用大麻的銷售大約在2020年1月1日左右開始。

Cresco為其伊利諾伊州業務進行了與三處物業相關的出售和回租交易。請參閲重大事件或里程碑更詳細的信息，請參見上面的？節。

伊利諾伊州執照

Cresco目前在伊利諾伊州經營着三個醫療和成人用大麻種植和製造中心，在伊利諾伊州經營着十個藥房。種植和製造許可證是根據申請人在競爭申請過程中表現出的經營專長和資金支持而頒發的。

Cresco獲得了在伊利諾伊州作為醫療和成人用種植者和製造商的許可證。菲尼克斯伊利諾伊州Farm of Illinois，LLC d/b/a Phoenix Botanical d/b/a Sunnyside(菲尼克斯農場)，PDI，FloraMedex LLC d/b/a Sunnyside，MedMar Lakeview d/b/a Sunnyside和MedMar Rockford d/b/a Sunnyside獲得了在伊利諾伊州經營零售藥房的許可證。下表列出了Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford在伊利諾伊州的業務許可證。根據適用的法律，許可證允許Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買(視情況適用)大麻，許可證由農業部和金融與專業監管部門根據伊利諾伊州修訂後的法規410 ILCS 130的規定頒發。自本協議之日起，所有許可證在伊利諾伊州均有效。伊利諾伊州有兩類許可證：(I)種植/加工和(Ii)藥房。許可證是為每一項批准的活動單獨發放的。

²⁶	伊利諾伊州新聞網(2018年8月28日)。新法律擴大了伊利諾伊州醫用大麻的使用範圍，以遏制阿片類藥物的使用 Https://www.ilnews.org/news/health/new-law-expands-access-to-medical-marijuana-in-illinois-to/article_4b2a156c-ab05-11e8-95a9-037d97496f1a.html

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所有種植/加工設施必須在伊利諾伊州農業部註冊。所有藥房都必須在伊利諾伊州金融和專業監管部門註冊。如果申請書包含所有要求的信息，並經過官員的審查，機構將獲得醫用大麻機構的註冊證書。註冊證書的有效期為一年，在繳納了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。續訂請求通常通過農業部或伊利諾伊州金融與專業監管部門的電子郵件傳達，幷包括續約表。

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伊利諾伊州的執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如果適用) (月/日/年)	描述
Cresco Labs，LLC	早期批准成人使用培育中心許可證許可證編號： 1503060739-EA	坎卡基	01/29/21	早期批准的成人用途培養中心的經營許可證
	早期批准成人使用培育中心許可證許可證編號： 1503060740-EA	林肯	01/29/21	早期批准的成人用途培養中心的經營許可證
	早期批准成人使用培育中心許可證許可證編號： 1503060741-EA	喬利埃特	01/29/21	早期批准的成人用途培養中心的經營許可證

Cresco Labs，LLC	醫用大麻種植中心經營許可證牌照號碼：1503060739	坎卡基	05/18/21	經營醫用大麻種植中心許可證
	醫用大麻種植中心經營許可證牌照號碼：1503060740	林肯	03/09/22	經營醫用大麻種植中心許可證
	醫用大麻種植中心經營許可證牌照號碼：1503060741	喬利埃特	03/09/22	經營醫用大麻種植中心許可證
	工業大麻加工許可證牌照號碼：1204-301	坎卡基	12/31/22	加工工業用大麻許可證
	工業大麻加工許可證牌照號碼：1204-302	喬利埃特	12/31/22	加工工業用大麻許可證

	工業大麻加工許可證牌照號碼：1204-303	林肯	12/31/22	加工工業用大麻許可證

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伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司(d/b/a Sunnyside)	註冊醫用大麻配藥組織證書許可證：DISP.000035	香檳	04/26/21	經營醫用大麻藥房的許可證

伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000006	香檳	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000056	丹維爾	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

PDI Medical III，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊醫用大麻配藥組織證書許可證：DISP.000016	布法羅格羅夫	12/07/21	經營醫用大麻藥房的許可證

PDI Medical，III，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000009	布法羅格羅夫	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

PDI Medical，III，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證： Audo：000080	內珀維爾	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

FloraMedex，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊醫用大麻配藥組織證書許可證：DISP.000034	榆樹公園	04/18/21	經營醫用大麻藥房的許可證

FloraMedex，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000010	榆樹公園	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

FloraMedex，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000061	肖姆堡	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

Medmar Lakeview，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊醫用大麻配藥組織證書許可證：DISP.000050	芝加哥	01/13/22	經營醫用大麻藥房的許可證

Medmar Lakeview，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000008	芝加哥	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

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Medmar Lakeview，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000053	芝加哥	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

Medmar Rockford，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊醫用大麻配藥組織證書許可證：DISP.000013	羅克福德	11/24/21	經營醫用大麻藥房的許可證

Medmar Rockford，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000007	羅克福德	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

Medmar Rockford，LLC(d/b/a Sunnyside)	註冊成人配藥組織證書許可證：奧迪：000059	南貝洛伊特	03/31/21	經營康樂大麻藥房的許可證

伊利諾伊州執照和法規

醫療零售藥房許可證允許Cresco從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售大麻和大麻產品。成人用零售藥房許可證允許Cresco從種植/加工設施購買成人用大麻和大麻產品，並允許向21歲或21歲以上的購買者銷售成人用大麻和大麻產品。

醫療種植許可證允許Cresco收購、擁有、種植、製造/加工成可食用醫用大麻產品和/或醫用大麻注入產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品。成人用大麻種植許可證允許Cresco收購、擁有、種植、製造/加工成人用大麻製成可食用大麻產品和/或注入大麻的產品，向成人用大麻藥房交付、轉移、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品。

伊利諾伊州對任何直接或間接轉讓伊利諾伊州許可證徵收所得税附加税，相當於徵收的聯邦所得税金額。

與許可證續訂流程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

伊利諾伊州的報告要求

伊利諾伊州使用BioTrack作為該州的計算機化版本跟蹤和跟蹤(T&T？系統)從種子到銷售。個人被許可人，無論是直接還是通過第三方集成系統，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。Cresco使用商業版本的BioTrack作為其內部計算機化的種子銷售軟件，該軟件與州的BioTrack計劃集成，並根據《伊利諾伊州慈悲使用醫用大麻試點計劃法案》的要求捕獲種植、製造和零售所需的數據點。2019年2月，Helix TCS Inc.的子公司BioTrackTHC宣佈，應伊利諾伊州的要求，它將提供軟件解決方案，將跟蹤參與州阿片類藥物替代試點計劃的患者的醫用大麻銷售情況。BioTrackTHC已經負責跟蹤和追蹤該州的醫用大麻供應鏈，其軟件現在為這些項目提供了統一的解決方案。

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伊利諾伊州存儲和安全要求

關於其種植設施，法規要求Cresco必須以這種方式將大麻和注入大麻的產品儲存在保險箱、保險庫或安全房間中，以防止轉移、被盜或丟失。同樣，任何不是成品的大麻都必須保存在設施內的安全區域，只有經授權的人員才能進入。保護大麻的所有鎖和安全設備必須保持良好的工作狀態，儲存區域必須始終上鎖，防止未經授權進入。

種植設施還必須在符合某些監管最低標準的場所上擁有一週七天、每天24小時運行的閉路電視監控系統。只有對監視行動至關重要的人員、執法機構、安全系統服務人員和監管機構才能進入監視區域。此外，視頻監控記錄應在設施內保留90天，並在場外另外保留90天。

Cresco還必須在其種植設施中維護警報系統。栽培設施必須維護和使用專業監控的搶劫和入室盜竊警報系統，以滿足某些監管最低標準。合格的報警系統供應商必須每年測試該系統。

對於其在伊利諾伊州的藥房，Cresco必須將庫存儲存在符合安全規定並根據庫存跟蹤規定進行跟蹤的安全和受限出入區域內。任何存放藥用大麻的容器，如被篡改或打開，必須分開存放，直到處理完畢；此類材料只能在藥房存放一週。

藥房還必須實施安全措施，以阻止和防止進入和盜竊含有大麻和/或貨幣的限制進入區域，包括由伊利諾伊州許可的私人警報承包商或私人警報承包商機構安裝商業級警報和監控系統。設施還必須有安全措施，以保護場所、註冊的合格患者、指定的照顧者和配藥組織代理。

賓夕法尼亞州

賓夕法尼亞州監管景觀

賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，為該州居民提供了21種符合條件的疾病之一，包括癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙。國家作為一個高壁壘市場運作，市場參與度非常有限。2018年2月，零售業在全州數量有限的零售點開業。賓夕法尼亞州是美國第五大州，人口近1300萬。賓夕法尼亞州醫用大麻市場有望成為美國最大的市場之一。²⁷

國家最初只頒發了12個種植/加工許可證和27個零售藥房經營許可證(持有者有權獲得最多三個醫療藥房地點)。Cresco Yeltrah，LLC(Cresco Yeltrah)是Cresco的子公司，在賓夕法尼亞州獲得了一個醫用大麻種植和加工許可證和一個藥房許可證(允許在賓夕法尼亞州開設三(3)個藥房)。Cresco隨後於2018年12月獲得了另外三(3)個藥房地點的額外藥房許可證，在賓夕法尼亞州總共有六(6)個藥房地點，其中三個目前正在運營。

2018年2月，零售業在全州數量有限的零售點開業。Cresco Yeltrah於2月15日成為第一個將產品投放到賓夕法尼亞州市場的種植/加工商(比任何其他生產商提前約6周)，其藥房也是第一個向該州患者銷售產品的藥房。

²⁷	Https://mjbizdaily.com/chart-pennsylvanias-medical-marijuana-market-set-become-one-countrys-biggest/

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2018年3月22日，宣佈賓夕法尼亞州醫用大麻計劃的最後階段將啟動其推出，其中將包括額外的13個種植/加工許可證和23個額外的藥房許可證。申請期為2018年4月至2018年5月17日。Cresco Yeltrah獲得了額外的藥房許可證，將增加三(3)家藥房。

2018年4月17日宣佈，乾花將作為經批准的產品形式列入法規，用於銷售和消費(除了已獲批准的濃縮物、藥丸和酊劑)。同時，宣佈符合條件的條件將從17種擴大到21種，包括癌症緩解治療和阿片成癮治療的補充。

賓夕法尼亞州執照

Cresco Yeltrah獲準在賓夕法尼亞州聯邦作為醫用大麻種植商/加工商經營，並經營六(6)家醫用大麻藥房，其中三(3)家目前正在運營。在2017年贏得該州的第一個許可證後，2018年12月，Cresco Yeltrah獲得了賓夕法尼亞州第二個基於功績的藥房運營許可證。許可證允許Cresco Yeltrah在開始分發醫用大麻之前有六個月的時間開始運營，隨着Cresco Yeltrah繼續建造這些設施，衞生部已經行政延長了許可證的期限。Cresco Yeltrah在其第二個許可證下獲得了三(3)個額外的醫用大麻藥房的許可。下表列出了Cresco Yeltrah在賓夕法尼亞州的業務許可證。根據適用法律，許可證允許Cresco Yeltrah根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買醫用大麻，許可證由賓夕法尼亞州衞生部根據醫用大麻法案 (第35頁，10231.101節，10231.2110節)和《賓夕法尼亞州條例》第1141、1151和1161章。截至本文件之日，所有許可證在賓夕法尼亞州聯邦有效。賓夕法尼亞州有兩類許可證：(I)種植/加工；(Ii)藥房。許可證是為賓夕法尼亞州Cresco Yeltrah設施使用的每一項批准的活動單獨發放的。

所有種植/加工機構必須向賓夕法尼亞州衞生局登記。所有藥房都必須向賓夕法尼亞州衞生局註冊。註冊證書的有效期為一年，在繳納了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。具體地説，對於Cresco Yeltrah目前持有的許可證，每個許可證都經歷了一個續約期。

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如果適用) (年/月/日)	描述
Cresco Yeltrah，LLC	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17	管家	06/29/21	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17	匹茲堡	06/29/21	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17	新肯辛頓	06/29/21	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻種植者/加工商許可證申請者ID：GP-6012-17	布魯克維爾	06/20/21	種植和加工醫用大麻許可證
	醫用大麻配藥許可證申請者ID：D18-1007	埃克塞特鎮最初批准在雷丁地址	12/18/20 (由衞生署行政延長)	種植和加工醫用大麻許可證
	醫用大麻配藥許可證申請者ID：D18-1007	東南部地區待定	12/18/20 (由衞生署行政延長)	經營醫用大麻藥房的許可證
	醫用大麻配藥許可證申請者ID：D18-1007	東南部地區待定	12/18/20 (由衞生署行政延長)	經營醫用大麻藥房的許可證

賓夕法尼亞州執照和法規

零售藥房許可證允許Cresco Yeltrah從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售大麻和大麻產品。

醫療種植許可證允許Cresco Yeltrah收購、擁有、種植、製造/加工成可食用醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻和相關用品。

任何與許可證續訂流程相關的意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

賓夕法尼亞州的報告要求

賓夕法尼亞州聯邦使用MJ高速公路作為該州的計算機化T&T系統從種子到銷售。個人持牌人必須使用MJ高速公路將數據推送到州政府，以滿足所有報告要求。Cresco Yeltrah使用MJ高速公路作為其內部電腦化種子銷售軟件，該軟件與該州的MJ高速公路計劃集成，並根據賓夕法尼亞州醫用大麻法律法規的要求捕獲種植、製造和零售所需的數據點。

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賓夕法尼亞州存儲和安全部門

法規要求Cresco Yeltrah的種植者/加工者位置的存儲區域保持清潔有序，不受蟲害。這些獨立和鎖定的有限通道區域用於種植者/加工商儲存過期、損壞、變質、貼錯標籤、被污染、召回或其容器或包裝已被打開或破壞的種子、未成熟植物、成熟植物和醫用大麻，直到該產品被銷燬或以其他方式處置。

法規還要求Cresco Yeltrah的種植者/加工者設施具有商業級安全系統，以防止未經授權的進入，並防止和檢測任何企圖的轉移。此安全措施必須包括覆蓋設施內部和外部的警報系統，包括無聲警報。

藥房還必須有一個上了鎖的有限出入區域，用於儲存過期、損壞、變質、貼錯標籤、受污染、被召回或其容器或包裝已被打開或破壞的醫用大麻，直到這些產品返回種植者/加工商為止。

Cresco Yeltrah‘s藥房必須具有與種植者/加工者設施相同的安全系統。該系統必須由專業人員全天24小時、每週7天進行監控，並在設施內部和外部安裝固定攝像頭。監視系統必須以現成的格式將數據存儲四年，以供調查使用。

俄亥俄州

俄亥俄州監管景觀

眾議院第523號法案於2016年9月8日生效，俄亥俄州醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃(MMCP)允許有某些醫療條件的人，根據州醫學委員會認證的俄亥俄州執業醫生的建議，購買和使用醫用大麻。一旦該系統完全成熟，俄亥俄州的醫用大麻銷售額預計將在2億至4億美元之間。²⁸根據行業專家的説法，俄亥俄州可能成為全國醫用大麻行業的強國，這在很大程度上是因為俄亥俄州的人口是第七大州，而且有資格接受醫用大麻治療的廣泛疾病清單包括疼痛。²⁹眾議院第523號法案要求MMCP的框架不遲於2018年9月到位。這一時間框架允許進行深思熟慮的過程，以確保公眾的安全並促進獲得安全產品。第一次醫用大麻銷售是在2019年1月16日。Cresco 俄亥俄州實驗室有限責任公司是第一天開放的四(4)家藥房之一。

以下三個州政府機構負責MMCP的運作：(1)俄亥俄州商務部負責監督醫用大麻種植者、加工商和測試實驗室；(2)俄亥俄州藥房委員會負責監督醫用大麻零售藥房、醫用大麻患者和照顧者的註冊、新形式醫用大麻的批准以及協調醫用大麻諮詢委員會；以及(3)俄亥俄州醫學委員會負責認證醫生推薦醫用大麻，並可將其添加到可推薦醫用大麻的合格條件清單中。

幾種形式的醫用大麻在俄亥俄州是合法的，包括：通過霧化器吸入大麻(不是直接吸煙)、油、酊劑、植物材料、可食用的、貼片和經俄亥俄州藥劑局批准的任何其他形式。

²⁸	Https://cannabusinessplans.com/ohios-medical-cannabis-market/

²⁹	Https://cannabusinessplans.com/ohios-medical-cannabis-market/

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Cresco達成了與其俄亥俄州業務相關的出售和回租交易。請參閲 重大事件或里程碑更詳細的信息，請參見上面的？節。

俄亥俄州執照

2018年6月4日，俄亥俄州藥局頒發了56個醫用大麻臨時藥房許可證。這些許可證是在對376份藥房申請進行審查後頒發的。

臨時許可證持有人被授權根據其申請中的陳述和俄亥俄州藥劑局通過的規則開始建立藥房的過程。根據規定，所有臨時許可證持有者最多有六個月的時間證明符合藥房運營要求，以獲得運營證書(運營證書)。合規性將通過醫用大麻合規代理委員會的檢查來確定。一旦藥房獲得經營證書，它就可以根據俄亥俄州的法律和規則開始向俄亥俄州的患者和照顧者銷售醫用大麻。

根據規定，俄亥俄州藥房委員會在全州範圍內最多隻能發放60個藥房許可證，但有權增加許可證數量。到目前為止，還沒有宣佈是否會增加牌照數量。根據該計劃的規定，俄亥俄州藥房委員會將至少每兩年考慮一次是否存在足夠的醫用大麻藥房，考慮到該州的人口、尋求使用醫用大麻的患者數量以及藥房地點的地理分佈。

Cresco的子公司Cresco Labs Ohio，LLC(Cresco Ohio)於2018年6月7日獲得了一個臨時藥房牌照。臨時許可證是俄亥俄州Cresco董事會的授權，用於開始建設或修改您的設施，並獲得您當地司法管轄區可能需要的任何其他適用許可，以獲得運營證書。2018年12月，俄亥俄州Cresco獲得了在俄亥俄州經營一家醫療藥房的經營證書。該藥房位於俄亥俄州温特維爾，於2019年1月16日以CY+YOY+的名稱開始運營。

Cresco Ohio於2017年11月30日申請並獲得了一個臨時種植許可證。它於2018年9月獲得了該設施的運營證書。Cresco Ohio的種植設施是位於俄亥俄州黃泉市的混合温室結構，目前約有25,000平方英尺的種植空間。

2020年6月8日，俄亥俄州克雷斯科獲得俄亥俄州頒發的臨時加工許可證。許可證允許Cresco Ohio從大麻中提取油和製造產品，這將使該公司能夠在俄亥俄州銷售其整個品牌組合。

在2021年2月，Cresco完成了對另外四家俄亥俄州藥房的收購，獲得了Verdant Creations的許可證，使Cresco在俄亥俄州的藥房總數達到州政府允許的最大數量五家。

在俄亥俄州商務部頒發經營許可證之前，臨時種植許可證的持有者不得從事任何種植或生產活動，包括採購種子、苗木或其他起始植物材料。本臨時許可證是俄亥俄州商務部授權俄亥俄州Cresco開始建造或修改該設施，並從當地司法管轄區獲得獲得運營證書所需的任何其他適用許可。根據俄亥俄州行政法規。3796:2-1-06(B),臨時許可證持有者有9個月的時間來獲得經營許可證。2018年9月14日，俄亥俄州Cresco獲得了運營證書。

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俄亥俄州的執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如果適用) (年/月/日)	描述
俄亥俄州Cresco Labs LLC	MMCPC00017	黃泉	09/13/21	耕種許可證
	MMD 0700002	温特斯維爾	07/01/21	藥房牌照
	MMCP00041	黃泉	07/01/21	臨時醫療加工員許可證
	MMCPP00117	黃泉	11/25/21	僅限加工廠1級

JDC紐瓦克有限責任公司	MMD.0700061	紐瓦克	12/04/22	藥房牌照

JDC Marion，LLC	MMD.0700062	馬里昂	12/04/22	藥房牌照

JDC哥倫布有限責任公司	MMD.0700063	辛辛那提	12/04/22	藥房牌照

JDC Chillicothe，LLC	MMD.0700064	辣椒	12/04/22	藥房牌照

俄亥俄州的執照和法規

藥房許可證允許Cresco Ohio從種植和/或加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售大麻和大麻產品。

醫療種植許可證允許Cresco Ohio收購、擁有、種植、製造/加工成醫用大麻產品，交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品給醫用大麻藥房。

醫療加工商許可證允許製造和生產醫用大麻產品。Cresco Ohio提交了加工者許可證申請，但被拒絕。俄亥俄州Cresco目前正在對這一決定提出上訴。

與許可證續訂流程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

俄亥俄州的報告要求

俄亥俄州使用Metrc作為其從種子到銷售跟蹤系統。許可證持有人被要求使用俄亥俄州的Metrc將數據推送到該州，以滿足所有報告要求。Cresco Ohio整合了其內部從種子到銷售帶有Metrc的跟蹤系統(BioTrack)可捕獲俄亥俄州醫用大麻法律法規所要求的數據點。

俄亥俄州存儲和安全要求

對於Cresco Ohio的藥房，指定的代表負責監督和控制醫用大麻和醫用大麻產品，以確保它們是按照法律和法規分發的。此外，藥房必須對此類物品進行物理或電子安全保護。特別是，Cresco Ohio的藥房還必須按照

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防止轉移和盜竊以及保護患者、照顧者和員工的法規。藥房部門、限制出入區域和醫用大麻庫存必須用物理屏障、適當的鎖和電子屏障來保護。醫用大麻還必須儲存在安全區域，並在庫存跟蹤系統中進行跟蹤。除非在有執照的藥房員工的親自監督下，否則任何人不得進入此安全區域。儲存區必須乾淨，不能有蟲害。儲存過期、損毀、變質、冒牌、摻假或者開封的醫用大麻的容器，應當與其他醫用大麻分開存放，直至妥善銷燬為止；這些物品只能儲存一週。

法規允許Cresco Ohio將醫用大麻庫存存儲在其種植設施的指定、封閉、鎖定的設施中，該設施是Cresco Ohio向俄亥俄州商務部提交的計劃和規範中確定的。此存儲區域只能由授權人員訪問。作為續簽種植者許可證的條件，Cresco Ohio必須每年對手頭的醫用大麻進行人工實物清點，並將其與庫存跟蹤系統生成的年度報告進行比較。栽培設施必須安裝商業級安全警報系統，以防止和檢測轉移、被盜或丟失。該設施還必須維護監控設備以捕獲整個設施，並提供實時與監管機構的直接訪問。所有這些設備必須保持良好的工作狀態，並每年由第三方進行檢查和測試。

加利福尼亞

加州監管環境

1996年，加州通過215號提案成為第一個將醫用大麻合法化的州1996年《慈悲使用法》。這使經醫生推薦治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或大麻可緩解的任何其他疾病的患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。

2003年，參議院第420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了一個可選的身份證系統。

2015年9月，加利福尼亞州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻法規與安全法》 (MCRSA)。MCRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用浸漬產品製造商將根據其特定的提取方法要求獲得揮發性溶劑或非揮發性溶劑生產許可證。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而，在2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了64號提案，成人吸食大麻法案創建一個成人使用的大麻計劃，供21歲或21歲以上的成年人使用。 Auma與MCRSA有一些相互衝突的條款，因此在2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了參議院第94號法案，即醫用和成人用大麻法規和安全法 (MAUCRSA)，它合併了MCRSA和AUMA，提供了一套管理加利福尼亞州大麻企業醫療和成人使用許可制度的法規。在州一級監管大麻的四個機構是加州大麻管理局(BCC)、加州食品和農業部、加州公共衞生部和加州税收和費用管理局。

為了在加利福尼亞州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的城市被允許決定他們將向大麻經營者發放的許可證數量，或者可以選擇完全禁止大麻。

MAUCRSA於2018年1月1日生效。

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加州大麻市場預計將是未來四年加州增長最快的行業之一。市場分析人士預測，市場將在2025年後企穩，加州大麻市場估計價值約100億美元。³⁰ 2016年，加利福尼亞州記錄了全州範圍內運營藥房的醫用大麻零售額約為8.5億美元；然而，據估計，約85%的交易總額沒有收入記錄，是通過非法交易進行的。

加州運營部-SLO種植公司和Origin House

2018年6月7日，Cresco收購了SLO種植公司(SLO？)60%的所有權權益。2018年9月27日，Cresco又收購了SLO 20%的所有權權益，使其總所有權達到80%。此外，SLO全資擁有玻利瓦爾分銷服務有限責任公司、曼德拉制造服務有限責任公司和聖雄天經銷服務有限責任公司(Cal 子公司)。SLO在加利福尼亞州的卡平特里亞(聖巴巴拉縣)和聖路易斯奧比斯波(聖路易斯奧比斯波縣)經營大麻種植業務。由於對Cresco的收購，Cresco基本上擁有完全的管理和運營控制權(除了某些特定於農場的職能，這些職能仍由SLO監督管理)。大麻最初將從Carpinteria設施中種植。從那裏，收穫的最終將作為新鮮(或新鮮冷凍)材料運輸到我們位於加利福尼亞州門多塔(弗雷斯諾縣)的製造工廠。

雖然聖巴巴拉的設施最初僅限於醫用大麻活動，但在2018年10月，聖巴巴拉縣批准了其法令，允許商業大麻，其中包括加利福尼亞州法律下的醫用和娛樂大麻。

2020年1月8日，公司宣佈完成對Origin House的收購。請參閲 企業併購和處置業務的總體發展--《老字號》更詳細的信息，請參見上面的？節。Origin House是加州大麻批發分銷和種植的領先運營商。收購Origin House使Cresco成為加利福尼亞州領先的批發商，向575多家藥房銷售產品，約佔加州店面藥房的65%。Origin House的Continuum分銷平臺經銷Cresco自有品牌和派對品牌，包括國王花園。Origin House超優質的室內種植和分銷設施使Cresco能夠在加州範圍內迅速擴大其Cresco品牌產品的供應；增加市場份額，創造品牌資產，並推動股東價值。

加利福尼亞州的執照

根據MAUCRSA，如本文所述，SLO將申請和/或已獲得許可證，允許其種植、加工、製造、分銷和零售醫用大麻(在某些情況下，成人使用)大麻和大麻相關產品：

門多塔(弗雷斯諾縣)

SLO已經獲得了一(1)個類型7(製造2種揮發性物質)、成人使用和醫療(A&M)的臨時許可證。

SLO已獲得一(1)個類型11(分銷)、A&M的臨時許可證。

SLO向州監管機構提交了兩(2)種所列許可證類型的年度申請，目前正在等待這些年度申請的審批。

³⁰

資料來源：伯克，傑裏米。(2017年12月8日)。合法大麻市場正在爆炸式增長，預計今年的銷售額將達到近100億美元。檢索自http://www.businessinsider.com/legal-weed-market-to-hit-10-billion-in-sales-report-says-2017-12；莫里斯，克里斯。(2017年12月6日)。合法的大麻銷售額今年預計將達到100億美元。檢索自http://fortune.com/2017/12/06/legal-marijuana-sales-10-billion/；Arcview Group。(2017年12月6日)。新報告：2017年合法大麻銷售額將增長33%，達到100億美元。檢索自Https://globenewswire.com/news-release/2017/12/06/1234230/0/en/NEW-REPORT-Legal-Marijuana-Sales-to-Grow-33-to-10-Billion-in-2017.html.

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柳樹路(SLO縣)

SLO在這一財產上保持着良好的聲譽，並有能力申請醫用大麻許可證；然而，出於戰略目的，SLO目前不會提交申請。

卡平特里亞(聖巴巴拉縣)

SLO已發佈：

二十三(23)個種植：小型混合光一級許可證。

一(1)苗圃許可證：允許種植和種植來自種子、克隆和未成熟植物的醫用大麻。

一(1)個加工商許可證：允許大麻的收穫、乾燥、醃製、分級或製革，以及某些非加工大麻的包裝和標籤。

SLO向州監管機構提交了三(3)種所列許可證類型的年度申請，目前正在等待年度申請的批准。

西薩克拉門託(約洛縣)

Origin House已獲得一(1)個類型11(分銷)、A&M的臨時許可證。

Origin House向州監管機構提交了一(1)種列出的許可證類型的年度申請，正在等待年度申請的批准。

拉哈布拉(奧蘭治縣)

Origin House已獲得一(1)個類型11(分銷)、A&M的臨時許可證。

Origin House向州監管機構提交了一(1)種列出的許可證類型的年度申請，正在等待年度申請的批准。

未合併的索諾馬(索諾馬縣)

原產地已經發放了一(1)個臨時種植許可證，室內藥用介質。

Origin House已獲得一(1)個加工者臨時許可證，醫療。

Origin House已獲得一(1)個類型11(分銷)、A&M的臨時許可證。

原產地已發放一(1)張臨時種植許可證：藥用小型室內。

Origin House向州監管機構提交了四(4)種所列許可證的年度申請，正在等待這些年度申請的批准。

除了上面列出的六(6)個有效許可證外，Origin House 繼續尋求新的州許可證機會，最近為未合併的索諾馬(索諾馬縣)地點申請了類型11(經銷)許可證。

Cresco還在大麻管理局持有有效的大麻活動持有者臨時許可證，使該公司能夠舉辦活動。

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貧民窟：


持有實體	許可證/許可證	城市	描述	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)
貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的製造業編號： CDPH-10003334	門多塔	醫療和成人使用製造業	05/31/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： C11-0000193-LIC	門多塔	醫療和成人使用分佈	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002726	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002733	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002727	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002728	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002729	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002731	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

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貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002765	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002764	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002763	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002762	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002761	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002760	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002759	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002757	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002756	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002755	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

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貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002754	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002753	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002752	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002766	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的許可證編號： CCL18- 0002751	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的託兒所許可證編號： CCL18- 0002750	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的處理機許可證編號： CCL18- 0002749	木瓜屬植物	栽培小型混合燈光，Tier 1	05/28/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的處理機許可證編號： CCL18- 0002816	木瓜屬植物	託兒所	05/31/21

貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的處理機許可證編號： CCL18- 0002817	木瓜屬植物	處理機	05/28/21
貧民窟種植公司(d/b/a Cresco California)	臨時性的事件組織者許可證編號： CEO14- 0000044-LIC	木瓜屬植物	活動組織者	07/01/21

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起源之家：


控股實體	許可證/許可證	城市	描述	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)
弗洛拉卡爾	中型室內栽培(暫定) CCL18-0002186	聖羅莎	栽培：醫用媒介室內：	03/21/22

弗洛拉卡爾	處理器(臨時) CCL19-0000639	聖羅莎	處理機	06/27/21

弗洛拉卡爾	分發(臨時) C11-0001222-LIC	聖羅莎	分佈	06/25/21

Cub City，LLC	小型室內養殖(暫定) CCL18-0002062	聖羅莎	種植：醫用小型室內	03/21/22

河流配送有限責任公司d/b/a連續體	分發(臨時) C11-0000933-LIC	薩克拉門託	分佈	07/22/21

河流配送有限責任公司d/b/a連續體	分發(臨時) C11-0000608-LIC	拉哈布拉	分佈	07/01/21

加利福尼亞州的執照每年續簽一次。每年，許可證持有人都需要根據相應監管機構發佈的指南提交續簽申請。雖然續簽是每年一次的，但持牌人可以獲得的續簽次數沒有限制。此外，對於發放給SLO、加州子公司和Origin House的許可證的續簽流程，每個州和當地的許可證都會根據適用法律的要求及時提交續簽。此外，加州沒有任何大麻監管機構向Cresco Labs、SLO、Cal子公司或Origin House通報任何與許可證續簽請求有關的重大不利問題。雖然Origin House、SLO和Cal子公司制定了合規控制，以降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證未來會及時續簽許可證。

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與許可證續期過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙公司的持續運營或計劃運營，並可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

加州執照和法規

藥品零售商許可證允許加利福尼亞州擁有醫生推薦的醫用大麻患者銷售醫用大麻和大麻產品。只有經過認證的醫生才能提供醫用大麻推薦。

成人使用零售商許可證允許向21歲或以上的任何個人銷售大麻和大麻產品。它不要求個人擁有醫生的推薦。根據這類許可證的條款，持有者被允許向任何人銷售成人用大麻和大麻產品，前提是當地司法機構允許銷售成人用大麻，並且此人出示有效的政府頒發的照片身份證明。

已授予SLO、Origin House和/或Cal 子公司的藥品和成人用種植許可證允許商業大麻種植活動，涉及大麻的種植、種植、收穫、乾燥、醃製、分級或修剪。這類許可證還允許生產、貼標籤和包裝數量有限的非製造大麻產品(例如預製接頭)，並允許被許可人將大麻出售給加利福尼亞州境內的某些被許可實體(醫療和成人使用許可證獲得者)，用於轉售或製造目的。

成人使用和藥品分銷許可證允許與大麻相關的分銷活動，這意味着在獲得許可的實體之間採購、銷售和運輸大麻和大麻產品。允許某些Cresco所有和非Cresco所有的許可證持有人進行分銷活動。

Cresco 與加州四個監管機構(BCC、加州公共衞生部製造大麻安全處、加州食品和農業部加州大麻許可處、加州税收和費用管理局以及當地司法管轄區的大麻監管機構)保持開放和合作的關係。

Cresco和Origin House及時提交年度續簽，並正在按正常程序提交續簽申請。

在加利福尼亞州，只有在該州種植的大麻才能在該州銷售。雖然加州不是一個垂直整合的系統，但該州也允許SLO和Cal子公司從該州內另一家獲得許可的實體批發購買大麻，或向其分銷大麻和大麻產品。

加州的報告要求

加利福尼亞州已選擇Franwell Inc.的Metrc解決方案作為州的T&T系統，用於跟蹤商業大麻的活動和在整個分銷鏈中的移動(？從種子到銷售？)。Metrc系統正在全州範圍內實施，但尚未發佈。運行後，系統將允許其他第三方系統集成通過應用程序編程接口(API？)。Cresco將使用一個獨立於metrc的電子系統，該系統將與metrc集成。通過原料藥。T&T目前按照相應監管機構的規定獲取種植、分銷和零售所需的數據點。Cresco將實施自己的臨時跟蹤和跟蹤解決方案，利用自己的內部控制和標準操作程序，確保最大程度的合規性和透明度，直到全州範圍的T&T解決方案准備好部署。

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加州存儲與安全公司

為了確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制，Cresco必須做以下工作：

維持全面運作的安全警報系統；

保安服務合同；

保持一套全天24小時不間斷記錄的視頻監控系統；

確保設施的室外場所有足夠的照明；

不得在允許的營業時間以外從其辦公場所分發；

僅在許可證發放過程中根據向加利福尼亞州提交的房舍示意圖在區域內儲存大麻和大麻產品。

將所有收穫的大麻和大麻產品儲存在安全、上了鎖的房間或保險庫；

在接到通知或意識到大麻被盜、轉移或丟失後24小時內向當地執法部門報告；以及

為確保大麻和大麻產品在獲得許可的設施之間的安全運輸，在運輸大麻和大麻產品的任何車輛上都要保存送貨清單。只有在BCC登記的符合BCC分銷要求的車輛才能用於運輸大麻和大麻產品。

內華達州

內華達州監管環境

內華達州是娛樂市場全面發展預期最具活力的市場之一。根據某些估計，到2024年，內華達州的娛樂市場預計將超過10億美元。³¹2000年，內華達州通過一項投票倡議，將醫用大麻使用合法化。2016年11月，內華達州選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售娛樂用大麻。首批銷售成人用大麻的藥房於2017年7月開始銷售。內華達州税務局是監管醫療和成人大麻使用計劃的監管機構。

Cresco的子公司Cresco Labs Nevada，LLC通過日期為2019年8月12日的單位買賣協議收購了LighTower Strategy，LLC約1.2%的股權。內華達州商業服務集團是燈塔的子公司，也是天堂健康中心有限責任公司(Paradise Wellness Center，LLC)d/b/a拉斯維加斯Releaf和銀州健康有限責任公司(Silver State Wellness，LLC)的唯一所有者，這兩家實體獲得了在內華達州經營的許可。

內華達州的執照

NBSG獲得許可，可在內華達州作為醫療藥房和零售藥房運營。Silver State獲得了在內華達州作為種植者運營的許可。根據適用法律，許可證允許適用實體根據許可證的條款種植、製造/加工、包裝、銷售或購買，許可證由交通部根據內華達州修訂法規第453A條的規定頒發。自本協議之日起，內華達州的所有許可證都在內華達州生效。

³¹	BDSA，美國市場預測摘要，2021年2月。檢索到的from https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence

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所有大麻機構都必須向交通部登記。如果申請書包含所有要求的信息，並且經過官員審查，機構將獲得醫用大麻機構註冊證書。交通部頒發醫用大麻場所登記證被認為是臨時的，直到當地政府頒發經營許可證，且該場所符合所有適用的地方政府條例。最終註冊證書的有效期為一(1)年，並在支付所需費用且業務保持良好後每年續簽。只有在臨時許可證持有人經過必要的州和地方檢查(如果適用)並收到農業部的最終登記證書之後，實體才能從事大麻經營。

內華達州許可證和法規

在內華達州，只有獲得許可的機構在該州種植或生產的大麻才能在該州銷售。儘管內華達州不是一個垂直一體化的系統，但NBSG是一個垂直一體化的系統，有能力種植、收穫、加工和銷售、分發和/或交付大麻和大麻產品。

內華達州的報告要求

內華達州使用Metrc作為該州的計算機化T&T系統，用於跟蹤商業大麻活動和從種子到銷售。個人被許可人，無論是直接還是通過第三方集成系統，都需要將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。對於內華達州許可證，Silver State將指定一個內部計算機化種子來銷售軟件，該軟件將通過API與Metrc集成。被選中的從種子到銷售系統根據內華達州修訂後的法規第453A節的要求獲取種植、製造和零售所需的數據點。對於運營中的藥房，Silver State目前使用BioTrackTHC%s從種子到銷售解決方案，並預計通過Metrc完全集成個流程。

存儲和安全

天堂健康和銀州確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制。

亞利桑那州

亞利桑那州監管景觀

2010年，亞利桑那州通過了203號投票提案，該提案修訂了亞利桑那州修訂後的法規(ARS)第36章。這項修正案增加了第28.1章，標題為亞利桑那州醫用大麻法案(《AMMA》)。AMMA還指定亞利桑那州衞生服務部(ADHS)作為該計劃的監管機構，並授權ADHS頒佈、通過和執行AMMA的法規。ADHS已經建立了亞利桑那州衞生部服務醫用大麻計劃(MMJ計劃)，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果分配了醫用大麻藥房註冊證書(AZ藥房許可證)，實體就被授權分發和種植醫用大麻。亞利桑那州的醫用大麻市場是全國最大的市場之一，也是最熱門的市場之一。根據某些估計，到2026年，亞利桑那州的醫療市場預計將達到約4.83億美元。³²

ADHS法規包含在《亞利桑那州行政法規》第9章第17章(《規則》)中。ARS§36-2801(11)將非營利性醫用大麻藥房定義為非營利組織向持卡人收購、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應、銷售或分發大麻或相關用品和教育材料的實體。

³²	BDSA，美國市場預測摘要，2021年2月。檢索到的from https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence/

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ADHS已經建立了MMJ計劃，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果分配了AZ藥房許可證，實體就有權分發和種植醫用大麻。每個AZ藥房許可證允許控股實體運營一(1)個現場種植設施和一(1)個非現場種植設施，這些設施可以位於亞利桑那州的任何地方。持有AZ藥房許可證的實體必須每年向ADHS提交續簽申請，其中還必須包括經審計的年度財務報表。雖然AZ藥房許可證不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，但AZ藥房許可證持有者通常與第三方簽訂合同，提供與其藥房和/或種植設施的持續運營、維護和治理相關的各種服務，只要此類合同不違反AMMA或MMJ計劃的要求。

ADHS為患者和非營利性大麻藥房建立了註冊申請系統，並建立了一個基於網絡的驗證平臺，供執法人員和藥房用來驗證患者的身份。ADHS還規定了患者的權利、合格的醫療條件並允許在州外醫用大麻患者保持其患者狀態(但不購買大麻)。

2012年12月6日，亞利桑那州首家獲得許可的醫用大麻藥房在格倫代爾開業。

為了有資格根據AMMA使用醫用大麻，患者被要求有虛弱的醫療條件。有效的醫療條件包括：艾滋病毒、癌症、青光眼、免疫缺陷綜合徵、丙型肝炎、慢性病、阿爾茨海默病激動症、肌萎縮側索硬化症、惡病質/消瘦綜合徵、肌肉痙攣、噁心、癲癇發作、嚴重和慢性疼痛或其他慢性或使人衰弱的疾病。

亞利桑那州許可要求

為了讓申請人獲得藥房註冊證書(證書)，他們必須：(I)在ADHS禁止的表格上填寫申請，(Ii)提交申請實體的公司章程和章程，(Iii)提交申請人的每位主要官員或董事會成員的指紋，以進行背景調查以排除重罪，(Iv)提交商業計劃和庫存控制、安全、患者教育、和患者記錄保存，以確保藥房將合規運營和(V)指定一名亞利桑那州執業醫生作為藥房的醫療董事。只要藥房在ADHS中信譽良好，並支付續期費，並提交獨立的第三方財務審計，證書就會每年續簽。

一旦申請人獲得證書，他們就可以建立一個實體的零售藥房地點、一個位於藥房零售地點的種植地點(如果當地分區允許的話)和一個額外的場外種植地點。然而，在藥房獲得ADHS對適用地點的運營批准之前，這些網站都不能運營。批准經營需要：(I)ADHS表格上的申請，(Ii)符合當地分區法規的證明，(Iii)適用物業的場地平面圖和平面圖，以及(Iv)ADHS親自檢查擬建地點，以確保遵守規則，並與藥房適用的政策和程序保持一致。

2018年11月16日左右，Cresco收購了亞利桑那州設施供應有限責任公司(AFS)100%的會員權益。AFS為Encanto Green Cross Dispensary提供管理和諮詢服務，Encanto Green Cross Dispensary是一家非營利性實體，在亞利桑那州擁有種植、加工和分發醫用大麻的垂直許可證，在亞利桑那州鳳凰城經營着一家醫用大麻藥房，並擁有用於亞利桑那州薩洛姆種植的房地產。

2020年11月，亞利桑那州選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售娛樂用大麻。2021年1月29日，該公司獲準在該州銷售成人用大麻。

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亞利桑那州執照


持有實體	許可證/許可證	登記號	城市	到期/ 續訂日期(如果適用) (MM/ 日期/年)	描述
Encanto綠色十字藥房	醫用大麻藥房和種植場所登記證；批准經營	00000080DCQI00709964	鳳凰城	08/07/22	批准種植和配發醫用大麻

Encanto綠色十字藥房	醫用大麻藥房登記證；批准經營	00000080DCQI00709964	薩洛美	08/07/22	批准種植醫用大麻

Encanto綠色十字藥房	成人用大麻藥房現場登記證；批准經營	00000101ESZO30906924	鳳凰城	01/28/23	批准發放成人使用的大麻

亞利桑那州的執照每兩年續簽一次。在到期日之前，許可證持有人需要提交續訂申請。雖然續簽是每年批准的，但沒有最終到期日，在此之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，如果及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，Cresco將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然Cresco的合規控制旨在降低任何重大違反許可證的風險，但不能保證許可證將來會及時續簽。

亞利桑那州藥房設施的安全要求

任何藥房設施(零售和種植)都必須遵守以下安全要求：(I)確保只有持有藥房代理人身份證的藥房授權代理人才能進入這些設施；以及(Ii)為設施配備：(A)入侵警報和監控設備，(B)外部和內部照明，以便於監控，(C)至少一個19英寸監視器，用於監控和能夠打印高分辨率靜止圖像的視頻，(D)大樓內外所有銷售點、出入口、出口和有限出入區域的高分辨率攝像機，(E)30天視頻存儲，(F)安全系統的故障通知和電池備份，以及(G)每棟建築內的緊急按鈕。

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亞利桑那州存儲需求

任何藥房設施(零售和種植)必須遵守以下產品儲存要求：(I)產品必須儲存在與用於儲存有毒和易燃材料的區域分開的區域；(Ii)產品必須以清潔和衞生的方式儲存；(Iii)產品必須防止蒼蠅、灰塵、污垢和任何其他污染；以及(br}(Iv)必須每天清潔用於處理和儲存產品的所有表面和物體。此外，這些規則為跟蹤產品從種子到銷售建立了嚴格的庫存協議，這要求所有產品都可以追溯到用於種植產品中使用的大麻的原始植物。

亞利桑那州運輸要求

藥房可在其各自的藥房之間或在其藥房與另一藥房的藥房之間運輸醫用大麻，並必須遵守以下規則：(1)在運輸之前，藥房代理人必須完成一份旅行計劃，表明：(A)負責運輸大麻的藥房代理人的名稱；(B)旅行的日期和開始時間；(C)對運輸的大麻、大麻植物或大麻用具的描述；以及(D)預期的運輸路線；(2)在運輸過程中，藥劑師應：(A)每次都攜帶一份旅行計劃副本；(B)使用沒有醫用大麻標識的車輛；(C)攜帶手機；(D)確保看不到大麻；(3)藥房必須保存旅行計劃記錄。

ADHS檢查和執法

ADHS可在通知藥房五(5)天后，隨時檢查設施。然而，如果有人聲稱藥房不符合AMMA或規則，ADHS可能會進行突擊檢查。ADHS將向藥房提供書面通知，通知藥房在任何檢查過程中發現的任何違規行為，然後藥房有20個工作日採取糾正措施並通知ADHS。

ADHS必須在下列情況下撤銷證書：(I)在獲得ADHS批准經營藥房之前經營；(Ii)向擁有ADHS頒發的有效藥房註冊證書的其他藥房、擁有有效註冊身份證的合格患者或擁有有效註冊身份證的指定照顧者以外的實體分發、交付或以其他方式轉移大麻；(Iii)從任何實體獲取可使用的大麻或成熟大麻植物，而不是擁有ADHS頒發的有效藥房註冊證書的其他藥房、擁有有效登記身份證的合格患者或擁有有效登記身份證的指定照顧者；或(Iv)主要官員或董事會成員被判犯有被排除的重罪的情況。

此外，如果藥房沒有：(I)符合AMMA或規則的要求，或(Ii)執行政策和程序，或符合藥房申請時向ADHS提供的聲明，ADHS可吊銷證書。

紐約

紐約是2016年開業的最有前景的醫用大麻市場之一。該州人口接近2000萬，紐約市是美國人口最多、遊客最多的城市之一。³³紐約的計劃最初實施時，只允許五個完全垂直整合的許可證。許可證允許每個許可證持有者有機會經營一個種植設施、提取和製造，以及四個零售醫用大麻藥房。州計劃進行了調整，以增加符合條件的條件範圍，截至本報告日期，包括慢性和嚴重疼痛。2017年8月，紐約州也將該州的持牌運營商數量增加到總共10家。每個新添加的許可證都可以執行與原始許可證持有者相同的操作。國家已經取得了進展，有能力

³³	美國人口普查局。(2017年)。美國快速實況報道。從 https://www.census.gov/quickfacts/NY；檢索，另請參閲紐約市和公司。紐約市旅遊和旅遊訪問統計。從http://www.nycandcompany.org/research/nyc-statistics-page；檢索，另請參閲世界地圖集。(2017年11月9日)。美國遊客最多的城市。已從檢索Https://www.worldatlas.com/articles/the-most-visited-cities-in-the-us.html.

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通過在全州範圍內分配零售點、增加符合條件的範圍以及其他支持患者探視的各種方法，通過十家有執照的運營商增加對合格患者的接觸。今年7月，紐約衞生部提交了緊急規定，將任何可以開阿片類藥物的條件添加為醫用大麻的合格條件。該立法已於2018年9月24日簽署成為法律。從2018年7月10日至9月25日，該系統的認證患者數量上升到18%。³⁴

紐約監管環境

2014年7月，紐約州議會和州長頒佈了《同情心關懷法案》(A06357E，S07923)(CCA)提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃，以滿足紐約人的需求。該計劃允許十(10)個註冊組織持有垂直整合的許可證，併為合格的患者和護理人員提供服務。該州允許有限的產品類型，並禁止吸食大麻花。Nysdoh是監督醫用大麻計劃的監管機構。

紐約牌照

根據適用的紐約州管轄權法律，VAILE Ag作為註冊組織獲得了作為醫用大麻種植者、製造商和零售商的經營許可。根據《馬裏瓦納州藥用大麻管理和醫療使用條例》(第10章，第十三章，第1004部分)，山谷銀持有五個許可證，一個種植/製造許可證和四個藥房許可證(統稱為紐約州許可證)，允許山谷銀在紐約州擁有、種植、加工、運輸、分發和銷售醫用大麻。Cresco在完成對硅谷母公司的收購後獲得了紐約許可證的權利，如業務的總體發展上面的？

2019年10月8日，公司完成了對谷銀母公司GSC的收購。Cresco現在擁有紐約州種植和製造設施的許可證，以及位於全州各地的四(4)個藥房地點(位於布魯克林、亨廷頓、巴多尼亞和新哈特福德)。這四(4)個地點被標記為Sunnyside*藥房。該公司打算繼續開發和投資適當的資金，將硅谷銀業發展成為一家垂直整合的大麻公司。請參閲下表，以瞭解向紐約山谷農業頒發的許可證列表。

³⁴	Https://mjbizdaily.com/new-york-formalizes-medical-cannabis-as-alternative-to-opioids-market-boost-seen/

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紐約牌照


持有實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如果適用) (年/月/日)	描述
山谷農業有限責任公司	註冊證書編號：MM0801M	米德爾敦	07/31/21	獲取、擁有、製造、銷售、運輸和分發醫用大麻
	註冊證書編號：MM0802D	布魯克林	07/31/21	獲取、擁有、出售、運輸、分發和分發醫用大麻
	註冊證書編號：MM0803D	亨廷頓	07/31/21	獲取、擁有、出售、運輸、分發和分發醫用大麻
	註冊證書編號：MM0804D	巴多尼亞	07/31/21	獲取、擁有、出售、運輸、切割和分發醫用大麻
	註冊證書編號：MM0805D	新哈特福德	07/31/21	獲取、擁有、出售、運輸、分發和分發醫用大麻

紐約州的執照每兩年續簽一次。在兩年期限結束之前，持牌人必須根據NYSDH發佈的指南提交續簽申請。雖然續簽每兩年一次，但沒有最終到期日，在此之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了所需的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，硅谷農業將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然Valley Ag的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證Valley Ag的許可證將在未來及時續期。

與牌照續期過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙硅谷農業正在進行的或計劃中的運營，並對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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《紐約條例》

紐約州的許可證允許向任何有醫生推薦的合格患者銷售醫用大麻產品。根據紐約州許可證的條款，只要患者出示有效的政府頒發的照片身份證明和NYDOH頒發的登記身份證明卡，證明患者或指定的照顧者符合法定條件，即可成為合格的患者或指定的照顧者，山谷銀業就可以向任何合格的患者出售經NYDOH批准的醫用大麻製造產品。登記身份證在證書籤署之日起一年內有效。卡片包含醫生的建議以及醫用大麻的形式或劑量限制。

對於醫生推薦醫用大麻，醫生必須支付並通過NYDOH批准的為期四個小時的醫生認證培訓計劃。課程內容包括：大麻的藥理學；禁忌症；副作用；不良反應；過量預防；藥物相互作用；劑量；給藥途徑；風險和益處；警告和預防；濫用和依賴；以及專員確定的其他內容。

為了讓患者或註冊護理者獲得分發的大麻，他們必須登錄到處方監測計劃(PMP)註冊。PMP登記簿由NYSDH監控，包含受控物質處方配發歷史和醫用大麻配發歷史，以確保患者僅從一個註冊組織獲得最多30天的配發產品。只有註冊藥劑師才能向經批准的患者和照顧者分發醫用大麻。

紐約州醫用大麻的允許形式如下：計量液體或油製劑、固體和半固體制劑(例如膠囊、咀嚼和泡騰片、含片)、計量研磨植物製劑、外用形式和透皮貼片。

除非獲得衞生署署長批准，否則註冊組織不得將醫用大麻加入食品中。吸煙不是一種被批准的給藥途徑。

紐約州符合條件的條件包括：癌症、艾滋病毒感染或艾滋病、肌萎縮側索硬化症、帕金森氏症、多發性硬化症、脊髓損傷伴痙攣、癲癇、炎症性腸道疾病、神經病、亨廷頓氏病、創傷後應激障礙或慢性疼痛。嚴重衰弱或危及生命的情況還必須伴隨以下一種或多種相關或複雜情況：惡病質或消瘦綜合徵、嚴重或慢性疼痛、嚴重噁心、癲癇發作或嚴重或持續性肌肉痙攣。

在紐約州，只有在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。紐約是一個垂直整合的系統，但它確實允許註冊組織向彼此批發製成品。因此，山谷銀業有能力進行垂直整合，種植、收穫、加工、運輸、銷售和分發大麻產品。允許從藥房向患者提供分娩，但分娩計劃必須事先獲得NYSHOH的批准。截至本文日期，硅谷農業尚未向NYSHOH提交交付計劃。

新的紐約州報告要求

紐約州已選擇BioTrackTHC的解決方案作為州的T&T系統，用於跟蹤商業大麻活動和從種子到銷售。BioTrackTHC系統需要用作所有註冊組織的患者驗證系統，但作為註冊組織面向跟蹤系統是可選的。硅谷農業目前使用BioTrackTHC作為其從種子到銷售此外，該公司還在探索更強大的未來選項，以便與其在其他州使用的跟蹤系統更無縫地集成。

Nysdoh每個月都會通過電子郵件請求一份Excel格式的配藥報告，顯示當月所有配發的產品。這是硅谷農業被要求提交給NYSDH的唯一一份報告。所有其他數據都由Nysdoh直接從山谷中提取從種子到銷售跟蹤系統。

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存儲和安全

為確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制，要求銀谷必須：

維護安全運營計劃，包括但不限於周邊警報、運動探測器、攝像機、脅迫警報、恐慌警報、24小時錄音功能、自動語音撥號器、等待警報、日期和時間戳嵌入，以及在停電期間保持運行的能力。

確保任何製造設施和分配設施將所有安全系統設備和錄音保存在安全位置，以防止被盜、丟失、破壞或更改；

有部門批准的備用警報系統，該系統應在工廠沒有員工在場的時候檢測到未經授權的進入，並由提供商業級設備的公司提供；

限制對監視行動至關重要的人員、執法機構、安全系統服務員工、部門或部門授權代表以及經部門批准的其他人員進入任何監視區域。

保持在註冊組織許可證下運營的任何製造設施和分配設施的外圍照明；

確保所有視頻錄製應允許以行業標準圖像格式(包括.jpeg、.bmp和.gif)導出靜止圖像。

保持所有安全設備處於完全運行狀態，並至少每半年在註冊組織註冊的每個製造設施和分配設施測試一次此類設備。安全測試記錄必須保存五年，並應要求提供給部門；

對於製造設施，始終將其安全鎖定並防止未經授權進入，並保存適當的訪客日誌；

確保將所有大麻儲存在安全的區域或位置，以防止轉移、被盜或丟失，這是有效運作所必需的，並以部門事先批准的方式為最低限度的僱員所能接近；

在完成製造、分銷、轉移或分析後，立即將大麻送回其安全地點；

確保所有醫用大麻的儲存方式，以防止產品受到物理、化學和微生物污染和變質；

確保除移除或更換大麻或經批准的醫用大麻產品所需的實際時間外，所有經批准的保險箱、保險庫和用於製造或儲存大麻和經批准的醫用大麻產品的任何其他經批准的設備或區域都已牢固鎖定或防止進入；

確保鑰匙不留在鎖中，或存放或放置在未經授權接觸大麻或醫用大麻製品的個人可接近的位置；

確保所有安全措施，如密碼、密碼或生物識別安全系統，除獲得特別授權訪問大麻或製造的醫用大麻產品的個人外，不得供其他個人使用；

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在運輸任何醫用大麻之前，使用部門確定的表格填寫運輸清單；

保存所有裝運艙單，並根據要求提供給海關檢查，為期5年；

確保其員工在運輸經批准的醫用大麻產品時，確保產品在車外看不見的上鎖的儲藏室中運輸，並直接運往目的地，並且不得在其間進行任何不必要的停留；

確保所有批准的醫用大麻產品交付時間是隨機的；

所有運輸車輛至少配備兩名員工。在車輛裝有經批准的醫用大麻產品的任何時候，至少應有一名運輸小組成員與車輛在一起；

確保其運輸團隊成員在車輛含有經批准的醫用大麻產品的任何時候，都能與註冊組織製造設施的員工進行安全形式的溝通；

確保其運輸團隊成員在運輸或運送經批准的醫用大麻產品時始終擁有運輸清單的副本，並應要求向專員、專員的授權代表或執法官員出示。

馬薩諸塞州

2015年11月，馬薩諸塞州投票贊成問題4，批准成人使用大麻合法化。馬薩諸塞州自2013年1月以來一直是醫用大麻市場。BDS Analytics Inc.預計，到2024年，馬薩諸塞州的市場將增長到13.5億美元以上。³⁵馬薩諸塞州選民於2016年11月批准了要求州立法機構授權成人在該州使用大麻的問題4投票倡議。第一家成人藥房於2018年7月1日開業。位於美國人口非常稠密的東北部地區，旅遊業預計將成為推動該州市場增長的重要因素，該州本身也有680萬人口。毗鄰的州代表着額外的2600萬遊客市場，遠遠超過了科羅拉多州非常成功的旅遊業。新立法允許地方控制政策，允許在2016年投票倡議中投票反對的城鎮的地方政府官員在2019年12月之前禁止大麻生意。對於在2016年投贊成票的城鎮，任何禁令都必須在當地投票中進行，以便選民批准。最高銷售税税率將從12%提高到20%。根據該法案，州税將為17%，地方選擇權將為3%。

大麻醫療用途計劃(RMD？)登記符合條件的患者、個人照顧者、註冊的大麻藥房(RMD？)和RMD代理人。MUMP是在2012年大選通過第3個投票問題後，由2012年法案第369章--《大麻人道主義醫療使用法》設立的。註冊的大麻藥房證書是垂直整合的許可證，因為每個RMD許可證使許可證持有人有權(3)種植設施、三(3)個加工設施和最多三(3)個藥房地點。每個人/實體有三個RMD許可證的限制。

馬薩諸塞州監管框架

馬薩諸塞州部門法規105 CMR 725.000及以下提供監管框架，要求合法定義為註冊大麻藥房的持牌生產者在垂直整合的市場中種植、加工、運輸和分發醫用大麻。身體虛弱的患者有資格參加該計劃，包括癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒(HIV)陽性狀態、獲得性免疫缺陷病毒(AIDS)、丙型肝炎、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森氏病和多發性硬化症(MS)，以及符合條件的患者的醫療保健提供者書面確定的其他虛弱疾病。

³⁵	Https://bdsa.com/massachusetts-cannabis-sales-on-track-for-record-q1-2020/

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馬薩諸塞州的許可要求

2018年12月23日，馬薩諸塞州醫療使用大麻計劃的管理和監督從公共衞生部(DPH)移交給大麻控制委員會(CCC)，該委員會也監督成人使用大麻計劃。獲得許可的實體必須證明：(I)獲得許可且在馬薩諸塞州聯邦部長處信譽良好；(Ii)任何高管、成員或由該高管或成員擁有或控制的任何實體直接或間接控制三個以上的RMD許可證；(Iii)蒸發器必須可供銷售；(Iv)RMD不得在全州範圍內種植和分發超過兩個地點的醫用大麻；(V)所有配藥代理必須在馬薩諸塞州政府登記；(Vi)RMD必須有計劃為有文件證明的經濟困難的患者提供降低成本或免費大麻；(Vii)RMD的一名管理人員必須代表實體向馬薩諸塞州刑事司法信息服務部登記為刑事罪犯記錄信息(ICORI)系統的組織用户；(Viii)RMD申請人的控制下至少有500,000美元，由銀行對賬單、信用額度或同等金額證明；以及(Ix)支付所需的申請費。在RMD申請中，申請人還必須證明或包括：(I)申請人和實體成員的每一位高管的姓名、地址、出生日期和簡歷；(Ii)符合法規的保險責任證明；(Iii)RMD業務計劃的詳細摘要；(Iv)大麻種植業務計劃，包括所有政策和程序的詳細摘要；以及 (V)RMD業務的業務政策和程序的詳細摘要, 防止轉移、大麻儲存、大麻運輸、庫存程序、質量控制程序和產品潛在污染物測試程序、法律要求的保密程序、人事政策、配藥程序、記錄保存程序、患者教育計劃以及患者或個人護理者送貨上門的任何計劃。RMD申請者還必須證明其具有(I)經營企業的成功記錄；(Ii)在馬薩諸塞州境內或境外提供醫療保健服務或提供用於醫療目的大麻的服務的歷史；(Iii)遵守馬薩諸塞州聯邦法律的證明；(Iv)遵守馬薩諸塞州聯邦的所有法律和命令；以及(V)具有令人滿意的刑事和民事背景。在馬薩諸塞州政府部門確定RMD申請者對申請要求作出了令人滿意的迴應後，RMD申請者將被要求支付適用的註冊費，並將獲得臨時註冊證書。此後，馬薩諸塞州部門應審查建造RMD培養設施和/或分配設施的建築計劃，並應批准、修改或否決該計劃。一旦獲得批准，RMD臨時許可證持有者應按照馬薩諸塞州法規的要求建造其設施。一旦馬薩諸塞州部門完成所有檢查並批准其設施的RMD , 馬薩諸塞州政府將向RMD申請者頒發最終註冊證書。RMD最終註冊證書的有效期為一年，並應在註冊證書到期前60天內提交所需的續簽申請進行續簽。

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馬薩諸塞州執照

如《公約》所述企業併購與處置的總體發展--希望健康？如上圖所示，Cresco於2019年10月1日通過某些協議收購了HHH，使其擁有運營控制權。2020年2月7日，公司宣佈收購交易合法結束。HHH擁有馬薩諸塞州部門的最終註冊證書，允許種植、製造和加工。該公司已經在馬薩諸塞州的福爾裏弗建立了一家醫用大麻藥房，並有能力申請至多兩個額外的此類許可證。HHH已經與羅克蘭和北阿特爾伯勒兩個城市簽訂了東道主社區協議，允許在地點批准的情況下選址醫用大麻藥房，目前正在向馬薩諸塞州大麻控制委員會申請成人使用許可證。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如果適用) (月/日/年)	描述
希望醫療健康公司。	最終醫用大麻治療中心許可證	福爾河	11/20/21	種植、製造和加工，它建立並允許藥房運營
希望醫療健康公司。	MC281478	福爾河	06/18/21	大麻種植者--第4層
希望醫療健康公司。	MC281361	福爾河	06/18/21	大麻製品製造商
希望醫療健康公司。	MC281337	福爾河	06/18/21	大麻零售商

持牌人須在有效期屆滿前遞交續期申請。雖然續訂是每年授予的，但沒有最終到期日，在此之後不允許續訂。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，Cresco將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然Cresco的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證將來會及時續簽許可證。

與許可證續訂流程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙持續或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

馬薩諸塞州藥房要求

RMD在其藥房地點的操作中應遵循其書面和經批准的操作程序。操作程序應包括：(I)符合《馬薩諸塞州條例》的安全措施；(Ii)員工安全政策，包括人身安全和預防犯罪技術；(Iii)營業時間和下班後聯繫信息；(Iv)大麻價格表；(V)符合州法律的儲存協議；(Vi)將種植和分發的各種大麻品種的説明，以及將分發的形式；(Vii)確保準確記錄的程序，包括庫存協議；(Viii)質量控制計劃；(九)人員配置計劃和人員配置記錄；(X)轉用識別和報告規程；以及(十一)在區域和區域發展管理局房地處理現金的政策和程序，包括儲存、收取頻率和向金融機構的運輸。根據州法律，藥房地點的選址明確取決於地方/市政批准，市政當局控制着RMD必須遵守的許可申請程序。更具體地説，RMD應符合當地關於選址的所有要求，但如果沒有當地要求，RMD不得設置在學校、日託中心或任何兒童通常聚集的設施半徑500英尺的範圍內。此段下方的500英尺距離是以直線為單位測量的

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從有問題的設施的最近點到擬議的RMD的最近點的直線。RMD在其前提下可以擁有的最大金額沒有指定的數字。馬薩諸塞州的法規要求RMD必須限制他們的種子、植物和可用大麻的庫存，以反映註冊合格患者的預計需求。RMD只能發放給擁有當前有效證書的註冊合格患者。

馬薩諸塞州安全要求

RMD應採取足夠的安全措施，阻止和防止未經授權進入RMD的大麻藏匿區域和盜竊大麻的行為。這些措施必須包括：(1)只允許註冊的符合資格的患者、護理員、藥房代理人、獲授權人員或經批准的外部承包商進入RMD設施；(2)防止個人在未被允許從事活動的情況下留在RMD的房地內；(3)依法處置大麻或副產品；(4)建立只有獲授權人員才能進入的有限出入區域；(5)將所有成品大麻存放在安全上鎖的保險箱或保險庫；(6)始終將所有設備、保險箱、保險庫或安全區域牢牢鎖上；(Vii)確保RMD的外圍有足夠的照明，以便進行監視；以及(Viii)確保RMD外的所有環境美化或樹葉不允許人們隱藏自己。RMD還應使用安全/警報系統：(I)監控所有出入境地點以及窗户和門；(Ii)包括恐慌/脅迫警報；(Iii)包括系統故障通知；(Iv)包括對所有保險箱、保險庫、銷售區、大麻種植、加工或分發區域的24小時視頻監控；以及(V)包括所有記錄的日期和時間戳，並能夠生成清晰的彩色靜止照片。視頻監控系統應具有在停電期間保持運行的能力。RMD還應維護具備主系統所有功能的備用報警系統，且兩個系統均應處於良好狀態始終處於工作狀態，並應定期檢查和測試。

馬薩諸塞州交通

大麻或注入大麻的產品(MIP)只能由配藥代理代表RMD運輸：(I)符合馬薩諸塞州條例725.105(B)(2)的獨立擁有的RMD之間；(Ii)同一非營利實體擁有的RMD 地點之間；(Iii)RMD和檢測實驗室之間；(Iv)從RMD到銷燬或處置地點；或(V)從RMD到登記合格患者的主要住所。RMD應為所有運輸車輛配備至少兩個藥房代理。在車輛含有大麻或三聚氰胺的情況下，車輛上應始終留有至少一種配藥劑。在離開發源地之前，RMD必須稱重、清點並在視頻中説明要運輸的所有大麻。

大麻在運輸前和運輸過程中必須用密封、貼有標籤和防篡改的包裝包裝。在緊急停車的情況下，必須保存一份日誌，描述停車的原因、持續時間、位置和人員離開車輛的任何活動。RMD應確保所有交付時間和路線都是隨機的。每位藥房代理人在運輸大麻或MIP時，應始終攜帶其馬薩諸塞州部門頒發的Mump身份證，並應要求向馬薩諸塞州部門代表或執法人員出示。如果在運輸前或收到大麻之前或之後需要對大麻進行稱重、清點和核算，則視頻必須顯示每種產品的稱重、重量和貨單。RMD必須在24小時內記錄並向馬薩諸塞州部門和當地執法部門報告任何不尋常的重量或庫存差異。RMD應在24小時內向馬薩諸塞州政府和當地執法部門報告運輸過程中發生的任何車輛事故、改道、損失或其他應報告的事件。RMD應保留所有運輸清單不少於一年，並應要求提供給馬薩諸塞州部門。從符合條件的患者或個人照顧者那裏收到的任何現金必須在完成預定的交付後立即運往RMD。運輸中使用的車輛必須由RMD擁有、租賃或租賃，並進行適當登記，幷包含由RMD在運輸大麻過程中監控的GPS系統，所述車輛在使用之前必須經過馬薩諸塞州部門的檢查和批准。

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在運輸過程中，RMD應確保：(1)大麻或MIP在安全、上了鎖的儲藏室中運輸，該儲存室是運輸大麻或MIP的車輛的一部分；(Ii)儲存室不能輕易拆除(例如，螺栓、配件、皮帶或其他類型的緊固件可能不容易接觸，也不能用常用的工具進行操作)；(Iii)從車外看不到大麻或MIP；以及(4)所有產品都是在沒有表明該車輛被用來運輸大麻或MIP的標誌的車輛中運輸的，並且沒有標明RMD的名稱。運輸大麻或MIP的每個藥房代理人應在車輛含有大麻或MIP的任何時候，都能與始發地的人員進行安全形式的通信。

馬薩諸塞州部門檢查

馬薩諸塞州政府或其代理人可以在不事先通知的情況下，隨時檢查RMD及其附屬車輛。RMD應應請求立即向馬薩諸塞州部門提供可能與馬薩諸塞州部門檢查相關的所有信息，馬薩諸塞州部門可指示RMD測試大麻污染物。發現的任何違規行為將記錄在將提供給RMD的缺陷聲明中，之後RMD應向馬薩諸塞州部門提交一份糾正計劃，詳細概述每個缺陷以及補救的時間表和步驟。馬薩諸塞州政府有權根據《馬薩諸塞州成人用大麻條例》第105 CMR 725.405條的規定暫停或撤銷登記證書。成人用大麻-大麻機構在馬薩諸塞州由大麻控制委員會根據935CMR 500.000及以後的規定進行管理。根據500.101條第(2)款，已收到臨時或最終註冊證書的註冊機構被授權優先申請垂直整合的大麻設施許可證，而不是沒有註冊證書的新申請者。大麻經營許可證的申請要求與RMD申請相同，每個擁有者、官員或成員都必須接受大麻管制委員會的背景調查和指紋識別。申請者必須提交每個地點的位置和標識，並必須在同一地點建立財產權益，並且申請人和當地市政當局必須簽訂託管協議，授權在市政當局內設立成人用大麻機構。, 而上述協議必須包括在申請中。申請者必須披露馬薩諸塞州聯邦對其採取的任何和所有監管行動，以及申請者和所有所有者、高級管理人員、負責人或成員的民事和刑事歷史。申請必須包括RMD申請者將醫療和成人使用的操作分開的計劃、實現操作的建議時間表、責任保險、業務計劃，以及描述和/或更新或修改RMD針對成人使用的現有醫用大麻操作政策和程序的詳細摘要，包括安全、防止轉移、儲存、運輸、庫存程序、質量控制、分配程序、人事政策、記錄保存、財務記錄維護和員工培訓協議。

針對現有RMD許可證持有者的成人使用許可證申請流程於2018年4月1日開始，所有非RMD許可證持有者將於2018年7月1日開始。現有RMD許可證持有者在2018年4月1日或之前及時申請成人使用許可證的，每個醫療RMD許可證有資格獲得三個成人使用許可證。也就是説，如果大麻控制委員會頒發了一個綜合RMD醫療許可證，就有資格獲得如下三個成人使用許可證：一個用於種植，一個用於加工，一個用於藥房。此外，還有一個100,000平方英尺的成人使用許可證種植樹冠；但是，RMD許可證持有者相對於他們的種植設施沒有樹冠限制。

馬裏蘭州

馬裏蘭州於2014年通過了一項全面的法律，使醫用大麻合法化。馬裏蘭州的計劃將導致一個巨大的醫用大麻市場，因為符合條件的清單很廣泛，從醫生那裏獲得大麻認證的限制較少，以及患者可以自由選擇首選的攝取方法。馬裏蘭州醫用大麻委員會於2017年12月1日開始通過藥房銷售大麻。14家種植者、12家加工商和9家藥房已獲得馬裏蘭州醫用大麻委員會的許可，在銷售開始的當天，約有15,000人簽約成為潛在患者。近550家醫療保健提供者已在馬裏蘭州註冊，向他們的患者推薦大麻。馬裏蘭州有600多萬人口。

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馬裏蘭州醫用大麻委員會(MMCC)授予醫用大麻種植者、加工商、藥房和運輸許可證。被許可人可以持有每一類別的許可證，以實現垂直一體化。申請人必須首先尋求MMCC的預先批准，才能獲得許可證。作為預先批准申請的一部分，申請者必須提交與其業務、安全和安保、醫用大麻專業性、零售管理因素、商業和經濟因素以及其他可能適用的其他因素有關的信息。

馬裏蘭州的許可要求

為了成為持牌醫用大麻藥房，每名申請者必須提交一份申請書，詳細説明擬議藥房的地點、每位主要官員或董事的個人詳細信息，以及藥房將使用的操作程序。所有持有公司5%或更多股份的藥房所有者、成員、股東、管理人員和董事必須接受刑事和財務背景調查。所有員工、志願者和將在藥房工作並進入非公共區域的人員都必須接受背景調查，並向MMCC登記為藥房代理。

馬裏蘭州的執照

Cresco與AFS馬裏蘭有限責任公司達成了一項融資和諮詢安排，AFS是AFS(AFS馬裏蘭州)的前附屬公司。AFS馬裏蘭州持有馬裏蘭州醫用大麻委員會頒發的醫用大麻加工許可證。根據該安排，Cresco提供資金和諮詢服務，以支持AFS馬裏蘭州的發展和運營，並將獲得利息和費用支付以及轉讓AFS馬裏蘭州成員權益的權利，而不是在適用法律允許的情況下接受該等付款。2020年12月15日，MMCC一致批准將所有權從馬裏蘭州AFS轉讓給公司。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期 (如果適用) (年/月/日)	描述
馬裏蘭州AFS	P-17-00010	雪山	01/03/23	處理器許可證

馬裏蘭州報告要求

一旦獲得許可證，醫用大麻藥房必須向MMCC提交季度報告，其中包括以下信息：(1)接受服務的患者人數；(2)每名接受服務的患者所在的縣；(3)建議使用醫用大麻的醫療條件；(4)分發的醫用大麻的類型和數量；和(5)如果有的話，概述臨牀結果，包括不良事件和任何疑似轉移用途的案例。醫用大麻藥房不得在季度報告中包含任何患者個人信息。

馬裏蘭州檢查

被許可人在獲得MMCC批准開始種植、加工和分配之前，必須經過MMCC的檢查。持牌人有資格每兩年申請續簽一次許可證，在此期間對設施進行全面檢查。藥房可隨時進行突擊檢查，而無須事先通知。

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馬裏蘭州安全和安保要求

作為醫用大麻藥房申請的一部分，申請者必須提供信息，説明藥房的操作程序是否符合管理委員會制定的監督條例，其中包括：(1)僅在封閉和上鎖的設施內儲存大麻和含有大麻的產品；(2)安全特徵和程序；(3)藥房如何防止轉移用途；(4)安全程序。作為安全和安保要求的一部分，申請人必須詳細説明如何建造房屋以防止未經授權的進入，包括指定一個符合高度安保要求的安全房間。申請者必須説明它將如何培訓所有註冊藥房代理人安全程序，包括應對：(I)醫療緊急情況；(Ii)火災；(Iii)化學品泄漏；和(Iv)威脅事件，包括：(A)武裝搶劫、(B)入侵、(C)入室盜竊或(D)任何其他刑事事件。

申請人必須説明其安全和監視計劃，其中包括以下信息：(1)覆蓋房舍所有周邊入口點、窗户和入口的警報系統：(A)將被持續監測；(B)探測煙霧和火災能力；(C)探測斷電能力；(D)包括安裝在方便、容易接近的地點的恐慌警報裝置；(E)包括第二個獨立警報系統，以保護儲存記錄的內外場所和任何安全房間存放醫用大麻的地方；(F)配備可持續運作至少48小時的輔助電源；(2)具備以下功能的視頻監控：(A)一年365天、每天24小時不間斷地連續記錄，(B)在固定地點安裝攝像機，以便進行清晰的面部識別，並記錄受管制區域的活動，包括包裝、測試、加工、儲存或分發醫用大麻的地點， (C)有能力記錄清晰的圖像，並顯示記錄的時間和日期，以及(D)展示記錄保存至少30天的計劃。

獲得許可後，在未通知MMCC的情況下，不得進行重大翻新或修改。除了藥房營業期間以及開業前一小時和開業後一小時外，醫用大麻庫存必須存放在安全室中。

馬裏蘭州運營要求

作為藥房申請的一部分，申請人必須提供有關藥房運營的信息，包括以下內容：(Br)(I)通信系統；(Ii)設施氣味緩解；以及(Iii)所有栽培和加工系統的備份系統。申請者必須為含有醫用大麻和醫用大麻廢物的產品的接收、儲存、包裝、標籤、搬運、跟蹤和分發的所有方面建立一個標準的操作程序。

此外，申請人必須提供關於藥房醫用大麻專業水平的信息，包括以下信息： (1)培訓藥房人員醫用大麻的科學和使用方面的經驗、知識和培訓；以及(2)臨牀董事的使用(可選)。

申請人還必須提供關於藥房零售管理業務的信息，包括：(1)保存醫用大麻質量的詳細計劃；(2)儘量減少對周圍社區和企業的任何負面影響的計劃；(3)詳細的庫存控制計劃；以及(4)詳細的醫用大麻廢物處置計劃。

藥房業務的商業和經濟因素還必須詳細説明以下信息：(I)證明成功可能性的商業計劃，證明申請人有足夠的業務能力和經驗，並提供適當的員工工作條件、福利和培訓；(Ii)證明資本充足；以及(br}(Iii)證明藥房將如何執行無酒精和毒品工作場所政策的詳細計劃。

申請人還必須提供的其他信息包括：(1)業主和投資者在馬裏蘭州居住的證明；(2)證明申請人沒有拖欠馬裏蘭州或其他司法管轄區的任何税款的證據；和(3)建議免除的醫用大麻提取物和醫用大麻注入產品，包括大麻二酚含量較高的品種和給藥途徑的品種。

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馬裏蘭州記錄保存和庫存跟蹤

馬裏蘭州要求使用從種子到銷售由metrc運營的跟蹤系統。持牌人必須創建和使用永久庫存控制系統，以識別和跟蹤醫用大麻的庫存，從交付或生產到交付給患者或合格的護理人員為止。申請者必須説明它將如何確保電子清單和庫存控制系統的完整性，以及大麻運輸代理將繼續向配藥代理提供保管鏈。

申請人必須保留出勤記錄，並確保藥房代理接受了關於記錄保留和標準操作程序的培訓。MMCC監管機構有權審核被許可方的記錄，以確保它們與Metrc中的報告一致。

馬裏蘭州交通運輸

只有有執照的醫用大麻種植者、加工商和授權的安全運輸公司才能運輸企業對企業含有醫用大麻的包裹。藥房無權從有執照的種植者或加工商那裏獲得醫用大麻產品。安全運輸公司的所有者和員工必須通過接受刑事和財務背景調查向MMCC登記為運輸代理，並且他們必須攜帶身份證，證明他們在擁有醫用大麻的情況下一直持有當前登記。運輸代理必須持有有效的有效駕駛執照，並且在執勤時不得穿戴任何表明擁有或擁有醫用大麻的衣服或標誌。醫用大麻運輸車輛必須經MMCC批准，並應展示國家的最新登記，有保險，不得展示任何與醫用大麻或許可證持有人有關的標誌或插圖。

電子艙單必須隨所有貨件一起記錄託管鏈，包括：(1)運輸被許可人的名稱和地址；(2)運輸被許可人的貨件識別號；(3)作為貨件一部分的每個單獨包裹的重量和描述，以及單個包裹的總數；(4)被許可人代理人的名稱；(5)接收被許可人的名稱和地址；(6)任何特別搬運或儲存説明；(7)準備貨件的日期和時間；(Viii)包裹被放置在安全運輸工具上的日期和時間；和(Ix)保管或控制貨物的任何其他人的名單，以及此人的身份、情況、期限和處置。

馬裏蘭州的藥房許可證持有人被授權直接向患者提供送貨上門服務。為此，藥房必須(I)獨立核實患者的身份和登記狀態；(Ii)在交付前以Metrc輸入交易；(Iii)通過註冊藥房代理進行交付；以及(Iv)確認交易在其他方面符合適用法規下有關銷售醫用大麻的所有其他要求。MMCC的政策委員會最近建議對送貨上門規則進行幾項修改，要求所有送貨上門必須使用安全的醫用大麻運輸車。

密西根

密歇根州監管環境

2008年11月，密歇根州居民批准了密歇根醫學馬裏瓦納州法案³⁶ (MMMA)為安全有效的醫用大麻計劃提供法律框架。2016年9月，密歇根州參議院通過了《馬裏瓦納醫療設施許可法》³⁷(MMFLA)和《馬裏瓦納追蹤法》³⁸(

³⁶	密歇根州議會。啟動了2008年的第1號法律。檢索自http://www.legislature.mi.gov/(S(2wgqx52pio2mltrnmi13rr0a))/mileg.aspx?page=getObject&objectName=mcl-Initiated-Law-1- of-2008.

³⁷	密歇根州議會。2016年第281號法令。檢索自http://www.legislature.mi.gov/(S(xy4vurthgtuob3hr0napuhxv))/mileg.aspx?page=getObject&objectName=mcl-Act-281-of-2016.

³⁸	密歇根州議會。2016年第282號法令。檢索到的from http://www.legislature.mi.gov/(S(zup32t1bwxxnrdiax0r4ji2p))/Mileg.aspx?page=getobject&objectname=mcl-Act-282-of2016&query=on&highlight=marihuana%20AND%20tracking.

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MTA以及MMMA和MMFLA(密歇根大麻條例)，分別為醫用大麻計劃提供全面的許可和跟蹤方案。³⁹此外，密歇根州許可和監管事務部及其許可委員會(LARA？)用緊急規則？補充了密歇根州大麻法規，以進一步澄清圍繞醫用大麻計劃的監管環境。LARA是大麻企業許可證的主要監管機構。

根據MMFLA，密歇根州管理着五(5)種醫用大麻企業的州經營許可證：(I)種植者許可證，(Ii)處理器許可證，(Iii)安全運輸者許可證，(Iv)供應中心許可證和(E)安全合規設施許可證。州一級可以獲得的許可證數量沒有明文規定的限制；但是，州擁有批准申請的自由裁量權，市政當局可以通過額外的限制。

2018年11月6日，密歇根州選民批准了提案1，根據州和地方法律，21歲或21歲以上的成年人使用大麻合法化，並在許可、監管和徵税相關企業的制度下控制大麻的商業生產和分銷。這項法案將被稱為《密歇根州法規和馬裏瓦納州税收法案》.⁴⁰根據建議1，勞資關係委員會須在措施生效後12個月內開始接受零售(康樂)藥房的申請。⁴¹

2019年11月13日，該州大麻管理局宣佈，從2019年12月1日起，任何現有的醫療許可企業都將被允許銷售娛樂用大麻。2019年12月，該州大麻管理局通過了成人使用大麻的規定。

密歇根州執照

2019年3月25日，該公司的一家附屬公司(密歇根州附屬公司)宣佈，它已經完成了密歇根州申請流程中最全面的部分，獲得了許可和監管事務部Medical Marihuana許可委員會頒發的種植和加工許可證的資格預審。資格預審代表實體有權推進其計劃設施的許可流程。

2020年3月4日，密歇根分公司獲準在其位於密歇根州馬歇爾的工廠開始生產醫療產品。隨着這一地點種植部分的建設繼續進行，密歇根分公司將尋求必要的檢查和批准進行種植。2021年1月初，密歇根分支機構提交了續訂此許可證所需的所有信息。續簽仍在等待中，許可證仍處於良好狀態。

2020年3月16日，Cresco Michigan獲得了在成人市場運營的資格預審，並於2020年6月22日獲得了成人使用處理器許可證。

³⁹	Lara的緊急規則於2018年5月30日提交，並於2018年9月和10月進行了更新。？許可和監管事務部，醫療馬裏瓦納管理局條例，醫療馬裏瓦納設施許可法，提交給國務卿的緊急規則。(2018年9月11日)。檢索自Https://www.michigan.gov/documents/lara/Medical_Marihuana_Facilities_Licensing_Emergency_Rules_9-7-18_634831_7.pdf.

⁴⁰	像酒精一樣管制大麻的聯盟。計劃文本。檢索到的from https://www.regulatemi.org/initiative/

⁴¹	16密歇根州提案1，大麻合法化倡議(2018)。檢索到from https://ballotpedia.org/Michigan_Proposal_1，_大麻_合法化_倡議_(2018)。

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
Cresco Labs密歇根有限責任公司	PR-000067	馬歇爾	03/04/21	醫療加工員執照

Cresco Labs密歇根有限責任公司	AU-P-000127	馬歇爾	06/22/21	成人使用處理器許可證

國家大麻經營許可證的有效期為1年，如果滿足下列條件，則每年可續簽： (A)續簽申請在許可證到期之日之前提交，如果滿足所有其他條件並支付了滯納金，則在到期後六十(60)天內提交，(B)被許可人支付由Lara設定的監管評估費，以及(C)被許可人繼續滿足密歇根州大麻條例下作為被許可人的要求。每一份續簽申請都由Lara審查，但不能保證及時續簽。沒有最終到期日，在此之後不允許續訂。

密歇根州法規

註冊合格患者或與註冊合格患者相關聯的註冊初級護理人員(每個人都有一名密歇根州合格購買者)可在零售環境中從供應中心購買產品；在每種情況下，密歇根州合格購買者都必須出示由LARA頒發的有效註冊身份證(密歇根州登記處ID)。對於密歇根合格買家接收產品，供應中心必須部署能夠與全州監控系統交互的庫存控制和跟蹤系統，以確定(A)密歇根合格買家是否持有密歇根註冊處ID，以及(B)銷售或轉移是否會超過當時密歇根註冊處ID持有人的每日和每月購買限制。

為了獲得密歇根州註冊ID，申請者必須提供：在提交後一年內填寫的申請表、與相關患者具有真誠醫患關係的醫生的書面證明、申請或續期費、患者、護理者(如果適用)和醫生的聯繫信息，以及密歇根州居住證明。

對於註冊合格患者，每日購買限額為2.5盎司，對於註冊初級護理人員，對於註冊初級護理人員通過註冊流程與其聯繫的每個潛在註冊合格患者，每日購買限額為2.5盎司。最後，被許可人應在全州監控系統中核實銷售或轉讓的大麻產品不超過每月十(10)盎司大麻產品的每月購買限額，直接或通過符合條件的患者的註冊主要照顧者進行。⁴²

醫用大麻的允許形式包括可吸煙的乾花、用於蒸發的乾花和注入大麻的產品，根據該法案的定義，這些產品包括局部配方、酊劑、飲料、可食用物質或含有可用大麻的類似產品，這些產品旨在供人類在吸入煙霧以外的物質中食用。根據密歇根大麻法規，注入大麻的產品不應被視為食品。

密歇根州醫用大麻計劃的資格條件如下：

癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒陽性狀態、獲得性免疫缺陷綜合徵、丙型肝炎、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、阿爾茨海默病激動症、甲蓋骨或這些疾病的治療；

一種慢性或衰弱的疾病或醫療狀況或其治療方法，可產生以下一種或多種症狀：惡病質或消瘦綜合症；劇烈慢性疼痛；嚴重噁心；癲癇發作，包括但不限於癲癇特徵；或嚴重和持續性肌肉痙攣，包括但不限於多發性硬化症特徵；

⁴²	密歇根州許可和監管事務部。醫用Marihuana法規，第41條：每日購買限額；供應中心。檢索自https://www.michigan.gov/lara/0,4601,7-154-79571_83994-454569,00.html.

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創傷後應激障礙(PTSD)和/或

衞生署根據《密歇根大麻條例》批准的任何其他醫療條件或治療方法。

在密歇根州，只有在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。

報告要求

根據MTA的要求，密歇根州選擇Franwell‘s Metrc軟件作為該州大麻行業綜合驗證的第三方解決方案。使用Metrc，監管機構能夠跟蹤第三方庫存、允許的銷售額和從種子到銷售信息。此外，供應中心可以使用metrc API連接它們自己的庫存管理和/或銷售點系統，以驗證身份以及密歇根州合格買家的允許銷售。⁴³

存儲和安全

為確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和丟失保持適當的控制，供應中心必須：

維護並提交至少包括以下內容的安全運營計劃：⁴⁴

在受限出入區域為所有非員工人員提供護送服務。

使用商業級非住宅門鎖確保所有室內房間、窗户和出入口的安全鎖。

一個警報系統。被許可方應向LARA提供與警報系統相關的所有信息，包括監控和警報活動。

視頻監控系統，至少包括數字或網絡錄像機、攝像機、視頻監視器、數字存檔設備和能夠提供靜止照片的彩色打印機。

24小時監控錄像，配有固定安裝的攝像機、防篡改/盜竊的安全存儲介質，以及監控錄像或監控錄像存儲中斷或故障的通知系統。所有監控錄像必須具有足夠的分辨率以識別個人身份，具有準確的時間/日期戳，並至少保存14天，除非州監管機構通知此類錄音可能會被銷燬。監控錄像必須包括：

所有進入和離開設施的地點20英尺內的所有活動。

大麻產品被稱重、包裝、儲存、裝載和卸貨以供運輸、準備或在大麻設施內移動的任何區域。

限制進入區域和安全室。房間之間的轉賬必須記錄下來。

存儲監控系統存儲設備的區域，其中至少有一個攝像頭將接入點記錄到安全監控記錄區域。

⁴³	密歇根州許可和監管事務部。O Lara更新：Lara宣佈醫療 Marihuana教育會議。(2017年10月9日)。檢索自https://www.michigan.gov/lara/0,4601,7-154-10573_11472-449362，00.html。

⁴⁴	密歇根州許可和監管事務部。醫用Marihuana法規，規則27：安全措施；所需計劃；視頻監控系統。檢索自https://www.michigan.gov/lara/0,4601,7-154-79571_83994-454548 ,00.html.

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建築的所有入口和存在都必須從室內和室外的有利位置進行記錄。如果適用，同一地點的大麻設施之間的出入口區域，包括大麻設施之間的任何轉移。

密歇根州大麻產品銷售和展示的銷售點區域。

允許通過LARA或相關調查人員、代理、審計員和/或州警察查看和獲取任何監控錄像的副本。設施還應根據請求向Lara提供錄音副本。

以下日誌：

負責監控視頻監控系統的一名或多名員工的身份。

從視頻監控系統存儲設備中刪除錄像的員工的身份，以及刪除的時間和日期。

銷燬任何錄音的員工的身份。

維護供應中心的大麻存儲計劃，其中至少包括以下內容：

產品庫存的安全有限訪問區域。

清楚地貼上標籤的集裝箱(A)做好標記、貼上標籤或貼上標籤，(B)封在四周，(C)鎖上或鎖上，以確保裏面的所有內容物安全。所有此類集裝箱都必須根據MTA進行識別和跟蹤。

與產品分離的化學品和溶劑的鎖定區。

將注入大麻的產品與有毒或易燃材料分離。

與庫房隔開的銷售或轉賬櫃枱或屏障，以確保註冊符合條件的患者或註冊的初級護理人員無法直接接觸到產品

Cresco簽署了一項具有約束力的協議，出售並回租其馬歇爾物業。請參閲重大事件或里程碑？有關交易的描述，請參見上文的？節。

Cresco 合規計劃

Cresco Labs行為準則以聯邦量刑指南、監察長辦公室的後續指導以及適用的聯邦和州法律法規為基礎。

《行為準則》確立了Cresco Labs對所有員工行為的期望。所有員工都應閲讀、理解並遵守《行為準則》和公司政策。員工應真誠地提出問題、關注並報告任何違規行為，並且可以對自己的行為充滿信心。如果員工不希望透露身份，可以通過由一家名為Navex Global的獨立公司管理的ethicsPoint提供獨立的熱線渠道。任何人對舉報人進行報復都是違法的，直接違反了《行為準則》。員工還受到保護，不會因為參與公司主導的對可能違規行為的調查而受到報復。Cresco Labs致力於迅速徹底調查任何違反《行為準則》或任何其他政策的問題。

風險與控制框架

Cresco繼續與風險和合規內部和外部風險領域專家密切合作，以進一步發展、增強和改進其合規以及風險管理和緩解流程和程序，以促進繼續遵守Cresco Labs

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以操作為準。目前實施的內部合規計劃包括由Cresco及其子公司的經理和高管持續監督，以確保所有運營符合並遵守所需的法律、法規和操作程序。Cresco進一步要求其運營子公司報告並披露可能對其提起的所有違規、監管、行政或法律訴訟。

合規計劃

Cresco已經制定並繼續完善強大的合規計劃，旨在確保繼續滿足運營要求，並且在其運營的每個司法管轄區(州和地方)與內部和外部專家和法律顧問(監管法律顧問)密切合作，以協助制定標準操作程序，以幫助公司持續管理和監督其對美國州法律的遵守情況。

每個司法管轄區的設施總監和監管合規部代表在正常營業時間和盤後期間充當州和當地監管機構的聯絡人。合規部門負責確保運營和員工嚴格遵守適用的法律、法規和許可條件，並確保運營不會危及社區的健康、安全或福利。工廠董事和每個地點的合規代表與每個工廠內的每個運營單位進行協調，以確保運營和所有員工遵守和遵守Cresco的書面安全程序和所有監管合規標準。

合規和質量部門與Cresco的人力資源和運營部門一起，根據員工的職能和角色幫助監督和實施強制性培訓，包括以下主題：

遵守州和地方法律

配藥程序

安保和安全政策和程序

庫存控制程序

種子銷售跟蹤系統

種植、製造和質量控制

客户投訴、退貨和召回程序

配送和運輸程序

Cresco的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持證分銷商交付到銷售或處置過程中對大麻和庫存的嚴格監控。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問Cresco的計算機化從種子到銷售系統。

Cresco的合規部門和法律團隊監控來自每個市場的監管機構和檢查人員的所有合規通知，以確保及時解決所發現的問題。該小組保存從州監管機構或檢查人員收到的合規通知的記錄，以及問題如何和何時得到解決。Cresco有一套全面的標準操作程序，其中包括關於接收庫存發貨、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存相關的記錄保留做法的詳細説明和説明，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存的準確性的程序。Cresco在所有獲得許可的工廠都有準確的庫存記錄。遵守Cresco的標準操作程序是強制性的，並確保Cresco的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、許可證和其他要求所規定的規則。

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除上述披露外，請參閲風險因素下表瞭解與Cresco運營相關的更多風險因素。

種子待售跟蹤軟件

公司使用規定和要求的狀態從種子到銷售跟蹤平臺，集成庫存管理計劃，並促進報告、審查和確保持續遵守州和地方要求。根據國家要求和Cresco Labs SOP的規定，日常操作中內置了每日、每週和每月的庫存盤點以及隨機庫存抽查，以確保實物產品庫存反映庫存管理系統的記錄。

產品質量

Cresco實驗室通過實施有效的質量管理體系，確保我們產品的合規性和完整性。運營遵循既定流程，並對質量進行測量和監控，以確保及時發現和解決問題。

風險因素

根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。

強烈建議讀者仔細閲讀本節中包含的所有風險因素。

以下是與公司業務有關的某些因素。這些風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。其他本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的風險和不確定因素也可能損害本公司的運營。若任何該等風險實際發生，本公司股東可能會損失其全部或部分投資，而本公司的業務、財務狀況、流動資金、經營業績及前景可能會受到重大不利影響，而本公司實施其增長計劃的能力亦可能受到不利影響。

收購本公司任何證券屬投機性質，涉及高風險，只應由財務資源足以承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的人士進行。對公司證券的投資不應構成個人投資組合的主要部分，只應由有能力承擔全部投資損失的人進行。公司股東應仔細評估以下與公司證券相關的風險因素，以及本AIF中其他地方描述的風險因素。

下表旨在幫助讀者識別本AIF中滿足工作人員通知51-352中概述的對發行人的披露期望的部分，這些發行人目前在美國各州從事與大麻相關的活動，這些活動已在州監管框架內獲得授權。

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行業參與	特定披露是必要的公平地呈現所有的重要事實，風險和不確定性	AIF交叉引用
所有與美國大麻相關活動的發行者	描述發行人參與美國大麻行業的性質，幷包括下表中指出的至少一種直接、間接和輔助行業參與類型的披露。	業務的總體發展商業-州級美國大麻業務描述

	突出地指出，根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。	風險因素

	討論聯邦當局或檢察官就發行人從事美國大麻相關活動的任何司法管轄區的執法行動風險所作的任何聲明和其他可用的指導。概述相關風險，其中包括第三方服務提供商可能暫停或撤回服務的風險，以及監管機構可能對發行人在美國的運營能力施加某些限制的風險。	美國聯邦法規中的風險因素風險因素：食品藥品監督管理局或煙酒槍械爆炸物管理局監管風險因素：國家規定的變化反洗錢法律法規的風險因素進入銀行的風險因素風險因素：在美國的投資可能會受到更嚴格的審查風險因素限制營銷產品風險因素：知識產權風險因素：缺乏獲得美國破產保護的機會合同合法性的風險因素風險因素--新建立的法律制度民事資產沒收的風險因素與風險

	鑑於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，討論發行人獲得公共和私人資本的能力，並指出哪些融資選項可用/不可用，以支持持續運營。	風險因素--新建立的法律制度進入銀行的風險因素

	量化發行人對美國大麻相關活動的資產負債表和經營報表敞口。	注：公司的主要業務僅在美國

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	披露是否未以法律意見或其他形式獲得有關(A)遵守適用的州監管框架和(B)美國聯邦法律可能帶來的風險和影響的法律意見。	現已取得法律意見。

直接參與種植或分銷的美國大麻發行商	概述發行人所在的美國各州的法規，並確認發行人如何遵守適用的許可要求以及適用的美國州制定的監管框架。	業務描述美國州級大麻行動

	討論發行人持續監測美國州法律合規性的計劃，概述內部合規程序，並提供積極的聲明，表明發行人遵守美國州法律和相關許可框架。及時披露任何可能對發行人的許可證、業務活動或運營產生影響的不合規、傳票或違規通知。	美國商業銀行的發展概況、行業背景和趨勢美國州級大麻業務描述風險因素降低了美國州監管的不確定性

間接參與種植或分銷的美國大麻發行商	概述發行人投資對象所在的美國各州的監管規定。	美國內華達州州級大麻業務描述

	通過正面或負面聲明提供合理保證，確保被投資方的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的監管框架。	Cresco不知道有任何違規行為

美國大麻發行商與重大輔助參與	通過正面或負面聲明提供合理保證，確保適用的客户或被投資方的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的監管框架。	不適用。

根據員工通告51-352，Cresco的子公司直接在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、內華達州、亞利桑那州、紐約州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、加利福尼亞州和密歇根州的成人用和/或醫用大麻市場從事大麻的製造、擁有、使用、銷售或分銷。根據員工通知51-352，Cresco將持續評估、監測和重新評估這一披露以及任何相關風險，並將在公開申報文件中對投資者進行補充和修訂，包括在政府政策變化或引入關於大麻監管的新的或修訂的指導、法律或法規的情況下。任何可能對任何許可證、業務活動或運營產生影響的不遵守規定、傳票或違規通知，公司將及時披露。

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與公司證券相關的風險

方正投票控制

由於超級投票權股份，查理·巴切特爾、Joe·卡爾塔比亞諾、羅伯特·桑普森、多米尼克·塞爾吉和布萊恩·麥科馬克(創始人)對公司流通股行使約80.3%的投票權。附屬投票權股份每股有一票，比例投票權股份每股有200票(可根據其條款作出調整)，超級投票權股份每股有2,000票。因此，創辦人(以及不需要三分之二多數的某些行動的任何三名創辦人)可能有能力控制提交公司股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何安排或出售公司全部或幾乎所有資產。卡爾塔比亞諾於2020年3月離開公司。如果其餘創辦人終止受僱於本公司或辭去在本公司的職務，他們將繼續擁有行使相同重大投票權的能力。此外，每一股超級表決權股份可如此轉讓予持有人的直系親屬，或與遺產或税務籌劃事宜有關。

此外，由於持有人不時持有的超級投票權股份數目取決於直接或間接實益擁有或不時被視為由該持有人實益擁有的Cresco可贖回單位(以及Cresco可贖回股份，如已發行)的數目，因此，如果本公司日後安排 Cresco LLC就員工股權激勵計劃向創辦人發行額外的Cresco可贖回單位或Cresco可贖回單位，將延長創辦人的投票權。

為補充超級表決權股份所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司與創辦人(作為超級表決權股份的初始持有人)訂立一項投資協議，自業務合併完成之日起生效，其中包括：(I)每股超級表決權股份只可轉讓予持有人的直系親屬或附屬實體，或轉讓予其他創辦人或與其他創辦人有關聯的實體，及(Ii)任何出售超級表決權股份予不在第(I)款所列的第三方購買者時，該等超級有表決權股份將立即由本公司按其發行價贖回。

透過超級投票權股份的集中控制可能延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更、涉及本公司的安排或出售其其他股東支持的全部或幾乎全部本公司資產。相反，這種集中控制可能允許創建者完成本公司其他股東不支持的交易。此外，創辦人可能會作出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功並可能嚴重損害公司業務的風險。

作為公司的董事和/或高級管理人員，其餘創辦人擁有對日常工作在公司董事會的授權和監督下，管理和實施公司的重大戰略決策。作為董事會成員和/或高級管理人員，其餘創辦人對公司股東負有受託責任，並有義務誠實誠信地行事，以期實現公司的最佳利益。作為股東，甚至控股股東，創辦人有權根據自己的利益投票表決他們的股份，以及他們擁有投票權的股份，而這可能並不總是符合公司或公司其他股東的利益。

資本結構與創始人表決權控制的不可預測性

雖然其他總部位於加拿大的公司擁有雙重或多個有表決權的股份結構，但鑑於創辦人持有的投票控制權集中，並考慮到公司資本結構的其他獨特特徵，包括存在大量已由Cresco，LLC發行並可根據其行使、轉換或交換適用的可轉換證券發行的可贖回股本證券，根據其條款，這些股本證券可不時贖回按比例投票的股份。本公司無法預測這種結構和控制是否會導致附屬投票權股份的交易價較低或波動較大，或會對本公司造成不利宣傳或其他不利後果。

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增發附屬表決權股份和子公司證券可能導致稀釋

公司可能會在未來增發證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。本公司章程細則允許發行不限數量的附屬投票權股份，現有股東將不擁有與進一步發行相關的優先購買權。本公司董事會有權決定進一步發行的價格和條款。此外，本公司將根據其條款於轉換比例投票權股份時增發附屬投票權股份。公司還可能發行附屬表決權股票，為未來的收購提供資金。本公司無法預測附屬投票權股份未來的發行規模，或未來發行及出售附屬投票權股份將對附屬投票權股份的市場價格產生的影響。發行大量額外的附屬投票權股份，或認為此類發行可能發生，可能對附屬投票權股份的現行市場價格產生不利影響。若增發附屬投票權股份，投資者的投票權將被稀釋，而本公司的每股收益亦可能被稀釋。

此外，公司的子公司，如Cresco Corp.和Cresco LLC，可以向新的或現有的股東、成員或證券持有人發行額外的證券，包括Cresco可贖回股票、Cresco可贖回單位和LTIP單位，包括以代表該等實體提供或將提供的服務作為交換，或為未來的收購提供資金。任何此類發行都可能導致Cresco LLC下屬投票權股份持有人的間接股權大幅稀釋。此外，Cresco LLC的某些單位持有人和Cresco的股東可以出售其持有的Cresco LLC或公司的證券。出售大量此類證券，或市場認為大量證券持有人有意出售證券，可能會降低附屬投票權股票的市場價格，並可能削弱公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。任何此類出售對附屬公司投票權股份的現行市場價格的影響無法預測。

額外融資

該公司預計在不久的將來需要大量額外資本，以繼續在其種植和生產設施、藥房、擴大其產品線、發展其知識產權基礎、提高生產能力和擴大其在其目前運營的州和目前沒有運營的州的運營。該公司可能無法以其接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果公司未能根據需要籌集額外資本，其實施其業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

即使該公司為其近期運營獲得融資，預計此後仍將需要額外資本。公司的資本需求將取決於許多因素，包括：(I)盈利能力；(Ii)競爭對手發佈競爭產品的情況；(Iii)研發投資水平；(Iv)包括收購在內的資本支出金額。不能保證公司將來能夠獲得資金以滿足其需求。

儘管該公司過去曾獲得私人融資，但美國大麻行業的公司既沒有廣泛也沒有深度的機構資金池可用。不能保證，如果私下籌集資金，公司將在需要時或按可接受的條款獲得額外融資。

沒有保證回報

不能保證對附屬投票權股份的投資將在短期、中期或長期獲得任何正回報。不能保證附屬投票權股份的持有人將獲得現金分派或其在附屬投票權股份的投資的任何回報率或償還。事實上，投資者可能會失去對下屬投票權股票的全部投資。

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附屬表決權股份及其他上市證券的波動市價

本公司附屬投票權股份及其他上市證券的市價不時無法預測，且一直並可能因應眾多因素而波動及大幅波動，其中許多因素並非本公司所能控制。這種波動可能會影響次級投票權股票或此類其他證券的持有者以有利的價格出售其證券的能力。附屬表決權股份或該等其他證券的市價波動可能是由於本公司於任何期間的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期，證券分析師的估計下調，一般市況或競爭、監管或經濟趨勢的不利變化，本公司所在行業公司的經濟表現或市場估值的不利變化，本公司或其競爭對手或政府及監管當局作出的收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾或其他重大公開宣佈，投資者認為與本公司相若的公司的經營及股價表現，公司高管和其他關鍵人員的增加或離開，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對附屬投票權股票或此類其他證券的市場價格產生不利影響。

金融市場在歷史上有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是對公司股權和可轉換證券的市場價格產生影響，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使本公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，本公司附屬表決權股份及其他上市證券的市價亦可能不時下跌。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果該等波動及市場動盪持續或出現，本公司的營運可能會受到不利影響，而附屬投票權股份及該等其他證券的交易價格亦可能會受到重大不利影響。

經營活動產生的負現金流

該公司在最近幾個時期出現了營業虧損。本公司可能無法實現或維持盈利，並可能在未來繼續蒙受重大虧損。此外，隨着公司實施持續增長業務的計劃，公司預計將繼續增加運營費用。如果公司的收入沒有增加以抵消其成本和運營費用，或者如果公司無法籌集資金為資本或運營支出或收購提供資金，可能會限制其增長，並可能對公司的業務、財務狀況、現金流、運營業績或前景產生重大不利影響。

現有股東的銷售

在公開市場上出售大量的從屬表決權股份可能在任何時候由從屬表決權股份的現有持有人或Cresco可贖回股份(如果已發行)或Cresco可贖回單位的持有人在贖回後進行，並向該等持有人發行適用的比例表決權股份並隨後將其轉換為從屬表決權股份。這些出售，或市場認為大量從屬表決權股份、比例表決權股份、Cresco可贖回股份(如已發行)或Cresco可贖回單位的持有人打算出售從屬表決權股份，是否可以不時調低本公司附屬投票權股份及其他上市證券的市價。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的能力。

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有限的證券市場

儘管附屬投票權股份於聯交所上市，但不能保證附屬投票權股份的活躍及流動市場將會發展或維持，而本公司股東可能難以轉售本公司的任何證券。

分紅

本公司並無盈利或派息紀錄，預計在可預見的未來不會向附屬投票權股份派發任何股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。

税收

在投資下屬的Vting股票之前，應考慮加拿大聯邦和省以及美國聯邦和州的税收問題。投資者的投資回報受税收以及加拿大和美國税法變化的影響。不能保證税法、法規或對這些法律和法規的司法或行政解釋會發生變化，從而從根本上改變持有或處置附屬投票權股份的投資者的税收後果。

如果您購買加拿大以外的子公司Vting股票，您應該諮詢您自己的税務顧問，以獲得有關您當地司法管轄區的建議。

與公司負債相關的風險

鉅額債務

2020年1月，該公司根據定期貸款借入1億美元。定期貸款包含公司和貸款人的共同選擇權，可將定期貸款增加至最多2億美元。2020年12月，本公司對定期貸款進行再融資，並行使共同選擇權，通過簽訂經修訂的定期貸款，將貸款規模增加到2億美元。作為修正案的一部分，貸款的到期日被延長至2023年1月23日。該公司的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

要求公司將可用現金流的很大一部分用於支付未償債務的利息，這將減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

在規劃和應對公司業務和所運營行業的變化方面的靈活性有限。

使公司更容易受到一般不利經濟和行業狀況以及經營業績惡化的影響；

限制公司從事戰略交易或實施其業務戰略的能力；

限制公司借入額外資金、或對其債務進行再融資、償還或重組的能力；以及

使公司與任何負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

上述任何因素均可能對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。

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如果公司沒有足夠的現金流來償還債務，公司可能被要求對其全部或部分現有債務進行再融資，出售資產，借入更多資金或出售證券，但公司無法保證能夠做到這一點。

該公司未來可能會產生重大的額外債務。儘管修訂後的定期貸款包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到重要的限制和例外情況的限制，包括貸款人同意發生額外債務的例外情況。如果公司產生新的債務，相關的風險，包括上述風險，可能會加劇。

公司償還債務的能力取決於其無法控制的因素

該公司償還債務的能力將主要取決於其未來的經營業績。因此，當前的經濟狀況以及財務、商業、監管和其他因素，其中許多都不是本公司所能控制的，將影響其償還債務的能力。

除其他外，如果任何政府當局對該公司的業務實施禁令或禁令，或者如果某些與大麻有關的許可證被吊銷、暫停或取消而不更換許可證，則需要加快償還經修訂的定期貸款。

如果公司無法從運營中產生足夠的現金流來償還償債義務，它可能不得不尋求其他融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。本公司再融資或重組債務的能力將取決於資本市場、當時的監管環境和本公司當時的財務狀況。此外，修訂後的定期貸款的條款可能會限制本公司採用其中一些替代方案。本公司無法產生足夠的現金流來履行其償債義務，或按商業上合理條款對其債務進行再融資，將對本公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，這可能是重大的。

限制性契約

經修訂的定期貸款包含多項限制性契諾，對本公司及其部分或全部附屬公司施加重大經營及財務限制，包括可能限制本公司從事可能符合其長期最佳利益的行為的能力。

修訂後的定期貸款包括限制本公司及其子公司以下能力的契諾：

招致或擔保額外債務；

與股權有關的分紅或贖回、回購或分配；

設立或產生留置權；

貸款或投資；

從事修訂後的定期貸款以外的兼併、收購、合併、資產出售和回租交易；以及

與附屬公司進行交易。

這些限制有重要的例外情況。此外，公司必須保持最低現金餘額。

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經修訂的定期貸款及任何未來融資協議中的經營及財務限制及契諾可能會對本公司為未來經營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力造成不利影響。如果在修訂的定期貸款下發生違約，貸款人可在一定的救助期內，選擇宣佈所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並強制執行其擔保權益。如果公司無法在到期時償還未償還的借款，貸款人將有權對授予他們的抵押品進行訴訟，以獲得經修訂的定期貸款。

與公司業務相關的風險

新冠肺炎大流行

新型冠狀病毒俗稱新冠肺炎，於2019年12月在武漢發現，中國。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月13日，新冠肺炎傳播被總裁、唐納德·特朗普宣佈為全國緊急狀態。2021年2月24日，總裁·約瑟夫·拜登發表在《聯邦公報》上，並向美國國會轉交了一份通知，聲明國家緊急狀態將在2021年3月1日之後繼續有效。疫情已經蔓延到世界各地，導致公司和各種國際司法管轄區實施了限制措施，如隔離、關閉企業以及旅行和聚集限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。

新冠肺炎疫情的迅速發展以及各國政府和私人部門正在採取的應對措施變化無常。雖然該公司一直在尋求評估疫情對其財務和運營業績的潛在影響，但任何評估都受到概率、嚴重性和持續時間的極大不確定性。該公司試圖通過確定以下主要領域的風險來評估大流行的影響：

強制關閉。為了應對疫情，許多州和地方已經強制停業，以防止新冠肺炎的傳播。隨後，公司的業務被視為一項基本服務，允許公司的運營保持開放，儘管非必要業務被強制關閉。最近，影響公司運營的強制關閉措施被取消，公司恢復全面運營，儘管需要採取各種與新冠肺炎相關的預防措施。該公司的創收能力將受到未來任何業務關閉的重大影響。

對客户的影響。雖然該公司尚未注意到與疫情有關的對其產品的需求整體下滑，但如果其客户感染新冠肺炎，被迫隔離，決定自我隔離或不訪問其藥房或分發點以觀察社會距離，隨着疫情的繼續，可能會對其產品的需求產生實質性的負面影響。雖然公司正在尋求在允許的情況下實施措施，如限制側面銷售和交付，以降低客户的感染風險，但監管機構可能不允許採取此類措施，或者此類措施可能無法阻止需求的減少。

供應鏈中斷。該公司依賴第三方供應商提供設備和服務來生產其產品並維持運營。如果其供應商由於強制關閉或大流行的其他影響而無法繼續運營，可能會對其自身繼續運營的能力產生負面影響。目前，該公司尚未遇到任何無法獲得關鍵供應或服務的情況。然而，我們供應鏈的中斷可能會影響我們繼續公司某些方面運營的能力，或者可能會顯著增加其業務的運營成本，並顯著降低其利潤率。

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人員配備混亂。目前，該公司正在可行的情況下在其員工中實施疾病控制中心、總統行政當局以及州和地方政府等機構建議的社會疏遠措施。公司已取消員工不必要的差旅，儘可能實施遠程會議，並允許所有可以遠程工作的員工這樣做。對於那些職責要求他們在現場工作的人，已經實施了降低感染風險的措施，例如減少與客户的接觸，強制要求額外清潔工作空間和手消毒，併為某些人員提供口罩和手套。然而，儘管採取了這些措施，該公司可能會發現很難確保其業務部門保持人員配備，原因是員工感染了新冠肺炎、受到隔離，或為避免感染而自願不來工作。在某些地點，由於大流行，該公司的缺勤人數有所增加。如果這種缺勤情況增加，公司可能無法繼續在某些或所有地點開展業務，包括通過更換人員和臨時工作人員。

監管積壓。監管機構，包括那些在州一級監督大麻行業的監管機構，正忙於應對大流行。這些監管機構以及我們所在州的其他行政和立法機構可能無法提供支持和關注日常工作監管職能以及它們本來會提供的必要的監管發展和改革。此類監管積壓可能會延誤產品發佈、設施啟用和業務收購等活動，從而嚴重阻礙本公司業務的發展。

疫苗供應有限。2021年3月2日，總裁·拜登表示，美國將在2021年5月底之前為所有成年人提供足夠的新冠肺炎疫苗供應。然而，實際向個人提供的疫苗由州和地方政府使用各種優先標準進行控制，在此期間，州政府繼續對企業實施活動限制和其他預防措施，直到疫苗被廣泛傳播。此外，無法保證公司在任何特定司法管轄區的員工何時能夠獲得疫苗。此外，不能保證所有員工都會選擇接種疫苗，如果是這樣的話，他們將在什麼時候選擇這樣做。這同樣適用於本公司的患者、客户、監管機構和供應商。因此，上述新冠肺炎風險因素繼續適用。

該公司正通過在其整個架構內實施廣泛的措施，積極應對上述每個因素對業務連續性構成的風險，並正在持續重新評估其對新冠肺炎大流行的應對措施。以上風險單獨或共同可能對公司的創收能力產生重大影響。實施上述風險補救措施可能會大幅增加我們的業務成本，降低我們的利潤率，並可能導致虧損。雖然公司目前沒有陷入財務困境，但如果公司的財務狀況因疫情的影響而大幅惡化，公司最終可能無法履行其對第三方的義務，包括遵守修訂定期貸款下的財務契約。請參閲風險基金行為人面臨鉅額債務和風險因素，限制性契約部分將提供更多詳細信息。

美國聯邦法規

根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。

該公司可能被發現違反了與醫用大麻相關的法律。有關美國大麻監管環境的概述，請參閲美國商業監管環境描述？部分，上圖。以下是與公司運營相關的聯邦法律和州法律的潛在風險摘要。

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美國聯邦法律對公司提起訴訟的風險

根據美國聯邦法律可能提起的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。該等訴訟可能會對本公司的業務、收入、經營結果及財務狀況以及本公司的聲譽造成重大不利影響，即使該等訴訟成功結束，對本公司有利。在極端情況下，此類訴訟最終可能涉及起訴公司主要高管或沒收公司資產。然而，截至本文發佈之日，本公司已獲得相關法律意見，此類訴訟在歷史上非常少見，在聯邦當局沒有轉向更積極的執法方法的情況下，可被描述為遙遠。本公司還收到了其法律顧問關於美國聯邦法律的潛在風險和影響的建議。由於美國聯邦和州一級的法律格局正在演變，所有此類法律建議都具有歷史性質，只有在收到此類建議之日起才有效。

在會議備忘錄和巴爾評論發佈後，公司繼續將科爾備忘錄的指導方針視為行業最佳實踐，並繼續採取以下行動，以確保遵守科爾備忘錄：

確保其子公司的業務符合適用的州、縣、市、鎮、鄉、區和其他政治/行政區劃關於大麻經營的所有許可證要求。為此，公司聘請了經驗豐富的法律顧問和其他專業人員進行必要的盡職調查，以確保此類業務符合所有適用規定；

與大麻業務有關的活動符合獲得許可證的範圍。因此，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有必要證件以允許擁有大麻的患者；在允許成人使用大麻的州，產品只賣給符合必要年齡要求的個人；

本公司僅通過持牌經營者開展業務，這些經營者必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業慣例標準，並接受嚴格的監管監督，以充分的制衡確保不會將收入分配給犯罪企業、幫派和卡特爾；以及

該公司對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。

本公司將繼續根據其合規計劃和標準操作程序持續監測合規情況。雖然公司的運營完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因和下文進一步描述的風險，存在與公司業務相關的重大風險。

食品和藥物管理局或煙酒槍械和爆炸物管理局法規

根據美國聯邦法律，大麻仍然是一種附表I管制的物質。如果聯邦政府將大麻重新歸類為附表二管制物質，食品和藥物管理局可能會根據1938年的《食品、藥物和化粧品法》尋求對大麻進行監管。此外，食品和藥物管理局可發佈與醫用大麻的生長、種植、收穫、加工和標籤有關的規則和條例，包括良好的生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證大麻的有效性和安全性。食品和藥物管理局也有可能要求種植醫用大麻的設施向食品和藥物管理局登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施這些規定中的部分或全部，它們對大麻行業的影響將是未知的，包括成本、要求和可能實施的禁令。如果我們不能遵守食品和藥物管理局規定的潛在法規或註冊要求，可能會對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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聯邦政府也有可能尋求根據美國煙酒火器和爆炸物管理局對大麻進行監管。煙酒火器和爆炸物管理局可發佈有關大麻或大麻產品，包括無煙大麻產品的使用、運輸、銷售和廣告的規則和條例[br}。

國家法規的變化

州和地方法規的變化，以及已將醫用大麻合法化的州的執法，可能會限制與大麻相關的活動，包括與醫用大麻相關的活動，這可能會對我們的收入和預期利潤產生負面影響。

各州的大麻法律並不一定與其他州的法律一致。一些州已經不同程度地將大麻合法化，其他州已經專門為醫用大麻制定了豁免，還有幾個州同時制定了非刑事化和醫療法。儘管目前有聯邦法律和CSA，但亞利桑那州、加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、緬因州、密歇根州、新澤西州、伊利諾伊州、南達科他州、蒙大拿州、華盛頓州、俄勒岡州、科羅拉多州、佛蒙特州和阿拉斯加州以及哥倫比亞特區都已將娛樂使用大麻合法化。截至2020年12月31日，緬因州尚未開始娛樂性大麻商業運營。在2020年11月的選舉中，亞利桑那州、新澤西州、南達科他州和蒙大拿州的選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售娛樂用大麻。南達科他州和密西西比州的選民通過了允許醫用大麻的倡議。2018年初，佛蒙特州成為第一個通過州立法機構將娛樂用大麻合法化的州，但不允許娛樂用大麻的商業銷售。儘管哥倫比亞特區選民在2014年11月通過了一項投票倡議，但由於禁止在聯邦撥款修正案中使用資金進行監管，因此不存在商業娛樂活動。

此外，美國超過一半的州已經頒佈立法，對醫用大麻的銷售和使用進行合法化和監管，前提是對THC水平有嚴格的限制。然而，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。在大多數州，繼續禁止種植供個人使用的大麻，但允許需要照料醫用大麻的個人或其照顧者進行小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地對我們的業務以及我們的收入和利潤產生不利影響。

本公司遵守美國伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、內華達州、加利福尼亞州、亞利桑那州、馬裏蘭州、紐約州、馬薩諸塞州和密歇根州適用於其各自業務運營的州法律和相關許可框架，並已就此獲得法律意見。

大麻法律的改變

美國有可能在未來制定聯邦或州立法，禁止公司銷售大麻和大麻產品，如果立法通過，公司的收入可能會下降，導致股東投資損失。此外，監管機構可能會對我們在美國的運營能力施加新的限制，這可能會導致股東投資的損失。

美國州監管的不確定性

任何州的州一級大麻經營者的規則制定過程都將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。在行動中實施的所有經營政策和程序都將以合規為基礎，並源自管理輔助大麻企業及其與國家許可或許可的大麻經營者(如果有)的關係的州監管結構。儘管公司做出了努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能成本高昂且耗時。不能保證該公司將獲得經營其業務所需的許可證、許可證或卡。

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此外，當地法律和條例可能會限制本公司的業務活動。雖然根據公司業務所在州的法律是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。土地使用、分區、地方條例和類似法律可能被採納或更改，並對公司業務產生重大不利影響。

該公司意識到，有比例的州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。例如，伊利諾伊州徵收了許可證轉讓附加税。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

該公司必須為其當前和計劃中的業務獲得或續簽政府許可和許可證。獲得、修改或續簽必要的政府許可和許可證可能是一個耗時的過程，可能涉及眾多監管機構，涉及公司方面的公開聽證會和代價高昂的承諾。公司獲取、修改和續訂許可證和許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多其無法控制的變量，包括對相關許可或許可機構實施的適用要求的解釋。公司可能無法獲取、修改或續簽其運營所需的許可證或許可證。任何與許可和許可流程相關的意外延誤或成本都可能阻礙公司的持續運營或擬議運營。如果未獲得、修改或續簽必要的許可證或許可證，或隨後被暫停或撤銷，公司可能會被限制或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。這種削減或禁止可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

本公司可能參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害公司的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源或對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

法律、監管或政治變革的風險

延遲頒佈新的州或美國聯邦法規可能會限制公司實現戰略增長目標的能力，並降低投資者資本回報率。該公司的戰略增長戰略依賴於某些聯邦和州法規的頒佈，以促進醫用和成人用大麻的合法化。如果該等法規未獲通過或未獲通過，但其後被廢除或修訂，或以延長逐步實施期而獲通過，則本公司的增長目標，以及因此而對投資者資本回報的影響，可能是不利的。該公司無法確切預測這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。

此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，公司的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的支付，從而使大麻行業繼續經營所需的業務極其困難或不可能進行交易。聯邦政府對從事大麻行業的個人或實體採取行動或廢除適用的大麻相關法律可能會對公司及其業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

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該公司意識到，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

商業、醫療和成人用大麻行業正處於初級階段，公司預計隨着公司開展業務的司法管轄區的成熟，這些法規將會發生變化。公司制定了詳細的合規計劃，由專職員工負責監督、維護和實施合規計劃和人員。除了公司強大的法律和合規部門外，公司還在其運營的每個司法管轄區都有當地的監管/合規律師。該公司的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。此外，該公司還制定了全面的標準操作程序，其中包括在開發和分發的所有階段監控庫存的詳細説明和説明。該公司將繼續根據其合規計劃、標準操作程序和大麻行業法規的任何變化，持續監測合規情況。

總體而言，醫用和成人用大麻行業在州和聯邦兩級都受到重大監管變化的影響。該公司無法應對不斷變化的監管格局，可能導致其無法成功地奪取可觀的市場份額，否則可能會損害其業務、運營結果、財務狀況或前景。

該公司知道，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一種潛在的未知風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

向加拿大投資者發出警告： 加拿大投資者可能被禁止進入美國。

美國海關和邊境保護局(CBP)野戰行動辦公室前執行助理專員託德·歐文表示，在大麻行業工作的加拿大人和投資大麻行業的人有可能終身禁止前往美國。CBP將繼續適用長期存在的美國聯邦法律法規，將大麻視為違禁物質，並將大麻行業參與者視為不允許進入美國的毒販。儘管美國一些州放寬了大麻法律，美國繼續維持適用於邊境的聯邦禁令。CBP官員不打算特意審問每一位加拿大遊客有關大麻使用的情況。然而，其他因素可能會導致他們提出這個話題。2018年7月，一名來自不列顛哥倫比亞省温哥華的風險投資家向合法的美國大麻公司投資了10多萬美元，但被拒絕進入美國，並被禁止未來進入美國，因為他的投資被視為協助和教唆非法販毒。

2018年9月21日，CBP發佈了一份聲明，概述了其目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國管制物質法律的執行，因為大麻仍然是美國法律規定的受管制物質，在被視為合法的美國各州從事大麻工業或為其擴散提供便利，或者加拿大可能影響其在美國的可接受性。因此，CBP確認，在美國或加拿大從事與大麻有關的商業活動的公司(如本公司)的僱員、董事、管理人員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。如上所述，2018年10月9日，CBP發佈了一份關於合法大麻行業工作的加拿大公民可否受理的補充聲明。CBP稱，在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民以與大麻行業無關的理由進入美國，一般可被美國接納；但是，如果發現此人因與大麻行業有關的原因而進入美國，則可將此人視為不可受理。

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內部控制

未能實施及維持適當及有效的內部控制及披露控制，可能會導致本公司的財務報告存在重大弱點，例如財務報表及隨附的腳註披露錯誤，可能需要重述。投資者可能會對公司報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對其股價產生負面影響。

本公司預計其財務報告的內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理超權可以規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不夠充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

全球經濟狀況

本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流已經受到、並可能在未來受到全球經濟形勢挑戰的負面影響。

全球經濟放緩將導致全球金融市場的混亂和極端波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降，這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展已經並可能對本公司的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此，該公司可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者可能被迫降低產品價格。本公司無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

有限的運營歷史記錄

作為一家高增長企業，Cresco沒有盈利的歷史。因此，公司面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及收入不足。不能保證公司將成功實現股東投資的回報，必須根據運營的早期階段來考慮成功的可能性。

依賴管理

公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭協議或管理協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能保證這些員工繼續服務。此類個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

競爭

本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比本公司更長，財務資源和經驗更多。規模更大、資金更充足的競爭對手的競爭加劇，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

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由於公司所處的行業處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

管理人員和關鍵人員招聘難、留人難

公司未來的成功取決於其主要高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

未來的成功在很大程度上取決於公司高管和管理團隊的持續服務。如果一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任目前的職位，則可能無法隨時找到替代人選。此外，公司可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果任何高管加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供關鍵人物人壽保險。由於這些因素，任何這些關鍵人員的服務損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，從而對附屬投票權股份的投資產生不利影響。

持續吸引和留住高素質人員的能力對報告發行人的成功也至關重要，因為隨着業務的增長，發行人需要招聘和留住更多人員。不能保證高素質的人員將被保留或可用。由於美國大麻行業對熟練人才的競爭，吸引、聘用和留住合格的管理人員和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，本公司可能無法有效地管理或發展其業務，這可能對其財務狀況產生不利影響，對本公司的任何投資價值可能大幅縮水或完全損失。

預測的不可靠性

該公司對其運營的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，公司必須確定其產品線的適當風險、回報和投資水平，對其控制之外的經濟和市場變量作出反應，對競爭發展作出反應，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證公司將成功應對這些挑戰和應對這些風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。必須根據公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難來考慮公司的前景。由於這些風險、挑戰和不確定性，公司的任何投資價值都可能大幅縮水或完全喪失。

管理增長

該公司可能無法有效地管理其增長或改進其運營、財務和管理信息系統，這將損害其運營結果。

在短期內，公司打算大幅擴大其業務和活動的範圍。如果成功執行其業務計劃，它將經歷增長，這可能會給其業務運營、財務、管理和其他資源帶來巨大壓力。可能給公司資源帶來壓力的因素包括但不限於以下因素：

需要繼續開發財務和信息管理系統；

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需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議；以及

難以招聘和留住支持和管理業務所需的熟練管理人員、技術人員和其他人員。

此外，該公司的戰略設想了一段快速增長期，這可能會對其行政和運營資源造成重大負擔。要有效管理增長，它需要大幅擴展其行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證公司在招聘和留住新員工或留住現有員工方面會成功。

本公司不能保證其管理層將能夠有效地管理這一增長，未能成功管理增長可能導致其銷售額無法與資本投資相稱的增長，或以其他方式對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

無法實現創新和提高效率

如果公司無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。在創新領域，該公司必須能夠開發吸引其客户的新技術和產品。這在一定程度上取決於公司員工的技術和創造性技能，以及我們保護知識產權的能力。公司在開發、引進、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新方面可能不會成功。

網站

潛在客户可能會因擔心美國聯邦或州執行禁止持有和銷售醫用或成人用大麻的法律而被阻止與該公司在全國範圍內開展業務。

公司的網站在不允許醫用和/或成人使用大麻的司法管轄區內可見，因此，公司可能被發現違反了這些司法管轄區的法律。該公司可能會失去潛在客户，因為他們可能擔心聯邦政府因購買其大麻而起訴，從而減少其收入。

操作風險

本公司將受到多種經營風險的影響，可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會激進主義行為；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能保證上述風險和危險不會對公司的財產、種植設施和開採設施、人身傷亡、環境損害、對公司運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動造成損害或破壞，任何可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響的風險和危險。此外，公司可能因公司無法投保或因成本原因而選擇不投保的某些風險和危險而承擔責任或遭受損失。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

依賴第三方供應商、製造商和承包商；依賴關鍵投入

本公司的業務依賴於來自第三方的大量關鍵投入及其相關成本，包括與其種植和生產運營相關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。由於美國監管大麻的監管環境不確定，本公司的第三方供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回以下必要的服務

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公司的運營。第三方關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。其中一些投入未來可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果公司變得依賴獨家來源供應商，而它要停業或暫停服務，公司可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。同樣，如果任何未來的獨家來源供應商被競爭對手收購，該競爭對手可能選擇在未來不向本公司出售產品。此外，任何供應商都可以隨時暫停或撤回服務。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況，都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收入不足

預算收入不足可能是由於營銷不充分或市場刺激低於預期而導致的銷售量、銷售價格和/或庫存低於預期。由於競爭對手積極的定價低於公司的價格，平均銷售價格可能低於預算。

未能完成收購

該公司目前預計未來將完成某些交易。這些收購受許多常規成交條件的制約，在某些情況下包括監管部門的批准，可能會因為各種原因而不能成交，包括不滿足或放棄成交條件，其中一些可能不在公司的控制範圍內。此外，即使這些交易要完成，它們也可能不會按照目前預期的條款或時間完成，也不能保證公司的業務最終會從這些交易中受益。公司的收購戰略可能導致公司無法實現目前預期的增長機會和協同效應，原因包括與將公司的業務和人員與潛在的收購目標整合以及合併後的公司吸引資本的能力相關的挑戰。

如果其中一項或多項交易未完成或根據與預期不同的條款或時間表完成，可能會對公司未來的資本計劃產生不利影響，並要求公司重新分配資金。如未能完成本公司建議或擬進行的收購，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

許可證和授權

該公司可能能夠獲得或保持經營醫用大麻業務所需的許可證、許可證、授權或認證，或者可能只能以高昂的成本做到這一點。此外，該公司可能無法完全遵守適用於醫用大麻行業的各種法律法規。未能遵守或未能獲得或保持必要的許可證、許可證、授權或認證可能會導致我們經營醫用大麻業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

潛在的利益衝突

該等董事及高級管理人員將作出的所有涉及本公司的決定均須根據彼等的職責及義務作出，以誠實及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益。此外，該等董事及高級職員須申報其利益，並不得就其可能存在重大利益衝突的任何事項投票。有關與公司雙重股權結構相關的某些風險的説明，請參見方正投票控制.

本公司若干董事及高級管理人員透過直接或間接參與本公司所提供或打算提供的產品及服務的競爭對手，包括(其中包括)公司、合夥企業及合營企業，並可能繼續參與或成為其他業務項目。可能會出現與潛在收購或機會相關的情況，其他

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{br]這些董事和高級管理人員的利益與公司的利益衝突或背離。根據適用的公司法，董事如在對本公司有重大影響的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有重大權益，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准該交易的任何決議案投票。這不影響董事和高級管理人員誠實和真誠地行事以期實現公司最佳利益的義務。然而，在利益衝突的情況下，公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並將需要平衡他們相互競爭的利益和他們對公司的責任。可能出現的情況(包括未來的公司機會)可能會以對公司不利的方式解決。

難以強制執行判決及向董事及高級人員送達法律程序文件

本公司的董事和高級管理人員居住在加拿大境外。這些人的部分或全部資產可能位於加拿大境外。因此，公司股東可能無法收集或執行加拿大法院根據適用的加拿大證券法針對此類人士的民事責任條款作出的判決。此外，公司股東可能無法在加拿大境內向此等人士送達法律程序文件。

知識產權

如果該公司未能保護其知識產權，其業務可能會受到不利影響。生存能力將在一定程度上取決於公司開發和維護其技術的專有方面以將其產品與競爭對手的產品區分開來的能力。本公司依靠版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。

該公司將不能為其大麻產品註冊任何美國聯邦商標或專利，因為根據CSA，生產、製造、加工、擁有、分銷、銷售和使用大麻是犯罪行為。美國專利商標局將不允許註冊任何識別大麻產品的專利或商標。因此，該公司可能無法在其開展業務的地理區域之外保護其大麻產品商標。一個或多個其他人在其運營所在州之外使用其商標可能對此類商標的價值產生重大不利影響。

任何侵犯或挪用本公司知識產權的行為都可能損害其價值並限制其競爭能力。該公司可能不得不進行訴訟以保護其知識產權權利，這可能會導致鉅額訴訟費用，並需要花費大量時間。此外，該公司在美國以外的某些國家/地區強制執行和保護其知識產權的能力可能會受到限制，這可能會使競爭對手更容易利用與該公司開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區奪取市場地位。

競爭對手還可能通過設計反映其產品或技術的功能而不侵犯其知識產權的產品來損害公司的銷售。如果公司的知識產權得不到足夠的保護，或者如果公司無法有效地執行其知識產權，其競爭力可能會受到損害，這將限制其增長和未來的收入。

本公司還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟以尋求保護其知識產權。此類訴訟即使勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證本公司有財力或其他資源來執行其權利或能夠執行其權利，或阻止其他方開發類似的技術或圍繞其知識產權進行設計。

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儘管本公司認為其技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但此類侵權或侵權行為有可能已經發生或可能發生，這可能會對業務產生重大不利影響。

本公司不知道其侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果公司銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，公司可能被要求修改其產品或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下，不能保證公司能夠按照可接受的條款和條件及時完成這項工作，或者根本不能做到這一點，而未能做到上述任何一項都可能對公司的業務產生重大不利影響。

不能保證公司將擁有執行或辯護專利侵權或專有權利侵權訴訟所需的財政或其他資源。如果本公司的產品或建議產品被視為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，本公司可能會受到強制令救濟，並在某些情況下承擔損害賠償責任，這也可能對本公司的業務及其財務狀況產生重大不利影響。

信息技術系統與網絡攻擊

該公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術(IT)系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質。

到目前為止，本公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證本公司未來不會遭受此類損失。雖然公司擁有由IT安全部門的高級副總裁領導的正式網絡安全計劃，但主要由於這些威脅的不斷變化的性質，公司的風險和對這些問題的暴露無法完全緩解。因此，網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法仍然是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，公司將投入更多資源，以繼續修改或增強防護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

商業祕密

公司的商業祕密可能很難保護，因為它依賴於其科學和技術人員、顧問和顧問以及許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於美國大麻行業競爭激烈，該公司部分依賴商業祕密來保護其專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。本公司與其公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或在接收方與公司的關係期間由公司告知接收方的機密信息。這些協議還一般規定，接收方在向本公司提供服務的過程中構思的發明將是本公司的專有財產，本公司簽訂轉讓協議以完善其權利。

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這些機密性、發明和轉讓協議可能會被違反，並可能無法有效地將知識產權轉讓給公司。商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，公司將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。執行指控一方非法獲取和使用本公司商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，並且結果將不可預測。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。如果不能獲得或維持有意義的商業祕密保護，可能會對公司的競爭地位產生不利影響。

缺乏獲得美國破產保護的機會

由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，從而使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。如果該公司遭遇破產，不能保證該公司將獲得美國聯邦破產保護，這將產生重大的不利影響。

貨幣匯率的波動

貨幣匯率的波動可能會對Cresco的財務狀況和業績產生重大不利影響。Cresco沒有管理或控制外幣風險的政策，因為到目前為止，其主要活動尚未導致外幣風險的重大風險敞口。

承保範圍

有一種風險是，越來越多的州監管機構將開始要求從事合法大麻業務或行業某些方面的實體在申請藥房許可證或續簽時提交保證金或高額費用，作為支付銷售税和特許經營税的保證。Cresco目前無法量化此類債券或費用在其目前或未來可能運營的州的潛在範圍。任何重大金額的債券或費用都可能對公司業務的最終成功產生負面影響。

本公司的業務總體上受到許多風險和危險的影響，包括不利的環境條件、事故、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損壞、人身傷亡、環境破壞、運營延誤、金錢損失和可能的法律責任。

該公司的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口，因為它將承擔我們提供的產品所獨有的責任。雖然本公司打算為某些風險提供保險，但其承保金額可能不足以涵蓋所有索賠或債務，並可能因其業務的風險和不確定因素而被迫承擔鉅額成本。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能按照對公司有利的條款獲得足夠的保險，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。本公司有業務中斷保險。但是，嚴重的業務中斷或自然災害可能會導致大量成本和資源轉移。

反洗錢法律法規

該公司在國內和美國受到各種法律法規的約束，涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益，包括1970年貨幣和外匯交易報告法(通常稱為《銀行保密法》)，並由通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國 of 2001 (《美國愛國者法案》)、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)經修訂及根據其訂立的規則及規例，刑法(加拿大) 以及由美國和加拿大政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

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2014年2月，財政部FinCEN發佈了一份備忘錄(FinCEN備忘錄)，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是時任司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴洗錢犯罪的補充指導，該指導基於與大麻有關的違反CSA的行為。目前尚不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。

如果公司的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務在美國應計的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能限制或以其他方式危及公司宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，儘管本公司目前無意在可預見的未來宣佈或支付其普通股股息，但如果確定本公司從運營(或任何未來在美國的運營或投資)中獲得的收益，如果可以合理地證明構成犯罪收益，本公司可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

論民事資產沒收的風險

由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產所有人從未受到犯罪指控，所涉財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，通過這一程序，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。

在美國的投資可能受到更嚴格的審查

由於上述原因，公司在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此，本公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對公司在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

政府政策的變化或公眾輿論也可能對加拿大、美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄醫用大麻合法化的倡議或提議，從而限制公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施公司的擴張戰略，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

對營銷產品的限制

政府監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙公司業務和經營業績的發展。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果本公司無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，本公司的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

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貿易結算

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，多倫多證券交易所集團宣佈與Aequitas NEO交易所、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄。諒解備忘錄概述了締約方對適用於交易所和CDS結算和存託服務公司(CDS)的規則、程序和監管監督的加拿大監管框架的理解，因為它涉及到在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，CDS沒有禁止在美國從事與大麻有關的活動的發行人的證券清算。然而，不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果在普通股在證券交易所上市時實施這種禁令，將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響。特別是，在實施替代方案之前，普通股將變得非常缺乏流動性，投資者將沒有能力通過適用證券交易所的設施進行普通股交易。

環境風險及其監管

本公司的運營在其運營的各個司法管轄區受環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在以這樣一種方式發展：這將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高級管理人員、董事(或同等職位)和員工承擔更高的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。

與本公司的運營相關的事項目前和將來都需要政府批准和許可。在需要且未獲得此類批准的情況下，公司可能會被限制或禁止其當前或計劃中的大麻或大麻產品的生產、製造或銷售，或繼續其目前提議的業務發展。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執行行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

對管理大麻或大麻產品生產、製造或銷售的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對公司產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產或製造成本增加，或生產、製造或銷售水平降低，或要求放棄或延遲開發。

進入銀行的途徑

該公司可能難以獲得銀行的服務，這可能會使其難以運營。

由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，鑑於銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻業務基本上是以現金為基礎的。這使財務控制的實施複雜化，並增加了安全問題。無法開設或維護銀行賬户或接受信用卡，可能會使我們難以經營我們設想的醫用大麻業務。

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合同的合法性

由於該公司的合同涉及大麻和其他根據美國聯邦法律和在某些司法管轄區非法的活動，因此該公司在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。

控股公司

本公司是一家控股公司，其所有資產基本上都是其主要子公司的股本。因此，本公司的投資者受制於其子公司應承擔的風險。因此，公司的現金流和完成當前或可取的未來機會的能力取決於其子公司的收益。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些實體保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制。如本公司任何主要附屬公司破產、清盤或重組，負債持有人及貿易債權人有權從該等附屬公司的資產中向本公司支付其債權。

對大麻企業的不利税收待遇

根據美國税法第280E條(第280E條)，？如果任何貿易或業務(或構成此類貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(符合《受控物質法》附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則不得對在納税年度內在經營該貿易或業務時支付或產生的任何金額進行扣除或抵免。這一規定已被美國國税局適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻銷售直接相關的費用。因此，第280E條對大麻零售方面有重大影響，但對種植和製造業務的影響較小。第280E條的結果是，在考慮到其美國所得税費用後，原本盈利的企業實際上可能會虧損。目前，各種行政和聯邦法院正在審理幾起懸而未決的案件，對這些限制提出質疑。不能保證這些挑戰中的任何一項都會對大麻企業的第280E條做出任何有利的解釋。

公司的美國税務分類

本公司自本AIF之日起仍然是加拿大公司，根據《美國税法》第7874條，預計也將被歸類為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。《美國税法》第7874節包含的規則可使非美國公司作為美國公司為美國聯邦所得税目的徵税。根據《美國税法》第7874條，在美國境外成立或組織的公司。但就美國聯邦所得税而言，非美國公司(即非美國公司)在滿足以下三個條件之一的情況下仍將被視為美國公司(這種處理稱為倒置)：(1)該非美國公司直接或間接收購或根據適用的美國財政部條例被視為收購美國公司或美國貿易或企業直接或間接持有的幾乎所有資產，(2)收購後，被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司、貿易或企業的股份而持有非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值)，以及(Iii)收購後，與擴大後的關聯集團的總業務活動相比，非美國公司的擴大關聯集團在其所在的非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動。

根據《美國税法》第7874條，該公司打算被視為美國聯邦所得税的美國公司，預計其全球收入將繳納美國聯邦所得税。但是，出於加拿大税務目的，無論是否適用美國税法第7874條，該公司都應被視為加拿大居民公司(如ITA中所定義)

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加拿大所得税用途。因此，該公司將同時在加拿大和美國納税，這可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司可能沒有資格享受某些美加所得税條約的優惠，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在可預見的未來，本公司不太可能就附屬投票權股份支付任何股息。但是，就ITA而言，身為加拿大居民的股東收到的股息將繳納美國預扣税。根據加拿大-美國税收條約，任何此類股息可能都不符合降低預扣税税率的條件。此外，可能無法獲得外國税收抵免或有關外國税收的扣減。

美國股東收到的股息將不需要繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據美國税法下的外國税收抵免規則，公司支付的股息將被描述為美國來源收入。因此，美國股東通常不能申請任何加拿大預扣税額的抵免，除非根據情況，由於其他外國來源的收入需要繳納低税率或零税率，他們擁有超額的外國税收抵免限制。

既不是加拿大股東也不是美國股東的股東收到的股息將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大預扣税。根據適用於公司股東的任何所得税條約，根據相關條約的審查，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率。

由於普通股將被視為美國國內公司的股票，美國贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常適用於普通股的非美國股東。

各股東應根據股東的具體情況，向獨立税務顧問尋求税務建議。

消費者對大麻的接受度

我們依賴於消費者對Cresco產品線的接受程度。

公司創收和成功實施公司業務計劃的能力取決於消費者對Cresco產品的接受程度和需求。是否接受Cresco產品將取決於幾個因素，包括可獲得性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果這些客户不接受Cresco 產品，或者此類產品不能充分滿足客户的需求和期望，我們繼續創造收入的能力可能會降低。

醫用大麻產品零售價的下降可能會對業務造成負面影響。

對Cresco產品的需求在一定程度上取決於商業大麻的價格。影響商業大麻價格的經濟和市場狀況的波動，如此類大麻供應的增加和使用商業大麻的產品價格的下降，可能會導致對大麻產品的需求下降，這將對我們的業務產生負面影響。

安全風險

作為現金生意，大麻藥房的場所是盜竊的目標。雖然該公司已實施安全措施，並繼續監測和改進其安全措施，但其種植、加工和藥房設施可能會受到入室盜竊、搶劫和其他安全漏洞的影響。如果發生搶劫或盜竊，大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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由於本公司的業務涉及從藥房收取並用於購買飾品、配件等或存入其銀行的現金的移動和轉移，因此在運送現金的過程中存在被盜或被盜的風險。該公司聘請了一家安保公司，在運輸和運送大量現金時提供武裝警衞和安保。銷售代表有時會運送現金和/或產品，每個銷售代表的車裏都有一個緊急按鈕，如果有要求，可以由武裝警衞護送。雖然公司採取了強有力的措施來防止在運輸過程中現金被盜或被盜，但不能保證在運輸和現金流動過程中不會出現涉及產品或現金被盜的安全漏洞。

訴訟風險

如果公司因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，其財務狀況、業務和經營結果可能會受到影響。

公司參與醫用大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及美國聯邦、州或地方政府當局對公司或其子公司的調查。涉及公司或其子公司的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。本公司的子公司目前從事大麻分銷，然而，本公司及其子公司目前均未受到美國聯邦、州或地方政府當局就該業務提起的任何關於大麻的訴訟、投訴或執法行動。

來自時間到時間在正常的業務運營過程中，公司可能會受到訴訟，可能導致其整體財務報表出現重大負債，或者如果需要對其業務運營進行變更，可能會對其經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者公司是否最終被認定負有責任。保險可能根本不可用，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出公司保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能對其業務和運營結果產生不利影響。

農業經營中的內在風險

該公司的業務涉及種植醫用和成人用大麻，這是一種農產品。此類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。儘管本公司預計任何此類種植將在室內氣候控制的條件下完成，但不能保證自然因素不會對未來的任何此類生產產生重大不利影響。

易受能源成本上漲的影響

成人用大麻和醫用大麻種植業務消耗大量能源，使本公司可能容易受到能源成本上升的影響。能源成本上升或波動可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

依賴許可證

該公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、內華達州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、加利福尼亞州和紐約州種植、儲存、生產和分銷醫用和成人用大麻產品的能力取決於在每個適用的州監管機構保持其許可證的良好信譽。未能遵守其任何許可證的要求或未能維護任何許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司(或其子公司)在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、內華達州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、加利福尼亞州和紐約州種植、儲存、生產和分銷醫用和成人用大麻產品(視情況而定)的能力相關的許可證目前狀況良好。

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產品責任

作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，該公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，本公司產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品受到污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用本公司的產品可能會發生以前未知的不良反應。本公司可能承擔各種產品責任索賠，包括但不限於Cresco的產品造成傷害或疾病、使用説明不充分或有關可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。

針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對本公司在客户和消費者中的聲譽造成不利影響，並可能對我們的運營業績和本公司的財務狀況產生重大不利影響。儘管本公司已獲得產品責任保險，並在運營中嚴格執行質量標準，但不能保證本公司能夠以可接受的條款維持其產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的承保範圍。這種情況可能會阻止或抑制公司潛在產品的商業化。到目前為止，還沒有出現與產品相關的問題。

產品召回

產品的製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷、污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果公司的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。公司可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管公司制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司作為其所有者的形象可能會受到損害。因上述任何原因召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致FDA或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

監管或機構訴訟、調查和審計

公司的業務需要遵守許多法律法規。不遵守這些法律法規可能會使公司受到監管或機構訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。本公司可能參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害公司的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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新建立的法律制度

公司的業務活動將依賴於其運營所在州新制定和/或正在制定的法律和法規。這些法律和法規正在迅速演變，如有變更，恕不另行通知。監管變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。大麻行業可能受到FDA、證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他美國聯邦或適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何提議是否會成為法律。圍繞該行業的監管不確定性可能會對本公司的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其業務或籌集額外資本的能力的減值。

總體經濟風險

如果失業率、利率或通貨膨脹率達到影響消費者趨勢和支出的水平，從而影響公司的銷售和盈利能力，公司的運營可能會受到經濟環境的影響。

股息和分配

本公司預期將把所有未來盈利再投資，以資助業務的發展及增長。因此，預計在可預見的將來不會派發附屬投票權股份的股息。未來任何支付分派的決定將由本公司董事會酌情決定，並將根據適用法律作出，並將取決於財務狀況、業務環境、經營業績、資本要求、對支付分派的任何合同限制以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

資本結構描述

本公司獲授權發行無限數量的附屬投票權股份、無限數目的比例投票權股份及無限數目的超級投票權股份。於二零二一年三月二十六日，本公司的已發行股本包括：(I)220,350,171股附屬表決股份；(Ii)137,405股比例表決股份(包括因收購而發行的證券，並可按1：200基準轉換為27,480,982股附屬表決股份)；(Iii)500,000股超級表決股份；及639股特別附屬表決股份(已轉換為 SVS)。

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股份條文摘要

從屬表決權股份


通知權和投票權		附屬有表決權股份的持有人將有權獲知本公司任何股東大會，並有權出席，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。於每次該等會議上，附屬投票權股份持有人將有權就持有的每股附屬投票權股份投一票。

階級權利與優先購買權		只要任何附屬投票權股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾附屬投票權股份附帶的任何權利，除非附屬投票權股份持有人另行通過特別決議案表示同意。附屬投票權股份持有人將無權優先認購、購買或收取本公司發行的附屬投票權股份或債券、債權證或其他證券的任何部分。

分紅		附屬投票權股份的持有人將有權在本公司董事宣佈時收取本公司的現金或財產股息。

參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果為了結束公司的事務而在其股東之間進行公司資產的任何其他分配，從屬表決權股份的持有人應有權與從屬表決權股份的所有其他持有人一起按比例參與，但須符合本公司任何優先於從屬表決權股份(包括但不限於超級表決權股份)的持有人的優先權利。特別從屬有表決權股份(按已轉換為從屬有表決權股份的基準計算)及按比例有表決權股份(按已轉換為從屬有表決權股份的基準計算)。

變化		附屬投票權股份不得拆分或合併，除非附屬投票權股份、特別附屬投票權股份、比例投票權股份及超級投票權股份同時以相同方式分拆或合併，或作出其他調整以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利。

轉換		如果提出了購買比例投票權股份的要約，並且根據適用的證券法或隨後上市比例投票權股份的證券交易所的上市規則或條件，該要約必須向這些要求適用的加拿大給定省份或地區的所有或幾乎所有比例投票權股份持有人提出，在要約生效期間的任何時間，根據持有人的選擇，每股附屬有表決權股份應可按當時有效的換股比率的倒數轉換為比例有表決權股份，直至適用證券法例規定要約人認購根據要約收購的股份及支付該等股份的時間後一天為止。換股權利只可就附屬有表決權股份行使，目的為根據要約存放所產生的比例有表決權股份，且無其他理由。在這種情況下，公司的轉讓代理應代表持有者存入相應比例的有表決權股份。倘於轉換時發行並就要約作出迴應而作出投標的比例有表決權股份被股東撤回或未獲要約人接納，或要約被放棄或撤回，則因轉換而產生的比例有表決權股份將自動按當時有效的換股比率重新轉換為附屬有表決權股份，而無需本公司或持有人進一步幹預。

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收購標的保護

倘若對Super Voting股份提出收購要約，附屬投票權股份持有人將無權參與該要約，且不論根據附屬投票權股份的條款或根據任何燕尾信託或類似協議，亦不得將其股份交予任何該等要約。

創辦人已與本公司訂立一項投資協議，根據該協議，於向非持有人直系親屬或關聯實體的第三方買家出售Super Voting股份，或轉讓予另一創辦人或與另一創辦人有關聯的實體時，該等Super Voting股份將立即由本公司按其發行價贖回。請參閲 z超級表決權股份投資協議下圖所示。

此外，如上所述，本公司的章程細則賦予附屬有表決權股份持有人轉換成比例有表決權股份的權利，並有權向僅向比例有表決權股份持有人提出的任何收購要約提出投標。

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比例表決權股份


投票權		比例投票權股份的持有人將有權獲得本公司任何股東大會的通知並出席會議，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次該等會議上，比例投票權股份持有人將有權就該比例投票權股份最終可轉換為的每股附屬投票權股份享有一票投票權，為增加確定性，該投票權股份最初應等於每股比例投票權股份200票(可由公司董事會酌情調整，視乎維持外國私人發行人地位所需的比率而定)。

階級權利		只要任何比例表決權股份仍未發行，本公司將不會在未獲比例表決權股份及超級表決權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或幹擾比例表決權股份所附帶的任何權利或特別權利。授權或創設任何類別的股份享有高於比例投票權股份或與比例投票權股份平價的任何類別股份的任何行動，均須徵得過半數已發行比例投票權股份及超級投票權股份持有人的同意。僅就行使上述投票權而言，每名比例投票權股份持有人將就所持有的每一比例投票權股份投一張票。

認購權；優先購買權		比例投票權股份持有人無權優先認購、購買或收取任何附屬投票權股份或公司債券、債權證或其他證券的任何部分。

分紅		比例表決權的持有者有權從任何現金或合法可用的其他資產中獲得股息，平價通行證(按折算基準，假設所有按比例有表決權股份轉換為附屬有表決權股份)有關股息及任何宣佈或支付附屬有表決權股份的任何股息。除非本公司同時宣佈或支付(如適用)附屬投票權股份的等值股息(按已轉換為附屬投票權股份的基準)，否則不會就比例投票權股份宣派或派發股息。

參與		倘若本公司發生清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司為清盤事務而在其股東之間作出任何其他分配，則比例投票權股份持有人將有權與比例投票權股份(按已轉換為附屬投票權股份基準)及從屬投票權股份的所有其他持有人一起按比例參與，但須受優先於比例投票權股份(包括但不受限制的超級投票權股份)持有人的優先權利所規限。

變化		除非附屬投票權股份、比例投票權股份及超級投票權股份同時以相同方式分拆或合併，或作出其他調整以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得拆分或合併比例投票權股份。

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轉換		比例表決權股份各自具有轉換為200股從屬表決權股份的有限權利(轉換比率)，受某些慣例公司變化和外國私人發行人考慮的調整。轉換比例表決權股份的能力受美國居民直接或間接持有的從屬表決權股份、比例表決權股份和超級表決權股份總數的限制(根據規則3b-4和12g3-2(A)確定)1934年證券交易法(經修訂)，不得超過附屬投票權股份、比例投票權股份及超級投票權股份於實施該等轉換後已發行及已發行及已發行的股份總數的40%(40%)(可予調整)，以及附屬投票權股份實益擁有權不得超過若干水平的限制。此外，在某些情況下，比例表決權股份將自動轉換為從屬表決權股份，包括在登記以下項下的從屬表決權股份時1933年美國證券法，經修訂。

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超級表決權股份


投票權		超級表決權股份持有人有權獲知本公司任何股東大會，並有權出席，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次會議上，超級表決權股份的持有者有權就所持有的每股超級表決權股份投2,000票前提是，如在任何時間，(I)Cresco資本中的Cresco可贖回股份(如適用)及(Ii)Cresco資本中的Cresco可贖回單位(或Cresco Corp或Cresco的任何繼承人可能不時存在的證券)直接或間接由超級投票權股份持有人、持有人的前任或轉讓人、準許受讓人及準許繼承人，以及任何先前轉讓人或準許受讓人及任何先前準許受讓人(持有人集團)直接或間接實益擁有的已發行及已發行股份總數，除以(I)Cresco可贖回股份(如適用)及(Ii)Cresco可贖回單位於涉及本公司、Cresco Corp及Cresco集團(其中包括)的業務合併交易完成日期由持有人及持有人集團直接或間接擁有的總數，持有人自該日起有權就所持有的每股超級投票權股份投50票。超級表決權股份持有人須應本公司的要求，不時向本公司提供有關Cresco可贖回股份(如適用)及Cresco可贖回單位的直接及間接實益擁有權(及其準許受讓人及準許繼承人的直接及間接實益擁有權)的證據，使本公司可確定超級表決權股份的投票權。就這些計算而言，持有人應被視為實益擁有由中間公司或基金持有的Cresco可贖回股份(如適用)，按其在該公司或基金的股權比例。

階級權利		只要任何超級表決股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾超級表決股份附帶的任何權利或特別權利，除非超級表決股份持有人另行通過特別決議案同意。授權或設立任何類別的股份享有高於或與超級表決股份平價的優先權的任何行動，均須徵得已發行超級表決股份的大多數持有人的同意。就行使該等投票權而言，每位超級投票權股份持有人將就持有的每一股超級投票權股份擁有一票投票權。

認購權；優先購買權		超級投票權股份持有人無權認購、購買或收取本公司發行的任何附屬投票權股份或債券、債權證或其他證券的任何部分，而該等債券、債權證或其他證券不可於現在或將來轉換為超級投票權股份。

分紅		超級表決權股票的持有者無權獲得股息。

參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在其股東之間進行任何其他分配以結束其事務，公司將首先分配其資產，並優先於公司任何其他類別股份的持有人(包括從屬有表決權股份的持有人和比例有表決權股份的持有人)向其持有人返還超級表決權股份的發行價，並且如果沒有足夠的資產將發行價格全部返還給超級表決權股份的持有人，這些持有人將獲得與其超級投票權股份的發行價成比例的金額，與超級投票權股份的所有其他持有者一起。超級投票權股份持有人無權作為超級投票權股份持有人直接或間接收取本公司的任何其他資產或財產，而彼等的唯一權利將是根據本段退還該等超級投票權股份的發行價。

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變化		除非同時以相同方式將超級投票權股份、比例投票權股份及附屬投票權股份分拆或合併，以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得進行超級投票權股份的拆分或合併。

轉換		超級表決權股份的持有者無權轉換。

贖回權		於觸發事件發生時，本公司有權透過提前兩天向超級表決股份持有人及持有人集團發出書面通知，贖回觸發事件發生的持有人及超級表決股份集團的全部或部分超級表決股份，金額相當於每股超級表決股份的發行價，並以現金支付予如此贖回的超級表決股份持有人。本公司無需按比例在持有人或持有人集團中贖回超級表決權股份。將由本公司贖回的超級表決權股份持有人須將代表該等超級表決權股份的一張或多張股票交回本公司正式轉讓或批註轉讓予本公司的檔案處(或附有正式籤立的有關股份轉讓 )。每張已交回的股票將予註銷，其後本公司將以保兑支票、銀行匯票或電匯方式向該股票的登記持有人支付適用的贖回金額；但如獲贖回的股票少於交回的證書所代表的所有超級投票權股份，則代表該證書所代表的超級投票權股份未贖回餘額的新股票將以已註銷股票的適用登記持有人的名義發行。如果在適用的贖回日期，任何超級表決權股份的贖回價格已支付(或提交支付)，則在該日期起，如此贖回和支付或投標的超級表決權股份持有人的所有權利將終止，且該等贖回的超級表決權股份不再被視為已發行和發行，無論該等超級表決權股份的持有人是否已向本公司交付代表該等證券的證書。而自該日期起及之後，先前代表撤回的超級投票權股份的股票將只證明該等超級投票權股份的前持有人有權收取該持有人有權獲得的贖回價格。

轉接		超級投票權股份持有人不得轉讓任何超級投票權股份，除非該等轉讓是轉讓予直系親屬或就遺產或税務規劃而言轉讓予由該持有人或其直系親屬全資實益擁有的公司或人士，或該持有人或其直系親屬是該股份的唯一受益人。為使轉讓生效，任何轉讓均需事先獲得公司的書面同意。

《投資協議》		為補充超級表決權股份所附帶的權利、特權、限制及條件，作為超級表決權股份的初始持有人，本公司與創辦人訂立了一項投資協議，於業務合併完成後生效，其中包括：(I)每股超級表決權股份只可轉讓予持有人的直系親屬或關聯實體，或轉讓予其他創辦人或與其他創辦人有關聯的實體，及(Ii)任何出售超級表決權股份予未列於第(I)款的第三方買家時，該等超級表決權股份將立即由本公司按其發行價贖回。

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特殊從屬表決權股份


投票權		特別附屬投票權股份持有人有權獲知本公司任何股東大會，並有權出席會議，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在大會上投票。於每次該等會議上，特別附屬投票權股份持有人將有權就有關特別附屬投票權股份最終可轉換為的每股附屬投票權股份享有一票投票權，為更明確起見，該投票權最初應等於每股特別附屬投票權股份0.00001的投票權。

階級權利		只要任何特別附屬投票權股份仍未發行，本公司將不會在未獲特別附屬投票權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或幹預特別附屬投票權股份附帶的任何權利或特別權利。就行使該等投票權而言，每名特別附屬投票權股份持有人將就所持有的每一股特別附屬投票權股份投一票。

認購權；優先購買權		特別附屬投票權股份持有人無權認購、購買或收取本公司現在或將來發行的附屬投票權股份或債券、債權證或其他證券的任何部分。

分紅		特別附屬投票權股份持有人有權收取股息(假設所有特別附屬投票權股份按特別換股比率轉換為附屬投票權股份)，股息及任何宣佈或支付有關附屬投票權股份的任何股息，股息來自任何現金或其他合法資產。除非本公司同時宣佈或支付(如適用)附屬投票權股份及比例投票權股份的等值股息，否則不會就特別附屬投票權股份宣派或派發股息。

參與		如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者在公司的股東之間為結束其事務的目的而對公司的資產進行任何其他分配，特別從屬表決股份的持有人將有權與特別從屬表決股份的所有其他持有人(在轉換為從屬表決股份的基礎上)享有優先於特別從屬表決股份 (包括但不受限制的超級表決股份)的優先權利。比例投票權股份(按已轉換為附屬投票權股份的基準計算)及附屬投票權股份。

變化		特別附屬投票權股份可透過董事(或其委員會)的決議案進行拆分或合併，而不會以相同方式同時拆分或合併附屬投票權股份、比例投票權股份及超級投票權股份，惟特別換股比率及特別附屬投票權股份的投票權須作相應調整，以使所有特別附屬投票權股份持有人於分拆或合併前持有的總投票權等於分拆或合併後所有特別附屬投票權股份持有人持有的總投票數。

所有權限制		特殊從屬投票權股份只能由一名或多名非指定美國人直接或間接實益擁有或控制。

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轉讓限制		未經本公司董事會(或其委員會)事先書面同意，股東不得以合法、實益或任何其他方式轉讓特別附屬投票權股份或其中的任何權利或權益，而事先書面同意可由其全權酌情決定予以扣留。

贖回權		本公司有權隨時向任何持有人發出提前兩天的書面通知(贖回通知)，贖回全部或部分特別附屬表決股份： (I)現金，每股特別附屬表決股份的價格等於特別換股比率(可根據其條款調整)乘以附屬表決股份在聯交所(或該等其他證券交易所或報價系統)的平均成交量加權平均交易價，附屬表決股份隨後主要在贖回通知日期前10個交易日在聯交所(或其他證券交易所或報價系統)上市或報價；或(Ii)附屬投票權股份，按可根據其條款調整的特別換股比率計算。本公司無需按比例在特別附屬有表決權股份持有人中贖回特別從屬有表決權股份。

轉換		特別附屬投票權股份的持有人有一項受限制的權利，可將每股特別附屬投票權股份轉換為0.00001股附屬投票權股份(特別換股比率)，但須按慣例作出調整以作出某些公司變動。轉換特別附屬投票權股份的能力須事先獲得公司董事會或其委員會的書面同意。本公司可要求每位特別附屬投票權股份持有人按適用的特別換股比率轉換全部(或不少於全部)特別附屬投票權股份，前提是在任何時間符合以下所有條件(或特別附屬投票權股份持有人的特別決議案以其他方式豁免)：(A)本公司不再是外國私人發行人(根據美國交易所法案第3b-4條釐定)；或(B)公司董事會(或其委員會)決定不再需要或需要特別附屬投票權股份。

Cresco的股本説明

Cresco的股本由Cresco Vting股份和Cresco可贖回股份組成。

Cresco Vting股份的持有人有權收到Cresco Corp證券持有人會議的通知、出席會議並在會議上投票(但只有另一類別或系列股票的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外)。每一股Cresco Voting股份使其持有人有權就Cresco Voting股份持有人有權投票的所有事項投一票。

Cresco可贖回股份(如已發行)持有人有權根據Cresco Corp.公司章程細則所載條款，以其Cresco可贖回股份交換或贖回其按比例投票的股份。Cresco可贖回股份持有人無權接收通知、出席證券持有人會議或在會議上投票。

Cresco可贖回股份(公司除外)的持有人在發行時有權促使Cresco公司贖回其Cresco可贖回股份。如果Cresco可贖回股份(公司除外)的持有人行使其贖回或交換權，Cresco公司將回購或取消提交贖回或交換的每一股Cresco公司可贖回股份，以換取按比例投票的股份(目前，比例投票權股份與每200股Cresco可贖回股份的比例)或相當於適用於該Cresco公司可贖回股份的現金結算額的現金金額，由Cresco公司確定。但Cresco公司可將其權利和義務轉讓給本公司，以便直接與贖回持有人進行贖回或交換。有關比例投票權股份所附權利的更多詳細信息，請參閲比例表決權股份上面的？為了獲得更大的確定性，Cresco Corp或Cresco可以選擇交付附屬表決權股份(目前以1：1的基礎)，以代替交換的Cresco可贖回股票的比例表決權股份。

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Cresco的單位資本説明

Cresco的管理

完成業務合併後，Cresco Corp將成為Cresco LLC的唯一管理人，並將擁有管理、控制、管理和運營Cresco LLC的業務和事務的獨家權利、權力和授權，並根據A&R LLC協議和適用法律的條款，就Cresco LLC的業務和業務做出決定。

A&R LLC協議

以下是Cresco LLC將與Cresco各成員根據合併前有限責任公司協議的規定訂立的A&R LLC協議中所載重大條款的摘要，A&R LLC協議修訂並重述了合併前有限責任公司協議。

持續時間

Cresco LLC將永久存在，並將繼續作為有限責任公司，直到Cresco LLC根據A&R LLC協議和ILLCA終止或解散。

Cresco LLC的目的

Cresco LLC的主要目的和業務應是從事根據ILLCA可成立有限責任公司的任何合法行為或活動，並開展必要、明智、方便或適當的其他活動，以促進或開展本文所述的Cresco LLC的業務，包括但不限於以普通合夥人或有限責任合夥人的身份簽訂合夥協議，成為合資企業或有限責任公司的成員，參與銀團投資的形式，持有公司股票，招致債務，授予Cresco LLC的不動產和動產的留置權和擔保權益。

管理：經理

Cresco Corp是Cresco LLC的唯一管理人，並將根據A&R LLC協議管理Cresco LLC的所有運營和活動。Cresco Corp有能力和權力擔任Cresco LLC的經理。

根據A&R LLC協議和ILLCA的條款，Cresco Corp擁有全面和專有的權利、權力和授權來管理、控制、管理和運營Cresco LLC的業務和事務，並就Cresco LLC的業務和業務做出決定。除其他事項外，Cresco Corp有權代表Cresco LLC談判、簽署和履行所有協議、轉易契或其他文書，並有權對Cresco LLC或其子公司的任何或所有財產進行抵押、抵押或以其他方式設定擔保權益，並有權出售受此類擔保權益約束的財產。

A&R LLC協議規定，如果Cresco Corp在管理Cresco的運營和活動時被允許或要求採取任何行動或做出決定，則在管理Cresco的運營和活動時，Cresco Corp 應有權僅考慮其希望的利益和因素，並且在ILLCA允許的最大範圍內，沒有義務或義務(受託或其他)考慮Cresco或其他Cresco成員的任何利益或影響Cresco或其他Cresco成員的任何因素。

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儘管如此，Cresco Corp只有在獲得大多數Cresco成員的批准、同意或指示的情況下，才能採取某些類型的行動(如A&R LLC協議中所述)。

Cresco LLC、Cresco公司和Cresco的資本結構

在業務合併完成時，Cresco LLC的資本最初由三類單位組成：Cresco Corp的權益將由共同單位代表，緊隨業務合併之後的已發行共同單位的數量等於已發行和已發行的附屬投票權股份的數量，但Cresco Corp持有的此類共同單位不應使Cresco Corp有權就該等共同單位進行任何交換或贖回權利。Cresco其他成員的利益將由Common Units代表，據此，所有該等Cresco 成員將有權享有A&R LLC協議中規定的某些交換權和贖回權。此類其他Cresco成員持有的此類公共單位在本文中稱為Cresco可贖回單位。A&R LLC協議還應授權向為Cresco LLC或代表Cresco LLC提供服務的人員發行根據A&R LLC協議附件A發行的AO LTIP單位、FV LTIP單位或其他類別或系列的會員單位，這些LTIP單位應賦予持有人某些權利和特權，包括將此類LTIP單位轉換為公共單位的權利，但須遵守A&R LLC協議中規定的某些限制、資格和限制。

當公司發行附屬表決權股票時，它可以將全部或部分淨收益貢獻給Cresco Corp，以換取Cresco Corp的額外股票。在收到本公司的任何此類淨收益後，Cresco Corp通常會將該等淨收益作為其共同單位的出資額貢獻給Cresco LLC。如果在本公司的股本中設立新的股份類別，Cresco Corp可設立相應的新類別Cresco LLC單位，對該新類別的公司股份擁有相應的分配權，並將促使Cresco LLC向Cresco Corp.發行該類別的新單位。公司可將發行任何此類股票所得款項淨額的全部或部分貢獻給Cresco Corp和Cresco Corp，在收到該等收益後，一般會將該等淨收益貢獻給Cresco LLC以換取Cresco LLC的單位。

如果公司提議贖回、回購或以其他方式收購任何附屬表決股份以換取現金，A&R LLC協議要求Cresco Corp導致Cresco Corp按相當於公司正在回購或贖回的附屬表決股份的購買或贖回總價(加上任何相關費用)的總贖回價格贖回相應數量的Cresco Corp持有的普通股，並根據與公司贖回相同的其他條款，A&R LLC協議進一步要求Cresco Corp在緊接該等贖回、回購或收購之前，但緊隨Cresco贖回後，可按相當於本公司購回或贖回的附屬有表決權股份的總購買或贖回價格(加上任何相關開支)的總贖回價格贖回相應數量的由公司持有的Cresco Corp股票，並按本公司贖回的其他相同條款進行贖回。

如果公司的股本發生任何變化，Cresco LLC應採取Cresco Corp要求的所有行動，包括對共同單位進行重新分類、分配、拆分或資本重組，以便在任何此類重新分類、合併、拆分、證券分紅或其他資本重組之前，始終保持從屬投票股份數量、Cresco Corp股票數量與已發行和已發行普通股數量之間的比率不變，包括但不限於對從屬投票股份、附屬投票股份、股票分紅或其他資本重組進行重新分類、合併、拆分、證券股息或其他資本重組Cresco Corp股票和共同單位。

匯兑機制

持有通用單位(不包括Cresco Corp)的持有者有權要求Cresco LLC贖回其通用單位。如果普通股持有人(Cresco Corp除外)行使其交換權，Cresco LLC將回購為交換的每個此類普通股，以換取比例投票權股份(每交換200個普通股，回購1股比例投票權股份)或

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相當於Cresco Corp確定的適用於該共同單位的現金結算金額的現金金額，但Cresco Corp有權直接與贖回持有人完成此類交換，或可將其直接與贖回持有人進行交換的權利和義務轉讓給本公司。為獲得更大的確定性，Cresco LLC可選擇交付附屬表決權股份(目前以1：1的基礎) ，以代替交換的普通股的比例表決權股份。

任何持有人如根據A&R LLC協議的條款使Cresco LLC贖回其普通股，並未能遵守美國税法第1446節的文件要求，包括要求該持有人在任何此類贖回或交換生效時間之前向Cresco提供正確填寫的IRS表格W-9或滿足美國税法第1446節允許的另一例外情況，通常將繳納相當於比例投票權股票或現金公平市場價值的10%(10%)的美國預扣税，根據上述贖回或交換交付給該持有人。

附加共同單位；無優先購買權

除上述外，A&R LLC協議授權Cresco Corp在其酌情決定的任何條款和條件下，安排Cresco LLC發行額外的普通股和可轉換或可交換為Common Units的證券作為Cresco Corp的發售和銷售條款和條件，包括Cresco LLC收購公司、合夥企業、有限責任公司和其他實體的額外資產或股權以及高管薪酬。除非Cresco Corp另有決定，否則任何個人或實體都不得就發行Cresco LLC的任何權益享有優先購買權、優先購買權或任何其他類似權利。

LTIP單位

Cresco可向新的或現有的Cresco成員發放LTIP單位，以換取代表Cresco提供或將提供的服務。LTIP單位旨在符合在Cresco繳納美國聯邦所得税的利潤權益的資格。將建立兩個初始系列的LTIP 單元，分別指定為AO LTIP單元和FV LTIP單元。Cresco可發行的LTIP單位、AO LTIP單位和FV LTIP單位的數量不受限制。

根據裁決、歸屬或其他類似協議的條款，Cresco Corp可全權酌情決定發行LTIP單位，但須遵守歸屬、沒收和對轉讓的額外限制。任何此類裁決、歸屬或類似協議的條款可由Cresco Corp隨時全權酌情修改，但須受相關裁決、歸屬或類似協議或根據其發行LTIP單位的任何計劃的條款對修訂施加的任何限制(如果適用)。

除非相關裁決、歸屬或類似協議另有規定，否則在發生此類協議中規定的任何事件導致Cresco沒收任何LTIP單位或Cresco以指定收購價回購任何LTIP單位時，當發生導致Cresco沒收或回購的情況時，應立即將相關LTIP單位視為已取消，且不再採取任何進一步行動，不再出於任何目的或作為轉讓給 Cresco。

在發生某些事件時，包括(A)Cresco對所有未完成的公共單位進行單位分配；(B)Cresco 將未完成的公共單位細分為更大數量的單位或將未完成的公共單位合併為更少的單位；或(C)Cresco通過重新分類或資本重組的方式發行任何單位，以換取其未完成的公共單位，然後Cresco應對LTIP單位進行相應調整，以保持公共單位與LTIP單位之間的對應關係，與任何此類行動發生之前的情況相同。

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LTIP單位持有人有權根據其選擇隨時轉換其全部或部分已授予的LTIP單位，如下所示：

已成為歸屬的LTIP單位的AO LTIP單位應轉換為若干(或其部分)全額繳費和不可評估的通用單位，使根據A&R LLC協議的條款所作的所有調整(如果有)生效，該調整等於A&R LLC協議中規定的適用轉換系數；以及

已成為歸屬LTIP單位的FV LTIP單位應轉換為若干(或其部分)全額繳費和不可評估的通用單位，使根據A&R LLC協議的條款作出的等於A&R LLC協議中規定的適用換算係數的所有調整(如有)生效。

如果Cresco LLC或Cresco Corp是任何交易的一方(包括但不限於合併、合併、單位交換、對所有或幾乎所有公共單位或其他業務合併或重組的自投標要約，或出售Cresco的全部或幾乎所有資產，但不包括構成如上所述需要調整LTIP單位以維持公共單位和LTIP單位之間相同對應關係的事件的任何交易)，因此公共單位應被交換或轉換為權利，或者公共單位的持有人應有權以其他方式獲得現金，證券或其他財產或其任何組合，則Cresco Corp應在緊接該交易之前，確保轉換當時有資格轉換的LTIP單位的最大數量，同時考慮到與該交易有關的任何分配，或在Cresco的資產以該交易的適用價格出售的情況下可能發生的任何分配或(如果適用)以Cresco Corp善意使用在此類交易中歸屬於共同單位的價值確定的價值(在這種情況下，強制LTIP單位轉換的日期應為此類交易的生效日期，且轉換應在緊接此類交易生效之前進行)。

LTIP單位將不會在Cresco的選擇權下贖回；但是，如果前述規定不禁止Cresco從其持有人手中回購LTIP單位，前提是該持有人同意出售該等LTIP單位。

除非Cresco與LTIP單位持有人簽訂的相關裁決、歸屬或類似協議或其他單獨協議中另有規定，並且在符合A&R LLC協議中規定的條款和條件的情況下，在適用的LTIP單位轉換日期或之後的任何時間，每個LTIP單位持有人將有權要求Cresco贖回該LTIP單位持有人的LTIP單位轉換成的全部或部分公共單位以換取現金，除非A&R LLC協議的條款、相關獎勵、Cresco與LTIP單位持有人之間簽訂的歸屬或類似協議或其他單獨協議明確規定，該等共同單位無權享有此類贖回權利。

除A&R LLC協議另有規定外，LTIP單位持有人無權對提交Cresco成員表決的任何事項進行表決。

在符合授予LTIP單位所依據的相關授予、歸屬或類似協議或其他文件的條款的情況下，除非與行使贖回有關，否則LTIP單位持有人未經Cresco Corp事先書面同意，不得轉讓其LTIP單位的全部或任何部分，Cresco Corp可自行決定是否給予同意。

共同單位的轉讓

除《A&R LLC協議》允許外，任何共有單位持有人不得轉讓該等共有單位的任何權益。A&R LLC協議允許根據(I)Cresco Corp的事先書面批准；(Ii)導致Cresco LLC控制權變更的某些交易；(Iii)任何Common Units持有人行使交換或贖回權；或(Iv)某些其他有限的情況下，轉讓Common Units。在轉讓任何共有單位(根據導致Cresco LLC控制權變更的某些交易的除外)之前，共有單位的轉讓持有人將促使受讓人簽署A&R LLC協議以及根據A&R LLC協議的條款要求的任何其他協議。任何違反A&R LLC協議任何條款的轉讓或企圖轉讓任何公用單位均屬無效，Cresco LLC不得將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不得出於任何目的將任何據稱的受讓人視為該等公用單位的所有者。

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在任何情況下，通用單位的任何轉讓都不應有效，因為在Cresco Corp的合理確定中，此類轉讓可能：

導致違反1933年美國證券法或任何其他適用的聯邦、州或外國法律；

促使根據1940年美國投資公司法，經修訂；

違反Cresco LLC或Cresco Corp作為一方的任何本票、抵押、貸款協議、契據或類似票據或協議項下的任何債務，或導致債務加速；但Cresco LLC或Cresco Corp欠下此類義務的收款人或債權人不是Cresco LLC或Cresco Corp的關聯公司；

轉移給無法律行為能力或未達到適用法律規定的多數(未成年人利益信託除外)的人；

使Cresco LLC失去美國聯邦所得税合夥企業的地位，或在不限制上述一般性的情況下，根據美國財政部條例1.7704-1節中使用的術語，在已建立的證券市場或二級市場或其實質等價物上或通過其影響；

使Cresco LLC或任何Cresco成員或Cresco Corp被視為美國《1974年僱員退休收入保障法》，經修訂；

使Cresco LLC(由Cresco Corp自行決定)被視為公開交易的合夥企業，或根據美國税法第7704節或美國税法的後續條款作為公司徵税；或

導致Cresco LLC在任何非受限納税年度(如A&R LLC協議定義)的納税年度擁有超過一百(100)個合作伙伴，符合《財務條例》第1.7704-1(H)(1)節(根據《財務條例規則》第1.7704-1(H)(3)條確定)。

根據A&R LLC協議的條款轉讓其通用單位的任何持有人，如果未能遵守美國税法第1446條的文件要求，包括要求該持有人在任何此類轉讓生效之前向Cresco提供一份正確填寫的IRS表格 W-9或滿足美國税法第1446條允許的另一種例外，通常將繳納相當於根據此類贖回或交換交付給該持有人的對價公平市場價值的10%的美國預扣税。

授權書

作為個人的每一名Cresco成員，包括因接收任何共同單位而成為Cresco成員的人，自動且不可撤銷地將指定Cresco Corp作為該Cresco成員的代理人，以簽署和歸檔除其他事項外所需的文件或文書，但在每種情況下，均受A&R LLC協議、A&R LLC協議(或其合併)的其他條款的約束，Cresco Corp認為適當或必要的所有文件反映A&R LLC協議的任何修訂、變更、修改或重述，根據A&R LLC協議的條款，Cresco Corp認為適當或必要以反映Cresco LLC解散或清算的所有轉讓書和其他文書或文件，根據A&R LLC協議的條款與Cresco成員的接納、退出或替換有關的所有文書，以及Cresco Corp合理判斷適當或必要的任何其他投票、同意、批准、豁免、證書和其他文書，以證據、確認或批准任何投票、同意、批准、協議、或Cresco成員根據A&R LLC協議的條款採取或給予的其他行動。

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出資

在根據A&R LLC協議向Cresco成員發放共同單位後，Cresco成員將不再被要求向Cresco LLC作出進一步貢獻。

Cresco LLC和Cresco Corp均不對Cresco 成員向Cresco LLC作出的任何出資的退還負責。

Cresco會員的有限責任

在遵守ILLCA和美國其他司法管轄區的類似立法和A&R LLC協議的情況下：(I)每個Cresco成員對Cresco LLC的債務、責任和義務的責任將限於Cresco成員的出資額，外加Cresco成員在Cresco LLC任何未分配收入中的份額；和 (Ii)在支付Cresco成員的出資額後，Cresco成員可能被要求返還根據ILLCA和伊利諾伊州法律先前分配給該Cresco成員的金額。

Cresco會員的權力限制和有限責任

A&R LLC協議規定，Cresco成員(以Cresco成員身份)無權執行下列任何操作：

代表Cresco LLC或代表Cresco LLC；

作出對Cresco LLC有約束力的任何行為；

代表Cresco LLC進行任何支出；

通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對任何Cresco LLC財產的分割；或

擁有或使用Cresco LLC的特定或個人資產。

A&R LLC協議規定，Cresco LLC將賠償每個Cresco成員因Cresco成員是Cresco LLC成員而產生的所有責任。

分配

根據A&R LLC協議的規定，Cresco Corp將促使Cresco LLC進行如下分配：(I)可分配現金(A&R LLC協議中的定義)或ILLCA和適用法律允許的範圍內合法可用的其他資金或財產，根據每個Cresco成員在Cresco LLC中的比例所有權權益按Cresco Corp確定的金額按比例分配；以及(Ii)在個人日曆年的美國聯邦所得税申報單到期日前不少於五個工作日的現金，其金額相當於每個Cresco成員承擔的税收責任(如A&R LLC協議中所定義)相對於之前就每個此類應納税期間分配給該Cresco成員的金額的超額。

如果經銷違反ILLCA或任何其他適用法律，Cresco LLC在任何情況下都不會被要求進行經銷。

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對A&R LLC協議的修訂

Cresco Corp可在公司採納、實施、修改或終止某些股權計劃時，由Cresco Corp全權酌情決定對A&R LLC協議進行必要或適宜的修訂或修改。根據Cresco Corp就公司採納、實施、修改或終止某些股權計劃而修訂A&R LLC協議的權利，除非A&R LLC協議中另有規定，具體修訂需要某些人的批准或行動，否則A&R LLC協議只能在獲得Cresco Corp和持有大部分未償還共同單位的Cresco成員同意的情況下進行修訂。

資產的合併、出售或其他處置

Cresco Corp有權出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置Cresco LLC的任何、全部或幾乎所有資產(包括行使或授予Cresco LLC在任何時間持有的任何資產相關的任何轉換、期權、特權或認購權或任何其他權利)，或Cresco LLC與另一實體或併入另一實體的合併、合併、重組或其他組合。

為美國聯邦所得税目的將Cresco視為合夥企業

Cresco成員打算將Cresco LLC視為合夥企業，用於美國聯邦和州或地方所得税目的(如果適用)。每個Cresco 成員和Cresco LLC將提交所有納税申報單，否則將以與此類待遇一致的方式承擔所有税務和財務報告職位。

溶解

Cresco LLC將解散，其事務將在發生下列情況之一時結束：

Cresco公司與當時有權投票解散Cresco LLC的大多數尚未結清共同單位的持有者一起作出的決定；

根據ILLCA解散Cresco LLC；或

根據《ILLCA》頒佈的Cresco LLC司法解散法令。

除非A&R LLC協議另有規定，否則Cresco LLC將永久存在。Cresco成員的退出不應導致Cresco LLC的解散，Cresco LLC將繼續存在，但須遵守A&R LLC協議的條款和條件。

解散的程序

Cresco LLC解散後，程序如下：

清算人應安排公認的註冊會計師事務所對Cresco LLC的資產、負債和業務進行適當的會計核算，直至發生解散或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)；

清算人應按下列方式將ILLCA中描述的通知郵寄給Cresco LLC的每個已知債權人和索賠人；

清算人應支付、清償或清償Cresco LLC的資金，或以其他方式為支付和清償資金(包括為清算人合理確定的金額和期限設立或有負債的現金基金)預留足夠的準備金：第一，清算過程中發生的所有費用；第二，Cresco LLC的所有債務、負債和義務；以及

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Cresco LLC的所有剩餘資產應在發生Cresco LLC清算的納税年度結束前(如果晚於清算日期後九十(90)天)根據A&R LLC協議的條款分配給Cresco成員，這將構成向Cresco成員完全返還其對Cresco LLC的出資額，將其在Cresco LLC的權益和Cresco LLC的所有財產全部分配給Cresco成員。只要Cresco成員將資金返還給Cresco LLC，它就沒有權利向任何其他Cresco成員索賠這些資金。

經理的撤職和免職

Cresco Corp可隨時向Cresco成員發出書面通知，辭去Cresco LLC唯一管理人的職務。除非通知中另有規定，否則辭職自Cresco成員收到辭職之日起生效，不一定非要接受辭職才能生效。根據A&R LLC協議，Cresco成員無權解除或取代Cresco Corp作為Cresco LLC的唯一管理人。因任何原因出現的經理職位空缺將由Cresco Corp填補(或者，如果Cresco Corp已在沒有任何繼任者或受讓人的情況下不復存在，則由緊接其停止之前的Cresco Corp有表決權股本的權益的多數持有人填補)。

賠償

根據A&R LLC協議，在大多數情況下，Cresco LLC將在ILLCA允許的最大範圍內賠償任何人並使其不受損害，與目前存在的或此後可能被修改、替換或替換(但在任何此類修改、替換或替換的情況下，僅在該修改、替換或替換允許Cresco LLC提供比緊接該修改、替換或替換之前的Cresco LLC所提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款) 該人(或該人的一個或多個關聯公司)因以下事實而合理地招致或遭受損失：該人是或曾經是Cresco LLC的成員，或正在或過去應Cresco LLC的要求擔任Cresco LLC的經理、高級管理人員、員工或其他代理，或目前或過去應Cresco LLC的要求擔任另一有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的經理、成員、員工或代理；但不得因針對Cresco LLC、一名或多名經理或任何其他Cresco成員的訴訟，或不是出於善意，或不是以他或她合理地認為符合或不符合Cresco LLC的最大利益的方式作出的訴訟，或就任何刑事訴訟或法律程序(Cresco LLC不是通過或根據Cresco LLC的權利)有合理理由相信該行為是非法的，或對於任何當前或未來違反任何陳述的行為，而獲得賠償。A&R LLC協議或Cresco LLC為其中一方的其他協議中規定的個人或其關聯公司提供的擔保或契諾。

任何此等人士為訴訟辯護而產生的費用，包括律師費，應由Cresco LLC在發生時支付，並在收到該人或其代表承諾償還該金額的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果有管轄權的法院最終裁定該人無權獲得Cresco LLC的賠償。

Cresco LLC將維持董事及高級職員的責任保險，或自費作出其他財務安排，以保障根據A&R LLC協議獲得彌償的任何人士免受A&R LLC協議所述的某些開支、負債或損失，不論Cresco LLC是否有權根據A&R LLC協議的規定就該等開支、負債或損失向該等人士作出賠償。Cresco LLC應盡其商業上合理的努力，向承運人購買董事和高級管理人員責任保險(包括僱傭行為保險)，保險金額由Cresco Corp.善意確定為必要或適宜。

書籍和記錄

Cresco LLC應保存或安排保存與Cresco LLC業務有關的適當賬簿和記錄，包括所有必要的賬簿和記錄，以提供在Cresco LLC每個財政年度內要求提供給每個Cresco成員的信息、清單和文件副本，這些信息、清單和文件副本對於準備Cresco LLC的美國聯邦和適用的州所得税申報表是合理必要的。

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税務事宜

做出或不做出任何税務選擇的所有決定將由Cresco Corp.決定。Cresco Corp有權代表Cresco LLC，費用由Cresco 承擔，涉及税務機關對Cresco LLC事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序。每名Cresco成員同意與Cresco Corp合作，並就Cresco Corp為進行此類訴訟而合理需要的所有事情做出或不做任何或所有事情。Cresco Corp應及時向所有Cresco成員全面通報税務機關的任何接觸或討論情況，Cresco成員有權通過他們自己選擇的代表(自費)觀察和參與任何税務訴訟。

應收税金協議

關於業務合併，Cresco Corp與Cresco LLC、Cresco成員和Cresco LTIP單位持有人簽訂了應收税款協議(應收税款協議)。Cresco Corp預計，當Cresco成員收到現金或附屬表決權股份時，Cresco Corp將獲得其在Cresco LLC資產中的税收份額增加 Cresco成員因贖回或交換此類Cresco成員的普通單位以換取附屬表決權股份或現金(此類基數增加稱為基數調整)。

應收税款協議規定，Cresco Corp向Cresco會員和Cresco LTIP單位持有人支付Cresco Corp因上述贖回和交換交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%。這包括因該等交易而產生的Cresco LLC資產計税基準增加、因根據應收税項協議支付款項而應佔税基增加，以及根據應收税項協議扣減應計利息及其他利息。Cresco Corp預計將受益於Cresco Corp實際可能實現的剩餘15%的税收優惠(如果有的話)。

Cresco LLC通常將此類公共單位的收購視為Cresco LLC出於美國聯邦收入和其他適用税務目的從Cresco成員那裏直接購買公共單位，無論Cresco成員是否在Cresco Corp選擇直接收購此類公共單位時將此類公共單位移交給Cresco LLC、Cresco Corp或公司，或者Cresco Corp行使將其收購此類公共單位的權利直接轉讓給公司的行為。基數調整可能會減少Cresco Corp未來可能欠各税務當局的金額。基數調整也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是將税基分配給這些資本資產。實際基數調整以及根據應收税金協議支付給Cresco成員的任何金額將因多種因素而異，包括：

任何後續贖回或交換的時間例如，任何税收減免的增加將根據Cresco LLC在每次贖回或交換時可折舊或攤銷資產的公允價值而變化，公允價值可能隨時間波動；

在贖回或交換時的從屬表決權股票的價格不包括基數調整，因為以及任何相關税收減免的增加，與每次贖回或交換時的從屬表決權股票的價格直接相關；

此類贖回或交換的應税範圍如果贖回或交換因任何原因而不應納税，將無法獲得增加的税收減免；以及

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Cresco Corp的收入金額和時間根據應收税金協議一般將要求Cresco Corp在根據應收税金協議條款將這些優惠視為已實現時支付85%的税收優惠。如果Cresco Corp沒有應税收入，通常不需要(如果控制權變更或其他需要提前終止付款的情況)支付該納税年度的應收税金協議，因為實際上沒有實現任何税收優惠。但是，任何不能在給定納税年度實現税收優惠的税收優惠都可能會產生税收屬性，這些税收屬性可用於在以前或未來的納税年度產生税收優惠。使用任何此類税收屬性將導致根據應收税金協議進行付款。

Cresco LLC實際上根據美國税法第754條進行了一項選擇，在每個納税年度贖回或交換普通單位以換取從屬投票權股票或現金。這些應收税款協議付款不以任何Cresco LLC或本公司成員在Cresco LLC或公司的任何持續所有權權益為條件。每名成員在應收税款協議下的權利可轉讓給其共同單位的受讓人(Cresco Corp除外，根據已轉讓的共同單位的後續贖回或交換，作為受讓人的Cresco Corp除外)，但須滿足某些要求。

就應收税款協議而言，所得税和特許經營税的現金節省將通過將Cresco Corp的實際收入和特許經營税負債與Cresco Corp在沒有進行基數調整和沒有簽訂應收税款協議的情況下被要求支付的此類税額進行比較來計算。應收税金協議一般適用於應收税金協議仍然有效的每個課税年度，自業務合併完成後結束的第一個課税年度開始。應收税金協議沒有最高期限，但Cresco Corp可根據提前終止程序終止應收税金協議，該程序要求Cresco Corp向Cresco會員和Cresco LTIP單位持有人支付協定金額，該金額等於應收税金協議項下剩餘款項的估計現值(根據某些假設計算，包括有關税率和基準調整的使用)。

應收税金協議項下的付款義務是Cresco公司的義務，而不是公司或Cresco LLC的義務。根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同。Cresco Corp根據應收税款協議向Cresco會員和Cresco LTIP單位持有人支付的任何款項通常會減少Cresco Corp(或本公司或Cresco LLC)本來可以獲得的整體現金流金額，如果Cresco Corp因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未支付的金額通常將被遞延並將計息，直到Cresco Corp.支付為止。

Cresco Corp在其業務運營過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響Cresco成員或Cresco LTIP單位持有人根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在導致基數調整的交易之後更早的資產處置通常會加快應收税金協議下的付款速度，並增加此類付款的現值。

應收税款協議規定，若(I)Cresco Corp實質上違反應收税款協議下的任何重大責任；(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將會發生；或(Iii)Cresco Corp選擇提前終止應收税款協議，則Cresco Corp(或其繼承人)根據應收税款協議承擔的債務將加速併到期及應付，該等假設包括假設Cresco Corp將有足夠的應税收入以充分利用受應收税款協議規限的所有潛在未來税務優惠。

因此，(I)Cresco Corp可能被要求向Cresco成員和Cresco LTIP單位持有人支付大於其最終就受應收税款協議約束的税收優惠而實現的實際利益的指定百分比的現金付款，以及(Ii)如果Cresco Corp 選擇提前終止應收税款協議，Cresco Corp將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金付款，這筆付款可能大大提前於實際實現，如果有的話，這種未來的税收優惠。在這些情況下，Cresco Corp在應收税金協議下的債務可能對其或公司的流動資金產生重大不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證Cresco Corp將能夠為其根據應收税金協議承擔的義務提供資金。

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應收税金協議下的付款將基於Cresco Corp 確定的納税申報頭寸。如果任何此類立場受到税務機關的質疑，而其結果將合理地預期將對收款人根據應收税款協議支付的款項產生重大影響，則未經直接或間接擁有至少10%未償還通用單位和LTIP單位的每個Cresco成員的同意(不得被無理扣留或拖延)，Cresco Corp將不得就該挑戰達成和解或未能提出異議。如果Cresco Corp最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，Cresco Corp 將不會報銷之前根據應收税款協議向任何Cresco成員支付的任何現金付款。相反，在這種情況下，Cresco Corp向Cresco會員或Cresco LTIP Unithold支付的任何多餘現金將計入Cresco Corp根據應收税款協議條款可能需要支付的任何未來現金付款。然而，Cresco Corp可能無法確定其在首次支付後數年內向Cresco會員或Cresco LTIP單位持有人支付了一筆超額現金，如果Cresco Corp的納税申報狀況受到税務機關的質疑，則在任何此類挑戰最終解決或裁定之前，Cresco Corp將不被允許減少根據應收税款協議支付的任何未來現金。因此，Cresco Corp根據應收税金協議支付的現金有可能大大超過其實際節省的現金税款。

根據應收税款協議，一般應在提交Cresco Corp的美國聯邦收入納税申報單(根據美國税法第1501節作為Cresco Labs Inc.的子公司提交)後指定的一段時間內為產生付款義務的納税年度支付款項，儘管此類付款的利息將從該納税申報單的到期日(不得延期)起按 LIBOR加100個基點的税率開始累加。根據應收税金協議可能支付的任何逾期付款將繼續按LIBOR加500個基點計息，直到支付此類款項為止，包括Cresco Corp隨後可能支付的任何逾期付款，因為Cresco Corp在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行其付款義務。

支持協議

根據公司、Cresco Corp和Cresco LLC之間簽訂的支持協議(支持協議)，公司將同意，只要非Cresco公司或其關聯公司擁有的任何普通單位是未償還的，或者根據Cresco LLC的任何未償還證券的行使、轉換或交換，共同單位可以發行，公司應：

根據適用法律，採取一切合理必要或適宜的行動和行動，以使和允許Cresco 有限責任公司在Cresco LLC贖回已發行和未償還的公共單位時，就每個已發行和未償還的公共單位的持有人就每個已發行和未償還的公共單位支付和以其他方式履行其義務，並在不限制前述規定的一般性的情況下，採取一切必要或適宜的行動和作出一切必要或適宜的事情，以使和允許Cresco LLC能夠和允許Cresco LLC按比例交付有投票權的股份、從屬投票權股份和/或金額按照A&R LLC協議的規定支付給共有單位持有人，以及足以支付與該等共有單位(如有)的未付分配有關的任何數額的現金；

根據適用法律，如果Cresco 公司選擇直接與其持有人進行公用單位交換，則採取一切必要或適宜的行動和採取一切合理必要或適宜的措施，以支付和以其他方式履行其義務，以滿足持有人對公用單位的贖回或交換，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，採取一切必要或適宜的行動和作出一切必要或適宜的事情，以使Cresco公司能夠和允許Cresco公司按比例交付有表決權的股份、附屬的有表決權的股份和/或現金金額。按照A&R LLC協議的規定支付給共同單位持有人，以及足以支付就此類共同單位(如有)未支付的分配而支付的任何金額的現金；

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如果Cresco公司如此選擇，則根據適用法律，採取一切合理必要或適宜的行動和行動，並採取一切合理必要或適宜的措施，以直接與共同單位持有人進行交換；根據A&R有限責任公司協議的規定，採取一切必要或適宜的行動，採取一切必要或適宜的行動，並採取一切必要或適宜的行動，促使按照《A&R LLC協議》的規定，將附屬表決股份和/或現金金額直接交付給共同單位持有人；連同一筆足以支付就該等共同單位(如有)的未付分配而須支付的任何款項的現金款額；和

確保Cresco Corp不行使其作為Cresco LLC管理人的投票權，以發起Cresco LLC的自願清算、解散或清盤，也不採取任何行動或不採取任何旨在導致Cresco LLC清算、解散或清盤的行動。

本公司將進一步同意，只要本公司或其關聯公司非所擁有的任何Cresco可贖回或可交換成比例投票權股份(或根據Cresco Corp和/或Cresco選擇的附屬投票權股份)的任何Cresco可贖回股票(如果已發行且在發行時)仍未發行，或任何Cresco可贖回股票可根據行使、轉換或交換Cresco Corp的任何已發行證券，公司應：

在不限制上述一般性的原則下，採取一切必要或適宜的行動及作出一切合理必需或適宜的事情，以使及準許Cresco 公司能夠及以其他方式履行其義務，使Cresco公司能夠及以其他方式履行其義務，即在Cresco公司贖回該等Cresco可贖回股份時，由其持有人就已發行及已發行的每份Cresco公司可贖回股份支付及以其他方式履行其義務，並在不限制前述條文的一般性的原則下，採取一切必要或適宜的行動及作出一切必要或適宜的事情，以使及準許Cresco公司按比例交付有投票權的股份、附屬於有投票權的股份及/或現金金額根據Cresco公司的公司章程和章程向Cresco可贖回股票的持有人支付的現金，以及足以支付與該等Cresco可贖回股票(如有)的未付分派有關的任何金額的現金。

一旦Cresco Corp選擇本公司直接與Cresco可贖回股份持有人進行交換，根據適用法律，在不限制前述規定的一般性的情況下，根據適用法律，採取一切合理必要或適宜的行動和作出一切合理必要或適宜的事情，以直接與Cresco可贖回股份持有人交換Cresco可贖回股份，採取所有必要或適宜的行動和作出一切必要或適宜的事情，以根據Cresco公司公司章程細則的規定，向Cresco可贖回股份持有人直接交付按比例分配的有表決權股份、從屬有表決權股份和/或現金金額。連同一筆足以支付就該等Cresco可贖回股份的未付分派(如有)而須支付的任何款項的現金款額；和

確保Cresco Corp不會被自願清算、解散或清盤，也不會採取任何行動或不採取任何旨在導致Cresco Corp.清算、解散或清盤的行動。

支持協議規定，倘若收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約或與比例有表決權股份及/或附屬有表決權股份有關的收購要約、股份交換要約、發行人要約、收購要約或類似交易由本公司建議或向本公司或其股東建議，或經本公司董事會同意或批准而以其他方式達成或將會達成，而Cresco LLC並未贖回普通股，Cresco Corp或本公司亦未根據A&R LLC的條款購買普通股

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協議或Cresco可贖回股份(如果和當發行時)不會被Cresco公司贖回，也不會由Cresco公司或本公司根據Cresco公司的公司章程條款購買，公司將真誠地盡其合理努力，採取一切必要或適宜的行動和做所有必要或適宜的事情，使共同單位(Cresco公司及其附屬公司除外)和Cresco可贖回股份(公司及其附屬公司除外)的持有人能夠以與比例投票權股份和/或從屬投票權股份持有人相同的程度和經濟上同等的基礎參與此類要約，沒有任何歧視。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司將真誠地盡其合理努力確保普通單位及Cresco可贖回股份(如已發行及於發行時)持有人可參與每項有關要約，而無須向Cresco LLC及Cresco可贖回股份贖回共同單位(或如有要求，以確保任何該等撤回只在要約結束且僅在向要約提出要約或按要約繳存所需的範圍內)有效。支持協議的任何規定均不會限制本公司(或其任何附屬公司，包括但不限於Cresco Corp或Cresco LLC)根據適用法律及監管及證券交易所要求，以普通市場方式購買附屬投票權股份的能力。

《支持協議》規定，儘管Cresco Corp或其關聯公司持有的任何普通股以外的任何普通股(或行使行使時可獲得共同單位的其他權利)仍未發行，且在公司或其關聯方持有的Cresco可贖回股份以外的任何 Cresco可贖回股票(或行使行使時可收購Cresco可贖回股票的其他權利)一直未發行時，本公司將提供比例表決權股份和/或從屬表決權股份(或比例表決權股份和/或從屬表決權股份可能被重新分類或變更為的其他股份或證券)的數量，而不重複等於等於(I)不時發行和發行的普通股數量的總和；(Ii)在行使收購不時發行的普通股的所有權利時可發行的普通股數目；。(Iii)不時發行及發行的Cresco可贖回股份數目；。及(Iv)在行使收購Cresco可贖回股份的所有權利後可發行的Cresco可贖回股份數目，以及為使及準許本公司履行A&R LLC協議、應收税款協議以及根據任何其他擔保或承諾本公司須向任何人士交付比例有表決權股份及/或從屬有表決權股份所需的任何額外比例表決權股份及/或從屬表決權股份以外的不時發行的Cresco可贖回股份數目, 使Cresco Corp能夠並允許Cresco Corp履行A&R LLC協議和應收税金協議下關於交付比例表決權股份和/或從屬表決權股份以及支付應收税款協議項下預期的税收優惠的義務，並使Cresco LLC能夠和允許Cresco LLC履行其在支持協議和A&R LLC協議下的義務。

以下變更除外：(I)增加任何或所有締約方的契諾；(Ii)對由此產生的事項或問題作出必要或適宜的、不與《支持協議》相牴觸的修訂或修改；或(Iii)糾正或糾正任何歧義或缺陷或不一致的規定或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤(如(I)、(Ii)或(Iii)本公司及Cresco Corp的董事會及Cresco LLC的經理善意地認為此等修訂並不損害共同單位或Cresco可贖回股份持有人的權利或利益)，則不得修改支持協議，但經Cresco LLC、Cresco Corp、及本公司，並獲大多數普通股持有人根據A&R LLC協議的條款批准，以及根據公司章程條款和Cresco Corp.的附例批准大多數Cresco可贖回股份。

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Cresco證券的先前出售

下表列出了在截至2020年12月31日的財政年度內發行從屬表決權股票或發行可轉換為或可交換、可贖回或可行使的從屬表決權股票的詳情：


發佈日期	數量克雷斯科證券		單位發行價(美元)	合計發行價格(美元)	對價的性質
2020年1月30日		80,000	$6.11	$488,800	換股(可贖回股份)
2020年1月30日		20,231	$1.13	US$22,861	現金(行使期權)
2020年1月31日		100,000	$6.05	$605,000	換股(可贖回股份)
2020年1月31日		31,250	$1.00 - $3.75	$65,800	現金(行使期權)
2020年2月11日		100,000	$1.00	$100,000	現金(行使期權)
2020年2月21日		6,250	$1.14	$7,125	現金(行使期權)
2020年2月27日		30,000	C$6.20	C$186,000	股票發行(行使限制性股票單位)
March 3, 2020		240,000	$4.09	$981,600	換股(可贖回股份)
March 3, 2020		34,292	C$5.40	C$185,177	股票發行(行使限制性股票單位)
March 8, 2020		100,000	$1.00	$100,000	現金(行使期權)
March 13, 2020		1,000,000	$2.72	$2,720,000	換股(可贖回股份)
March 13, 2020		457,035	C$3.75	C$1,713,881	股票發行(行使限制性股票單位)
March 24, 2020		45,761	C$4.10	C$187,620	股票發行(行使限制性股票單位)
April 2, 2020		18,579	$6.86	$127,452	股票發行(限制性股票單位的股票發行)
April 16, 2020		80,000	$1.00	$80,000	現金(行使期權)
April 16, 2020		100,000	$3.29	$329,000	換股(可贖回股份)
April 17, 2020		13,999	C$5.05	C$70,695	換股(與收購Origin House有關)
April 23, 2020		15,494	$1.00	$15,494	現金(行使期權)
April 24, 2020		30,980	C$6.03	C$186,809	股票發行(行使限制性股票單位)

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April 29, 2020	293,427	$4.36	$1,279,342	收購終止費(與取消收購Tryke Companies，LLC權益的購買協議的終止協議有關)
April 29, 2020	90,136	$3.90	$351,530	購買對價(與收購MedMar有關)
May 7, 2020	970,341	C$4.65 - C$6.40	C$4,701,648	換股(與收購Origin House有關)
May 7, 2020	451,003	$3.32	$1,497,330	收購對價(與收購硅谷農業有限責任公司有關)
May 7, 2020	181,041	C$4.65	C$841,841	股票發行(行使限制性股票單位)
May 19, 2020	43,334	$3.75	$162,503	股票發行(股票發行)
May 19, 2020	28,571	$1.00	$28,571	現金(行使期權)
May 19, 2020	1,087,836	$2.96	$3,219,995	購買代價(與收購Origin House有關)
May 21, 2020	33,005	C$5.66	C$186,808	股票發行(行使限制性股票單位)
June 4, 2020	151,663	C$6.47	C$981,260	股票發行(行使限制性股票單位)
June 8, 2020	5,669	$3.75	$21,259	現金(行使期權)
June 8, 2020	1,161,332	$4.65 $4.85	$5,599,387	換股(可贖回股份)
June 11, 2020	280,667	$4.72	$1,324,748	換股(可贖回股份)
June 11, 2020	9,731	C$6.47	C$62,960	股票發行(行使限制性股票單位)
June 11, 2020	26,563	$1.14 - $3.75	$34,256	現金(行使期權)
June 16, 2020	274,500	$2.51	$688,995	股票發行(限制性股票單位的股票發行)
June 16, 2020	398,555	C$5.13 - C$6.55	C$2,308,802	股票發行(行使限制性股票單位)

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June 16, 2020	5,245	$6.86	$35,981	股票發行(限制性股票單位的股票發行)
June 23, 2020	35,300	C$5.98	C$211,094	現金(在市場上計劃)
June 24, 2020	3,500	C$5.93	C$20,755	現金(在市場上計劃)
June 24, 2020	73,515	C$6.82	C$501,372	股票發行(行使限制性股票單位)
June 24, 2020	84,683	C$6.82	C$577,538	股票發行(行使限制性股票單位)
June 24, 2020	75,495	C$5.73	C$432,586	換股(與收購Origin House有關)
June 25, 2020	16,000	C$5.90	C$94,400	現金(在市場上計劃)
July 6, 2020 - July 31, 2020	667,000	C$5.41 - C$7.51	C$4,237,190	現金(在市場上計劃)
July 7, 2020	200,000	$4.10	$820,000	換股(可贖回股份)
July 7, 2020	45,686	$2.25	$102,717	現金(行使期權)
July 7, 2020	1,887	C$5.70	C$10,756	股票發行(行使限制性股票單位)
July 7, 2020	2,331	C$5.70	C$13,287	股票發行(行使限制性股票單位)
July 15, 2020	30,719	C$6.19	C$190,151	股票發行(行使限制性股票單位)
July 15, 2020	1,000,000	$5.12	$5,120,000	換股(可贖回股份)
July 22, 2020	5,253	$2.99	$15,706	股票發行(限制性股票單位的股票發行)
July 22, 2020	372	$2.99	$1,112	股票發行(限制性股票單位的股票發行)
July 23, 2020	54,761	C$6.95 - C$6.70	C$373,618	股票發行(行使限制性股票單位)
July 23, 2020	100,000	$1.00	$100,000	現金(行使期權)
July 29, 2020	27,113	C$6.89	C$186,809	股票發行(行使限制性股票單位)

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July 29, 2020	200,000	$5.12	$1,024,000	換股(可贖回股份)
July 29, 2020	237,500	$1.14 - $2.25	$340,125	現金(行使期權)
2020年8月4日	27,400	C$7.69	C$210,706	現金(在市場上計劃)
2020年8月5日	10,618	C$8.10	C$86,006	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年8月5日	12,585	C$8.10	C$101,939	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年8月12日	69,959	C$7.56 - C$8.42	C$560,424	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年8月12日	19,128	$5.61	$107,308	購買對價(與收購MedMar有關)
2020年8月12日	138,750	$1.00 - $1.14	$140,675	現金(行使期權)
2020年8月20日	252,000	$7.18 - $7.66	$1,857,360	換股(可贖回股份)
2020年8月20日	39,585	C$9.31 - C$9.57	C$373,612	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年8月20日	91,642	$1.00 - $2.25	$154,142	現金(行使期權)
2020年8月21日	4,000,000	$6.71	$26,840,000	換股(可贖回股份)
2020年8月28日	1,500,000	$6.98	$10,470,000	換股(可贖回股份)
2020年8月28日	10,000	$2.25	$22,500	現金(行使期權)
2020年9月2日	735	C$7.65	C$5,623	現金(行使期權)
2020年9月2日	48,605	$1.00 - $1.14	$53,290	現金(行使期權)
2020年9月2日	752	C$7.99	C$6,008	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年9月2日	654	C$7.99	C$5,225	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年9月10日	56,628	C$5.31	C$300,695	現金(行使期權)
2020年9月10日	15,000	$3.75	$56,250	現金(行使期權)
2020年9月10日	350,000	$6.93	$2,425,500	換股(可贖回股份)
2020年9月24日	24,591	$1.00 - $3.75	$74,617	現金(行使期權)
2020年9月24日	77,124	C$7.25 - C$7.30	C$560,429	股票發行(行使限制性股票單位)

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2020年9月24日	200,000	$5.80	$1,160,000	換股(可贖回股份)
2020年10月5日	10,000	C$7.83	C$78,300	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年10月5日	18,440	$2.25	$41,490	現金(行使期權)
2020年10月12日	492,170	C$9.56	C$4,705,145	換股(與收購Origin House有關)
2020年10月12日	46,474	C$7.83 - C$8.26	C$373,616	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年10月12日	997,458	$6.90 - $7.13	$6,923,310	換股(可贖回股份)
2020年11月3日	41,156	C$5.31	C$218,538	現金(行使期權)
2020年11月3日	510,000	$7.14	$3,641,400	換股(可贖回股份)
2020年11月3日	20,044	C$9.32	C$186,810	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年11月3日	34,375	C$8.50	C$292,188	現金(行使認股權證)
2020年11月20日	54,825	$4.56	$250,002	現金(行使期權)
2020年11月20日	1,450,000	$7.56 - $8.77	$12,392,000	換股(可贖回股份)
2020年11月20日	18,775	C$9.95	C$186,811	股票發行(可贖回股份)
2020年11月20日	17,187	C$8.50	C$146,090	現金(行使認股權證)
2020年11月23日	18,253	C$6.09	C$111,161	現金(行使認股權證)
2020年12月1日	1,500,000	$10.06	$15,090,000	換股(可贖回股份)
2020年12月4日	759	$4.11	$3,119	股票發行(限制性股票單位的股票發行)
2020年12月4日	6,530	$4.11	$26,838	股票發行(限制性股票單位的股票發行)
2020年12月7日	107,969	$10.06	$1,086,168	購買對價(與收購MedMar有關)

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2020年12月7日	146,092	C$8.50	C$1,241,782	現金(行使認股權證)
2020年12月7日	28,300	$4.24	$119,992	現金(行使認股權證)
2020年12月7日	15,858	C$11.78	C$186,807	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年12月14日	84,428	$2.25 - $5.90	$200,924	現金(行使期權)
2020年12月14日	506,457	C$13.00 - C$13.13	C$6,584,203	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年12月14日	581,863	C$13.00 - C$13.13	C$7,564,323	股票發行(行使限制性股票單位)
2020年12月15日	3,237	C$7.65	C$24,763	現金(行使期權)
2020年12月23日	2,000	$5.39	$10,780	現金(行使期權)

(1)	如上所述，比例表決權股份可按1：200比例轉換為從屬表決權股份。

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已發行期權
發佈日期	單位數	鍛鍊價格每單位 ($)		總收益合計假設行使所有選項	性質：考慮事項
March 31, 2020	購買附屬投票權股份的597,000份期權	$	2.99	1,785,030美元(假設行使所有備選方案)	現金
May 20, 2020	購買附屬投票權股份的3,866,848份期權	$	4.56	17632827美元(假設所有選項均已行使)	現金
June 30, 2020	購買附屬投票權股份的885,000份期權	$	4.11	3637350美元(假設行使所有備選方案)	現金
July 15, 2020	21,544個購買從屬有表決權股份的期權	$	5.39	116,122美元(假設所有選項均已行使)	現金
2020年9月1日	購買附屬投票權股份的3,515個期權	$	6.00	21,090美元(假設所有選項均已行使)	現金
2020年9月30日	購買附屬投票權股票的560,000份期權	$	6.00	3360000美元(假設所有選項均已行使)	現金
2020年12月16日	171,738個購買從屬投票權股份的期權	$	10.19	1,750,010美元(假設所有選項均已行使)	現金
2020年12月31日	購買附屬投票權股份的517,500份期權	$	9.86	5102550美元(假設行使所有備選方案)	現金


比例表決權股份轉換為從屬表決權股份
發佈日期	按比例分配的投票權股數		從屬投票數轉換後發行的股份
1月1日-2020-12-31		144,357.20		28,871,440

證券市場

交易價格和成交量

從屬投票股

已發行及已發行的附屬投票權股份於中交所掛牌及掛牌交易，交易代碼為？CL。下表載列附屬投票權股份自2020年1月1日至2020年12月31日的盤中高低價及月度成交量(資料來源：CSE)。

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期間	高交易量價格(單位：加元)		低價交易價格(單位：加元)		卷
2020年1月	$	9.50	$	7.45		7,137,769
2020年2月	$	8.07	$	5.45		4,273,544
2020年3月	$	6.25	$	2.81		9,134,620
2020年4月	$	6.71	$	3.66		5,880,434
May 2020	$	7.14	$	4.55		9,054,003
2020年6月	$	6.85	$	5.36		4,365,799
2020年7月	$	7.78	$	5.32		5,859,232
2020年8月	$	10.17	$	7.77		7,611,941
2020年9月	$	8.94	$	7.15		4,595,816
2020年10月	$	10.10	$	7.75		6,880,943
2020年11月	$	13.40	$	9.15		13,301,272
2020年12月	$	13.79	$	12.32		9,451,835

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合併資本化

下表彙總了Cresco和公司截至2021年3月26日的股本。


該公司
總債務(美元)	$	188,071,152
安防		總計
超級表決權股份⁽¹⁾		500,000
從屬表決權股份		220,350,171
比例表決權股份⁽²⁾		27,480,982
Cresco可贖回單位⁽³⁾		119,360,164
特殊從屬表決權股份		639
基本未償還股份(根據已轉換為從屬投票權的股份計算)		367,191,956
置換遞延股份		78,977
選項⁽⁴⁾		23,409,306
認股權證⁽⁵⁾		5,665,049
限售股單位		1,309,833
完全稀釋的優秀產品		398,155,121

(1)	每一張選票都有2000張。總體而言，超級投票股份約佔80.4%的投票權控制權。

(2)	如上文證券描述標題下所述，為了保持外國私人發行人的地位，Cresco的某些美國居民成員將按1：200的比例獲得投票權股份，而不是從屬投票權股份。比例表決權股份具有與從屬表決權股份成比例的投票權和經濟權利。每股比例表決權股票可轉換為200股從屬表決權股票。此表顯示了按折算後的比例計算的投票權股份。總計包括4,800,000股與收購硅谷農業有關的或有發行股份。

(3)	Cresco可贖回單位可按200：1比例轉換為比例投票權股份，而該等比例投票權股份可按1：200比例轉換為從屬投票權股份。

(4)	23,409,413份未償還期權，混合平均行權價為每股附屬投票股4.72美元。 11,758,301份保留供未來授予的期權。

(5)	每股可行使為一股附屬投票權股份，混合平均價為8.50美元。

董事及行政人員

下表列出了每位公司董事和高管的姓名、年齡、居住州和國家/地區、在公司的職位、過去五(5)年的主要職業，如果是業務合併前的Cresco現有高管，則説明此人成為該高管的日期。本公司董事每年選舉一次，除非再次當選，否則將於下一屆股東周年大會結束時退任。

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董事及高級人員


名稱和國家/地區和國家/地區住宅	年齡	具有以下職位公司	克雷斯科官員/董事自.以來	本金職業⁽¹⁾	數量有價證券公司直接或間接持有⁽²⁾
查爾斯·巴切特爾美國伊利諾伊州芝加哥	42	董事首席執行官兼首席執行官	03/2015	Cresco首席執行官	15,763,983 / 4.29%
丹尼斯·奧利斯美國伊利諾伊州芝加哥	58	首席財務官	07/2020	首席財務官 Cresco警官
泰·根特伊利諾伊州普羅斯珀，美國	61	首席運營官	02/2021	首席運營官 Cresco警官
約翰·謝茨美國伊利諾伊州芝加哥	44	總法律顧問	06/2018	總法律顧問，克雷斯科
格雷戈裏·巴特勒美國伊利諾伊州芝加哥	41	首席商務官	02/2020	首席商務官 Cresco警官
多米尼克·A·塞爾吉⁽⁵⁾ 伊利諾伊州格倫·埃林美國	37	董事	02/2015	房地產投資者	18,049,392 / 4.91%
卡羅爾·瓦隆⁽⁵⁾⁽⁶⁾ 海邊的曼徹斯特，媽，美國	64	董事	07/2020	董事會主席受託人的地址為麥克萊恩醫院
羅伯特·M·桑普森⁽³⁾ 美國伊利諾伊州芝加哥	46	董事	05/2015	執行副總裁：跨國抵押貸款	13,101,849 / 3.56%
約翰·R·Walter⁽⁵⁾ 美國佛羅裏達州那不勒斯	73	董事	03/2017	行政長官阿什林的官員管理公司	235,340 / 0.06%
傑拉爾德·科克倫⁽³⁾⁽⁶⁾ 伊利諾伊州温尼特卡，美國	65	董事	03/2017	首席執行官兼董事長 RJ董事會成員。 O Brien& 合夥人，有限責任公司	997,395 / 0.27%
託馬斯·曼寧⁽⁶⁾ 伊利諾伊州埃文斯頓，美國	64	董事執行主席兼首席執行官	10/2016	執行人員 Cresco董事長	100,000 / 0.03%

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Randy Podolsky⁽³⁾⁽⁴⁾ 美國伊利諾伊州林肯郡	65	董事	12/2016	房地產--Podolsky& 聯營有限公司	814,387 / 0.22%
米歇爾·羅伯茨⁽⁴⁾ 紐約，紐約州美國	64	董事	06/2020	高管董事 NBPA的
馬克·盧斯蒂希加拿大卑詩省温哥華	47	資本市場部主管	01/2020	資本負責人市場	639 / 0.00%

備註：

(1)	有關過去5年每個董事和官員的先前職業，如果適用，請參閲下面的傳記。

(2)	包括比例表決權股份、從屬表決權股份、超級表決權股份、特別從屬表決權股份和Cresco可贖回單位。排除所有選項。

(3)	代表本公司的審計委員會成員。公司的審計委員會符合NI 52-110中對風險發行人的組成要求。

(4)	代表本公司提名及管治委員會成員。

(5)	表示公司薪酬委員會成員。

(6)	代表本公司執行委員會成員。

傳記

以下是公司高管和董事的簡要介紹。

查爾斯·巴切特爾董事首席執行官兼首席執行官

查爾斯·巴切特爾擔任董事的首席執行官和首席執行官。在加入本公司之前，巴克泰爾先生曾擔任總裁執行副總裁和保證費率總法律顧問八年。Bachtell先生過去有律師經驗，在公司治理和監管合規方面擁有法律專業知識。巴切特爾先生是伊利諾伊州大麻律師協會和伊利諾伊州、賓夕法尼亞州和俄亥俄州的大麻行業貿易協會的創始成員。他是國家大麻圓桌會議的現任主席。巴切特爾先生還擔任西北大學普利茲克法學院的兼職教授，教授一門關於新興大麻行業的法律和監管問題的課程。

丹尼斯·奧利斯首席財務官

丹尼斯·奧利斯擔任該公司的首席財務官。他擁有20多年的運營管理、財務規劃和分析、會計、財務報告、税務、內部審計、財務和併購經驗。在加入公司之前，Olis先生擔任首席財務官，在擔任首席財務官之前，他在摩托羅拉公司擔任過多個高級財務和運營職位。

Ty Gent， 首席運營官

泰·根特擔任該公司的首席運營官。Gent先生加盟Cresco，擁有超過35年的包裝消費品(CPG)和供應鏈領導經驗。最近，Gent先生在US Foods擔任首席供應鏈官，在那裏他制定和實施了新的供應鏈戰略，優化了其大型運輸網絡，啟動了現場持續改進流程，並升級了關鍵系統技術和規劃能力。在此之前，他在百事公司工作了30年，擔任過各種高管管理職位。作為供應鏈優化、S&OP計劃、製造、倉庫管理、分銷以及質量和安全方面的主題專家，Gent先生帶來的專業知識可直接用於Cresco的重點工作，即大規模生產和分銷品牌產品。

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約翰·謝茨總法律顧問

John Schetz擔任該公司的總法律顧問。在加入本公司之前，Schetz先生曾擔任執行副總裁總裁、總法律顧問和Stericycle公司祕書，負責全球法律事務。在Stericycle任職之前，Schetz先生是芝加哥McDermott Will&Emery LLP公司企業部的合夥人。 Schetz先生作為大型律師事務所的合夥人和跨國上市公司的首席法務官的經驗使公司對多個行業的法律和商業事務有了廣泛和深入的瞭解。

格雷戈裏·巴特勒首席商務官

格雷格·巴特勒擔任該公司的首席商務官。在加入公司之前，巴特勒先生是全球獲獎設計公司Minimal的運營合夥人，負責監管Minimal的創意資本加速器MNML Ventures。在為Minimal工作之前，巴特勒曾在MillerCoors工作，在那裏他領導了米勒品牌家族，這是一個價值20億美元的投資組合。監管着超過2.25億美元的年度支出。Butler先生為公司帶來了強大的背景，為頂級CPG公司推動品牌增長，為領先的私募股權投資組合公司提供業務增長和資本管理戰略建議。

多米尼克·A·塞爾吉，董事

多米尼克·塞爾吉擔任該公司的董事。塞爾吉是芝加哥投資房地產公司Clear Height Properties的首席執行長。Sergi先生負責制定和執行Clear Height Properties的長期投資標準。他還負責公司管理、租賃和建設一體化平臺的方方面面。 Sergi先生將大部分空閒時間用於為Nicholas D.Sergi基金會籌集資金，並活躍在許多社區和慈善組織中。

卡羅爾·瓦隆董事

卡羅爾·瓦隆擔任公司的董事。瓦隆女士是麥克萊恩醫院董事會主席，麥克萊恩醫院是一家獨立的精神病院，也是哈佛醫學院最大的精神科附屬機構。她還在麻省理工學院衞生專業學院的董事會和麻省理工學院的財務委員會任職。此外，瓦隆女士還擔任貝恩資本雙重影響投資組合公司AROSA的董事會成員；私人投資公司伯克希爾哈撒韋合夥公司的董事顧問；以及專注於醫療保健的風險增長公司經度資本的顧問委員會成員。她還曾在領先的非營利性醫療保健、公共金融服務和電子商務組織的多個董事會任職。

羅伯特·M·桑普森董事

羅伯特·桑普森是公司董事的一員。Sampson先生在大型企業擁有20多年的運營經驗，其中包括在嚴格監管的抵押貸款行業12年的經驗，曾在零售抵押貸款銀行Guaraned Rate擔任首席運營官。作為Cresco的前首席運營官，Sampson先生監督了兩個40,000平方英尺的水泥預製結構和一個30,000平方英尺的混合温室結構的建設，並負責所有設施的運營和系統，包括灌溉和灌溉系統、庫存控制系統、合規流程程序、審計、安全和IT的設計和實施。桑普森目前是克利夫蘭抵押貸款公司CrosCountry Mortgage的執行副總裁總裁。

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約翰·R·Walter，董事

Walter擔任本公司董事董事。Walter先生是私人投資和管理服務公司阿什林管理公司的董事長。他是已退休的總裁和AT&T公司首席運營官，他在1996年至1997年擔任該職位，以及已退休的唐納利父子公司董事長兼首席執行官，他於1989年至1996年擔任該職位。Walter先生還擔任美國生態協會董事和佛羅裏達州西南部保護協會的職務。Walter先生於1998年至2019年擔任萬寶盛華的董事董事，並於1999年至2001年擔任公司非執行主席。他之前曾在其他公司的董事會任職，包括InnerWorkings、Echo Global物流、VASCO數據證券、媒體銀行、有限責任公司、Groupon、迪爾公司、雅培公司、AT&T公司、塔吉特公司和仲量聯行。Walter先生是西北大學草原狼劇院和那不勒斯兒童與教育基金會的董事會成員。

傑拉爾德·科克倫董事

格里·科克倫是該公司的董事成員。Corcoran先生自2000年以來一直擔任R.J.O Brien&Associates，LLC (RJO)的首席執行官，並自2007年以來擔任董事會主席。2014年7月，科克倫先生當選為FIA(前身為期貨行業協會)主席，並在該職位上任職至2016年3月。他自2008年3月以來一直擔任國際汽聯董事會成員，並於2013年3月至2014年7月擔任副主席。他還在美國商品期貨交易委員會全球市場諮詢委員會以及期貨行業自律組織全國期貨協會(NFA)的董事會任職。1977年，科克倫畢業於洛約拉大學，獲得工商管理學士學位。他是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會和伊利諾伊州註冊會計師協會的成員。在過去的30年裏，科克倫在許多當地社區、公民和社會委員會任職。

託馬斯·曼寧董事執行主席兼首席執行官

湯姆·曼寧擔任該公司的執行主席。曼寧先生是領先的企業信息和分析提供商鄧白氏公司的前董事長兼首席執行官。曼寧是CommScope和董事的合夥人。他也是哈佛大學高級領導力倡議的高級研究員，駐店行政人員曾任芝加哥大學法學院兼職教員，教授公司治理、私募股權、創新和美中國關係。他在香港工作了近20年，曾擔任Cerberus Capital Asia、凱捷亞洲和安永亞洲諮詢公司的首席執行官，以及貝恩公司的高級合夥人。在過去的十年裏，他曾在多家中國上市公司擔任董事，包括交通銀行、國美電器、亞信聯動、軟通和清晰傳媒。在他職業生涯的早期，他作為一家生物醫療設備公司的創始人和首席執行官以及麥肯錫醫療保健諮詢業務的創始人廣泛參與了醫療領域。畢業於哈佛大學和斯坦福大學，會説普通話，經常就創新、治理和中國發表演講和評論。

蘭迪·波道爾斯基董事

Randy D.Podolsky是該公司的董事成員。他曾服務於企業家、企業、機構和非營利組織他在Podolsky Circle Corfac International的客户工作了40多年，並在1986至2015年間擔任該公司的管理負責人。作為公司負責人，Podolsky先生為金融機構、用户、所有者和客户提供個性化交易和合同談判及諮詢服務非營利組織商業地產的方方面面。波道爾斯基是沃基根港區的董事會成員和房地產委員會主席。此外，自1991年以來，他是美國海岸警衞隊輔助隊的志願者成員，並在2009-2010年間擔任第九西部地區民選準將(DCO)。

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米歇爾·羅伯茨，董事

羅伯茨女士是該公司的董事成員。自2014年以來，羅伯茨女士一直擔任美國國家籃球運動員協會(NBPA)的執行董事，代表NBA球員確保他們的權利得到保護，並因他們為這項運動帶來的價值和對社會的影響而得到公平的補償。在加入NBPA之前，她是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的庭審律師。她的業務重點是州和聯邦法院以及行政訴訟中複雜的民事和白領刑事訴訟。羅伯茨女士是美國庭審律師協會會員。她在哥倫比亞特區公共辯護律師服務辦公室工作了八年，在那裏她被任命為審判部門的負責人，並在40多個陪審團審判中擔任律師。羅伯茨女士經常就與訴訟和審判實踐相關的各種主題向法官和律師進行演講和演講。她在哈佛大學法學院兼職教授庭審辯護課程，並在全國庭審辯護學院擔任講師。

馬克·盧斯蒂格資本市場和董事業務主管

Marc Lustig是公司董事的董事和公司資本市場部主管。在擔任這一職務之前，Lustig先生是大麻版税和控股公司(Origin House)的創始人兼首席執行官，該公司是加州和其他市場大麻產品的領先分銷商，包括其自有品牌。在2020年1月被Cresco收購Origin House後，Lustig先生負責Cresco的資本市場活動，包括執行公司的資本戰略。他還負責管理與Cresco各資本市場利益相關者的關係。除了是董事公司的成員外，盧斯蒂希先生還是天合金融公司的董事長、國際大麻公司的主席，還是董事製藥有限公司和Aequus製藥公司的成員。Marc擁有麥吉爾大學的理科碩士和工商管理碩士學位。

停止貿易和破產

本公司董事或行政總裁於本文件日期前10年內，並無擔任任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官，而在該人士以該身分行事期間(或在該人士停止以該身分行事但因其以該身分行事時發生的事件所致)成為停止交易令、類似於停止交易令的命令或禁止該公司根據證券法獲得任何豁免的命令，每項命令的期間均超過連續30天。

董事的董事或高管均未在本文件日期前的10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受到或提起任何法律程序、安排或與債權人組成，或委任接管人、接管經理或受託人持有該董事的資產，或在該人以該身分行事時或在該人停止以該身分行事後一年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或接受或提起任何法律程序，與債權人作出安排或組成，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產。

董事或本公司高管並未：(I)受到涉及證券法規的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構達成和解協議；或(Ii)受到法院或監管機構施加的可能被認為對合理投資者做出投資決策重要的任何其他處罰或制裁。

據本公司所知，本公司或本公司附屬公司與董事或本公司附屬公司並無因其外部業務利益而存在或潛在的重大利益衝突，惟本公司或其附屬公司的若干董事及高級職員擔任其他公司的董事及高級職員，因此彼等作為董事或該等其他公司的高級職員的職責之間可能會產生衝突。

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推動者

在緊接本AIF日期之前的兩年內，沒有任何人或公司是本公司的發起人。

法律程序和監管行動

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司一名前行政人員對本公司提起訴訟。2021年1月29日，該公司在不列顛哥倫比亞省最高法院對各方提起訴訟，其中包括這位前高管和一家特殊目的收購實體。2021年2月1日，達成了一項具有約束力的和解協議，自2021年3月1日起，這些條款在一項協議中得到了紀念。商定的條款包括向交易對手支付130萬瑞典元，與交易對手以前持有的某些股權獎勵有關，以換取一些契約，包括非邀約、非聘用、有關投票權的某些條款以及對未來出售公司股票的限制。正如和解協議所預期的那樣，公司於2021年2月4日停止了訴訟，並相互釋放了索賠。截至2020年12月31日，本公司記錄了1360萬美元的和解撥備。2021年第一季度支付了130萬SVS 。

除作為原告的Cresco因違約而尋求損害賠償的民事糾紛外，據本公司所知，並無任何法律程序或監管行動對本公司有重大影響，而本公司亦無參與或曾參與任何法律程序或監管行動，或其任何財產是或曾經是該等法律程序或行動的標的，而本公司並不知悉會考慮任何該等法律程序或行動。

本公司並無受到任何法院或監管當局的實質懲罰或制裁，在本AIF日期前三年內，本公司並未在任何涉及省或地區證券法的法院或與任何證券監管機構訂立任何和解協議。

管理層和其他人在重大交易中的利益

除下文所披露者及本AIF其他部分所披露者外，直接或間接擁有、控制或指示本公司或彼等各自聯繫人或聯營公司超過10%有投票權證券的董事、行政人員或單一持有人或股東，於本AIF日期前三年內的任何交易中，並無直接或間接擁有任何重大或間接重大利益，而該等交易已對本公司或本公司附屬公司產生重大影響或合理地預期會產生重大影響。

核數師、轉讓代理人及登記員

本公司的核數師為Marcum LLP，附屬表決權股份、比例表決權股份、特別從屬表決權股份及超級表決權股份的轉讓代理及登記處為奧德賽信託公司，其主要辦事處位於艾伯塔省卡爾加里。

材料合同

本公司是下列材料合同的一方：

公司、Cresco Corp和Cresco LLC之間簽訂的支持協議(見資本結構支持協議説明 更詳細的部分。)；

Cresco Corp、Cresco LLC、Cresco成員和Cresco LTIP單位持有人之間簽訂的應收税金協議(參見應收税金協議的資本結構説明更詳細的部分。)；

A&R有限責任公司協議(見資本結構説明和Cresco A&R LLC協議的單位資本説明更詳細的部分。)；

公司與來源地之間簽訂的安排協議(見一般收購和處置業務的發展和原產地更詳細的部分。)；

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本公司與Canaccel Genuity Corp.、Beacon Securities Limited、Cormark Securities Inc.、Eight Capital和GMP Securities L.P.簽訂的承銷協議(見企業融資活動的總體發展更詳細的部分。)；以及

本公司、第三方行政代理和貸款方銀團之間簽訂的優先擔保定期貸款協議(見企業融資活動的總體發展更多詳細信息。)。

專家的利益

任何個人或公司的職業或業務使其發表的聲明具有權威性，且被指名為編制或認證了本AIF的一部分，或編制或認證了本AIF所述或包含在本AIF中的報告或估值，則任何個人或公司均不得直接或間接在Cresco或Cresco的關聯公司或關聯公司的任何證券或財產中擁有任何實益權益，且不應選舉、任命或僱用該等人士為Cresco的董事、高級管理人員或僱員或Cresco的關聯或關聯公司，且該等人士不是Cresco的發起人或Cresco的關聯公司或關聯公司。根據安大略省特許專業會計師協會的專業操守規則，Marcum LLP獨立於本公司。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com上的該公司簡介。財務報表和MD&A中提供了更多財務信息，SEDAR上也提供了這些信息。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論彙總了美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)與附屬投票權股份的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要是一般性的，不討論美國聯邦所得税的所有方面，根據從屬投票權股份持有人的特定情況，這些方面可能與其相關。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、美國州税和地方税或外國税。本摘要僅涉及美國税法第1221節所指的作為資本資產持有的從屬表決權股份(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊處理的從屬表決權股份持有人的税務考慮因素，包括：

銀行或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

退休計劃或其他遞延納税賬户(與401(K)計劃中的美國持有者有關的除外)，

被視為合夥或傳遞的合夥、S公司或其他實體(或其中的投資者 )；

一家保險公司；

共同基金、監管投資公司、房地產投資信託基金；

出於税收目的，作為大甩賣的一部分購買或出售從屬投票權股票的人；

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

選擇的證券交易員按市值計價治療；

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受《美國税法》替代最低税額條款約束的從屬投票權股份持有人；

通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得從屬表決權股票的從屬表決權股票的持有人；

擁有(或被視為擁有)5%或以上已發行從屬投票權股份的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者；

持有附屬投票權股票的人，作為套期保值、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

《美國税法》所指的受控外國公司；

？《美國税法》所指的被動外國投資公司；或

一名美國僑民。

本摘要基於《美國税法》、根據《美國税法》頒佈的財政部條例以及自本摘要發佈之日起生效的裁決和司法裁決，所有這些內容隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會支持國税局的任何挑戰。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有附屬投票權股份，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中持有從屬表決權股份的合夥人應就收購、持有和處置從屬表決權股份的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅作為對美國聯邦所得税對股票持有者的影響的一般性總結，應與本文中關於加拿大税收考慮因素的討論一併閲讀。我們敦促股份的實益所有人根據他們的具體情況，就要約或合併的具體税務後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者。

就本討論而言，次要投票權股份的美國持有人指的是美國聯邦所得税持有人：

美國公民個人或美國居民；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或作為公司徵税的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人員有權控制信託的所有重大決定；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人。

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關於上面的第一個要點，對於美國聯邦所得税而言，個人通常在任何日曆年被視為美國居民如果個人(I)持有綠卡(通常在該日曆年的任何時候)，或(Ii)在該日曆年至少在美國居留31天，以及在截至本日曆年最後一天的三年期間內至少有183天的合計時間。就183天計算(通常稱為實質存在測試)而言，本年度在美國存在的所有天數、前一年在美國存在的天數的三分之一和前一年存在的天數的六分之一都被計算在內。出於美國聯邦所得税的目的，居民通常被視為美國公民。同時也是加拿大居民或公民的居民還應查看有關加拿大税收考慮因素的討論，並敦促他們就收購、持有和處置附屬投票權股份的税收後果諮詢自己的税務顧問。請注意，對於加拿大税收而言，該公司預計將被視為加拿大公司，對於美國聯邦所得税而言，該公司預計將被視為美國公司。因此，我們預計該公司將沒有資格享受美國和加拿大之間的所得税條約下的福利。

非美國持有者。

？非美國持有者是不是美國持有者的從屬投票權股份的實益所有者(美國聯邦所得税目的歸類為合夥的實體或安排除外)。

美國國內公司的納税分類

作為業務合併的結果，根據美國税法第7874(B)節和根據其頒佈的財政部條例，儘管本公司是根據加拿大BCBCA的規定成立的，但僅出於美國聯邦所得税的目的，預計本公司將被視為美國國內公司。

由於在加拿大所得税方面被視為加拿大公司，在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司，因此本公司經歷了一系列重大而複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。《美國税法》第7874節及其頒佈的《財政部條例》並未涉及公司在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司可能產生的所有税務後果。因此，公司可能會受到其他或不可預見的美國聯邦所得税影響，本摘要中未對此進行討論。還請注意，大多數州(但不是所有州)採用美國税法第7874條(加利福尼亞州是個例外)，持有人應與自己的税務顧問討論聯邦和州待遇的潛在差異。

一般來説，公司的所有應税收入預計將繳納美國聯邦所得税，並將被要求每年向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。該公司預計，它還將在加拿大納税。由於公司在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司，並且公司的税收也在加拿大，目前尚不清楚公司是否有權根據美國税法獲得外國税收抵免，以及外國税收抵免規則在某些情況下將如何運作。因此，本公司可能須就其全部或部分應課税收入雙重課税。預計這種美國和加拿大的税收待遇將無限期地持續下去，而出於美國聯邦所得税的目的，下屬的投票權股票將無限期地被視為美國國內公司的股票，儘管未來會發生轉移，而且出於加拿大税收的目的，也可能被視為加拿大公司的股票。本摘要的其餘部分假定，就美國聯邦所得税而言，該公司將被視為美國國內公司。

美國持有者的税務考慮

分配

本公司並無亦不預期就其附屬有表決權股份作出分派。與附屬投票權股份有關的現金或財產分配將構成美國聯邦政府的股息

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所得税的目的是根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累計的收益和利潤中支付的金額。股息通常將按適用於長期資本利得的優惠税率向非公司美國持有者徵税，前提是該持有者滿足一定的持有期和其他要求。超過的分派通常首先被視為資本返還，並適用於和減少美國持有者在其附屬投票權股份中的調整後的税基，但不低於零，然後被視為資本利得，並按第2節所述處理 出售或其他應課税處置下圖所示。此類分配還可能需要繳納加拿大預扣税。

美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得股息扣除，但須受有關美國公司持有人的應納税所得額、持有期和債務融資等方面的某些限制。

出售或其他應課税處置

在出售或其他應課税處置附屬投票權股份時，美國持有人一般會確認相當於(I)該美國持有人就該項出售或其他應税處置而變現的金額，及(Ii)該美國持有人在該等股份中的經調整課税基準之間的差額。如果美國持有者對此類股票的持有期超過12個月，則此類資本損益通常為長期資本損益。作為個人的美國持有者有資格就其長期資本利得享受優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

外國税收抵免限制

由於預計公司將同時作為美國國內公司和加拿大公司繳税，因此美國持股人可以通過預扣、加拿大税以及美國聯邦所得税來支付附屬投票權股票的股息。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者通常可以選擇在任何納税年度獲得該持有者在該年度支付的外國所得税的抵扣或抵扣。外國税收抵免有複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過納税人的外國來源應納税所得額與其全球應納税所得額在美國聯邦所得税中的比例。在應用這一限制時，必須根據複雜的規則將收入和扣減項歸類為外國來源或美國來源。就美國聯邦所得税而言，公司作為美國國內公司的地位將導致公司支付的股息被視為美國來源，而不是為此而被視為外國來源。因此，對於從公司收到的股息支付的任何加拿大税，美國持有者可能無法獲得外國税收抵免。同樣，如果美國持有人出售或處置附屬投票權股份導致美國持有人應繳加拿大税 (例如，如果附屬投票權股份構成所得税法(ITA)意義上的加拿大應税財產)，美國持有人可能無法獲得美國外國税收抵免加拿大税。然而，在每一種情況下，美國持有者都應該能夠扣除美國持有者所繳納的加拿大税, 只要美國持有者在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國税收。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就這些規則諮詢自己的税務顧問。

外幣

以外幣支付給美國持有者的任何分派金額，或以外幣支付的出售、交換或其他附屬投票權股份應納税處置的收益金額，通常將等於根據收到日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有等同於其在收到之日的美元價值的外幣基礎。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能有外幣兑換收益或損失，將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

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信息報告和備份扣繳

美國預扣(目前為24%)是對未能(或無法)根據美國信息報告要求提供所需信息的人員的某些付款徵收的。如果美國持有者符合適用的認證要求，包括在正確填寫的美國國税局W-9表格上提供美國納税人識別號，或者以其他方式確立豁免，則向美國持有者分發的物品通常不會被備用扣繳。公司必須每年向美國國税局和每個美國持有人報告支付給該美國持有人的分配和股息金額，以及出售或以其他方式處置附屬投票權股份的收益，除非該美國持有人是豁免接受者。

備份預扣不代表額外税款。根據備用扣繳規則從向美國持有人付款中扣留的任何金額通常將被允許作為該美國持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並且如果該美國持有人及時向美國國税局提供所需的信息和報税表，可能會使該美國持有人有權獲得退款。

針對非美國持有者的税務注意事項

分配

本公司並無亦不預期就其附屬有表決權股份作出分派。根據美國聯邦所得税原則，從公司當前或累計的收益和利潤中支付的現金或財產在下屬有表決權的股份上的分配將構成美國聯邦所得税的美國來源股息。超出的分派將首先構成資本回報，並適用於非美國持有者在其下屬有表決權股份中的調整税基，但不低於零，此後將被視為資本利得，並將按下所述處理銷售或其他應税處置？下面。

以下面的討論為準 ？信息報告和備份扣留上面和下面《金融行動與合作組織》以下，支付給非美國股東的任何股息一般將按30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。為了獲得降低的條約税率，非美國股東必須向其金融中介機構提供IRS表格 W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用(或適當的繼任者表格)，適當證明該持有者的資格降低費率。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有從屬投票權股票，非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後非美國持有人的代理人將被要求直接或通過其他中介向我們提供此類(或類似的)證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，申請並獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，通常將免除上述預扣税，並將按適用於美國持有者的定期累進美國聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，只要非美國持有人及時遵守適用的認證和披露要求，公司將不必預扣美國聯邦税。為了獲得此預扣税豁免，非美國持有者必須向其金融中介提供IRS Form W-8ECI，以適當證明其是否有資格獲得此類豁免。公司非美國持有人收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢他們自己的税務顧問。

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出售或其他應課税處置

須視乎下列各項討論而定？信息報告和備份扣留上面和下面《金融行動與合作組織》以下，非美國持有者出售或以其他方式處置附屬投票權股份所獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有關(或者，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；

非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183天或以上，且符合某些其他條件的個人。

世界銀行的規則1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)適用於將收益視為與美國貿易或業務有效相關。

如果非美國持有者擁有上述第一個項目符號中所述的收益，通常將根據常規的美國聯邦累進所得税税率對出售或其他處置所得的收益繳納美國聯邦所得税，其方式與其為美國持有者的方式相同。此外，上文第一個要點中描述的非美國公司持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税(或按適用的所得税條約規定的較低税率)，並根據某些項目進行調整。

符合上文第二個要點中所述要求的非美國持有人將對從出售或其他處置中獲得的收益繳納30%的統一税(或適用税收條約規定的較低税率)，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，根據FIRPTA的規定，一般來説，非美國持有人在出售或以其他方式處置美國房地產權益 (USRPI)時實現的任何收益，都要像美國持有人一樣繳納美國聯邦所得税。就這些規則而言，USRPI通常包括美國公司的股票，如果該公司在美國房地產中的權益按價值計算佔美國公司(I)用於貿易或企業的資產，(Ii)美國房地產權益，以及(Iii)美國境外房地產權益的總和的50%或更多。美國公司在美國房地產中的權益按價值計算佔50%或以上，這類資產的總和通常被稱為美國房地產控股公司(USRPHC)。如果附屬表決權股份被視為在已建立的證券市場上定期交易(符合美國税法第897(C)(3)條的含義)，FIRPTA一般不適用於在相關期間的任何時間直接擁有(或根據歸屬規則被視為擁有)5%或更少從屬表決權股份的非美國持有人處置從屬表決權股份，在這種情況下，此類收益將按通常適用於美國持有者的税率繳納美國聯邦所得税。只是不徵收分行利得税。本公司相信，在有關的五年期間內的任何時候，本公司都不是，也從來不是USRPHC。

信息報告和備份扣繳

對於附屬表決權股份的分配和股息，公司必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的分配和股息金額以及與該等分配和股息有關的任何預扣税款，而不管是否需要對其進行預扣。根據適用的所得税條約、税務信息交換協議或其他安排的規定，非美國持有者居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息、分配和扣繳的信息申報單的副本。非美國持有人將因支付給該非美國持有人的股息和分配而受到備用扣留，除非(I)該非美國持有人在偽證的懲罰下證明它不是美國人(如美國税法所定義)，該證明通常通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格來滿足W-8BEN-E，或IRS Form W-8ECI(或適當的繼承人表格)，且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或 (Ii)該非美國持有人以其他方式確立豁免。

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關於出售或以其他方式處置附屬表決權股份、信息報告和，視情況而定，備用預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售或以其他方式處置附屬表決股份的收益，除非(I)此類非美國持有者在偽證處罰下證明其不是美國人(根據美國税法的定義)，該證明通常通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN、IRS表格來滿足W-8BEN-E，或IRS Form W-8ECI(或適當的繼承人表格)，且付款人不知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或(Ii)該非美國持有人以其他方式確立豁免。

無論是關於分配和分紅，還是出售或以其他方式處置附屬投票權股份，備用預扣都不是額外的税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免(如果有)。

FATCA

根據FATCA(美國税法第1471至1474節)，可對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，除下文討論的情況外，可對向外國金融機構或非金融外國實體支付的附屬投票權股票的股息或銷售或其他處置(包括視為出售或其他處置的某些分配)的股息或毛收入徵收30%的預扣税(每個均在美國税法中定義)。

如果外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或有資格獲得本規則的豁免，則這種30%的FATCA扣繳將不適用於該外國金融機構。除其他外，盡職調查和報告義務包括與美國財政部簽訂協議，根據該協議，外國金融機構必須(I)承諾識別特定美國人或美國擁有的外國實體(每個都在美國税法中定義)持有的賬户，(Ii)每年報告有關此類賬户的某些信息，以及(Iii)對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣繳30%。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

30%的FATCA預扣將不適用於證明其沒有任何主要美國所有者(如美國税法所定義)的非金融外國實體，提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或有資格獲得這些規則的豁免。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA(I)下的預扣目前一般適用於對附屬投票權股票的股息支付，以及(Ii)將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票(包括被視為出售或其他處置的某些分配)的毛收入的支付。

公司在美國的税務居住地和預扣税

本公司自本AIF之日起仍然是加拿大公司，根據《美國税法》第7874條，預計也將被歸類為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。根據《美國税法》第7874條，就美國聯邦所得税而言，在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)仍將被視為美國公司(如果滿足以下三個條件之一，這種處理稱為反轉)：(I)該非美國公司直接或間接獲得或根據適用的美國財政部條例被視為獲得美國直接或間接持有的幾乎所有資產

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公司或美國貿易或業務，(Ii)收購後，被收購的美國公司或業務的前所有者因其對被收購的美國公司、貿易或業務的所有權而持有非美國公司至少80%的股份(以投票或價值方式)，以及(Iii)收購後，與擴大後的關聯集團的總業務相比，非美國公司的擴大關聯集團在非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動。

根據《美國税法》第7874條，該公司預期並打算被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，預計其全球收入將無限期地繳納美國聯邦所得税。但是，出於加拿大税收的目的，無論是否適用美國税法第7874條的任何規定，本公司都應被視為加拿大居民公司(如ITA中所定義的)，以繳納加拿大所得税。

該公司將同時在加拿大和美國納税，也可能沒有資格享受某些美加所得税條約的優惠，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在可預見的未來，本公司不太可能就普通股支付任何股息。然而，根據ITA的目的，身為加拿大居民的股東收到的股息將被徵收美國預扣税。根據加拿大-美國税收條約，任何此類股息都可能沒有資格享受預扣税的降低税率。此外，可能無法獲得外國税收抵免或外國税收扣除。

如上所述，美國持有者收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據美國税法下的外國税收抵免規則，公司支付的股息將被視為美國來源收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税額的抵免，除非視情況而定，他們由於其他外國來源的收入受到低税率或零税率的影響而具有超額的外國税收抵免限制。

由於附屬表決權股份將被視為美國國內公司的股份，美國贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常適用於普通股的非美國股東。

上述摘要並非旨在構成對可能與特定附屬有表決權股份持有人有關的所有税務後果的完整描述，而非税務或法律意見。從屬有表決權股份的持有者還應審閲有關加拿大税務考慮因素的披露，並就收購、持有和處置從屬有表決權股份對他們的特定税務後果(包括任何州、當地、非美國所得税和其他税收法律的適用和影響)諮詢他們自己的税務顧問。

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詞彙表

以下是本AIF中使用的某些通用術語的詞彙表，包括在本AIF的摘要中。本AIF所附財務報表中使用的術語和縮寫是單獨定義的，除非另有説明，否則不使用下文定義的術語和縮寫。在上下文需要的情況下，表示單數的單詞包括複數，反之亦然表示任何性別的單詞包括所有性別。

180Smoke協議具有標題下賦予該協議的含義業務的總體發展.

180 Smoke Transaction？具有標題下所賦予的含義業務的總體發展.

？A&M？的含義與標題下的含義相同業務描述.

？A&R LLC協議是指由Cresco LLC和Cresco LLC的每個成員於2018年11月30日簽訂的經修訂和重新簽署的Cresco LLC有限責任公司協議。

？ADHS？具有標題下賦予它的含義業務描述.

調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，這是一種非國際財務報告準則的收益衡量標準，其中不包括折舊和攤銷、淨利息支出、所得税、其他費用、基於股份的薪酬、立即支出的栽培成本、對聯營公司的投資損失、新冠肺炎相關費用、收購庫存的公允價值加價和其他非核心項目。

？AFS？具有標題下賦予該詞的含義業務説明 .

·AFS馬裏蘭州具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？AIF？具有標題下賦予它的含義一般信息.

？經修訂的期限貸款具有標題下賦予該詞的含義業務的總體發展.

？AMMA？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？AO LTIP單位是指Cresco LLC的一個單位，該單位在授予或發行該AO LTIP單位所依據的適用歸屬協議或其他文件中被指定為僅限增值的LTIP單位，具有A&R LLC協議附件A中關於其持有人的權利、權力、特權、限制、資格和限制，以及授予或發行該AO LTIP單位所依據的任何適用的歸屬協議或其他文件。

？API？具有標題下賦予該名稱的含義業務描述.

？ARS？具有標題？下賦予它的含義業務描述.

自動櫃員機程序的含義與標題下賦予的含義相同業務的總體發展.

？Auma？在標題下具有賦予它的含義業務描述.

AZ藥房許可證具有標題下賦予該許可證的含義業務描述.

·《銀行保密法》具有標題下賦予該法案的含義業務的總體發展.

？巴爾評論？具有標題下賦予它的含義業務描述.

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？基數調整？具有標題？下賦予的含義資本結構説明 .

？BCBCA？意味着《商業公司法》(英屬哥倫比亞省)，經修訂。

？密件抄送？具有標題下賦予它的含義業務描述.

？Bluma？具有標題下賦予該詞的含義業務的總體發展.

？Bluma交易？具有標題下賦予它的含義業務的總體發展.

？業務合併是指Randsburg和Cresco LLC之間的業務合併，根據該合併，Cresco LLC完成了對Randsburg的反向收購。

·Cal子公司具有標題下賦予它的含義業務説明 .

加拿大證券管理人是指加拿大各省和地區證券監管機構的傘式組織。

《照顧者法案》是指2015年《同情心獲取、研究擴展和尊重各州法案》，經修訂。

“CBD？”意為大麻二醇。

？CBP？具有標題下賦予它的含義風險因素.

？CCA？具有標題下賦予它的含義業務描述.

？CDS？具有標題下賦予該詞的含義風險因素.

？CEO？意為首席執行官。

？證書的含義與標題下賦予的含義相同業務描述.

？《作業證書》具有標題下賦予該證書的含義業務描述.

？CFO？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

·科爾備忘錄具有標題下賦予它的含義業務描述.

？通用單位是指在Cresco LLC對其未償還單位資本進行資本重組後由Cresco LLC指定的那些單位，與業務合併有關，根據這種資本重組，所有以前發行的Cresco LLC單位被合併為Cresco LLC的一個類別的無投票權單位。

？公司的含義與標題下賦予的含義相同一般信息

？公司董事會是指公司董事會，與公司董事會不時組成的董事會相同。

？換算率？具有標題？下賦予它的含義資本結構描述.

？COO？在標題下具有賦予它的含義業務描述

？新冠肺炎具有標題下賦予它的含義？關於前瞻性信息的警示聲明.

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？cpg？具有標題下賦予它的含義業務説明 .

？Cresco？具有標題下賦予該詞的含義一般信息.

？Cresco Corp是指Cresco U.S.Corp.，一家根據伊利諾伊州法律存在的公司。

？Cresco可贖回股份是指Cresco資本中無投票權的普通股。

？Cresco有表決權的股份是指Cresco資本中有表決權的普通股。

？Cresco LLC是指Cresco Labs，LLC，一家根據伊利諾伊州法律存在的有限責任公司。

？Cresco LTIP單位持有人是指LTIP單位的持有人。

？Cresco Members是指Cresco LLC單位的持有人。

·Cresco Ohio？在標題下具有賦予它的含義業務描述.

？Cresco可贖回單位具有標題下賦予該單位的含義資本結構描述.

？Cresco LLC單位是指在Cresco LLC完成業務合併的資本重組之前存在的Cresco LLC資本中的A類單位、B類單位、C類單位、D類單位、E類單位和 F類單位。

？Cresco Yeltrah？在標題下具有賦予它的含義業務描述.

？CSA？在標題下具有賦予它的含義業務的總體發展.

CSE？指加拿大證券交易所。

？培植？具有標題下賦予它的含義業務的總體發展.

？培育交易？具有在標題下賦予它的含義業務的總體發展.

？DEA？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？司法部？具有標題？下所賦予的含義業務的總體發展.

？DOT？在標題下具有賦予它的含義業務描述.

？EBITDA？指本公司財務記錄中報告的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益，或與本公司業績進行比較的任何其他公司或其部門的財務記錄。

？Encanto？的含義與標題下的含義相同業務的總體發展.

？農場法案？在標題下具有賦予該法案的含義業務的總體發展.

·FATCA？意味着外國賬户税合規法.

？FDA？在標題下具有賦予它的含義業務的總體發展.

？財務報表？具有標題？下賦予的含義一般信息.

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？FinCEN？具有標題下賦予該詞的含義業務説明 .

·FinCEN備忘錄的含義與標題下賦予的含義相同風險因素.

“FIRPTA”具有標題下賦予它的含義。附加信息.

·FloraMedex具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？創建者？具有標題下賦予它的含義風險因素.

？FV LTIP單位是指Cresco LLC的一個單位，該單位在授予或發行FV LTIP單位所依據的適用歸屬協議或其他文件中被指定為全價值LTIP單位，具有A&R LLC協議附件A中關於其持有人的權利、權力、特權、限制、資格和限制，以及授予或發行該FV LTIP單位所依據的任何適用的歸屬協議或其他文件。

·Gloucester？具有標題下賦予它的含義業務的總體發展.

《英雄法案》具有標題下賦予該法案的含義業務描述

？HHH？具有標題下賦予該詞的含義業務的總體發展.

？Holder？在標題下具有賦予它的含義資本結構描述.

·持有者的集團具有標題下賦予的含義資本結構描述.

《國際財務報告準則》是指國際財務報告準則。

？IIP？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

·ILLCA？伊利諾伊州有限責任公司法，經修訂。

·美國國税局是指國税局。

？IT？具有標題下賦予它的含義風險因素.

？ITA？具有標題下賦予它的含義外國税收抵免限制.

·2021年1月提供的服務具有標題下賦予的含義業務的總體發展.

·1月份的貨架説明書具有標題下賦予它的含義業務的總體發展.

？Lara？在標題下具有賦予它的含義業務描述.

·Leahy修正案具有標題下賦予它的含義業務描述.

？LIBOR？指的是倫敦銀行間同業拆借利率。

·燈塔？具有標題下賦予它的含義業務描述.

·LTIP單位具有標題下賦予該單位的含義資本結構描述.

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·2021年3月提供的服務具有標題下所賦予的含義業務發展概況 .

·3月份的貨架説明書具有標題下賦予它的含義業務發展概況 .

·大麻機構具有標題下賦予該機構的含義業務描述 .

·馬薩諸塞州部門在標題下具有賦予該詞的含義業務總體發展情況 .

·馬薩諸塞州法規在標題下具有賦予該法規的含義業務説明 .

·MAUCRSA？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？MCRSA？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？MD&A？具有標題下賦予它的含義一般信息.

？MedMar？具有標題下賦予該詞的含義業務的總體發展 .

？MedMar Lakeview？在標題下具有賦予該詞的含義業務的總體發展 .

·MedMar Rockford在標題下具有賦予該詞的含義業務的總體發展 .

？Metrc？An端到端由Franwell Inc.提供的大麻植物和產品的跟蹤和追蹤軟件。

密歇根州附屬公司具有標題下所賦予的含義 業務描述.

？密歇根州大麻條例具有標題下賦予該條例的含義 業務描述.

？密歇根州合格買傢俱有標題下賦予的含義 業務描述.

密歇根州註冊表ID具有標題下所賦予的含義 業務描述.

？MIP？具有標題下賦予該詞的含義業務説明 .

？MJ高速公路？指的是MJ高速公路公司，提供基於雲的、從種子到銷售，適用於大麻企業的大麻合規軟件，包括零售、交付、批發、種植和製造。

？MMCC？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？MMCP？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

·MMFLA具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？MMJ計劃具有標題下賦予該計劃的含義業務描述.

？MMMA？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

諒解備忘錄的含義與標題下賦予的含義相同風險因素.

？MTA？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

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？Mump？在標題下具有賦予它的含義業務説明 .

？NBPA？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？NBSG？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？內華達州許可證具有標題下賦予它的含義業務描述.

？非美國持有者？具有標題下賦予它的含義？其他信息.

紐約許可證具有標題下賦予它的含義業務描述.

？nysdoh？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？OCN Loan？具有標題下賦予該詞的含義業務的總體發展.

？OH安排？在標題？下具有賦予它的含義業務的總體發展.

？Origin House？具有標題下賦予該詞的含義業務的總體發展.

？場外交易？具有標題下賦予它的含義業務描述.

·天堂健康具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？PBIC？具有標題下賦予該詞的含義業務的總體發展.

？PDI？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？菲尼克斯？在標題下具有賦予它的含義業務的總體發展.

·菲尼克斯農場在標題下具有賦予它的含義業務描述.

PMP？的含義與標題下賦予的含義相同業務描述.

？預合併有限責任公司協議是指日期為2013年10月8日的Cresco LLC有限責任公司協議，截至2015年3月28日修訂和重述，以及截至2018年3月17日和2018年7月1日進一步修訂和重述。

比例表決權股份是指公司資本中的比例表決權股份。

·創傷後應激障礙？具有標題下賦予它的含義業務描述.

·蘭茨堡？具有標題下賦予該詞的含義公司結構.

？REFER法案指的是2018年H.R.4779：REFER法案。

？註冊組織？具有標題？下所賦予的含義業務描述.

·監管法律顧問具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

RMD？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

？《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》具有標題下賦予該修正案的含義業務描述.

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？規則？在標題下具有賦予它的含義業務描述 .

？《安全銀行法》具有標題下賦予該法案的含義業務説明 .

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？第280E條的含義與標題下的含義相同風險因素

種子的含義與標題下賦予的含義相同業務描述.

從種子到銷售？具有標題下所賦予的含義業務描述.

？2019年9月融資具有標題下賦予的含義 業務的總體發展.

會議備忘錄的含義與標題下所賦予的含義相同業務描述.

？銀州？具有標題下賦予該詞的含義業務描述 .

？SKU？是指庫存單位。

？SLO？具有標題下賦予該詞的含義業務描述.

特別從屬表決權股份是指公司股本中的特別從屬表決權股份。

·工作人員通知51-352具有標題下賦予該通知的含義業務説明 .

《國家法案》具有標題下賦予該法案的含義業務描述 .

？附屬表決權股份是指公司股本中的附屬表決權股份。

？超級表決權股份是指公司資本中非參與的超級表決權股份。

？《支持協議》具有標題下賦予該協議的含義資本結構描述.

？T&T？具有標題下賦予它的含義業務描述.

應收税金協議具有標題下賦予該協議的含義資本結構描述.

？術語Loan？具有標題下賦予該術語的含義業務的總體發展.

？THC？具有標題下賦予的含義業務的總體發展.

？《國庫條例》是指美國國税局發佈的《美國國庫條例》，國税局是美國財政部的一個局。

？觸發事件？具有標題下賦予的含義資本結構説明 .

？Tryke？在標題下具有賦予它的含義業務總體發展情況 .

·Tryke協議具有標題下賦予該協議的含義業務總體發展情況 .

？標的股份？具有標題下賦予它的含義業務總體發展情況 .

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？單位的含義與標題下賦予的含義相同業務總體發展情況 .

？美國持有者？具有標題下賦予它的含義附加信息.

？加拿大證券管理人員工通知51-352中定義的美國大麻發行者與美國大麻相關活動的發行商。

？《美國税法》的含義與標題下的含義相同業務描述.

？USRPHC？在標題下具有賦予它的含義其他信息.

？USRPI？具有標題下賦予它的含義附加信息.

山谷銀？具有標題下賦予它的含義業務的總體發展.

？VERDANT？具有標題下賦予的含義業務的總體發展.

？認股權證具有標題下賦予它的含義業務的總體發展.

？Wellestings？指的是根據特拉華州法律存在的一家有限責任公司--Welllife，LLC。

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