40-F

日期：2021年3月29日

Cresco Labs Inc.

/s/Charles Bachtell

姓名：查爾斯·巴切特爾
頭銜：首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格40-F

☐	根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告


截至2020年12月31日的財政年度		委員會檔案編號：000-56241

Cresco實驗室公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)


加拿大不列顛哥倫比亞省	2833	98-1505364
(公司或組織的省或其他司法管轄區)	(主要標準工業分類代碼)	(税務局僱主識別號碼)

400西伊利街套房110

芝加哥，IL 60654

美國美國

(312) 929-0993

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

Cresco實驗室公司

400瓦伊利街套房110

芝加哥，IL 60654

美國

(312) 929-0993

(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號) )

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。無

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：從屬投票權股份，無面值

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：


年度信息表		經審計年度財務報表

説明截至年度報告所涵蓋期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：

於2020年12月31日，註冊人的63,868,296股特別附屬表決股份、194,163,398股附屬表決股份、170,556.45股比例表決股份及500,000股超級表決股份已發行及發行。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人是否是交易所規則12b-2中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

解釋性説明

Cresco Labs Inc.(公司或註冊人)是1934年證券交易法(修訂後的交易法)規則3b-4中定義的外國私人發行人，並且是加拿大發行人，有資格根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，根據交易法第13節以Form 40-F提交年度報告(年報)。

主要文件

以下主要文件作為證物提交給本年度報告，並作為參考納入本年度報告：


文檔	證物編號：
公司截至2020年12月31日的年度信息表(AIF)		99.4
管理層對公司截至2020年12月31日的年度的討論和分析(MD&A？)		99.5
本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告		99.6

前瞻性陳述

註冊人的這份年度報告，包括通過引用納入本文的證物，包括加拿大證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述，也可能包含可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法案》安全港條款的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息，包括本報告所附的展品，均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下詞語標識：可能、將會、意向、計劃、預期、相信、估計、預期或類似的表述，包括有關以下方面的信息：公司對未來經營活動產生現金流的意向、預計完成BLUMA交易的時間、與公司在本年度報告日期後的業務和未來活動有關的陳述以及與之相關的發展，包括但不限於未來的業務戰略、公司業務、運營和計劃的競爭優勢、目標、擴張和增長，包括新的收入來源公司完成預期的收購、申請額外的許可證和授予已申請的許可證、擴展現有的種植和生產設施、完成正在建設的種植和生產設施、建設更多的種植和生產設施、擴展到美國境內更多的州, 對國際市場和加拿大市場的預期；美國聯邦法律規定的成人用和/或醫用大麻未來合法化的可能性；對美國和公司所在州市場規模和增長的預期；對與公司或大麻行業相關的其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的預期；以及未來可能發生的其他事件或條件。

敬請讀者注意，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於提供或作出這些信息和陳述時公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，根據公司的經驗和對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及可能導致公司實際結果、業績或成就的已知和未知風險、不確定因素和其他因素。與該等前瞻性信息和陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，而是基於作出陳述之日管理層的一系列估計和假設，其中包括以下假設：預期收購和處置是否按當前條款和當前預期時間表完成 , 包括及時滿足完成Bluma交易的所有條件；開發成本與預算保持一致；管理預期和意外成本的能力；有利的股權和債務資本市場；籌集足夠資本以推進公司業務的能力；有利的經營和經濟條件；政治和監管穩定；獲得和保持所有必要的許可證和許可；獲得政府批准和許可；持續的勞動力穩定；金融和資本商品市場的穩定；公司運營的有利生產水平和成本；各種大麻產品的定價；對大麻產品的需求水平；第三方服務提供商的可用性和公司運營的其他投入；以及公司以安全、高效和有效的方式進行運營的能力。雖然公司認為這些假設是合理的，但這些假設本身就會受到重大的商業、社會、經濟、政治、監管、競爭和其他風險和不確定性、意外事件和其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的大不相同。許多假設都基於不在公司控制範圍內的因素和事件，不能保證它們將被證明是正確的。

可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於與創始人投票權控制有關的風險；與公司資本結構造成的不可預測性有關的風險；與額外融資有關的風險；與無保證回報相關的風險；與立即轉售限制有關的風險；與現有股東出售有關的風險；與有限的證券市場有關的風險；對新型冠狀病毒(新冠肺炎)對業務運營和財務狀況影響的預期；與美國聯邦法規有關的風險、與州法規變化有關的風險、與美國監管格局和大麻執法有關的風險，包括政治風險；與反洗錢法律和法規有關的風險；與大麻法律變更和監管不確定性有關的風險；與法律法規有關的風險, 監管或政治變化；與美國大麻部門的加拿大投資者有關的風險；與大麻部門的市場價格和波動性有關的風險；與公司內部控制和稀釋有關的風險；與全球經濟狀況有關的風險；與下屬投票權股份價值有關的風險；與税務和保險有關的風險；與公司有限的經營歷史和對公司高級管理層的專業知識和判斷的依賴有關的風險；與競爭有關的風險；與招聘和留住管理人員及關鍵人員和管理增長有關的困難的風險；與預測不可靠有關的風險；與無法創新和發現效率有關的風險；網站和運營風險；與依賴第三方供應商、製造商和承包商有關的風險；與收入不足有關的風險；與未能完成收購有關的風險；與獲得必要許可和授權的能力有關的風險；與潛在利益衝突有關的風險；與專有知識產權和第三方潛在侵權有關的風險；與信息技術和網絡攻擊有關的風險；與商業祕密有關的風險；與缺乏美國破產保護有關的風險、與匯率波動以及缺乏收益和股息記錄有關的風險、與保險範圍有關的風險、與民事資產沒收有關的風險、與加強對在美國投資的審查有關的風險、與銷售產品能力和限制有關的風險、與交易結算有關的風險, 獲得銀行和合同的合法性；與環境有關的風險；與公司作為控股公司有關的風險；與在美國對大麻企業不利的税收待遇和公司在美國的税收分類有關的風險；與公眾輿論、消費者對大麻行業的接受和看法有關的風險；安全風險；與訴訟有關的風險；農業企業固有的風險；與能源成本上升有關的風險；與公司依賴許可證有關的風險；與產品責任和產品召回有關的風險；與監管或機構訴訟、調查和審計有關的風險；與新建立的法律制度有關的風險；以及一般經濟風險以及AIF中討論的風險因素。

提醒讀者，前面的列表並不是可能使用的所有因素和假設的全部。儘管公司已嘗試確定可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證此類前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和經營業績以及公司的計劃和目標，可能不適用於其他目的。截至本年度報告發布之日，本公司提供並作出前瞻性信息和陳述，除適用法律要求外，公司不承擔任何修訂或更新任何前瞻性信息或陳述的義務。

給美國讀者的關於差異的説明

在美國和加拿大的報道實踐之間

根據MJDS的規定，註冊人可以向本年度報告提交根據加拿大披露要求編寫的某些報告和其他信息，這些報告和信息與美國的要求不同。註冊人歷來根據國際會計準則委員會(IASB？)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制其綜合財務報表，這些準則在某些方面與美國公認會計原則(US GAAP)和美國證券交易委員會規定的做法不同。因此，註冊人隨本年度報告提交的財務報表可能無法與根據美國GAAP編制的財務報表進行比較。

通貨

除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以美元計算。

税務事宜

根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置註冊人的證券可能會產生本年度報告中未説明的税收後果。

披露控制和程序

披露控制和程序在交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義，是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保此類信息積累並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和規則13a-15(E)中定義的程序是有效的。

無論披露控制和程序以及財務報告內部控制設計得有多好，內部控制都有固有的侷限性，只能合理地保證控制符合公司根據美國公認會計原則提供可靠財務報告信息的目標。這些固有限制包括但不限於人為錯誤和規避控制，因此，不能保證控制將防止或檢測由於錯誤或欺詐(如果有的話)造成的所有錯誤陳述。

財務報告的內部控制

由於美國證券交易委員會規則對新上市公司設定了過渡期，本公司不需要包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或公司註冊會計師事務所的認證報告。此外，作為新興成長型公司(該術語在《交易法》下的規則12b-2中定義)，本公司無需提供此類報告。當公司不再具有新興成長型公司資格時，公司將被要求提供此類證明報告。

截至2020年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。

公司治理

董事會負責公司的公司治理，並設有以下單獨指定的常設委員會：提名和治理委員會、薪酬委員會、審計委員會和執行委員會。本公司審核委員會章程作為附錄附於本公司將於2020年6月29日舉行的股東周年大會及特別大會通告及管理資訊通函，該通告作為本公司於2021年1月13日提交的Form 40-F註冊聲明的附件99.28存檔。

審計委員會

審計委員會由擔任委員會主席的Gerald F.Corcoran、Randy D.Podolsky和Robert M.Sampson組成。審計委員會的所有三名成員都具有財務知識，這意味着他們能夠閲讀和理解公司的財務報表，並瞭解公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜程度。我們的董事會目前尚未確定審計委員會的任何成員是否為審計委員會的財務專家(如表格40-F的一般指示B第(8)(B)段所定義)。

主要會計費用及服務

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司外聘核數師收取的費用總額如下：


	2020		2019
審計費	$	1,512,525	$	1,061,415
審計相關費用	$	61,800	$	66,435
税費
所有其他費用
總計	$	1,574,325	$	1,127,850

審計費

審計費用包括執行本公司財務報表年度審計、審查季度財務報表、審查年度信息表、審查定期報告和審查法律或法規要求的其他文件的費用。

審計相關費用

與審計相關的費用包括與安慰函、同意書和審查證券備案文件有關的費用。

審計委員會審批前政策

審計委員會通過了具體的政策和程序，以便聘請其外聘審計員從事非審計服務。根據這些政策，審計委員會必須審查和預先批准所有將由外聘審計師執行的非審計服務。審計委員會可以將這一職能授權給審計委員會的一名成員，以便該成員可以在兩次會議之間預先批准非審計服務，只要該成員在下一次確保會議上向審計委員會報告批准即可。《審計》

在以下情況下，委員會無需事先批准任何非審計服務：(1)所有未經預先批准的非審計服務的總額不超過年內支付給外聘審計師的總費用的5%，(2)公司在聘用時未將服務確認為非審計服務，以及(3)在審計完成之前，該服務已立即提請審計委員會注意並獲得批准。

表外安排

本公司並未訂立一般指示B(11)至Form 40-F所界定的任何表外安排，該等安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入、開支、營運結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能會對本公司的財務狀況產生當前或未來的影響，而該等安排對投資者具有重大意義。

合同義務

下表列出了有關注冊人截至2020年12月31日的已知合同義務的信息。


	按期限到期的付款(以千美元為單位)
合同義務	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
債務義務	$	184,791	$	15,046	$	169,745
租賃義務	$	527,870	$	33,207	$	67,825	$	71,852	$	354,986
購買義務	$	72,726	$	72,726
其他負債	$	39,962	$	32,715	$	7,247

總計	$	825,349	$	153,694	$	244,817	$	71,852	$	354,986

備註：

(a)	截至2020年12月31日尚未完成的建設項目的承諾總支出為3160萬美元，其中大部分將在2021年通過租户改善津貼償還。

道德規範

我們通過了適用於公司及其子公司的高級管理人員(包括但不限於首席執行官、首席財務官)、員工和董事的行為和道德準則，並提倡誠實和道德的行為。本公司承諾免費提供本守則的副本。索取代碼副本的請求應發送給公司的總法律顧問。該守則符合表40-F中該術語所指的道德守則的要求。

於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度內，本公司任何主要高級管理人員或任何執行類似職能的人士並無獲豁免或修訂守則。

依據規例Btr發出的通知

在截至2020年12月31日的財政年度內，本公司並無根據BTR規例第104條的規定，向其任何董事或行政人員發出任何通知。

煤礦安全信息披露

不適用。

承諾及同意送達法律程序文件

承諾

本公司承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並應委員會工作人員的要求迅速提供以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；有義務提交Form 40-F年度報告的證券；或上述證券的交易。

同意送達法律程序文件

公司此前已向美國證券交易委員會提交了以表格F-X送達法律程序文件的同意書。本公司服務代理的名稱或地址如有任何變更，應通過修改提及本公司文件編號的F-X表格，迅速通知美國證券交易委員會。

展品索引


展品數		展品説明

99.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明

99.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明

99.3		根據《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明

99.4		本公司截至2020年12月31日止年度資料年表

99.5		管理層對截至2020年12月31日止年度的討論及分析

99.6		本公司截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告

99.7		Marcum LLP的同意

101.INS*		XBRL實例

101.SCH*		XBRL分類擴展架構

101.CAL*		XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF*		XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

須以修訂方式提交

簽名

根據《交易所法案》的要求，本公司證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。