碳博士控股

21,120,509股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行21,120,509股普通股(“普通股”)，公開發行價為每股普通股0.65美元。 有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的“我們正在發售的證券説明”。

普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“TANH”。2021年12月1日，納斯達克上最後一次公佈的普通股價格為每股1.5美元。

2021年12月1日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為47,362,743美元，基於42,874,097股已發行普通股，其中31,575,162股 由非關聯公司持有，根據我們普通股在2021年12月1日在納斯達克上的收盤價計算，每股普通股價格為1.5美元。 在截至本發行日期(但不包括本次發售)的前12個日曆月 期間，吾等並未根據F-3表格I.B.5的一般指示出售任何普通股。

我們的總部設在中國，存在一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊的和不確定的，因此，這些風險可能導致我們子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值 ，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外利用可變利益實體結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 截至本招股説明書附錄日期，我公司及其子公司未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或處罰。截至本招股説明書增刊日期，中國目前尚無相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書(包括其中引用的所有信息)。投資於我們的證券涉及很高的風險，包括普通股的交易價格一直受到波動的影響， 此次發行的投資者可能無法高於實際發行價出售普通股，甚至根本無法出售。有關您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書增刊的S-13頁和隨附的招股説明書第8頁的“風險因素” 。

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內按公開發行價格購買最多3,168,076股普通股的選擇權 減去承銷折扣，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，承保折扣總額將為1,105,131美元，扣除費用前給我們的總收益將為14,682,450美元。

我們預計將於2021年12月6日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

宙斯盾資本公司

本招股説明書增刊日期為2021年12月6日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書 附錄

本文檔由兩部分組成，本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(文件號：333-248197) 註冊説明書的一部分。

本文件的兩個部分包括：(1)本《招股説明書》補充部分，介紹了本次發行股票和註冊投資者認股權證的具體細節；(2)隨附的《基本招股説明書》，提供了我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您應閲讀本招股説明書附錄以及以下標題下介紹的其他 信息，標題分別為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”。

在本招股説明書附錄中或在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非 如此修改或取代。此外，在本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似 陳述之間的任何不一致之處，本招股説明書 附錄中的陳述將被視為修改和取代該等先前陳述。

包含本 招股説明書附錄的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他 信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，該辦公室的標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

我們對本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果你收到任何其他信息，你不應該依賴它。

根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內出售股票和註冊投資者認股權證，並尋求 購買這些股票和認股權證的要約。本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與本招股説明書副刊有關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行股票，註冊投資者 在該司法管轄區內持有或分發本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的人員 必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的任何限制。

您不應假定 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在 本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期 之後的任何日期都是正確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能已發生變化。

您不應依賴或假定我們在與本次發售相關的任何協議中提交的任何聲明或擔保的準確性 ，或我們未來可能公開提交的 ，因為任何此類聲明或擔保可能會受到單獨披露 時間表中包含的例外情況和限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分配，可能受到與證券法可能視為重要的標準不同的限制，或者可能在任何給定的 日期不再真實。

除非另有説明或上下文另有規定 ，本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書中對“公司”、“碳博士控股”、 “我們”、“我們”或“我們”的提及均指碳博士控股。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入本説明書和其中的文件中包含或納入的某些陳述，包括我們管理層提及或總結本招股説明書補充內容的陳述，包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。我們的實際結果可能與本文討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。 前瞻性陳述由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或併入的前瞻性表述 包括但不一定限於 與以下內容有關的陳述：

以上並不是本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不是我們面臨的風險因素的詳盡列表，這些風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中預期的結果不同。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的 報告中的“風險因素”，包括在本招股説明書附錄中、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件，包括我們截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告，以瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外 風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書附錄日期 向我們提供的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述，其全部內容均由上文和全文(或通過引用併入)招股説明書附錄中的警告性 陳述明確限定。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了通過引用包含或併入本文檔的選定信息 招股説明書副刊及所附基本招股説明書。此摘要 未包含您應該包含的所有信息 在投資我們的證券之前，請三思。在進行投資之前 決定， 您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入此處的文件 ，包括風險 要素部分、財務報表和財務報表附註 引用於此和引用於此的語句 。

在本招股説明書副刊中，除另有説明外，“碳博士控股”、“本公司”等術語均與碳博士控股及其合併子公司有關。

我公司

我們開發和製造竹基木炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹炭製品行業的先驅。我們是一家生產、研究和開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有成熟的國內外銷售和分銷網絡。

2017年7月12日，我們完成了對蘇州E汽車有限公司的收購，該公司前身為江蘇省張家港市專業電動汽車製造商商馳汽車有限公司(以下簡稱商馳汽車)，我們的業務包括電動汽車的製造和銷售。 2020年11月，我們在浙江省成立了兩家子公司，計劃生產和銷售無人駕駛清道夫等特種電動汽車。2021年11月13日，我們成立了另一家新的子公司浙江尚馳醫療設備有限公司(簡稱：尚馳醫療設備有限公司)。尚馳醫療設備由我們的另一家子公司尚馳(浙江) 智能設備有限公司全資控股。尚馳醫療設備的經營範圍包括但不限於智能車載設備製造、智能車載設備銷售。尚馳醫療設備未來將專注於特種醫療車業務。

我們提供以下領域的產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，在中國的19個城市都有業務。通過批發商，我們的產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們 還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要涉及工業木炭的購買和銷售。

此外，我們擁有大理石開採經營公司荔波浩坤石材有限公司18%的間接權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)14.76%的間接權益。此外，福泉成王正在續簽政府頒發的採礦許可證，該許可證已於2019年5月20日到期。根據我們簽署的投資協議修正案，我們將續訂到期日從2020年6月30日延長至2020年12月31日。

我們的總部位於浙江省西南部盛產竹子的麗水市。浙江省位於東南沿海的中國，是中國第十大人口省，有5,850萬居民，截至2019年底人口密度為第十。浙江是中國第一個在中央貧困縣名單中沒有縣的省份，已經成為中國最富裕、最商業化的省份之一。2019年全省國內生產總值約6.23萬億元，絕對量位居中國第四位。

麗水是一個地級市，位於浙江省西南部。截至2019年底，全市居民約270萬人，2019年全市GDP約為1477億元。麗水的主要產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水約69%的地區被森林覆蓋，被稱為浙江的樹葉海洋。

浙江省		麗水市

我們依靠專利、商標和商業保密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前在中國擁有五項 項專利，涵蓋我們的竹炭生產。

在截至2020年12月31日的年度內，兩家主要供應商約佔公司總採購量的70%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，三大供應商分別約佔本公司總採購量的76%及72%。由於我們從這些供應商購買了大量原材料，任何此類供應商的流失都可能導致我們 公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家以竹炭為主的公司，我們的業務屬於中國竹子產業的一個子部分。政府鼓勵使用竹子的政策也使竹炭行業受益。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹子產業的那些元素，因為它們對整個竹炭行業，特別是我們公司有影響。

竹子

竹子植物是世界上生長最快的植物之一，有些品種的竹子每天生長超過3英尺。此外，竹子在收穫後可以快速重新生長， 確保高頻率利用而不會短缺。與樹不同的是，單個竹子從地下長出的直徑都很大，在三到四個月的一個生長季節裏就會長到完全的高度。在接下來的2-5年裏，真菌開始在莖的外面形成 ，最終穿透並克服莖。最終，真菌的生長會導致秸稈坍塌和腐爛。因此，竹子的生命週期一般長達十年，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，必須砍伐竹子。最優質的炭化竹筍是在5年生時砍下的。其他竹子 可以在以前生長竹子的同一地區種植。

竹子被認為是環保的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。事實上，竹子比同等地區的種植園樹吸收更多的二氧化碳。此外，採摘竹子被認為比讓竹子在整個生命週期中存活更環保，因為由於上述真菌的影響，這種採摘最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的數量。

截至2018年，中國竹子產業的總價值約為350億美元。截至2018年，從業人員800多萬人，已成為中國竹主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府鼓勵竹子技術進步的政策法規在中國總體上會創造一個有利於我們竹炭產品增產的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的説法，中國政府也在努力發展竹子產業，以實現其環境保護和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃起到重要作用。

根據INBAR的統計，中國有600多萬公頃的竹子生產用地，500多個竹子品種。例如，2018年，國內行業價值300億美元，僱傭了800多萬人。

在森林砍伐猖獗的時期，中國限制了天然木材的採伐，並鼓勵國家更多地利用竹子。在國家森林保護計劃下，中國在中國實施了覆蓋17個省的天然林禁伐。這些規定 要求木炭消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。 在此期間，竹炭在中國成為了一種可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多理想的特性：

竹子的物理和環境特性使其成為一種用途廣泛的特殊經濟資源。竹子生長迅速，每年都可以收穫，不會耗盡母株，也不會對收穫造成破壞或土壤質量惡化；此外，竹子用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織行業有許多用途。隨着我們對竹子的生物、化學和物理特性的瞭解，竹子的新用途正在開發中。

2018年全球竹子市場規模為688億美元，預計2019年至2025年將以5.0%的複合年增長率增長。中國有竹子39屬590多種，純林面積600多萬公頃，佔世界竹林面積的25%。INBAR董事會聯合主席蔣澤輝表示，截至2018年9月，中國擁有600多萬公頃的竹林，在竹子品種數量、竹子儲量以及產量方面處於世界竹業的領先地位。

浙江省位於東海之濱的中國之濱，擁有竹子約三十屬四百多個變種。那裏生產的竹製品銷往世界各地，2017年的年產量為486億元人民幣(69億美元)。浙江省中國的竹林面積幾乎佔整個竹林面積的六分之一。

竹炭

早在公元1486年的明代，《中國》就記載了竹炭。傳統上，竹炭被用來替代木材、煤或木炭作為取暖源。作為熱源，竹炭的熱值大約是同等重量的油的一半，與木材的熱值相似。除了是一種高效的熱源，竹炭還被國際樹木基金會認為比木炭污染更少，因為它燃燒更清潔，因為揮發性物質的比例更低。木炭燃燒時產生的煙霧和污染很大程度上與水分和揮發物有關。雖然精細的加工可以控制水分含量 ，但揮發物的比例受到木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高，據估計，每年燃燒木炭奪走了大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸木材，而生產一噸竹炭需要四噸竹子。

竹炭除了用作熱源外，還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和導電體。未活化的竹炭是一種多才多藝的礦物質，具有很大的孔隙率，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔表面積使其成為理想的空氣淨化器和水淨化器、吸臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收器(來自電腦、手機和其他電子產品的電磁波 可以通過竹炭傳導到木炭 氣孔中散失能量)。而木炭的表面積可能低至20米²/g，竹炭一般在300-600米之間² /g.

而竹炭經過炭化後具有很高的吸附能力 ，經過活化後更加有效。活性竹炭是經過 額外的一步，大大提高了它的吸附能力的竹炭。活性竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。

碳化過程在沒有氧氣的情況下進行，產生一種棕黑色的液體，其中含有200多種稱為竹醋或焦木酸的有機化合物。 在沉澱後，出現兩層不同的層：一種是淡黃褐色的液體(澄清的竹醋)，它可以被提煉成 醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑；另一種是粘性油狀液體(竹焦油)，含有大量的苯酚物質。竹醋存在於衞生保健產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。

EDLC Carbon(剝離業務)

於2017年12月14日，本公司訂立銷售協議及相關協議(“該等協議”)，將其雙電層電容器(“EDLC”) 碳業務(包括知識產權及設備)轉讓予浙江Apeikesi Energy Co.(“買方”)，由本公司前首席技術官陳再華博士控制的一家中國初創公司。交易完成後，公司將把核心業務集中在開發專用電動汽車和傳統木炭產品上。碳博士控股董事會 根據雙方獲得的估值報告批准了出售條款，並知道陳博士在交易期間擔任公司的首席技術官。然而，作為交易的一部分，陳博士於2017年12月31日辭去了公司首席技術官一職。

本公司剝離EDLC碳業務的決定是基於業務考慮，包括(1)本公司的EDLC碳業務一直依賴非常有限的客户數量，(2)用於開發EDLC碳產品的額外重大投資存在資金限制，(3)具有挑戰性的市場狀況和不利的政治氣候，以及(4)本公司打算將其傳統木炭業務的重點轉移到其電動汽車業務上。

根據協議，碳博士控股向買方出售了其與EDLC碳以及研發和生產設備相關的所有知識產權。 買家向碳博士控股支付了1600萬元人民幣的購買總價。這筆款項將在10年內支付。其他關鍵條款包括： (A)第一次支付收購價款的28%，即人民幣448萬元，於2017年支付，其中包括預付現金320萬元人民幣，以及支付碳博士控股的EDLC碳相關知識產權款項人民幣128萬元；(B)收購價款的剩餘餘額將在接下來的九年內平均支付；(C)第二次支付收購價款的人民幣128萬元，以及剩餘應收現金的現金利息於2018年支付；以及(D)碳博士控股將把其辦公空間(包括寫字樓和法國電力公司的碳研發和生產設施)出租給買方，但頭兩年的免費租賃權除外。

碳博士控股能源的處置

2019年6月26日，我們的全資子公司碳博士控股竹業達成股權轉讓協議，將其在全資子公司碳博士控股能源的全部股份出售給無關的第三方 。對價為人民幣650萬元(約合94.1萬美元)。本公司於2019年7月完成處置流程。

電動汽車

我們之前通過一系列合同安排(統稱為“VIE協議”)控制了杭州王博投資管理有限公司(“王博”)、商馳汽車和深圳益茂新能源銷售有限公司(“深圳益茂”) 。根據VIE協議，我們的全資子公司上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)擁有獨家權利，提供與業務運營相關的王博諮詢服務，包括技術和管理諮詢服務。2021年8月3日，我們完成了對其可變利益實體(“VIE”)結構的拆分，並開始通過直接股權而不是一系列合同安排控制杭州王博投資管理有限公司(“王博”)、商馳汽車有限公司(“商馳汽車”)及其子公司深圳益茂新能源銷售有限公司(“深圳益茂”)。正如此前披露的，我們自2016年開始利用VIE結構控制商馳汽車，是因為《產業結構調整指導目錄》(以下簡稱《目錄》)明確禁止 外商對汽車行業的直接投資超過50%。2018年，目錄改為《外商投資准入特別管理措施 (負面清單)》(《負面清單》)。根據負面清單，外國投資者可以 對商馳汽車正在進行的業務進行全面投資。因此，我們不需要使用VIE結構來控制商馳 汽車。

蘇州電動車成立於2011年4月。 2019年1月更名為商馳汽車。它開發、製造和銷售特種電動汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。它的製造工廠位於江蘇省張家港市，佔地1.5萬平方米。商馳汽車已獲中華人民共和國工業部和信息化部中國(“工信部”)批准為電動汽車製造企業。它還有權享受中央和地方政府對任何批准的電動汽車(“EV”)車型的補貼。截至2020年10月30日，商馳汽車尚未更新之前的十款電動汽車車型，仍為工信部批准的一款燃油車車型。

到目前為止，商馳汽車已經開發了全系列電動公交車和各種特種車。開發了電動公交車、電動物流車、高速無刷清掃車、電動清掃車、特種急救車、殯葬車等十多個車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省內。2017年，我們銷售各類車輛100輛，其中直銷北方中國的車輛有10款，北方使用的車輛超過90款。 中國。2018年，我們向南方中國出售了110輛物流車輛。2019財年，我們代表其他整車製造商銷售了117輛電子物流車，以賺取佣金收入。以下是商馳汽車生產的特種車的例子。

城市衞生車輛。城市衞生車輛運行效率高，運行費用低。它們的(清潔)行駛速度約為20~30公里/小時，油耗率約為3.33公里/升。車輛配備了專業的衞生車輛底盤，前橋驅動和前橋轉向 增強了車輛運行的穩定性和平穩性；整車採用強化鋼板和管材，使 更耐用和防串通。

旅遊巴士。旅遊大巴為12米長 和7米長的鋰電池客車，車內噪聲低於76dbs，下車加速噪聲低於 82dbs。

物流車輛。物流電動汽車為4.2米長、810公斤標準載重的滿載車輛。每輛都是專門為物流公司設計的100%電動汽車。這款車的電池可以快速充放電，每輛車都採用高品質的鋼質衝壓車身，經久耐用。車門的內部結構和設計都是為了方便送貨人 。

以下是我們為組裝電動汽車而購買的主要車輛部件：

一般來説，購買汽車底盤、電機、鋰離子電池組和三合一電控系統已佔電動汽車生產成本的三分之二。 我們從中國的四家不同但久負盛名的供應商那裏購買這些零部件。

我們目前依賴當地電動汽車經銷商將我們的電動汽車 銷售給最終用户。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些汽車有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車擁有電動汽車核心技術和專利20多項，包括動力鋰電子原材料納米技術、動力鋰電子羣組技術和電池管理技術。

由於中國修訂的新能源汽車補貼政策和電動公交車市場的激烈競爭，我們的電動汽車部門在2020財年的收入約為40萬美元，毛利率為負。收入主要來自代表其他製造商銷售的85輛燃油中型客車和59輛電動專用車的佣金收入。通過繼續為其他製造商組裝汽車，商馳汽車保持了健康的營運資金和流動。與此同時，我們正在與研發團隊合作，尋找新的電動汽車車型。

自動電動街道清掃車。

基於中國政府的環保要求，我們採取了差異化戰略，重點是新能源專用車，如新能源掃街車。 我們開發了三款無人駕駛和自動駕駛的掃街車。它們是為封閉區域設計的，因此不需要 任何車輛製造許可證。它們都是電動的。商馳SC-120A型號具有無人值守、自動掃地功能，商馳SC-120B型號具有人工、自主、智能掃地功能，而商馳SC-100A型號具有無人值守、自動掃地、自主學習和遠程控制功能。這些街道清掃車專為更安靜的操作和改進的清潔性能而設計，能夠減少或消除典型的清掃車操作所需的7到8人。儘管截至本報告之日，我們還沒有生產任何無人駕駛掃街車 ，但我們成立了麗水智能和浙江尚馳兩家公司，分別生產和銷售掃街車。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司，郵編：323000，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克上以“TANH”的代碼進行交易。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了有關我們公司的各種信息。我們不會通過引用的方式將我們網站上的任何信息或可通過網站訪問的任何信息納入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。我們提交併隨美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接 指向美國證券交易委員會免費網站上的備案文件。

供品

除非另有特別説明 ，本招股説明書附錄中的信息基於截至2021年12月1日已發行的42,874,097股普通股，不包括(A)我們以私募方式向投資者發行的1,000股普通股相關認股權證，行權價為每股0.001美元，到期日為2022年9月29日；(B)132,391股普通股相關股票，我們以每股 美元的行權價向同一私募機構發行的認股權證，行權價為每股4.675美元，到期日為2022年9月29日。(C)我們向投資者發行的2,754,820股普通股基礎權證，與登記的 直接發行和同時私募相關，行權價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日，(D)我們於2020年收盤時向投資者發行的3,305,788股普通股基礎權證，行使價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日，(E)我們在2020年收盤時向投資者發行的363,637股普通股基礎權證 ，(F)根據本公司2014年股票激勵計劃保留的560,000股普通股，及(G)根據本公司2021年股權激勵計劃預留的40,000,000股普通股。

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F 年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景 或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全 損失。

與此次發行相關的風險

由於我們在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司 用途和營運資金。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並可能 以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用所得收益。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股價格下跌，並延緩我們公司的發展。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，並可能導致您在我們普通股的部分或全部投資損失。

整體股市 ，特別是納斯達克普通股的市場價格正在或將會出現波動，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。在這六個月中，我們普通股的市場價格從每股1.50美元的高位波動到0.62美元的低點，我們普通股的價格繼續波動。我們預計，我們股票的市場價格將繼續大幅波動。我們股票的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生實質性和 不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

如果我們的普通股是在行使我們未來可能發行的已發行認股權證或其他證券時發行的，您可能會經歷稀釋。

如果我們的普通股是在行使已發行認股權證時發行的，並且如果我們發行額外的股本證券，或者未來有任何發行和隨後的股票期權行使，您可能會經歷稀釋 。截至本招股説明書發佈之日，已發行的已登記和未登記認股權證相關普通股總數為6,557,635股。在這些認股權證中，當前行權價為每股1.81美元的6,060,608只認股權證 將重置為此次發行的發行價。此外，我們還為我們的員工、非員工董事和顧問制定了2014年普通股激勵計劃和2021年普通股和期權激勵計劃，截至本招股説明書附錄日期，這兩個計劃總共保留了40,560,000股普通股。

本次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。因此，在此次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果要出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買的市場價格 而賣家仍願意出售我們的普通股。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的交易，因為它們可能被視為細價股 ，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來 規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。我們的普通股過去構成了規則意義上的“細價股”，未來也可能再次構成“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這 可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交每月報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及與“便士股票”有限市場相關的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“細價股”市場近年來飽受欺詐和濫用模式的困擾。此類模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際的 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的普通股目前不符合納斯達克持續上市要求 。

截至本招股説明書附錄日期，我們的普通股未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於其維持每股至少1.00美元的最低收盤價的要求，原因是我們的普通股未能連續30個工作日保持該收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，即至2022年2月28日，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時間，我們普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，納斯達克將提供書面合規確認，此事將被了結；但是，如果我們無法恢復合規，並且無法 獲得第二個180日曆日的寬限期，則我們的普通股可能被從納斯達克資本市場退市。

與我們的業務運營和在中國做生意有關的風險

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響 ，如果我們不能切實遵守任何對我們的業務運營產生負面影響的中華人民共和國規則和法規，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務運營和我們運營的行業在運營所在的省份可能會受到各種政府和監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 我們可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的更多成本，或者任何違反 的懲罰措施。如果我們不能切實遵守任何現有或新通過的法律和法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

此外，中國政府當局可能會 加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，而這不是我們所能控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施，以及它可能 如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，都存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業，可以在五年內保留其法人形式。外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外商投資給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業，在投資此類清單上的受限制行業時，必須遵守具體的 要求。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，並於2020年1月1日起施行，進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：(I)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業；(Ii)獲得中國境內企業的股權、股權、物業股和其他類似的 權益；(Iii)單獨或與其他投資者在中國投資新項目； 和(Iv)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資，但沒有詳細説明“其他方式”的含義 。但是，外商投資法的實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

未來法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時將不確定合同安排是否被視為違反外商投資准入要求 以及上述合同安排將如何處理。因此，不能保證我們的合同安排和我們關聯實體的業務未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求已有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動 。在極端情況下，我們可能被要求解除合同安排和/或處置我們的VIE和 關聯企業，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 ，任何違反中國有關數據安全的法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績、我們繼續在納斯達克上市以及本次產品造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並 採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修訂的《中華人民共和國刑法》第七修正案(2009年2月28日生效)和第九修正案(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息， 只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信局、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管 。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，執行數據隱私和保護的法律法規，標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，中國領導的網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下關鍵修改：

目前，修正案草案僅向公眾徵求意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性 ，可能會發生變化。如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查 。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書附錄日期，作為一家通過我們的VIE及其在中國的子公司從事電子商務業務的公司，我們尚未被主管部門 納入 主管部門的“關鍵信息基礎設施運營商”的定義範圍，也未被任何中國政府部門告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求。然而， 如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户的個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果 是這樣，我們可能無法通過此類審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟 或針對我們的行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與中國網絡管理局或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。 我們認為，我們遵守了中國網絡管理局 發佈的上述規定和政策。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。非法獲得或使用的。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本招股説明書附錄日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。 然而，由於這些法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將全面遵守此類法規，監管機構可能會責令我們整改或終止任何被視為非法的行為 。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被 要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC(“Prager”)， 出具了本註冊聲明中包含的審計報告，因為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，即Prager 不會允許PCAOB進行檢查，或者它可能不會受到此類檢查的影響。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能 向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計相關的 之後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如， 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並處理工務小組報告中的建議 。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易，時間早於HFCA法案的要求。如果屆時我們的 股票無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您出售或購買我們股票的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面 影響。

與當前大流行有關的風險

公共衞生疫情或疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響，例如新冠肺炎的爆發和蔓延，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。2019年12月，湖北省武漢市出現一株新的冠狀病毒(新冠肺炎)--中國。新冠肺炎的爆發和傳播已導致全球範圍內的封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校關閉。

2020年1月，隨着冠狀病毒的爆發繼續蔓延到中國以外，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態。為了遵守政府衞生應急規定，我們暫時關閉了在中國各省的辦事處，並在春節後停止了生產 作業。我們於2020年2月下旬逐步恢復運營和生產，並於2020年3月23日全面恢復運營 。在這樣的臨時停業期間，我們的員工使用我們的製造設施的機會非常有限 ，我們無法利用航運公司的服務，因此，我們很難將產品及時交付給我們的 客户。此外，由於新冠肺炎的爆發，我們的一些客户或供應商出現了財務困境 ，延遲或拖欠付款，業務規模縮小，業務中斷，未來可能會再次發生這種情況。如果我們一個或多個辦事處或我們供應商或製造商辦事處的員工生病或被隔離，在其中一種或兩種情況下都無法工作，我們的運營可能會受到幹擾。此外， 如果我們的供應商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的供應商可能被要求降低生產水平，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。任何因應收賬款收款增加 、原材料供應延遲、中小型企業破產或因經濟狀況惡化而提前終止協議 都可能對我們的經營業績產生負面影響。

截至本招股書增刊之日，中國新冠肺炎疫情似乎有所放緩，大部分省市在政府的指導和支持下已恢復營業活動。然而，對於新冠肺炎引發更多感染浪潮的可能性以及業務中斷的廣度和持續時間仍存在重大不確定性，這可能會繼續對公司的運營產生實質性影響 。新冠肺炎對我們2020財年剩餘月份業績的影響程度將取決於未來的某些事態發展，包括新冠肺炎爆發的持續時間和傳播，有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖遏制新冠肺炎而採取的行動，所有這些目前都不確定。

收益的使用

我們估計，扣除承銷商佣金和折扣以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

雖然我們尚未確定 我們將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計將此次發行的淨收益用於營運資本和一般業務目的。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

大寫

下表列出了我們的大寫字母：

下表 中所列信息應結合我們的已審計和未經審計的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的附註 閲讀，並通過參考全文加以限定。

上表不包括截至2021年6月30日：(A)我們向定向增發投資者發行的1,000股普通股基礎認股權證，行權價為每股  $0.001，到期日為2022年9月29日；(B)132,391股普通股基礎認股權證，我們以每股 $4.675的行使價向同一定向增發機構發行，到期日為2022年9月29日。(C)我們向投資者發行的2,754,820股普通股基礎認股權證，與登記直接發行和同時私募相關，行使價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日；(D)我們在2020年收盤時向投資者發行的認股權證為3,305,788股，行使價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日；(E)363,637股普通股相關認股權證，我們在2020年收盤時向投資者發行的認股權證，(F)560,000股普通股是根據本公司2014年股票激勵計劃保留的，及(G)根據本公司2021年股權激勵計劃預留的40,000,000股普通股。

承銷

根據本公司與作為本次發行獨家承銷商的Aegis Capital Corp.(“承銷商”或 “Aegis”)於2021年12月2日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，吾等已同意出售給承銷商，承銷商 已同意向本公司購買其名稱旁邊所示數量的普通股：

承保協議規定，承銷商的義務 受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書 以及法律意見和由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了全部股票，承銷商將 購買全部股票。我們同意賠償承銷商的特定責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商發行普通股時、發行時及發行後經承銷商接受，並經其法律顧問批准，以及承銷協議中規定的其他條件，承銷商將發行普通股。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權 。這項選擇權在本次發行結束後45天內可行使，允許承銷商按每股公開發行價購買最多3,168,076股額外普通股(相當於本次發售股票數量的15%)，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全部或部分行使此項選擇權，承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾按上表所列承銷商各自承諾的比例購買額外普通股。

折扣、佣金和報銷

承銷商已通知我們，它建議 按本招股説明書附錄封面上的每股公開發行價向公眾發行普通股。 承銷商可以該價格向證券交易商發行普通股，但減去每股普通股不超過0.0227美元的優惠。 發行後，承銷商可能會降低對交易商的公開發行價、優惠和再擔保。任何此類降價 不會改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

下表彙總了假設承銷商不行使其超額配售選擇權和全部行使其超額配售選擇權，向我們提供的承銷 折扣、佣金和費用前收益：

此外，我們還同意支付與此次發行相關的所有費用，包括以下費用：(A)所有備案費用和與美國證券交易委員會股票登記 有關的費用；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據Aegis可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與股票登記或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為Aegis的律師)，除非該等備案與公司建議的交易所上市無關；(E)根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與股份註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；。(G)股份從本公司轉讓予宙斯盾時須繳的轉讓税及/或印花税(如有的話)；及。(H)本公司會計師的費用及開支；。以及(I)最高75,000美元的費用和開支， 包括“路演”、勤奮以及合理的法律費用和保險人法律顧問的支出。

我們估計，本次發行的費用約為343,987美元，其中不包括承保折扣和佣金以及非可交代費用津貼(包括我們同意 補償承銷商某些費用的金額)。

禁售協議

我們的董事、高管和持有至少10%的已發行普通股的股東 已同意在發售截止日期後六十(60)天內，除某些例外情況外，不得直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。

證券發行停滯

本公司已同意，在發售截止日期後九十(Br)(90)天內，未經承銷商事先書面同意，本公司不會(A)直接或間接出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為 或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交有關發售本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券的任何登記聲明 ；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本協議(A)或 (B)分段所述的任何行動，但承銷協議中的若干例外情況除外。

優先購買權

根據承銷協議的條款， 如果在本次發行結束後十二(12)個月內，除承銷協議規定的某些例外情況外，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何附屬公司)有權擔任此類融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理。或者(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或股權、股權掛鈎或債務證券的任何其他融資方式籌集資金，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權 擔任此類融資的唯一賬簿管理人、唯一承銷商或唯一配售代理。

電子發售、出售和分銷 股票

電子格式的招股説明書可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上 獲取。承銷商可同意將一定數量的股份分配給出售集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書中，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

承銷商已通知吾等，根據《交易所法案》下的法規M，承銷商及參與本次發售的某些人士可從事賣空交易、穩定 交易、銀團回補交易或施加與本次發售相關的懲罰性出價。這些活動可能 具有穩定或維持股票市場價格在公開市場上的水平以上的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指以不超過承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何備兑空頭頭寸。 在確定股票來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

“裸賣空”是指超過購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持股票價格而代表承銷商購買股票的出價。涵蓋交易的辛迪加 是代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸 。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們股票的市場價格或防止或延緩我們股票的市場價格下跌的效果。 因此，我們的股票的價格可能高於公開市場上的價格。罰金出價是一種安排 允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，如果辛迪加成員最初出售的股票是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地 配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

對於上述交易對我們股票價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。 承銷商沒有義務從事這些活動，如果這些活動開始，任何活動可能隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始發售或出售吾等股票之前的一段時間內，根據M規則第103條在納斯達克上進行被動市場交易 直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，出價必須降低。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常費用和 費用。

承銷商及其某些關聯公司在其各種業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。 承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議。有關該等證券或工具的市場色彩或 交易意念及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有、 或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許公開發行本招股説明書附錄所提供的股票。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得直接或間接 發售或出售，本招股説明書副刊或與發售及出售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與發行和分發本招股説明書副刊有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買 本招股説明書附錄所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約招攬均為非法。

費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，本公司在本次發售中出售證券將產生的費用和支出 如下：

*目前尚不清楚估計的開支。以上 列出了我們預計在本註冊聲明項下發行證券將產生的費用的一般類別。關於美國證券交易委員會註冊費，該金額是與提交註冊説明書相關的費用，本招股説明書副刊是其中的一部分。

法律事務

與本招股説明書附錄項下發行我們的證券有關的某些法律事項，將由Campbells就英屬維爾京羣島法律事項為我們提供，並由Kaufman&Canoles，P.C.就美國法律事項為我們提供。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP向承銷商 轉交。

專家

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表 載於本公司截至2020年12月31日止財政年度的Form 20-F年報 已由本公司獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，其內容載於本報告所載報告 ，並以參考方式併入本文。該等合併財務報表以參考方式併入本文 依據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

以引用方式將某些文件成立為法團

以下所列註冊人提交的所有文件應被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書及其附件的組成部分：

(1)我們於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表報告；

(2)我們目前隨美國證券交易委員會提供的6-K表格報告時間為：2021年5月27日、2021年6月8日、2021年7月19日、2021年8月6日、2021年8月6日、2021年8月9日、2021年9月1日、2021年10月4日、2021年10月22日、2021年11月4日、2021年11月18日；

(3)我們目前的報表 6-K/A，於2021年6月7日隨美國證券交易委員會一起提供；

(4)公司於2014年9月16日向美國證券交易委員會提交併於2015年3月18日宣佈生效的F-1表格登記説明書(檔案號333-198788)中對普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

(5)我們於2015年3月17日提交的註冊表8-A中包含的普通股説明，以及可能不時進一步修訂的説明。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的文件通過引用納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書。

我們在此引用的文件中包含的任何陳述將被修改或取代，只要本招股説明書 附錄(或在隨後向美國證券交易委員會提交併在本次發售終止 之前通過引用併入本文的任何其他文件)中的陳述修改或與先前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過以下方式免費獲取這些文件和文件的副本： 寫信或致電我們：

碳博士控股

碳博士控股控股(麗水)有限公司

水閣工業區岑Shan路10號

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

+86-578-226-2305

注意：投資者關係

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中引用的信息或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息在除該等文件首頁上的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格(第333-248197號文件)登記聲明，涉及本招股説明書補編 及隨附的基本招股説明書所提供的證券。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是該註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。

欲瞭解有關我們證券和我們的更多信息，請參閲該註冊聲明、其展品和通過引用併入其中的材料。 美國證券交易委員會的規章制度允許省略部分展品。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整。 在每一種情況下，我們都請您參考作為該註冊聲明的證據的合同或其他文件的副本，並且 這些聲明在此通過參考該合同或文件進行整體限定。

此類註冊聲明可從 美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取您也可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交併 提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製存檔中的任何報告、聲明或其他信息 。您可以在支付複印費 後寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年8月20日

招股説明書

$107,754,663

碳博士控股

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售 ：普通股；優先股；存托股份；債務證券；購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權證；購買普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證或其他證券的權利；以及債務證券、普通股、優先股、存托股份、 權利或認股權證的任何組合。我們還可能提供在轉換、行使或交換債務證券、權利或認股權證時可發行的任何此類證券。

根據本招股説明書發行的證券的總髮行價不得超過107,754,663美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為31,189,066美元，基於28,888,834股已發行普通股，其中17,089,899股由非關聯公司持有，根據納斯達克資本市場於2020年8月19日公佈的普通股收盤價計算，每股價格為1.825美元。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月期間，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售任何證券。

根據本招股説明書 投資我們發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、英屬維爾京島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2020年_

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期 是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供初始發行價合計高達107,754,663美元(或等值的外幣或綜合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊聲明提供證券時， 我們將向您提供招股説明書附錄，其中描述所提供證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“此處可找到更多信息”標題下所述的其他信息。我們已將展品納入此註冊聲明 。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立 來源。一些數據還基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上面列出的獨立來源的審查。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期 是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一 權利。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時向您提供，它將列出任何承銷商、代理人或參與證券銷售的其他人的名稱 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面標題“分銷計劃 ”下所述的信息。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 出售任何證券。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

除上下文另有説明外， 本招股説明書中提及：

有關前瞻性陳述的信息；警示語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件都包含或將包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》或PSLRA《安全港》規定的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，或就我們向媒體、潛在投資者或其他人所作的口頭聲明 中 發表前瞻性聲明。前瞻性表述包括並非歷史事實的所有表述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績、資本支出、監管合規、增長和未來運營計劃的預期或估計，以及與前述有關的假設。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定 等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多不確定性是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本招股説明書中任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定性。, 任何相關的自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件。

我們認為，向潛在投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的 前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書中“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中所描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們的 銷售、供應合同、採購、融資來源和可獲得性以及增長的計劃或預期的前瞻性陳述涉及與回報預期和相關資源分配、不斷變化的經濟或競爭條件以及與供應商和客户的協議談判有關的風險和不確定性 ，這可能導致實際結果與 當前計劃或預期不同，此類差異可能是實質性的。同樣，有關本公司目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及與使用率、材料價格、客户對產品的需求、供應和本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊、任何相關自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所述的風險和不確定因素有關的風險和不確定因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這樣的差異可能是 材料。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明 均由本節中包含或提及的警示性聲明 明確限定。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們不承擔 因新信息、未來事件或發展而更新任何前瞻性陳述的義務，也不打算更新任何前瞻性陳述，但美國聯邦證券法要求的情況除外。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件不受PSLRA提供的安全港保護。

關於我們公司

我們開發和製造以竹子為基礎的木炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。 我們在過去十年中成長為炭化竹炭產品行業的先驅。我們是一家生產、研究和開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有成熟的國內和國際銷售和分銷網絡。2017年，我們收購了蘇州電動汽車的控股權，該公司於2019年更名為商馳汽車，我們打算繼續發展我們的業務，包括電動汽車的製造和銷售 。

我們在以下 領域提供產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，在中國全境的17個城市都有業務。我們大約95%的產品在中國銷售，剩下的5%的產品銷往國際。我們的產品銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，主要涉及工業採購和 木炭銷售。

風險因素

在作出投資決定前，閣下 應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮適用的招股章程副刊及本公司當時的最新20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險，或在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年報或在本招股説明書日期後提交予美國證券交易委員會的6-K表格報告中所述的風險，以及 本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊中的所有其他資料。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲 詳細信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書 附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過 參考併入本招股説明書的任何文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大 和不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個演變為實際事件，我們證券的價值可能會縮水，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔時，請牢記這些風險因素。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在指定期間的歷史收益與固定變動的比率。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，可能包括償還或再融資未償債務，以及為未來的收購融資。 我們可能在使用任何淨收益方面擁有重大自由裁量權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直到用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書補充資料中，提供有關出售發售證券所得淨收益用途的額外資料 。

我們可能提供的證券的一般説明

我們可能會不時在一個或多個產品中發行以下證券：

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的主要一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述，這些説明書可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同。在適用的情況下，招股説明書補充資料、引用信息或免費撰寫的招股説明書還將説明與所提供證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息 可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文檔的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

任何特定發售的條款、首次發行價和向吾等提供的淨收益將包含在適用的招股説明書附錄中，即通過引用或免費撰寫招股説明書併入的與該等發售相關的信息。

股本説明

THL於2010年11月9日根據英屬維爾京羣島公司法於2004年註冊成立為股份有限公司，名稱為“SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司”。 2013年4月15日，SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司更名為“SINOPORT炭博士控股有限公司”。 2016年3月4日碳博士控股。炭博士控股有限公司 更名為《碳博士控股》。

我們的法定股本由50,000,000股普通股組成，每股面值0.001美元。

選項

激勵證券池

我們為員工、非員工董事和顧問建立了股票和 股票期權池。該資金池最初包含購買我們2,160,000股普通股的股份和期權，相當於我們首次公開募股時已發行普通股數量的10%。任何授予的期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行使價格等於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值 。

以下是本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則將於本次發售結束時生效的重大條款及英屬維爾京羣島法案的摘要，以涉及我們普通股的重大條款。本公司經修訂的章程大綱及章程細則的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為28,888,834股。

優先股

根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法或英屬維爾京羣島公司法及本公司組織章程大綱，本公司董事會可通過決議案授權 設立一類或多類優先股，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權利、贖回權、清算權及其他相對參與權、選擇性 或董事會可能釐定的其他特別權利、資格、限制或限制，無需股東進一步批准。這種可能確立的權利、偏好、權力和限制可能具有阻止 控制我們的企圖的效果。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“TANH”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權 獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東要求或準許採取的任何行動，可在正式召開及組成的股東大會上以超過出席會議並有權就建議事項投票的股份的50%以上的多數票通過；或經有權就建議事項投票的股份超過50%的多數書面同意。親身或由受委代表出席的每名股東(如股東為公司，則由其正式授權的代表出席)將對其持有的每股普通股有一票投票權。

董事的選舉

根據公司章程大綱和章程細則，董事可以通過股東決議或董事決議選舉產生。董事可以 在下列情況下被免職：(A)有無理由；(B)股東大會為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的股東大會通過的決議，或獲得有投票權股東至少75%的票數通過的書面決議；或(B)在有理由的情況下，為罷免董事或包括罷免董事而召開的董事會會議通過的決議。

會議

THL必須提供所有股東大會的書面通知 ，説明時間、地點，如為股東特別大會，則至少在建議召開會議日期前7天，向在通知日期以股東身份列名於股東名冊上並有權在大會上投票的人士提供 。THL董事會應根據持有至少30%投票權的股東的書面要求召開特別 會議。此外，董事會可主動召開股東特別會議。 股東大會可在短時間內召開：(A)如果對會議審議的所有事項持有不少於90%總投票權的股東同意，則放棄會議通知，併為此放棄會議通知。股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的棄權。

在任何股東大會上，如有股東親自出席或委派代表代表有權就將於會議上審議的決議案投票的股份 的投票權不少於50%，則法定人數為 。該法定人數只能由單一股東 或代理人代表。如果在會議開始時間後兩小時內出席人數不足法定人數，如果會議是應股東的要求召開的，會議將被解散。在任何其他情況下，會議應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就將於會議上審議的事項進行表決的各類股份的股東 在續會開始時間的一小時內出席，將達到法定人數。 如果沒有出席，會議將被解散。任何股東大會不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議法定人數 。出席的，董事會主席為主持股東大會的主席。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司 行使該公司如果是我們的個人股東時可以行使的相同權力。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法案規定在某些情況下保護少數股東。除此之外，我們通常預計英屬維爾京羣島法院會遵循英國判例法的先例，允許少數股東開始代表訴訟或以我們的名義提起派生訴訟，以(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為 控制我們的一方，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，如投票權和優先購買權，以及(4)決議的通過不規範，需要股東的特別 或非常多數。

優先購買權

THL的組織章程大綱及章程細則不適用於本公司發行新普通股的法定優先認購權。

普通股轉讓

在本公司章程大綱和章程細則、“符合未來出售資格的股份-鎖定協議”中描述的與本公司承銷商的鎖定協議以及適用的證券法的限制下，本公司任何股東均可通過由轉讓人簽署幷包含受讓人名稱和地址的 書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會 可以決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決議拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非轉讓該普通股的人未能就任何該等股份支付任何應支付的金額。

清算

THL可通過股東決議 任命一名自願清盤人。每股普通股賦予股東在公司清算時獲得公司剩餘資產分配的平等份額的權利。一般而言，根據英屬維爾京羣島法律，清盤人可在 股東之間以實物或實物分割我們全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此設定清盤人認為公平的任何待分割財產的價值。

普通股催繳及普通股沒收

所有股份均已全部繳足股款發行。發行時未足額繳足的股份 須遵守組織章程大綱及章程細則所載的沒收條款， 本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未繳款項。已被贖回但仍未支付的普通股將可能被沒收。

普通股贖回

THL可通過董事決議贖回、回購或以其他方式收購其股份，但須徵得有關股東同意，並受組織章程大綱和細則以及英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們的證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的約束。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島法的規定，任何 類別股份所附帶的所有或任何權利，只有在持有該類別已發行股份不少於50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下，才可予以修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過我們董事會的決議：

無法追蹤的股東

我們有權出售無法追蹤的 股東的任何股份，條件是：

任何此類出售的淨收益應 屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於淨收益 的金額。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股的持有人 在向吾等發出書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、 (Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議記錄及決議案， 並複印及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事滿意 允許此類訪問將違反我們的利益，則可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們的 公司章程大綱和章程細則沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定所有權門檻 ，超過該門檻必須披露股東所有權。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及章程細則 授權本公司董事會在可用範圍內，由本公司董事會不時決定，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島公司和我們的股東，與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權(母公司根據英屬維爾京羣島法第172條與一家或多家子公司合併的情況除外)。

雖然董事可以對合並或合併計劃進行投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在意識到他在公司已進行或將進行的交易中有利害關係時，立即向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效，除非(A)在交易前向董事會披露董事的 權益，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按常規條款和 條件進行。

儘管有上述規定，如股東知悉有關權益的重大事實，並批准或批准該交易，或該公司收到該交易的公允價值，則該公司訂立的交易不可作廢。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款 ，如果該條款被提議作為對組織章程大綱或章程細則的修訂，將使其有權作為一個類別或系列 就擬議修訂投票。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，而無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得債務或尚存或合併的公司的其他證券、其他資產或其組合。此外，類別 或系列的部分或全部股票可轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可獲得不同類別的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，合併或合併條款由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。

股東可以對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併持不同意見。正確行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對合並或合併， 除非未向股東發出會議通知。經股東批准合併或合併的，公司必須在20日內通知每位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提出反對合並或合併的書面選擇， 條件是，如果是合併，20天從合併計劃交付給股東開始。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，即不再擁有任何股東權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見者發出選擇通知和合並或合併生效之日起7天內，公司必須向持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定為股份公允價值的指定每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東 在30日內未能就價格達成一致，公司和股東應當在30日期滿後的20日內各自指定一名評估師，這兩名評估師應當指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法的補救。這些建議摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向 法院申請命令，收購他的股份，向他提供補償， 法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，公司股東經法院許可，可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除了上文概述的法定補救措施 外，股東還可以申請公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的 。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心已經破裂時，才能獲得這種補救措施。

對董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但如任何賠償規定可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則除外。

根據我們的組織章程大綱和章程細則， 我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

這些賠償僅在以下情況下適用：該人為我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

我們的章程和章程中的反收購條款

我們的章程大綱和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括規定交錯董事會和防止股東通過書面同意而不是會議採取行動的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，因為他們 真誠地相信符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向 股東披露與對公司至關重要的交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠地行事的義務，以實現適當的 目的，並着眼於董事認為符合公司的最佳利益。作為董事公司，我們的董事在行使權力或履行職責時， 還必須謹慎、勤勉和熟練地履行合理的董事在類似情況下應採取的行動，同時考慮但不限於公司的性質、 決定的性質、董事的地位和承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的 董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則，並不時修訂和重新聲明。股東有權因違反董事欠我們的義務而要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可通過修訂公司註冊證書，以書面同意的方式取消股東採取行動的權利。 英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署的會議 足以構成有權 在股東大會上就該事項投票的必要多數。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有不少於30%的已發行有表決權股票 ，以要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的公司章程大綱和章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，這 增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織備忘錄和章程細則不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程， 董事可以在有理由的情況下，通過股東決議或董事會議通過的決議罷免董事職務， 董事會議的目的是移除董事或包括移除董事。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為 利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用 。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標的 董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散；清盤

根據特拉華州公司法， 除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的 股票在任何時候被分成不同的股票類別，則任何類別的權利只能由有權在該類別已發行股票持有人的會議上投票的人在會議上以多數票通過的決議來更改，無論我們的公司 是否處於清算狀態。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權 投票的流通股的多數批准下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和組織章程細則可通過股東決議和董事決議進行修訂。 任何修訂自其在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

存托股份的説明

以下對存托股份的描述闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款和規定。您 應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與普通股或其任何系列有關的任何存託協議 ，這些協議將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述， 其中還將包括對某些税收考慮因素的討論。適用的招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所發行的存托股份。

一般信息

我們可以發行代表 普通股的存托股份。以存托股份為代表的普通股將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，綜合資本和盈餘至少為 $5,000,000。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權按比例 持有該存托股份所代表的適用普通股或其零碎部分，享有該協議所代表的普通股的所有權利及優惠權，包括任何股息、投票權、贖回、轉換及清算權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供少量普通股，而不是全部普通股。如果我們行使這一選擇權，我們將向公眾發行存托股份收據，每份收據將代表一股普通 股或特定系列普通股的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述，如下所述。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可根據我們的書面命令或任何已存入普通股持有人的書面命令，籤立並交付與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並賦予持有人與最終存託憑證相關的所有權利。此後，存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且臨時存託憑證將可更換為確定的存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與存托股份有關的所有現金 股息和其他現金分配分配給與普通股相關的存托股份記錄持有人。

在非現金分配的情況下， 託管人將其收到的財產分配給適當的存托股份記錄持有人。如果託管人確定 不可行進行分配，則在我們的批准下，可以將財產出售，並將出售所得淨收益分配給持有人。

贖回或購回股份

在英屬維爾京羣島公司法(經修訂) 的規限下，如以存托股份代表的一系列普通股被贖回或購回，則該等存托股份將從存託人因贖回或購回其所持有的每一系列普通股而收到的收益中贖回。存托股份將由存託人以每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格相當於就如此贖回或回購的普通股 支付的每股贖回或回購價格的適用部分。每當我們贖回或回購託管人持有的普通股時， 託管人將在同一日期贖回相當於已贖回或回購的普通股的存托股份數量。 如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則託管人將通過抽籤或按比例或通過託管人可能決定的任何其他公平方法來選擇要贖回的存托股份。

股份的撤回

任何存托股份持有人在存託憑證交回時，除非相關存托股份已被要求贖回，否則可獲得相關係列普通股的整股股數及存託憑證所代表的任何款項或其他財產。退出的存托股份持有人將有權按適用於該系列普通股的招股説明書附錄中所述的基準獲得全部普通股，但 全部普通股持有人此後將無權根據存託協議存入普通股或為此獲得 存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股份數量超過了代表整個普通股數量的存托股份數量 ，則託管機構將同時向持有人交付一份新的存託收據，以證明超出的存托股份數量。

有表決權的繳存普通股

在收到任何系列存入普通股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列普通股有關的存托股份記錄持有人。登記日期將與相關係列普通股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人 將有權指示託管人行使與其存托股份代表的普通股金額有關的投票權 。

託管人將在 實際可行的範圍內，嘗試按照指示對存托股份所代表的該系列普通股的金額進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果未收到代表普通股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不對普通股投票。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式及存託協議的任何條款可在任何時候經吾等與存託人協議修訂。 然而，任何對存托股份持有人的權利有重大不利影響的修訂均不會生效，除非有關修訂已獲當時已發行的存托股份持有人批准，而修訂金額至少為批准任何會對該系列普通股持有人的權利造成重大不利影響的修訂所需的該系列普通股的最低金額。在任何修訂生效時，未完成存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，將被視為繼續持有該存託憑證，或因取得該存託憑證而同意和同意該項修改，並受經其修訂的存託協議約束。在下列情況下，存款協議將自動終止：

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款 以及政府費用。我們將支付託管人與相關係列普通股的首次存入和任何普通股的贖回或回購相關的所有費用。 存託憑證持有人將支付 存款協議中明確規定的其他轉讓和其他税費、政府手續費和其他費用或費用。

在存託憑證或普通股的持有人支付所有與該存託憑證或普通股有關的税費之前，存託機構可拒絕轉讓存託憑證或該等存託憑證所證明的普通股。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時辭職，方法是將其選擇辭職的通知提交給我們，我們可隨時將託管人、任何辭職或免職在指定繼任託管人及其接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為5,000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將轉發我們交付給託管人的所有報告 和我們要求我們提供給已交存普通股持有人的所有報告和通信。

如果我們或託管人在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，吾等和託管機構均不承擔責任 。我們和他們在存款協議下的義務將僅限於真誠履行我們的 和他們在存款協議下的職責，我們和他們都沒有義務就任何存托股份、存託憑證、普通股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。保管人可以依靠律師或會計師的書面諮詢，或依靠存託憑證持有人或其他被認為稱職的人提供的信息，以及依靠被認為是真實的文件。

債務證券説明

本招股説明書中使用的債務證券 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券 可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券 將在吾等與受託人之間的一個或多個單獨契約下發行，具體內容將在隨附的招股説明書附錄中指定。 優先債務證券將以新的優先契約發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述是其摘要， 不自稱是完整的，受契約(以及我們可能不時在每個契約下進行的任何修訂或補充)和 債務證券，包括其中某些術語的定義的所有條款的約束和限制。

一般信息

除非招股説明書 附錄另有規定，否則債務證券將是THL的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將低於任何優先債務 。

除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則該等契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們 可不時按面值或折扣價發行債務證券，如果是新契約，則在一個或多個 系列中發行相同或不同到期日的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券 。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於 市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮因素 。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務 。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，在附屬契約項下，“優先債務”是指與下列任何事項相關的債務的所有到期金額，無論是在附屬契約籤立之日，還是在此後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有附屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們未能在任何優先債務的本金(或溢價，如有)或利息到期時支付，無論是在到期時，還是在指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，則除非 該違約被治癒、豁免或不復存在，否則我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回支付直接或間接付款(以現金、財產、證券、 抵銷或其他方式)， 任何次級債務證券的報廢、購買或其他徵用。

如果任何次級債務證券的到期日 加快，則在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何本金(和溢價，如有) 或利息之前，首先獲得優先債務證券到期的全部款項，但受任何擔保權益的限制。

如果發生以下任何事件，我們 將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務，無論是現金、證券還是其他財產：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派，如果沒有附屬債務證券的規定，本應就次級債務證券支付或交付的，將按照優先債務持有人之間當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務 全部清償為止。如果任何 次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務 全部清償之前，該等付款或分派將為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並根據優先次序在未清償時支付或交付及 轉移給優先債務持有人，則該等持有人中現有的 申請償付所有尚未清償的優先債務，以全數清償該等優先債務 。

附屬契約不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書附錄 另有説明，以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件” ：

除非隨附的招股説明書副刊 另有説明，否則，如果根據任何一份契約 未償還的任何系列債務證券的違約事件將會發生且仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(或至少10%)(或至少10%，涉及支付股息的某些違約事件)的受託人或持有人可按照適用契約的規定，通過通知宣佈：該 系列的所有未償還債務證券的本金 數額(或該系列債務證券中規定的較低數額)，應立即到期和應付；條件是，在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已經治癒或放棄，該系列未償債務的多數本金的持有人在某些情況下可以撤銷和取消這種加速。當原始發行的貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期並支付。請參閲招股説明書 關於任何原始發行的貼現證券的補充資料，以瞭解與加速到期有關的特定條款 。

任何系列債務證券的過往違約及由此引發的任何違約事件，均可由持有該系列債務證券本金金額的多數持有人免除，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付違約 ；或(2)與支付股息有關的某些違約事件 。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知 。

受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償，然後應該系列債務證券持有人的請求 繼續行使契約項下的任何權利或權力。在該等賠償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約下任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示 就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，且受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動 。

任何系列債務證券的持有人 不得根據任何一份合同對我們提起任何訴訟(支付該債務證券的逾期本金(以及溢價，如果有)或利息的訴訟除外) ，除非(1)持有人已根據適用的契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件，(2)持有該系列債券中當時未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人應已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付為遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在上述要求提出後60天內提出上述訴訟，及(4)持有該系列債務證券的過半數本金的持有人，在該60天期間並無向受託人發出與上述書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以履行或取消以下所述契約項下的義務。

我們可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的 持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存放金額，以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，本金和任何溢價和利息，直至存款日期(在已到期並應支付的債務證券的情況下)或聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，我們或，如果適用，任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書 附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何系列(相關契約另有規定的除外) 或任何系列內的債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的失敗”) 或(2)在存入相關契約受託人的信託後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)。 通過按照其條款支付本金和利息而提供的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，此類債務證券的持有者 將不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同的金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税。在上文第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律在相關契約日期之後發生的變化。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1), 高級職員的證書，表明相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級職員的證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守與此類法律失敗或契約失敗有關的所有先例條件。

我們可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，吾等及適用的受託人可為某些目的而補充該等契約，而該等目的 不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響 。吾等及適用受託人亦可修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，契約需要得到每一位債務證券持有人的同意，否則將受到任何修改的影響，這些修改將：

該契約允許根據該契約發行的、受修改或修訂影響的任何系列的未償還債務證券的持有人至少 合計本金的多數，以放棄我們對該契約中包含的某些契約的遵守。

付款和付款代理

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦事處 支付。儘管如上所述，在我們的選擇中，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行，因為該地址出現在安全登記冊中 。

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任與每個系列的債務證券相關的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書補充資料中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持付款代理 。

我們支付給付款代理人的所有款項 用於支付任何債務擔保的本金、利息或溢價，但在該等本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領，並將在提出要求時償還給吾等，此後該債務擔保的持有人可僅向我們索要。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書副刊另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書來代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將在DTC的記錄中顯示 ，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在下列情況下，債務證券持有人才可以用全球證券的實益權益交換登記在其名下的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍 發行。轉接和

此類債務證券的交換將僅允許在該最低面額的 。以證明形式轉讓債務證券可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點進行等額本金總額不同面額的債務證券的債務證券的交換。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則 ，但《信託契約法》適用的範圍除外。

受託人

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中註明。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明 一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇 或根據我們的選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有人收到我們普通股或其他證券的股份數量 進行調整。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外信息，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的 條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中提出的條款，或提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的擔保。特定認股權證協議將包含 其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊聲明中，作為 包括本招股説明書的證據，或作為根據《交易法》提交的報告的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證，使持有人 有權購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可獨立或與普通股、優先股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行認股權證 ，認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書以及指定的信息，並向認股權證代理人支付即時可用的資金來行使權證。 我們將在認股權證證書的背面和適用的招股説明書補充資料中列出 認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處填寫妥當及正式籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人 將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。權證持有人可在未經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，採取適當的法律行動，執行其行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

修改認股權證協議

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和 認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任意組合組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人 也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期或事件發生前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能 描述：

適用的招股説明書附錄將 描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受與該等單位有關的單位協議以及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的全部約束和限制。

對權利的描述

我們可能會向證券持有人發行購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權利。購買或接收這些權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該協議的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何 權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的本金金額 。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期 營業結束前的任何時間行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在 任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，或通過或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排， 。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述證券發行的條款， 包括：

只有我們在招股説明書副刊、參考資料或免費撰寫的招股説明書中指定的承銷商才是其提供的證券的承銷商。 證券的分銷可能不時在一項或多項交易中實施，包括：

證券可以按固定價格或可變動的價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時市場價格有關的價格出售或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、優惠或從我們或證券購買者那裏獲得的佣金。參與證券分銷的交易商和代理可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可被視為根據修訂後的1933年美國證券法或證券法 的承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法 承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的權利 進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將權利 分配給我們的股東時，如果沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以將未認購的證券出售給第三方。

我們提供的部分或全部證券 本招股説明書可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售我們的證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、以引用方式併入的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出支付給代理人的任何賠償。除非另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。 出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人可被視為證券的承銷商，該術語在 證券法中定義。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時地在一項或多項交易中轉售證券，包括談判交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷 銀團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行闡明主承銷商 和任何其他承銷商，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書 附錄、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可 有權賠償吾等對特定債務的賠償，包括根據證券法產生的債務，或吾等對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。 如果需要，招股説明書補充文件、通過引用併入的文件或自由撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務 。

根據某些州的證券法， 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。

任何參與分發 根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須遵守《交易所法案》的適用條款 以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括可能會限制 任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間的規則M。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人 就我們普通股 從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發行的某些人士 可根據《交易法》規定的規則 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書 可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們提供的除普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)進行的任何發售的8% 。

法律事務

Kaufman&Canoles，P.C.將在本次發行中提供的證券有效後通過 。除適用的招股説明書附錄另有規定外，根據本招股説明書發行的證券的某些法律事宜將由Campbells在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內由Campbells 代我們處理。Campbells在英屬維爾京羣島的地址是羅馬斯科廣場海濱大道2樓，郵政信箱4541號，Tortola VG1110，香港的地址是皇后大道中15號地標，愛丁堡大廈35樓，3507室。Kaufman&Canoles的地址是弗吉尼亞州里士滿東卡里街1021號詹姆斯中心二號，1400Suite1400號，郵編：23219-4058.其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理人進行 傳遞。

專家

本公司於截至2019年12月31日止財政年度的20-F表格年度報告所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，載於報表內的報告 ，並併入本文以供參考。該等合併財務報表以參考方式併入本文 依據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

民事責任的可執行性
根據美國聯邦證券法和其他事項

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。 然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CT Corporation System 作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國南區法院對我們提起的任何訴訟，或在紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟，接受訴訟程序的送達。

浙江正標律師事務所，我們的中國法律顧問 告訴我們，中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款對我們或該等人作出的判決，或(2)有權聽取在每個司法管轄區針對我們或基於美國或其任何州的證券法的該等人提出的原告訴訟，尚不確定。

浙江正標律師事務所建議我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。中國沒有與英屬維爾京羣島或美國簽訂任何關於相互承認和執行外國判決的條約或其他協定。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個法院作出的判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問坎貝爾告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院在商業事務中的判決的條約。如果是在外國(與其之間沒有互惠安排或延伸)的法院獲得的最終和決定性的判決，例如美國， 關於違約金(不涉及罰款或税收或罰款或類似的財政或收入義務)，或在某些情況下，在屬人非金錢救濟方面，這種判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法的是非曲直，在英屬維爾京羣島法院就外國判決提起訴訟 。法院將強制執行相關判決，條件是：

-判決 尚未完全履行；

-美國法院對此事擁有管轄權，公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼居住在該司法管轄區內，或在該司法管轄區內開展業務，並已被正式送達程序文件；

-在獲得判決時，判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為；

-在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策或其他類似原因 英屬維爾京羣島法院不可能受理判決；以及

-獲得判決所依據的程序 並不違反自然正義。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士進行， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們已使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記 聲明的一部分。根據此擱置登記流程 ，我們可以不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達107,754,663美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊流程提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息 。本招股説明書並未包含我們 向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。

我們遵守交易法的報告要求 ，並向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網http://www.sec.gov. The閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括本招股説明書和作為該註冊聲明的一部分的註冊聲明 ，公眾也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330索取公共資料室的運作情況。此外，您還可以通過紐約證券交易所的辦公室獲取有關我們的信息，郵編：10005，地址：紐約布羅德街20號。

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲http://www.sec.gov.

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息通過引用併入此招股説明書。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在 本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用併入本招股説明書中，將被視為修改或取代 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們將根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中所包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

(1)我們於2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告和2020年7月6日提交的Form 20-F修正案1；

(2)公司於2020年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告；

(3)自上述表格20-F的年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；

(4)登記人於2014年9月16日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案號333-198788)中所載、其後不時修訂並於2015年3月18日美國證券交易委員會宣佈生效的普通股説明，每股面值0.001美元，以及為更新該等説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後但在提交對本註冊聲明的生效後修正案(表明已發售的所有證券已售出或註銷 所有當時未出售的證券)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本文的一部分。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬的登記聲明生效 日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。我們還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件納入其中，這些文件是在註冊聲明提交日期 之後且在該註冊聲明生效之前提交的。但是，我們不會在每一種情況下都併入我們被視為“提供”而不是按照“美國證券交易委員會”規則存檔的任何文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本， 免費：

碳博士控股

浙江碳博士控股竹業科技有限公司

浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號323000

人民Republic of China

+86 (578) 226-2309

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2021年12月6日