| 美國 | ||
| 證券和交易所 佣金 |
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| 華盛頓特區，20549 |
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
嗶哩嗶哩股份有限公司
(髮卡人姓名)
Z類普通股，每股面值0.0001美元
美國存托股份，每股相當於一股Z類普通股
(證券類別名稱)
G10970112**
090040106***
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此 計劃所依據的規則：
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| x | 規則第13d-1(C)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及包含可能改變前一封面提供的披露信息的任何後續修訂 。
**CUSIPG10970112已分配給發行人的Z類普通股，每股票面價值0.0001美元。
*CUSIP號090040106已分配給發行人的美國存托股份(ADS)，該股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “BILI”。每一股美國存托股份代表一股Z類普通股，每股票面價值0.0001美元。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
13G
| CUSIP No. G10970112; 090040106 | |||||||
| 1 | 報告人姓名：阿里巴巴集團控股有限公司 | ||||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||||||
| (a) | o | ||||||
| (b) | x | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 公民身份或組織所在地 開曼羣島 | ||||||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 獨家投票權 30,845,657(1) | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一處分權 30,845,657(1) | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 30,845,657(1) | ||||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)¨ | ||||||
| 11 | 按行金額表示的班級百分比(9) 10.2%(2) | ||||||
| 12 | 報告人類型(見説明書) CO | ||||||
(1)由20,845,657股Z類普通股 及10,000,000股美國存託憑證(定義見第2(D)項)組成，由阿里巴巴集團控股有限公司之全資附屬公司淘寶中國控股有限公司持有。
(2)類別百分比 基於發行人截至2021年9月30日已發行的303,872,227股Z類普通股計算，如發行人於2021年11月18日提交的表格6-K所述。
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13G
| CUSIP No. G10970112; 090040106 | |||||||
| 1 | 報告人姓名 淘寶控股有限公司 | ||||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||||||
| (a) | o | ||||||
| (b) | x | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 公民身份或組織所在地 開曼羣島 | ||||||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 獨家投票權 30,845,657(1) | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一處分權 30,845,657(1) | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 30,845,657(1) | ||||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)o | ||||||
| 11 | 按行金額表示的班級百分比(9) 10.2%(2) | ||||||
| 12 | 報告人類型(見説明書) CO | ||||||
(1)由20,845,657股Z類普通股 及10,000,000股美國存託憑證(定義見第2(D)項)組成，由阿里巴巴集團控股有限公司之全資附屬公司淘寶中國控股有限公司持有。
(2)類別百分比 基於發行人截至2021年9月30日已發行的303,872,227股Z類普通股計算，如發行人於2021年11月18日提交的表格6-K所述。
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13G
| CUSIP No. G10970112; 090040106 | |||||||
| 1 | 報告人姓名 淘寶中國控股有限公司 | ||||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | ||||||
| (a) | o | ||||||
| (b) | x | ||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||||
| 4 | 公民身份或組織所在地 香港 | ||||||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 獨家投票權 30,845,657(1) | |||||
| 6 | 共享投票權 0 | ||||||
| 7 | 唯一處分權 30,845,657(1) | ||||||
| 8 | 共享處置權 0 | ||||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 30,845,657(1) | ||||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)o | ||||||
| 11 | 按行金額表示的班級百分比(9) 10.2%(2) | ||||||
| 12 | 報告人類型(見説明書) CO | ||||||
(1)由20,845,657股Z類普通股 及10,000,000股美國存託憑證(定義見第2(D)項)組成，由阿里巴巴集團控股有限公司之全資附屬公司淘寶中國控股有限公司持有。
(2)類別百分比 基於發行人截至2021年9月30日已發行的303,872,227股Z類普通股計算，如發行人於2021年11月18日提交的表格6-K所述。
4
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： 嗶哩嗶哩股份有限公司(發行人) | |
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： 上海市楊浦區正麗路485號國政中心3棟，郵編：Republic of China | |
| 第2(A)項。 |
提交人姓名： 1.阿里巴巴集團控股有限公司 2.淘寶控股有限公司 3.淘寶中國控股有限公司 | |
| 第2(B)項。 |
主要業務辦事處地址或住所(如無)： 阿里巴巴集團有限公司，香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓 | |
| 第2(C)項。 |
公民身份： 2.淘寶控股有限公司-開曼羣島 3.淘寶中國控股有限公司-香港 | |
| 第2(D)項。 |
證券類別名稱： 發行人的美國存托股份(“ADS”)，每股 代表一股Z類普通股，每股面值0.0001美元。 | |
| 第2(E)項。 |
CUSIP編號： CUSIP號090040106已分配給發行人的美國存託憑證，每個 代表一股Z類普通股。 | |
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | |
| 不適用。 | ||
| 第四項。 | 所有權。 | |
| 報道 人(1) |
金額 受益 擁有 |
百分比 班級(2) |
唯一的權力是 投票或直接投票 投票(1) |
共享權力 投票或 直接投票 |
唯一的權力是 處置或 指導 處置 (1) |
共享權力 處置或 以指導 處置 |
|||||||
| 阿里巴巴集團控股有限公司 | 30,845,657 | 10.2 | % | 30,845,657 | 0 | 30,845,657 | 0 | ||||||
| 淘寶控股有限公司 | 30,845,657 | 10.2 | % | 30,845,657 | 0 | 30,845,657 | 0 | ||||||
| 淘寶中國控股有限公司 | 30,845,657 | 10.2 | % | 30,845,657 | 0 | 30,845,657 | 0 |
(1)淘寶中國控股有限公司為發行人的20,845,657股Z類普通股及10,000,000,000股美國存託憑證的持有人，每股相當於一股Z類普通股，併為阿里巴巴集團的全資附屬公司淘寶控股有限公司的全資附屬公司。因此，淘寶控股有限公司及阿里巴巴集團控股有限公司可被視為實益擁有由淘寶中國控股有限公司持有的發行人的證券。
(2)根據發行人於2021年11月18日提交的表格6-K中列出的發行人截至2021年9月30日已發行的303,872,227股Z類普通股 計算的類別百分比。
5
|
第五項。 |
擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
| 不適用。 | |
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
| 不適用。 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
| 不適用。 | |
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
| 不適用。 | |
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
| 不適用。 | |
| 第10項。 | 證書。 |
| 本人於以下籤署證明，就本人所知及所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券發行人的控制權的目的而收購及持有，亦非與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有。 | |
6
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
| 日期：2022年2月10日 | 阿里巴巴集團控股有限公司 |
| /s/張錦偉 | |
| 姓名：張錦偉 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| 淘寶控股有限公司 | |
| /s/張錦偉 | |
| 姓名：張錦偉 | |
| 標題：董事 | |
| 淘寶中國控股有限公司 | |
| /s/張錦偉 | |
| 姓名：張錦偉 | |
| 標題：董事 |