目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-34887

網元股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		90-1025599
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(税務局僱主 識別碼)

3363 NE 163研發街道，705套房佛羅裏達州北邁阿密海灘		33160
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(305)507-8808

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	奈特	納斯達克股票市場(納斯達克資本市場)

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

每個班級的標題

認股權證，每份可行使一股普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是，不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是，不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是

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目錄表

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是，不是

截至2019年6月28日，註冊人的普通股總市值約為15,895,820美元，但註冊人持有的股份除外，這些人可能被視為註冊人的關聯方。

截至2020年3月30日，註冊人有4,135,834股已發行普通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

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目錄表

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告論形式10-K(本《報告》)包括表達我們的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述 關於 未來 活動 或 未來 結果 和 因此， 是, 或 可能 BE 被視為 至 就是， “前瞻性” 聲明“ 在 這個 含義 聯邦證券法。除歷史陳述外的所有陳述事實包含在本R中報告可能具有前瞻性 陳述, 包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們未來經營目標的陳述，以及任何與一般經濟或行業特定性質有關的陳述。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語 “相信” “估計，” 繼續， “預期，” “預期” “尋求，” “項目，” “意向” “計劃，” “may,” “will,” “會” 或 “應該” 或,在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比 術語。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些因素包括但不限於：

雖然 我們 基地 這些 前瞻性 陳述 在……上面 假設 那 我們 相信 是 合理的 什麼時候 製造, 我們 警誡 你 那 向前-正在尋找 陳述 是 不擔保 的 未來 性能 和 那 我們的 實際 結果 的 運營， 金融 條件 和 流動性， 和 行業發展可能與本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述中的陳述或其暗示的陳述存在實質性差異。如果這些或其他風險和不確定性(包括本報告第I部分第1A項以及我們隨後向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的文件中描述的風險和不確定性成為現實，或者如果這些陳述背後的假設被證明是不正確的，那麼我們的實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性， 和 工業 發展動向 是 始終如一 使用 這個 前瞻性 陳述 包含 在……裏面 這 提交文件， 那些 結果 或 發展動向 可能不代表後續的結果或發展 週期.

鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅限於這樣的除適用法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或公開宣佈對其中任何聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。對本期間和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應僅將其視為歷史數據。

第一部分

項目1.業務

Net Element，Inc.(“Net Element”)是特拉華州的一家公司，是一家通過其子公司開展業務的控股公司。除非上下文另有要求，Net Element及其子公司統稱為“公司”、“Net Element”、“我們”、“我們”或“我們”。

公司概述

Net Element是一家全球技術和增值解決方案集團，支持在包括銷售點(POS)、電子商務和移動設備在內的多渠道環境中接受電子支付。作為供應商，該公司經營兩個業務部門北美交易解決方案和國際交易解決方案.

我們提供廣泛的支付接受和交易處理服務，使各種規模的商家能夠接受和處理超過120種貨幣的100多種不同的支付選項，包括信用卡、借記、預付和替代支付。我們還為商家提供增值服務和技術，包括綜合支付技術、POS解決方案、欺詐管理、信息解決方案和分析工具。

我們的與眾不同之處在於，我們圍繞我們的支付生態系統構建的以技術為中心的增值服務產品和我們多樣化的商業模式，使我們能夠通過眾多渠道和地理市場的單一來源為我們不同的客户羣提供廣泛的交易處理服務。我們相信，這些能力提供了幾個競爭優勢，使我們能夠繼續通過補充的新服務滲透我們現有的客户基礎，贏得新客户，開發新的銷售渠道，並進入新的市場。我們相信這些競爭優勢包括：

我們在美國境內設有業務和辦事處。銷售、客户服務和/或管理人員所在的美國(國內)和美國境外(國際)。通過總部設在美國的子公司，我們從向中小企業提供的交易服務、增值支付服務和技術中獲得收入。通過全資子公司，我們專注於選定國際市場的交易服務、移動支付交易、在線支付交易、增值支付服務和技術。

我們的業務特點是與交易相關的費用、多年合同和多樣化的客户基礎，這使我們能夠與客户一起成長。我們的多年合同使我們能夠與相同的客户實現高水平的經常性收入。雖然這些合同通常沒有具體説明根據合同實現的固定收入，但它們確實提供了一個框架，以便根據在合同期限內提供的服務量來產生收入。

產品和服務信息

我們廣泛的服務套件橫跨整個交易處理商務價值鏈，支持服務和技術，包括一系列面向客户的前端解決方案，以及後端支持服務和賬户對賬。我們通過一套專有技術產品、軟件、基於雲的應用程序、處理服務、欺詐管理產品和客户支持計劃提供我們的增值解決方案，以滿足客户的個性化需求。

我們的許多支付解決方案都是以技術為基礎的，因為它們融入了創新的、技術驅動的解決方案，包括企業軟件解決方案，旨在使商家能夠更好地管理他們的業務。

綜合市場和垂直市場。我們的集成和垂直市場解決方案提供先進的支付技術，該技術深度集成到我們或我們合作伙伴擁有的企業軟件解決方案中。當新的商家實施我們的企業軟件解決方案，以及新的或現有的商家通過我們或我們的合作伙伴銷售的企業軟件解決方案啟用支付服務時，我們的業務就會增長。我們的主要技術支持的解決方案包括綜合和垂直市場、電子商務和多渠道解決方案，每種解決方案如下所述：

最新發展動態

新冠肺炎疫情的爆發和持續蔓延正在影響全球各地的企業，特別是包括餐館在內的服務業，這是我們業務的重要組成部分。在過去的三週裏，我們採取了主動行動，幫助將我們業務面臨的風險降至最低，並保護我們的股東。我們管理團隊在2008年金融危機期間的經驗被證明在應對當前危機方面非常寶貴。我們的全體員工全力以赴，勤奮工作，支持我們的商家度過這些困難時期。我們的大多數商家通過他們的POS解決方案擁有非接觸式支付接受能力，以及電子商務和移動非接觸式支付接受能力，以消除對實物支付的需求，以幫助減少病毒的傳播。已經實施了以下舉措，包括廣泛的業務連續性計劃：
風險管理：

非接觸式支付：

展望未來，我們將繼續積極管理形勢，為我們的商家提供支持。在我們度過這場危機的過程中，我們繼續履行為股東創造價值的使命。

2019年期間以及通過提交本報告，我們繼續將2018年取得的成就貨幣化，以追求我們的戰略，即提高財務業績，創造強大的運營基礎和競爭優勢，並應對新冠肺炎疫情。我們相信，以下交易和行動集中和加強了我們的公司，並將改善我們的資本結構和未來的現金流。

產品將於2019年推出

展望

我們的戰略是確保我們的業務在當前環境下快速變化的市場中保持成功，為我們的所有利益相關者創造可持續的價值，包括我們的客户、分銷合作伙伴和股東。我們的目標是通過深入瞭解客户的付款接受需求、廣泛的市場覆蓋範圍、強大的產品開發和技術支持，為客户實現卓越的結果。

計劃在2020年：

我們將繼續專注於瞭解我們的客户，滿足他們在核心市場領域的付款接受需求，儘管目前存在流行病危機。

2019年，全球支付行業繼續實現增長，潛在交易量表現出更大的強勁勢頭。我們相信，新的顛覆性技術將為我們提供機會，使我們在2020年從競爭對手中脱穎而出，繼續開發和提供創新的支付解決方案。

充分發揮我們商業模式的潛力。

我們仍然相信，區塊鏈、物聯網、生物識別支付、非接觸式支付技術和人工智能等顛覆性技術將在未來的商業中發揮關鍵作用。這些技術將通過開發增值服務來鼓勵創新，並同時滿足商家和客户的需求。

我們相信，我們面向未來的支付和商家管理平臺Netevia將成為一系列增值服務的框架和核心，這些服務可以直接連接使用這些顛覆性技術的商家和消費者，同時提高生態系統內所有交易的經濟效率。具體地説，Netevia通過易於使用的API提供端到端支付處理，補充了公司在包括銷售點(POS)、電子商務和移動設備在內的多渠道環境中的能力，並將使公司能夠作為顛覆性新興技術解決方案的中心發揮作用。

我們的使命和願景

我們的使命是推動全球商務，並允許我們的客户通過一個集中的解決方案在全球開展業務。我們相信，通過了解消費者的行為和我們商家的需求，是完成我們的使命併為所有利益相關者創造長期價值的最有效、最終也是最有利可圖的手段。

我們通過對全球交易服務和相關增值服務的深入瞭解推動客户增長，使我們在競爭中脱穎而出。

我們的願景是為多渠道支付接受和增值服務產品設定標準，重點是創建一個統一的全球交易接受生態系統。我們相信顛覆性的新興技術，因此，我們開發了Netevia，這是我們面向未來的多渠道支付平臺，以支持為日常商業設計的增值解決方案的開發。展望未來，我們相信令人興奮的項目和顛覆性技術，如區塊鏈、物聯網、生物識別支付和人工智能，將為我們提供機會，繼續開發創新的支付解決方案，這將為我們的客户提供價值。

為了實現這一願景，我們尋求進一步發展單一入職、全球交易接受生態系統。要實現這一願景，需要將我們的直接和間接連接擴展到國際上的多個支付和移動網絡。通過實現這一願景，我們相信我們將能夠為我們的國際客户提供集中的、全球多渠道的交易平臺。

我們的戰略

我們的戰略是利用消費者對數字支付方式的胃口，這是邁向無現金社會的趨勢。為了繼續發展我們的業務，我們的戰略是專注於為商家提供跨多種渠道處理各種電子交易的能力。我們尋求通過我們的分銷渠道和服務創新來擴大我們的市場份額，從而利用信用卡、電子和基於數字的支付的採用和過渡。我們還通過戰略收購尋求增長，以改善我們的產品、規模和地理位置。我們打算繼續投資和利用我們的技術基礎設施和我們的員工，以增加我們在現有市場的滲透率。

我們業務戰略的關鍵要素包括：

憑藉我們現有的基礎設施和供應商關係，我們相信，在對當前大流行的影響進行調整後，我們能夠適應收入增長。我們相信，我們現有的能力和基礎設施將使我們能夠利用運營效率和增加的利潤率，因為我們增加了我們的處理量，並擴大到其他地理區域。

市場概述

金融技術和交易處理行業是當今全球金融結構不可或缺的一部分。該行業不斷髮展，在很大程度上是由技術進步推動的。信用卡支付的好處使商家能夠接觸到更廣泛的消費者，享受更快的結算時間，並減少交易錯誤。通過使用信用卡或借記卡，消費者能夠更方便地進行購物，無論是面對面、通過互聯網，還是通過郵件、傳真或電話，同時獲得忠誠度計劃的好處，如飛行常客里程或返現，這些計劃越來越多地由信用卡或借記卡發行商提供。

此外，消費者還開始在較小的年齡使用基於卡的和其他電子支付方式進行購物，並越來越多地使用小額購物。鑑於信用卡支付系統對商家和消費者的這些優勢，有利的人口趨勢，以及由此導致的信用卡和借記卡使用的激增，我們相信企業將越來越多地尋求接受基於卡的支付系統，以保持競爭力。

我們認為，現金交易正逐漸過時。銀行卡的激增使得接受銀行卡支付對許多企業來説幾乎是必要的，無論規模大小，以保持競爭力。此外，電子商務和加密貨幣的出現和增長標誌着業務開展方式的一種重大新趨勢。電子商務依賴於信用卡和借記卡，以及其他無現金支付處理方式。

基於新技術的應用和不斷變化的客户需求，支付處理行業繼續快速發展。我們打算繼續與市場一起發展，提供必要的技術進步，以滿足我們市場不斷變化的需求。該行業的傳統參與者必須迅速適應不斷變化的環境，否則就會在競爭格局中落在後面。

業務細分

我們經營兩個可報告的業務運營部門：(I)北美交易解決方案和(Ii)國際交易解決方案。我們的細分市場旨在建立支持我們客户基礎的業務線，並進一步全球化我們的解決方案。管理層根據首席運營決策者使用的內部報告來確定應報告的部門，以評估業績和評估在哪裏分配資源。2019年至2018年，所有細分市場的主要收入流來自服務和交易相關費用。

我們每個運營部門的收入佔總收入的百分比顯示在下表中。

除美國以外，沒有哪個國家的收入佔我們總收入的10%以上。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的分部收入比較及相關財務資料載於綜合財務報表(“綜合財務報表”)附註16“分部資料”的表格內，本報告其他部分亦包括在內。

北美交易解決方案部門

北美交易解決方案運營。我們最大的細分市場是北美交易解決方案，通過我們的子公司TOT Payments LLC作為統一支付開展業務，我們在銷售點為各種規模和類型的企業提供廣泛的全面集成的支付接受解決方案，包括Merchant收購、電子商務、移動商務、POS和其他業務解決方案。我們在這一領域最大的服務是Merchant Acquisition，它有助於在POS機上接受無現金交易，無論是實體商業地點的零售交易，還是通過移動或平板設備進行的移動商務交易，包括m-POSAccept、Android Pay™、Apple Pay™和Samsung Pay，或者通過網絡進行電子商務交易。這一細分市場的地理位置是北美。

我們的北美交易解決方案部門的收入主要來自為中小企業商家在多渠道環境中處理支付接受交易，幷包括提供處理、忠誠度和軟件服務以及銷售和支持POS設備的費用。收入來源多種多樣，包括：

我們通常通過多個渠道向我們的商業客户提供我們的服務，作為更廣泛的支付接受解決方案的一部分，包括：

北美交易解決方案市場營銷。我們在北美交易解決方案部門採用了各種進入市場的策略。我們主要與間接的非銀行銷售合作伙伴合作，例如使用我們的品牌到市場服務(“ISG”)的獨立銷售代理、獨立銷售團體和推薦合作伙伴、我們作為註冊獨立銷售組織(“ISO”)贊助給Card Brands並以其自己的品牌營銷服務的獨立銷售團體、獨立軟件供應商(“ISV”)、增值轉售商(“VAR”)和支付服務提供商(“PSP”)向小企業商人(“SMB”)銷售我們的支付解決方案。我們相信，這種銷售方法使我們能夠接觸到一支經驗豐富的銷售隊伍，以有限的銷售基礎設施和管理時間投資營銷我們的服務。我們相信，專注於中小企業的獨特需求使我們能夠為我們的銷售渠道開發有吸引力的產品，將其帶給潛在的商家，併為我們在目標市場提供競爭優勢。

銷售和營銷支持-我們提供的服務和能力包括快速的應用程序響應時間、專有和安全的在線銷售門户網站對商家應用程序的接受、卓越的客户服務、商家報告和強大的分析。此外，我們相信，通過控制承保流程，我們可以為ISG提供比其他服務提供商更快、更一致的商户申請審查。此外，在某些情況下，我們為我們的銷售組織提供量身定製的薪酬計劃和獨特的技術應用，以幫助他們在銷售過程中。我們與我們的銷售合作伙伴保持開放對話，以儘快解決他們的擔憂，並與他們合作調查按存儲容量使用計費或潛在的可疑活動，以確保我們的商家不會過度停機或不必要地扣留資金。

銷售和市場營銷薪酬-作為他們推薦商家賬户的補償，我們向銷售合作伙伴支付商定的經常性佣金，或我們從他們推薦的商家那裏處理的交易中獲得的收入的百分比。我們向我們的銷售夥伴支付的經常性佣金的金額因個案而異，並取決於幾個因素，包括但不限於每個集團向我們推薦的商家的數量和類型。我們向我們的銷售合作伙伴提供額外的獎勵，包括不時提供預付款和商户收購獎金，這些獎金由從推薦商户獲得的收入保障，並從集團可能就其推薦給我們的商户未來可能賺取的補償中償還。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們已向銷售夥伴提供商户收購優惠，總額分別約為180萬美元及160萬美元。我們的有機增長計劃要求為推薦商家的銷售合作伙伴提供未來的激勵資金。

北美交易解決方案公司。我們的解決方案旨在幫助中小企業商家在跨越POS、電子商務、移動設備和智能支付終端的多渠道支付環境中接受無現金支付。

Aptito POS平臺-基於蘋果®iOS和安卓®移動操作系統開發的集成POS機平臺，適用於酒店、零售、服務和移動行業。我們的目標是阿普蒂託是創建易於使用的POS和業務管理解決方案，該解決方案整合了小型企業所需的一切，以幫助簡化日常管理、運營和付款接受，並通過創新技術實現日常流程自動化，提供高效的方法來減少勞動力和運營成本。

除了增強我們推動核心商家收購銷售的能力外，Aptito POS平臺使我們能夠從商業客户那裏獲得增量收入。目前，收入模式是基於SaaS費用和額外服務費的，SaaS費用是我們按站點收費的，而額外服務費是我們為我們提供的其他應用程序收費的。

我們還認為，Aptito POS平臺可以幫助提高客户保留率，因為我們相信它將成為我們客户業務的核心，並將我們定位為增值合作伙伴。例如，企業主可以使用我們的業務管理工具來管理員工的工作日程、工資、顧客預訂、客户忠誠度和禮品卡計劃、管理庫存和/或提供業務分析。

其他POS平臺-我們作為各種POS製造商和POS軟件提供商的授權經銷商，並將這些系統部署在我們的專有產品不是最合適的地方。我們提供的系統與我們的支付接受能力完全集成。

Netevia支付平臺-我們相信，我們面向未來的支付平臺Netevia將成為一系列增值服務的框架和核心，這些服務可以利用顛覆性技術直接連接商家和消費者，同時提高生態系統內所有交易的經濟效率。具體地説，Netevia支付平臺通過易於使用的API提供端到端支付處理，補充了公司在多渠道環境(包括POS、電子商務和移動設備)中的能力，並將使公司能夠作為顛覆性新興技術解決方案的中心發揮作用。Netevia支付平臺是該公司技術棧的核心。

商户管理平臺-我們已經開發出內特維亞，一個商户管理平臺。Netevia總部是一家的增值模塊Netevia支付平臺旨在增強我們銷售合作伙伴的響應能力，提高銷售效率。基於雲的解決方案為銷售合作伙伴和商家提供了一個集成工具包，以更有效地管理各種銷售、運營、報告和會計功能。該系統旨在提高轉化率、技術諮詢功能並減少商家的部署時間。它還可以通過內置的承保和風險監控功能實時排除商家問題的故障。Netevia HQ目前是全國範圍內為數不多的基於雲的系統之一，允許銷售合作伙伴通過單一界面在多個處理平臺上安裝和監控商家。

北美交易解決方案大賽。許多大大小小的公司都與我們競爭，為廣泛的商户提供支付處理服務和相關服務。與我們相比，我們現在和未來的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和營銷資源，更大的客户基礎，更長的運營歷史，更發達的基礎設施，更高的知名度和/或更成熟的行業關係。因此，我們的競爭對手可能會採取比我們更積極的定價政策，更快地開發和擴展他們的服務產品，更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，更容易地利用收購和其他機會，實現更大的規模經濟，並將更多的資源用於營銷和銷售他們的服務。還有許多較小的交易處理機，為中小型商家提供各種服務。

我們相信，我們專注於較小的商户，除了我們瞭解向小商户和間接非銀行銷售力量提供支付處理服務相關的需求和風險外，還使我們相對於較大的競爭對手具有競爭優勢，後者擁有更廣闊的市場前景和優先事項。我們還認為，與規模類似或較小的競爭對手相比，我們具有競爭優勢，這些競爭對手可能缺乏我們豐富的經驗、增值產品和資源。

北美交易解決方案行業組合和地理位置。在美國，我們在我們認為風險相對較低的行業中積累了大量專業知識，因為客户通常都在現場，而且產品或服務通常在交易進行時交付。這些行業包括：

2019年，我們在北美交易解決方案部門服務的商家平均每月處理17,900美元的無現金交易，每筆交易的平均交易額約為50美元。傳統上，規模較大的支付處理商對這些商家的服務不足。因此，這些商家歷來支付的交易費高於較大的商家，並且沒有獲得較大的商家通常從較大的支付處理提供商那裏獲得的定製解決方案和持續服務。

截至2019年12月31日的年度，我們北美交易解決方案的總處理量約為32億美元，較截至2018年12月31日的年度增長10.3%。

截至2019年12月31日，我們的存卡處理量佔北美交易解決方案總量的78%，非存卡處理量佔22%。

截至2019年12月31日，我們的中小企業商家中約有47.9%是餐廳，13.1%是一般商品，11.5%是專業服務，9.3%是食品店，7.4%是汽車，7.3%是健康和美容服務。餐廳的高度集中反映了我們銷售團隊積極瞄準我們的Aptito POS產品線。

下表按類別反映了我們的商家基礎的百分比集中度：

2019年12月，位於以下州的中小企業商户佔我們中小企業卡處理量的百分比如下：紐約州佔26.6%，佛羅裏達州佔11.9%，加利福尼亞州佔9.4%，新澤西州佔6.1%，德克薩斯州佔5.8%。沒有其他州佔我們中小企業卡總處理量的5%以上。我們的地理集中度往往反映出我們保持更強大銷售隊伍的州。

請參閲第1A條。風險因素，關於“爆發健康流行病或大流行，包括冠狀病毒，可能會對我們的業務產生不利影響。

北美交易解決方案風險管理。在美國，我們專注於低風險銀行卡商户的銷售努力，並開發了旨在將潛在商户損失降至最低的系統和程序。雖然我們也提供更高毛利的高風險商户，但這些賬户由我們的風險承保部門密切監控。

有效的風險管理有助於我們將商家損失降至最低，從而為我們的商家、獨立銷售集團和我們自己帶來共同利益。我們的承保和風險管理政策和程序有助於保護我們免受商家欺詐的影響。我們相信，我們在應對未遂欺詐方面的知識和經驗已導致我們開發和實施有效的風險管理和欺詐預防系統和程序。2019年，我們的中小企業卡處理量損失了大約129,000美元(或0.004%)。

我們使用以下系統和程序來最大限度地減少對商户和交易欺詐的風險：

北美交易解決方案主辦銀行和數據處理商。由於我們不是Visa、萬事達卡、美國運通和Discover(“信用卡品牌”)所定義的“會員銀行”，為了授權和結算商户的支付交易，我們必須由擁有信用卡品牌會員銀行地位的金融機構(在Visa和萬事達卡的情況下稱為“贊助銀行”)和各種第三方供應商(“數據處理器”)來協助我們完成這些功能。卡品牌規則限制我們執行資金結算或訪問商户結算資金，並要求這些資金由贊助銀行所有，直到商户獲得資金。

保薦行。我們與幾家銀行達成了協議，這些銀行贊助我們成為Visa、萬事達卡、美國運通和Discover卡品牌的會員，併為我們的商家結算信用卡交易。這些協議允許我們使用銀行的識別號碼，對於Visa交易，稱為銀行識別號碼(BIN)，對於萬事達交易，稱為銀行間信用卡協會(ICA)號碼。2019年我們在美國處理大部分交易的主要保薦銀行是北卡羅來納州的Esquire銀行。此外，我們通過與北卡羅來納州的Citizens Bank和Wells Fargo Bank簽訂的BIN保薦協議處理交易。我們可能會不時與其他銀行簽訂協議。

數據處理器。我們與幾家公司達成了協議數據處理機在非排他性基礎上向我們提供交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及各種報告工具的使用。我們在美國的主要處理供應商是PRIORITY，它為我們提供通向Total System Services，Inc.和Fiserv，Inc.(前身為First Data Corporation(FDC)授權和結算網絡)的處理管道。我們已經優先簽訂了幾項服務協議。在(I)發生與吾等有關的某些無力償債事件或(Ii)吾等未能維持我們在Card Brands的良好聲譽的情況下，各優先服務協議可按優先權終止。如(I)發生與優先權有關的某些無力償債事件，(Ii)優先權嚴重違反協議的任何條款、契諾或條件，並未能在收到書面通知後30天內糾正該等違反行為，或(Iii)在某些情況下，優先權不能提供協議所述的服務，吾等可終止每項協議。此外，我們與Tsys和FDC保持直接加工協議。

作為處理電子支付的一個例子，下圖説明瞭支付交易中涉及的參與者。有四個主要參與者，商人，服務提供商(統一支付)、保薦行和數據處理商。商家主要是接受信用卡支付的企業主，以換取他們的商品和服務。

國際交易解決方案部門

國際交易解決方案業務部。通過我們的子公司PayOnline，我們提供廣泛的在線和移動增值解決方案，利用我們完全集成的、平臺無關的電子商務產品，簡化複雜的企業在線交易處理挑戰，從支付接受和處理到風險防範和支付安全，再到點對點加密和令牌化解決方案。我們專有的適用於電子商務和移動商務網關和支付處理平臺的SaaS解決方案套件符合PCIDSS的第一級標準，簡化了訂單到現金的流程，提高了電子支付的接受度，並減少了符合PCIDSS的負擔範圍。PayOnline作為最大的獨立互聯網支付服務提供商之一，在俄羅斯聯邦處於領先地位。

我們的國際交易解決方案部門的收入主要來自為在線商家處理無現金交易，幷包括提供處理、忠誠度和軟件服務的費用。收入來源多種多樣，包括：

國際交易解決方案市場營銷。國際交易解決方案的絕大多數銷售是直銷，通過我們的營銷努力和全自動化的線索管理系統。國際交易解決方案部門市場部由4名專家組成，負責產品定價、公司品牌和定位、監測競爭對手和技術發展、公共關係和網絡營銷活動。我們的營銷組合包括但不限於：

在2019年期間，我們在國際交易解決方案部門服務的商家平均每月處理38,000美元的無現金交易，平均每筆交易的交易價值約為20美元。由於對這些商户的跨國和跨境要求，銀行和傳統的加工商傳統上對這些商户的服務不足。

截至2019年12月31日的年度，我們的國際交易解決方案總處理量約為4.25億美元，較截至2018年12月31日的年度減少2.1%。

2019年，我們的銷售部由13名專家組成，他們負責管理銷售線索、執行客户協議、客户寄宿、解決方案的定製、付款接受解決方案的實施和售後客户關係

國際交易解決方案。我們的解決方案結合了支付處理、移動商務、在線購物車工具、網站設計、網站託管和網絡相關服務，使企業能夠快速而簡單地在互聯網上建立業務和商業能力。

PayOnline平臺-我們開發了PayOnline平臺，這是一個專有技術平臺，在我們垂直專業知識的支持下，為具有複雜支付需求的大型且快速增長的互聯網領先的跨國公司提供服務。我們可靠和安全的專有技術平臺使商家能夠在世界任何地方接受多種支付類型，跨越多種渠道。利用PayOnline平臺，構建了適用於網站和移動應用的通用靈活支付解決方案。該解決方案包括：

付款從開始到結束。PayOnline平臺通過其PayOnline應用程序接口(API)服務，將商家、銀行和SaaS提供商的支付集成時間縮短至僅幾分鐘。輕鬆、更容易、最容易：PayOnline集成服務簡化了使用API時複雜的支付集成，並使調整支付流程的繁瑣任務過時。

完整的在線商務工具包。世界上最流行的內容管理系統(CMS)的20多個集成模塊可供在CMS基礎上創建網站的客户使用。完整、模塊化的基於Web的服務系統使我們的商家能夠在需要時靈活地添加更多選項，而無需昂貴或宂長的IT項目。

國際交易解決方案競賽。國際交易解決方案部門主要與在新興市場在線支付處理市場運營的其他公司競爭。在我們的關鍵地理市場-俄羅斯聯邦，我們主要與收購銀行和支付處理商(包括支付聚合器)競爭。我們無法在定價上與收購銀行或支付處理商競爭。我們的主要優勢與我們強大的支付處理器不可知解決方案有關，該解決方案通過令牌化解決方案簡化了複雜的企業在線支付處理挑戰，從支付接受和處理到風險防範和支付安全。我們的競爭優勢包括：

國際交易解決方案行業組合。我們在我們認為具有增長機會的行業中發展了重要的專業知識。這些措施包括：

下表反映了我們的商户按階層劃分的集中度百分比：

國際交易解決方案風險管理。在新興市場，我們專注於電子商務商家的銷售努力，並開發了旨在將我們面臨的潛在商家損失降至最低的系統和程序，併為我們的商家提供跨境支付接受。

有效的風險管理有助於我們將商家的損失降至最低，從而為我們的商家和我們自己帶來共同利益。我們的反欺詐系統使我們能夠識別和防止高達99.9%的與電子商務環境中的銀行卡處理相關的潛在欺詐行為。我們的承保和風險管理政策和程序有助於保護我們免受商家欺詐的影響。150種不同的欺詐過濾器允許我們的客户保持較高的水平或付款轉換率，平均為98.72%，同時將與按存儲容量使用計費相關的損失維持在低至0.003(或0.03%)。我們的風險管理有手動和自動兩種模式。

人工風險管理涉及承保及風險管理部的專家，他們負責以下工作：

PayOnline反欺詐系統是我們的專利全自動風險管理系統。該系統基於支付處理行業信息和金融安全方面的最新知識，以及Visa和萬事達卡關於預防電子商務欺詐的規則和建議。

的主要組成部分PayOnline反欺詐系統包括但不限於：

在線解決方案許可和認證。為了在最高級別的安全和服務質量下提供服務，PayOnline持有各種行業認證和許可證。

國際交易贊助銀行和數據處理商的解決方案。由於我們不是Visa、萬事達卡、美國運通和Discover(“Card Brands”)所定義的“會員銀行”或持牌金融服務機構，為了授權和結算商户的支付交易，我們必須與與Card Brands(“合作銀行”)和各種第三方供應商(“數據處理商”)保持會員銀行地位的金融機構合作，以協助我們完成這些功能。卡品牌規則限制我們執行資金結算或訪問商户結算資金，並要求這些資金由合作伙伴銀行持有，直到商户獲得資金。

合作銀行。自2008年以來，PayOnline一直在努力增加與不同銀行、金融機構和支付處理商的合作協議和平臺整合的數量。我們的全球擴張要求此類合作協議涵蓋更廣泛的地區和貨幣，使我們能夠提供國際支付處理。

我們在俄羅斯聯邦的主要合作伙伴關係和整合包括：

我們的主要國際合作夥伴關係和整合包括：

作為處理電子支付的一個例子，下圖説明瞭支付交易中涉及的參與者。有四個主要參與者，商人，服務提供商(在線支付)、合作銀行和數據處理器(在線支付)。商家主要是接受信用卡支付的企業主，以換取他們的商品和服務。

研究與開發

我們認識到獲得領先技術的重要性，以便為我們的客户、獨立銷售代理、消費者和我們自己的內部使用開發先進的產品。為此，我們的產品開發是在內部進行的。我們擁有三個開發中心和四個開發團隊，包括IT架構師、質量保證專業人員和軟件開發人員。我們支持包括蘋果®iOS、安卓®和Windows®在內的移動平臺。我們還支持Java、ASP.NET和PHP平臺的服務器端軟件開發。我們還為金融服務和增值技術業務提供用户體驗(UX)和用户界面(UI)工程和系統管理。

我們的IT開發中心總部位於美國佛羅裏達州的北邁阿密海灘，在那裏我們聘請了一名首席技術官(“CTO”)和POS產品測試與開發工程師。

我們的莫斯科(俄羅斯)IT開發中心僱用了兩名技術總監，管理PayOnline平臺開發團隊。

我們在俄羅斯葉卡捷琳堡的代表處僱傭了兩名團隊負責人管理Netevia和我們的增值服務開發團隊。

知識產權

我們有幾個商標和服務標誌，這對我們的業務很重要。以下商標和服務標記是商標註冊的主題，並用於我們的金融服務業務：

我們認為我們的軟件是專有的，並試圖在適用的情況下通過版權、商業祕密措施和保密協議來保護它。儘管有這些保護措施，競爭對手或用户仍有可能複製我們知識產權的某些方面，或獲取我們視為商業祕密的信息。現有的版權法僅為計算機軟件提供有限的實際保護。外國法律通常不像美國法律那樣保護我們產品的專有權。此外，我們在某些外國司法管轄區執行我們的專有權利時，可能會遇到更多困難。

員工

截至2019年12月31日，我們的員工總數為82名全職員工。北美交易解決方案部門的員工包括69名員工，其中26人在位於俄羅斯葉卡捷琳堡的網元軟件公司工作。我們位於俄羅斯莫斯科的國際交易解決方案部門有13名員工。

企業歷史

本公司成立於二零一零年，註冊為開曼羣島豁免有限公司，名稱為卡薩多收購有限公司(“卡薩多”)。卡薩多是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個經營業務或資產進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。2012年，卡薩多完成了與特拉華州公司Net Element，Inc.的合併，Net Element，Inc.是一家在線媒體和移動商務支付處理市場的公司。緊接於合併生效前，本公司(當時名為卡薩多)更改其註冊司法管轄權，終止作為開曼羣島的獲豁免公司，並繼續作為根據特拉華州法律註冊成立的公司註冊。於完成合並後生效，(I)Net Element，Inc.與本公司合併並併入本公司，導致Net Element不復存在，本公司在合併中繼續作為尚存公司，及(Ii)本公司更名為Net Element International，Inc.。於2013年，本公司剝離其非核心娛樂資產。2013年12月，公司更名為Net Element，Inc.。2012年，我們通過在俄羅斯推出Tot Money(2015年更名為數字提供商)進入移動支付業務。我們在2013年4月收購了統一支付，並在2013年6月收購了Aptito，從而進入了金融科技和增值交易服務業務。2015年5月，通過收購PayOnline，我們進入了在線支付業務。2017年，數字提供商的業務被合併為PayOnline。

我們的總辦事處位於新臺幣3363號。^研發街道，705套房，北邁阿密海灘，佛羅裏達州33160，我們的主要電話號碼是(3055078808)。

條例

我們業務的各個方面都受到美國和非美國聯邦、州和地方的監管。PayOnline的運營在其運營的非美國市場受到監管，當其業務擴展到其他市場時，可能會受到其他外國司法管轄區的法律和法規的約束。許多影響在互聯網上開展業務的公司以及通過短信或其他電子方式傳輸用户信息和支付的公司的國內外法律法規仍在演變中，這些法律法規的解釋往往是不確定的。不遵守適用的法律和法規可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務和/或施加民事和刑事處罰和/或罰款。PayOnline向移動電話運營商提供的服務也受到該等運營商的某些規則和政策以及與該等運營商的持續合同契約的約束，違反這些契約可能會導致處罰和/或罰款，並可能終止PayOnline的服務。我們的某些服務還受各種支付網絡(如Visa和萬事達卡)制定的規則的約束，如下文“關聯和網絡規則”中更全面的描述。

關聯規則和網絡規則。雖然不是法律或政府監管，但我們受到Visa、萬事達卡和其他支付網絡的網絡規則的約束。為了提供處理服務，我們的一些子公司在Visa和/或萬事達卡上註冊為會員機構的服務提供商。我們的多家子公司也是眾多網絡的加工級成員，或者在處理服務和我們提供的其他服務方面受到各種網絡規則的約束。因此，我們受到適用的卡協會、網絡和國家計劃規則的約束，這些規則可能會使我們受到罰款或處罰。支付網絡定期更新和修改其要求。有時，我們會收到違規通知和罰款，這可能與商家過度按存儲容量使用計費或數據安全故障有關。如果我們不遵守這些網絡的要求或不支付他們徵收的罰款，可能會導致我們的註冊被終止，並要求我們停止提供支付服務。

多德-弗蘭克法案。2010年7月，美國簽署了2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。《多德-弗蘭克法案》對金融服務業的監管帶來了重大的結構性和其他方面的變化。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)，以監管消費者金融服務，包括我們客户提供的許多服務。

多德-弗蘭克法案提供了兩項自動執行的法定條款，限制支付卡網絡施加某些限制的能力，並於2010年7月生效。第一項規定允許商家設定接受信用卡的最低金額(不超過10美元)(並允許聯邦政府實體和高等教育機構設定接受信用卡的最高金額)。第二項規定允許商家提供折扣或激勵措施，以誘使消費者按照商家的喜好用現金、支票、借記卡或信用卡進行支付。

另外，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的所謂德賓修正案規定，髮卡機構或支付網絡因借記交易而收取或收取的交換費，現在將由美聯儲監管，且必須與髮卡機構授權、清算和結算交易所產生的成本“合理且成比例”。支付網絡費用，如交換費，不得直接或間接用於補償髮卡機構，以規避交換交易費用限制。2011年7月，美聯儲公佈了管理借記交換費的最終規則。自2011年10月起，資產超過100億美元的信用卡發行金融機構的借記互換利率上限為每筆交易0.21美元，另加交易價值的5個基點的額外部分，以反映髮卡人的部分欺詐損失，此外，對於符合資格的髮卡金融機構，每筆交易的借記互換額外增加0.01美元，以防止欺詐成本。對於38美元的借記卡交易，每筆交易的借記交換費為0.24美元，這是借記卡交易的平均交易規模。2013年7月，美國哥倫比亞特區地區法院裁定，美聯儲實施《德賓修正案》的規定無效。美國哥倫比亞特區上訴法院於2014年3月21日推翻了這一裁決，總體上維持了美聯儲對德賓修正案的解釋以及美聯儲實施該修正案的規則。2014年8月18日, 這起訴訟的原告提交了一份請願書，要求發出移審令，要求美國最高法院審查華盛頓特區巡迴法院關於交換費上限的決定。我們繼續關注圍繞這些規則的訴訟的發展。無論訴訟結果如何，交換費上限預計都不會對我們的運營結果產生實質性的直接影響。

此外，新規定還包括對網絡排他性和商家路由限制的禁止。自2011年10月起，(I)卡支付網絡不得禁止髮卡機構與任何其他卡支付網絡簽訂合同，以處理涉及髮卡機構借記卡的電子借記交易，以及(Ii)髮卡金融機構和卡支付網絡不得抑制商家通過任何可處理交易的卡支付網絡引導借記卡交易的能力。自2012年4月以來，大多數借記卡發行商被要求在每張借記卡上至少啟用兩個獨立的卡支付網絡。我們預計，禁止網絡獨家經營不會影響我們將網絡費用和其他成本轉嫁給客户的能力。這些監管變化給我們帶來了機遇，也帶來了挑戰。加強監管可能會增加支付處理業務的運營複雜性，為規模較大的競爭對手創造機會，使其在產品能力和服務提供方面脱穎而出。

聯邦貿易委員會法案和其他影響我們客户業務的法律。所有從事商業活動的人士，包括但不限於我們以及我們的商家和金融機構客户，均須遵守禁止不公平或欺騙性行為或做法的聯邦貿易委員會法案第5條，或UDAP。此外，還有其他法律、規則和法規，包括《電話營銷銷售法》，可能會直接影響我們的商家客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為通過我們的支付處理服務協助、教唆或以其他方式提供手段和工具為商家的非法活動提供便利，我們作為商家的支付處理商，可能會受到調查、費用、罰款和資金返還。各種聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)和各州總檢察長，有權對從事UDAP或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動，如果我們正在為可能違反法律、規則和法規的商家處理付款，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致損失和責任，從而可能影響我們的業務。

反洗錢和反恐條例。我們還受美國聯邦反洗錢法律和法規的約束，包括經2001年《美國愛國者法案》(統稱為《BSA》)修訂的《銀行保密法》。BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並保持交易記錄

此外，我們還受到由財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和美國商務部管理的經濟、出口和貿易制裁計劃的影響。此外，就未來的外國投資或其他合資企業而言，我們受到美國外國投資委員會管理的法規的約束。這些方案可禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下其國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織之間的交易或交易。在適用的情況下，我們還須遵守其他國家關於反洗錢、打擊恐怖主義融資和犯罪收益的法律。

隱私. 我們的金融機構客户必須遵守根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》實施的隱私法規。這些規定對非公開個人信息的使用進行了限制。所有金融機構必須向其客户披露詳細的隱私政策，並向他們提供機會，指示金融機構不要與第三方共享信息。然而，該條例允許金融機構與為金融機構提供服務的非關聯方共享信息。我們認為，我們公司目前的活動屬於本法對金融機構第三方服務提供商的消費者通知和選擇退出要求的例外情況。然而，監管隱私的法律總體上仍然懸而未決。如果確定我們的活動不屬於格拉姆-利奇-布萊利法案要求的例外，我們將在適當的情況下更新我們的政策和程序。我們在美國以外運營的業務可能需要遵守有關使用和保護某些客户信息的其他法律要求。

反腐。在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守適用的反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》。反腐敗法一般禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接地向政府官員或私人提供任何有價值的東西，以影響官方行為或以其他方式獲得不公平的商業利益。

反抵制運動。我們被要求遵守美國的反抵制規定。美國法律禁止與任何“非法抵制請求”合作，包括第三方對美國友好國家採取某些行動的請求。這些被禁止的行動包括但不限於拒絕與美國友好國家或在美國友好國家做生意的其他個人或實體做生意；提供與美國友好國家或與美國友好國家有業務關係的信息；以及執行包含非法抵制請求的合同、信用證、保證書等商業文件。

其他法律法規

由於我們在我們的平臺上從會員和用户那裏收集某些信息，我們將遵守當前和未來關於通過互聯網和移動通信設備收集、使用和保護消費者信息的政府法規。這些法規和法律可能涉及税收、關税、用户隱私、公開權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護和電子支付服務。在許多情況下，可能不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網或移動通信服務，因為這些法律中的絕大多數是在這些技術出現之前通過的，沒有考慮或處理互聯網和電子商務提出的獨特問題。

美國國會、各州立法機構和外國政府將收到許多關於數據保護的立法提案，這些提案可能會影響我們。例如，許多州已經通過了法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知訂户。這些法律可能會以與我們的數據慣例不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，一些州正在以不同於聯邦法律的方式解釋自己的法規。這可能會造成額外的合規負擔。

在我們開展業務的每個外國國家，我們都受到影響電子支付行業的外國法律和法規的約束。其中一些國家，如俄羅斯聯邦和聯合王國，近年來經歷了重大的政治、經濟和社會變革。在這些國家，發生新的、不可預見的變化的風險更大，這些變化可能源於以下原因：國家或地區經濟狀況的不穩定或變化；法律或法規的變化或對現有法律或法規的解釋的變化，無論是由於政府的更迭或其他原因；由於實際或潛在的政治或軍事衝突，在一個國家或地區開展業務的難度增加；或者歐盟或美國、加拿大或其他政府採取的行動，可能限制我們在外國或與某些外國個人或實體進行商業交易的能力，例如俄羅斯聯邦的制裁。

可能會通過立法，限制我們使用或存儲用户信息的能力。聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和各州分別制定了根據聯邦貿易委員會法案和各州法案發布的監管準則，以管理消費者信息的收集、使用和存儲，並確立了與通知、同意、訪問以及數據完整性和安全有關的原則。我們的做法旨在遵守這些指導方針。例如，我們披露我們收集了一系列關於我們用户的信息，如他們的姓名、電子郵件地址、搜索歷史和我們平臺上的活動。我們還使用和存儲此類信息，主要是為了在我們的平臺上個性化體驗、提供客户支持和展示相關廣告。雖然我們不會出於直接營銷目的向第三方出售或共享個人身份信息，但我們確實與第三方有關係，這可能允許他們出於其他目的訪問用户信息。

我們所受的上述法律和法規清單並不詳盡，管理我們業務的監管框架也在不斷變化。頒佈新的法律和法規可能會影響我們的運營，並可能導致監管合規成本增加、訴訟費用、負面宣傳和/或收入損失。我們相信我們的政策和做法符合FTC隱私指南和其他適用的法律法規。然而，如果我們的信念被證明是錯誤的，或者如果這些指導方針、法律或法規或他們的解釋改變，或者如果新的法律或法規被頒佈，我們可能會被迫向我們的用户提供額外的披露，在收集或使用他們的信息之前獲得我們的用户的額外同意，或者實施新的安全措施來幫助我們的用户管理我們(或其他人)對其信息的使用，等等。

與移動電話運營商的規則和政策以及合同約定。雖然不受政府監管，但PayOnline須遵守PayOnline向其提供支付處理服務的移動電話運營商的某些規則和政策，以及與此類移動電話運營商的持續合同契約。移動電話運營商可以不時更新或以其他方式修改或補充其規則和政策。PayOnline因未能遵守此類規則、政策和/或合同契約而定期受到罰款或處罰。PayOnline未能遵守移動電話運營商各自的要求，或未能支付他們施加的罰款或罰款，可能會導致PayOnline終止服務。

俄羅斯聯邦的遠程信息處理法律法規。在俄羅斯，PayOnline與電信運營商之間的關係受提供服務的民法一般規則(《俄羅斯聯邦民法典》第39章)管轄。此外，由於PayOnline提供的“信息和娛樂服務”(內容服務)與電信運營商的網絡有着千絲萬縷的聯繫，這些服務必須遵守俄羅斯聯邦政府2005年5月25日第328號法令批准的“移動通信服務提供規則”的要求。本規則規管使用流動通訊服務的客户與電訊承辦商之間在公共網絡的流動無線電通訊服務、流動無線電話服務及/或流動衞星無線電服務方面的關係。儘管PayOnline不是電信運營商，但PayOnline與電信運營商的合同中存在許多此類規則的要求，此類合同要求PayOnline對違規行為承擔責任和責任。

PayOnline擁有在俄羅斯提供遠程信息處理服務的許可證。PayOnline被認為是俄羅斯遠程信息處理服務的運營商，因為它直接連接到電信運營商的設備，並影響電子通信(即接收、處理和/或發送電子消息)。俄羅斯的遠程信息處理服務運營商受2003年7月2日第126-FZ號聯邦《通信法》管制。這部聯邦法律為俄羅斯聯邦境內和俄羅斯聯邦管轄的領土上的通信領域的活動提供了法律依據，規定了公共當局在通信領域的權力，以及參與這類活動或使用通信服務的人的權利和責任。PayOnline還受俄羅斯聯邦政府2007年9月10日第575號法令批准的遠程信息處理服務規則的約束。這些規則一方面管理客户或用户與提供遠程信息處理通信服務的電信運營商之間的關係，另一方面管理提供遠程信息處理通信服務的電信運營商之間的關係。

PayOnline的活動在某種程度上受到1995年8月12日第144-FZ號聯邦法律“業務和調查活動”的管制。這項聯邦法律規定了俄羅斯聯邦境內業務和調查活動的內容，並規定了業務和調查業務過程中的保障制度。業務和調查活動包括某些政府機構的業務部門公開和祕密開展的活動，目的是保護人身和公民的生命、健康、權利和自由、財產、社會和國家安全不受犯罪攻擊。

在俄羅斯開展互聯網活動時，PayOnline須遵守2006年3月13日第38-FZ號聯邦“廣告法”。這項聯邦法律的目標是在公平競爭原則的基礎上發展商品和服務市場，確保俄羅斯聯邦的共同經濟空間，實現消費者獲得公平和準確廣告的權利，為公共服務公告的製作和分發創造有利條件，防止違反俄羅斯聯邦的廣告行為，以及制止不當廣告。PayOnline在俄羅斯的互聯網活動也受2010年12月29日第436-FZ號聯邦法律“保護兒童免受有害健康信息的影響”的約束。這項聯邦法律規定保護兒童免受有害於其健康和/或發展的信息的影響。

關於與聯邦通信服務提供商的關係，PayOnline可以參與管理訂户的個人數據。在聯邦通信服務提供商傳輸包括個人數據在內的信息的情況下，PayOnline必須採取個人數據運營商必須採取的措施保護這些數據。這類措施的清單載於2006年7月27日第152號《關於個人數據的聯邦法律》。這部聯邦法律和聯邦《通信法》確立了用户個人數據的使用規則。考慮到這一規定僅適用於從聯邦通信服務提供商轉移帶有個人數據的信息的情況，必須澄清，與這些提供商共同執行合同並不規定轉移個人數據。

季節性

從歷史上看，我們的收入經歷了季節性波動，這是消費者支出模式的結果，尤其是在餐飲業。日曆年第一季度的收入一直較弱，第二、第三和第四季度的收入則較強。我們預計我們的業務將繼續經歷與這一歷史模式一致的季節性波動。

可用信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，也可以在我們網站http://investor.netelement.com/en/ir的投資者部分免費獲取，當這些報告可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、治理指南、董事會委員會章程以及商業行為和道德準則，也可以在我們網站的投資者部分獲得。

上述網站的內容未納入本備案文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對這些網站的任何提及僅用於非活躍的文本參考。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在進行任何證券交易之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表和相關説明，以及本報告前面的“業務”部分。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降，從而可能導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。如果我們不繼續經營下去，投資者可能會失去他們的全部投資。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2019年12月31日止年度，本公司淨虧損約650萬美元，截至2019年12月31日累計虧損約1.788億美元。截至2019年12月31日，我們的營運資本約為負170萬美元。截至2019年12月31日，我們的流動資產包括約48.7萬美元的現金、660萬美元的應收賬款和160萬美元的預付費用。我們的流動負債包括約780萬美元的應付帳款和應計費用、140萬美元的遞延收入和909,000美元的應付本期票據。

截至本報告提交給美國證券交易委員會的日期，管理層預計，到2020年，我們來自運營的現金流將不足以為我們目前的運營提供資金。我們將需要額外的資金，以繼續我們現有的業務運營，併為我們的義務提供資金。此時，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和持續傳播目前正在影響到各國、社區、供應鏈和市場、全球金融市場以及本公司服務的最大行業羣體。到目前為止，新冠肺炎還沒有對公司產生實質性影響。然而，公司無法預測新冠肺炎是否會由於服務行業人手不足、收入和利潤(尤其是餐館)減少，以及未來任何可能進一步限制餐館和其他服務或零售行業經營的政府條例而對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們公司正在重新評估其運營計劃，以維持目前的支付處理功能、能力和對商家的持續客户服務，並正在尋找資金來源，以支付到期的合同義務，鑑於目前的不確定時期。管理層相信，在重新評估其經營戰略後，只要我們能夠獲得額外的資金，它將為我們提供繼續經營的機會。目前，由於我們持續的運營虧損、營運資金為負以及新冠肺炎疫情，我們無法預測這些情況會對我們獲得公司所需營運資金所需的資金的能力產生何種影響。從大多數方面來看，現在新冠肺炎大流行還為時過早，無法量化或限定其對我們的業務、商家和潛在投資者的長期影響。

目前，我們無法確定未來12個月持續運營所需的資金，因為我們無法量化或限定新冠肺炎對我們的業務、我們的商家和我們的潛在投資者的長期影響。我們可以通過債務融資和/或發行股權證券籌集額外資金，但不能保證以我們滿意的條款提供任何類型的融資或以其他方式發生融資。債務融資必須償還，無論我們是否從運營中產生收入或現金流，並可能以我們幾乎所有的資產為擔保。任何需要向貸款人發行股權證券或認股權證的股權融資或債務融資都會導致我們目前股東的所有權百分比被稀釋，這種稀釋可能是巨大的。此外，任何額外發行的股本證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。如果在需要時無法獲得此類融資，或無法以可接受的條款獲得此類融資，我們可能無法繼續為我們現有的商户提供服務、實施重組的業務計劃或利用商機，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響，並可能最終要求我們暫停或停止運營，這可能導致投資者損失全部投資。

衞生流行病或大流行的爆發，包括新冠肺炎冠狀病毒，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果爆發大範圍的衞生流行病或大流行，包括各種禽流感或豬流感病毒，如H1N1或新冠肺炎冠狀病毒，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，特別是如果我們位於我們獲得大量收入或利潤的行業，如餐館。如果發生這樣的疫情或其他不利的公共衞生事態發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。此類事件還可能對我們的行業產生重大影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

例如，我們服務的許多位於美國大陸的餐廳商户，以及酒店業和零售業的商户，已經暫時關閉，縮短了營業時間和/或受到了新冠肺炎持續蔓延的影響。由於關閉業務，這些商家的銷售額大幅下降，甚至根本沒有銷售額。此外，新冠肺炎疫情對員工工作效率產生了負面影響，包括影響了上班員工的可用性。

我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營結果產生的影響，原因包括病毒在美國內外的最終地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間以及政府當局可能採取的控制新冠肺炎或治療其影響的行動。然而，雖然現在準確預測這些事態發展的最終影響還為時過早，但我們預計截至2020年3月31日的季度業績將受到不利影響，可能會在2020年3月31日之後繼續產生不利影響。

全球經濟、政治和其他條件，包括最近的新冠肺炎疫情，可能會對消費者、企業和政府支出的趨勢產生不利影響，從而可能對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們經營的金融服務、支付和技術行業嚴重依賴於消費者、企業和政府支出的整體水平。整體經濟狀況的持續惡化(包括金融市場的困境、世界各地特定經濟體的動盪以及政府的進一步幹預)，特別是在美國或歐洲，或我們開展業務的主要國家的利率上升，可能會減少涉及支付卡的交易數量或平均購買金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者支出的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。當前全球經濟增長面臨的威脅包括俄羅斯、烏克蘭、中東和其他產油國的地緣政治不穩定。這些地區的不穩定可能會影響歐洲和美國的經濟狀況。此外，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行。新冠肺炎疫情的全球影響對全球經濟和消費者支出產生了負面影響，擾亂了金融市場，加劇了整體波動性。

不利的經濟趨勢可能會加快風險對我們財務業績的時機或增加其影響。這些趨勢可能包括但不限於以下幾個方面：

經濟疲軟還可能迫使一些零售商關閉，導致潛在的信貸損失和交易下降，並由於可能轉向大型折扣商家而減少交易收益。此外，信用卡發行商可能會降低信用額度，並在髮卡實踐中變得更加挑剔。經濟狀況的變化可能會對我們未來的收入和利潤產生不利影響，並導致我們的企業借款能力下降，這可能導致某些合同的終止或修改，並使我們更難獲得新的業務。這些發展中的任何一項都可能對我們的整體業務和運營結果產生重大不利影響。

我們預測和應對不斷變化的行業趨勢以及客户和消費者的需求和偏好的能力可能會影響我們的競爭力或對我們產品的需求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

金融服務、支付和技術行業受到快速技術進步、新產品和服務的影響，包括移動支付應用、不斷變化的競爭格局、發展中的行業標準以及不斷變化的客户和消費者需求和偏好。我們預計，適用於金融服務、支付和科技行業的新服務和技術將繼續湧現。這些技術上的變化可能會限制我們服務的競爭力和需求。此外，我們的客户和他們的客户繼續採用新技術用於商業和個人用途。我們必須預見和應對這些變化，以便在我們的相關市場中保持競爭力。例如，我們向商户客户提供創新POS技術的能力可能會對我們的北美交易解決方案部門產生影響。

未能開發符合客户需求和偏好的增值服務可能會對我們在行業中有效競爭的能力產生不利影響。此外，客户及其客户對我們產品和服務的潛在負面反應可能會通過社交媒體迅速傳播，並在我們有機會做出迴應之前損害我們的聲譽。如果我們不能及時預測或應對技術變化或不斷髮展的行業標準，我們保持競爭力的能力可能會受到實質性的不利影響。

全球金融服務、支付和科技行業的激烈競爭可能會對我們的整體業務和運營產生實質性的不利影響。

金融服務、支付和科技行業競爭激烈，我們的支付解決方案與所有形式的金融服務和支付系統競爭，包括現金和支票，以及電子、移動和電子商務支付平臺。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出，為我們的客户創造價值，和/或有效地使我們的資源與我們的目標和目的保持一致，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出自己的增值或其他服務或解決方案，這可能會對我們的增長產生不利影響。我們還與開發了替代支付系統、電子商務支付系統和移動設備支付系統的新進入者展開競爭。如果不能有效地與這些競爭威脅中的任何一個競爭，可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們行業的高度競爭可能會導致定價壓力增加，這可能會對我們的整體業務和運營結果產生重大影響。

競爭格局的潛在變化，包括支付價值鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。

我們預計競爭格局將繼續發生變化，包括：

如果不能有效地與這些競爭威脅中的任何一個競爭，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的電子商務服務市場正在發展，可能不會繼續發展或增長得足夠快，使我們無法發展和提高我們的盈利能力。

如果電子商務交易的數量沒有繼續增長，或者如果消費者或企業不繼續使用我們的服務，可能會對我們的業務盈利能力、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們相信，未來電子商務市場的增長將受到向消費者和企業提供的產品和服務的成本、易用性和質量的推動。為了持續提高和保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續採用我們的服務，包括我們的商家套裝、Aptito和PayOnline解決方案。

如果我們不能有效競爭，我們就會失去業務。

我們相信我們的商業加工業務在我們的目標市場上具有競爭力。我們不能保證我們能夠保持或增加現有業務的收入，也不能保證我們擬議的未來業務將成功實施。我們的主要競爭考慮因素包括：

我們依賴第三方處理器和服務提供商；如果他們未能或不再同意提供服務，我們的商家關係可能會受到不利影響，我們可能會失去業務。

我們依賴與幾家大型支付處理組織的協議，以使我們能夠為我們服務的商家提供卡授權、數據捕獲、結算和商家會計服務，並訪問各種報告工具。我們亦會外判其他服務，包括按商户和髮卡機構重組和累積每日交易數據，並將累積的數據轉發至相關支付卡品牌。其中許多組織和服務提供商是我們的競爭對手，我們與他們中的大多數沒有長期合同。通常，我們與這些第三方的合同為期一年，在任何一方發出有限通知的情況下，我們都可以取消合同。我們的服務提供商終止與我們的安排或未能有效率和有效地履行其服務，可能會對我們與我們所服務的商家的關係產生不利影響，並可能導致這些商家終止與我們的加工協議。

我們依賴銀行保薦人處理銀行卡交易，保薦人對我們業務的某些要素擁有相當大的自由裁量權。如果這些贊助被終止，我們無法確保或成功地將商家投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展業務。

因為我們不是一家銀行，我們不能屬於Visa和萬事達卡，也不能直接成為Visa和MasterCard的會員。Visa和萬事達卡的操作規則要求我們必須得到銀行的擔保才能處理銀行卡交易。我們目前是通過信用卡品牌成員銀行的贊助在Visa和萬事達卡註冊的。我們處理大部分交易的主要保薦行是北卡羅來納州的Esquire Bank。如果我們的贊助終止，我們無法確保或成功地將商家投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展業務。

如果我們或我們的銀行贊助商未能遵守Visa和萬事達卡的標準，我們在這些組織的註冊可能被終止，我們可能被要求停止為Visa和萬事達卡提供支付處理服務。

我們處理的幾乎所有交易都涉及Visa或萬事達卡。如果我們或我們的銀行贊助商未能遵守Visa或萬事達卡支付卡品牌的適用要求，Visa或萬事達卡可能會暫停或終止我們的註冊。我們的註冊終止或Visa或萬事達卡規則的任何更改都會損害我們的註冊，可能會阻止我們提供交易處理服務。

如果PayOnline未能保持與銀行、金融機構或支付處理商的關鍵合作伙伴關係，我們的財務業績可能會受到不利影響。

PayOnline的業務依賴於與不同的銀行、金融機構和支付處理商合作，在全球範圍內擴張，以使其能夠提供國際支付處理。如果PayOnline未能與此類銀行、金融機構或支付處理商保持關鍵合作伙伴關係，我們的財務業績可能會受到不利影響。這種未能維持夥伴關係的原因可能是銀行、金融機構和支付處理商的合併和/或合併，這可能會導致它們的業務流程發生潛在變化，從而對PayOnline業務產生負面影響，特別是在哈薩克斯坦等新興市場。

我們定期經歷交換和其他相關成本的增加，如果我們不能將這些增加轉嫁給我們的商家，我們的利潤率將下降。

對於我們使用髮卡銀行的信用卡和借記卡處理的每一筆交易，我們通過髮卡品牌向髮卡銀行支付交換費和評估。信用卡品牌會不時地提高向加工商和擔保銀行收取的交換費。我們的保薦行有權自行決定將任何增加的交換費轉嫁給我們。此外，我們的擔保銀行可能會尋求增加他們對我們的Visa和萬事達卡贊助費，所有這些費用都是根據我們處理的支付交易的美元金額計算的。如果我們不能通過相應增加商家折扣來將這些費用增加轉嫁給商家，我們的利潤率將會下降。

為了獲得和保留商家賬户，我們依賴於獨立的非銀行銷售團隊，這些銷售團隊並不專門為我們服務。

我們依靠ISG的努力，向尋求建立信用卡處理關係的商家推銷我們的服務。ISG是試圖向我們以及我們的競爭對手介紹新成立和現有的小商家，包括零售商、餐館和其他服務提供商的公司。一般來説，我們與ISG的協議不是排他性的，他們有權將商家轉介給其他交易支付處理服務提供商。我們未能保持與現有ISG的關係，未能招聘並與其他ISG建立新的關係，可能會對我們的收入和內部增長產生不利影響，並增加我們的商家自然減員。

未經授權披露數據，無論是通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式，都可能使我們面臨責任、曠日持久和代價高昂的訴訟，並可能損害我們的聲譽。

我們處理、存儲和/或傳輸敏感數據，如姓名、地址、信用卡或借記卡號碼和銀行帳號，如果我們未能根據適用法律和我們客户的規範保護這些數據，我們可能會承擔責任。數據丟失可能會導致我們的客户或政府機構處以鉅額罰款和制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。當我們在互聯網上傳輸信息時，這些對安全的擔憂就會增加。計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統中，這可能會擾亂我們的服務並使其不可用。此外，嚴重的網絡安全漏洞可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易或客户流失。我們已經是過去的，也可能是未來的，受到黑客安全漏洞的影響。我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。儘管到目前為止，我們還沒有因為這些違規行為而招致重大損失或責任，但我們的系統未來的違規行為可能會使我們遭受重大損失或責任，包括支付罰款，以及因盜用信用卡或借記卡或銀行賬户信息進行未經授權的購買或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，阻止客户普遍使用電子支付，尤其是我們的服務，增加我們的運營費用以糾正違規或故障，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟和/或導致根據適用法律或我們的客户實施實質性處罰和罰款。

我們的經營業績受到季節性因素的影響，如果我們在歷史上表現較好的季度的收入低於我們的季節性正常水平，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們過去經歷過，預計將繼續經歷由於消費者支出模式而導致的收入季節性波動。從歷史上看，日曆年第一季度的收入一直較弱，第二、第三和第四季度的收入則較強。如果由於任何原因，我們在第二、第三或第四季度的收入低於季節性正常水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

旨在保護或限制訪問消費者信息的新的和潛在的政府法規可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，或損害我們目前向商家提供的服務的價值。

由於公眾對消費者隱私權的日益關注，美國和海外的政府機構已經並正在考慮通過額外的法律和法規，限制購買、銷售和共享客户的個人信息。例如，《格拉姆-利奇-布萊利法案》要求金融機構的非關聯第三方服務提供商採取一定措施，確保消費者金融信息的隱私和安全。我們認為，我們目前的活動屬於該法中關於金融機構第三方服務提供商的消費者通知和選擇退出要求的例外情況。然而，監管隱私的法律總體上仍然懸而未決。即使在已經採取了一些立法行動的領域，如《格拉姆-利奇-布萊利法案》和其他消費者法規，也很難確定現有的和擬議的隱私法或對現有隱私法的修改是否以及如何適用於我們的業務。我們訪問和使用客户信息的能力受到限制，可能會對我們提供目前向商家提供的服務的能力產生不利影響，或損害這些服務的價值。幾個州已經提出立法，限制使用互聯網收集的個人信息。一些提案將要求專有在線服務提供商和網站所有者制定隱私政策。例如，加州消費者隱私法案於2020年1月1日生效，對覆蓋的企業施加了重大要求，包括在被請求時強制披露客户數據，在某些情況下刪除客户數據，以及通知客户可以反對出售其數據, 在眾多其他條款中。可以預見的是，其他州可能會效仿類似的立法。國會還考慮了隱私立法，可能會進一步規範通過互聯網或其他方式獲得的消費者信息的使用。我們對這些隱私法和相關法規的遵守可能會對我們的運營產生重大影響。

修改現有法律或通過新法律可能會：

對現有法律的任何修改或通過具有上述影響的新法律，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們被要求為交易處理支付聯邦、州或地方税，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。

交易處理公司可能需要對其向商家收取的服務費用的某些部分徵收聯邦、州或地方税。這些税收的適用在我們的行業中是一個新出現的問題，税收管轄區還沒有在這個問題上採取統一的立場。如果我們被要求支付這些税款，並且無法將這筆税款轉嫁給我們的商户客户，或者無法產生更多的現金流來抵消這些税款，這些税收將對我們的利潤率產生負面影響。

根據我們目前的保理信用額度，適合轉讓給貸款人的應收賬款的數量和金額可能會有所不同，因此可能會減少此類提取的金額。任何此類削減都可能對我們滿足營運資金和其他流動性需求的能力產生不利影響。

我們的信貸安排目前是以保理信用額度的形式進行的。根據這些信貸安排，我們將我們從移動運營商獲得的某些(但不是全部)貿易應收賬款轉讓給我們的貸款人。我們在該貸款項下提取的金額將取決於在我們選擇在該貸款項下提取時，貸款人在該貸款項下適用於此類轉讓的應收賬款的金額。如果我們需要立即獲得流動資金以滿足我們的營運資金需求，我們在信貸安排下為滿足這些需求而提取的資金可能會減少(取決於在任何此類提取時適合貸款人的應收賬款金額)，這可能會對我們滿足營運資金和其他流動性需求的能力造成不利影響。

我們受制於外國法律法規，這些法規可能會發生變化，也可能會有不確定的解釋。

在我們開展業務的每個外國國家，我們都受到影響電子支付行業的外國法律和法規的約束。其中一些國家，如俄羅斯聯邦，近年來經歷了重大的政治、經濟和社會變革。在這些國家，發生新的、不可預見的變化的風險更大，這些變化可能源於以下原因：國家或地區經濟狀況的不穩定或變化；法律或法規的變化或對現有法律或法規的解釋的變化，無論是由於政府的更迭或其他原因；由於實際或潛在的政治或軍事衝突，在一個國家或地區開展業務的難度增加；或者歐盟、美國或其他政府採取的行動，可能限制我們在外國或與某些外國個人或實體進行商業交易的能力，例如俄羅斯聯邦實施的或針對俄羅斯聯邦的制裁。

擬議中的外國立法和法規也可能影響我們的業務。例如，俄羅斯聯邦税務局對所有為俄羅斯公民提供服務的博彩網站感興趣，並希望這些網站在俄羅斯聯邦境內開展業務。一些人認為，俄羅斯監管機構將遊説禁止在俄羅斯境外運營的博彩網站支付費用。如果採用這樣的法案，那麼未在俄羅斯註冊的博彩網站處理支付的能力可能會受到限制，這可能會損害我們的客户，並對我們的支付處理業務產生不利影響。

我們的管理層發現，截至2018年12月31日，我們的控制和程序仍然存在重大弱點，如果不加以適當補救，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報。

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如《交易法》規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們僱用的人員數量有限，我們無法充分劃分職責，以及本報告第二部分第9A項“管理層關於財務報告的內部控制報告”中討論的財務報告內部控制存在重大弱點。因此，管理層無法為實現預期的控制目標提供合理的保證。管理層致力於通過親自參與所有實質性交易，並試圖獲得涉及我們業務(包括海外業務)的交易和會計政策及處理的核實，從而降低這些風險。我們正在審查並在必要時修改整個公司的控制程序和程序，我們計劃在2020年內根據需要解決發現的不足之處，直到目前有關新冠肺炎疫情的經濟不確定性和現有資源的重新分配

收購活動可能導致經營困難、稀釋我們的股東和其他有害後果，我們可能無法實現收購的預期好處。

我們目前的業務主要是通過收購知識產權和與收購業務相關的其他資產來建立的，如統一支付、Aptito和PayOnline，我們打算在未來有選擇地進行戰略收購。未來的收購可能會將管理層的時間和重點從運營我們的業務上轉移出來。此外，整合被收購的公司、業務或技術是有風險的，可能會導致不可預見的運營困難和支出。海外收購還涉及與跨不同文化和語言的業務整合有關的獨特風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。我們可能無法準確評估收購候選者的價值或前景，我們未來甚至過去收購的預期好處可能無法實現。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，包括我們的普通股，大量債務、或有債務或攤銷費用的產生，或商譽的註銷，任何這些都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

我們依賴於某些關鍵關係。如果我們的任何關鍵關係惡化，我們的業務前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的成功，特別是我們支付處理業務的成功，在一定程度上取決於我們首席執行官奧列格·費雷爾的行業關係。如果我們失去Firer先生的服務，或者如果我們所依賴的Firer先生的行業關係惡化，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。據我們所知，Firer先生目前沒有退休或在不久的將來離開我們的計劃，我們也不知道他的行業關係有任何實質性的不利發展。我們沒有為菲勒先生或我們管理團隊的任何其他成員投保“關鍵人物”的人壽保險。

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，競爭對手可能會創造和銷售與我們類似的產品和服務。此外，我們可能會受到知識產權訴訟和第三方侵權索賠的影響。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們技術和軟件平臺的專有性質。我們通常依靠商業祕密、版權、商標和專利法的組合來保護我們知識產權中的專有權利。儘管我們試圖通過商業祕密、商標、專利和許可以及其他協議來保護我們的專有技術，但這些可能是不夠的。此外，如果我們在非美國國家/地區許可我們的軟件，由於外國法律關於專有權的不同，我們的知識產權在非美國國家/地區可能得不到與在美國相同程度的保護。我們可能並不總是能夠針對競爭對手成功地保護或執行我們的專有信息和資產，這可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，不能保證我們的競爭對手不會獨立地利用現有技術開發與我們相當或更好的產品，這也可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們不認為我們的知識產權侵犯了他人的權利，雖然到目前為止我們還沒有受到此類索賠的影響，但我們可能會面臨或威脅到其他各方未來可能提起的訴訟，指控我們的技術侵犯了他們的知識產權。任何知識產權索賠，無論其是非曲直，都可能耗費時間、提起訴訟或達成和解，並可能分散管理資源和注意力。任何知識產權索賠中的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金和/或停止使用被發現侵犯另一方權利的我們的技術和其他材料，並可能阻止我們將我們的技術許可給其他人。為了避免這些限制，我們可能不得不尋求許可證。這樣的許可證可能無法以合理的條款獲得，可能需要我們支付鉅額許可費，並可能顯著增加我們的運營費用。許可證也可能根本不向我們提供。因此，我們可能被要求使用和/或開發非侵權替代方案，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能獲得許可證或為我們業務的任何侵權方面開發替代方案，我們可能會被迫限制我們的技術，並可能無法有效競爭。這些不利後果中的任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時就我們的知識產權授權事宜發生爭議，包括與我們授權安排的條款有關的事宜。這些類型的糾紛可以由我們的被許可人或潛在被許可人或其他第三方作為與我們談判的一部分，或在尋求金錢損害賠償或禁令救濟的私人訴訟中或在監管行動中提出。此類索賠中提出的金錢和禁令補救請求可能是實質性的，可能會對我們的業務前景產生重大影響。與我們的被許可人、潛在的被許可人或其他第三方的任何糾紛都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在使用美元以外的貨幣的國家賺取收入和利息收入，支付費用，擁有資產和產生債務。在截至2019年12月31日的一年中，除美元外，我們還使用了一種功能貨幣-俄羅斯盧布，並從美國以外的俄羅斯和獨聯體業務獲得了約5%的淨收入。截至2019年12月31日，與2018年12月31日的每日匯率相比，俄羅斯盧布的外匯匯率下降了約11.5%。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將淨收入、利息收入和支出以及資產和負債轉換為美元。因此，美元對其他主要貨幣價值的增加或減少將影響我們的淨收入、利息收入、運營費用以及包括公司間資產和債務在內的資產負債表項目的價值。由於我們在俄羅斯有業務，我們的匯率風險對美元對俄羅斯盧布的當前價值高度敏感，近幾個月來，由於烏克蘭和敍利亞的持續不穩定，以及對俄羅斯的持續制裁，盧布匯率出現了大幅波動。外幣匯率的波動，特別是美元對俄羅斯盧布的波動，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的業務受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受到一些外國和國內法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司以及通過短信或其他電子手段傳輸用户信息和支付的公司，其中許多仍在發展中，對這些法規的解釋往往不確定。不遵守適用的法律和法規可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務和/或施加民事和刑事處罰和/或罰款。PayOnline向移動電話運營商提供的服務也受到該等運營商的某些規則和政策以及與該等運營商的持續合同契約的約束，違反這些契約可能會導致處罰和/或罰款，並可能終止PayOnline的服務。更多信息見本報告第一部分第1項中的“業務説明--監管”。

對我們的品牌、業務或行業的不良印象可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們在行業內以及在客户和消費者中的聲譽。我們可能會成為博客、視頻博客和媒體對我們的業務和商業模式的負面報道的主題。任何對我們聲譽的損害都可能損害我們獲得和保留與移動電話運營商、內容提供商、廣告商和其他客户的合同的能力，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生重大不利影響。

我們的業務受到颶風、洪水、火災和其他自然災害事件的風險，以及計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的系統和行動很容易受到颶風、洪水、火災、斷電、電信中斷、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。我們的美國公司辦事處位於佛羅裏達州邁阿密，這是一個颶風和洪水破壞風險很高的地區。此外，恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，可能會對我們的商業或整個經濟造成幹擾。我們通過各種第三方服務提供商使用的服務器不在佛羅裏達州邁阿密，但也可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的影響，這可能會導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或機密信息的未經授權泄露。在某些情況下，此類服務提供商可能沒有足夠的保護或恢復計劃，並且我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。由於我們嚴重依賴我們的服務器、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務，這種中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂我們客户各自的業務，這可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們目前產生了大量的法律、會計和其他非私營公司的費用。對於我們來説，制定、實施和維護聯邦法規、美國證券交易委員會規則、影響上市公司的其他政府法規和/或證券交易所合規要求所需的額外內部控制、流程和報告程序可能是耗時、困難和成本高昂的。我們可能需要增聘財務報告、內部審計和其他財務人員，以制定、實施和維護適當的內部控制、流程和報告程序，這將增加我們的費用，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們是各種法律訴訟的對象，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們牽涉到各種訴訟事務。我們也可能不時地參與或成為政府或監管機構詢問或調查的對象。如果我們在訴訟或任何其他法律程序中的辯護不成功，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款和/或改變我們的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關我們的法律程序的更多信息，請參閲本報告第一部分第3項中的“法律程序”。

我們的商家可能無法履行我們也有責任承擔的義務。

我們面臨着我們的商家無法履行我們可能也要承擔的義務的風險。例如，我們和我們的商家收購聯盟可能受到我們最初獲得的交易的或有責任的約束，這些交易由持卡人爭議並被退還給商家。如果我們或聯盟因商户破產或其他原因無法向商户收取這筆款項，我們或聯盟將承擔支付給持卡人的退款金額的損失。我們有一個積極的計劃來管理我們的信用風險，並經常通過獲得抵押品來降低我們的風險。然而，我們的一個或多個商家違約可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

商家或其他人的欺詐行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能要承擔由商家或其他人發起的欺詐性電子支付交易或信用的潛在責任。商家欺詐的例子包括商家或其他方故意使用被盜或偽造的信用、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證來記錄虛假的銷售交易、處理無效的卡或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。未來欺詐事件可能會增加。未能有效管理風險和防止欺詐將增加我們的按存儲容量使用計費責任或其他責任。退款或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與區塊鏈技術相關的風險

我們已經成功地開發了我們的區塊鏈技術解決方案，即使這樣的平臺完全投入使用，也存在一些風險，可能會阻止其廣泛採用。

我們正在繼續開發一個分散的基於密碼的生態系統，該生態系統將作為一系列增值服務的框架，這些服務可以利用區塊鏈技術直接連接商家和消費者，同時提高生態系統內所有交易的經濟效率。然而，區塊鏈技術是新技術，其用途正在不斷髮展。因此，我們可能無法及時或根本不成功地完成和全面實施我們的區塊鏈技術解決方案。

此外，即使我們能夠完全實施我們的區塊鏈平臺，此類技術也會受到一些風險的影響，這些風險可能會阻止其廣泛採用，包括：

我們可能無法開發新產品或增強與我們正在開發的區塊鏈技術相關的能力，以跟上我們行業快速變化的技術和客户要求。

區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們的業務前景取決於我們在隨着技術和科學進步而發展的新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案中，或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

我們的高級管理人員、董事及其附屬公司擁有我們很大一部分普通股。我們或我們的高級管理人員、董事及其關聯公司未來在公開市場上出售或分發我們的普通股可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2020年3月30日，我們的高級管理人員、董事及其關聯公司實益擁有我們約15.12%的普通股。我們的高級管理人員、董事及其附屬公司在公開市場上出售或分發大量普通股，或認為可能發生這些出售或分發，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，我們未來可能會出售股權證券，以獲得用於一般公司、營運資金、收購或其他目的的資金。我們可能會以低於當時市場價格的價格出售這些證券。未來任何股權證券的出售都將稀釋現有股東的持有量，可能會降低他們的投資價值。

此外，我們未來可能會出售股權證券，以獲得用於一般公司、營運資金、收購或其他目的的資金。我們可能會以低於當時市場價格的價格出售這些證券。未來任何股權證券的出售都將稀釋現有股東的持有量，可能會降低他們的投資價值。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

您應該認為投資我們的普通股是有風險的，只有當您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動時，您才應該投資我們的普通股。許多因素可能導致我們普通股的市場價格起伏不定，包括以下因素：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使成功辯護，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們是一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”。作為一家規模較小的報告公司，我們一直依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括在我們的定期報告和委託書中減少財務披露和關於高管薪酬的披露義務。根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就可以繼續依賴此類豁免。因此，我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因我們減少披露而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會影響其市場價格和流動性。

我們需要不斷滿足納斯達克資本市場的上市要求，以保持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。於2020年2月27日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格部(“職員”)發出的短板函件，通知本公司，自2020年2月7日起，由於John J.Wiegand先生辭去本公司董事會的職務，本公司因審計委員會成員少於三名而不再符合納斯達克上市規則第5605條(“規則”)所載的審計委員會要求。根據納斯達克上市規則第5605(C)(4)條，本公司被要求在本公司下一屆年度股東大會或2021年2月7日之前重新遵守該規則，或者，如果本公司下一屆年度股東大會於2020年8月5日之前舉行，則本公司必須在2020年8月5日之前證明其符合規則。

如果公司未能在該日期前重新獲得合規，納斯達克規則要求員工向公司提供書面通知，其證券將被摘牌。屆時，本公司可向納斯達克上市資格評審委員會(“評審委員會”)就退市決定提出上訴。如果該公司及時提出上訴，它將繼續被列入名單，等待小組的決定。不能保證，如果該公司真的就工作人員的除名決定向小組提出上訴，這種上訴一定會成功。公司打算儘快恢復合規，無論如何，不遲於員工信中規定的最後期限。

我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們已發行普通股的流動性，降低我們籌集額外資本的靈活性，降低我們普通股的交易價格，並增加此類股票交易所固有的交易成本，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資於我們的證券。由於這些和其他原因，退市可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

北美交易解決方案

於2013年5月，我們簽訂了一項租賃協議，擬購買約4,101平方英尺的辦公空間，位於佛羅裏達州33160號北邁阿密海灘東北163街3363號Suites705至707。租賃協議的期限為2013年5月1日至2016年12月31日，從2016年1月1日至2016年12月31日，月租金從最初的每月16,800美元增加到每月19,448美元(或每年233,377美元)。租期為五年，自2017年8月1日起至2022年7月31日到期，每月平均基本租金分期付款為14,354美元(每年172,248美元)，外加銷售税。2019年9月26日，由於我們勞動力的增長，我們簽訂了一份租約，在我們目前的辦公空間所在的大樓中為我們的北美交易解決方案提供額外的辦公空間。該空間為5875平方英尺，期限為5年，從2019年9月23日開始，到2024年9月30日結束。每月的基本租金是16,156美元(每年193,875美元，約合人民幣1.9萬元)，外加銷售税。一旦業主的工作完成，空間準備好供我們使用，租金就會開始支付。目前，由於工作許可證仍然有效，該公司尚未實際佔有該房舍或搬到該房舍。

我們的子公司Net Element Software目前在俄羅斯葉卡捷琳堡租賃了約1,654平方英尺的辦公空間，我們在那裏開發增值服務、移動應用程序、智能終端應用程序、銷售中心ERP系統開發和營銷活動，年租金約為24,300美元。租賃期於2019年6月1日到期，並無限期續簽。

國際交易解決方案

PayOnline在俄羅斯莫斯科租賃了約4675平方英尺的辦公空間，年租金為84,457美元，於2018年9月30日到期。該公司隨後搬進了3385平方英尺的縮減空間，並簽署了年租金約56,000美元的租約，該租約於2019年8月31日到期。2019年3月11日，本公司終止租約，將業務轉移至另一座佔地約1600平方英尺的寫字樓，年租金為50,900美元，將於2020年2月10日到期。這份租約是無限期續約的。

我們相信，我們現有的設施對於我們目前的用途是合適和足夠的，我們預計我們將能夠以我們滿意的條款延長現有租約，或以可接受的條件遷移到新設施。

項目3.法律訴訟

關於法律程序的討論，見合併財務報表附註10中的“訴訟、索賠和評估”，在此併入作為參考。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2012年10月3日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為NetE。

持有者

截至2019年12月31日，我們的普通股由206名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。我們的轉讓代理人是大陸證券轉讓信託公司。

分紅

在最近兩個財年，我們沒有宣佈任何股息。我們目前無意在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息，因為任何收益都將用於幫助創造增長。有關未來派發股息的決定由董事會酌情決定，並將視乎我們的盈利、資本要求、財務狀況及其他相關因素而定。我們的公司證書或章程中沒有限制我們宣佈股息的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

茲將本報告第三部分第12項下所列資料作為參考併入本報告第二部分第5項。

最近出售的未註冊證券

在截至2019年12月31日的財政年度內，公司沒有出售任何沒有根據修訂後的1933年證券法登記的證券，也沒有出售以前沒有包括在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的證券。

發行人購買股票證券

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們並無回購任何普通股股份。

項目6.選定的財務數據。

不適用。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們審計的財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本報告第一部分第1A項中“風險因素”標題下的那些因素。由於四捨五入，本節中的某些金額可能不會足額。

概述

我們是一家由金融技術驅動的集團，專注於在美國和選定的國際市場通過多種渠道提供支付接受和增值解決方案。我們的獨特之處在於我們的專有技術使我們能夠提供廣泛的支付產品、端到端交易處理服務和卓越的客户支持。我們能夠通過多個接入點或“多渠道”提供我們的服務，包括實體位置、軟件集成、電子商務、移動運營商計費、移動和基於平板電腦的解決方案。在美國，我們通過總部設在美國的子公司，為中小型企業創造交易服務和增值支付技術的收入。通過PayOnline，我們在選定的國際市場、俄羅斯聯邦、歐亞經濟共同體(“EAEC”)、歐洲和亞洲提供交易服務、移動支付交易、在線支付交易和其他支付技術。

我們的交易服務業務使商家能夠接受信用卡以及其他支付形式，包括借記卡、支票、禮品卡、忠誠度計劃和傳統有卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及無卡交易，如通過電話或通過互聯網或移動設備進行的交易。我們通過獨立的銷售集團(“ISG”)營銷和銷售我們的服務，ISG是我們產品和服務的非員工、外部銷售組織和其他第三方經銷商，我們也通過電子媒體、電話營銷和其他計劃直接向商家銷售我們的服務，包括利用與其他公司的合作伙伴關係向當地和國際商家銷售產品和服務。我們與幾家銀行簽訂了協議，贊助我們成為Visa®、萬事達卡®、美國運通®和Discover®卡品牌的會員，併為我們的商家結算信用卡交易。這些協議允許我們使用銀行的識別碼，對於Visa®交易，稱為銀行識別碼(BIN)，對於萬事達卡®交易，稱為銀行間卡協會(ICA)號。我們在美國處理大部分交易的主要保薦銀行包括國民銀行、北卡羅來納州Esquire銀行和北卡羅來納州富國銀行。我們可能會不時與其他銀行簽訂協議。我們為商家提供核心功能，如申請處理、承保、號碼賬户設置、風險管理、欺詐檢測、商家協助和支持、設備部署、按存儲容量使用計費服務，併為各種類型的特色商家提供自己的專用BIN和ICA。

我們面向未來的支付和商家管理平臺Netevia是一系列增值服務的框架和核心，這些服務利用顛覆性新興技術直接連接商家和消費者，同時提高生態系統內所有交易的經濟效率。具體地説，Netevia通過易於使用的API提供端到端支付處理，補充了公司在包括銷售點(POS)、電子商務和移動設備在內的多渠道環境中的能力，並將使公司能夠作為顛覆性新興技術解決方案的中心發揮作用。

我們以前通過Digital Provider提供的移動支付業務與PayOnline相結合，與移動運營商簽訂了合同，使我們能夠為我們的客户提供應用內、高級短信(短信服務，這是一種文本消息服務)、無線應用協議(WAP)點擊、一鍵點擊和其他運營商計費服務。我們已經對這項業務進行了實質性重組，目前我們沒有從新的移動內容中獲得收入。我們尚未找到或鞏固一家可接受的合資夥伴或其他安排，為我們的移動支付業務提供足夠的利潤潛力和運營利益。

PayOnline為在互聯網或移動環境中開展業務的公司提供靈活的高科技支付解決方案。PayOnline專門為網站和移動應用程序整合和定製支付解決方案。特別是，PayOnline在任何商業機構的網站上安排付款，這增加了使用網站的便利性，並有助於最大限度地增加成功交易的數量。此外，PayOnline專注於通過與包括Amadeus®和Sabre®在內的領先全球分銷系統直接整合，向旅遊業提供在線和移動支付接受服務。PayOnline服務的主要地理區域包括東歐、中亞、西歐、北美和亞洲主要次區域。PayOnline辦公室位於俄羅斯莫斯科。

Aptito是酒店業專有的基於雲的支付平臺，通過平板電腦、移動設備和所有其他雲連接設備在線下商務環境中創建在線消費者體驗。Aptito易於使用的銷售點(POS)系統為酒店業提供全面的解決方案，幫助簡化管理和運營，從而使事情變得更容易。客户在餐桌旁下的訂單直接加快了訂購過程，提高了整體效率。Aptito的移動POS系統為員工提供了便攜性，同時執行所有與傳統POS系統相同的功能。

最新發展動態

新冠肺炎疫情正在影響全球各地的企業，特別是包括餐館在內的服務業，這是我們業務的重要組成部分。在過去的三週裏，我們採取了主動行動，幫助將我們業務面臨的風險降至最低，並保護我們的股東。我們管理團隊在2008年金融危機期間的經驗被證明在應對當前危機方面非常寶貴。我們的全體員工全力以赴，勤奮工作，支持我們的商家度過這些困難時期。我們的大多數商家通過他們的POS解決方案擁有非接觸式支付接受能力，以及電子商務和移動非接觸式支付接受能力，以消除對實物支付的需求，以幫助減少病毒的傳播。已經實施了以下舉措，包括廣泛的業務連續性計劃：
風險管理：

非接觸式支付：

展望未來，我們將繼續積極管理形勢，為我們的商家提供支持。在我們努力擺脱這場危機的過程中，我們繼續履行為股東創造價值的使命。我們相信，憑藉我們的團隊經驗、敬業和有才華的員工以及我們對業務的奉獻精神，我們將比以往任何時候都更加強大。我們祝願我們的股東、合作伙伴、商人和他們的親人在這艱難的時刻身體健康。

到目前為止，新冠肺炎還沒有對公司產生實質性影響。然而，公司無法預測新冠肺炎是否會由於服務行業人手不足、收入和利潤下降，特別是來自我們公司服務的最大行業集團餐廳的收入和利潤下降，以及未來可能進一步限制餐廳和其他服務或零售部門運營的任何政府法令而對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。新冠肺炎的確切影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。從大多數方面來看，現在新冠肺炎大流行還為時過早，無法量化或限定其對我們的業務、商家和潛在投資者的長期影響。本公司意識到，截至2020年的年度加工量將受到影響，主要原因是餐飲業全面關閉或暫停就餐服務。

收購經常性現金流投資組合

公司不時地從銷售代理那裏獲得未來的經常性收入流，以換取預付現金。這導致公司的淨現金流增加。經常性現金流量的收購被視為資產收購，導致在收購日按成本計入經常性現金流量組合無形資產。這些資產在大約四年的直線期間內攤銷，並列入所附綜合資產負債表上的無形資產(見附註6--項目名稱為“投資組合和客户列表“，載於所附合並經審計財務報表)。在截至2018年12月31日的年度內，我們收購了以下經常性現金流投資組合。在截至2019年的年度內，並無收購任何經常性現金流投資組合。

環球合夥人有限責任公司

2018年7月30日，我們的子公司統一投資組合收購有限責任公司(“買方”)與Universal Partners，LLC(“Universal”)簽訂了預付款和剩餘購買協議(“協議”)。根據該協議，買方以2,700,000美元(“預付款”)向Universal and Payment Club，LLC(連同Universal，“賣方”)收購若干交易服務組合(“現金流資產”)。現金流量資產包括賣方根據若干協議(“綜合營銷協議”)與TOT Payments、LLC(以統一支付方式經營業務)、我們的附屬公司或賣方有權獲得剩餘款項的任何其他協議而有權收取的剩餘(“剩餘”)。

預付金額將償還給買方，因此買方有權每月從2018年7月1日(“生效日期”)開始並在此後24個月內(自2020年6月30日(“預支期間”)終止)獲得一定數額的剩餘款項。應付給買方的這類剩餘款項以賣方的某些財產作為抵押。

於預付款期末(“轉讓日期”)，買方及賣方已同意從賣方投資組合(包括賣方根據綜合營銷協議註冊的商户户口，於轉讓時每月產生至少120,000美元淨現金流量收入(“投資組合剩餘”))中建立一個新的靜態投資組合池，由雙方協定的剩餘收入組成。自轉讓日期起及之後，買方和賣方將分享/分割投資組合剩餘，買方擁有投資組合剩餘80%的權益，賣方擁有投資組合剩餘20%的權益。

Argus Merchant Services有限公司

2018年12月26日，統一投資組合收購有限責任公司(“買方”)，Net Element，Inc.(“本公司”)的子公司，與Argus Merchant Services，LLC(“Argus”)和Treasury Payments LLC(“Treasury”)簽訂了預付款和剩餘購買協議(“協議”)；Argus和Treasury在本文中統稱為(“賣方”)。根據該協議，買方向賣方收購若干交易服務組合(“現金流資產”)，總購買代價為1,426,000美元。現金流量資產包括賣方根據與TOT Payments LLC(以本公司附屬公司統一支付方式經營業務)訂立的若干協議(包括該等協議的任何修訂，即“綜合營銷協議”)有權收取的餘額(“餘額”)。

2018年12月27日，買方向賣方支付了1,150,000美元(“預付款”)。預付金額和購買對價餘額將從應付給賣方的餘額中償還給買方，因此，從2019年1月(“生效日期”)開始的24個月期間(“預付款”)開始的每個月，買方將有權獲得一定數量的賣方剩餘。應付給買方的這類剩餘款項以賣方的某些財產作為抵押。

於預付款期末(“轉讓日期”)，買方將透過與賣方共同建立一個由賣方投資組合(包括賣方根據綜合營銷協議登記的商户賬户)所產生的共同協定剩餘收入的新靜態投資組合池，而獲得現金流資產組合的所有權權益。

運營細分市場

我們可報告的細分市場是在不同地區提供不同產品和服務的業務部門。每個可報告的細分市場都是單獨管理的，因為它們在不同的地理位置提供不同的產品，具有不同的交付和服務流程。

北美交易解決方案

我們的北美交易解決方案業務部門由前統一支付業務和Aptito組成。這一細分市場主要在北美運營。2013年3月，我們收購了統一支付的所有業務資產，這是一家為全美中小型企業主(商户)和獨立銷售組織提供全面交鑰匙支付處理解決方案的提供商。2013年4月，我們收購了Aptito 80%的股份，Aptito是一款基於雲的軟件即服務(“SaaS”)餐廳管理解決方案，提供集成的POS機、MPOS、Kiosk、數字菜單功能，通過基於蘋果®iPad®的POS機、Kiosk和所有其他雲連接設備來推動消費者參與。

國際交易解決方案

我們的國際交易解決方案部門包括PayOnline，現在還包括我們的移動支付業務，主要位於俄羅斯。PayOnline提供了一個安全的在線支付處理系統，以接受銀行卡支付商品和服務。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在我們經審核的綜合財務報表附註的附註3中有更全面的描述。

在編制這些合併財務報表時，公司需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於在收購、商譽及資產減值審核中支付的購買代價及收購及假設的可識別資產的價值、應收賬款的估值準備、收購或當前商户投資組合的估值、已發生但未呈報的索賠、多元素安排的收入確認、損失準備、在計算股權補償及計算所得税時使用的假設、若干税務資產及負債，以及相關的估值免税額。實際結果可能與這些估計不同。

以下是公司關鍵會計政策和估計的摘要，管理層假設的性質是重大的，這是由於解釋高度不確定的事項或該等事項的易變性所必需的主觀性和判斷力的水平，並且估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

收入

當滿足以下所有標準時，我們確認收入：(1)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務，(2)我們可以確定每一方對要轉讓的商品或服務的權利，(3)我們可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件，(4)合同具有商業實質，以及(5)我們很可能會收取我們有權獲得的基本上所有對價，以換取將轉移給客户的商品或服務。本公司認為，有説服力的銷售安排證據是收到來自聚合器的可收費交易、簽署合同或處理信用卡交易。可回收性是基於許多因素進行評估的，包括與客户的交易歷史和客户的信用價值。如果確定收款沒有合理的擔保，則在收款得到合理擔保之前不確認收入，這通常是在收到現金時確認的。我們將收入確認前收到的現金記錄為遞延收入。收入主要包括通過電子處理支付交易和相關服務產生的費用，並在處理交易或提供相關服務期間確認為收入。

我們的大部分收入來自基於數量的支付處理費用(“折扣費”)和其他相關的固定交易或服務費用。貼現費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比。折扣費用在處理商家交易時確認。一般而言，在我們對商家定價、商家可攜帶性、信用風險和對商家關係的最終責任擁有控制權的情況下，收入在銷售時按毛數報告，相當於向商家收取的全部折扣金額。這一數額包括向髮卡銀行支付的交換費和向支付卡網絡支付的攤款，根據這些分攤，這些各方主要根據特定商户羣體的處理量獲得付款。我們無法控制商户定價、商户損失責任、信用風險或可轉移權的商户投資組合產生的收入，在扣除互換和其他費用後報告。

收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務費，如按存儲容量使用計費。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履約義務。出售設備的收入在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。

我們主要將總收入作為委託人報告，而不是作為代理報告淨收入。儘管我們的某些處理協議在具體條款上有所不同，但從商家收取的交易處理服務費一般按毛計確認為收入，因為我們是向賣家交付託管支付解決方案的委託人。我們收取的毛費用於支付包括在毛利中的交換費用、評估費用和其他加工費和非加工費。

應收賬款和信用政策

應收賬款主要包括未抵押信用卡，用於處理處理銀行在每月月底後30天內要求付款的剩餘款項。應收賬款還包括向我們的客户銷售我們的技術解決方案所應支付的金額。應收賬款的賬面金額在必要時減去壞賬準備，這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。津貼是根據管理層對其客户的瞭解、歷史損失經驗和現有經濟狀況來估計的。應收賬款和備抵在管理層認為已用盡所有收款努力時予以核銷。

商譽

我們的商譽代表收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。業務合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及確定與減值有關的指標或情況是否發生了變化。這些變化可能包括預期未來現金流的顯著下降、商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。

我們可以選擇對減值進行定性評估，以確定是否有必要進行任何進一步的減值量化測試。是否進行定性評估的選擇每年作出一次，並可能因報告單位而異。我們在定性評估中考慮的因素包括一般宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、我們報告單位的整體財務表現、影響其報告單位淨資產構成或賬面價值的事件或變化、其股價的持續下跌以及其他相關實體特定事件。如果我們根據定性因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則我們將對該報告單位進行量化測試。每個報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。於2017年1月1日採納最新會計準則(“ASU”)第2017-04號，“無形資產-商譽及其他：簡化商譽減值測試”後，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們確認的減值等於超額賬面價值，不超過分配給該報告單位的商譽總額。

於2019年12月31日和2018年12月31日，我們的管理層確定需要分別計提約130萬美元和63.6萬美元的減值費用，以減少與收購PayOnline相關的商譽。減值費用主要與2019年和2018年實際收入減少有關，2019和2018年是用於確定未來貼現現金流的基準年度，這是由於2017年最後一個季度失去一份重要合同導致2018年收入大幅下降所致。

我們如何評估我們的業務

科技助力支付解決方案

我們的技術為中小型企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商户服務包括第三方集成支付解決方案以及我們戰略垂直市場的傳統支付服務。

專有軟件和支付

我們的專有軟件和支付服務Aptito通過公司擁有的軟件向客户提供嵌入式支付解決方案，我們還提供傳統的商家處理模式。

公司費用和抵銷

我們的 當列報可報告的部門信息時，公司費用和抵銷類別包括公司間接費用。有關我們分部的更多信息，請參閲我們隨附的經審計綜合財務報表附註17。

關鍵運營指標

我們通過關鍵的運營指標來評估我們的業績，包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的支付額分別為36億美元和28億美元，同比增長29%。我們專注於數量，因為它反映了我們客户基礎的規模和經濟活動，也因為我們很大一部分收入是以我們客户的美元數量收入的百分比來計算的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。

2019年處理的交易總額為1.06億筆，而2018年為1億筆。

與2018年相比，我們的國際交易解決方案部門在2019年的收入下降了51.5%，原因是2017年第四季度發生了一份重要合同的損失。目前，材料合同的這一損失尚未得到彌補。2019年北美交易解決方案部門的任何增長都主要是有機的。

截至2019年12月31日止年度經營業績與截至2018年12月31日止年度比較

我們報告了截至2019年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損約650萬美元或每股虧損(1.60美元)，而截至2018年12月31日的年度淨虧損約490萬美元或每股虧損(1.28美元)。這導致股東應佔淨虧損增加了約31%，主要原因是非現金補償增加了約190萬美元，與國際交易解決方案部門有關的商譽減值約為130萬美元，而上一年為63.6萬美元，攤銷費用比上年同期增加了約700,000美元，利息支出比上年同期增加了約300,000美元，這被壞賬支出減少約800,000美元和其他收入增加約700,000美元所抵消。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入來源、收入成本和毛利率。

毛利率分析:

淨收入主要由交易處理產生的服務費構成。截至2019年12月31日的年度，淨收入約為6500萬美元，而截至2018年12月31日的年度，淨收入約為6580萬美元。淨收入的下降主要與我們的國際交易解決方案部門有關，該部門經歷了競爭、某些經濟挑戰和失去了一個主要客户。此外，我們北美交易解決方案部門的增長部分被某些商户類別的減少所抵消，這是由於行業範圍內加強卡關聯和贊助商合規性的變化。

收入成本是指產生收入的直接成本，包括佣金、移動運營商費用、交換費用、處理和非處理費用。截至2019年12月31日的年度收入成本約為5470萬美元，而截至2018年12月31日的年度收入成本約為5560萬美元。與2018年相比，2019年的收入成本減少了約900億美元，主要是由於繼續監測與服務我們的商家相關的勞動力成本，以及由於這一部門面臨的經濟挑戰而重組了我們國際交易解決方案部門的任務。

截至2019年12月31日的年度的毛利率約為1,030萬美元，或淨收入的15.8%，而截至2018年12月31日的年度的毛利率約為1,020萬美元，或淨收入的15.5%。毛利率上升的主要原因是北美交易解決方案部門利用我們自己指定的BIN/ICA處理交易，以及商家進一步接受增值服務，以及註冊商家數量的增加。

運營費用分析：

截至2019年12月31日的年度的總運營支出約為1,580萬美元，而截至2018年12月31日的年度的總運營支出約為1,450萬美元。截至2019年12月31日止年度的總營運開支包括約930萬美元的銷售、一般及行政開支、約210萬美元的非現金補償、約140萬美元的壞賬開支，以及約310萬美元的折舊及攤銷開支。截至2018年12月31日止年度，總營運開支包括約980萬美元的一般及行政開支、約10萬美元的非現金補償、約210萬美元的壞賬開支，以及約250萬美元的折舊及攤銷開支。

銷售費用、一般費用和行政費用的組成部分如下表所示。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的銷售、一般和行政費用包括未在所附經審計的綜合經營報表中列明的業務費用和全面虧損，詳情如下：

與前一年相比，截至2019年12月31日的年度銷售、一般和行政費用總共減少了約400,000美元，這主要是由於公司繼續監控運營以及維持或增加收入所需的勞動力成本，以及國際交易解決方案部門的任務重組，導致減少了約900,000美元，包括與合併業務相關的工資和承包商費用減少約600,000美元。

下表為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按經營部門和公司費用及抵銷類別分列的薪金、福利、税款和承包商付款。

下表為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按運營部門和類別劃分的公司費用和抵銷的專業費用。

在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中列出的其他收入和支出：

非現金薪酬分析：

截至2019年12月31日的年度的非現金薪酬支出為210萬美元，而截至2018年12月31日的年度的非現金薪酬支出約為1.42億美元。2019年和2018年非現金薪酬活動摘要如下：

2019年非現金薪酬活動：

2018年非現金薪酬活動：

壞賬支出：

我們在隨附的綜合經營報表中反映了壞賬支出，截至2019年12月31日的年度，壞賬支出約為140萬美元，而截至2018年底的年度，壞賬支出約為210萬美元。較上一可比期間減少約700,000美元，主要是由於前一期間要求將某些高風險商户從第三方平臺關閉到我們自己的指定BIN。在截至2019年12月31日的一年中，ACH拒收總額約為220萬美元，其中800,000美元隨後被收集。通過減少佣金，我們能夠將ACH總退貨總額中的大約300,000美元轉嫁給ISO。

我們在隨附的綜合經營報表中反映了壞賬支出，即截至2018年12月31日的年度未收取的費用約為210萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，ACH拒收總額約為400萬美元，其中190萬美元隨後被收取。通過減少佣金，我們能夠從ACH總退貨總數中轉嫁到ISO的949,000美元。

折舊及攤銷費用：

折舊和攤銷費用主要包括與剩餘買斷安排和客户收購成本有關的商家投資組合的攤銷。截至2019年12月31日的年度的折舊和攤銷費用約為310萬美元，截至2018年的年度的折舊和攤銷費用約為250萬美元。這一增長主要是由於與前一年相比，國際標準化組織註冊的新商户數量有所增加。

利息支出：

截至2019年12月31日止年度的利息開支約為110萬美元，而截至2018年12月31日止年度的利息開支約為800,000,000美元，增加約300,000美元，主要原因是2019年的債務借款較前一年有所增加。

其他收入(支出)：

大約150萬美元的其他收入主要是由於確認了與上一年記錄的商户儲備有關的大約110萬美元的其他收入，管理層認為這不是一項法律義務。有關更多信息，請參閲本報告所載的附註7。

截至2018年12月31日的年度，其他收入約為792,000美元，主要包括將Digital Provider的淨資產轉移到PayOnline所錄得的收益(約198,000美元)、與應收賬款和應付賬款賬齡審查和分析相關的淨收益(約856,000美元)、TOT集團俄羅斯公司的註銷收益(約312,000美元)、與購買到期的PayOnline相關的股票擔保逆轉收益(約313,000美元)，部分被與Esousa Holdings，LLC的普通股購買協議相關的成本(約227,000美元)和約332,000美元的其他雜項費用所抵消。

網絡收入歸屬於非控股權益：

截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，非控股權益應佔淨收益分別約為106,000美元及87,000美元。這筆收入歸因於我們的北美交易解決方案部門，這相當於他們在Aptito的20%非控股權益。非控股權益反映了可分配給少數股權所有者的子公司的運營結果。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日的總資產約為2300萬美元，而截至2018年12月31日的總資產約為2580萬美元。總資產淨減少的主要原因是用於為業務提供資金的現金、支付應付票據、支付客户收購成本，以及由於2018年期間發生的投資組合收購增加以及本年度客户收購成本增加而導致無形資產淨額減少。

截至2019年12月31日，我們的流動資產總額約為870萬美元，而截至2018年12月31日的流動資產總額約為970萬美元。流動資產減少的主要原因是利用手頭現金為業務提供資金、支付正常業務過程中的費用和償還應付票據。

截至本報告提交給美國證券交易委員會的日期，該公司無法利用其現有的信貸安排來滿足一般營運資金要求。

截至本報告提交給美國證券交易委員會的日期，管理層預計，到2020年，我們來自運營的現金流將不足以為我們目前的運營提供資金。我們將需要額外的資金，以繼續我們現有的業務運營，併為我們的義務提供資金。最近的新冠肺炎大流行目前正在影響到國家、社區、供應鏈和全球金融市場，以及我們公司服務的最大行業羣體--餐館。到目前為止，新冠肺炎還沒有對公司產生實質性影響。然而，公司無法預測新冠肺炎是否會由於服務行業人手不足、收入和利潤下降，特別是來自我們公司服務的最大行業集團餐廳的收入和利潤下降，以及未來可能進一步限制餐廳和其他服務或零售部門運營的任何政府法令而對我們未來的財務狀況和運營結果產生重大影響。新冠肺炎的確切影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。從大多數方面來看，現在新冠肺炎大流行還為時過早，無法量化或限定其對我們的業務、商家和潛在投資者的長期影響。

我們公司正在重新評估其運營計劃，以維持目前的支付處理功能、能力和對商家的持續客户服務，並正在尋找資金來源，以支付到期的合同義務，鑑於目前的不確定時期。管理層相信，在重新評估其經營戰略後，只要我們能夠獲得額外的資金，它將為我們提供繼續經營的機會。目前，由於我們持續的運營虧損、營運資金為負以及新冠肺炎疫情，我們無法預測這些情況會對我們獲得公司所需營運資金所需的資金的能力產生何種影響。

此外，目前我們無法確定未來12個月我們需要多少資金來支持我們的持續運營，因為我們無法量化或限定新冠肺炎對我們的業務、我們的商家和我們的潛在投資者的長期影響。我們可以通過債務融資和/或發行股權證券籌集額外資金，但不能保證以我們滿意的條款提供任何類型的融資或以其他方式發生融資。債務融資必須償還，無論我們是否從運營中產生收入或現金流，並可能以我們幾乎所有的資產為擔保。任何需要向貸款人發行股權證券或認股權證的股權融資或債務融資都會導致我們目前股東的所有權百分比被稀釋，這種稀釋可能是巨大的。此外，任何額外發行的股本證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。如果在需要時無法獲得此類融資，或無法以可接受的條款獲得此類融資，我們可能無法繼續為我們現有的商户提供服務、實施重組的業務計劃或利用商機，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響，並可能最終要求我們暫停或停止運營，這可能導致投資者損失全部投資。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為650萬美元和490萬美元。截至2019年12月31日，我們的營運資本約為負170萬美元，累計赤字為1.788億美元。

截至2019年12月31日，我們的現金餘額約為487,000美元。

在截至2019年12月31日的12個月中，運營活動使用了約220萬美元的現金，而截至2018年12月31日的12個月使用了約330萬美元的現金。截至2019年12月31日止十二個月的營運現金流為負，主要原因是支持公司虧損，以及公司應付賬款及應計費用減少。

截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的現金約為250萬美元，而截至2018年12月31日的年度，投資活動使用的現金約為550萬美元。截至2019年12月31日止年度，投資活動使用的現金減少，主要是由於公司於截至2019年12月31日止十二個月內並無收購任何經常性現金流組合。

融資活動為截至2019年12月31日的年度提供了約3500萬美元的現金，包括使用權資產的分類，其中約300萬美元是借款收益。在截至2018年12月31日的年度，融資活動淨額包括653,000美元的債務償還和債務收益。

表外安排

於2019年12月31日，我們並無任何S-K規則第303(A)(4)項所界定的表外安排。

近期發佈的會計公告

本公司綜合財務報表附註3所載有關近期會計聲明的説明的資料，包括本公司的預期採用日期及對本公司經營業績及財務狀況的估計影響，以供參考。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

F-2至F-24頁所載的綜合財務報表及其附註以及獨立註冊會計師事務所的報告作為本報告的一部分提交，並通過引用併入本文。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所界定的)的有效性進行了評估。

披露控制和程序旨在提供合理但不是絕對的保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在此評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點(如下文討論的交易所法案下的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)，我們的披露控制和程序並不被視為有效。

基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點(如交易法下的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)，我們的披露控制和程序被認為不是有效的。與公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的控制和程序有關。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理但非絕對的保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

公司管理層對截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。

在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年發佈的標準。內部控制--綜合框架(2013年)。由於以下各段所述的重大弱點，管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有根據這些標準有效。我們預計將保持持續監測，並在認為必要時對現有控制措施進行更改，以減輕或補救材料控制方面的弱點。

我們在風險評估過程中發現了一個重大弱點，我們認為這一過程沒有充分運作，無法識別和解決我們業務面臨的風險，並鑑於我們經營的環境和用於管理我們與國際業務相關的經營活動的分散結構，制定了適當的控制目標。我們風險評估過程中的這一重大弱點是導致我們在下文中進一步描述的其他重大弱點的一個因素。

截至2019年12月31日，我們在截至2018年12月31日的前一年的10-K表格中披露的重大弱點尚未完全補救;，但在2019年和2018年期間，在補救某些重大弱點方面取得了重大進展。在改善和糾正財務報告內部控制方面採取的幾個步驟包括保留一名財務報告經理，成立一個披露委員會，以及對我們的董事會成員進行正式教育和培訓。

針對我們的重大弱點的補救活動包括：

由於當前的新冠肺炎疫情，該公司不得不分配資源以降低其現有商户賬户的風險，並正在評估其運營計劃，以消除其披露控制程序和程序的任何潛在風險。在這種不確定性的結果出來之前，包括前往俄羅斯的旅行限制，我們無法確定我們預計如何或何時補救上述重大弱點，包括在2020年期間向各部門負責人分配適當的資源。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則，管理層的報告無需經本公司的註冊會計師事務所認證。

財務報告內部控制的變化

除上文第9A項特別描述外，本公司於2019年第四財季對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

截至本報告日期，本公司的董事和高管及其各自的年齡、在本公司的職位和某些業務經驗如下。任何董事或行政人員之間均無家族關係。

概無任何董事或本公司高管或任何董事之任何聯繫人或本公司高管涉及對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利之重大利益之重大法律程序。

我們每一位董事的任期將持續到我們選出董事的下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出並獲得資格為止。執行人員由我們的董事會酌情決定。

奧列格·菲雷爾，執行主席兼首席執行官。費雷爾先生自2018年11月27日起擔任公司執行主席，並於2013年4月16日起擔任公司首席執行官兼董事總裁。在此之前，Firer先生從2011年1月至2013年4月16日被公司的子公司TOT Group，Inc.收購之前一直擔任統一支付公司的執行主席，並自2018年11月以來一直擔任執行主席。2004年7月至2012年12月，Firer先生擔任Acies Corporation首席執行官兼祕書總裁(2006年5月至2012年12月擔任財務主管，2008年5月至2012年12月擔任首席財務官)，該公司是一家為全美中小型商户提供支付處理解決方案的供應商。費雷爾在2005年5月至2012年12月期間還曾擔任艾爾斯公司的董事員工。費雷爾先生曾擔任GM Merchant Solution，Inc.的總裁(從2002年8月起)和GMS Worldwide LLC的管理合夥人(從2003年8月起)，直到他們的資產於2004年6月被Acies Corporation收購。2002年11月至2003年12月，費雷爾先生擔任數字無線宇宙公司的首席運營官。2001年12月至2002年11月，費雷爾先生擔任CELLCELLCELL，LLC的管理合夥人。1998年3月至2001年12月，費雷爾先生在SpeedUS公司擔任副總裁。1993年至1995年，費雷爾先生在紐約技術學院學習計算機科學。費雷爾先生目前是Star Capital Management LLC和總部設在佛羅裏達州的Star Equities LLC投資集團的成員。此外，Firer先生還擔任東加勒比海區塊鏈協會監事會主席、進步護理公司和Star Development Ltd的董事會成員以及E2Exchange的顧問委員會成員, 企業家協會和幾個非營利組織。CoinBoost，Inc.和其他幾家私營科技公司的顧問委員會成員。Firer先生支持Firer家庭慈善基金會的倡議，該基金會是一家慈善家庭基金，專注於幫助有需要的家庭和兒童。此外，費雷爾先生還在電子交易協會(ETA)的多個委員會任職。菲雷爾先生擁有特命全權大使的外交軍銜。本公司相信，費雷爾先生在多家支付處理公司擔任的領導職務使他有資格擔任本公司的董事。

史蒂文·沃爾伯格，首席法務官兼祕書。沃爾伯格先生自2013年4月16日起擔任本公司首席法務官兼祕書。在此之前，Wolberg先生在2009年1月至2012年12月期間在Acis Corporation擔任過各種職務，包括從2009年1月至2009年10月擔任顧問、2009年10月30日至2012年12月擔任董事以及從2010年3月1日至2012年12月擔任首席戰略官。沃爾伯格先生目前在馬薩諸塞州牛頓市經營着一家律師事務所，律師史蒂文·沃爾伯格，他自1997年1月以來一直在經營這家律師事務所。2000年1月至2001年9月，沃爾伯格先生在馬薩諸塞州劍橋市的吉科特網絡公司擔任首席法律顧問兼企業發展副總裁總裁。自1996年9月以來，沃爾伯格先生一直擔任房地產開發公司奧克蘭地產公司的總裁。1993年2月至1994年12月，沃爾伯格先生在馬薩諸塞州波士頓的Brown and Rudnick律師事務所擔任房地產和公司部門的律師。1988年3月至1991年11月，沃爾伯格先生是南非約翰內斯堡喬丹·沃爾伯格律師事務所的合夥人。1986年1月至1988年2月，沃爾伯格先生在南非約翰內斯堡受僱為Goodman and North律師事務所的律師。沃爾伯格先生目前還擁有並擔任Prime Portfolios LLC的管理成員，該公司持有一個由接受支付處理服務的商家組成的私人投資組合。沃爾伯格先生在南非約翰內斯堡的威特沃特斯蘭德大學獲得了文學學士學位，在南非約翰內斯堡的威特沃特斯蘭德大學獲得了法學學士學位，在馬薩諸塞州波士頓的新英格蘭法學院獲得了法學博士學位。沃爾伯格先生是馬薩諸塞州律師協會的成員。

首席財務官傑弗裏·金斯伯格。金斯伯格先生自2018年7月9日起擔任公司首席財務官。此前，金斯伯格先生自2013年4月16日起擔任本公司財務副總裁兼財務總監總裁，負責本公司及其子公司的財務運營管理、會計記錄維護和合並財務報表維護。在受僱於本公司之前，金斯伯格先生於二零一一年六月至二零一三年四月被本公司收購前為總裁副財務長及統一支付總監。在加入統一支付之前，金斯伯格先生於2009年12月至2013年4月期間擔任Strombeck Consulting CPA的合夥人。他畢業於皇后學院，擁有會計學學士學位。他是美國註冊會計師協會的成員。

霍華德·阿什董事。阿什先生自2016年6月13日起出任本公司董事。Ash先生是一位成就卓著的高管，曾在多家知名國際公司擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官。Ash先生自2000年以來一直擔任Claridge Management的董事長。Ash先生於1997至2007年間擔任Biocard公司的首席運營官。Ash先生於1996至1997年間擔任CITA America，Inc.的首席運營官。Ash先生在1992至1996年間擔任IEDC營銷公司的首席執行官。1990年至1992年，Ash先生在Abrams，Ash&Associates擔任首席財務官/財務規劃/投資職位。Ash先生目前在Star Telemed董事會任職，最初的職能是通過格林納達政府與古巴政府聯絡。Ash先生目前作為唯一的非英國公民在英國的E2Exchange，即企業家協會的顧問委員會任職。自2009年以來，Ash先生繼續在全球非政府組織One Laptop Per Child的高級開發和戰略能力部門任職，該組織旨在為世界上最貧窮的兒童提供教育機會，為每個兒童提供一款堅固耐用、低成本、低功耗、可聯網的筆記本電腦，其中包含內容和軟件。之前擔任主席的包括2009年至2012年擔任斯特奇·韋伯基金會的主席，該基金會是一個致力於治療這種影響兒童的罕見但致命的綜合症的非營利性組織。此前，Ash先生是Edge Global Investment Limited的顧問委員會成員，該公司與非洲論壇建立了戰略合作伙伴關係, 由37位前國家元首和政府首腦組成，為採取新的營養和食品補充辦法鋪平道路，以此作為防治艾滋病毒和艾滋病流行病的全面戰略的一部分。阿什在1987年創辦了一個無息小額貸款協會，在美國和以色列各地提供了超過1500萬美元的小額貸款。1999年，阿什先生在佛羅裏達州邁阿密成立了生命圈資源中心公司，這是一家食品銀行，每週為數百個家庭提供食物。Ash先生於1980年在南非威特沃特斯蘭德大學獲得商學學士學位，並以優異成績獲得會計和法律專業。我們相信，Ash先生作為商業和財務主管以及多個監督機構成員的豐富經驗，為他提供了擔任公司董事成員所需的技能。

喬恩·納賈裏安，董事。納賈裏安先生自2018年3月8日起擔任公司董事。納賈裏安先生是一位經驗豐富的金融行業老手，擁有超過37年的金融和資本市場行業經驗。納賈裏安還精通加密貨幣和區塊鏈技術。納賈裏安是一名專業投資者、基金經理和媒體分析師。他是行業領先的期權教育公司Investitue，LLC的聯合創始人，該公司最近推出了“加密基礎知識”，這是一門新的教育課程，涵蓋加密貨幣、區塊鏈技術、替代幣和初始硬幣發行(ICO)的基礎。他也是CoinBoost旗下的國際ICO頻道的主持人，該頻道的目標是通過向傳統財經媒體提供分銷，彌合區塊鏈和主流媒體之間的鴻溝。2016年，納賈裏安和他的兄弟皮特共同創立了納賈裏安顧問公司，為機構投資者提供期權策略方面的諮詢。兄弟倆通過他們在2015年成立的風險諮詢公司Rebellion Partners投資並與初創企業合作。納賈裏安是CNBC《中場休息報道》和《快錢》節目的演員。他也是CBOE-TV熱門網絡直播《DRJ報告》的特色人物。納賈裏安在專注於芝加哥期權交易所(CBOE)的交易之前，曾是芝加哥熊隊的後衞。他成為芝加哥期權交易所、紐約證交所、芝加哥商品交易所和芝加哥期貨交易所的會員，並在場內交易了25年。1990年，他在芝加哥期權交易所創立了水星交易公司，這是一家做市公司。2004年，他將該公司出售給了全球最大的對衝基金之一Citadel。在2005年, 納賈裏安先生是optionMONSTER和TradeMONSTER的聯合創始人，並在2014年與General Atlantic Partners談判建立了合作伙伴關係，最終在2016年9月以7.5億美元的價格出售給E*Trade。納賈裏安開發了用於識別股票、期權、期貨和加密貨幣市場異常活動的交易應用程序和算法，併為其申請了專利。期權新聞和教育網站optionMonster被《證券業新聞》(Securities Industry News)描述為“期權業務的內容之王”。納賈裏安先生畢業於古斯塔夫斯·阿道夫學院，擁有學士學位。我們相信，納賈裏安先生在金融和資本市場行業的經驗為他提供了必要的技能，使他有資格擔任本公司的董事。

拖欠行為條例第16(A)條 報告

《交易法》第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人向委員會提交初始所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據我們對以電子方式提交給美國證券交易委員會的第16(A)條表格的審查，以下人員在最近一個財政年度未能及時提交《交易法》第16(A)條要求的已確定報告：

道德守則

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。我們的道德和商業行為準則的副本已張貼到我們的互聯網網站的“投資者-公司治理”部分，網址為http://www.netelement.com.我們將免費向任何人提供我們的道德和商業行為準則的副本，如有書面要求，請發送至我們的祕書，地址：佛羅裏達州北邁阿密海灘705號，NE 163街3363號，郵編：33160，傳真號碼：(3055085497)，電子郵件地址：Investors@netelement.com。

審計委員會

我們的董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會，目前由Howard Ash(審計委員會主席)和Jon Najarian組成。本公司董事會已確定霍華德·阿什的財務狀況符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的規定，並符合S-K規則第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會的每位成員均符合納斯達克的審計委員會獨立性要求以及交易所法案下與審計委員會相關的規則。然而，由於審計委員會成員不足三人，本公司不再遵守上市規則第5605條所載納斯達克審計委員會的要求。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與我們的普通股相關的風險--我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會影響其市場價格和流動性”。

第11項.行政人員薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度有關支付給我們每一位“指名高管”或由他們賺取的所有薪酬的信息(如S-K條例第402(M)(2)項所定義)。

(1)披露的金額一般反映根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。授予日期每項獎勵的公允價值是根據董事會薪酬委員會批准的日期和該日期的收盤價確定的。

(2)金斯伯格先生自2018年7月9日起擔任公司首席財務官。

(3)這一金額主要包括與僱傭協議有關的汽車報銷費用、健康和其他保險費用。

2019年財政年度末的未償還股權獎

下表列出了本公司2019年財政年度結束時“被提名的高管”尚未獲得的股權獎勵信息：

董事薪酬

下表進一步彙總了2019年因董事服務向公司非僱員董事支付的薪酬：

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表包含有關截至2020年3月30日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息包括：(I)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位被提名的高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除下表另有註明外，下表所列每個人士或實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是C/O Net Element，Inc.，3363 NE 163 Street，Suite705，North Miami Beach，FL 33160。

股權薪酬計劃表

下表彙總了截至2019年12月31日我們的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和股東未批准的股權薪酬計劃的信息。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

某些關係和相關交易

自2018財年開始以來，本公司並無參與任何交易，涉及的金額超過或將超過(I)120,000美元或(Ii)本公司最後兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一，且本公司任何董事、行政人員或任何其他“相關人士”(定義見S-K條例第404(A)項)曾經或將會擁有直接或間接重大利益，但下列交易除外：

於2019年12月31日及2018年12月31日，我們的應計開支分別約為126,000美元及388,000美元，其中主要包括首席執行官以個人信用卡支付及支付的各項差旅、專業費用及其他開支。這在隨附的綜合資產負債表中反映為應收關聯方。

董事獨立自主

我們的董事會目前包括兩名非僱員獨立成員：霍華德·阿什和喬恩·納賈裏安。阿什先生及納賈裏安先生均為“董事上市規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”。我們的大多數董事會成員是獨立董事，因為根據納斯達克上市標準和證監會規則，董事會三名成員中有兩名符合獨立資格。任何董事都不被認為是獨立的，除非我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有任何關係(直接地，或者作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管)，從而幹擾獨立判斷的行使，履行董事的責任。此外，根據董事和美國證券交易委員會適用的規章制度，納斯達克董事會的所有成員都是獨立董事，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。德魯·弗里曼、喬納森·費希曼和約翰·J·維甘德，他們都曾是董事的成員，曾在2019年擔任我們的董事會成員，此前我們的董事會也決定他們是獨立的。

項目14.首席會計師費用和服務

審計費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度內，我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表以及通常提供的與法定和監管文件或業務相關的其他服務而收取的總費用(包括費用)為390,000美元。

與審計相關費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，我們的主要會計師為保證和相關服務開具的費用總額(包括費用)為0美元，這些費用合理地與我們的財務報表的審計或審查業績有關，而這些業績並未在上文“審計費用”項下報告。

税收費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，我們的首席會計師就税務合規、税務諮詢和税務規劃服務收取的總費用(包括費用)分別為19,800美元和25,500美元。

所有其他費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們的首席會計師提供的所有其他產品和服務的總費用(包括費用)為0美元。

審計委員會預批政策

我們的審計委員會負責根據獨立性、資格和業績(如適用)預先批准我們的主要會計師為所有審計服務和非審計服務聘用，並批准任何此類聘用的費用和其他條款。審計委員會日後可訂立預先核準政策及程序，據此，我們的主要會計師可向吾等提供若干審計及非審計服務，而無須事先取得審計委員會的批准，惟該等政策及程序須(I)就特定服務作出詳細説明，(Ii)不涉及將本段所述審計委員會的職責轉授予管理層，及(Iii)規定在下一次預定會議上，審計委員會須獲告知根據該等政策及程序聘用主要會計師所從事的各項服務。此外，審計委員會今後可授權審計委員會的一名或多名成員對這類服務進行預先批准，條件是這些成員作出的預先批准的決定必須提交給審計委員會的下一次預定會議。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，我們的首席會計師提供的所有審計和與審計相關的服務都經過了我們的審計委員會的預先批准。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

作為本報告的一部分提交的文件。

作為本報告的一部分提交的展品清單在緊接本報告簽名頁之前的展品索引中列出，並通過引用併入本文。

展品索引