依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257995

註冊號碼333-267051

美容保健公司

68,433,360股A類普通股

697萬份認股權證將購買A類普通股

697萬股A類普通股相關認股權證

本招股説明書涉及(I)合共68,433,360股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，為特拉華州的美容健康公司，及(Ii)6,970,000股認股權證，以每股11.5美元的行使價購買A類普通股(“認股權證”)，由本招股説明書所指名的出售股東(各自為“登記持有人”及統稱為“登記持有人”)不時轉售。本招股説明書還涉及我們在行使已發行認股權證時發行最多6,970,000股A類普通股。

於2021年5月4日，吾等完成由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“Vesper”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“合併子一”)、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Hydrate Merger Sub II，LLC(“合併子二”)、LCP Edge Intermediate，Inc.、特拉華州一家公司及Edge Systems LLC d/b/a的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.(“合併子公司”)以及LCP Edge Holdco(“合併子公司”)於2020年12月8日訂立的該等合併協議及計劃所擬進行的交易。LLC(“LCP”，並以股東代表的身份，稱為“股東代表”)。如合併協議所預期，(I)合併附屬公司一與HydraFacial合併並併入HydraFacial，而HydraFacial繼續作為尚存法團(“第一合併”)；及(Ii)緊隨首次合併後，作為同一整體交易的一部分，HydraFacial合併合併附屬第二合併，合併附屬第二合併繼續作為尚存實體(“第二合併”及連同第一合併，“合併”)(合併協議所載交易，包括合併，構成“業務合併”)。Vesper還更名為“The Beauty Health Company”。

我們現登記A類普通股股份及認股權證的轉售事宜，以符合(I)由吾等、BLS Investor Group LLC(“保薦人”)及HydraFacial的股東(“HydraFacial股東”)於緊接合並生效前訂立的經修訂及重訂的於2021年5月4日生效的註冊權協議(“註冊權協議”)及(Ii)該等認購協議(“PIPE認購協議”)的規定，該等協議的日期分別為2020年12月8日、由吾等與若干以私募方式購買A類普通股股份的合資格機構買家及認可投資者訂立，該等股份與業務合併有關。

我們將從任何行使認股權證換取現金的收益中獲得收益，但不會從轉售A類普通股股份或登記持有人轉售認股權證中獲得收益。

我們將承擔與A類普通股和認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。登記持有人將承擔他們各自出售A類普通股和認股權證所產生的所有佣金和折扣。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“SKIN”。據納斯達克報道，2023年1月11日，我們A類普通股的收盤價為每股10.15美元。

投資我們的A類普通股或認股權證涉及高度風險，這在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”一節中有描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第429條，本招股章程為一份合併招股章程，(I)與表格S-3(檔案編號333-267051)的註冊説明書有關，該註冊説明書於2022年9月2日宣佈生效，與其中所指名的登記持有人轉售65,618股A類普通股有關；及(Ii)構成對現行註冊説明書的生效後修訂，並經本POS AM第3號進一步修訂。

本招股書日期為2023年1月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，本招股説明書中指定的登記持有人可以不時以本招股説明書中所述的一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。在必要的範圍內，每當登記持有人發售證券時，吾等或登記持有人均可在本招股説明書的基礎上提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售證券的具體資料及發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中描述的其他信息。

吾等或登記持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和註冊持有人不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們或登記持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們和註冊持有人都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和註冊持有人都沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中討論的那些，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”及“公司”指美容健康公司及其附屬公司，該公司是一家名為“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”的特殊目的收購公司。在企業合併結束之前。當我們提到“你”時，我們指的是我們A類普通股的潛在持有者。

在本招股説明書中，我們有時將我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證統稱為“證券”。

在那裏你可以找到更多的信息；

以引用方式成立為法團

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。

我們的網站地址是www.BeautyHealth.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或通過引用將其納入本招股説明書。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度報告，經2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A表修訂。

·我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告，經我們於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表，截至2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表，以及我們於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表以及於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表修訂了。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月4日、2022年1月20日(除第7.01項外)、2022年3月7日(除第7.01項外)、2022年6月6日(除第7.01項外)、2022年6月10日、2022年6月29日、2022年8月26日、2022年9月27日(除第7.01項外)、2022年11月10日(除第7.01項外)、2022年11月15日和2023年1月6日。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A報告分別於2022年6月29日和2022年8月3日提交。

·對我們證券的描述，作為截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4，於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

在本次發行完成或終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件

在初始註冊説明書之前和在註冊説明書生效之前，不包括被視為提供給美國證券交易委員會而不是提交給招股説明書的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

美容保健公司

春街2165號

加利福尼亞州長灘，90806

(800) 603-4996

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中的參考文件，網址為www.BeautyHealth.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是其組成部分。

該公司

美容健康公司是一家全球品類創造公司，專注於通過重塑消費者與皮膚、身體和自信的關係來提供美容健康體驗。我們的旗艦品牌HydraFacial通過使用獲得專利的Vortex-Fusion輸送系統來清潔、剝離、去角質、提取、注入和使用專有解決方案和精華液來清潔、剝離、剝離、注入和滋潤皮膚，從而創造了磨水療法的類別。HydraFacial與a/美容師、消費者和合作夥伴組成的強大社區提供非侵入性和可接近的體驗，將醫療皮膚矯正與傳統的非處方藥美容聯繫起來。我們的願景是擴大我們的平臺和供應商、消費者、品牌合作伙伴和零售合作伙伴的互聯社區，使美容健康解決方案民主化和個性化，涵蓋年齡、性別、膚色和皮膚類型。

美容健康公司，前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“公司”或“BeautyHealth”)，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司最初成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年5月4日，公司完成了此前宣佈的業務合併。為此，該公司更名為“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”。寫給“美容健康公司”

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州長灘市斯普林街2165號，郵編：90806，電話號碼是(800)6034996。我們的網站地址是www.BeautyHealth.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息，然後再收購任何此類證券。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述。請參閲本招股説明書第7頁開始的“前瞻性陳述”，瞭解本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節的含義。“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標，“Will”、“Will”及其類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書副刊的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大相徑庭的風險、不確定性和假設包括但不限於本招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的部分以及適用的招股説明書附錄中所述的風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。

除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

登記持有人提供的所有A類普通股或認股權證將由他們代表各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

登記持有人將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税以及該等登記持有人處置其持有的A類普通股或認股權證所產生的某些法律費用，而我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的此類證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們將從行使認股權證以換取現金獲得收益，但不會從出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份中獲得收益。除非在招股説明書附錄中另有披露，否則我們打算將行使認股權證所得的任何淨收益用作現金，用於一般公司用途。

證券説明

以下對本公司證券重大條款的描述並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是受本公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程全文的約束和限制，這些規則作為證物附在我們的10-K表格年度報告中。我們敦促您閲讀我們的第二次修訂和重新註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程全文，以獲得對我們證券的權利和優惠的完整描述。

授權股票和未償還股票

修訂後的第二份公司註冊證書授權發行3.21,000,000股股本，包括(I)320,000,000股普通股，全部由320,000,000股A類普通股組成，每股面值0.0001美元(在實施緊接企業合併結束前每股B類普通股轉換為一股A類普通股後)和(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司普通股的已發行股份為，而根據合併協議及私募配售可就業務合併發行的普通股股份經正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。截至2022年12月29日，已發行的A類普通股有132,207,966股，由大約59名A類普通股持有人登記持有，沒有發行的優先股，由大約17名認股權證持有人登記持有的已發行認股權證6970,000股。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。

普通股

A類普通股

第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，A類普通股擁有與當前A類普通股相同的權利、權力、優先權和特權。

B類普通股

第二次修訂和重新發布的公司註冊證書規定，在緊接第二次修訂和重新發布的公司註冊證書提交之前發行的每股B類普通股自動轉換為一股A類普通股，同時，B類普通股的法定股票數量減少到零。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並有權就股東須表決的事項行使每股一票的投票權。A類普通股持有者在所有提交普通股持有者表決的事項上，應始終作為一個類別一起投票。

分紅

在權利的規限下，如任何已發行優先股的任何持有人持有普通股，普通股持有人有權收取本公司董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均比例分享該等股息及分派。

清盤、解散及清盤

在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權獲得合併後公司的所有剩餘資產，可用於

在優先股持有者的權利得到滿足後，按股東持有的普通股股份數量按比例分配給股東。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我們的董事會目前分為三類，即I類、II類和III類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。屆時就任的第I類董事的任期將於本公司2025年股東周年大會屆滿；屆時就任的第II類董事的任期將於本公司2023年股東周年大會屆滿；屆時就任的第III類董事的任期將於本公司2024年股東周年大會屆滿。

在董事選舉方面沒有累積投票，結果是我們普通股的股東將在股東會議上以多數票選出董事。

優先股

我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，優先股的股票可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日為止，我們尚未發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

認股權證

BLS Investor Group，LLC(“保薦人”)以每份認股權證1.5美元的價格購買了9,333,333份認股權證，總購買價為14,000,000美元，於首次公開發售截止日期進行私募。截至2022年12月29日，有697萬份認股權證未結清。認股權證可以是實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其許可受讓人持有，我們就不能贖回，除非如下所述。

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，調整如下所述。例如，如果認股權證持有人持有一個認股權證，則該認股權證將可針對公司A類普通股的一股行使。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年9月29日訂立的作為認股權證代理人的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只可就A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。這些認股權證將於2026年5月4日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。本公司不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已登記或符合資格。

根據行權持有人所在州的證券法，或可獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

當我們A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

我們可以要求贖回權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(按調整後的每股拆分、股票股息、重組、重組、資本重組等計算)；

但保薦人或其允許受讓人仍持有的任何認股權證不應根據本規定贖回。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。

當我們A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

我們也可以要求贖回權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得A類普通股的數量，該數量將根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市場價值”確定，除非下文另有描述；

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(按調整後的每股拆分、股票股息、重組、重組、資本重組等方式計算)；以及

·如果在我們向權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格低於每股18.00美元(按調整後的每股拆分、股票股息、重組、

保薦人及其獲準受讓人持有的認股權證，也必須同時以與其他未贖回認股權證相同的條件被要求贖回。

下表中的數字代表“贖回價格”，即認股權證持有人根據本公司的贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”，該價格是根據緊隨贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日的成交量加權平均價格確定的，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各見下表。

下表各欄標題所列股價將自行使認股權證後可發行股份數目調整如下所述的任何日期起調整。列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母是經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之後的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則每份認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365天或366天為基準。例如，如果

在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可根據這項贖回功能，選擇按每一整份認股權證贖回0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，我們可以根據這一贖回功能，選擇按每份認股權證0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，在認股權證“沒錢”(即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期的情況下，我們可以免費贖回認股權證。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。我們設立了這項贖回功能，為認股權證提供額外的流動資金功能，使我們可以靈活地以“公允價值”贖回A類普通股的認股權證，而不是以“公允價值”贖回認股權證，而無需達到上文所述的每股18.00美元的門檻。從2020年9月30日起，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，權證持有人實際上將獲得相當於其權證公允價值的數量的股票。這項贖回權不僅為我們提供了一個額外的機制，用來贖回所有未償還的認股權證，在這種情況下，贖回A類普通股，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，以及(Ii)通過行使認股權證提供的可供我們使用的現金金額, 併為權證的理論價值提供了一個上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回權證，我們將向權證持有人支付的“贖回價格”。如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上將被要求向權證持有人支付公允價值，這將使我們能夠迅速贖回A類普通股的權證，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益的話。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付公允價值符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。特別是，它將使我們能夠迅速贖回A類普通股的權證，而不必與權證持有人談判贖回價格。此外，如果權證持有人選擇在贖回前行使認股權證，他們將有權這樣做。

如上所述，當A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供公允價值(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於他們在A類普通股交易價格高於11.50美元時選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數目，以及發行認股權證對股東的攤薄影響。

行使認股權證時可發行的A類普通股的最大數量。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(I)認股權證標的A類普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市價所得的商數。就本款而言，“公平市價”指A類普通股在緊接認股權證持有人收到贖回通知之日起10個交易日的成交量加權平均價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其認股權證，其方式與要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時其他認股權證持有人需要使用的公式相同。除“證券説明-認股權證--當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果保薦人及其獲準受讓人選擇在無現金基礎上行使其認股權證，他們將通過交出其認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關A類普通股股數乘以(Y)公平市場價值所得的商數所得的商數。就本款而言，“公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的股票數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一減去(A)在配股中支付的A類普通股的每股價格和(B)公允市場價值的商數。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日所報告的A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則上述(I)除外；或(Ii)任何現金股息或現金分配，當按每股基礎與

在截至股息或分配宣佈之日止的365天期間，就A類普通股股票支付的所有其他現金股利和現金分配不超過0.50美元(調整後適當地反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份種類及數額。然而，如果A類普通股持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在肯定作出選擇的合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果投標, 已向該等持有人作出交換或贖回要約，並已接受該等要約(但本公司就本公司現行公司註冊證書所規定的由本公司股東所持有的贖回權而提出的要約，或因公司回購A類普通股股份而提出的要約除外，如建議的初始業務合併呈交本公司股東批准，則不包括在內)，在以下情況下，該要約的發起人：連同交易法(或任何繼承人規則)下的任何集團(規則13d-5(B)(1)所指的集團)的成員，以及該莊家(交易法(或任何繼承人規則)下的第12b-2條所指的任何關聯方或聯繫人)的任何關聯方或聯繫人，以及任何該等關聯方或關聯方的任何成員，實益擁有(交易法(或任何繼承方規則)下的規則13d-3所指的)超過50%的A類普通股流通股。認股權證持有人將有權收取其作為股東實際有權享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等投標或交換要約完成後)。此外，如果不到70%的

A類普通股持有人在此類交易中的應收代價將以A類普通股的形式在後續實體中以A類普通股的形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的每股對價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定下調。

該等認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。閣下應審閲認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款及條件的完整描述，該份認股權證協議將作為有關本公司首次公開招股的註冊聲明的證物。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))，以支付予吾等的認股權證數目。認股權證持有人在行使其公開認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

認股權證只能對A類普通股的整數股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

特拉華州法律的某些反收購條款、公司第二次修訂和重新註冊的公司證書以及修訂和重新修訂的章程

經修訂及重新修訂的第二份公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例載有條款，可阻止股東可能認為符合其最大利益的主動收購建議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會增加解除管理層職務的難度，並可能

阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

·在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

·要求董事只有在有理由的情況下才能從董事會中解職；

·董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或免職而造成的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

·禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

·禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強迫審議提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

·要求我們的公司註冊證書或公司章程的某些條款的變更或修訂必須得到合併後公司至少三分之二普通股持有人的批准；以及

·股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

登記持有人

本招股説明書涉及(I)總計68,433,360股A類普通股及(Ii)6,970,000股認股權證。登記持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下述A類普通股及認股權證的任何或全部股份。在本招股説明書中，我們所指的“登記持有人”是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有登記持有人在A類普通股或認股權證中的任何權益的其他人。

下表列出了截至2022年12月29日的登記持有人的姓名，以及登記持有人根據本招股説明書可能提供的A類普通股和認股權證的股份總數。下表不包括本公司於行使已發行認股權證時發行最多6,970,000股A類普通股，每份A類普通股亦包括在本招股説明書內。

__________________

*不到1%

(1)LCP Edge Holdco持有的股份可被視為由Linden Manager的普通合夥人Linden Capital III實益擁有。Linden Manager是Linden Capital Partners和Linden Capital Partners III-A的普通合夥人，這兩家公司是LCP Edge Holdco的控股單位持有人。作為林登資本III有限合夥人委員會的成員，該委員會有權投票或處置LCP Edge Holdco、Brian Miller、我們的董事和Anthony Davis直接持有的股份，可能被視為對此類股份擁有共同的投票權和投資權。林登資本III、林登基金經理、林登資本合夥公司III、林登資本合夥公司III-A、Mr.Miller和戴維斯先生均拒絕對LCP Edge Holdco持有的任何股份擁有任何實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

(2)桑德斯先生為Triplet Enterprise III，LLC(“Triplet”)的管理成員，並對桑德斯家族信託(“信託”)持有的股份及認股權證行使投票權及處分控制權。Saunders先生放棄Triplet及信託持有的股份及認股權證的實益擁有權權益，但其中的任何金錢權益除外。桑德斯先生也是我們的執行主席。

(3)這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的成員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC或Abigail P.Johnson均無權投票或指示投票表決由FMR LLC的全資附屬公司富達管理研究公司(“FMR Co”)提供建議的根據投資公司法註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權，該權力屬於富達基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

(4)Doug Schillinger是DW Healthcare Management IV GP，LLC的管理成員，DW Healthcare Partners IV(B)，L.P.的最終普通合夥人。Schillinger先生對DW Healthcare Partners IV(B)，L.P.持有的股份沒有投票權或投資權，因此放棄對這些股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。發行前持有的股份包括額外的4,258股，根據業務合併於2021年8月25日作為營運資本調整股份交易給DW Healthcare Partners IV(B)，L.P.。

(5)包括Ursus Capra，LLC持有的365,021股A類普通股。Manisha Narasimhan是Ursus Capra，LLC的唯一成員，因此對Ursus Capra，LLC持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。

(6)Woodline Partners LP擔任Woodline Master Fund LP的投資經理，並可被視為該線所報告股份的實益擁有人。Woodline Master Fund LP否認對這些股票的任何實益所有權。

(7)喬納森·格林可被視為對Lugard Road Capital Master Fund，LP代表Lugor Capital Group，LP持有的證券擁有投資酌情決定權和投票權。

(8)Christian Leone可被當作對由Luxor Capital Partners，LP代表Luxor Capital Group，LP持有的證券擁有投資酌情決定權及投票權。

(9)蘭迪·弗蘭克爾可被視為對Face Off LLC作為唯一成員經理持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。

(10)菲爾·諾德胡斯和布萊恩·帕丁森可被視為對這些實體代表信安全球投資者有限責任公司持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權，信安全球投資者是這些實體的投資顧問。這些實體與以下注冊經紀交易商共同控制：主要證券公司、主要基金分銷商和Sami Brokerage LLC。

卡佩拉斯先生是我們的董事會成員。

(12)傑克·莫里斯和謝麗爾·莫里斯是BSJM Investments，LLC的管理成員，因此對BSJM Investments持有的證券擁有投票權和投資酌處權。

(13)希拉·L·桑德斯和查爾斯·D·桑德斯作為希拉·L·桑德斯可撤銷信託的受託人，可被視為對希拉·L·桑德斯可撤銷信託持有的本文所述證券擁有表決權控制和投資酌情決定權。希拉·L·桑德斯和查爾斯·D·桑德斯是我們的執行主席布倫頓·L·桑德斯的父母。布倫頓·L·桑德斯對這些股份沒有投票權或處置權。

利奧博士是我們的董事會成員。

麥戈德里克女士是我們的執行主席布倫頓·L·桑德斯的妹妹。桑德斯對麥戈德里克持有的股份沒有投資控制權，也沒有金錢上的利益。

格魯伯女士是我們的董事會成員。

(17)Michael Simkims是Patient Investors LLC的管理成員，可被視為對Patient Investors LLC持有的本文所述證券擁有投票權和投資酌處權。

(18)吳女士是我們的首席財務官。

華生先生是我們美洲部的執行副總裁總裁。

每名額外登記持有人(如有)的登記持有人資料將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該登記持有人股份前所需的範圍內，在招股章程補充文件中列明。在法律允許的範圍內，招股説明書副刊可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個登記持有人的身份以及代表其登記的A類普通股或認股權證的股份數量。登記持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的A類普通股或認股權證的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

登記持有人，包括受贈人、質押人、受讓人、分配人或其他權益繼承人，出售A類普通股或A類普通股的權證或權益，或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從登記持有人收到的認股權證或認股權證，可不時出售、轉讓、分派或以其他方式處置其持有的若干A類普通股或A類普通股的權證或權益，或在任何證券交易所、市場或交易設施進行A類普通股或認股權證的交易或非公開交易。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

登記持有人在處置其持有的A類普通股、認股權證或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·一項或多項承銷發行；

·大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售A類普通股或認股權證的股票，但可能作為本金持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀交易商作為本金購買，經紀交易商轉售其賬户；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·向其成員、合作伙伴或股東進行分配；

·美國證券交易委員會宣佈，在本招股説明書所屬登記聲明之日之後進行的賣空交易生效；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·在市場交易方面，包括在國家證券交易所或報價服務或場外交易市場上的交易；

·直接提供給一個或多個購買者；

·通過代理人；

·經紀自營商可與登記持有人達成協議，以每股或認股權證的規定價格出售規定數量的A類普通股或認股權證；以及

·任何這類銷售方式的組合。

登記持有人可不時質押或授予其所擁有的部分A類普通股或認股權證的擔保權益，如登記持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修訂或補充條款出售該等A類普通股或認股權證，修訂登記持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，成為本招股説明書下的登記持有人。在其他情況下，登記持有人也可以轉讓我們A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售A類普通股或其中的認股權證或權益時，登記持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，

在對衝他們所持有的頭寸的過程中，可能又會賣空我們的A類普通股或認股權證。登記持有人亦可賣空A類普通股或認股權證的股份，並交付該等證券以平倉，或將A類普通股或認股權證的股份借出或質押予經紀交易商，經紀交易商再出售該等證券。登記持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類普通股股份或認股權證，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。

登記持有人出售A類普通股或他們提供的認股權證所得的總收益，將為A類普通股或認股權證減去折扣或佣金(如有)的收購價。登記持有人保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買A類普通股或認股權證的建議。我們將不會從登記持有人的任何發售中獲得任何收益。

未來，註冊持有人還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售我們的部分A類普通股或認股權證，前提是它們符合該規則的標準和要求，或符合證券法登記要求的其他可用豁免。

參與出售A類普通股或認股權證或其中權益的登記持有人和任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。他們從A類普通股或認股權證的任何轉售中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是根據證券法承銷的折扣和佣金。如果任何登記持有人是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，則該登記持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與吾等及註冊持有人訂立的協議，承銷商及其控制人、交易商及代理人可能有權就特定民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償及分擔。

在需要的範圍內，我們將出售的A類普通股或認股權證、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用折扣、佣金、特許權或其他補償將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明。

為了促進A類普通股和登記持有人提供的認股權證的發售，參與發售的某些人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售A類普通股或認股權證的人出售的A類普通股或認股權證的數量超過向他們出售的數量。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買A類普通股或認股權證的股份或實施懲罰性投標來穩定或維持我們A類普通股或認股權證的價格，即如果他們出售的A類普通股或認股權證的股份因穩定交易而回購，則可收回參與發售的交易商獲得的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們A類普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據《註冊權協議》，吾等同意賠償註冊持有人在出售本協議下注冊的證券時可能產生的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔註冊持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和註冊持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

除某些例外情況外，吾等已同意維持本招股説明書所包含的登記聲明的效力，直至所有該等證券售出為止。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。登記持有人將支付與發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用。

作為實體的登記持有人可以選擇通過遞交招股説明書，向其成員、合夥人或股東進行A類普通股或認股權證的實物分配，本招股説明書是註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非本公司聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將透過登記聲明獲得根據分派而自由流通的A類普通股。

在提出A類普通股的特定要約時，如果需要，將分發一份招股説明書副刊，其中列出所發行的A類普通股的股份數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉售給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

根據這份招股説明書，我們必須支付與A類普通股和認股權證股票登記相關的所有費用和開支，我們預計這筆費用約為315,000美元。

法律事務

Latham&Watkins LLP已放棄本招股説明書提供的A類普通股和認股權證的有效性，以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

作為參考納入本招股説明書的美容健康公司的財務報表已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

68,433,360股A類普通股

697萬份認股權證將購買A類普通股

6,970,000股A類普通股相關認股權證

招股説明書

2023年1月12日