發行人免費發行招股説明書

根據規則第433條提交

註冊號碼333-256322

June 17, 2021

AMTD Digital Inc.

AMTD Digital Inc.或本公司已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份F-1表格 的註冊聲明，其中包括與本免費撰寫的招股説明書相關的招股説明書。在您投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關該公司和此次發行的更完整信息。投資者應依賴招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，瞭解此次發行的完整細節。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的愛德加免費獲取這些 文件和公司提交的其他文件。或者，本公司、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商，如您提出要求，可安排將招股説明書發送給您，方法是聯繫AMTD Global Markets Limited，地址：香港幹諾道中41號Nexxus大樓23樓，注意：ECM部門，電話：+8523163-3288，或電子郵件：ibd.project t.gensis3@amtdlobalmarket s.com， Loop Capital Markets LLC，地址：111West Jackson Boulevard，Suite1901，Chicago，IL 60604，U.S.A.，電子郵件：loopecm@loopcapal.com，Maxim Group LLC，地址：300 Park Avenue，New York，NY 10022，郵編： ，地址：300 Park Avenue，New York，NY 10022，地址：Clifford A.Teller，注意：ECM部門，請致電+8523704-9511，或通過電子郵件：project@livermore.com.hk。閣下亦可查閲本公司日期為2021年6月16日的最新招股説明書，該招股説明書已載入本公司於2021年6月16日經由愛德加提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第2號修正案或第2號修正案, 通過 在美國證券交易委員會網站訪問埃德加：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001809691/000119312521192265/d943653df1a.htm.

這份自由撰寫的招股説明書反映了修正案2中所做的以下修改。所有提到頁碼的地方都是修正案2中的 頁碼。

(1)修改存款協議標題下的風險因素，規定美國紐約南區法院(或，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，紐約州法院)應對因美國存託憑證或存款協議以任何方式引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這可能限制美國存託憑證或其他證券的所有者和持有人與我們、我們的董事和高級職員之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力，保存人，可能還有其他人。第45-46頁，內容如下：

存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或因持有美國存託憑證而產生或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或法律程序針對或涉及吾等或 託管人。類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果保證金協議中的論壇選擇條款得到支持，可能會限制證券持有人 在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管人以及可能的其他人提出索賠的能力，而這種限制可能會導致投資者提起訴訟的成本增加，並阻礙此類訴訟。 美國存託憑證的所有者和持有人不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法和根據保證金協議中的排他性法庭條款頒佈的法規的行為。此外，存款協議的論壇選擇條款不影響美國存托股份持有人或託管銀行要求向我們提出任何索賠的權利，包括聯邦證券法索賠, 提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款，或對任何仲裁裁決作出判決或執行仲裁裁決。

(2)修訂標題下風險因素 第二段美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，你可能無法行使權利指示你的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊，並提前確定該等大會的登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期，可能會阻止閣下於登記日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人 ，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，託管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給您。 我們已同意至少提前40天通知託管人召開股東大會。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。 除非在有限的情況下, 如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證的託管人將給予我們酌情委託書，讓我們對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，這可能會對您的 利益產生不利影響。

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(3)在標題下增加一個新的風險因素。如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將給我們一個可酌情決定的委託書，投票給我們作為您美國存託憑證的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。第52頁上的內容如下：

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，條件是：

•

我們已通知託管人，我們希望給予全權委託；

•

我們有理由不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見；以及

•

本次會議表決的事項對股東利益沒有實質性的不利影響。

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股 您的美國存託憑證相關的普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

(4)將第181頁第一段修改為：

審計委員會。我們的審計委員會由Frederic Lau博士和Nimil Rajnikant Parekh組成，由Parekh先生擔任主席。Parekh先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們已經確定劉博士有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

(5)	將標題下的第二段改為：你如何投票？第202頁至 如下：

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果(I)我們要求託管人徵求您在會議日期之前的指定日期之前收到您的投票指示， (Ii)託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，以及(Iii)我們向託管人確認：

•

我們希望收到投票未經指示的股票的委託書；

•

我們合理地不知道任何主要股東對特定問題的反對意見；以及

•

這一特定問題對股東的利益沒有實質性的不利影響，

託管人將認為您已授權並指示其提供，它將向我們指定的人提供酌情委託書，就該問題投票您的美國存託憑證所代表的 證券數量。

(6)	將第208頁標題“管轄權和仲裁”下的第一段改為：

存款協議規定，美國紐約南區地區法院 (或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州法院)擁有專屬管轄權審理和裁決任何因美國存託憑證或存款協議而引起或以任何方式與之相關的爭議，包括但不限於根據證券法和交易法向我們提出的索賠。此外，存款協議規定，存款協議任何一方因美國存託憑證或存款協議等引起或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟理由，如由索賠人選擇，應根據美國仲裁協會國際仲裁規則通過仲裁解決。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。但是，存款協議的仲裁條款並不排除您向美國紐約南區地區法院(或紐約州紐約州法院，如果美國紐約南區地區法院缺乏標的物管轄權)提出任何索賠，包括根據證券法或交易法提出的索賠。接受或同意仲裁條款並不構成投資者放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

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