美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期 _
For the transition period from to
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
+86-577-8689-5678– telephone
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
☐
Yes ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
☐
Yes ☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 :
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際 國際會計準則委員會☐發佈的財務報告準則 | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。
☐
Yes ☒
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐ Yes ☐ No
目錄表
頁面 | ||||
第一部分 | ||||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
第四項。 | 關於公司的信息 | 26 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 63 | ||
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 63 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 72 | ||
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 78 | ||
第八項。 | 財務信息 | 81 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 82 | ||
第10項。 | 附加信息 | 82 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 90 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 90 | ||
第II部 | ||||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 91 | ||
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 91 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 91 | ||
項目15T。 | 控制和程序 | 92 | ||
第16項。 | [已保留] | 92 | ||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 92 | ||
項目16B。 | 道德守則 | 92 | ||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 92 | ||
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 93 | ||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 93 | ||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 93 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 93 | ||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 93 | ||
第三部分 | ||||
第17項。 | 財務報表 | 94 | ||
第18項。 | 財務報表 | 94 | ||
項目19. | 陳列品 | 94 |
i
本年度報告中使用的約定
除文意另有所指外,僅為本年度報告表格20-F的目的,“本公司”、“本公司”和“尼桑國際”是指:
● | NISUN國際企業發展集團有限公司,前希伯倫技術有限公司,英屬維爾京羣島股份有限公司(單獨引用“NISUN國際”); |
● | NiSun國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)有限公司(“NiSun BVI”)(又稱寧聖國際企業管理集團(維爾京羣島)有限公司),是根據英屬維爾京羣島法律設立的有限公司,是尼桑國際的全資子公司; |
● | NiSun國際企業管理集團(香港)有限公司(“NiSun HK”)(亦稱寧聖國際企業管理集團(香港)有限公司), 根據香港法律成立的有限公司及NiSun BVI的全資附屬公司; |
● | 尼孫(山東)實業發展有限公司(“尼孫山東”)(又稱寧聖(山東)產業發展有限公司),是根據中國(“中華人民共和國”)法律成立的有限公司,是尼森香港的全資子公司; |
● | 寧晨(上海)企業管理有限公司(“寧晨”)(又稱寧臣(上海)企業管理有限公司), 一家中國公司,尼孫山東公司的全資子公司; |
● | 金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)(又稱範太克(上海)數字科技有限公司),由寧晨通過一系列協議控制的一家中國公司和一家合併關聯公司; |
● | 霍爾果斯金融科技網絡技術有限公司(“霍爾果斯”)(又稱霍爾果斯泛太克網絡科技有限公司), 一家中國公司,金融科技的全資子公司; |
● | 範太克供應鏈管理(江蘇)有限公司供應鏈管理 (江蘇)有限公司(“江蘇金融科技”)(又稱FintechSupply Chain Management),是一家中國公司,金融科技的全資子公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(山東)有限公司(“金融科技山東”)(又稱範太克供應鏈管理(山東)有限公司),是一家中國公司,也是金融科技的全資子公司; |
● | 範倫科供應鏈管理(上海)有限公司(“範倫科”)(又稱範倫克供應鏈管理(上海)有限公司),一家中國公司,金融科技的全資子公司; |
● | 金融科技供應鏈管理(寧波)有限公司(“金融科技寧波”)(又稱範太克供應鏈管理(寧波)有限公司), 一家中國公司,金融科技的全資子公司; |
● | 金融科技(河南)供應鏈管理有限公司(“金融科技河南”)(又稱範太克(河南)供應鏈管理有限公司),是一家中國公司,是金融科技的全資子公司; |
● | 山西金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技山西”)(又稱陝西範太克供應鏈管理有限公司), 一家中國公司,金融科技擁有80%股權的子公司; |
● | 內蒙古金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技內蒙古”)(又稱內蒙古範太克供應鏈管理有限公司), 一家中國公司,金融科技擁有70%股權的子公司; |
● | 吉林臨港供應鏈管理有限公司(“吉林”)(又稱吉林省臨港供應鏈管理有限公司),是一家中國公司,是金融科技的全資子公司; |
II
● | 吉林省臨港恆達供應鏈管理有限公司(“恆達”)(又稱吉林省臨港恆達供應鏈管理有限公司)是一家中國公司,是吉林省的全資子公司; |
● | NiSun家族理財室(“廣州”) 有限公司(“廣州”)(又稱寧聖家族辦公室(廣州)有限公司), 一家中國公司,金融科技的全資子公司; |
● | 南京尼孫黃金有限公司(“尼孫南京”)(又稱南京寧聖黃金有限公司),一家中國公司,金融科技的全資子公司; |
● | 山東泰鼎國際投資有限公司(“泰鼎”)(又稱山東泰鼎國際投資有限公司),是根據中國法律成立的合資公司,由NiSun BVI擁有80%的股份; |
● | 北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)(又稱北京恆泰普惠信息服務有限公司),一家中國公司和一家由寧晨通過VIE協議控制的合併關聯公司; |
● | 杭州豐泰供應連鎖管理有限公司(又稱杭州豐鈦供應鏈管理有限公司),一家中國公司,恆普的全資子公司; |
● | Nami Holding(Cayman)Co., Ltd.(“Nami Cayman”),根據開曼羣島法律成立的開曼羣島豁免公司,也是Nisun International的全資子公司; |
● | 南美控股(香港)有限公司(“南美香港”),一家香港公司,南美開曼全資附屬公司; |
● | 上海納清企業管理有限公司(“納清”)(又稱上海納卿企業管理有限公司),一家中國公司,尼孫山東公司的全資子公司; |
● | 上海納米財務諮詢有限公司(“納米上海”)(又稱上海納覓財務諮詢有限公司),一家中國公司和一家由納清通過一系列協議控制的合併關聯公司; |
● | 香港西伯倫科技有限公司,是一家香港有限公司(“西伯倫香港”,及其附屬公司稱為“西伯倫集團”),由尼森國際全資擁有,直至2020年11月30日出售。 |
● | 浙江西伯倫自動化工程技術有限公司(“西伯倫自動化”)(在中國中也稱為浙江希伯倫自控工程科技有限公司或浙江西伯倫自動控制系統工程技術有限公司),中國公司,西伯倫香港公司的全資子公司; |
● | 温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”)(在中國中也稱為温州希伯倫流體設備有限公司或温州西伯倫流體設備有限公司)是一家中國公司,也是西伯倫香港的全資子公司,西伯倫香港直接持有西伯倫設備30%的股份,其餘70%通過其直接子公司西伯倫自動化持有。 |
此外,希伯倫在漢語中是西伯倫的英文羅馬化。
本 年度報告包含某些人民幣金額按指定匯率折算成美元金額,僅為方便 讀者。截至2020年12月31日和2019年12月31日,有效匯率分別為1美元兑6.5250元人民幣和6.9618元人民幣。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的平均匯率分別為6.9042元人民幣、6.9081元人民幣和6.6090元人民幣。我們對資產和負債使用期末匯率,對收入和費用使用平均匯率。資本 賬户按發生資本交易時的歷史匯率折算。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異均為舍入所致。
為清楚起見,本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例,而不考慮個人的姓名是中文還是英文。例如,首席執行官的名字將顯示為“Huang”,儘管在中文中,Mr.Huang的名字顯示為“Huang小云”。
我們 從行業出版物、第三方進行的調查、調查和研究以及我們自己的內部估計中獲得了本年度報告或通過引用納入的任何文件中使用的行業和市場數據,這些數據是基於我們管理層對我們所在市場的知識和 經驗而得出的。我們沒有直接或間接地贊助或參與此類 材料的發佈,除了在本年度報告中明確提到的範圍外,這些材料不會納入本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息,並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠,除了在本年度報告中特別引用的範圍外,這些材料並未納入本年度報告中。
三、
有關前瞻性陳述的特別警告通知
本報告中討論的某些 事項可能構成前瞻性陳述,適用於修訂後的1933年證券法(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”),涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同,包括但不限於,在“第 項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-經營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分中討論的因素,以及可能在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中不時識別的因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均明確地通過這些警告性聲明進行了完整的限定。
本報告中包含的 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告簽署之日的觀點和假設。除法律規定的情況外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。
四.
第 部分I
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項2. | 優惠 統計數據和預期時間表 |
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項3. | 鑰匙I信息 |
A. | 選定的財務數據 |
下表顯示了我們公司選定的合併財務信息。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的精選綜合經營報表數據以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自我們經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果 。所選的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及下文“第5項.經營和財務回顧及展望”閲讀,並通過參考完整的財務報表和相關附註進行確認。我們的經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。
(除已發行股票外,所有 金額均以美元計算)
運營數據報表 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 42,190,191 | $ | 2,525,524 | $ | - | ||||||
收入成本 | 19,973,656 | 19,492 | - | |||||||||
毛利 | 22,216,535 | 2,506,032 | - | |||||||||
一般和行政費用 | 8,188,736 | 1,082,631 | 1,170,900 | |||||||||
銷售費用 | 3,181,810 | 93,620 | - | |||||||||
壞賬支出 | - | - | 923,094 | |||||||||
研發費用 | 817,770 | 155,216 | - | |||||||||
營業收入(虧損) | 10,028,219 | 1,174,565 | (2,093,994 | ) | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | 244,274 | 1,371 | - | |||||||||
利息和投資收入 | 585,177 | - | - | |||||||||
所得税前收入(虧損) | 10,857,670 | 1,175,936 | (2,093,994 | ) | ||||||||
所得税撥備(福利) | 941,064 | (55,731 | ) | - | ||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | 9,916,606 | 1,231,667 | (2,093,994 | ) | ||||||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | (22,971,016 | ) | 1,508,323 | (3,050,751 | ) | |||||||
淨(虧損)收益 | (13,054,410 | ) | 2,739,990 | |||||||||
減去:歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 37,380 | - | (5,144,745 | ) | ||||||||
歸屬於股東的淨(虧損)收益 | (13,091,790 | ) | 2,739,990 | (5,144,745 | ) | |||||||
外幣折算收益(虧損) | 5,507,420 | (561,091 | ) | (1,755,528 | ) | |||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (7,584,370 | ) | $ | 2,178,899 | $ | (6,900,273 | ) |
資產負債表數據:
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
流動資產 | $ | 60,399,271 | $ | 52,916,672 | $ | 38,421,753 | ||||||
總資產 | $ | 108,096,829 | $ | 94,000,689 | $ | 56,653,676 | ||||||
流動負債 | $ | 26,803,286 | $ | 37,434,697 | $ | 19,683,973 | ||||||
總負債 | $ | 28,159,431 | $ | 40,065,176 | $ | 19,896,324 | ||||||
股東權益總額 | $ | 79,937,398 | $ | 53,935,513 | $ | 36,767,352 | ||||||
流通股 | 20,555,129 | 17,710,471 | 16,269,577 |
1
B. | 資本化和負債化 |
不適用於表格20-F的年度報告。
C. | 要約的原因和收益的使用 |
不適用於表格20-F的年度報告。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的工商業相關的風險
● | 我們 在快速發展的供應鏈和金融服務行業的運營歷史有限 ,任何不可預見的變化和不確定性都可能對我們的運營 業績和未來前景產生不利影響。 |
● | 如果我們不能對不斷變化的金融技術和行業實踐進行創新或有效應對,我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響 。 |
● | 我們 依賴與客户和行業合作伙伴的合作,如果我們的技術解決方案或服務因任何原因無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望,我們可能會失去既定的市場份額。 |
● | 我們 受制於不斷變化的監管要求,如果我們不能適應監管變化,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 未能管理增長將導致我們的運營中斷,並削弱我們創造收入的能力 。 |
● | 我們 已經修改了我們的業務模式,並對我們的業務運營進行了重大的戰略調整, 因此可能會受到額外的風險和不確定性的影響。 |
● | 我們 不能向您保證我們的增長戰略會成功。 |
● | 網絡攻擊 或未能充分維護數據安全並防止未經授權訪問機密信息 可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營 業績造成重大不利影響。 |
與在中國做生意有關的風險
● | 中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響 |
● | 中國經濟增長放緩可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● | 我們 可能被歸類為中國的“居民企業”,這將導致 不利的税收後果。 |
● | 與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。 |
● | 股東 在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。 |
2
與我們的公司結構相關的風險
● | 如果 中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律法規,我們可能會受到 嚴重後果。 |
● | 我們 依靠與合併關聯公司及其股東的合同安排進行業務運營,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
● | VIE的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。 |
● | 我們的VIE協議可能會受到中國税務機關的審查,中國税務機關可能會確定我們或我們的合併關聯公司應繳納額外税款。 |
與我們普通股所有權相關的風險
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,適用於新興成長型公司的報告要求降低了,這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。 |
● | 英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護自己利益的能力。 |
● | 英屬維爾京羣島的法律對少數股東的保護很少,如果股東對我們的事務處理不滿意,少數股東將幾乎沒有追索權 。 |
● | 無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,股東可能無法轉售他們的股票。 |
● | 我們 在可預見的未來不打算分紅。 |
與我們的工商業相關的風險
我們在快速發展的供應鏈和金融服務行業的經營歷史有限,任何不可預見的變化和不確定性都可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響.
金融科技給中國的金融服務和供應鏈行業帶來了動態和快速的變化。這些行業的監管框架也在不斷演變,在可預見的未來可能仍不確定。在中國,我們為中小企業提供技術驅動的定製化 融資解決方案(以下簡稱“中小企業融資解決方案”),為中小商業銀行提供 直接銀行解決方案(簡稱“直接銀行解決方案”或“其他融資解決方案”)。我們於2019年收購NiSun BVI及其附屬公司及合約控股聯屬公司金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)及北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)後,開始我們的金融服務業務。在收購南美控股(開曼)有限公司後,我們擴大了我們的金融服務業務。
2020年1月,我們開始了供應鏈解決方案服務運營。中國的供應鏈行業處於相對早期的發展階段,我們可以效仿或建立的具有公認商業模式的知名企業很少。此外,我們還面臨與競爭加劇和中國所在供應鏈金融行業不斷變化的監管環境相關的不確定性。隨着金融服務市場動態、監管環境和我們的業務不斷髮展,我們可能需要不時 引入新服務或修改現有業務模式。對我們現有業務模式的任何重大改變都可能達不到預期效果 ,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。因此,很難有效地評估我們業務的未來前景。投資者應根據我們在這個快速增長的行業中遇到或可能遇到的不確定性來考慮我們的業務和前景,包括但不限於:
3
● | 我們 適應中國和世界各地不斷變化的宏觀經濟環境的能力, 這可能受到地緣政治因素、全球金融市場波動和新冠肺炎等流行病等多種因素的影響; |
● | 我們 能夠成功地與我們的行業同行競爭,其中一些同行在業務中可能擁有比我們更多的資源 ; |
● | 我們 對監管環境變化的反應; |
● | 我們的解決方案可滿足客户和合作夥伴不斷變化的需求,包括因客户和合作夥伴所處的監管環境變化而產生的需求; |
● | 我們 有能力維持和加強與供應鏈金融行業的關鍵利益相關者的關係,包括但不限於核心企業及其供應商、 以及金融機構; |
● | 我們的戰略是接觸到更多的核心企業和金融機構,並通過我們的技術解決方案增加處理商品流動的交易量。 |
● | 我們解決方案產品的創新和多樣化; |
● | 提高我們的運營效率 |
● | 採取措施保護我們IT系統的安全以及我們通過我們的解決方案和系統獲得和使用的數據的機密性。 |
● | 吸引、留住和激勵有才華的員工的能力; |
● | 解決潛在訴訟的解決方案,例如監管、知識產權侵權、數據隱私或其他索賠;以及 |
● | 其他與我們的行業和運營相關的潛在風險和不確定性; |
如果我們不能有效應對那些已確定和未知的風險和不確定性,或未能適應金融服務業的變化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法創新或有效應對不斷變化的金融技術和行業實踐,我們的業務和運營結果將受到重大不利影響 。
我們參與競爭的供應鏈和中小企業融資市場正在經歷快速而重大的變化。在金融服務行業運營需要尖端技術來實現供應鏈金融流程的數字化並優化支付週期。我們基於人工智能、區塊鏈、大數據和雲技術等尖端技術提供廣泛的解決方案,以數字化和優化整個供應鏈採購流程中的支付週期。創新是改進我們的金融解決方案產品和開發新技術以滿足不斷變化的客户需求的關鍵。如果我們未能創新或投資於技術創新,我們的競爭地位可能會受到損害,進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響 。
我們的成功在一定程度上取決於我們及時有效地適應和響應技術變化的能力。這需要我們繼續投入大量資源來加強我們的技術基礎設施和研發工作。供應鏈金融行業的變化和發展也可能要求我們不時重新評估我們現有的業務模式或財務解決方案 ,並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大調整。我們不能向您保證我們會成功地實施這些計劃。如果我們不能以經濟高效的方式應對技術發展或行業實踐,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
4
我們 依賴於與客户和行業合作伙伴的合作,如果我們的技術解決方案或服務因任何原因無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望,我們可能會失去既定的市場份額.
我們與 客户和合作夥伴的關係對我們的成功至關重要。我們主要通過向客户和合作夥伴提供金融服務和技術解決方案 收取服務費來創造收入。在我們的供應鏈解決方案業務中,我們的大部分業務依賴於我們與核心企業和金融機構的關係以及他們繼續與我們合作的意願。我們幾乎所有的客户在選擇金融科技解決方案合作伙伴時,都採用了一個複雜且經過嚴格篩選的投標流程,以解決他們最具挑戰性的一些問題。我們已經成功地與這些核心企業和金融機構建立了值得信賴的關係,並相信我們將繼續為這些企業提供令人滿意的金融科技解決方案。然而,我們的服務協議 通常是非排他性的,他們可以選擇利用他們內部的研發能力,也可以選擇我們的競爭對手 來開發他們的供應鏈金融科技平臺和解決方案。我們不能保證我們的客户和行業合作伙伴將與我們續簽長期合同或根本不續簽合同,也不能確定客户不會為他們的技術解決方案需求聘請其他第三方技術解決方案提供商。
我們維持和擴大客户基礎以及與合作伙伴建立長期關係的能力還取決於其他一些 因素,例如:
● | 我們的 技術和解決方案,以跟上快速的技術變化和在市場上競爭的能力。 |
● | 我們 適應不斷變化的客户需求和期望; |
● | 客户和合作夥伴對我們的解決方案和客户服務的性能、定製化和有效性的滿意度 水平; |
● | 我們能夠準確預測市場趨勢並以對市場需求敏感的價格提供有吸引力的產品和服務 ; |
● | 客户和合作夥伴的成功和發展;以及 |
● | 整體經濟狀況、市場和監管發展。 |
如果我們的技術解決方案或服務無法滿足客户和合作夥伴的需求或期望,或者我們的客户和合作夥伴選擇他們的內部團隊或我們的競爭對手 為他們提供技術解決方案,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們 受制於不斷變化的監管要求,如果我們不能適應監管變化,我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
我們業務的許多方面,包括提供互聯網信息、為客户和銀行提供諮詢服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、融資解決方案服務等,都受到中國各級政府部門的監督和監管。此外,隨着我們繼續在我們的平臺上擴展解決方案,我們可能會受到新的、更復雜的法規要求的影響。我們還必須遵守相關司法管轄區的適用法律法規 以保護我們客户信息的隱私和安全。法律和法規限制可能會延遲或可能阻止提供我們的一些解決方案或服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。違反法律和條例還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照,在某些情況下還會受到刑事起訴。
中國監管金融服務和相關技術服務的監管框架正在演變。可能會頒佈新的法律或法規,這可能會強加新的要求或禁令,使我們的運營或我們的技術不合規。此外,由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規,或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了糾正任何違規行為,我們可能需要 修改我們的業務模式、解決方案和技術,以降低我們的解決方案的吸引力。我們還可能 受到罰款或其他處罰,或者,如果我們確定合規運營的要求負擔過重,我們可能會 選擇終止可能不合規的運營。如果發生這些情況,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
5
未能管理我們的增長 可能會導致我們的運營中斷,削弱我們的創收能力,並使我們的運營和 其他資源緊張。
自2019年以來,我們的業務通過收購和服務解決方案多樣化實現了顯著增長。我們的增長戰略 包括增加我們現有產品和服務的市場滲透率,增強我們的金融技術,開發新產品,以及增加我們服務的行業和客户數量。推行這些戰略已經並將繼續導致對我們資本和運營資源的大量需求。尤其是,我們的增長管理將需要 以下各項:
● | 成功整合我們現有的業務和收購的業務; |
● | 持續的技術創新和研發能力的提升; |
● | 嚴格的成本控制和充足的可補充流動資金; |
● | 加強財務和風險控制; |
● | 增加營銷、銷售和支持活動;以及 |
● | 留住、培訓和聘用合格的員工和專業人員。 |
如果 我們不能成功管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。
由於監管要求的變化以及我們的公司重組,我們 已經修改了我們的業務模式並對我們的業務進行了重大的戰略性運營調整,我們可能會受到與我們的傳統業務、產品或服務相關的風險、不確定性或潛在責任的影響 。
鑑於管理我們行業和業務運營的法律、規則、法規、政策和行政措施的複雜性、不確定性和變化 ,我們已根據監管要求和戰略的變化修改了我們的業務模式和做法。此外,在我們的一些關聯實體提供的歷史金融服務產品中,由於中國金融業的法律和政策變化,這些產品在被本公司收購之前已不再促進 某些金融中介服務。此外,在正常業務過程中,我們已於2020年剝離的遺留西伯倫集團可能仍面臨中國税務機關關於應繳税款的挑戰。儘管西伯倫集團管理層 認為其已支付所有應計税款,但中國税務機關可能會認為西伯倫集團的應繳税款多於其已支付的税款,並可能要求我們對任何可能被徵收的逾期税款負責,儘管西伯倫集團不再是我們合併集團的一部分 。
截至本招股説明書日期,吾等 並不知悉有任何中國當局對吾等施加該等責任或行政處罰。然而, 我們不能向您保證,我們不會因我們的關聯公司以前提供的歷史產品或服務而承擔責任或受到監管處罰。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此,在相關機構通知之前,我們可能不知道 有任何違反這些政策和規則的行為,我們不能向您保證,我們的關聯公司或處置的業務不會導致我們承擔責任或受到行政處罰,即使相關產品或業務 過去或不再與我們公司有關聯。任何此類事件都可能對我們的客户關係、聲譽和業務運營造成實質性的負面影響。
我們 不能向您保證我們的增長戰略會成功,或者我們不會在未來蒙受損失。
我們 在追求增長的過程中實施多元化和互補性的業務戰略。然而,我們的發展存在許多障礙,包括但不限於來自類似業務的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現解決方案服務好處的能力、意外成本以及與營銷工作相關的成本。我們不能向您保證我們將 能夠成功克服這些障礙、增加市場份額或成功實現我們的目標。如果我們不能成功實施這一內部增長戰略,可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或 現金流產生負面影響。
6
此外,我們過去也發生過虧損。我們不能向您保證我們將來能夠創造利潤。由於我們在技術、人才、內容、品牌認知度、客户羣擴展和其他計劃方面的持續投資,我們可能會出現虧損。 我們的盈利能力還取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例,但不能保證我們會實現這一目標。我們實現和維持盈利的能力受到各種其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業競爭動態。因此,股東不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。
我們可能會不時評估和尋求戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注, 可能會擾亂我們現有的運營,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們 可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟,以擴大我們的業務並進一步提高我們為客户提供的服務的價值。如果完成這些交易,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果我們能夠確定合適的商機,我們可能無法成功完成交易 或無法獲得此類交易的好處。
戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:
● | 整合被收購企業的運營、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務方面的困難 ; |
● | 無法 收購的技術、產品或企業實現預期的收入、盈利能力、生產率或其他 效益; |
● | 留住、培訓、激勵和整合關鍵人員的困難 ; |
● | 將管理層的時間和資源從我們的日常運營中分流出來; |
● | 在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策方面的困難 ; |
● | 與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係方面的困難 ; |
● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險 |
● | 假設合同義務包含對我們不利的條款,要求我們許可或放棄知識產權權利,或增加我們的責任風險; |
● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術; |
● | 被收購企業在收購前的違法行為、商事糾紛、納税責任等已知和未知的責任。 |
● | 潛在的 對我們正在進行的業務的中斷;以及 |
● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。 |
我們 在過去一年中進行了一定的投資和收購,例如,與山東當地合作伙伴合作建立泰安子公司作為關鍵的控股和運營平臺,並收購Nami Cayman及其子公司和 運營關聯公司,以支持我們中小企業融資解決方案服務的增長。但是,我們的投資和收購可能不會 成功,可能不利於我們的業務戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本 ,或者可能不會產生預期的收益。此外,我們不能向您保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購將證明是盈利的或為我們的股東帶來價值。
7
新冠肺炎疫情 對我們業務的一些運營產生了不利影響,並可能對我們未來的業務運營產生實質性影響。
新冠肺炎疫情 對全球經濟造成了負面影響,擾亂了各行業的商業運營,並造成了巨大的波動性和金融市場 中斷。2020年春,我們的運營受到旅行限制、辦公室關閉、 家庭隔離、項目實施延誤、現場工作和業務發展等因素的暫時影響。在2020財年,新冠肺炎疫情並未對公司的金融服務業務產生實質性的負面影響。然而,新冠肺炎疫情對公司停產的設備和工程業務造成了重大不利影響。員工進入西伯倫集團製造設施的權限非常有限,因此,該公司在提供製造和安裝服務方面遇到了困難。此外,本公司部分客户和供應商遭遇財務困境,延遲或拖欠付款,業務規模縮小,業務中斷,進而對設備和工程業務造成進一步的 不利影響。
經過 2020年春天,中國的新冠疫情逐漸得到控制,我們也恢復了正常運營。但是,如果病毒死灰復燃對我們的 運營或我們供應鏈客户、物流和服務提供商的業務造成重大中斷,並對我們 產品的定價產生負面影響,則 大流行可能會對我們2021年的業務和財務業績產生不利影響。我們無法預測這種復甦的影響的嚴重性和持續時間,如果有的話。如果新冠肺炎的任何新爆發得不到有效和及時的控制,或者如果政府對疫情或潛在疫情的反應嚴重或持續時間長,我們的業務運營和財務狀況可能會由於市場前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、我們客户的流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到重大不利影響。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響, 在我們開展業務的地區造成不確定因素,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效競爭,我們的運營結果可能會受到影響。
中小企業融資行業競爭激烈,越來越多的參與者也進入供應鏈解決方案市場。我們的競爭對手 以不同的商業模式運營,擁有不同的成本結構,或者有選擇地參與不同的市場。它們最終可能會更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手 擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源,他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的金融服務平臺和客户。與我們相比,我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購一個或多個現有競爭對手,或者與一個或多個競爭對手 結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品或服務,更快地響應新技術, 或開展更廣泛、更有效的營銷活動。如果我們無法與此類公司競爭並滿足金融服務行業的創新需求,對我們金融服務的需求可能會停滯不前或大幅下降,我們的金融服務業務可能會出現收入減少,或者無法獲得或保持更廣泛的市場接受度,任何這些都可能 損害我們的業務和運營結果。
如果在省級或地區性金融資產交易所交易的中小企業金融產品受到限制或禁止,或者如果此類金融資產交易所被禁止上市交易所管理的產品,我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們 為中小企業提供與其證券在中國省級或區域性金融資產交易所上市相關的融資解決方案服務。中國政府尚未採用監管框架來管理這類本地交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷。地方金融資產交易所經地方政府批准設立,交易所管理的產品在交易所掛牌交易,由地方金融資產交易所備案批准,由市、省兩級金融辦監管。因此,選擇在此類交易所分銷的主要產品類型取決於當地的監管環境和政策。 如果地方政府當局不鼓勵任何重要的產品類型,我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響。
8
此外,儘管地方金融交易所受國務院發佈的兩項禁止性規定的監管,但我們不能保證它們不會被收緊的國家金融監管體系所覆蓋。經人民中國銀行、中國銀保監督管理委員會、中國證監會等國家監管機構批准或指導的,可以禁止這些金融交易所目前在該交易所交易的部分或全部產品上市,也可以禁止其從事此類上市和交易服務。在這種情況下, 我們可能不得不改變我們的業務模式,因此,我們的中小企業融資解決方案服務的運營結果將受到實質性的 和不利影響。
我們 依靠我們的行業合作伙伴獲得很大一部分收入。
我們很大一部分收入來自與行業合作伙伴的合作,包括供應鏈金融業務中的國有企業、在金融資產交易所承銷客户證券的金融機構以及分銷各種金融產品的商業銀行。如果我們失去了任何產品提供商、贊助商或採購商,或者我們的任何合作伙伴 大幅減少了與我們的業務量,如果我們無法 及時尋找替代合作伙伴,或者根本不能找到替代合作伙伴,我們的收入和盈利能力將大幅下降。此外,我們從特定產品供應商處採購和分銷的產品數量可能會因時期而異,特別是因為我們不是任何特定產品供應商的獨家分銷商。 我們對金融產品供應商、贊助商或收購商的依賴也可能對我們與客户協商費率的能力產生不利影響 ,這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們過去未發現任何數據泄露事件,但網絡攻擊、計算機病毒或未來任何未能充分維護安全和防止未經授權訪問電子信息和其他機密信息的行為都可能導致數據泄露,這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大影響。
保護客户、業務合作伙伴、公司和員工的數據對我們至關重要。我們的客户、業務合作伙伴和員工希望我們能夠充分保護和保護他們的敏感個人和業務信息。我們越來越依賴自動化的信息技術流程。第三方的不當活動、利用加密技術、數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能會導致未來的危害 或破壞我們的網絡、支付終端或其他結算系統。特別是,犯罪分子用來獲得未經授權訪問敏感數據的技術經常發生變化,而且通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別;因此,我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。不能保證我們未來不會遭受刑事網絡攻擊,不能保證未經授權的各方不會訪問個人或業務信息或敏感數據,也不能保證任何此類事件會被及時發現。
我們 還面臨與我們合作以促進我們的業務活動的第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險,其中包括為我們的客户管理賬户的第三方在線服務提供商和外部 雲服務提供商。由於技術系統日益整合和相互依賴,技術故障、網絡攻擊 或其他嚴重危及一個實體的系統的信息或安全漏洞可能會對其交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷都可能對我們的運營造成不利影響,並可能導致我們客户的資金被挪用。
安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果由於第三方行為、員工 錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用,我們與客户和合作夥伴的關係可能會受到嚴重破壞,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會 受到不利影響。
9
任何針對我們的負面宣傳和指控都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響,這可能會損害我們吸引和留住客户和業務合作伙伴的能力,並對我們的業務、運營結果和前景造成實質性的不利影響。
關於我們、我們的產品和服務或我們的財務業績的負面宣傳和指控,包括賣空者或投資研究公司 ,無論其真實性如何,都可能對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響,損害我們吸引和留住客户的能力,並對我們的股價、業務、運營結果和 前景造成重大不利影響。例如,2020年6月3日,賣空者發佈報告稱,除其他事項外,我們 於2019年12月完成的定向增發、恆普收購和南美收購是我們未能 披露的未披露的關聯方交易。我們股票的交易價格下跌,我們和我們的一些 董事和高級管理人員向紐約南區美國地區法院提起了股東集體訴訟,目前正在審理中。雖然特別顧問進行的獨立調查的結果和結論駁斥了簡短報告中的相關指控,但在這種負面宣傳 之後,我們的股價出現了波動。
我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。
在截至2020年12月31日的年度中,三家客户分別佔公司金融服務業務總收入的31%、21%和12%。截至2020年12月31日,三家客户約佔45%、20%和17%公司應收賬款餘額總額的% 。在截至2019年12月31日的年度內,一個客户約佔我們金融服務總收入和金融服務應收賬款的100%。
我們 沒有與這些大客户中的任何一個簽訂長期合同,而是依賴來自這些客户的個別訂單。因此,無法保證我們將保持或改善與這些客户的關係,或者我們將能夠 繼續以當前水平或完全不同的水平為這些客户提供服務。由於我們的大部分收入來自服務的個人訂單,因此我們的主要客户通常會根據指定訂單的下達時間在每個時段進行更改。雖然我們的行業不存在長期合同 ,而且我們的客户經常重複下單,但如果我們不能與大客户發展和保持長期關係,或者不能定期用同等客户取代大客户,此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們的供應鏈解決方案服務是資本驅動的運營,如果我們不能保持為客户提供解決方案服務所需的資本和資金來源水平,我們的業務將受到損害。
對於我們的供應鏈解決方案服務,我們作為中間人和貿易夥伴參與採購和分銷交易,實現交易支付自動化並簡化供應鏈融資流程。這類供應鏈交易在農業、基礎設施和能源市場等以大宗商品為基礎的行業中很常見。因此,我們的供應鏈解決方案服務可被視為從上游採購到下游分銷的商品流中的資本密集型運營。此外,為了保持競爭力並增強客户體驗和我們的服務質量,我們需要繼續投資開發新的解決方案產品並擴展到新的行業。此類努力會帶來風險,例如成本超支、交貨延遲或我們的客户或合作伙伴無法接受。不能保證我們將有足夠的資金來維持支持我們的產品或創新所需的資金或未來投資水平,新服務交付的任何延遲或未能準確預測和滿足市場需求可能會降低我們的服務對我們的客户和合作夥伴的吸引力。 雖然我們一直在努力實現收入和資金來源的多樣化,但我們不能向您保證,此類努力將取得成功 ,或者在未來可能保持或變得更加多樣化。如果我們變得依賴少數客户或資金來源, 和任何此類實體決定不與我們合作,將商業條款更改到我們無法接受的程度,或者限制我們平臺上提供的資金 ,這些限制可能會嚴重限制我們為客户服務的能力。因此,我們的業務、財務狀況 , 經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
10
我們中國子公司和合並關聯公司的賬簿和記錄是根據中國公認會計準則編制的,而不是根據美國公認會計準則編制。
基本上 本公司的所有業務均位於內地中國。儘管尼森國際的報告是根據美國公認會計準則 編制的,但我們中國子公司的賬簿和記錄是根據中國公認會計準則編制的。儘管我們努力改進公司的控制和程序,但我們的會計人員沒有足夠的知識、經驗和培訓 按照美國公認會計準則維護我們的賬簿和記錄。這要求我們獲得幫助,以協助為美國公認會計準則報告準備財務報表,直到我們能夠在內部完成這項工作。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們股票的價值。
我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層以及關鍵的信息技術和開發人員。
我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營,以及我們的關鍵研發人員來 開發新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是,我們在很大程度上依賴我們的高級管理層成員,包括首席執行官Huang、首席財務官樑昌娟以及金融科技、恆普和南美的高級管理人員來管理我們的業務。
雖然我們為員工的利益提供法律要求的個人保險,但我們不為任何 我們的高級管理人員或關鍵人員維護關鍵人人壽保險。失去他們中的任何一人都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈,合適的候選人庫有限。我們可能無法 為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的替代者。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司,他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和我們公司的其他 關鍵專業人員和員工。雖然我們的每個高級管理人員和關鍵人員都簽署了與他們受僱於我們有關的保密協議,但我們不能向您保證,如果我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛,我們將能夠成功地執行這些規定。
我們 與其他技術公司和研究機構爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功 和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務,以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工,我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
我們 嚴重依賴經驗豐富的人員的服務,這些人員擁有對我們行業有價值的技能,我們可能會 積極競爭他們的服務。
我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員 擁有對所有從事我們行業的公司都有價值的技能。因此,我們預計我們將不得不積極 競爭這些員工。我們的一些競爭對手可能會給我們的員工支付比我們留住他們更高的薪酬。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。不能保證我們能夠留住現有人員,也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他人員。 如果我們不能有效地獲取和保留技術人才,我們服務的發展和質量可能會受到嚴重損害。請參閲“我們的員工”。
如果我們未能保護我們的知識產權,可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權 。我們的關聯實體在中國擁有多個商標,這些商標都已在國家知識產權局、商標局等監管機構正式註冊。這一知識產權使我們的產品在金融服務和供應鏈解決方案行業贏得了市場份額。
11
我們 還依靠商業祕密權與某些員工簽訂保密協議來保護我們的業務。如果我們的任何員工 違反了他們的保密義務,我們在中國可能沒有足夠的補救措施,我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。 根據中國的知識產權法律法規,一旦條款到期,我們將不得不續簽我們的商標。
中國知識產權相關法律歷來缺乏實施 ,主要是因為中國法律含糊不清和執行困難 。因此,中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們 可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞我們的知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和 有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移,從而損害我們的業務和競爭地位。
我們 可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的業務 ,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。隨着知識產權訴訟在中國越來越普遍,我們面臨着更高的風險,成為與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的對象 。 我們現有或潛在的競爭對手,其中許多擁有豐富的資源,並在競爭技術上進行了大量投資, 我們可能擁有或可能獲得的知識產權將阻止、限制或幹擾我們在中國或包括美國在內的其他國家或地區使用或銷售我們產品的能力。 此外,知識產權訴訟的辯護,包括專利侵權訴訟,以及相關的法律和行政訴訟,可能既昂貴又耗時,可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外,在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟程序中作出不利裁決可能會導致我們:
● | 支付損害賠償金; |
● | 向第三方尋求許可證 ; |
● | 支付持續的版税; |
● | 重新設計我們的產品; 或 |
● | 受到禁令的限制, |
其中的每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的品牌產品,這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
我們的品牌或聲譽以及金融服務業的聲譽可能會受到其控制之外的因素的實質性和不利影響。
提高我們金融服務品牌的認知度和美譽度對其業務和競爭力至關重要。對這一目標很重要的因素包括但不限於其以下能力:
● | 維護我們技術平臺的質量和可靠性; |
● | 為金融機構、企業和個人客户及行業合作伙伴提供優質的客户服務體驗; |
● | 維護準確的財務 產品匹配和資產管理工具及決策模型; |
● | 有效管理和解決客户的任何問題或顧慮;以及 |
● | 有效保護客户和行業合作伙伴的個人信息和隱私。 |
12
媒體或其他各方對上述或我們服務的其他方面的任何負面宣傳,包括但不限於我們的 管理、業務、法律合規,無論是否有功,都可能嚴重損害其聲譽,損害其業務和經營業績 。
可能對我們的聲譽產生不利影響的某些因素超出了我們的控制範圍。對我們的行業合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳,如對其創收做法的負面宣傳,以及他們未能充分保護其投資者的信息,未能遵守適用的法律和法規,或未能以其他方式達到所需的質量和服務標準,可能會損害我們與這些行業合作伙伴合作的金融服務模式的聲譽 。此外,金融服務行業的任何負面發展,例如其他金融技術平臺的破產或倒閉,或對整個行業的負面看法, 例如其他金融諮詢服務提供商或其技術平臺未能發現或防止 洗錢或其他非法活動,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害我們的形象, 破壞我們建立的信任和信譽,並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。金融服務業的負面發展 ,如欺詐行為和/或其他金融服務平臺的關閉,也可能導致 加強對該行業的監管審查,並限制該行業參與者可以進行的允許商業活動的範圍 。如果發生上述任何一種情況,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下進行維護的。我們依靠數量有限的電信 服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力,以託管我們的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。 隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們數字技術系統和平臺上不斷增長的流量 。我們無法向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費用或對互聯網用户的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們面臨着與健康大流行或疾病暴發有關的風險。
一般來説,我們的業務可能會受到大流行影響的不利影響,包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的爆發。為了應對大流行,政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策,包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重情況可能會導致我們和/或我們的供應商和客户進行內部 調整,包括但不限於,暫時關閉我們的業務,限制營業時間,並在較長一段時間內限制與客户和供應商的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷,對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
基本上,我們所有的收入和員工都集中在中國。因此,我們的行動結果很可能是不利的, 並可能受到實質性的影響,以至於新冠肺炎或任何其他流行病損害中國和全球經濟。 對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息, 有關衞生流行病的持續時間和嚴重程度,以及政府當局和其他實體為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動 ,這些幾乎都是我們無法控制的。潛在影響包括但不限於以下 :
● | 我們的客户和供應商暫時關閉辦公室、旅行限制或暫停服務,對我們的服務需求產生了負面影響,而且可能繼續產生負面影響; |
13
● | 我們的 受衞生疫情爆發負面影響的客户,可能會減少他們在設備和工程項目上的預算,或者推遲相關項目的進度,或者對我們的金融服務要求較低,這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響 ; |
● | 我們的 客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本不向我們付款,這可能會顯著增加應收賬款金額,並要求我們為可疑賬款記錄額外的準備金,這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響;以及 |
● | 我們供應鏈、物流供應商或客户的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響,包括導致我們的分包商暫時停止運營一段時間,這也可能導致項目進度延誤和對我們的業務損害; |
由於新冠肺炎未來可能存在的不確定性,目前無法合理地 估計與疫情和應對措施相關的財務影響。不能保證我們的總收入在未來將同比增長或保持在類似的水平。如果情況沒有明顯改善,全球股市還沒有從最近的下跌中恢復過來,我們可能不得不進行下行調整。
與在中國做生意有關的風險
中國政府政治氣候和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府 繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏,政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對全球和中國經濟下行,中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務產生負面影響,我們的增長率或戰略以及我們的運營結果可能會因此受到不利影響 。
中國經濟增長放緩可能會對我們的業務產生負面影響。
自2014年以來,中國經濟增速一直在從兩位數的GDP增速放緩。年增長率從2014年的7.3%下降到2015年的6.9%,2016年下降到6.7%,2017年下降到6.9%,2018年下降到6.6%,2019年下降到6.1%。受新冠肺炎影響,中國 2020年經濟增速降至2.3%,為多年來最低水平。雖然以技術為基礎的金融服務公司 沒有像其他行業的公司那樣受到疫情的影響,但緩慢的經濟增長可能會 對我們的許多客户和合作夥伴造成不利影響,進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。
根據企業所得税法,我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
中國 通過了企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則,並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面可以類似於中國企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。
14
2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於認定中國境外投資控股企業為境內企業的有關問題的通知》,或《通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的境外實體的有關問題。根據通知,在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 ,如果(I)其負責日常運營的高級管理人員居住或履行職責主要在中國;(Ii)其財務或人事決策由在中國的機構或 個人作出或批准;(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要 保存在中國;以及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將按25%的税率徵收企業所得税,並在向非中國股東支付股息時,必須按10%的税率繳納預扣税。
尼森國際並無中國企業或企業集團為其主要控股股東,因此並非該通知所指的中國控股 境外註冊企業,故吾等認為該通知並不適用於本公司。然而,在缺乏專門適用於我們的指導的情況下,我們已應用通知中規定的指導來評估Nisun International的税務居住地 狀態。
我們 不認為我們滿足上述條件中的某些條件。作為控股公司,Nisun International的主要資產和記錄 包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要 位於並保存在中國境外。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構 與本公司相若而被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,如果通知中所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們,則就中國税務而言,不應將尼森國際視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果。首先,我們在全球範圍內的應税收入以及中國企業所得税申報義務可能按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着非中國 來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前,我們沒有任何非中國來源的收入, 這對我們的影響微乎其微,但如果我們未來發展非中國來源的收入,我們可能會受到不利影響。 第二,根據企業所得税法及其實施細則,我們從中國大陸子公司支付給我們的股息將被視為“免税 收入”。最後,未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能會導致對我們支付給非中國股東的股息徵收10%的預扣税,並對我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收 。
如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將同時在美國和中國納税,但我們來自中國的收入將不會在美國再次徵税,因為美國-中國税收條約將避免這兩個國家之間的重複徵税。
與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。
我們 通過在中國的子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但具有有限的先例價值。
自1979年以來,中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是相對較新的,而且由於已公佈的決定數量有限,而且其不具約束力,這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯力。因此,我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些 政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。
15
股東 在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國 ,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的所有主要員工和除一名董事外的所有董事都是中國居民 並居住在中國內部。因此,吾等的股東可能難以向吾等或內地的中國人士(包括吾等的管理層)送達法律程序文件。此外,中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國中,承認和執行包括美國在內的任何非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款 約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
中國 對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤或阻止我們使用我們的證券發行所得 向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外的資本金,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大 不利影響。
在使用我們的證券發行收益時,我們可以向我們的中國子公司發放貸款,也可以向我們的中國子公司追加出資 。
向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的子公司提供的貸款,即外商投資企業, 為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額,必須在國家外匯管理局或外匯局登記。目前,中國對外商投資企業的態度更加開放和寬容。近幾年發佈了更開放的規章制度,以取代以前限制性更強的規章制度。3月30日這是2015年,外匯局發佈關於改革《外商投資企業外匯資金結算管理辦法》自2015年6月1日起生效 。《第十九號通知》對外匯兑換人民幣的有關規定作了一些重要調整,具體如下:
(1) | 取代了以前142號通知和88號通知以支付為主的結匯制度,建立了新的自由結匯規則,即外商投資企業資本項目中的外匯資金經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行根據下文備註13號通知辦理貨幣出資入賬登記)後,可根據企業實際經營需要在銀行辦理。各外商投資企業可自由兑換的外匯佔款比例暫定為100%(外匯局可根據需要調整)。因此,監管明智的外商投資機構不再需要像以前的第142號通知和88號通知所要求的那樣,在兑換之前或之後報告其人民幣的使用情況。然而, 實際上外管局和銀行正處於這方面的過渡期,因此,大多數銀行暫時仍需要 外商投資機構上報擬兑換人民幣的使用情況,以及上次兑換獲得的人民幣的實際使用情況。當然,過渡期不會太長,因此樂觀地從2016年開始, 將不再需要報告義務。 |
(2) | 外幣計價資本不再需要會計師事務所核實後才能兑換成人民幣。 |
(3) | 《通知》規定,外商投資企業在經營範圍內使用資金應當遵循真實、自用的原則,不得用於下列用途: |
a) | 不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者國家法律法規禁止的支付; |
b) | 除法律、法規另有規定外,不得直接或者間接用於證券投資; |
c) | 不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款; |
16
d) | 除外商投資房地產企業外,不得用於支付購買非自用房地產的相關費用。 |
2013年5月10日,外匯局發佈第21號通知,自2013年5月13日起施行;2015年2月13日,外管局發佈第13號通知(國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知)更新第21號通告中規定的一些措施。根據第21號通知,外匯局大幅簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯款等外匯管理程序。同時,13號通知進一步簡化了外匯管理程序,其中最重要的是外匯局將外匯登記委託給銀行辦理,同時外匯局的相關登記審批已被廢止。
即使對外商直接投資和外商投資的政策越來越開放,上述通告可能仍會限制我們轉換、轉移和使用我們在中國發行證券和任何額外股權證券的淨收益的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利的 影響。
我們 也可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經中國商務部或當地商務部批准。對於我們未來對中國子公司的出資,我們可能無法及時獲得這些政府批准 。如果我們未能獲得此類批准,我們將 無法使用我們的發行所得並將我們的中國業務資本化,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中華人民共和國政府頒佈了新的勞動法,即《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起施行)。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任,並顯著影響僱主裁員決定的成本。此外,它還要求根據資歷而不是功績進行某些解僱。如果我們決定大幅變更或裁減員工,《勞動合同法》可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且具成本效益的方式實施此類變更的能力造成不利影響,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求僱主向所有員工提供社會福利,這增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響,我們可能會處於競爭劣勢。
政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的收入目前只能來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外匯局的事先批准 ,並遵守某些程序要求。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本費用,如償還以外幣計價的貸款,則需獲得有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。
17
匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況,以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對 人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本,從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,並減少對外匯市場的幹預。
我們 在財務報表的“累計其他綜合收益(虧損)”下反映了貨幣換算調整的影響。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,我們的外幣折算收益分別為550萬美元、 外幣虧損180萬美元和外幣折算收益220萬美元。中國的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易。 雖然我們未來可能會進行對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外,我們的外幣匯兑損益可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定放大。
中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會對我們的中國居民股東 施加懲罰,並限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特別目的載體發生與中國居民本身的資本或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。2015年10月16日,我們的9名中國居民股東根據本通知在外匯局完成了登記。
中國居民股東如未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的《個人外匯規則》,可能會被處以罰款或其他責任。
除第37號通知外,本公司在中國境內從事外匯活動的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行的制約。根據《個人外匯規則》,任何中國個人 尋求在海外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的海外發行或交易,必須 按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。
我們 可能不會被完全告知我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。例如,由於對 的投資或我們股票的交易將發生在海外公開市場或二級市場,在那裏股票通常由經紀 賬户中的經紀人持有,因此我們不太可能知道我們所有是中國居民的實益所有者的身份。此外,我們無法控制我們未來的任何實益擁有人,我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的批准和登記程序。
18
不確定個人外匯規則將如何解釋或執行,以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性,我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需的登記是否會使我們的中國子公司的運營受到罰款或法律制裁 、延遲或限制將我們的證券發行收益匯回中國、限制股息匯款 或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他懲罰性行動。
根據中國法律,美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
股東索賠在美國很常見,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠等,在中國,從法律上或實踐上來説,一般都很難追究。例如,在中國,獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定,國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作,對跨境證券活動實施監督管理。第一百七十七條還規定,境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。
我們的主要業務運營是在中國開展的。如果美國監管機構對我們的業務進行調查,並需要在中國境內進行調查或取證,美國監管機構可能無法 根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。然而,不能保證美國監管機構 能夠在特定案例中成功建立這種跨境合作,或者能夠及時建立這種合作。 如果美國監管機構無法進行此類調查,美國監管機構可能決定暫停我們的 普通股在納斯達克資本市場的上市,或者選擇暫停或註銷我們的美國證券交易委員會註冊。
新頒佈的《追究外國公司責任法案》、美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近採取的監管行動,以及納斯達克提交的擬議規則修改建議,要求對總部位於中國的上市公司適用更多、更嚴格的標準,這些都可能給我們的融資活動和合規成本增加不確定性。
2020年4月,時任美國證券交易委員會董事長的傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世與美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明,強調了投資於總部設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險 包括中國在內。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對中國等主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求,以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準 。
2020年5月,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”或《法案》),要求 外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師 ,發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。
19
2020年8月,總裁的金融市場工作組發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。該報告提出了五項建議,旨在應對中國政府未能允許在PCAOB註冊的審計公司遵守美國證券法和投資者保護要求 給美國金融市場投資者帶來的風險。建議之一是加強美國交易所的上市標準 ,要求PCAOB直接或通過聯合審計獲得主要審計師的工作底稿,作為交易所首次和繼續上市的條件。
2020年12月2日,美國眾議院通過了HFCAA。12月18日,HFCAA簽署成為法律。除其他事項外, 《反海外腐敗法》修訂了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,要求美國證券交易委員會禁止外國公司的證券在美國證券市場交易,條件是該公司保留了一家外國會計師事務所,從2021年開始連續三年無法接受美國上市公司會計準則委員會的徹底檢查或調查。該法還要求外國公司披露政府實體對其所有權的某些情況。HFCAA要求美國證券交易委員會在法案頒佈後90天內發佈新規則,以實施該法案。
在2020年12月18日發佈的一份聲明中,時任美國證券交易委員會董事長克萊頓表示,美國證券交易委員會工作人員針對工務小組建議的建議將與該法案有很大重疊。因此,克萊頓表示,他已指示美國證券交易委員會工作人員 考慮就PCAOB查閲工作底稿、交易所上市標準和交易禁令相關問題提供單一的綜合建議,供美國證券交易委員會審議。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案,以實施國會授權的《HFCAA》的提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交了 10-K和20-F表格以及其他表格的年度報告,並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序,任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件,證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體, 還將要求在公司年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。
由於無法查閲審計工作底稿或進行其他檢查,PCAOB無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估那些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,出具本招股説明書中其他地方引用的審計報告的獨立註冊會計師事務所 受美國法律的約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師設在美國,並定期接受PCAOB的檢查。然而,最近與中國公司在美國交易所上市或尋求在美國交易所上市相關的美國立法和監管事態發展將增加 我們普通股和此次ATM發行的交易和價格波動。我們無法確定美國證券交易委員會、納斯達克或其他美國監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、地域覆蓋範圍或資源的充分性後,是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準,因為它與我們的財務報表審計 相關。
與在中國開展業務相關的其他 我們無法控制的因素可能會對我們的業務產生負面影響。
其他 可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值,這可能會導致中國供應鏈行業的商品或產品成本 上升,中國的勞動力短缺和勞動力成本上升,以及將中國製造的產品轉移到國外的困難,無論是由於基礎設施不足、勞工糾紛、經濟放緩、中國法規和/或其他因素。長期的糾紛或拖延可能會對貨物的時間和成本造成負面影響。影響中國的自然災害或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外,對我們為其提供解決方案的供應鏈行業供應或銷售的產品實施貿易制裁或其他法規,或失去與中國的“正常貿易關係”地位,可能會嚴重影響我們的經營 結果,損害我們的業務。
20
與我們的公司結構相關的風險
如果 中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰 或被迫放棄在這些業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務,如發佈在線信息,受中國現行法律和法規的限制 。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權,任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據國家發展和改革委員會、國家發改委和中華人民共和國商務部於2020年6月23日發佈並於2020年7月23日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和其他適用法律法規,保持良好的記錄。
我們是英屬維爾京羣島的一家公司。為遵守中國法律法規,我們通過子公司與VIE及VIE股東之間簽訂的一系列合同安排,在中國開展我們的融資解決方案和供應鏈服務 。由於這些合同安排,我們對VIE及其子公司施加控制,並根據美國公認會計準則將VIE的 經營業績合併到我們的財務報表中。我們相信,我們目前的所有權結構以及我們子公司、VIE和VIE股東之間的合同安排 不違反中國現有的法律、規則和法規;根據其條款和現行有效的中國法律和法規,該等合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的 。然而,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性,不能保證中國政府最終會採取與我們的意見一致的觀點。
它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。特別是,2015年1月,商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿,徵求公眾審議和意見。除其他事項外,外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案,可變利益實體如果最終被外國投資者“控制”,並受到對外國投資的限制,也將被視為外商投資企業。2018年12月,全國人大常委會公佈了新的外商投資法草案討論稿,旨在取代中國現有的主要外商直接投資法律。2019年1月29日,略作修改的討論稿或新的外商投資法草案 提交審議。根據外商投資法新草案,外商投資實行負面清單管理制度。然而,新的外商投資法草案沒有提到前一稿中規定的“實際控制”,以及對具有“可變利益主體”結構的現有或未來公司採取的立場。2019年3月15日,中國《中華人民共和國外商投資法》,或最終的外商投資法,經過輕微修改,終於發佈,並於2020年1月1日起施行。
儘管可變利益主體結構不包括在最終的外商投資法中,但不確定最終的外商投資法或與可變利益主體結構有關的新中國法律、規則或法規是否會得到任何解釋和實施 ,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們的中國子公司或其合併的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們的中國子公司 未能獲得或保持任何所需的許可或批准,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權 處理此類違規行為,包括徵收罰款,沒收其收入或其中國子公司或合併可變利益實體的收入,吊銷其中國子公司或合併可變利益實體的營業執照或經營許可證 ,停止或對其運營施加限制或苛刻條件,要求我們的中國業務經歷代價高昂的 和破壞性的重組,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的金融服務業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害其聲譽,進而對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致其 無法指導其合併的可變利息實體的活動,和/或其未能從其合併的可變利息實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將我們的VIE的結果合併到我們的合併財務報表中。
21
我們的業務運營依賴於我們與VIE和VIE股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。
我們 一直依賴並預計未來將繼續依靠與金融科技、恆普和南美的合同安排來運營我們的中小企業融資解決方案、供應鏈和其他融資解決方案業務。在為我們提供對合並附屬公司的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權 有效。例如,VIE及其股東可能違反其合同 安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
如果 我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE的變化。然而, 根據目前的合同安排,我們依賴VIE及其股東履行合同項下的義務,對我們的合併實體行使控制權。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益 ,或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間都存在。雖然吾等有權根據合約安排更換綜合可變權益實體的任何股東 ,但若該等實體的任何股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決,吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行合約項下的權利,因此將受中國法律制度的不確定性影響。因此,與VIE的合同安排在確保我們控制其業務運營的相關部分方面可能不如直接所有權 有效。
VIE的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股權由數名個人股東透過控股公司實益擁有。此類VIE股東在VIE中的利益可能與我們公司的整體利益不同。VIE股東可能違反或導致VIE違反我們與VIE之間現有的 合同安排,這將對我們有效控制合併的可變利益實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,VIE的股東可能會導致VIE協議 以對我們不利的方式執行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯至我們的子公司。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,VIE的任何或所有股東將 採取符合我們公司最佳利益的行動,否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排處理VIE股東與吾等之間潛在的利益衝突,惟吾等可行使與該等股東訂立的獨家期權協議下的購買選擇權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決與VIE股東的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷 ,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與我們的合併可變利息實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查,他們 可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求 中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的,可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定寧晨與南慶、我們在中國的全資子公司、在中國的合併VIE以及VIE的股東之間的合同安排並未以某種方式保持距離而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可(其中包括)減少VIE為中國税務目的而記錄的費用 扣減,進而可增加其税務負擔,而不會減少寧鎮和那慶的税項開支。此外,如果寧陳或那慶要求VIE的股東根據這些合同安排以象徵性的 或無價值轉讓其在VIE的股權,此類轉讓可被視為贈與,VIE應繳納中國所得税。 此外, 中國税務機關可根據適用規定,對經調整但未繳納的税款向VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的合併可變利息 實體的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
22
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們 可能會失去使用和享受合併VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有對我們的金融服務業務運營至關重要的某些資產,包括我們金融技術平臺的域名和設備 。根據合同安排,未經VIE事先 同意,VIE不得且VIE股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,如果VIE股東違反此等合同安排,自願清算VIE或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或未經寧晨或南慶同意而以其他方式處置,其可能無法繼續其部分或全部業務活動,這可能 對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果VIE經歷自願或非自願的清算程序,獨立的第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們經營其業務的能力 ,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 是一家“外國私人發行人”,我們的披露義務與美國國內報告公司不同,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們 是外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易所法案》,我們將承擔報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求 披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求 根據交易所法案第16條報告股權持有量,也不會受到內幕短期利潤披露和 追回制度的約束。
作為外國私人發行人,我們還將免除FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而,我們 仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您 不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。
與我們普通股所有權相關的風險
我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管如果我們的收入超過10.7億美元,如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在此之前的任何 6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,我們可能會更快失去這一地位,在這種情況下,我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股票 價格可能會更加波動。根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。
23
英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的能力。
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。由於可能提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施, 可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決;在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,我們也不可能根據美國證券法的某些刑事責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。這意味着,即使股東成功起訴我們,他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。
英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少,如果股東對我們的事務處理不滿意,少數股東將幾乎沒有追索權。
根據英屬維爾京羣島的法律,除了《英屬維爾京羣島商業公司法》中涉及股東救濟的條款外,幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是,股東 可以提起訴訟,強制執行公司的組織文件、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。 股東有權根據一般法律和章程細則處理公司事務。
由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的,因此可以援引保護股東的普通法權利,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則 福斯訴哈博特案,法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是,每個股東都有權依法妥善處理公司事務,並有權獲得公司的組成文件。因此,如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院將給予救濟。一般而言,法院將介入的領域包括:(1)被投訴的行為不屬於授權的業務範圍,或者違法或不能得到多數人的認可;(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為;(3)侵犯股東人身權利的行為,如表決權;(4)公司未遵守需要特別多數股東或非常多數股東批准的條款,而這些條款 比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法 轉售您的股票。
自我們首次上市普通股以來,我們A類普通股的交易價格一直在波動。我們的普通股於2016年12月27日在納斯達克上市 後,在截至2020年12月31日的 年度,我們A類普通股的交易價格為每股0.72美元至18.21美元,而最近一次報告的交易價格是2021年4月_美元/A類普通股。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 收入和其他經營業績的實際或預期波動 ; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們的 未能滿足這些估計或投資者的期望; |
24
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動 ,包括整體經濟趨勢的結果; |
● | 威脅提起訴訟或對我們提起訴訟;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去,股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源 和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務產生不利影響。
我們 在可預見的未來不打算分紅。
我們 目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此,只有在我們A類普通股的市場價格上漲的情況下,您在我們A類普通股的投資才能獲得回報。
如果我們未來繼續無法對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
作為一家上市公司,我們需要對財務報告保持內部控制,並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。此外,從Form 20-F的第一份年度報告開始,我們被要求由管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。如果我們繼續 找出財務報告內部控制的重大弱點,如果我們不能及時遵守 第404條的要求,或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要的時候無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
我們 交錯的董事會結構可能會阻止我們公司控制權的變更。
我們的董事會分為三類。目前的董事任期將於2021年、2022年和2023年到期。每一類別的董事 在其當前任期屆滿時被選為三年任期,每年股東選舉一類 董事。我們董事的交錯條款可能會降低要約收購或控制權變更的可能性, 即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度將 增加我們的管理、法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本更高 ,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後。除其他事項外,《交易所法案》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、半年和當前報告。
25
由於本年度報告以Form 20-F格式和上市公司要求的文件中披露了信息,因此我們的業務和財務狀況更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決,這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 ,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
我們 還預計,作為一家上市公司,這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
作為一家上市公司,我們 會增加成本。
作為一家上市公司,我們產生了法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。例如,我們現在必須聘請美國證券法律顧問和美國公認會計準則審計師,這是我們作為一傢俬人公司沒有要求的,如果我們在證券交易所上市,我們將獲得年度付款 。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則 要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規 將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。 此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額,但我們預計我們每年將產生500,000至100萬美元的額外費用 這是我們作為一傢俬人公司沒有經歷過的。
第 項。 | 關於公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
NISUN 國際企業發展集團有限公司,前身為Hebron Technology Co.,Ltd.(“Nisun International”或“公司”) 根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律成立於2012年5月29日,為股份有限公司。本公司為控股公司,透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及可變權益實體(“VIE”)在人民Republic of China(“中國”)的附屬公司進行業務。
我們 自成立以來進行了三次重大重組。關於我們的首次公開募股,我們於2016年完成了第一次重組 以收購我們的設備和工程業務(“IPO重組”)。本公司成為香港西伯倫科技有限公司(“西伯倫香港”)及其中國附屬公司--温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”)及浙江西伯倫自動化項目科技有限公司(“西伯倫自動化”)(統稱“西伯倫集團”)的最終母公司,而於首次公開發售重組前,這兩家公司均由本公司前董事會主席兼首席執行官孫安元先生控制。西伯倫集團從事設備和工程服務業務,主要從事閥門、管件流體設備的研究、開發和製造,重點是用於中國製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的智能閥門的製造和安裝。
我們 於2019年7月開始第二次公司重組,以收購我們的金融服務業務。我們透過收購日本太陽國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)、其附屬公司及合併聯營公司、金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)及金融科技的附屬公司(統稱為“金融科技”或“金融科技附屬集團”), 將業務擴展至金融服務業。2019年,金融科技主要針對金融機構發起或承銷的中小企業融資,為中小企業提供全面的融資解決方案服務,同時也為中國地區中小商業銀行發行的直接銀行產品提供分銷和管理服務。
26
自2019年7月以來,我們的金融服務業業務通過幾次後續收購和 組織變革實現了顯著增長。於2019年12月,吾等透過若干合約安排收購中國公司北京恆泰普惠信息服務有限公司及其附屬公司(統稱“恆普”或“恆普附屬集團”)的控股權。恆普在中小企業融資方面提供全套融資解決方案服務。於2020年5月,吾等根據購股協議收購南美控股(開曼) 有限公司,一家獲開曼羣島豁免的公司(“南美開曼”)及其附屬公司及綜合聯屬實體(統稱為“南美”或“南美附屬集團”)。南盟為中國提供匹配中小企業和優質投資者的財務諮詢和 中介融資解決方案服務。
2020年9月22日,我們 將公司名稱從“希伯倫科技有限公司”更名為“希伯倫科技有限公司”。更名為“尼森國際企業發展集團有限公司”,並與更名相關,將我司在納斯達克資本市場的A類普通股交易代碼由“HEBT”變更為“NISN”,自2020年11月16日起生效。新的公司名稱反映了我們公司目前的核心金融服務業務,並使不同的服務業務能夠將不同的品牌整合到一個公司身份下。
於2020年12月,根據與當地政府達成的初步協議,我們在山東省泰安市成立了全資子公司尼森(山東) 產業發展有限公司(“尼森山東”)。山東尼森是我們現有中國運營子公司的控股公司,預計將成為一個關鍵的運營平臺。2020年,我們還針對我們供應鏈解決方案和中小企業融資解決方案服務的運營需求,在中國的不同地區成立了幾家運營子公司 。
於2020年11月30日,為精簡業務,我們完成了第三次公司重組,將我們在西博倫香港的全部股權出售給由我們的前主席兼首席執行官孫安元先生(“Wise Metro”)控制的實體懷斯新城發展有限公司。 根據我們於4月16日簽訂的看漲期權協議,完成了對西博倫香港的處置(“處置”)。於2019年與Wise Metro訂立購股權協議,據此Wise Metro獲授購入西博倫集團全部股權的選擇權,由認購期權協議生效日期起計六個月起至協議生效日期起計兩年零六個月止 。行使認購期權協議時,行使認購期權協議的購買價將等於由吾等及Wise Metro委任的合資格及經驗豐富的商業評估公司所釐定的西博倫集團於行使認購期權時的公平市價。2019年6月14日,我們的股東批准我們簽訂看漲期權協議。2020年5月11日,懷斯麥德龍 行使看漲期權,收購西伯倫集團。我們於2020年11月30日完成了處置。
通過轉讓西伯倫香港以及由此剝離我們在西博倫香港的運營子公司西伯倫自動化和西博倫設備的權益,我們終止了我們的遺留設備和工程業務,並處置了我們在徐州偉佳生物科技有限公司的少數股權。我們出售了遺留業務,獲得約14萬美元的收益。
2021年3月24日,我們完成了最新的子公司重組,南美開曼及其香港子公司將他們在那慶持有的全部股權和在南美上海的經濟權益轉讓給山東西信。交易完成後,那慶成為日產山東的全資子公司,日產山東持有南美上海的控股權。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於上海市普陀區C9大廈丹壩路99號,郵編:Republic of China。我們的電話號碼是+86-21-2357-0055。
美國證券交易委員會維護一個網站:Www.sec.gov其中包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站維護在Https://www.fintaike.com 對於金融科技來説,在Https://www.ihengpu.com對於橫浦,以及在Www.namizx.com.cn 用於Nami.
27
負責人 公司活動
下面是我公司自成立以來主要活動的簡要概述。
● | 2005年1月25日,西伯倫設備有限公司成立。 |
● | 2011年6月14日,西伯倫香港有限公司根據香港法律法規成立。 |
● | 2011年7月21日,西伯倫香港收購了西伯倫設備30%的所有權權益。 |
● | 2012年5月29日,希伯倫科技 根據英屬維爾京羣島法律成立,為控股公司。 |
● | 2012年9月24日,西伯倫自動化有限公司成立。 |
● | 2012年12月5日,西伯倫香港從希伯倫科技、西伯倫設備和浙江西伯倫收購了西伯倫自動化的100%所有權權益。 |
● | 2012年10月22日,希伯倫科技收購了西伯倫香港100%的所有權權益。因此,希伯倫香港成為希伯倫科技的全資子公司。 |
● | 2013年7月29日,孫安元先生將其持有的西伯倫設備70%股權轉讓給西伯倫自動化。 |
● | 2016年12月27日,希伯倫科技完成了2695,347股普通股的首次公開募股。此次發行以每股4.00美元的發行價完成。發行前,公司有12,000,000股已發行和流通股,發行後,公司有14,695,347股已發行和流通股。本公司於首次公開發售時向配售代理髮行認股權證,認購134,768股普通股,行使價為每股4.80美元。配售代理的授權證有效期為三年。 | |
● | 2018年3月7日,希伯倫科技 通過向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交第三份修訂和重新簽署的公司章程備忘錄,將我們的普通股重新分類和重新指定為A類普通股和B類普通股。根據第三份經修訂及重訂的組織章程大綱 ,吾等的授權股份將重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,其中40,000,000股被指定為A類普通股,每股面值0.001美元,而10,000,000股被指定為B類普通股,每股面值0.001美元。每一股A類普通股有權投一票,每一股B類普通股有權在所有事項上投五票,但須經我們的股東大會表決。經重新分類及重新指定後,共有6,916,947股A類普通股及7,778,400股B類普通股已發行及發行。本公司前行政總裁孫安源先生實益擁有全部7,778,400股B類普通股。納斯達克市場生效日期為2018年3月12日。 | |
● | 2018年3月10日,希伯倫科技與徐州偉嘉生物科技有限公司(“偉嘉生物科技”)及偉嘉生物科技的唯一股東訂立股權收購協議,收購偉嘉生物科技49%的股權。作為對價,我們有義務在簽署協議後20個工作日內向出售威嘉生物的股東指定的個人發行 1,442,778股未登記的A類普通股(基於每股2.00美元的協定價值)。2018年4月17日,雙方簽署附錄 ,將20個工作日延長至40個工作日。自2018年4月9日起,我們根據協議發行了1,442,778股未登記的A類普通股 。於2018年4月11日左右,我們完成了對偉嘉生物49%股權的收購。 |
● | 2019年4月16日,希伯倫科技與Wise Metro Development Co.,Ltd.(“Wise Metro”)、左橋 孫章(“Sun Zhang”;連同Wise,“Sellers”)及NiSun Cayman訂立證券購買協議,據此,NiSun Cayman 將向賣方收購7,778,400股B類普通股。2019年7月購股交易完成後, 所有B類普通股自動轉換為A類普通股。 |
28
● | 2019年7月12日,希伯倫科技以700萬美元的對價收購了NiSun BVI的全部股權。NiSun BVI通過 一系列可變利益協議有效控制金融科技。於收購時,金融科技為霍爾果斯金融科技網絡科技有限公司(“霍爾果斯”)、吉林省臨港貿易有限公司(“吉林”)及尼孫家族辦公室(廣州)有限公司(“廣州”)的母公司。 |
● | 2019年11月8日,尼孫BVI與泰安科源基礎設施投資建設有限公司(“科源”) 簽訂合作協議,成立合資實體山東泰鼎國際投資有限公司(“泰鼎”),尼孫BVI和科源分別持有泰鼎80%和20%的股權。泰鼎成立於2019年11月12日。 | |
|
● | 2019年12月15日,希伯倫科技與恆普及恆普股東訂立換股協議,收購恆普控股權 ,以換取向恆普股東發行1,440,894股本公司A類普通股。本公司於與恆浦訂立一系列VIE協議後,透過其附屬公司寧晨取得對恆浦的實際控制權。收購時,恆普擁有杭州豐泰科技有限公司(“豐泰”)92%的股權和敦化市中城資產管理登記中心有限公司100%的股權。 |
● | 2020年5月31日,希伯倫科技根據股份購買協議收購了Nami Cayman及其子公司和合並的關聯實體(統稱為“Nami”或“Nami附屬集團”)。在收購時,南美開曼擁有南美香港和納青的全部股權,納清通過一系列VIE協議控制南美上海。南盟為中國提供匹配中小企業和優質投資者的財務諮詢和中介 融資解決方案。 | |
● | 2020年9月22日,我們將公司名稱從“希伯倫科技有限公司”改為“Hebron Technology Co.,Ltd.”。更名為“尼森國際企業發展集團有限公司”,並聯系更名事宜 將我司在納斯達克資本市場的A類普通股交易代碼由“海通”變更為“尼森”,自2020年11月16日起施行。新的公司名稱反映了我們公司目前的核心業務,並使不同的服務 業務將不同的品牌整合到一個公司身份下。 | |
● | 2020年11月30日,為了精簡我們的業務,我們將西博倫香港出售給懷斯麥德龍,這是一家由我們的前董事長兼首席執行官孫安元先生控制的實體。西博倫香港的處置(“處置”)乃根據吾等於2019年4月16日與Wise Metro訂立的認購期權協議而完成,根據該協議,Wise Metro獲授予購入西博倫集團全部股權的選擇權,期間由認購期權協議生效日期起計六個月起至協議生效日期起計兩年零六個月止。於行使時,行使認購期權協議的買入價將等於由吾等及Wise Metro委任的合資格及經驗豐富的商業評估公司所釐定的西博倫集團於行使認購期權時的公平市價 。2019年6月14日,我們的股東批准我們簽訂看漲期權協議。2020年5月11日,懷斯麥德龍行使看漲期權,收購西伯倫集團。我們於2020年11月30日完成了處置。 | |
● | 2020年12月15日,根據與當地政府的初步協議,本公司在山東省泰安市成立了全資子公司尼森(山東) 產業發展有限公司(“尼森山東”)。山東尼森是我們在中國的運營子公司的控股公司,預計將成為一個關鍵的運營平臺。 | |
● | 2020年12月21日,公司宣佈金融科技與上海石油天然氣交易所(“上海石油天然氣交易所”)達成戰略合作協議。上海上交所是經上海市政府批准的國家級能源產品交易平臺,在國家發改委和國家能源局的直接指導下運營。 根據協議,金融科技和上海上交所同意聯手,通過提供供應鏈管理和金融服務,擴大對上交所交易平臺成員的技術支持服務,面向能源行業上下游企業 。 |
29
● | 2020年8月至12月,金融科技針對我們供應鏈解決方案服務的運營需求,在中國不同地區成立了多家運營子公司,包括: |
● | 金融科技(河南)供應鏈管理有限公司(“金融科技河南”),金融科技的全資子公司 ; |
● | 金融科技(江蘇)供應鏈管理有限公司(“金融科技河南”),全資子公司; |
● | 範倫科(上海)供應鏈管理(上海)有限公司(“範倫科”),全資子公司; |
● | 金融科技 全資子公司寧波供應鏈管理(寧波)有限公司; |
● | 南京尼森黃金有限公司(“尼森黃金”),全資子公司; |
● | 金融科技(山東)供應鏈管理有限公司(“金融科技山東”),全資子公司; |
● | 吉林臨港恆達供應鏈管理有限公司(“臨港恆達”)是金融科技的全資子公司吉林臨港供應鏈管理有限公司的全資子公司; |
● | 山西 金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技山西”),80%股權的子公司; |
● | 內蒙古金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技內蒙古”),持股70%的子公司。 |
B. | 業務概述 |
我們 是一家技術驅動的集成供應鏈解決方案和金融服務提供商,專注於改造中國的企業 金融行業。憑藉我們豐富的行業經驗,我們為中國和非中國企業以及金融機構提供供應鏈解決方案。我們的全方位服務解決方案涵蓋從技術供應鏈管理到技術資產路由、 以及技術和金融機構的數字化轉型,使我們所服務的行業得以壯大和發展。此外, 我們為中國的中小企業提供廣泛的技術驅動的定製融資解決方案,通過我們建立在金融科技平臺上的閉環生態系統,改善 中小企業獲得資金的機會。此外,我們還為中小型商業銀行和其他金融機構提供直接銀行解決方案,以分銷和管理直接銀行和其他金融產品。我們的金融科技平臺以我們專有的金融技術為基礎,為機構和個人投資者提供專業的資產配置和財務規劃服務。
在2020年11月出售西伯倫集團之前,我們主要在兩個行業開展業務運營:我們的遺留設備和工程 以及金融服務。出售後,我們不再經營設備和工程行業,而金融服務業及其相關行業是我們服務的唯一中國經濟部門。我們的金融服務業務自2019年7月以來經歷了 快速增長,並迅速發展成為我們的核心業務,而我們的傳統設備和工程業務的表現在處置前幾年未能達到管理層的預期。
2019年,我們主要針對金融機構發起或承銷的中小企業融資提供全面的融資解決方案服務(以前我們稱之為承銷相關諮詢服務),同時也為中國的中小商業銀行發行的直接銀行產品提供分銷和管理服務。中小企業融資解決方案服務 由金融科技和恆普運營。南盟為中國的中小企業和優質投資者提供金融諮詢和中介金融服務。金融科技還提供銀行產品分銷和管理服務。
我們 於2020年1月開始我們的供應鏈解決方案業務。金融科技及其子公司為我們的客户提供專業的供應鏈管理、技術資產路線、技術和金融機構數字化轉型解決方案。 我們專注於金融和產業聯動,服務於供應鏈行業的上下游企業和交易 同時促進供給側細分行業的改革。我們的數字鏈接平臺連接了商業銀行、證券公司、信託公司、基金、保險公司、國有企業和供應鏈行業的其他參與者。
30
我們的業務運營包括三種主要服務模式:中小企業融資解決方案、供應鏈解決方案和其他融資解決方案。我們根據與承銷商、金融機構或金融產品提供商簽訂的服務協議,為在中國省級或全國性金融資產交易所或金融機構承銷的其他指定資本市場提供的服務,向中小企業提供一次性的 諮詢費。此外,我們還為中小型商業銀行和金融機構提供持續的客户管理服務,為其直接銀行和其他金融產品分銷和尋找資金,以換取經常性的服務費 。我們的中介配對服務費是在購買金融產品時賺取的。
我們 在金融服務中使用了包括大數據、人工智能、物聯網和區塊鏈在內的尖端技術。 我們致力於利用我們開放的金融科技平臺和生態系統,提供全面的金融解決方案,促進金融機構和企業客户的數字化轉型。
我們的 優勢
我們 相信我們的以下優勢使我們能夠抓住中國金融服務和供應鏈行業的機遇:
● | 規模和能力,通過利用我們的閉環金融生態系統,為中小企業提供一套全面的金融解決方案。我們已經 建立了多方面的集成閉環金融生態系統,其中我們的每一條業務線都與其他子公司提供的服務相輔相成,而我們的客户則從我們提供的綜合服務能力和全套融資解決方案中受益。 我們的綜合解決方案系統使中小企業能夠以高效和定製的方式獲得融資,以促進健康的企業發展進程。 |
● | 深入瞭解供應鏈行業。作為促進採購過程中每一步交易的關鍵中介,我們瞭解供應鏈系統的複雜性以及核心企業、供應商、買家和其他各方在採購過程中的需求,我們的專業洞察力使我們能夠為客户設計定製的供應鏈解決方案,並與行業參與者建立 互利關係。 |
● | 數據 為中小企業提供附加值的智能和技術能力。我們的數據處理和分析能力可幫助行業參與者在交易和融資過程中優化決策。在大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等前沿技術的支持下,我們有能力支持中小企業和其他 行業參與者的企業發展,幫助應對企業資金週轉的挑戰,降低融資成本,提高業務效率。 |
● | 多樣化的 優質客户。我們的核心客户是國有企業,它們擁有高質量的應收賬款、資金資源和相對於其他業務有利的客户羣。我們與GO和選定行業中的其他信譽良好的實體建立了戰略合作伙伴關係和合作關係。由於我們的供應鏈解決方案業務模式適用於以大宗商品為基礎的行業,GO和其他資金雄厚的公司通常在這類行業中佔據主導地位,我們預計我們的供應鏈行業解決方案將繼續吸引優質客户加入我們旨在服務不同行業的金融生態系統平臺。 |
● | 受控的風險暴露。隨着我們為GO、金融機構和其他信譽良好的客户在採購流程中執行交易提供便利,我們不僅能夠為核心企業和其他交易方降低合同處理成本和提高營運資金,而且能夠跟蹤交易狀態以及買方和供應商的財務狀況,從而實現交易各方的風險控制。 |
● | 經驗豐富的 管理團隊,具有提供價值和增長的可靠記錄。我們經驗豐富的管理團隊由來自金融科技市場領導者和金融行業專家的專業人員組成,他們從金融行業的不同方面提供了洞察力和 豐富的客户資源。我們管理團隊的遠見卓識,加上他們的行業經驗和強大的執行能力, 一直是中國在監管格局不斷變化的背景下實現快速轉型和運營彈性的關鍵驅動力。 |
31
我們的 戰略
我們的使命是通過促進開放和賦權的金融生態系統來改變企業金融行業。我們打算通過實施以下戰略來實現我們的增長並加強我們的競爭地位:
● | 擴大我們供應鏈解決方案和中小企業融資服務生態系統的規模。我們已經在中小企業融資和供應鏈解決方案業務方面建立了開發專業知識和能力 。我們努力成為企業金融行業的領導者,並通過利用我們的閉環金融生態系統來改變我們所服務的行業,促進我們開發的先進融資解決方案在新客户中的應用,並擴大我們的解決方案生態系統的規模。 |
● | 將重點放在通過產融結合實現行業細分上。我們尋求將供應鏈管理和金融服務擴展到某些目標行業,在這些行業中,金融科技金融在採購和分銷流程中發揮着越來越重要和有效的作用。我們的目標是通過繼續將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈和其他尖端技術引入這些行業供應鏈,建立連接商業銀行、證券公司、信託、基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。 |
● | 通過與GO和合作夥伴建立現有關係來深化市場滲透,同時在目標 行業建立新的合作。最近,我們通過與全國能源產品能源交易平臺上海石油天然氣交易所建立了戰略合作關係,將我們的供應鏈管理和金融服務擴展到能源行業。我們打算繼續探索與選定行業的知名企業的戰略合作關係。 |
● | 繼續 創新和推進尖端金融技術,以增強我們適應和響應快速行業和技術變化的能力 。創新是我們長期增長戰略的一部分,是改進我們的技術解決方案產品和開發新技術以滿足不斷變化的客户需求的關鍵。我們已經並將繼續在我們的技術基礎設施和研發方面進行大量投資,以增強我們的競爭力和適應能力,以及時有效地響應客户和 行業變化。 |
● | 尋求 戰略性收購和增長機會。除了有機地發展我們的業務外,我們還將繼續尋求與我們的業務和運營互補的戰略聯盟、投資和潛在收購 視為一種增長戰略,包括進一步提升我們的品牌、在我們或合作伙伴的平臺上擴展產品和解決方案、加強我們的技術基礎設施和能力,或擴大我們的地理覆蓋範圍的機會。 |
與合併關聯公司的合同 安排
我們 通過我們的中國子公司寧晨和那慶,以及三家合併聯營公司金融科技、恆普和南美(“VIE”)、 和VIE的子公司開展業務。我們與VIE及其各自的指定股東之間的關係受一系列合同 安排管轄,包括:
管理和諮詢服務協議
根據諮詢服務協議,寧晨和那慶擁有向各自的VIE提供管理、諮詢和其他服務的獨家權利,並向VIE收取諮詢服務費,並授權VIE使用我們的商標、技術和相關的知識產權。VIE同意向寧陳、那慶或其指定代理人支付相當於VIE税後淨利潤的管理和諮詢服務費用 。本協議自協議之日起生效,直至寧陳和那慶終止該等協議或VIE不復存在之日為止。
32
股權質押協議
根據股權質押協議,VIE各股東同意將其於VIE的股權質押予寧晨,以取得向VIE股東提供的名義貸款,貸款期為100年。VIES的各股東同意,只有在貸款到期日或寧陳或南青同意收取貸款還款時,才能償還貸款。如VIE或其股東 違反其在該等協議下的合約義務,作為質權人的寧陳及那慶將有權處置所質押的股權,並優先收取拍賣或出售質押股權所得款項。在本協議有效期內,寧晨 和那慶有權獲得與質押股權有關的任何宣佈或支付的股息。 VIE及其股東進一步同意,在本協議有效期內,未經寧晨或那慶事先書面同意,不會轉讓或阻礙質押股權。股權質押協議仍然有效,除非各方書面同意,否則不得對本協議的任何條款進行修訂、修改、補充、解除或終止。
投票 權利代理協議
根據投票權代理協議,VIE的各股東不可撤銷地授權寧陳及南慶作為VIE的股東行使權利及權力,包括但不限於召開及出席股東大會、就VIE所有須經股東批准的事項進行表決,以及委任董事及高級管理人員。投票權代理協議 將繼續有效,除非寧晨或南青以書面方式終止或經各方書面同意。
獨家 看漲期權協議
根據獨家認購期權協議,VIE及其股東已不可撤銷地授予寧晨及南青購買或授權其指定人士購買各VIE全部或部分股權的獨家選擇權。購買價格應等於中國相關法律規定的最低價格。未經寧鎮、南慶事先書面同意,外商投資企業不得修改公司章程,不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益,不得進行可能對其資產、負債、業務經營、股權和其他合法權益造成不利影響的交易, 不得與其他任何實體合併或進行任何投資,不得分配股息。寧晨及那慶有權根據獨家認購期權協議將權利及義務轉讓予任何第三方,而無須事先徵得VIE及其股東的任何同意。獨家看漲期權協議將一直有效,直至寧鎮或南青提前30天通知終止本協議為止。
這些 合同安排使我們能夠對我們的VIE進行有效控制,有權獲得VIE賺取的所有淨利潤, 有義務吸收VIE承擔的所有淨虧損,並有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的100%股權。 通過這種安排,我們的VIE已成為我們的合同控制關聯公司 ,其財務報表與我們公司的財務報表合併,用於財務報告目的。
停產 業務--設備和工程業務
在2020年11月處置我們的遺留設備和工程業務之前,我們還從事流體設備的研究、開發和製造,包括閥門、管件和其他設備,重點是用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的智能閥門的製造和安裝。我們來自設備 和工程服務的大部分收入都來自這些安裝服務。
西伯倫集團開發、製造和提供用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的閥門和管件的定製安裝。西伯倫集團為客户提供全面的管道設計、安裝、施工、持續維護服務和整體解決方案服務。西伯倫集團提供以下領域的安裝服務和閥門及管道配件產品:製藥、生物、食品和飲料。銷售網絡遍佈上海、温州和臺灣。西伯倫集團主要為客户提供安裝服務,但也將我們的產品銷售給第三方進行安裝 。很大一部分收入來自這些安裝服務。與安裝我們定製的閥門和管道接頭設計相關的利潤率歷來高於銷售我們的產品以供第三方安裝的利潤率 。
在2020年11月30日之前,我們用於設備和工程業務的辦公室和設施位於浙江省東南部的温州。
33
我們的 產品和服務
中小企業融資解決方案
我們 為中國的中小企業提供技術驅動的定製融資解決方案體系,以改善中小企業 獲得融資的機會和創新的解決方案,以打開資金來源。恆普、金融科技和南美三家子公司都是我們中小企業融資解決方案業務不可或缺的組成部分。金融科技為中小企業發行人在中國省市金融資產交易所或其他指定市場發行債務證券的承銷商和金融機構提供全面的融資解決方案服務, 如設計債務金融產品、準備產品説明和其他相關諮詢服務。恆普提供全套融資解決方案服務,如盡職調查、政府註冊、客户 推薦、投資者教育和維護等相關服務。NAMI根據中小企業的融資需求為中小企業與機構投資者和個人投資者牽線搭橋。我們通過利用恆普原有的三板股權質押融資中介服務的投資者和南美金融諮詢和中介配對服務的優質投資者提供的資金,幫助中小企業疏通營運資金和流動性資源。
通過 連接資產和資金端並解決融資過程中的風險控制問題,我們利用我們的閉環系統 中小企業融資,為中小企業提供一整套金融解決方案。我們的全面解決方案使中小企業能夠以高效和定製的方式獲得融資 ,以促進從中小企業的誕生到成長和 成熟發展階段的健康企業發展過程。
34
供應鏈解決方案
我們於2020年1月推出了技術驅動的集成供應鏈解決方案業務,該業務已成為我們所有業務中增長最快的業務。我們專注於產融融合和行業細分,為核心企業和中小企業提供 多層次融資和供應鏈解決方案。我們的供應鏈解決方案服務主要面向農業、基礎設施、海運物流、能源和塑料產品市場。我們簡化供應鏈融資流程,作為中間人和合作夥伴參與採購和分銷交易中的商品流動,實現交易支付自動化,併為供應商和買家提供最優惠的交易條件。
我們的供應鏈行業服務提供現金流解決方案,幫助企業釋放鎖定在供應鏈中的營運資金。我們的產品涵蓋廣泛的貿易融資解決方案類別,涵蓋整個供應鏈的所有融資機會。我們 以供應商希望的付款條件促進從供應商處購買商品,這些供應商可以以較低的成本快速獲得營運資金。同時,我們與商品買家的合作使買家能夠延遲付款,通常使用擴展的貿易信用。我們的解決方案優化了營運資金,允許買家免費向供應商支付貨款 。根據與供應鏈客户的協議,我們在供應商收到融資時賺取服務費, 我們的服務費是按融資額的固定費率計算的。我們的服務使供應商和買家都能釋放營運資金,並降低與商品流動相關的風險。
在2020年上半年,我們的供應鏈解決方案服務主要集中在農業、基礎設施和海運物流市場。2020年12月,我們通過與上海石油(Br)和全國能源產品交易平臺天然氣交易所(“SHPGX”)的戰略合作,將我們的服務擴展到能源行業。這一合作關係為我們提供了向SHPGX交易平臺的成員提供供應鏈管理和融資解決方案服務的機會,並確立了我們在能源行業的存在和市場份額。在此合作的基礎上,我們開發了一種新的“供應鏈+”商業模式,將應用於我們對其他行業客户的服務。
我們的目標是通過繼續將大數據、人工智能、物聯網、區塊鏈等尖端技術引入供應鏈行業,構建連接商業銀行、證券公司、信託、基金、保險公司和國有企業的供應鏈平臺。在供應鏈採購和銷售交易中,我們在降低核心企業、採購商和供應商的採購成本、溝通成本和財務風險方面發揮了重要作用。在我們2020年供應鏈解決方案業務的第一年,我們為融資和採購提供便利的交易的商品總額約為4350萬美元(3億元人民幣)。
其他 融資解決方案(董事銀行解決方案)
金融科技 在直接銀行和其他金融產品的分銷和管理方面,為中小商業銀行和其他金融機構提供直接銀行解決方案。我們的銀行客户在金融科技的 在線平臺“滙景社”(“滙景社平臺”)上推出各種金融產品,直接接觸到機構和個人投資者, 營銷他們的銀行金融產品,並完成對投資機構和個人的銷售。滙景社平臺利用我們專有的金融 技術,為機構和個人投資者提供專業的資產配置和理財服務。 它優化了風險控制和資產管理程序,以滿足投資者的理財需求,將其投資風險降至最低。
匯金社平臺通過整合互聯網金融、互聯網+、金融和先進技術四個維度的元素,構建服務銀行、投資機構和個人的金融科技生態圈平臺。慧景社平臺具有以下 功能:
● | 客户 金融需求與銀行金融產品匹配 |
● | 接口 專線,一鍵開户,提升用户體驗 |
● | 合作渠道統一接口 |
● | 銀行產品的精準營銷 |
35
36
金融科技 通過金融科技擁有的滙景社平臺,為中小商業銀行和其他金融機構的分銷和直接銀行等金融產品的管理提供持續的客户管理服務。匯金社平臺 為各類機構或個人投資者提供專業的資產配置和理財服務。同時,滙景社平臺優化完善風險和資產管理流程,滿足投資者理財需求,將投資風險降至最低。匯金舍平臺專注於幫助我們的客户、持牌中小商業銀行 實現定向銀行金融產品的最佳匹配和配置,並對金融產品進行分銷和管理。持牌中小商業銀行通過接入匯金社平臺,可以通過我們的線上渠道推出各種金融產品,直接接觸到各類機構或個人投資者,高效營銷銀行業金融產品 ,並與投資機構和個人有效對接。
金融科技的子公司霍爾果斯和恆普在中國省市金融資產交易所或其他指定市場為債務金融產品的投資公司、金融機構和中小企業發行人提供諮詢和諮詢服務。一般來説,服務提供商必須註冊成為這些市級或省級金融資產交易所的會員,才能為金融產品的發行和分銷提供全面的承銷服務。霍爾果斯是當地多家金融資產交易所的參與會員, 為承銷商或金融機構提供承銷相關服務,如設計債務金融產品、準備產品説明和其他相關諮詢服務。恆普也是多個省或市資產交易所的會員,提供與金融產品承銷相關的全面服務,如盡職調查、政府註冊、客户推薦、投資者教育和維護以及其他相關服務。
在資產交易所交易的金融資產產品由這些資產交易所的註冊會員的金融資產支持,並由交易所指定的產品發行人(通常是投資或資產管理公司)發行。金融資產交易所 經過評估後列出符合條件的金融產品進行交易,並提供支付清算和結算、信用評級和託管服務 。這些交易所管理的標的上市產品主要包括商業貸款、應收賬款、債權等金融產品。
停產 業務-設備和工程產品及服務
西伯倫集團在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度提供安裝服務和流體設備銷售。處置完成後,我們於2020年11月停止了我們的遺留設備和工程服務。以下是在2020年12月之前提供的產品和服務 我們的傳統業務。
西伯倫 工程服務
在2020年12月之前,西伯倫集團作為我們的傳統子公司,專門為需要定製流體控制系統解決方案的客户安裝閥門和管道。它為對衞生流體系統有很高需求的行業提供設計和實施解決方案。其客户主要在製藥、乳製品、淨水、飲料生產、化粧品和化工行業。
西伯倫 設備產品
產品線最初專注於建築服務和製藥工程部門。2005年,西伯倫集團將其產品線調整為主要專注於製藥工程領域。產品已應用於製藥、生物、食品和飲料等清潔行業。
設備和工程產品的示例 包括:
隔膜閥。隔膜閥的變種包括過程控制隔膜閥、氣動隔膜閥、手動隔膜閥、三通隔膜閥和隔膜罐底閥,均廣泛應用於生物製藥、生物疫苗、電子半導體、淨水和食品飲料行業。
角度閥座閥。一種氣動閥門,廣泛應用於食品、化工、殺菌等過程中,包括高壓殺菌。
37
衞生的 離心泵。離心泵採用不鏽鋼製成的開放式葉輪設計,可提供更好的增壓、耐震性、抗衝擊性、較低的運行噪音和防止腐蝕性物質。
衞生型液體環泵,專為輸送食品、化工和製藥行業中使用的氣體或其他氣液而設計。
原地清潔 (“CIP”)返回泵,專為輸送食品、化工和製藥行業中使用的氣體或其他氣體液體而設計。
衞生球閥,用於生物、製藥、淨水、食品和飲料行業。
衞生管件,用於生物、製藥、淨水、電子和半導體領域,通常用於注水工藝。
擴展了 智能過程控制閥的視圖,主要用於無菌車間、具有自動化生產線的車間和其他不適合手動操作的環境 。
分銷渠道和競爭方式
國內市場和客户
我們的營銷網絡在中國的不同地區都有業務,包括上海、泰安、山東、 和新疆霍爾果斯等幾個主要辦事處。
國際市場
我們的所有產品和服務都面向國際市場。我們可能會開拓國際市場,但不能保證我們能夠實現這一計劃。由於公司對當前市場機會的評估,我們打算在中國內部集中我們提供的服務的增長努力 。
活動 收入分配
下面的 圖表是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度總收入細目。
2020財年 | 財政 2019 | |||||||
中小企業融資解決方案 | 97 | % | 100 | % | ||||
供應鏈解決方案 | 3 | % | - | % | ||||
其他融資解決方案 | - | % | - | |||||
總計 | 100 | % | 100 | % |
本公司幾乎全部(約99%)的收入來自中國。
38
客户 集中度
在截至2020年12月31日的年度中,三家客户分別佔我們金融服務總收入的31%、21%和12%。
在截至2019年12月31日的年度中,一個客户約佔我們金融服務總收入的100%。
競爭方式
我們 計劃通過在中國更多城市設立新的分支機構,在國內展開競爭。我們還將通過我們的平臺推廣更多的產品和服務 ,這將使我們的客户能夠在線與我們溝通,並以更方便、更快的方式訂購、購買和交付我們的產品和服務 。
我們的服務客户大多是供應鏈上的中小企業、金融機構和企業客户,這在中國具有很大的發展潛力和客户需求。我們以為客户服務的經驗和技術為基礎進行競爭。
我們的 競爭地位
我們 已闡述了我們對公司相對優勢和挑戰的評估。下表代表我們對我們的競爭地位的信念,基於我們的觀察,而不是客觀數據。我們的評估可能不會被其他人分享,包括 這樣的競爭對手,但它確實代表了管理層對我們行業地位的評估。
我們 在不同領域與以下上市公司競爭。目前,在所有領域都沒有與我們競爭的競爭對手。
競爭對手 | 服務 | 比較 優勢/挑戰 | |||
客户 國際服務公司 (“客户服務”) |
金融
軟件和金融解決方案服務 提供商 |
● | 客户服務側重於提供財務軟件開發 | ||
● | 金融科技將金融產品管理服務與科技服務融為一體。 | ||||
● | 金融科技協助商業銀行分析和更好地瞭解其業務需求,而客户服務只是開發軟件來滿足客户 的需求 | ||||
奧比安 | 供應鏈
財務 提供商 |
● | 無限融資能力 (真正的多銀行、來源不可知的融資) | ||
● | 多幣種能力 | ||||
● | 真實銷售,無追索權 現金購買應收賬款(確保應付賬款處理) | ||||
北京優多梅迪亞廣告有限公司 (“烏多梅迪亞”) |
金融產品 推薦 |
● | Amarsoft專注於為投資者提供金融產品比較和推薦。 | ||
● | 金融科技為金融機構提供資產端期權,為投資者提供理財服務 | ||||
● | 金融科技與Amarsoft在金融產品分銷服務上展開競爭 | ||||
普益 有限公司 (“PUYI”)
|
第三方 財富管理服務提供商 | ● | 普益的經營目標是為投資者提供各種金融產品和資產配置服務,這與恆普的目標類似。 | ||
● | 普益主要從事私募基金、供應鏈融資 | ||||
● | 恆普主要從事債權類理財產品承銷相關業務。 |
39
研究和開發
我們 致力於在金融服務、供應鏈和其他相關行業研究和開發金融技術。 我們相信科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。我們的研究和開發工作是我們業務不可分割的一部分,也是其競爭優勢和差異化戰略的關鍵。
在截至2020年和2019年12月31日的年度,我們在研發方面的支出分別為817,770美元和155,216美元。2020年的研發支出主要用於維護和發展我們的供應鏈融資和其他融資服務應用程序和平臺。我們預計,在未來的 年內,我們將繼續將研發工作的重點放在開發新技術和改進現有產品上。
我們的 知識產權
我們 有權使用在中國頒發的以下商標註冊:
商標 | 註冊表: 編號 | 問題 日期 | 到期 日期 | 物主 | 商品/服務 | |||||
![]() |
26449617 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 橫浦 | 安排和組織會議;翻譯;策劃聚會(娛樂);提供在線電子出版物(非下載);手稿寫作; 記者服務;動物園服務;電子書籍和雜誌的在線出版;安排和組織研討會;安排和組織現場教育論壇 | |||||
![]() |
26432309 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 橫浦 | 保險經紀人;房地產中介;擔保;募集慈善基金;信託管理;典當;融資租賃;金融信息;硬幣估值;經紀業務 | |||||
![]() |
26434423 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 橫浦 | 可下載移動應用程序 軟件;計算機程序(可下載軟件);計算機外圍設備;動畫;電子記事本;自動櫃員機(ATM);便攜式媒體播放器;交互式觸摸屏終端;計算機軟件(錄製);移動電話;自動櫃員機(ATM) | |||||
![]() |
26428912 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 橫浦 | 在線出版電子書和雜誌;翻譯;安排和組織會議;記者服務;策劃聚會(娛樂);提供在線電子出版物(非下載);安排和組織研討會;安排和組織現場教育論壇;動物園服務;手稿 撰寫 | |||||
![]() |
26438038 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 橫浦 | 交互式觸摸屏 終端;計算機軟件(錄製);計算機外設;自動櫃員機(ATM);便攜式媒體播放器;動畫;可下載的移動應用軟件;電子記事本;手機;計算機程序(可下載軟件) |
40
![]() |
26449606 | 3/14/2020 | 9/6/2028 | 橫浦 | 城市規劃;計算機編程;數據安全諮詢;技術研究;雲計算;藝術鑑定;無形資產評估;能源審計;提供互聯網搜索引擎信息技術諮詢服務;無形資產評估(-) | |||||
![]() |
26434403 | 10/28/2019 | 10/27/2029 | 橫浦 | 技術研究;城市規劃;能源審計;數據安全諮詢;藝術鑑定;無形資產評估;信息技術諮詢服務;雲計算;計算機編程;提供互聯網搜索引擎;無形資產評估(-) | |||||
![]() |
26438039 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 橫浦 | 提供互聯網聊天室;數字文件傳輸;提供數據庫訪問服務;數據流;電話服務;提供在線論壇;信息傳輸;電子郵件傳輸;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;視頻點播傳輸 | |||||
![]() |
26448031 | 3/14/2020 | 9/6/2028 | 橫浦 | 尋找贊助;為他人採購(為其他公司採購商品或服務);市場營銷;藥品、獸醫、衞生製劑和醫療用品的零售或批發服務(-);特許經營管理;為他人銷售;廣告;計算機網絡上的在線廣告;
進口代理和出口代理;為商品和服務的買賣雙方提供在線市場 | |||||
![]() |
26438032 | 1/14/2019 | 1/13/2029 | 橫浦 | 電子記事本;動畫;計算機軟件(錄製);計算機程序(可下載軟件);計算機外圍設備;移動電話;便攜式媒體播放器自動櫃員機(ATM);交互式觸摸屏終端;可下載的移動應用軟件 | |||||
![]() |
26443894 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 橫浦 | 信息傳輸;電話服務;提供互聯網聊天室;提供在線論壇;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;數字文件傳輸;視頻點播傳輸;電子郵件傳輸;提供數據庫訪問服務;數據 流 |
41
![]() |
26428917 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 橫浦 | 技術研究;信息技術諮詢服務;雲計算;藝術鑑定;無形資產評估;城市規劃; 能源審計;計算機編程;提供互聯網搜索引擎;數據安全諮詢 | |||||
![]() |
26434429 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 橫浦 | 在線 計算機網絡廣告;為他人採購(為其他公司採購商品或服務);為商品和服務的買賣雙方提供在線市場;市場營銷;尋找贊助;廣告;藥品零售或批發服務、獸醫、衞生製劑和醫療用品(-);特許經營管理;進出口代理;代銷 | |||||
![]() |
26439293 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 橫浦 | 擔保;信託管理;財務信息;經紀業務;典當;保險經紀人;融資租賃;硬幣估值;房地產代理;募集慈善基金 | |||||
![]() |
26443885 | 01/28/2019 | 01/27/2029 | 橫浦 | 交互式觸摸屏終端;計算機程序(可下載軟件);電子記事本;移動電話;便攜式媒體播放器;可下載移動應用軟件;計算機軟件(錄製);自動櫃員機(ATM);動畫;計算機外圍設備 | |||||
![]() |
26428913 | 1/14/2019 | 1/13/2029 | 橫浦 | 硬幣 估值;典當;信託管理;融資租賃;房地產中介;擔保;經紀(3605)財務信息(3602)籌集 慈善基金(3607) | |||||
![]() |
20689649 | 9/14/2017 | 9/13/2027 | 橫浦 | 保險承保;金融服務;財務管理;金融貸款;藝術品估價;房地產管理;經紀;擔保; 募集慈善基金;典當 |
42
![]() |
17764453 | 12/21/2016 | 12/20/2026 | 橫浦 | 質量評估;技術項目研究;託管計算機站點(網站);提供互聯網搜索引擎;計算機系統遠程監控;為他人創建和維護網站;藝術品鑑定;無形資產評估;無形資產評估(-) | |||||
![]() |
26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 尋找贊助;為商品和服務的買賣雙方提供在線市場;會計;通過網站提供商業信息;商業中介服務;人事管理諮詢;廣告;商業企業搬遷;更新 並維護計算機數據庫中的數據;為他人銷售;特許經營業務管理。 | |||||
![]() |
26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 提供全球計算機網絡用户接入服務;電話通信;電視廣播;通信設備租賃;計算機終端通信;衞星傳輸;提供數據庫訪問服務;提供與全球計算機網絡的電信連接服務;提供互聯網聊天室;無線廣播 | |||||
![]() |
26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 內部通信設備;電子監控設備(-)可下載的計算機應用軟件;計算機軟件(已錄製);計算機程序(可下載軟件);已錄製的計算機程序;收銀機;遠程控制設備;電子出版物(-);電子記事本;電子便條(-);收銀機(-);電子監控設備(-)遠程控制設備(-) | |||||
![]() |
26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 信用卡相關調查金融貸款;藝術品估價;房地產代理;經紀業務;保險承保;擔保;募集慈善基金;信託管理;資本投資;組織收藏;財務信息;通過網站提供財務信息保險信息;典當;信託;財務管理;財務諮詢;銀行;珠寶估價 |
43
![]() |
26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 收養 代理;安全防盜報警系統監控;開啟安全鎖衣物租賃;計算機軟件許可證(法律服務);社交陪伴;在線社交網絡服務;失物招領;約會服務;安全租賃;收養代理;安全防盜報警系統監控;解鎖;衣物租賃;計算機軟件許可(法律服務);社交陪伴;在線社交網絡服務;失物招領;約會服務;安全租賃(-) | |||||
![]() |
26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 質量體系認證;將有形數據或文件轉換為電子媒體;技術研究;計算機系統遠程監控;內部設計;計算機軟件設計;電子數據存儲;化粧品研究;工業設計;無形資產評估 | |||||
![]() |
48343254 | 06/21/2019 | 06/20/2029 | 奈米 | 保險經紀;保險承保;人壽保險承保;保險諮詢;保險信息;房地產租賃;房地產中介;房地產經紀;房地產估價;房地產管理 | |||||
![]() |
32919214 | 08/28/2019 | 8/27/2029 | 奈米 | 商業 管理諮詢商業中介服務通過網站提供商業信息;市場情報服務;臨時業務管理;預約服務(辦公);書面信息登記和資料核算;開具賬單和帳目 報告營銷管理;預約服務(辦公事務) | |||||
![]() |
48343254 | 04/14/2021 | 04/13/2031 | 奈米 | 財務審計;企業行政協助廣告;人事管理諮詢;企業管理諮詢;企業管理服務 企業遷移營銷管理;代銷;尋找贊助;預約服務(辦公) |
44
我們 擁有以下版權:
版權所有 名稱 | 註冊表: 編號 | 完成 日期 | 物主 | |||
橫浦 網上人民幣取現系統 | 2020SR1554067 | 11/09/2020 | 橫浦 | |||
HAMP 在線移動投資系統 | 2020SR1554106 | 11/09/2020 | 橫浦 | |||
橫浦 在線人民幣充值系統 | 2020SR1554066 | 11/09/2020 | 橫浦 | |||
衡浦 在線認證系統 | 2020SR1554072 | 11/09/2020 | 橫浦 | |||
恆浦 網上委託交易系統 | 2020SR1554073 | 11/09/2020 | 橫浦 | |||
橫浦 基金信息展示系統 | 2020SR0774260 | 07/15/2020 | 橫浦 | |||
HEMP 基金移動贖回系統 | 2020SR0776761 | 07/15/2020 | 橫浦 | |||
橫浦 資金管理系統 | 2020SR0774255 | 07/15/2020 | 橫浦 | |||
恆浦 基金交易系統 | 2020SR0774266 | 07/15/2020 | 橫浦 | |||
橫浦 資金流動申購系統 | 2020SR0769122 | 07/14/2020 | 橫浦 | |||
滙景社 CRM客户管理系統 | 2020SR0331868 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
Jetcom 錢包後臺管理系統 | 2020SR0330745 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 財務管理系統 | 2020SR0332562 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 理財產品管理平臺 | 2020SR0332553 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 銷售渠道成本核算及運營管理系統 | 2020SR0332191 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 綜合理財APP系統 | 2020SR0332195 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
股權交易系統 | 2020SR0332587 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 網站內容管理系統 | 2020SR0331400 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景 基金理財APP系統 | 2020SR0332558 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 系統監控告警管理平臺 | 2020SR0331454 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
員工 貸款系統 | 2020SR0331462 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 分佈式消息管理平臺 | 2020SR0332591 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 保險APP系統 | 2020SR0331872 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 風控管理系統 | 2020SR0331518 | 04/14/2020 | 金融科技 |
45
滙景社 融資租賃系統 | 2020SR0330193 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
Jetcom 錢包後臺管理系統 | 2020SR0332521 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
滙景社 大數據報告平臺 | 2020SR0332497 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
新型三板數據移動顯示系統 | 2019SR0914974 | 9/3/2019 | 橫浦 | |||
橫浦線下財務管理系統 | 2019SR0914982 | 9/3/2019 | 橫浦 | |||
股權質押融資制度的運用與展示 | 2019SR0915056 | 9/3/2019 | 橫浦 | |||
橫浦線下融資 移動投資系統 | 2019SR0912121 | 9/2/2019 | 橫浦 | |||
橫浦線下金融 投資系統 | 2019SR0912070 | 9/2/2019 | 橫浦 | |||
恆普金融人民幣提現系統 | 2018SR498978 | 6/28/2018 | 橫浦 | |||
恆浦金融銀行存管系統 | 2018SR269474 | 4/20/2018 | 橫浦 | |||
恆普金融移動投資系統 | 2018SR265882 | 4/19/2018 | 橫浦 | |||
恆普金融交易 退貨系統 | 2018SR265875 | 4/19/2018 | 橫浦 | |||
恆普理財產品 搜索推薦系統 | 2018SR265870 | 4/19/2018 | 橫浦 | |||
恆浦金融身份認證系統 | 2018SR178293 | 3/19/2018 | 橫浦 | |||
恆普金融投資 營銷活動體系 | 2018SR178208 | 3/19/2018 | 橫浦 | |||
恆普金融虛擬賬户系統 | 2018SR178316 | 3/19/2018 | 橫浦 | |||
橫浦金融委交易系統 | 2018SR178319 | 3/18/2019 | 橫浦 | |||
恆普金融個人 名幣充值系統 | 2018SR178295 | 3/19/2018 | 橫浦 | |||
滙景社APP平臺 | 2018SR241757 | 4/10/2018 | 金融科技 |
46
停產 運營-設備和工程業務的IP
在2020年11月30日之前,我們有權使用在中國頒發的以下商標註冊,其中兩個註冊 由我們的前首席執行官孫安源持有:
商標 | 註冊表: 編號 | 問題 日期 | 到期 日期 | 物主 | 商品/服務 | |||||
![]() |
3903979 | 12/28/2005 | 12/27/2025 | 孫安源 | 金屬管道彎頭;金屬管道接頭;金屬閥門(不是機器配件);金屬管道配件;金屬管道的附加材料;管道的金屬增強材料;金屬管夾;金屬套筒;金屬管;鋼管 | |||||
![]() |
5610464 | 12/7/2009 | 12/6/2019 續訂 申請待定 |
孫安源 | 鋼管、金屬管、金屬管夾、金屬水管、金屬管彎頭、金屬管配件、金屬管接頭、金屬集合管、金屬套筒 | |||||
![]() |
14488573 | 6/14/2015 | 6/13/2025 | 西伯倫自動化 | 施工狀態檢查; 施工;供熱設備安裝與維修;室內施工;機器安裝、維護與維修;醫療設備安裝與維修;車輛維護服務;機器安裝與維修;衞生設備安裝與維修;水管安裝 | |||||
![]() |
14488475 | 7/28/2015 | 7/27/2025 | 西伯倫自動化 | 鋼合金;金屬閥門(非機械配件);金屬管;鋼模;金屬軌道;普通金屬合金線(保險絲除外);金屬釦環;金屬鉸鏈;金屬工具;掛鎖 |
47
截至2020年11月30日,西伯倫集團持有的專利情況如下:
專利名稱 | 專利編號 | 專利 類型 | 應用程序 日期 | 發行 日期 | 到期 日期 | 物主 | ||||||
帶提示開關的閥門氣動執行器 | ZL 2010 2 0668775.3 | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
取樣閥 | ZL 2010 2 0668776.8 | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
三通隔膜閥 | ZL 2010 2 0668430.8 | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
微孔膜過濾器 | ZL 2010 2 0668429.5 | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
儲罐底閥 | ZL 2010 2 0668772. X | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
角座閥 | ZL 2011 2 0513124.1 | 實用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯倫自動化 | ||||||
隔膜閥體 | ZL 2011 2 0512271.7 | 實用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯倫自動化 | ||||||
隔膜閥 | ZL 2011 2 0512279.3 | 實用新型 | 12/9/2011 | 8/29/2012 | 12/8/2021 | 西伯倫自動化 | ||||||
角座閥 | ZL 2011 2 0510956.8 | 實用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種無菌響應閥的閥杆 | ZL 2014 2 0616427. X | 實用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種無菌響應閥 | ZL 2014 2 0616627.5 | 實用新型 | 10/23/2014 | 4/1/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種雙隔膜隔膜閥 | ZL 2013 2 0890760.5 | 實用新型 | 12/30/2013 | 6/18/2014 | 12/29/2023 | 孫安源 | ||||||
閥門控制器上的一種閥門端子 | ZL 2014 2 0617591.2 | 實用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種排污閥 | ZL 2014 2 0616636.4 | 實用新型 | 10/23/2014 | 3/11/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種閥式氣動執行器 | ZL 2014 2 0617900.6 | 實用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種衞生級球閥 | ZL 2014 2 0616568.1 | 實用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種手動和氣動組合式無菌採樣閥 | ZL 2014 2 0027096.6 | 實用新型 | 1/16/2014 | 6/25/2014 | 1/15/2024 | 孫安源 |
48
專利名稱 | 專利編號 | 專利 類型 | 應用程序 日期 | 發行 日期 | 到期 日期 | 物主 | ||||||
過程控制隔膜閥 | ZL 2012 3 0602853.4 | 設計 | 12/5/2012 | 5/1/2013 | 12/4/2022 | 西伯倫自動化 | ||||||
過程控制角閥座 閥 | ZL 2012 3 0602850.0 | 設計 | 12/5/2012 | 4/17/2013 | 12/4/2022 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種手動無菌取樣閥 | ZL 2013 1 0751950.3 | 發明創造 | 12/30/2013 | 1/13/2016 | 12/29/2033 | 孫安源 |
我們的前首席執行官孫安源先生個人持有三項專利,希伯倫根據協議 有權使用這些專利,而無需進一步支付費用,有權在適用條款中使用這些專利。
我們的 員工
截至2020年12月31日,我們共有736名全職員工從事以下職能:
部門 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||
經營管理 | 107 | 28 | ||||||
研究與開發 | 10 | 33 | ||||||
生產經營 | 48 | 50 | ||||||
銷售額 | 571 | 31 | ||||||
總計 | 736 | 142 |
我們 在2020年沒有兼職員工。
我們的 員工不是勞工組織的代表,也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有遇到任何停工 。
根據中國法律,我們 必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳費。此外, 中國法律要求我們為中國的員工提供各種社會保險。我們相信,我們在實質上遵守了相關的中國僱傭法律。
監管
我們 在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都要遵守中國和外國的各種法律、規則和法規 。本節概述與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、司法解釋、規則和法規。
關於外商投資的規定
在中國境內設立、經營和管理法人實體,包括外商投資公司,適用《中華人民共和國公司法》或《公司法》,公司法由全國人民代表大會常務委員會或全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日發佈,並於1994年7月1日起施行。最後一次修訂是在2018年10月26日。除中華人民共和國外商投資法另有規定外,適用公司法的規定。
外商獨資企業的設立程序、備案審批程序、註冊資本要求、外匯限制、會計實務、税務和勞動事宜,受《中華人民共和國外商獨資企業法》管理,《中華人民共和國外商獨資企業法》於1986年4月12日發佈,上次修訂於2016年9月3日,自2016年10月1日起施行;《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》於1990年12月12日發佈,上次修訂於2014年2月19日,自2014年3月1日起施行;以及2016年10月8日發佈、2018年6月30日最後一次修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。
49
外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資受《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》或《2020年目錄》、《外商投資准入特別管理措施》(負面清單 2020)或《2020年負面清單》管理。未列入負面清單的行業一般允許設立外商獨資企業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到中國其他適用法規的明確限制。根據2020年負面清單,外資在提供增值電信服務的公司中的股權不應超過50%,不包括電子商務、國內多方通信、數據採集和傳輸服務、呼叫中心。我們的部分業務受50%的外商投資股權上限的限制。
2019年3月15日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行。它取代了現行管理外商在中國投資的主要法律法規,即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》一般適用於外商投資企業的組織機構。
外商投資法主要規定了四種形式的外商投資:(A)外國投資者與其他投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業;(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益;(C)外國投資者與其他投資者單獨或集體在中國境內投資新項目;(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國投資的。它沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度,在其解釋和實施方面仍存在不確定性。
根據《外商投資法》,外商投資享受准入前國民待遇,這意味着給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予國內投資者及其投資的待遇,但列入負面清單的除外。它還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則,包括:外國投資者的資金可以在從外商投資進入到退出的整個生命週期內自由調出和進入中國領土,建立全面的保障外商投資企業與國內企業公平競爭的制度,除特殊情況外,國家不得徵收任何外商投資 ,在這種情況下,應遵循法定程序,並及時進行公平合理的補償。
此外,外商投資法還規定,外商和外商投資企業未按照即將建立的信息申報制度的要求申報投資信息,將承擔法律責任。外商投資法還規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內,可以維持其結構和公司治理結構,這意味着外商投資企業可能需要根據《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》貫徹了《外商投資法》的立法原則和立法宗旨,突出促進外商投資,細化了具體措施,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》的實施。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於適用若干問題的解釋》,並於2020年1月1日起施行。《解釋》適用於外國投資者因贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得相關權益而發生的合同糾紛。2019年12月30日,商務部和國家商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,取代了現行外商投資公司設立和變更的備案審批程序。2019年12月31日,商務部發布了《關於外商投資信息申報有關事項的公告》,強調了《外商投資信息申報辦法》對信息申報的要求,並對信息申報的形式進行了規定。
50
2020年12月19日,發改委、商務部聯合發佈《辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《辦法》,建立組織、協調、指導外商投資安全審查工作機制,由國家發改委、商務部下設安全審查辦公室。此外,《辦法》 規定,境外投資者或其在中國的關聯方從事信息技術、互聯網產品和服務、金融服務等涉及國家安全的行業的外商投資,應在國家安全審查之前向負責安全審查工作的辦公室提出申請。
有關增值電信服務的條例
《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》由中華人民共和國國務院於2000年9月25日發佈,上一次修訂於2016年2月6日,為中國公司提供電信服務提供了總體框架。 它要求中國的電信服務提供商在開始運營之前獲得工業和信息化部或其省級對應部門的經營許可證。
《電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。根據工信部2015年12月28日發佈並於2019年6月6日修訂的《電信業務目錄》,通過固網、移動網絡和互聯網提供的在線數據處理、交易處理和信息業務、呼叫中心業務和互聯網數據中心業務屬於增值電信業務。
2017年7月3日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,簡稱《電信許可辦法》,自2017年9月1日起施行。《電信許可證辦法》對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了較為具體的規定。經營者因股東變更或者公司合併、分立等原因變更經營範圍或者經營主體的,應當在規定的期限內向原發證機關提出申請。
工信部於2020年6月8日發佈了《關於加強呼叫中心服務管理的通知》,其中規定,從事呼叫中心服務的單位應當按照相關法律法規的要求取得相應的經營許可,並按照《電信業務目錄》的要求開展業務。
外商投資增值電信業條例
外商對中國電信企業的直接投資,適用國務院於2001年12月11日發佈、2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》。 根據《外商投資企業條例》,外國投資者在中國境內提供增值電信服務的實體的實益股權比例不得超過50%。此外,外國投資者要收購中國電信增值服務企業的股權,必須有良好的業績記錄和提供這些服務的經驗。但根據工信部2015年6月19日發佈的《關於放寬網上數據處理及交易處理業務(電子商務)外資持股限制的通知》或第196號通知,境外投資者在中國經營電子商務的網上數據處理及交易處理業務最高可持有全部股權,而外商投資貿易公司條例規定的其他要求仍適用 。除電子商務外,2020年負面清單還規定,外國投資者可以持有國內多方通信、數據採集和傳輸服務和呼叫中心的100%股權。2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,要求外商投資設立外商投資企業並取得增值電信業務許可證。它禁止持有增值電信業務許可證的國內公司以任何形式出租、轉讓或出售其許可證,或提供任何資源、地點或設施, 對有意在中國開展此類業務的外國投資者。
51
除了限制與外國投資者的交易外,工信部通知還對增值電信服務運營商 提出了一些詳細要求,包括運營商或其股東必須合法擁有其日常運營中使用的域名和商標 ,每個運營商必須擁有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地區保持 其設施。工信部或省級對口單位發現運營商違規行為後,有權要求整改 ,運營商未採取整改措施的,工信部或省級對口單位可以吊銷增值電信業務許可證。
鑑於上述外資持股限制,我們成立了幾家從事增值電信業務的VIE。 由於缺乏相關中國政府當局的解釋性指導, 中國政府當局是否會認為我們的公司結構和合同安排符合適用的中國外商投資法律和法規存在不確定性。
互聯網信息服務條例
國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息管理辦法》)對提供互聯網信息服務提出了指導意見。根據《互聯網信息管理辦法》,互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網信息服務辦法》要求,互聯網信息服務經營者在中國境內從事經營性互聯網信息服務業務,必須獲得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務增值業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。
此外,互聯網信息服務提供商還被要求監控其網站,以確保其網站不包含法律或法規 禁止的內容。中國政府可能要求採取糾正措施,以解決互聯網內容提供商許可證持有人的違規行為,或因嚴重違規行為吊銷其互聯網內容提供商許可證。此外,工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》要求互聯網信息服務提供者註冊並 擁有其用於提供互聯網信息服務的域名。
移動互聯網應用信息服務條例{br
2016年6月28日,中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,並於2016年8月1日起施行,要求通過移動互聯網應用或APP提供信息服務的互聯網信息服務提供商對註冊用户進行身份認證,建立用户信息保護程序,建立信息內容審查和管理程序。確保向用户提供關於應用程序的足夠信息,並能夠選擇是否安裝應用程序、是否使用已安裝的應用程序及其功能,並將用户日誌記錄保留60天。如果ICP違反本規定,其發佈應用的移動應用商店可以發出警告、暫停發佈其應用或終止其應用的銷售,和/或向政府部門報告 違規行為。
2016年12月16日發佈並於2017年7月1日起施行的《移動智能終端應用程序預安裝和分發管理暫行辦法》也要求ICP ,以確保用户可以方便地卸載APP及其附屬資源 文件、配置文件和用户數據,除非是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件 )。
2020年7月22日,工信部發布了《關於進一步整頓APP侵犯用户人身權益專項行動的通知》,簡稱《通知》。通知要求對應用服務提供商的某些行為進行檢查,包括: (I)未經用户同意收集個人信息,收集或使用超出必要服務範圍的個人信息,強迫用户接收廣告;(Ii)在未經用户許可的情況下頻繁或自動啟動第三方應用,以及(Iii)欺騙和誤導用户下載應用或提供個人信息。通知還明確了對App進行專項檢查監管的期限,工信部將在五個工作日內責令違法者整改,否則將予以公告,並將App從App商店下架,違法者將受到其他行政處罰。
52
有關信息安全和隱私保護的規定
信息安全條例
近年來,中國政府部門頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據全國人大常委會2000年12月28日發佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,中國對下列人員可能追究刑事責任:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權和其他有關法律法規禁止的活動。
公安部於1997年12月16日發佈,國務院於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的社會內容。公安部有監督檢查的權力,相關地方公安局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的,中華人民共和國政府可以吊銷其增值電信業務許可證,關閉其網站。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行,要求網絡經營者在經營和提供服務時,必須遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的,必須依照法律、法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。它還規定:網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息,或違反法律或雙方協議的規定收集或使用個人信息 。公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》,是公安局加強 網絡安全法執法的重要依據。
根據2015年8月29日全國人大常委會發布並於2015年11月1日起施行的《刑法修正案九》,互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令整改的,將因下列情形受到刑事處罰:(一)大規模傳播違法信息,(二)因客户信息泄露造成嚴重後果,(三)重大刑事證據損失,或者 (四)其他嚴重情節。這些修正案還規定,任何個人或實體如果(I)向他人出售或提供違反適用法律的個人信息,或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息,將因嚴重違規行為受到刑事處罰 。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈了《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,並於2017年6月1日起施行。
根據2019年1月23日發佈的《關於對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》,應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息,並應 對從用户獲取的個人信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息的保護 。此外,應用運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制用户進行授權,不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。 工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户個人權益應用專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡、協助互聯網犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,並於2019年11月1日起施行,進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。
53
推薦的國家標準《信息安全技術個人信息安全規範》對收集、保存、使用和委託處理、共享、轉移、公開披露等方面提出了具體細化要求。雖然不是強制性的,但在網絡安全和其他個人信息保護法缺乏明確實施規則和標準的情況下,將作為判斷和確定的依據。2019年11月28日,《關於應用程序非法收集使用個人信息識別方法的通知》發佈,為App 非法收集使用個人信息的識別提供了參考,為App運營者自查自改和網民社會監督提供了指導。
2019年12月15日,中國網信辦發佈《網絡信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。《規定》要求網絡信息內容服務平臺履行信息內容管理員職責,加強對本平臺網絡信息內容的生態治理, 培育積極、健康、進步、友好的網絡文化。
《網絡安全審查辦法》於2020年4月13日聯合發佈,自2020年6月1日起施行。它規定了網絡安全審查的詳細規定,違反規定的經營者將依照《網絡安全法》第六十五條的規定給予處罰。
2020年7月3日,《數據安全法(草案)》向社會公開徵求意見。《數據安全法(草案)》主要對建立數據安全管理基本制度作出了具體規定,包括數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外,還明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。
隱私保護條例
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》,並於2006年3月1日起施行,要求互聯網服務提供商使用互聯網安全防護的標準技術措施。
根據工信部2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網服務提供商未經用户同意,也不得收集任何個人用户信息或向 第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外,即信息 是匿名的,不能識別個人身份,也無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集其服務所需的信息。ICP還需要 妥善維護用户個人信息,如果出現用户個人信息泄露或可能泄露的情況,ICP必須 立即採取補救措施,並向電信監管機構報告任何重大泄漏。
此外,全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調,要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策,並採取必要措施確保信息的安全,防止信息泄露、損壞或丟失。此外,工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》 詳細規定了互聯網服務提供商使用和收集個人信息的要求以及應採取的安全措施。
2019年8月22日,中國網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,並於2019年10月1日起施行,要求任何互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前,應以醒目、明確的方式通知該兒童的監護人,並徵得其 同意。同時,互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。
54
《中華人民共和國民法典》於2020年5月28日由全國人民代表大會發佈,自2021年1月1日起施行。 《民法典》將個人信息的處理定義為個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳遞、提供和 披露。此外,根據民法典,從事個人信息處理的單位應遵循合法、公平、必要的原則,不得濫用個人信息,並徵得自然人或其監護人的同意,法律、法規另有規定的除外。
2020年8月31日,《短信和語音呼叫業務管理規定(草案)》向社會公開徵求意見。它 規定,未經用户同意,任何單位和個人不得向用户發送商業短信或撥打商業電話。有關政府部門可以責令改正、警告或者罰款、公告或者執行其他行政措施。情節嚴重的,政府有關部門可以吊銷違規單位或者個人的電信許可證和電話號碼來源。
公安部於2020年9月22日發佈《關於實施網絡安全等級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》。它規定,互聯網運營商應當配合公安機關打擊網絡違法犯罪活動。發生網絡犯罪、重大網絡安全威脅和事件的,互聯網經營者應當及時向公安機關報告並提供必要的協助。
2020年10月21日,全國人大常委會公佈了個人信息保護法徵求意見稿,其中對中國的數據保護設置了較高的門檻,將同意作為數據處理的基礎,對國際數據傳輸進行限制,並對違反規定的行為處以按收入計算的罰款。
互聯網平臺公司反壟斷規定
2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位、進行可能具有排除或限制競爭效果的集中等壟斷行為。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會正式發佈了《平臺經濟反壟斷指引》。 該指引禁止互聯網平臺為保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益而進行的某些壟斷行為,包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價等交易條件上歧視客户,脅迫交易對手排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面, 捆綁或附加不合理的交易條件,強制收集不必要的用户數據)。此外,指引還 加強了對互聯網平臺相關交易進行反壟斷合併審查的要求,以保障市場競爭。
與貸款便利有關的條例
2017年12月1日,互聯網金融風險專項整治總公司、P2P網絡貸款風險總公司聯合下發《關於規範和整頓現金貸業務的通知》,或141號通知,對互聯網小額信貸公司、銀行業金融機構、網絡借貸信息中介機構開展的現金貸業務進行規範。141號通知將現金貸款定義為與其使用情況無關的貸款,貸款收益沒有指定用途,借款人沒有資格要求,貸款沒有抵押品。 141號通知對現金貸款的定義含糊不清,有待監管部門進一步解釋。第141號通知規定了銀行業金融機構參與“現金貸款”業務的各項禁令和義務,包括:(I) 禁止與任何未獲得貸款業務批准的第三方機構聯合發放貸款,或以任何形式發放貸款為目的向此類機構提供資金;(Ii)對於與第三方機構合作進行的貸款業務,禁止將核心業務(包括信用評估和風險控制)外包, 任何沒有擔保資格的第三方機構提供的任何信用增強服務,無論是否變相提供(包括承擔違約風險),也是禁止的;以及(Iii)銀行業金融機構必須要求 ,並確保此類第三方機構不向借款人收取任何利息或費用。任何違反第141號通知的行為都可能導致刑事責任和各種處罰,包括暫停或停止營業、制裁、整改, 拒絕備案和吊銷許可證。
55
此外,《關於小額信貸公司網絡小額信貸業務風險具體整改實施方案的通知》或第56號通知規定,小額信貸公司與第三方機構合作開展的網絡借貸業務, 不得包括任何變相的增信服務(包括提供“抽屜協議”擔保) 或第三方機構的基礎承諾。與小額信貸公司合作的第三方機構也被禁止向借款人收取任何利息或費用。違反第56號通告可能會受到各種處罰。
2019年8月1日,國務院辦公廳印發發佈了《關於促進平臺經濟健康發展的指導意見》,其中規定,金融領域通過網絡平臺提供的金融服務的市場準入管理和監管,受法律、法規等相關規定的規範。此外,從事金融信息中介服務和交易撮合服務的實體根據相關法律接受市場準入管理。
《暫行辦法》於2020年7月12日起施行。雖然暫行辦法直接適用於商業銀行、消費金融公司和汽車金融公司,但暫行辦法還要求這些銀行業金融機構加強與貸款業務相關的合作管理,這將影響合作機構開展網貸業務及其現有的業務模式。根據本暫行辦法,商業銀行應當對其合作機構進行評估,並實施名單管理。商業銀行不得接受不合格合作機構的直接和變相增信服務,也不得委託有違規記錄的第三方催收機構。暫行辦法還規定,除合作機構共同提供貸款外,商業銀行不得委託合作機構進行貸款發放、貸款本息回收、暫停融資等關鍵業務。根據暫行辦法,商業銀行對其出資的貸款應獨立進行風險評估和授信審批,並對貸後管理負主要責任。商業銀行不得委託有暴力催收記錄或其他違法記錄的第三方機構催貸。此外, 根據暫行辦法,商業銀行應禁止第三方合作伙伴向借款人收取任何費用或利息,並應在與合作伙伴的書面協議中明確這一規則。銀監會及其地方分支機構對商業銀行提交的報告和相關材料進行評估,關鍵評估因素包括對商業銀行授信審批程序、合同簽訂和其他核心風險管理程序的獨立控制。
2021年2月19日,銀監會發布了《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》,其中規定,商業銀行不得將貸款發放、貸款服務、違約處理等具體業務外包給第三方機構,此外,商業銀行不得在註冊地以外從事網貸業務。
與交易所管理的金融資產證券分銷有關的規定
交易所管理的金融資產證券的發行,目前由國務院辦公廳分別於2011年11月11日和2012年7月12日發佈的《關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》(《38號文》)和《關於整頓各類交易場所的實施意見》(《37號文》)進行規範。38號文件和37號文件都規定,經國務院及其金融管理部門批准設立的交易所,由國務院金融行政部門管理;其他交易所由省級地方人民政府管理,實際上是市、省兩級財政廳。38號文件和37號文件強調了與交易所管理基金的發行和分銷有關的禁止性活動,例如, 交易所管理基金的投資者人數累計不得超過200人。
外匯管理條例
中國的外匯主要受以下方面的監管:
● | 1997年1月14日和2008年8月5日修訂的《外匯管理條例(1996)》;以及 |
● | 《結售滙管理辦法(1996)》或《外匯管理辦法》。 |
56
根據《外匯管理條例》,人民幣可兑換經常項目,包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換為外幣 ,仍需依法辦理外匯局或當地對口機構的登記。根據《管理辦法》的規定,外商投資企業在提供有效商業文件後,可以在獲得授權進行外匯交易以結算經常項目交易的銀行買賣和匯出外幣。如果是資本項目交易,則必須在外匯局以及法律規定的其他相關中國政府部門(視情況而定)進行登記之後。外商投資企業在中國境外進行的資本投資也受到限制,包括在商務部備案。投資對象為敏感國家、地區或行業的,需經商務部批准。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子外國貨幣將被允許在一個區間內波動。我們很大一部分收入是以人民幣計價的,而人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的 結構下,我們的收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可以把中國的收入 匯到任何我們想要的地方,但如果人民幣貶值,匯率的波動可能會對我們不利。
中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定
國家外匯局於2014年7月14日發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體投資外匯管理有關問題的通知》,要求中國居民在外匯局地方分支機構辦理直接設立或間接控制離岸實體(見第37號通知)的登記,此類離岸實體是以境外投資或融資為目的設立的。但中國居民以其合法擁有的資產或股權向該實體出資。
公告 37還要求在特別目的載體資本化或中國居民自身結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的情況下對登記進行修訂。
股利分配條例
根據中國法律,我們的中國子公司西伯倫自動化和西伯倫設備是外商獨資和合資企業。 關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括:
● | 《公司法》(1993),2005年和2013年修訂; |
● | 2000年修訂的《外商獨資企業法》(1986); |
● | 2001年修訂的《外商獨資企業法實施條例(1990)》; |
● | 企業所得税法(2007)及其實施條例(2007)。 |
根據本規定,中國的外商獨資企業和合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金,直至累計公積金總額達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。然而,這些儲備資金不得作為現金股利分配。
57
2007年3月16日,全國人大制定了《企業所得税法》,2007年12月6日,國務院發佈了《企業所得税法實施條例》,並於2008年1月1日起施行。根據這部法律及其實施條例,外商投資企業在中國境內支付給其非居民企業的外國投資者的股息將被徵收10%的預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區 與中國簽訂了規定較低預扣税率的税收條約。請參閲“徵税”。
併購 境外上市的規章制度
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理辦法》,並於2006年9月8日起施行。併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的公司通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而在海外上市 ,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站 上發佈通知,明確了特殊目的機構境外上市需報送中國證監會批准的文件和材料。
雖然併購規則的適用仍不清楚,但我們的前中國法律顧問、我們的中國法律顧問建議我們,基於他們對中國現行法律法規的理解以及2006年9月21日宣佈的通知:
● | 中國證監會目前沒有就我們的首次公開募股等發行是否符合中國證監會併購重組規則下的審批程序 發佈明確的規則或解釋;以及 |
● | 儘管缺乏中國證監會的明確規則或解釋,但併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策,到目前為止還沒有一家完成在美上市的中國公司獲得批准; 和 |
● | 我們在中國的業務經營不屬於外商投資禁止的行業; |
● | 我們對中國子公司的併購均已獲得當地政府批准;以及 |
● | 我們的BVI公司不是由中國公民 創辦的。因此,儘管英屬維爾京羣島註冊的目的是為了在海外上市,但併購規則 不應適用於我們。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。 如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准,我們可能需要向中國證監會申請補救批准,我們可能會受到這些監管機構的處罰和行政處分 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。因此,即使我們的中國法律顧問認為上述行動的可能性很小,但如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險可能不會發生。
此外,如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股必須獲得其批准,我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免 ,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
58
境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以對境外控股公司在中國境內的子公司進行股權投資。 此類股權投資適用中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規,包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則;《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》;和《關於外商投資企業註冊資本變更有關事項的通知》。
根據上述法律、法規的規定,外商投資企業增加註冊資本,須經其設立的原批准機關批准。此外,註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局登記。
股東 境外母公司借給其中國子公司的貸款在中國看來被視為外債,受多項中國法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測及其實施暫行規定》 《結售滙管理辦法》。
根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外,該等中國子公司可產生的外債總額,包括任何股東貸款, 不得超過中國子公司的總投資額與註冊資本金額之間的差額,兩者均須經政府批准。
企業所得税條例
2007年3月16日,全國人大常委會發布了自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》,或稱舊的《企業所得税法》。2007年12月6日,國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,並於2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日進行了修訂。舊《企業所得税法》分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂。修訂後的舊《企業所得税法》和《企業所得税條例》統稱為《企業所得税法》。根據《企業所得税法》,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中華人民共和國法律設立的企業,或者依照外國法律設立的企業。事實控制實體在中華人民共和國境內。非居民企業是指根據外國法律設立,實際管理在中國境外,但(1)在中國設有實體或機構,或(2)沒有實體或機構,但有中國收入的企業。根據《企業所得税法》,外商投資企業在中國的所得税率統一為25%。非居民企業在中國境內設立機構或場所的,其來源於中國境內該機構或場所的所得,如來源於中國境外但實際與該機構或場所有關的,必須按25%的税率繳納企業所得税。然而,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
根據《科學部、財政部、國家税務總局關於修改發佈《高新技術企業認定管理辦法》的通知》認定為高新技術企業的企業,可享受15%的企業所得税優惠税率。根據《高新技術企業認定管理辦法》,高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可以在原證書有效期滿之前或之後重新申請 高新技術企業認定。
59
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税若干問題的公告》,即《通知7》。通知7對非居民企業間接轉讓資產(包括在中國境內的機構和場所的資產、在中國境內的不動產、在中國居民企業的股權投資)、 或中國應納税資產提供了全面的指導方針,並加強了中國税務機關的審查。例如,當非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的海外控股公司的股權時,如果中國税務機關認為轉讓沒有合理的 商業目的,而只是為了逃避企業所得税,通知7允許中國税務機關將間接轉讓中國應納税資產的行為重新歸類為直接轉讓,因此對非居民企業 徵收10%的中國企業所得税。另一方面,根據通函7,屬於避税港範圍的間接轉讓可能不須根據通函7繳納中國税項。避險港包括符合資格的集團重組、公開市場交易及税務條約或安排下的豁免 。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。根據國家税務總局第37號通知,股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額 為股權轉讓所得的應納税所得額。
根據全國人大常委會1992年9月4日發佈的《國家税務總局第7號通知》和2015年4月24日修訂的《税收徵收管理法》,間接轉讓的,對轉讓方負有支付轉移價款的單位和個人,作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的,股權轉讓人必須自納税義務發生之日起七日內向主管税務機關申報納税。 扣繳義務人不代扣代繳,股權轉讓人不繳納的,税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人已按照第7號通知向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
股息税條例
根據2009年2月20日起施行的《國家税務總局關於執行税收協定分紅條款有關問題的通知》,要享受税收協定規定的優惠税率,必須滿足下列所有條件:(1)領取紅利的税務居民應為税務協定規定的公司;(2)税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權的股份符合税收協定規定的百分比;(3) 在收到股息前12個月內的任何時間,該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權滿足税務協議規定的百分比。
《企業所得税法》規定,向“非居民企業”的投資者支付的股息和收益,如(A)在中國沒有設立機構或營業地點,或(B) 在中國有設立機構或營業地點,但相關收入與該企業的設立或營業地點並無有效關聯,且該等股息和收益來自中國境內,則通常適用10%的所得税税率。根據中國與其他適用司法管轄區之間的税收協定,股息的所得税可 下調。根據2006年8月21日國家税務總局發佈的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或2006年12月8日生效的《雙重避税安排》及其他適用法律,如果中華人民共和國主管税務機關認定香港居民企業已滿足該雙重避税安排及其議定書和其他適用法律項下的相關條件和要求,香港居民企業從內地居民企業分紅,經主管税務機關批准,可減至5%的預提税額。然而,根據2009年2月20日發佈並生效的《關於執行税收條約中股息條款若干問題的SAT通知》,如果中國有關税務機關根據其自由裁量權確定,公司受益於這種降低的所得税税率,原因是其結構或安排主要是由税收驅動的, 此類中國税務機關可以調整税收優惠。根據2018年2月3日發佈並自2018年4月1日起生效的《國家税務總局關於税收條約中與“受益所有人”有關問題的公告“,為確定尋求享受税收條約利益的條約對手方居民的”受益所有人“身份,必須根據公告中列出的因素進行全面分析。
60
2015年8月27日,國家税務總局發佈《關於公佈的公告》,自2015年11月1日起施行,2018年6月15日修訂。上述公告被《國家税務總局關於公佈的公告》廢止,該公告於2019年10月14日公佈,自2020年1月1日起施行。根據該公告,符合享受公約待遇條件的非居民納税人在申報納税或者通過扣繳義務人進行扣繳申報時,可以自行享受公約待遇,但受税務機關後續管理的限制。自行申報的納税人必須自行評估是否有資格享受税收協定待遇,如實申報,並提交有關税務機關要求的有關報告、報表和材料。
增值税條例
凡在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、進口貨物的單位和個人,必須依照《中華人民共和國增值税暫行條例》、《增值税暫行條例》及其實施細則,或集體依照《增值税法》繳納增值税。國務院於1993年12月13日發佈並於1994年1月1日起施行的《增值税暫行條例》,經2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日發佈的《關於加強增值税政策改革的通知》進行了修訂。根據《增值税法》,應納增值税的計算方法為“產出型增值税”減去“進項型增值税”。增值税税率根據產品類型的不同,分別為13%、9%和6%。
根據2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税增值税試點工作的通知》,經中華人民共和國國務院批准,自2016年5月1日起在全國全面推開增值税代徵營業税試點工作。
商標條例
商標受1982年通過並隨後修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年和2013年通過的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標 可以註冊十年,如果在第一個或任何 續訂的十年期限屆滿時提出請求,還可以再延長十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”的原則。 申請註冊的商標與已經註冊或者正在進行初審的商標相同或者相似的,可以駁回商標註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利,也不得將已被他人使用並已通過他人使用而獲得“充分聲譽”的商標提前註冊。商標許可協議 必須向商標局或其區域辦公室備案。我們目前免費使用在中國註冊的孫安源先生擁有的兩個商標。同時,我們在2015年以自己的名義成功申請了兩個商標, 我們都獲得了國家工商行政管理局(SAIC)頒發的證書。
版權和軟件產品條例
根據全國人大常委會1990年9月7日頒佈並於2020年6月1日修訂的《中華人民共和國著作權法》,中國公民、法人或其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。 同樣,根據1991年6月4日國務院發佈的、2013年1月30日修訂的、2013年3月1日生效的《計算機軟件保護條例》,中國公民,法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否已公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。軟件著作權人可以向中華人民共和國國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構辦理登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證明。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為五十年,截止於軟件首次發佈後第五十年的12月31日。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記等程序進行了規定。根據《條例》,中華人民共和國著作權保護中心被授權為軟件登記機構。
61
就業法律
根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同才能 建立僱傭關係。所有用人單位必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的補償。 所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外,中國的用人單位有義務為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。
我們 已與所有全職員工簽訂僱傭協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。由於我們行業的員工流失率很高,我們很難完全遵守法律。雖然我們相信我們 已在我們的財務報表中對該等計劃作出足夠的供款撥備,但任何未能向該等計劃支付足夠款項的行為將違反適用的中國法律和法規,如果我們被發現違反了該等法律和法規,我們可能會被要求補繳該計劃的供款以及支付滯納金和罰款。
C. | 組織結構 |
企業結構
以下圖表説明了截至本年度報告日期,我們公司的組織結構,包括我們的子公司和合並的附屬實體 :
62
D. | 物業、廠房和 設備 |
屬性説明
中國沒有私人土地所有權。允許個人和單位取得特定用途的土地使用權。以下 是我們目前租賃的所有物業列表:
屬性 | 租期 | 空間 | 一樓面積 | |||||||
上海市普陀區黨巴路99號 | May 20, 2019 – October 19, 2023 | 354 | m2 | |||||||
上海市長寧區紅寶石路188號古北SOHO | October 01, 2019 – July 31, 2022 | 1000 | m2 | |||||||
北京市西城區金融街33號B座6樓605室 | Janury 01, 2020 – December 31, 2020 | 278 | m2 |
在處置前的2020年期間,西伯倫集團獲得了我們在温州的設施的土地使用權,使用權將延長至2036年12月31日。金海2號936號物業發送大道。浙江省温州市龍灣普陀區空港新區中國 是我們西伯倫集團的辦公和製造工廠。在這個地點,我們擁有生產閥門、管件和其他產品所需的各種重型設備,包括計算機數控(“NC”)銑牀、辦公設備 和產品測試設備。我們的物業均不受債務拖累,我們也不知道在我們將物業用於我們目前使用或打算將來使用的目的方面存在任何環境問題或限制 。
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 |
沒有。
ITEM5. | O正在操作 和F財務狀況REview和 P前景看好 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中出現的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”中。
概述
Nisun國際企業發展集團有限公司(“Nisun International”或“公司”)前身為希伯倫科技有限公司,是根據英屬維爾京羣島法律於2012年5月29日成立的控股公司。2020年9月22日,本公司由“希伯倫科技有限公司”更名為“尼森國際企業發展集團有限公司”,管理層認為這更能反映本公司新的金融服務業務。本公司為控股公司,主要透過其附屬公司、可變權益實體(“可變權益實體”) 及可變權益實體在中國的附屬公司進行業務。
公司於2019年開始通過新收購的實體金融科技(上海) 數字科技有限公司(“金融科技”)、北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)、上海南美金融諮詢有限公司(“南美上海”)及其子公司開展金融服務業務。公司通過恆普、金融科技、南美上海及其子公司為中小企業提供一套以技術為導向的定製化融資解決方案。恆普和金融科技為中小企業提供全面的融資解決方案,納米為投資者和中小企業牽線搭橋。本公司於2020年1月通過金融科技及其子公司啟動了以技術為導向的一體化供應鏈解決方案,為貸款人和借款人提供共同的服務。
63
於2020年5月31日,本公司以2,534萬美元收購南美控股(開曼)有限公司(“南美開曼”)100%股權,包括將以現金支付的7,01萬美元(人民幣5,000萬元)和1,562,726股本公司普通股,每股價值11.73美元,總計1,833萬美元。收購前,南美開曼實際上通過一系列協議控制了南美上海 。
2020年11月30日,公司完成了製造和安裝業務的處置。本公司將其於其附屬公司香港西博倫科技有限公司(“西博倫香港”)的所有股權以約1,500萬美元(人民幣98,300,000元)的代價出售予懷斯新城發展有限公司,該公司由本公司前行政總裁擁有。作為處置的結果,本公司出售了其持有的浙江西伯倫自動化項目技術有限公司、温州西伯倫流體設備有限公司和徐州維佳生物科技有限公司的全部股權。製造和安裝業務在合併財務報表中列示的期間追溯為停產業務(“停產業務”) 。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。 2020年第一季度,新冠肺炎迅速傳播到中國多個地區和世界其他地區,導致中國和國際金融市場大幅波動。在2020財年及截至本報告日期的後續期間, 新冠肺炎疫情並未對本公司的金融服務業務產生重大負面影響。對公司2021財年業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性,本公司目前無法量化新冠肺炎疫情對本公司未來運營的預期影響, 如果當前情況持續下去,財務狀況、流動性和運營結果。2020財年,新冠肺炎疫情 對公司停產的製造和安裝業務造成重大不利影響。在2020年春季臨時停業期間,員工進入公司生產設施的機會非常有限,因此,公司在提供製造和安裝服務方面遇到了困難。此外,由於新冠肺炎的爆發,公司的一些客户和供應商出現了財務困難,延遲或拖欠付款,業務規模縮小,業務中斷,對製造和安裝業務造成了進一步的不利影響。 2020年11月30日, 該公司處置了製造和安裝業務。
2020財年和2019財年的財務業績
下表概述了我們在2020財年和2019財年的運營結果:
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 42,190,191 | $ | 2,525,524 | 39,664,667 | 1571 | % | |||||||||
收入成本 | 19,973,656 | 19,492 | 19,954,164 | 102371 | % | |||||||||||
毛利 | 22,216,535 | 2,506,032 | 19,710,503 | 787 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 12,188,316 | 1,331,467 | 10,856,849 | 815 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) | 10,028,219 | 1,174,565 | 8,853,654 | 754 | % | |||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 829,451 | (1,371 | ) | 830,822 | 60600 | % | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | 10,857,670 | 1,175,936 | 9,681,734 | 824 | % | |||||||||||
所得税(福利) | 941,064 | (55,731 | ) | 996,795 | 1,789 | % | ||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | 9,916,606 | 1,231,667 | 8,684,939 | 705 | % | |||||||||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | (22,971,016 | ) | 1,508,323 | (24,479,339 | ) | (1623 | )% | |||||||||
淨(虧損)收益 | (13,054,410 | ) | 2,739,990 | (15,749,400 | ) | (575 | )% | |||||||||
減去:歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 37,380 | - | 37,380 | 100 | % | |||||||||||
歸屬於股東的淨收益(虧損) | (13,091,790 | ) | 2,739,990 | (15,831,780 | ) | (578 | )% | |||||||||
外幣折算收益(虧損) | 5,507,420 | (561,091 | ) | 6,068,511 | (1082 | )% | ||||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (7,584,370 | ) | $ | 2,178,899 | (9,763,269 | ) | (448 | )% |
64
下表概述了我們2019財年和2018財年的運營結果:
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 2,525,524 | $ | - | 2,525,524 | 100 | % | |||||||||
收入成本 | 19,492 | - | 19,492 | 100 | % | |||||||||||
毛利 | 2,506,032 | - | 2,506,032 | 100 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 1,331,467 | 2,093,994 | (762,527 | ) | (36 | )% | ||||||||||
營業收入(虧損) | 1,174,565 | (2,093,994 | ) | 3,268,559 | 156 | % | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | (1,371 | ) | - | (1,371 | ) | (100 | )% | |||||||||
所得税前收入(虧損) | 1,175,936 | (2,093,994 | ) | 3,269,930 | 156 | % | ||||||||||
所得税(福利) | (55,731 | ) | - | (55,731 | ) | (100 | )% | |||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | 1,231,667 | (2,093,994 | ) | 3,325,661 | 159 | % | ||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 | 1,508,323 | (3,050,751 | ) | 4,559,074 | 149 | % | ||||||||||
淨額(虧損) | 2,739,990 | (5,144,745 | ) | 7,884,735 | 153 | % | ||||||||||
減去:歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | - | - | - | - | ||||||||||||
歸屬於股東的淨收益(虧損) | 2,739,990 | (5,144,745 | ) | 7,884,705 | 153 | % | ||||||||||
外幣折算收益(虧損) | (561,091 | ) | (1,755,528 | ) | 1,194,437 | (68 | )% | |||||||||
綜合收益(虧損) | $ | 2,178,899 | $ | (6,900,273 | ) | 9,079,172 | 132 | % |
收入
下表列出了我們2020財年和2019財年持續運營的收入細目。
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 40,779,794 | 97 | % | $ | 2,522,143 | 100 | % | 38,257,651 | 1517 | % | |||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 1,369,859 | 3 | % | - | - | % | 1,369,859 | 100 | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | 40,538 | 0 | % | 3,381 | - | % | 37,157 | 1099 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 42,190,191 | 100 | % | $ | 2,525,524 | 100 | % | 39,664,667 | 1571 | % |
下表列出了2019財年和2018財年我們持續運營的收入細目:
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 2,522,143 | 100 | % | $ | - | - | % | 2,522,143 | 100 | % | |||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | 3,381 | 0 | % | - | - | % | 3,381 | 100 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 2,525,524 | 100 | % | $ | - | - | % | 2,525,524 | 100 | % |
在2020財年,持續運營的總收入約為4,220萬美元,其中來自中小企業融資解決方案服務的收入為4,080萬美元,來自供應鏈融資解決方案業務的收入為140萬美元,來自其他融資解決方案服務的收入為4,000萬美元。
在2019財年,持續運營的總收入約為250萬美元,其中包括來自中小企業融資解決方案服務的250萬美元收入和來自其他融資解決方案服務的3381美元收入。
65
公司於2019年7月開始其金融服務業務,為中小企業提供一整套融資解決方案,包括融資解決方案的設計、發行、分銷和管理。由於中國中小企業尋求銀行融資以外的替代融資解決方案的需求增加,本公司來自中小企業融資解決方案的收入 大幅增長。
該公司於2020年1月開始其供應鏈融資解決方案業務。公司專注於金融和行業聯繫,旨在為供應鏈行業的上下游企業和交易提供服務,同時促進供應鏈融資 改革。在2020財年,公司供應鏈解決方案的收入為140萬美元,公司在2020財年實現的供應鏈交易總額約為5060萬美元(3.496億元人民幣)。 我們預計我們的供應鏈融資解決方案的收入將繼續增長。
公司於2019年7月開始開展其他融資服務業務。在2020財年,來自其他融資解決方案的收入為 40萬美元。
收入成本
下表列出了我們在2020財年和2019財年的收入成本細目:
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 19,311,193 | 96 | % | $ | 19,492 | 100 | % | 19,291,701 | * | ||||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 724,111 | 4 | % | - | - | % | 724,111 | 100 | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 20,035,304 | 100 | % | $ | 19,492 | 100 | % | 20,015,812 | * |
* | 沒有意義 |
在2020財年和2019財年,持續運營的收入成本分別為2000萬美元和2000萬美元。
2020財年2,000萬美元的收入成本主要包括直接廣告和營銷成本、與設計和管理中小型企業融資解決方案、供應鏈解決方案和其他融資解決方案的員工相關的直接成本 與業務和銷售相關的税費、寫字樓租金和支出,不包括 單獨列報的折舊和攤銷費用。
在2019財年,持續運營的收入成本主要是與中小型企業融資解決方案相關的業務和銷售相關税收。
毛利
下表列出了2020財年和2019財年的毛利潤細目:
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | 21,530,249 | 97 | % | $ | 2,502,651 | 100 | % | 19,027,598 | 760 | % | |||||||||||||
供應鏈融資解決方案 | 645,748 | 3 | % | - | - | % | 645,748 | 100 | % | |||||||||||||||
其他融資解決方案 | 40,538 | - | % | 3,381 | - | % | 37,157 | 1099 | % | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 22,216,535 | 100 | % | $ | 2,506,032 | 100 | % | 19,710,503 | 787 | % |
於截至2020年及2019年12月31日止年度,持續經營毛利分別為2,220萬美元及250萬美元,增加約1,970萬美元。增長主要是由於本公司於2019年7月開始其金融服務業務,且中國中小企業尋求銀行融資以外的標準化融資解決方案的需求大幅增加。
66
銷售、一般和管理費用
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 3,181,810 | 67 | % | $ | 93,620 | 7 | % | 3,088,190 | 3299 | % | |||||||||||||
一般和行政費用 | 8,188,736 | 26 | % | 1,082,631 | 81 | % | 7,106,105 | 656 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 817,770 | 7 | % | 155,216 | 12 | % | 662,554 | 427 | % | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 12,188,316 | 100 | % | $ | 1,331,467 | 100 | % | 10,856,849 | 815 | % |
銷售, 一般和行政費用包括間接廣告和營銷成本、辦公室租金和開支、與管理公司業務活動的員工和支持人員相關的成本,以及支付給第三方的專業費用。
在2020財年,公司產生的銷售費用約為320萬美元,而2019財年的銷售費用約為10萬美元,增加了約310萬美元。支出增加的主要原因是,公司新收購的子公司Nami在2020財年為推廣其業務產生了260萬美元的廣告和營銷費用。
在2020財年,公司產生的一般和行政費用約為820萬美元,而2019財年的支出約為110萬美元,增加了約710萬美元。一般及行政開支增加的主要原因是(I)2020財年的人力及管理開支增加,主要是因為本公司於2019年7月開始經營金融服務業務,(Ii)本公司於2020財年在與併購(M&A)有關的專業費用方面支出較多,及(Iii)本公司的股份薪酬開支較2019年增加約110萬美元。
在2020財年,我們的研發(R&D)支出為80萬美元,增加了60萬美元,而2019財年的研發支出為20萬美元。研發費用的增加主要是由於2020年我們的供應鏈融資和其他融資服務應用程序和平臺的研發。
其他 收入(費用),淨額
其他 收入(費用),淨額,用於記錄我們的營業外收入和費用,利息收入和費用,投資收入和其他 收入和費用。
在2020財年,該公司的淨其他收入為80萬英鎊,而2019財年則為零。增加的原因是來自短期投資的投資收入和向第三方貸款的利息收入增加。
收入 税費(福利)
在2020財年和2019財年,恆普被中國政府認定為高新技術企業, 減按15%的所得税税率,較正常的25%統一税率有所降低。高新技術證書的有效期為 三年,自2018年11月起生效,並可續簽。在2020財年,金融科技被認定為高科技公司, 所得税税率下調15%。根據《中華人民共和國所得税法實施細則》,霍爾果斯開發區新設立的《新疆貧困地區重點鼓勵發展產業企業所得税獎勵目錄》範圍內的企業,自取得製造業或經營性收入的第一年起五年內免徵企業所得税。霍爾果斯設立在霍爾果斯開發區,從2019年開始,其收入有資格獲得五年的免税。本公司其餘子公司、VIE及其子公司按25%的統一税率繳納企業所得税。
在2020財年,所得税支出為90萬美元,而2020財年的所得税優惠為10萬美元,這主要是因為公司 實現了約1090萬美元的税前收入,而2019財年的税前收入約為120萬美元。2020財年的實際税率約為8.7%,而2019財年的實際税率約為負4.7% 。
67
持續運營淨收益
在2020財年,公司來自持續運營的淨收入為990萬美元,而2019財年的淨收入為120萬美元, 增加了870萬美元。淨收入增加主要是由於本公司於2019年7月開始通過本公司新收購的實體金融科技、恆普和南美上海及其 子公司開展其金融服務業務。
停產淨虧損
在2020財年和2019財年,公司因停止運營而虧損2,300萬美元,從設備業務和工程業務中獲利150萬美元。淨虧損主要是由於設備和工程業務的資產因其持續虧損而減值損失2240萬美元。
淨收益(虧損)
在2020財年,公司淨虧損1,310萬美元,而2019財年的淨收益約為270萬美元。這一變化 是上述變化綜合作用的結果。
在2020財年,1,310萬美元的淨虧損主要來自本公司金融服務業務的990萬美元的淨收入,抵消了來自非持續業務的2300萬美元的淨虧損。
每股淨收益(虧損)
在2020財年,每股淨虧損為0.71美元,而2019財年每股淨收益為0.17美元。持續經營的每股淨收益在2020財年為0.53美元,而2019財年為0.08美元,每股增加0.45美元。
流動性 與資本資源
截至2020年12月31日,公司的現金、現金等價物和限制性現金為2220萬美元,而截至2019年12月31日的現金為280萬美元。這一增長主要歸因於來自經營活動的220萬美元,來自融資活動的1910萬美元,而用於投資活動的470萬美元。
在評估我們的流動性時,公司監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。
基於上述考慮,管理層認為我們有足夠的資金滿足自本報告日期起計未來12個月的營運資金需求。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,我們的所有收入、支出和現金都以人民幣計價。人民幣受制於《中國》中的外匯管理規定,因此,由於中國外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以分配中國以外的任何股息。
根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金,直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司於中國成立的實體的法定準備金結餘分別為2,190,847美元(人民幣15,126,025元)及516,193美元(人民幣3,593,632元)。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金,除清算外,不得分配給股權所有者。根據中國法律,人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下,在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易)下兑換成美元,但不能在未經國家外匯管理局事先批准的情況下從公司的“資本項目”(包括外國直接投資和貸款)兑換成美元。
68
我們 尚未宣佈或向股東支付任何現金股息。我們沒有從截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的留存收益中支付任何股息。我們的董事會可能會在考慮到我們的運營、收益、財務狀況、現金需求和可獲得性以及它可能認為相關的其他因素後,在未來宣佈分紅。任何申報和支付以及股息金額將以我們的經修訂的備忘錄和公司章程以及適用的中國、英屬維爾京羣島和美國證券法律法規為準。
下表提供了本報告所列財務報表期間我們的淨現金流量的彙總信息:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額 | $ | 2,250,373 | $ | 598,709 | $ | (80 | ) | |||||
經營活動提供(用於)非持續經營活動的現金淨額 | 436,389 | (263,476 | ) | (725,000 | ) | |||||||
投資活動從持續經營中使用的現金淨額 | (4,712,912 | ) | (1,806,054 | ) | - | |||||||
用於投資活動的非持續經營所得現金淨額 | (6,713 | ) | (157,440 | ) | (115,210 | ) | ||||||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 | 19,147,918 | 4,149,141 | - | |||||||||
非持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | (788,599 | ) | (996,355 | ) | 730,669 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金匯率變動的影響 | 2,806,981 | (184,449 | ) | (94,239 | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 19,133,437 | 1,340,076 | (203,860 | ) | ||||||||
來自非連續性業務的現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (283,314 | ) | (1,440,823 | ) | (203,710 | ) | ||||||
持續經營產生的現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | 19,416,751 | $ | 2,780,899 | $ | (150 | ) |
操作 活動
2020財年經營活動提供的現金淨額約為230萬美元,主要原因是經約200萬美元的非現金項目調整後的淨收益 約990萬美元,以及經營運資本變化調整的約負980萬美元。營運資金變動的調整主要包括(I)與2020年1月推出的供應鏈解決方案業務有關的其他應收賬款增加1,070萬美元 ,(Ii)應付賬款增加100萬美元,(Iii)其他應付賬款減少210萬美元,及(Iv)因盈利增加而增加應繳税款160萬美元。
2019財年經營活動提供的現金淨額約為60萬美元,這主要歸因於經約20萬美元的非現金項目和約80萬美元的營運資金變化調整後的約120萬美元的淨收益 。對營運資金變動的調整主要包括來自中小企業融資解決方案業務的應收賬款增加 80萬美元。
投資 活動
2020財年用於投資活動的現金淨額為470萬美元,主要歸因於(I)公司收購Nami獲得的500萬美元現金,(Ii)1560萬美元的債務證券投資,(Iii)310萬美元的短期投資,以及(Iv)110萬美元的第三方償還貸款減去180萬美元的第三方新貸款
2019年用於投資活動的現金淨額為180萬美元,其中包括用於購買物業和設備的20萬美元,向第三方提供的360萬美元貸款,以及通過收購金融科技、恆普和南美上海的業務獲得的200萬美元現金。
融資活動
於2020財政年度,融資活動所提供的現金淨額為1,910萬美元,主要由於(I)私募所得款項650萬美元,(Ii)來自Nisun Cayman的1,050萬美元貸款,(Iii)來自泰鼎非控股權益的310萬美元出資額,(Iv)來自Nisun Cayman的460萬美元出資額,及(V)向關聯方償還的680萬美元。
69
融資活動提供的現金淨額在2019財年約為410萬美元。這主要是由於年內額外出資360萬美元及關聯方額外墊款約60萬美元所致。
材料合同下的義務
截至2020年12月31日,不可取消經營租賃項下未來未貼現的最低租金總額如下:
截至2020年12月31日的年度 | 金額 | |||
2021 | $ | 783,955 | ||
2022 | 539,558 | |||
2023 | 154,367 | |||
2024 | 11,723 | |||
2025 | - | |||
此後 | - | |||
未貼現的未來最低租賃付款總額 | 1,489,603 | |||
減去:代表利息的數額 | (72,619 | ) | ||
經營租賃負債現值合計 | 1,416,984 | |||
減去:經營租賃負債的當期部分 | (736,854 | ) | ||
經營租賃負債的非流動部分 | $ | 680,130 |
通貨膨脹的影響
我們 不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們幾乎所有的業務都在中國和中國身上 最近三年的通貨膨脹率相對穩定:2020年為2.5%,2019年為2.9%,2018年為2.1%。
外幣波動的影響
我們 不認為外幣波動對我們公司的影響是實質性的。
我們 沒有也沒有任何外幣對衝投資、借款或其他對衝工具。我們通過提高生產效率和控制成本措施來管理價格風險。
研究和開發
在2020財年,我們花費了80萬美元開發我們的專有金融科技平臺“滙精社”和供應鏈金融科技平臺。在2019財年,該公司花費了20萬美元開發我們的專有金融技術平臺 “滙景社”。
表外安排 表內安排
我們 尚未簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未在我們的合併財務報表中反映的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在任何提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益 。
70
表格 合同義務披露
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 不足 1年 | 1 – 3 年 | 3 – 5 年 | 多過 5年 | |||||||||||||||
經營租賃安排 | $ | 1,489,603 | $ | 783,955 | $ | 693,925 | $ | 11,723 | $ | - | ||||||||||
總計 | $ | 1,489,603 | $ | 783,955 | $ | 693,925 | $ | 11,723 | $ | - |
最近 發佈並通過了會計公告
公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量。該標準的主要目標是通過要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產範圍內的信貸損失來改進財務報告。除較小的報告公司外,所有上市公司的生效日期為2019年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期。所有其他實體的生效日期 為2022年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期。本公司 預計新準則不會對合並財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計。本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外,並加強和簡化了所得税會計指南的各個方面,包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基遞增、投資的所有權變更,以及税法頒佈變化的中期會計處理。本標準適用於本公司自2022年1月1日起的年度報告期和自2023年1月1日起的中期。允許及早領養。 公司預計不會對公司的合併財務報表產生任何重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本指導意見 涉及轉進和轉出權益法的會計問題,並澄清了權益證券的規則、會計的權益方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。本標準 自2022年1月1日起對公司生效,包括會計年度內的過渡期。允許儘早採用。 公司預計不會對公司的綜合財務報表產生任何重大影響。
除上述聲明外,近期並無新發布的會計準則會對本公司的綜合財務狀況、營運報表及現金流量造成重大影響。
安全港
請參閲 《關於前瞻性陳述的特別注意事項》。
71
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 |
A. | 董事和管理層 |
下表提供了有關我們的高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
Huang小云 | 36 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
樑昌娟 | 37 | 首席財務官 | ||
金寶Li | 41 | 董事 | ||
劉欣 | 32 | 董事 | ||
克里斯蒂安·迪安吉利斯 | 51 | 獨立董事 | ||
馬曉峯 | 45 | 獨立董事 | ||
生湯 | 43 | 獨立董事 | ||
海營鄉 | 39 | 獨立董事 |
各董事及高級管理人員的營業地址為中國上海市普陀區丹巴路99號C9尼森國際企業發展集團有限公司,郵編200336。
小云 Huang。Mr.Huang自2020年9月起擔任董事會主席兼首席執行官。在加入我們公司之前,他曾於2018年6月至2020年9月擔任滙眾商務諮詢(北京)有限公司首席執行官兼首席執行官總裁。在這些職位上,他監督並負責公司業務運營、規劃和發展的方方面面。2017年6月至2018年5月,擔任我們於2019年收購的子公司北京恆泰普惠信息服務有限公司總經理兼董事會主席。2015年至2017年5月,Mr.Huang擔任杭州融度科技有限公司總裁兼首席執行官 。Mr.Huang於2007年獲得上海電力大學計算機科學與技術專業學士學位。我們之所以選擇Mr.Huang擔任董事,是因為他的創業經驗 曾擔任過他所服務的公司的首席執行官和董事長的最高領導職位,以及他在金融技術方面的專業知識。
常娟 樑。樑女士自2019年8月以來一直擔任我們的首席財務官。樑女士自2019年5月起擔任金融科技(上海)投資控股有限公司首席財務官 。自2018年8月至2019年4月,樑女士擔任上海尼孫企業管理集團有限公司的高級財務 經理,該公司是一家由本公司最大股東劉伯當控制的中國公司。於二零一零年十月至二零一七年八月,樑女士擔任中央精密電子有限公司的財務總監,該公司是一家從事空調行業的中國公司。樑女士於2010年1月在中國中央廣播電視大學獲得會計學學士學位。
金寶 Li。Mr.Li自2020年9月以來一直擔任董事的職務。自2016年4月以來,Mr.Li一直擔任上海南美金融諮詢有限公司(“上海南美”)的首席執行官,該公司是我公司的綜合關聯公司。Mr.Li也是上海南美的控股股東。作為南美的首席執行官,他監督和負責上海南美的業務運營、財務業績和發展的方方面面。2014年7月至2016年4月,任滙眾商務諮詢(北京)有限公司山東分公司總經理。Mr.Li 2008年獲山東理工大學市場營銷專業副學士學位。我們之所以選擇Li先生擔任董事,是因為他作為一名高級業務高管的營銷和客户資源以及業務管理經驗。
劉欣 劉。Mr.Liu自2020年9月以來一直擔任董事的職務。Mr.Liu自2016年4月起擔任上海尼瑪副總裁總裁。 在這一職位上,他負責管理上海南美業務的運營方面。2014年10月至2016年3月,任滙眾商務諮詢(北京)有限公司山東分公司行政運營部部長 ;2012年9月至2014年10月,Mr.Li任青島安泰信集團有限公司國際貿易部部長。Mr.Liu於2012年獲得山東工業大學國際商務學士學位。我們之所以選擇Mr.Liu擔任董事,是因為他的管理能力和跨境貿易和商業經驗。
72
克里斯蒂安·迪安吉利斯。迪安吉利斯自2020年9月以來一直擔任董事的獨立董事。自2009年3月起,DeAngelis先生 擔任北京安聯商務諮詢有限公司總經理兼中國辦公室負責人中國。DeAngelis先生於1992年在賓夕法尼亞州利哈伊大學獲得會計學學士學位。他於1999年在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位。我們之所以選擇DeAngelis先生作為董事,是因為他在商業諮詢和諮詢行業的專業知識 以及他作為高級商業高管的商業管理經驗。
小峯 馬雲。Dr.Ma自2020年9月起擔任董事獨立董事。Dr.Ma自2012年以來一直擔任上海同濟大學副教授中國。從2017年開始,Dr.Ma還擔任杭州區塊鏈研究院有限公司董事會主席,負責監督區塊鏈企業的戰略規劃和發展。在這些角色中,Dr.Ma利用了他在金融和創新技術行業的專業知識。Dr.Ma 1997年獲中國太原理工大學工業電氣自動化學士學位,2000年獲同濟大學中國控制科學與工程碩士學位。Dr.Ma於2008年在荷蘭萊頓大學獲得技術管理博士學位。我們之所以選擇馬雲先生擔任董事,是因為他在中國身上為創新金融行業帶來的視角,以及他作為一位備受尊敬的學者的聲譽。
盛唐。唐博士自2020年9月以來一直擔任董事的獨立董事。唐博士自2009年2月以來一直擔任上海高級金融學院院長辦公室董事主任。在這一職位上,唐博士負責院長辦公室的運作和董事會理事會的管理。2008年1月至2009年1月,唐博士擔任上海華虹集團有限公司電力事業部總經理,負責管理該事業部的整體運營。2003年4月至2007年12月,唐博士在上海華虹集團有限公司擔任董事市場部經理,為公司推廣半導體產品。 唐博士於2000年獲得浙江大學土木工程學士學位,2003年獲得計算機科學碩士學位。唐博士於2011年在上海交通大學獲得工商管理博士學位。我們之所以選擇Mr.Tang擔任董事,是因為他在金融科技行業的專業知識和管理經驗。
海鷹 向。向女士是中國鐵絲局土木工程集團有限公司安哥拉分公司的商務官員,負責合同管理、商業信息管理和營銷管理。在此之前,她是西門子有限公司中國的高級內控員 ,自2012年以來一直在該公司工作。她在工業部門控制部門工作,負責遵守和支持薩班斯-奧克斯利法案,協調符合全球風險管理和18家運營公司的內部控制計劃,以及分析和優化業務流程。自2011年起擔任上海博博生物科技有限公司監事長。在此之前,她曾在2008至2011年間擔任西門子機械傳動(天津)有限公司的內部控制人員,主要負責合規、內部控制和風險控制。在此之前,向女士在2006年至2007年期間擔任青島遠東珠寶有限公司貿易部成員。向女士於2012年取得註冊內審員資格。2004年,她在南開大學獲得經濟學學士學位。她還在2006年獲得了南開大學經濟學碩士學位。我們選擇向女士作為董事是因為她在財務事務方面的經驗 以及在上市公司合規事務方面的經驗。我們任命向女士為審計委員會的財務專家。
選舉官員
我們的執行主管由我們的董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會和董事會委員會
我們的董事會由七(7)名董事組成。我們預計,所有現任董事將繼續任職,直至下一屆年度股東大會重新選舉他們各自類別的董事,或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。本公司董事會多數成員(即克里斯蒂安·迪安吉利斯先生、馬曉峯先生、唐勝先生和項海英女士) 為獨立董事,該詞由納斯達克資本市場定義。
73
董事分為三類,其數量與當時董事總數允許的數量幾乎相等。第二類董事 將在2021年我們的年度股東大會上以及此後每三年重新選舉一次。第三類董事將在2022年及以後每三年舉行的年度股東大會上面臨重新選舉。I類董事將在2023年我們的年度股東大會上以及之後每三年面臨 連任。
如果 董事的數量發生變化,任何增加或減少的數量都將在班級之間分攤,以儘可能保持每個班級的董事數量 。任何被選舉填補因增加該 類別而產生的空缺的類別的任何額外董事的任期將與該類別的剩餘任期一致。董事人數的減少不會 縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難,從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權。
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但董事在任何該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易時或之前披露,並須在該事項進行投票時或之前披露。 致董事的一般通知或披露,或載於董事會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中有關董事權益性質的其他通知,即為充分披露,且在發出該一般通知後, 無須就任何特定交易發出特別通知。對於他將與我們公司簽訂的任何合同或安排,或他如此有利害關係並可就該 動議進行表決的動議,董事可計入法定人數 。
Huang先生目前兼任首席執行官和董事會主席。我們沒有首席獨立董事 董事,因為我們認為鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。 我們認為這種領導結構是合適的,因為我們是一家相對較小的公司;因此,我們認為能夠 同時作為我們的首席執行官和董事會主席受益於孫先生的指導是合適的。我們的董事會在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。董事會作出公司的所有相關決定。作為一家較小的公司,董事會規模相對較小,我們認為所有董事都參與並參與風險監督事務是合適的。
董事會 委員會
我們 在董事會下設立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計,包括對我們獨立審計師的任命、薪酬和工作的監督。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬,並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的 權力)。董事會提名委員會負責對董事會的業績進行評估,審議董事的提名或選舉以及其他治理問題,並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
項海英具有審計委員會財務專家資格,她是審計委員會主席。克里斯蒂安·迪安吉利斯和馬曉峯是審計委員會的成員。馬曉峯是薪酬委員會主席。克里斯蒂安·迪安吉利斯和唐勝是薪酬委員會的成員。唐勝是提名委員會主席。馬曉峯、項海英為提名委員會成員,三個委員會成員各為獨立的董事。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事有義務誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。 在履行他們對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
74
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; |
● | 行使公司借款權,抵押公司財產; |
● | 代表公司執行支票、本票和其他票據;以及 |
● | 維護或登記公司的抵押、抵押或其他產權負擔的登記冊。 |
感興趣的 筆交易
董事可以就他或她 感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣後,立即向所有其他董事披露利益。會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中所載有關董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或受託人並將被視為在與該商號或 公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露 即為充分披露,且在該一般通知發出後,將無需就任何 特定交易發出特別通知。
薪酬 和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每位董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或委員會會議或股東大會,或因履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債權證、債權股證和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保 。
資格
沒有董事的會員資格。此外,董事沒有股份所有權資格,除非我們在股東大會上做出這樣的規定。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。
董事和高級管理人員責任限制
根據英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時,都必須誠實和真誠地行事,以期實現我們的最佳利益,並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 。英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的章程大綱和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度,但英屬維爾京羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用,包括法律費用,以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與民事、刑事、 行政或調查程序有關的合理支出, 他們是或因擔任我們的董事、高級管理人員或清算人而受到威脅的。為了有權獲得賠償,這些人必須誠實和真誠地行事, 以公司的最佳利益為目的,並且在刑事訴訟中,他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此種責任限制不影響可獲得的衡平法救濟,如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法,這些規定不會限制董事的責任。
75
我們 可以賠償我們的任何董事或應我們的請求作為另一實體的董事服務的任何人的所有費用,包括法律費用,以及因和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用。只有當一個董事出於我們的最佳利益而誠實誠信地行事,並且在刑事訴訟中,董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的,我們才可以對他或她進行賠償。 我們董事會對董事是否誠實誠信地行事以達到我們的最大利益的決定,以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的,在沒有欺詐的情況下,足以 達到賠償的目的,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序,本身並不推定董事人沒有誠實和善意地行事並着眼於我們的最佳利益,或者董事人有合理理由相信他或她的行為是非法的。 如果被賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴,董事有權獲得賠償 包括律師費在內的所有費用和所有判決,為和解而支付的罰款和金額, 董事或管理人員與訴訟程序相關的合理支出。
我們 可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險,以承擔董事或高級管理人員因此而產生的任何責任,無論我們是否有權賠償 董事或高級管理人員在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任。
鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制本公司的人員對證券法下產生的責任進行賠償,美國證券交易委員會已通知我們,該賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。
參與某些法律程序
據我們所知,我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違規或類似的輕罪,也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致 做出判決、法令或最終命令,禁止個人未來違反聯邦或州證券法,或發現任何違反聯邦或州證券法的行為,但未經 批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外,我們的董事和高級管理人員 從未與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和法規必須披露的交易。
商業行為和道德準則
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的《商業行為和道德準則》。 該《道德準則》作為本年度報告的附件附上。我們還在我們的網站https://www.fintaike.com/.上張貼了一份我們的商業行為和道德準則
B. | 補償 |
董事 薪酬
所有 董事任期至下一屆年度股東大會,屆時其各自類別的董事重新當選,或直至 其繼任者正式選出並符合資格。管理人員由董事會選舉並由董事會酌情決定。 員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得擔任董事的 現金或股票或兩者兼有的薪酬,並可獲得本公司授予的期權。向海鷹每年有權獲得10,000美元的董事服務,並可能獲得我們公司的期權授予。克里斯蒂安·迪安吉利斯每年有權獲得30,000美元現金和1,500股普通股。唐勝和馬曉峯各自每年有權獲得3,000股普通股。 此外,非僱員董事有權獲得其出席的每一次董事會會議的實際差旅費報銷 。
在2020財年、2019財年和2018財年,我們的董事會沒有員工成員以董事身份獲得薪酬。
76
在截至2020年12月31日的年度內,我們每年向三名前獨立董事(胡先鵬、劉雪松和張華)以及兩名現任董事(項海英和Christian DeAngelis)每人支付10,000美元的董事費用。我們還補償所有董事因其以此類身份提供的服務而產生的任何 自付費用。此外,我們可能會提供獎勵 授予可轉換為或可交換為我們的證券的股票、期權或其他證券。
高管薪酬
我們 有一個薪酬委員會來批准我們的薪資和福利政策。我們的薪酬委員會根據我們的財務和經營業績和前景,以及高級管理人員對我們成功的貢獻 來確定支付給高管的薪酬。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被點名的官員進行衡量。這些標準將根據某些客觀參數制定,例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。
我們的董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們的 高管的薪酬金額。董事會將對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估,管理層將提供意見。董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。
彙總表 薪酬表
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予、賺取或支付給每位指定高管的總薪酬的彙總信息。
名稱和主要職位 | 財政年度 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||
Huang小云 | 2020 | 120,000 | |||||||||||||||||||||
首席執行官(1) | 2019 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
孫安源(2) | 2020 | 48,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
前首席執行官 | 2019 | 60,000 | - | - | - | 60,000 | |||||||||||||||||
樑昌娟 | 2020 | 48,468 | - | - | - | 48,468 | |||||||||||||||||
首席財務官 | 2019 | 48,068 | - | - | - | 48,068 |
(1) | 任命Huang小云為公司首席執行官,自2020年9月4日起生效。 |
(2) | 孫安源 辭去首席執行官職務,自2020年9月4日起生效。 |
基於股權的薪酬
除基本工資外,我們還向員工、董事或顧問提供一定的股權激勵性薪酬獎勵。我們現有的股權激勵薪酬計劃,即2019年100萬股激勵計劃,於2019年11月20日獲得董事會批准,並於2019年12月20日獲得股東批准。該計劃是我們為高管和關鍵員工提供長期激勵和獎勵的主要工具。我們將2019年股票激勵計劃視為一個關鍵的留存工具。 留存是我們確定授予的獎勵類型以及與該獎勵相關的標的股票數量時的一個重要因素。
僱傭協議
我們與官員簽訂的僱傭協議一般規定僱傭期限為特定期限(通常一次約兩年),並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。在法律允許的情況下,任何一方均可終止本協議。如果我們公司違反或終止協議,我們可能有義務 向員工支付正常法定費率的兩倍。如果員工的違約或終止行為給我們公司造成損失, 員工可能需要賠償我們的損失。
77
小云 Huang
我們 與我們的首席執行官Mr.Huang簽訂了一份僱傭協議,從2020年9月4日起生效,一直持續到2014年12月31日,基本年薪為120,000.00美元。
常娟 樑
我們 與我們的首席財務官樑昌娟先生簽訂了一份僱傭協議,從2019年8月8日起生效,一直持續到2022年7月31日,年薪為48,468美元。
第 項7. | 大股東和關聯方交易 |
大股東
下表列出了截至2021年4月30日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們認識的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人; |
● | 我們的每一位董事、董事被提名人和被任命的高管;以及 |
● | 所有董事,並將 名高管作為一個組。 |
實益擁有的普通股數量和百分比基於截至2021年4月30日發行的20,555,129股普通股。持有我們5%或更多普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關受益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,每名此等人士於2021年4月30日起60天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股,但在計算其他任何人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所列所有人士對列明由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除腳註中另有説明外,各主要股東的地址由日聯國際企業發展集團有限公司保管,地址為上海市普陀區丹巴路99號C9,郵編:中華人民共和國Republic of China 200336。截至2021年4月30日,我們有115名登記在冊的股東。
獲任命的行政人員及董事 | 數額: 有益的 所有權(1) | 所有權百分比 | ||||||
董事及獲提名的行政人員: | ||||||||
首席執行官兼董事長Huang(2) | 288,179 | 1.40 | % | |||||
首席財務官樑昌娟(3) | 67,000 | * | ||||||
董事金寶Li(4) | 1,562,726 | 7.60 | % | |||||
董事,劉欣 | - | - | ||||||
克里斯蒂安·迪安吉利斯,董事 | - | - | ||||||
馬曉峯,董事 | - | - | ||||||
董事,唐晟 | - | - | ||||||
董事,項海英 | - | - | ||||||
全體董事和執行幹事(8人) | 1,917,905 | 1 | % | |||||
5%實益擁有人: | ||||||||
尼桑國際企業管理集團有限公司。(5) | 7,778,400 | 37.84 | % | |||||
南美控股(BVI)有限公司(4) | 1,562,726 | 7.60 | % | |||||
永江欽(6) | 1,200,000 | 5.84 | % | |||||
國亞資產管理有限公司(BVI)(7) | 1,152,715 | 5.61 | % |
* | 不到我們已發行股份的1%。 |
78
(1) | 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括普通股的投票權或投資權。所有 股票僅代表股東持有的普通股,因為沒有發行或發行任何期權。 |
(2) | 持有本公司288,179股A類普通股的香港D&L科技有限公司由Huang先生控制,而Huang先生可被視為擁有該等股份的投票權及處置權。 |
(3) | 67,000股A類普通股 是根據公司2019年百萬股激勵計劃於2020年4月6日授予公司員工的限制性股票獎勵的一部分。 |
(4) | 南美控股(BVI)有限公司持有本公司1,562,726股A類普通股,由Li金寶先生控制,他可被視為擁有該等股份的投票權及處置權。 |
(5) | 日本國際企業管理集團有限公司為開曼羣島公司,持有本公司7,778,400股A類普通股,由劉伯當先生全資擁有,劉伯當先生可被視為擁有該等股份的投票權及處置權。 |
(6) | Yung Kong Chin先生通過他擁有的Westwin LLC擁有資本經紀/交易商Pes Battle Group,Inc.90%的股份。他不是FINRA註冊人員, 也不參與佩斯戰鬥集團的行動。 |
(7) | 國亞資產管理有限公司(BVI)持有本公司1,152,715股A類普通股,由張超先生控制,張超先生可被視為擁有該等股份的投票權及處分權。 |
相關的 方交易
除了《高管薪酬》中討論的高管和董事薪酬安排,下面我們 描述了自2010年1月1日以來我們一直參與的交易,涉及的交易金額對我公司至關重要,並且以下任何一方是當事人:(A)直接或間接通過一個或多個 中間商控制或由本公司控制或與本公司共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司產生重大影響的個人,以及此類個人家庭的近成員;(D)關鍵管理人員,即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人員,包括公司董事和高級管理人員以及此類個人家庭的近成員;(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,除下述交易外,概無其他關聯方交易。
本公司的主要關聯方及其與本公司的關係如下:
實體 或個人名稱 | 與集團的關係 | |
上海尼孫企業管理集團有限公司(“尼孫上海”) | 由我們的最終控股股東控制的附屬實體 | |
滙眾 商務諮詢(北京)有限公司(“滙眾”) | 由我們的最終控股股東控制的附屬實體 | |
尼森國際企業管理集團有限公司(“尼森開曼”) | 持有公司37.8%股份的第一大股東 | |
劉伯當先生 | 公司的最終控股股東 | |
孫安源先生 | 前首席執行官和前董事會主席 | |
林健先生 | 温州金達的股東 | |
香港西伯倫科技有限公司(“西伯倫香港”) | 我們於2020年11月30日處置的實體 |
79
(a) | 我們 簽訂了以下關聯方交易: |
從2019年7月12日開始,我們從NiSun上海租用了辦公室,截至2019年12月31日的年度產生了63,749.0美元的租金支出,截至2020年12月31日的年度產生了127,565.0美元的租金支出。
我們與滙眾商務諮詢(北京) 有限公司(“滙眾”)有商業安排,提供中小企業融資解決方案服務。關於南美上海向滙眾提供的服務,自收購南美之日起至2020年12月31日,我們從中小企業融資解決方案中獲得了3,908,134.0美元(人民幣26,982,503元)的收入。
(b) | 我們 有以下重要的關聯方餘額: |
截至2020年12月31日,吾等欠關聯方餘額393,148.0美元,應付予吾等最大股東尼森開曼的控股人士劉伯當先生。截至2020年12月31日止年度,吾等支付了約650萬美元(人民幣4590萬元),與收購Nisun BVI的應付購買價格有關。截至2019年12月31日,吾等欠劉伯當先生的應付關聯方餘額為7,345,399.0美元,其中7,000,000美元與收購NiSun BVI的應付購買價格有關。應收相關 方餘額不計息,按需到期。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,吾等分別有應付予共同控制實體尼森上海的應付關聯方結餘 1,379,310.0美元及零。應付關聯方餘額為 無息,已於2021年2月26日償還。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,由於我們的 前首席執行官孫安元先生,我們的關聯方應收餘額分別為零和414,044.0美元。應付關聯方結餘為非計息,並由出售西博倫香港的款項 抵銷。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別欠温州金達股東林堅先生298,851.0美元和280,100.0美元的應付關聯方餘額。我們擁有温州金達23.08%的股權。應收關聯方餘額為無息 即期到期。
截至2019年12月31日,我們收到了與西博倫香港及其關聯公司相關的9,201,432美元的終止運營到期款項,該筆款項已於2020年11月30日處置。於截至2020年12月31日止年度,本公司將西博倫香港轉讓予買方懷斯新城發展有限公司,買方同意根據股權轉讓協議支付約1,500萬美元(人民幣9,830萬元)。 於2020年12月31日,吾等已從出售事項中收取約1,500萬美元的應收代價。截至2021年3月底,我們已募集到約770萬美元,預計將於2021年4月底收回剩餘款項。
我們的前首席執行官孫先生及其直系親屬共同為我們與商業銀行的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議和其他信貸協議提供擔保或個人資產作為抵押品 。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,未償還銀行貸款餘額分別為零、861,846元及1,698,058元,由前行政總裁及其直系親屬擔保。
未來 關聯方交易
我們董事會的公司治理委員會(僅由獨立董事組成)已經批准了所有關聯方 交易。所有材料關聯方交易的使用條款不亞於從非關聯第三方獲得的交易條款。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用於表格20-F的年度報告。
80
第 項8. | 財務信息 |
A. | 合併報表 及其他財務信息 |
請 參閲第18項。
我們 將我們截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益表、權益變動和現金流量通過參考納入F-8表(檔案號:第333-236843號),該表載於本20-F表年度報告。
法律和行政訴訟
我們 目前是一個法律程序的當事人。我們已向美國紐約南區地區法院提起了針對我們的股東集體訴訟,目前正在審理中。2020年6月3日,一個賣空者發佈了一份 報告,指控我們在2019年12月完成的定向增發、恆普和南美收購是 關聯方交易,我們沒有披露。我們由特別律師進行了一項獨立調查,得出結論認為這些指控基本上是沒有根據的。我們和我們的某些董事和高管被提起了股東集體訴訟。2021年3月19日,我們向法院提交了駁回訴訟的動議。法院尚未做出裁決,也不清楚何時會做出裁決。雖然目前最終結果尚不確定,但我們將 積極捍衞我們的立場,並相信最終結果不會對我們的財務狀況 產生實質性不利影響。
除上述訴訟外,我們不知道有任何其他未決或威脅要對我們提起的法律或行政訴訟。我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
分紅政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計我們將保留所有收益以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於 多個因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景,以及 董事會可能認為相關的其他因素。
根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時,如果有的話,超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本),並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税金除外)和我們的資本。
如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的運營子公司收到資金 。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向西博倫香港支付股息。此外,我們在中國的每一家子公司 都被要求每年至少撥出税後利潤的10%作為法定公積金,直到該公積金 達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留的金額由其董事會 決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但儲備資金不能作為現金股息分配,除非發生清算。我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金,並已經這樣做了。
此外,根據《企業所得税法》及其實施細則,2008年1月1日後由我們的中國子公司分配給我們的股息應按10%的税率繳納預扣税,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免 。
根據中國現行外匯管理條例,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易,無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准,只要符合一定的程序要求,就可以用外幣支付。具體地説,在現有的兑換限制下, 在未經外匯局事先批准的情況下,中國業務產生的現金可用於向我公司支付股息。
B. | 重大變化 |
自經審計的綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們 未經歷任何重大變化。
81
第 項9. | 優惠和上市 |
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的 普通股(自2018年3月19日起稱為A類普通股)自2016年12月27日起在納斯達克資本市場掛牌交易,至2020年11月15日止,一直掛牌交易至2020年11月15日,自2020年11月16日起起掛牌交易。
B. | 配送計劃 |
不適用於表格20-F的年度報告。
C. | 市場 |
我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為NISN。
D. | 出售股東 |
不適用於表格20-F的年度報告。
E. | 稀釋 |
不適用於表格20-F的年度報告。
F. | 發行債券的開支 |
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項10. | 其他 信息 |
A. | 股本 |
不適用於表格20-F的年度報告。
B. | 章程大綱和章程 |
本公司於2016年7月13日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書,文件編號333-208583,參考了經修訂的《股本説明書》中的材料,納入了本項目所要求的信息。我們將於2020年11月16日以Form 6-K格式提交給美國證券交易委員會(SEC)的第四份經修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則作為附件1.1提交給美國證券交易委員會(SEC),以供參考。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中以及本 年度報告中其他部分所述外,我們 未簽訂任何重大合同。
D. | 外匯管制 |
外幣兑換
中國外匯管理的主要規定是外匯管理條例。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,利潤分配、貿易和勞務外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付,符合一定的程序要求,無需外匯局事先批准。相比之下,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本支出,如償還外幣貸款或外幣 將在資本項目下匯入中國,如對我們中國子公司的增資或外幣貸款,則需獲得有關政府部門的批准或登記。
82
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制折算後的人民幣使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。此外,外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知,以明確外管局第142號通知的適用情況。根據外管局第142號通函和第45號通函,外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途,不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得資金的,不得將其用於償還人民幣貸款。
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》,大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立、境外投資者在境內人民幣收益的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局的批准或核查,同一主體可在不同省份開立多個資金賬户,這是以往不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與境內直接投資有關的外匯業務。
我們 通常不需要使用我們的離岸外幣為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做,我們將在必要時向 申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准。
安全 通告75
根據國家外匯局2005年10月21日發佈的《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第75號通知》及其實施細則),中國居民(無論是自然人還是法人)在境外設立或取得境外特殊目的載體(SPV)控制權以進行離岸股權融資的目的,必須在當地外匯局完成初始登記。中國居民還須就(1)注入在岸公司或離岸融資業務的任何 資產或股權,或(2)發生 可能影響特殊目的公司資本結構的重大變化,修改登記或提交備案。外管局隨後還發布了關於實施外匯局第75號通知的各種指導意見和規則,規定離岸公司的中國子公司有義務在外匯局登記過程中協調和監督離岸實體的任何中國居民受益所有者。
股利分配條例
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》、《股份制合營企業法》及其實施條例。根據這些法律、規則和規定,外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。中國境內公司和 外商獨資企業都必須至少留出其税後利潤的10%作為一般準備金,直到此類準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤 。上一會計年度保留的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
83
E. | 税收 |
以下 闡述了與投資我們的A類普通股有關的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們A類普通股的美國持有者(定義見下文),並基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本説明 不涉及與投資A類普通股相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法規定的税收後果 。
以下簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期 生效的美國税法和生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至本年度報告日期的擬議税法 以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是受益的股票持有者,並且出於美國聯邦所得税的目的,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體); |
● | 其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制 或(2),則根據適用的美國財政部法規,該信託有效地被視為美國人。 |
一般
Nisun國際和Nisun BVI是在英屬維爾京羣島註冊成立的免税公司。南美開曼羣島是一家在開曼羣島註冊成立的免税公司。Nisun HK和Nami Hong Kong需繳納香港利得税率。本公司其餘附屬公司及VIE及VIE在中國的附屬公司受中國法律管轄。
我們公司在中國就我們子公司、VIE和VIE子公司的收入繳納中國企業所得税、增值税和營業税(營業税已於2016年5月1日納入增值税)。
人民Republic of China企業税
以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。請參閲“股利政策”。
中華人民共和國 企業所得税按中華人民共和國會計原則確定的應納税所得額計算。自2008年1月1日起施行的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)規定,企業統一繳納25%的所得税率,內資企業和外商投資企業統一適用減税標準。
金融科技和恆普被中國政府認定為高新技術企業,適用15%的優惠所得税税率。 金融科技和恆普的高新技術證書有效期均為三年,可續展。根據《中華人民共和國所得税法實施細則》,霍爾果斯開發區新設立的《新疆困難地區鼓勵發展重點產業所得税優惠目錄》 範圍內的企業,自第一個生產經營所得的納税年度起五年免徵企業所得税。霍爾果斯設立在霍爾果斯開發區,自2019年起,其所得税有資格免徵五年。本公司的其他中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須按中國統一税率25%繳納企業所得税。
84
根據《企業所得税法》,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,通常按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。若中國税務機關其後決定我們、NiSun BVI、NiSun HK、Nami Cayman、Nami HK或任何未來的非中國附屬公司應被歸類為中國居民企業,則該實體的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。此外,根據《企業所得税法》,我們在中國的子公司和VIE向我們支付的款項可能需要繳納預扣税。《企業所得税法》目前規定的預提税率為20%。如果NiSun HK或Nami HK被視為非居民企業,則其中國子公司向該實體支付的任何股息將被徵收10%的預扣税。在實踐中,税務機關通常按照實施條例的規定徵收10%的預提税率;但是,由於相關政府部門提供了更多的指導,不能保證這種做法將繼續下去。我們正在積極監控擬議的預扣税 ,並正在評估適當的組織變革,以將相應的税收影響降至最低。
根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税不利的《中美税收條約》,一國取得的所得應由該國徵税,另一國免税,但中國產生的股息分配給其他國家的外國人,將按10%的税率徵税。
當我們將股息分配給外國投資者時,我們的 公司將不得不扣繳這筆税款。如果我們不履行這一義務,我們 將收到政府應支付的税款或其他行政處罰金額的五倍以下的罰款。最糟糕的情況可能是對負責人提出逃税刑事指控。對這一罪行的刑事處罰取決於違法者逃税的金額,最高刑罰為3-7年監禁外加罰款。
中華人民共和國 增值税
根據1993年12月發佈的《中國關於增值税的暫行規定》及其實施細則,凡是從事向中國銷售貨物、提供勞務和進口貨物的單位和個人,一般應按銷售收入總額的6%至13%的幅度徵收增值税,減去納税人已就其購買的用於生產商品或服務的商品或服務所支付或承擔的任何增值税,從而產生銷售收入總額。
中華人民共和國 營業税
中國的公司 一般按提供服務收入和轉讓無形資產的收入徵收營業税和相關附加費,税率從3%到20% 。然而,自2016年5月1日起,中國將營業税併入增值税,這意味着將不再徵收營業税,相應地,以前以營業税名義徵收的部分業務將在此後以增值税的方式徵税。總的來説,這項新實施的政策是為了在當前經濟放緩的情況下,讓許多公司擺脱沉重的税收。以我們的中國子公司為例,即使增值税税率從6%到13%不等,加上公司在業務流程中可能獲得的免賠額, 它承擔的負擔將比以前的營業税更少。
英屬維爾京羣島税收
根據現行的《英屬維爾京羣島商業公司法》,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可獲豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税,而所有普通股持有人亦毋須就出售或出售該等股份於該年度實現的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島不對根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外,根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司的股票不繳納轉讓税、印花税或類似費用。
美國與英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
85
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無可能對本公司徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書所徵收的印花税除外。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
美國聯邦所得税
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託 ; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市值計價的交易員; |
● | 美國僑民; |
● | 免税實體; |
● | 對替代税負有責任的人 最低税額; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們的普通股的人; |
● | 實際或 建設性地擁有我們10%或更多有表決權股份的人; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為代價而獲得我們的普通股的人;或 |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股的人。 |
建議潛在購買者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
税收條約
如上所述,根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税不利的《中美税收條約》, 發生在一國的所得應由該國徵税,對另一國免税,但由中國產生並分配給其他國家的外國人的紅利,將按10%的税率徵税。
86
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息扣除 的資格。
對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度,(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局 服務授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解是否有更低的股息率適用於我們的普通股。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
普通股處置的税收
根據以下討論的被動外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,等於股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎 (以美元計)之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人美國股東,您通常將有資格享受 減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將 視為外國税收抵免限制的美國來源收益或損失。
被動 外商投資公司
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司在任何納税年度都被視為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:
● | 其總收入中至少有75%是被動收入,定義為利息、股息、租金、特許權使用費收入、產生外國個人控股公司收入的財產收益,以及不涉及積極開展貿易或業務的某些其他收入;或 |
● | 其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
87
我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
基於我們普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成,我們認為在截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC。然而,鑑於分析的事實性質和缺乏指導,不能給出保證。我們預計在截至2019年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。 但是,由於PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能確定我們的實際PFIC地位,因此,不能保證我們不會成為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。
我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,因此我們的 PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在首次公開募股中籌集的現金的影響 。如果在您持有普通股的任何年份中,我們都是PFIC,則在您持有普通股的後續 年中,我們將繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何 “超額分派”和任何收益的特殊税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; |
● | 分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通 收入,以及 |
● | 每隔一年分配給 的金額將適用該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用 將對每一年的應得税額徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本, 即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇普通股按市值計價,您將在每個 年度的收入中計入相當於該普通股在納税年度結束時的公允市值相對於該普通股的 調整基準的超額(如果有)的金額。允許您扣除調整後的普通股在納税年度結束時超過其公平市值的部分(如果有)。然而,只有在您之前的納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理 也適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您 做出有效的按市值計價的選擇,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配 ,但上文“股息徵税和我們普通股的其他分配”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
88
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場上定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們 成為或成為PFIC,您就可以進行按市值計價的選擇。
或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在任何一年持有普通股,您將被要求提交美國國税局表格8621,説明普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇 。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用扣繳的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9服務表上做出任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。通常需要確定豁免身份的美國持有者 必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構開立的賬户中持有的普通股除外),方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢他們的税務顧問。
F. | 分紅和支付代理商 |
不適用於表格20-F的年度報告。
G. | 專家發言 |
不適用於表格20-F的年度報告。
H. | 展出的文件 |
我們 受《交易法》的信息要求約束。根據這些要求,公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號東北大街100F街的公共資料室閲讀和複製任何提交給美國證券交易委員會的材料。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。 美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含有關注冊人的報告和其他信息, 將以電子方式向美國證券交易委員會備案。
I. | 子公司信息 |
不適用 。
89
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們 面臨各種金融風險,包括市場風險(包括貨幣風險、價格風險、現金流和公允價值利率風險)、信用風險和流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於資本保存和金融市場的不可預測性,並試圖將對我們財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們所有的合併銷售和合併成本和費用都是以人民幣計價的。 我們的所有資產都以人民幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的銷售和業務結果可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣銷售額、收益和資產的價值將會下降。
資產和負債按資產負債表日的匯率換算,收入和支出按平均匯率換算,股東權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中,但包括在確定其他全面收益中,其他全面收益是股東權益的一個組成部分。我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低外匯風險敞口。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。自2005年7月以來,人民幣不再盯住美元。儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場,防止匯率短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元或歐元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。人民幣在2020年貶值了約2%。
利率風險
我們的利率風險來自短期和長期借款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有浮動利率借款 ,我們沒有現金流利率風險。以固定利率發行的借款使我們面臨公允價值利率風險。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有長期計息資產或長期計息負債。
信貸風險
我們的 現金主要投資於原始期限不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户 產生少量利息收入。
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的現金及現金等價物及限制性現金分別為25,263,391美元及2,781,506美元,以 存款於中國的金融機構,管理層認為該等金融機構具有高信貸質素。2015年5月1日,中國 新的《存款保險條例》開始實施,要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構為存放在中國的人民幣和外幣存款購買存款保險。該等存款保險 規例將不會有效地為本集團的賬户提供全面保障,因為其總存款遠高於賠償限額。然而,本集團相信,上述任何一家中資銀行倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見,本集團相信,根據公開資料,持有本集團現金及現金等價物、受限現金及短期投資的中資銀行財務狀況穩健。
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。本公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控減輕了風險。
通貨膨脹率
通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 認為到目前為止,通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果沒有實質性影響,但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本增加,未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 |
除第12.D.3項和第12.D.4項外,本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項, 此第12項不適用,因為本公司並無任何美國存托股份。
90
第 第二部分
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 |
我們 在償付或購買基金項下的本金、利息或任何分期付款方面不存在任何重大違約。
第 項14. | 材料 對證券持有人權利和收益用途的修改 |
材料 對擔保持有人權利的修改
有關保持不變的股東權利的説明,請參閲 “第10項.補充信息”。
使用收益的
不適用,因為我們在2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報第001-37829號文件中披露了所有發售所得資金的應用。
第 項15. | 控制 和程序 |
(a) | 披露控制和 程序。 |
我們 維持披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義) ,旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並 被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或視情況執行類似職能的人員,以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2020年12月31日,也就是本報告所涵蓋的財政年度結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序無效。這一結論是由於財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,如下文所述。
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制--綜合框架》(《2013年COSO框架》)。2013年COSO框架概述了公司內部控制的17項基本原則和以下基本組成部分:(I)控制環境,(Ii)風險評估,(Iii)控制活動,(Iv)信息和溝通,以及(V)監測。我們的管理層根據這些 標準實施並測試了我們對財務報告的內部控制,並發現了以下列出的某些重大弱點。根據評估,管理層確定,截至2020年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,原因是存在以下重大弱點:
● | 公司沒有足夠的內部會計人員對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告準則有足夠的瞭解,這可能導致 重大錯報被及時發現。 |
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用 。
91
(d) | 財務報告的內部控制變更 。 |
在截至2020年12月31日的12個月內,我們對財務報告的內部控制發生了以下變化,並對我們的財務報告內部控制產生了或可能產生重大影響:
● | 我們已開始保持 書面政策和程序,並及時為重大交易準備董事會會議紀要和決議。我們相信這些努力將改善我們的內部控制。 |
儘管 我們認為,在發起、授權和記錄某些交易的某些工作職責方面,我們仍有改進職責分工的空間,但作為一家小型上市公司,我們改善這種分工的能力有限。
第 項15T。 | 控制 和程序 |
不適用 。
第 項16. | [已保留] |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 |
公司董事會已根據納斯達克資本市場適用的標準確定項海英女士為“審計委員會財務專家” 。本公司董事會還認定,根據納斯達克資本市場適用的標準,向 女士和審計委員會其他成員都是“獨立的”。
第 16B項。 | 道德準則 |
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的《商業行為和道德準則》。 該《道德準則》作為本年度報告的附件附上。我們還在我們的網站www.fintaike.com上張貼了一份我們的商業行為和道德準則 。
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 |
魏偉律師事務所於2019年2月26日獲本公司委任為截至2018年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,並再度獲委任為截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
魏偉律師事務所為2020年和2019年提供的審計服務包括審核本公司的合併財務報表,以及與定期向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
審計費用
魏, 魏&Co.,LLP對我們2020財年財務報表的年度審計和審查費用為39萬美元。
魏, 魏&Co.,LLP用於2019財年財務報表年度審計和財務報表審查的費用為275,000美元。
與審計相關的費用
該公司尚未在2020財年和2019財年向魏偉律師事務所支付與審計相關的服務費用。
92
税 手續費
公司在2020財年和2019財年未向魏律師事務所支付納税服務費。
所有 其他費用
在2020財年和2019財年,公司未向魏律師事務所支付任何其他服務費用。
審計 委員會的審批前政策
在本公司聘請韋氏有限責任公司提供審計或非審計服務之前,該合約已獲本公司的審計委員會批准。所有由WEI,WEI&Co.,LLP提供的服務都已獲得批准。
小時百分比
主要會計師為審計我們2020年的綜合財務報表而花費的所有 小時都歸因於有限責任公司的全職永久員工魏偉公司所做的工作。
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 |
不適用 。
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股票證券 |
在截至2020年12月31日的財政年度內,本公司或任何關聯買家均未購買本公司根據證券交易法第12條登記的任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。
第 16F項。 | 更改註冊人認證會計師中的 |
不適用 。
第 項16G。 | 公司治理 |
我們 在英屬維爾京羣島註冊成立,我們的公司治理實踐受適用的英屬維爾京羣島法律管轄。此外,由於我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,我們受到納斯達克公司 治理要求的約束。
除本節所述的 以外,我們的公司治理實踐與在納斯達克資本市場上市的國內公司所遵循的做法沒有什麼不同。納斯達克上市規則第5635條一般規定,在納斯達克資本市場上市的美國國內公司 在發行(或潛在發行)相當於公司普通股或投票權20%或以上的證券之前, 必須獲得股東批准,價格低於市值或賬面價值中的較大者。儘管有這一一般要求,納斯達克上市規則 規則5615(A)(3)(A)允許像本公司這樣的外國私人發行人遵循其母國做法,而不是這一股東批准要求。因此,本公司在進行可能如上所述發行證券的交易之前,不需要獲得股東的批准。
第 16H項。 | 礦山 安全披露 |
不適用 。
93
第 第三部分
項目17. | 財務報表 |
見 第18項。
第 項18. | 財務報表 |
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾,從F-1頁開始。
第 項19. | 陳列品 |
附件 編號: | 展品説明: | |
1.1(1) | 希伯倫科技有限公司章程。 | |
1.2(2) | 第一次修訂和重新修訂希伯倫技術有限公司章程。 | |
1.3(1) | 希伯倫技術有限公司的公司章程。 | |
1.4(1) | 希伯倫技術有限公司首次修訂和重新簽署的公司章程備忘錄。 | |
1.5(2) | 希伯倫技術有限公司第二次修訂和重新簽署的公司章程備忘錄。 | |
1.6(3) | 第三次修訂和重新簽署《希伯倫技術有限公司章程》。 | |
1.7(5) | 第四次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 | |
2.1(6) | 註冊人A類普通股證書格式 | |
2.2* | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 | |
4.1(7) | 2019年4月25日上海寧勝企業管理集團有限公司與金融科技(上海)數字科技有限公司簽訂的辦公租賃英譯本。 | |
4.2(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、金融科技(上海)數字科技有限公司、上海寧勝企業管理集團有限公司和彭江於2019年5月17日簽署的商標、技術和管理諮詢服務協議 | |
4.3(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、金融科技(上海)數字科技有限公司、上海寧勝企業管理集團有限公司和彭江於2019年5月17日簽訂的股權質押協議 | |
4.4(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、上海寧勝企業管理集團有限公司與彭江於2019年5月17日簽訂的股權持有人表決權代理協議 | |
4.5(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、金融科技(上海)數字科技有限公司、上海寧勝企業管理集團有限公司和彭江於2019年5月17日簽訂的獨家權利和選擇權購買協議 | |
4.6(8) | 希伯倫科技有限公司與長卷良於2019年8月8日簽訂的僱傭合同 | |
4.7(9) | 2019年百萬股激勵計劃(於2019年11月20日提交給證監會的表格99.1參考併入表格6-K) |
94
4.8(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司和國亞資產管理(深圳)有限公司於2019年12月31日簽署的商標、技術和管理及諮詢服務協議。 | |
4.9(7) | 股權質押協議日期為2019年12月31日的股權質押協議由寧晨(上海)企業管理 集團有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司和國亞資產管理(深圳)有限公司簽訂。 | |
4.10(7) | 股權 寧晨(上海)企業管理集團有限公司與國亞資產管理(深圳)有限公司於2019年12月31日簽訂的權益持有人表決權代理協議。 | |
4.11(7) | 寧晨(上海)企業管理集團有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司和國亞資產管理(深圳)有限公司於2019年12月31日簽訂的獨家購買權利和選擇權協議。 | |
4.12(7) | 希伯倫科技有限公司、北京恆泰普惠信息服務有限公司、國亞資產管理有限公司(BVI)和香港D&L科技有限公司於2020年4月8日簽訂的第一份換股協議修正案 | |
4.13* | 希伯倫技術有限公司、納米控股(BVI)有限公司(SPV)和納米控股(開曼)有限公司之間於2020年5月12日簽訂的股份購買協議。 | |
4.14(10) | 希伯倫科技有限公司與曉雲Huang之間的僱傭協議,日期為2020年9月4日 | |
8.1* | 註冊人子公司名單 | |
11.1(4) | 商業行為和道德準則 | |
12.1* | 規則13a-14(A)要求的首席執行官證書 | |
12.2* | 規則13a-14(A)要求的首席財務官證書 | |
13.1** | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 | |
13.2** | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席財務官證明 | |
15.1* | 魏偉律師事務所同意書 | |
99.1* | 未經審計的 形式濃縮合並財務信息 | |
99.2* | 南美控股(開曼)有限公司經審計的合併財務報表 | |
101.INS* | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展 標記Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展 演示鏈接庫文檔。 |
(1) | 通過引用合併於2016年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司F-1/A表格。 |
95
(2) | 通過引用合併於2016年6月13日提交給美國證券交易委員會的公司F-1/A表格。 |
(3) | 通過引用併入公司於2018年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K。 |
(4) | 通過引用合併於2017年4月11日提交給美國證券交易委員會的20-F表格 |
(5) | 通過引用併入附件1.1以形成於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格 |
(6) | 通過引用併入附件2.1以形成於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格 |
(7) | 通過引用合併的Form 20-F於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會 |
(8) | 參照附件10.1合併於2019年8月13日提交給歐盟委員會的Form 6-K |
(9) | 參考附件99.1合併於2019年11月20日提交的Form 6-K |
(10) | 通過引用併入附件99.3以形成於2020年9月4日提交給委員會的表格6-K |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
96
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
尼桑國際企業發展集團有限公司 | |||
發信人: | /s/ Huang曉雲 | ||
姓名: | Huang小云 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2021年5月3日 |
97
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
目錄
頁面 | ||
合併財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
2020年和2019年12月31日終了年度的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | F-6 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-7 | |
2020年和2019年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
![]() |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東 尼森國際企業發展集團有限公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的尼森國際企業發展集團有限公司(前身為希伯倫科技有限公司)的合併資產負債表。(“本公司”) 截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)收益、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。 |
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
有限合夥企業的投資價值評估
本公司持有一家主要投資私人公司債務證券的有限合夥企業(“LP”)99.9%的股權。該有限責任公司的主要資產是這些投資的價值。正如綜合財務報表附註2及附註10所述,本公司每年或當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能減值時,會審核這項投資 是否可能減值。截至2020年12月31日,這項投資的價值約為1,570萬美元,佔公司總資產的14.6%。
我們將這項投資的估值確定為關鍵審計事項,這不僅是因為這項資產的獨特性質及其在合併財務報表中的重要性 ,也是因為在確定這項資產的公允價值時涉及的挑戰、困難和判斷程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們評估了公司評估這項投資的公允價值的方法,並與管理層討論了評估流程,特別是評估有限責任公司財務狀況的方式。我們取得及審閲了有限責任合夥於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表,並注意到其截至2020年底止年度的關鍵會計政策及財務業績,並瞭解該有限責任合夥的審計事務所所進行的程序及分析。
商譽評估
商譽是指購買價格超過收購的有形和可識別無形資產的公允價值,減去企業收購中承擔的負債。 本公司的商譽約為2,520萬美元,約佔總資產的23.2%。商譽須接受 年度減值測試,如被確定為減值,將減記至其估計公允價值。
我們將本公司的商譽確定為關鍵的審計事項,不僅是因為合併財務報表中的重要性,還因為管理層用來確定商譽是否受損的重大估計、假設和判斷,特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響。這需要核數師高度的判斷力,在執行審計程序時需要付出額外的努力,以評估方法和相關假設的合理性,以及與未來收入和 收益預測相關的投入和計算,以確定商譽是否受損。 |
F-3
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們瞭解了管理層估計商譽公允價值的流程,並回顧了在確定商譽公允價值時使用的主要數據和假設。我們評估了管理層的預測(包括收入和收益)的合理性,方法是將預測與歷史結果進行比較,獲得與管理層預測相關的假設和估計的支持證據 。我們評估了公司減值結論對預測、折現率和盈利倍數變化的敏感性,並評估了管理層使用的假設,包括通過制定一系列獨立估計並將其與比率進行比較來測試基本來源信息和計算的數學準確性。
業務收購
如綜合財務報表附註1及附註3所述,本公司於2020年5月31日以約2,030萬美元(已收購現金淨額約500萬美元)收購南美控股(開曼)有限公司100%已發行股份,包括價值約1,830萬美元的公司股票及將以現金支付的餘額。本公司採用了業務合併的收購會計方法,要求對收購的資產和承擔的負債進行 收購價格分配,每種情況下都基於對收購日期各自公允價值的估計 。支付的購買價格超過所購淨資產的估計公允價值,記為商譽。
我們將本公司的業務組合確定為關鍵審計事項,是因為在確定分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值時存在重大估計和判斷,特別是考慮到管理層圍繞估計的未來經營業績和 現金流的假設。本公司在獨立估值公司的協助下,採用貼現現金流及市場多重分析方法釐定公允價值。這些類型的分析需要對行業和經濟因素、未來業務戰略的盈利能力、貼現率、收入增長率和未來現金流進行假設和估計。這些重大估計和假設 是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們瞭解了管理層估計收購資產和承擔負債的公允價值的流程,並回顧了其公允價值計算中使用的主要數據。我們還評估了管理層用於制定其公允價值估計的關鍵控制措施。我們評估了支持管理層 估計的特定關鍵輸入的適當性,包括收入增長率和未來現金流,我們獲得並審查了獨立評估公司發佈的關於該業務的獨立評估報告,注意到在確定相關業務的公允價值時使用的評估方法和假設,以及該公司在準備評估報告時的相關資質和經驗。 我們聘請了評估專家來幫助我們評估重大假設和評估方法的合理性 及其評估報告的數學準確性。我們還回顧了已發行普通股的估值計算。
/魏偉律師事務所
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
法拉盛,紐約 May 3, 2021 |
F-4
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以美元表示 )
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019* | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
供應鏈融資應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
向第三方提供的貸款--當前部分 | ||||||||
由於不再繼續經營 | ||||||||
出售停產業務的應收賬款 | ||||||||
非連續性業務的資產--流動 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
對第三方的貸款--非流動貸款 | ||||||||
股權投資 | ||||||||
投資於有限合夥企業 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
非連續性業務的資產--非流動資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
關聯方借款 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
收購應支付的購置價 | ||||||||
非連續性業務的負債--流動 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
停產業務負債--非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股本: | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
未賺取的補償 | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併 經營報表和全面收益(虧損)
(以美元表示 )
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
中小企業融資解決方案 | $ | $ | $ | - | ||||||||
供應鏈融資解決方案 | - | - | ||||||||||
其他融資解決方案 | - | |||||||||||
金融服務業 | - | |||||||||||
收入成本和相關税收: | - | |||||||||||
收入成本 | ( | ) | - | - | ||||||||
與商業和銷售相關的税收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
毛利 | - | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售費用 | - | |||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息和投資收入 | - | - | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | - | |||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | - | |||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備(福利) | ( | ) | - | |||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
停產業務: | ||||||||||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售非持續經營業務的淨收益,税後淨額 | - | - | ||||||||||
非持續經營的淨(虧損)收入,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可歸於非控股權益的淨收入 | - | - | ||||||||||
股東應佔淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | - | - | ||||||||
股東應佔綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損): | ||||||||||||
持續經營的收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
非持續經營的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股普通股總(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併權益變動表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
A類普通股 | Class B Common Stock | 額外繳入的 | 不勞而獲 | 保留 | 累計
其他 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 補償 | 收益 | 收入 (虧損) | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額 (虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行諮詢服務A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為股權投資發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為企業收購而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股重新分類 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額 (虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私人配售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為企業收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為股票薪酬而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併現金流量表
(以美元表示 )
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
停產業務淨收益 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
調整 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對: | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
壞賬支出 | ||||||||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||||||
(投資收入) | ( | ) | - | - | ||||||||
遞延 個税 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||||||
應收賬款減少 (增加) | ( | ) | - | |||||||||
預付費用和其他流動資產減少 (增加) | ( | ) | ||||||||||
(增加) 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | - | - | ||||||||
(增加)供應鏈融資應收賬款 | ( | ) | - | - | ||||||||
增加 應付賬款 | - | - | ||||||||||
從客户處提前增加 | ( | ) | - | - | ||||||||
(減少)其他應付款項 | ( | ) | ||||||||||
增加 應繳税款 | - | |||||||||||
(減少) 經營租賃負債 | ( | ) | - | - | ||||||||
應計費用和其他流動負債增加 | - | |||||||||||
淨額 持續經營活動提供(用於)經營活動的現金 | ( | ) | ||||||||||
淨額 經營活動提供的(用於)非持續經營的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨額 經營活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
收購無形資產 | ( | ) | - | - | ||||||||
處置設備所得收益 | - | - | ||||||||||
通過企業收購獲得的現金 | - | |||||||||||
投資於有限合夥企業 | ( | ) | - | - | ||||||||
購買短期投資 | ( | ) | - | - | ||||||||
向第三方償還貸款 | - | - | ||||||||||
向第三方提供貸款 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
淨額 用於持續運營的投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
淨額 現金(用於)非持續運營的投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨額 現金(用於)融資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||||
向關聯方償還款項 | ( | ) | - | |||||||||
關聯方墊款 | - | - | ||||||||||
關聯方借款 | - | - | ||||||||||
私募收益 | - | - | ||||||||||
非控股權益出資 | - | - | ||||||||||
股東出資 | - | |||||||||||
淨額 持續運營的融資活動提供的現金 | - | |||||||||||
非持續業務融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
增加: 非連續性業務的現金和現金等價物減少 | ||||||||||||
持續經營帶來的現金和現金等價物淨增加(減少) | ( | ) | ||||||||||
現金 和現金等價物以及受限現金期初 | ||||||||||||
現金 和現金等價物及限制性現金期末 | $ | $ | $ | |||||||||
補充 現金流披露: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充 披露非現金活動: | ||||||||||||
應向關聯方支付業務收購款項 | $ | $ | $ | - | ||||||||
發行用於企業收購的股票 | $ | $ | $ | |||||||||
出售停產業務的應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
發行股票 以獲得基於股份的薪酬 | $ | $ | $ | |||||||||
發行諮詢服務股票 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
發行股權投資股份 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
持續經營產生的現金和現金等價物包括: | ||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限制的 現金 | ||||||||||||
總計 現金、現金等價物和受限現金 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
尼桑國際企業發展集團有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注 1-組織機構和業務描述
組織機構和業務描述
Nisun 國際企業發展集團有限公司(“Nisun International”或“公司”)前身為希伯倫科技有限公司,是根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2012年5月29日成立的投資控股公司。2020年11月16日,公司正式將其納斯達克交易代碼更名為“尼森”,並將其名稱由 “希伯倫科技有限公司”改為“尼森國際企業發展集團有限公司”,管理層 認為這個名稱更貼切地反映了公司新的金融服務業務。本公司主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE(統稱“本集團”)在人民Republic of China(“中國”)的附屬公司 進行業務。
集團於2019年開始透過集團新收購的實體金融科技(上海)數碼科技有限公司(“金融科技”)、北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”)、南美上海金融諮詢有限公司(“南美上海”)及其附屬公司開展金融服務業務。集團通過恆普、金融科技、南美上海及其子公司為中小企業提供一套以技術為導向的定製化融資解決方案。恆普和金融科技為中小企業提供全面的融資解決方案,納米為投資者和中小企業牽線搭橋。本集團於2020年1月透過金融科技及其附屬公司參與匯聚借貸雙方,推出以科技為主導的綜合供應鏈融資解決方案 。
收購南美控股(開曼)有限公司(注3)
於2020年5月31日,本集團收購
處置香港西伯倫科技有限公司(注4)
2020年11月30日,集團完成了閥門製造和安裝業務的處置。本集團將其附屬公司香港希伯倫科技有限公司(“希伯倫香港”)的全部股權售予懷斯新城發展有限公司(由本公司前任行政總裁及另一名高級管理人員擁有),代價約為$。
新冠肺炎
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年第一季度迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區,導致中國和國際市場大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。截至2020年12月31日止年度及截至本報告日期止後續期間,新冠肺炎疫情並未對本集團的金融服務業務造成重大負面影響。截至2020年12月31日止年度,新冠肺炎疫情 對本集團停產的製造及安裝業務造成重大不利影響。在臨時停業期間,員工進入本集團製造設施的機會非常有限,因此,本集團 難以及時提供製造和安裝服務。此外,由於新冠肺炎的爆發,集團的部分客户和供應商出現財務困難、延遲或拖欠貨款,業務規模縮小,業務中斷。2020年11月30日,集團處置了製造和安裝業務。
對集團2021財年業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機的潛在死灰復燃、未來的走向政府為應對危機而採取的行動,以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及其他許多因素,所有這些都仍然具有高度的不確定性和不可預測性。 鑑於這種不確定性,本集團目前無法量化如果當前情況持續下去,新冠肺炎疫情對本集團未來業務、財務狀況、流動性和運營業績的預期影響。
F-9
注: 1-組織機構和業務描述-續
截至2020年12月31日,本集團的子公司和合並VIE如下:
註冊成立日期/收購日期 | 註冊成立地點 | 直接或間接經濟利益的百分比 | |||||
附屬公司 | |||||||
NiSun國際企業管理集團(英屬維爾京羣島)有限公司(“NiSun BVI”) | % | ||||||
日本太陽國際企業管理集團(香港)有限公司(“日本太陽香港”) | % | ||||||
尼森(山東)實業發展有限公司(“尼森山東”或“沃菲”) | % | ||||||
寧晨(上海)企業管理有限公司(“寧晨”) | % | ||||||
山東泰鼎國際投資有限公司(“泰鼎”) | % | ||||||
南美控股(開曼)有限公司(“南美開曼”) | % | ||||||
南美控股(香港)有限公司(“南美香港”) | % | ||||||
上海納清企業管理有限公司(“納清”或“沃菲”) | % | ||||||
VIES | , | ||||||
金融科技(上海)數字科技有限公司(“金融科技上海”) | % | ||||||
北京恆泰普惠信息服務有限公司(“恆普”) | % | ||||||
南美上海財務諮詢有限公司(“南美上海”) | % | ||||||
VIE的子公司 | |||||||
霍爾果斯金融科技網絡科技有限公司(以下簡稱“霍爾果斯”) | % | ||||||
吉林臨港供應鏈管理有限公司(“臨港”) | % | ||||||
倪孫家族辦公室(廣州)有限公司(“廣州”) | % | ||||||
杭州豐泰供應鏈管理有限公司(“豐臺”) | % | ||||||
敦化市中城資產管理登記中心有限公司(以下簡稱中城)* | % | ||||||
南京尼桑黃金有限公司(“尼森黃金”) | % | ||||||
金融科技(河南)供應鏈管理有限公司(河南金融科技) | % | ||||||
金融科技(江蘇)供應鏈管理有限公司(“金融科技江蘇”) | % | ||||||
金融科技(山東)供應鏈管理有限公司(“金融科技山東”) | % | ||||||
凡倫科供應鏈管理(上海)有限公司(“凡倫科上海”) | % | ||||||
山西金融科技供應鏈管理有限公司(“金融科技山西”) | % | ||||||
吉林省臨港恆達供應鏈管理有限公司(“臨港恆達”) | % |
* |
F-10
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併依據
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權或有權 管理財務和經營政策、任免董事會多數成員、或根據法規或股東或股權持有人之間的協議在董事會會議上投多數票的實體。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動,並承擔與該實體所有權有關的風險及通常享有的回報,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本集團、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有 交易及結餘已於合併後註銷。
VIE 公司
1) | 與VIE簽訂合同 協議 |
以下是VIE協議的摘要:
管理和諮詢服務協議。
根據諮詢服務協議,本集團擁有獨家權利向VIE提供管理、諮詢及其他服務,並向VIE收取諮詢服務費,並同意授權VIE使用本集團持有的商標、技術及相關知識產權。VIE同意向本集團或本集團的指定代理人支付管理和諮詢服務的費用,金額相當於VIE的所有税後淨利潤。該協議自協議日期起生效 ,直至本集團終止該等協議及金融科技、橫浦或南美上海終止之日為止。
股權質押協議
根據股權質押協議,VIE各股東同意將其於VIE的股權質押予本集團 ,以確保VIE履行獨家業務合作協議及將於日後訂立的任何此等協議項下的責任。VIE各股東同意,未經本集團事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對彼等於VIE的股權造成任何 產權負擔。該等質押於本協議所述股權質押於有關工商行政管理局(“工商總局”)登記之日起生效,直至所有合約責任已全部履行及所有擔保債務已悉數清償為止。
投票 權利代理協議。
根據投票權代理協議,VIE的每名股東不可撤銷地授權本集團作為VIE的股東行使權利和權力,包括但不限於召開和出席股東大會、就VIE需要股東批准的所有事項進行投票以及任命董事和高級管理成員。投票權代理協議將繼續有效,除非本集團以書面方式終止或經各方書面同意。
F-11
附註 2--主要會計政策摘要-續
獨家 看漲期權協議。
根據獨家認購期權協議,VIE及其股東已不可撤銷地授予本集團購買 或授權其指定人士購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。購買價格應等於中國相關法律規定的最低價格。未經本集團事先書面同意,VIE不得 修訂其組織章程、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、進行可能對其資產、負債、業務營運、股權及其他合法權益造成不利影響的交易、 或與任何其他實體合併或進行任何投資、或派發股息。本集團有權根據獨家認購期權協議將權利及義務轉讓予任何第三方,而無須事先徵得VIE及其股東的任何同意。獨家認購期權協議將一直有效,直至本集團提前30天通知終止本協議為止。
2) | 與VIE結構相關的風險{br |
本集團相信與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律及法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不明朗因素可能會限制本集團執行合約安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中國法律法規,中國政府可以:
● | 吊銷本集團中國子公司和VIE的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本集團中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
● | 以簽訂合同的方式限制本集團在中國的業務拓展; |
● | 實施本集團中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求; |
● | 要求集團在中國的子公司和VIE重組相關的所有權結構或業務;或 |
● | 限制或 禁止本集團使用公開發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金。 |
如果中國政府採取上述任何行動, 集團開展金融服務業務的能力可能會受到負面影響。因此,本集團可能無法在其綜合財務報表中合併其VIE ,因為其可能失去對VIE-金融科技、恆普和南美上海及其各自股東施加有效控制的能力 並且可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而,本集團並不認為該等行動會導致本集團、其中國附屬公司及VIE清盤或解散。
VIE股東的 利益可能與本集團的利益不同,這可能會增加他們尋求 違反合同條款的風險,例如影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。 本集團不能保證當利益衝突發生時,VIE的股東將以本集團的最佳利益行事,或 利益衝突將以有利於本集團的方式得到解決。目前,本集團並無現有安排以解決VIE的股東一方面作為VIE的實益擁有人及董事,以及以本集團實益擁有人及董事的身份可能遇到的潛在利益衝突。本集團相信VIE的股東不會違反任何合約安排,而獨家購股權協議為本集團提供了一項機制,可在VIE的現有股東作出有損本集團利益的行為時將其免職。本集團依賴VIE的若干現有股東 履行其受託責任及遵守中國法律,並以本集團的最佳利益行事。若本集團不能 解決本集團與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本集團將不得不依賴法律程序,這可能導致其業務中斷,而中國法律制度及任何此等法律程序的結果存在重大不確定性。
F-12
附註 2--主要會計政策摘要-續
下表列載VIE及其附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動,該等資產、負債、經營業績及現金及現金等價物整體計入本集團的綜合財務報表,以供持續經營,並撇除VIE與其附屬公司之間的公司間結餘及交易:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||
總負債 | $ | $ |
截至該年度為止 十二月三十一日, 2020 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | |||||||
金融服務收入 | $ | $ | ||||||
淨收入 | $ | $ |
截至該年度為止 十二月三十一日, 2020 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
淨現金(用於)投資活動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | $ |
截至2020年12月31日,VIE沒有任何合併資產作為VIE債務的抵押品,只能 用於償還VIE的債務。於正常業務過程中,並無VIE的債權人(或實益權益持有人)對本集團的一般信貸有追索權。本集團並無提供亦無意向VIE及其附屬公司提供額外的財務 或其他以往合約上並無需要的支持。中國相關法律法規限制VIE以貸款、墊款或現金股息的形式向本集團轉讓相當於其實收資本、資本公積金和法定準備金餘額的一部分淨資產。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註18。
非控股權益
確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本集團的權益部分。非控股
權益於綜合資產負債表中作為權益的獨立組成部分列示,而盈利及其他全面收益
(虧損)則歸屬於控股及非控股權益。截至2020年12月31日,非控股權益與
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及每個報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。 本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括:壞賬準備、存貨估值、遞延税項資產變現、完成合約的成本、物業及設備減值的估計使用年限及公允價值、無形資產估值、商譽、應計收益、税務不確定性,以及釐定與業務收購有關的公允價值。
F-13
附註 2--主要會計政策摘要-續
業務組合
本集團根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”採用購買會計方法對企業合併進行會計核算。會計的購買法 要求轉移的對價按資產的估計公允價值分配給資產,包括本集團收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和 計量。直接歸屬於收購的成本在發生時計入費用 。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值 分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本 低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認為討價還價 收購收益。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配是基於需要管理層作出相當判斷的各種假設和估值方法。這些估值中最重要的變量 是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的現行業務模式及行業比較所固有的風險,決定採用的貼現率。終端價值基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。收購日收購的可識別資產、 及承擔的負債的公允價值是根據本集團聘請的獨立估值公司進行的估值。
停產 個運營
一個報告實體或一組報告實體中被處置或符合被歸類為持有待售的標準的 組成部分,如有權批准該行動的管理層承諾出售處置組的計劃,如果處置代表對實體的 業務和財務結果產生重大影響的戰略轉變,則應將 報告為停止運營。當包含營運和現金流的實體的組成部分被分類為持有以待處置或已被處置時,如果該組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對實體的財務業績和運營產生重大影響,則報告非持續運營。在綜合經營報表和全面收益(虧損)中,非持續經營的結果 與持續經營的收入和費用分開報告,以前的期間在比較的基礎上列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響,集團內交易所產生的收入及開支均予撇除,但在出售非持續經營(如有)後視為持續經營的收入及開支則除外。
收入 確認
集團於2018年1月1日採用修改後的 回溯法採用FASB ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”)。收入在ASC 606下列報,2018年1月1日留存收益的期初餘額沒有調整,因為採用ASC 606後收入確認的時間和模式沒有重大變化。根據ASC 606,當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時,收入即予確認,代價金額為實體預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團與客户簽訂的所有合同 均不包含可取消和退款類型的條款。
根據ASC 606的指引,本集團須(A)確定與客户簽訂的合同,(B)確定合同中的履約義務,(C)確定交易價格,(D)將交易價格分配給合同中的履約義務 ,及(E)在集團履行其履約義務時確認收入。在確定交易價格時,集團 僅在確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的情況下才包括可變考慮因素。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。
F-14
附註 2--主要會計政策摘要-續
中小型企業融資解決方案
集團從為中小企業提供的服務中賺取一次性諮詢費。本集團與中小型企業、承銷商、金融機構及發行人訂立一次性顧問費協議,列明有關安排的主要條款及條件。此類協議通常不包括退貨、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。本集團於中國省級或全國資產交易所或其他指定市場完成招股後,向客户收取一次性顧問費。收入根據發行金額和期限按固定費率計算 (按融資期限分攤)。本集團相信該等安排代表於某一時間已履行的履約責任,因此,與承銷有關的顧問費於招股結束時確認為收入。
其他 融資解決方案
集團還為中小型商業銀行和金融機構提供持續的用户管理服務,為其直接銀行和其他金融產品分銷和尋找資金,以換取經常性服務費。經常性服務 協議不包括退貨、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。經常性服務費按用户在直接銀行及其他金融產品合同投資期內符合條件的投資金額的固定百分比計算。商業銀行和金融機構通常定期支付經常性服務費(通常是每季度或每年一次)。本集團相信該等安排需要本集團提供持續的管理服務,包括但不限於金融機構與投資者之間的直接銀行賬户對賬,以及在合約期內維持投資者的賬户組合,這代表了本集團隨時間履行的履約責任。因此,經常性服務收入是在合同期限內以直線方式確認的。
供應鏈融資解決方案
於截至2020年12月31日止年度,本集團開始透過金融科技及其附屬公司提供供應鏈融資諮詢服務,整合供應鏈上供應商及商户的營運資金需求,並協助他們取得充足的資金。
一次性佣金 :本集團為供應鏈中的供應商和商家提供資金來源服務,以換取一次性的佣金。本集團只是作為代理促進交易,並根據通過供應鏈交易的產品數量 賺取佣金。根據與相關供應商及商户的協議,本集團於提供服務時確認一次性佣金 。此類協議通常不包括退貨、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。
經常性供應鏈管理服務費:本集團為供應商提供持續供應鏈管理服務,以換取經常性管理費 。經常性管理費是根據服務期內供應商促成的融資額的固定費率計算的。經常性管理費通常每半年或每月支付一次。 本集團相信該等安排需要本集團提供持續供應鏈管理服務,包括但不限於 定期核對供應商賬户及定期監測購銷交易週期及相關付款資料,這代表本集團隨時間履行的履約責任。因此,經常性服務收入是在合同期限內以直線方式確認的。
收入分解
集團的收入主要來自客户或金融產品提供商支付的一次性佣金和經常性服務費。 下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度來自金融服務的收入:
截至該年度為止 12月31日 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | |||||||
一次性佣金 | $ | $ | ||||||
經常性服務費 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
F-15
附註 2--主要會計政策摘要-續
集團提供中小企業融資解決方案、供應鏈融資解決方案等融資解決方案。以下 表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中按收入項目分列的金融服務收入:
截至該年度為止 12月31日 | 截至該年度為止 十二月三十一日, | |||||||
中小企業融資解決方案 | $ | $ | ||||||
供應鏈融資解決方案 | ||||||||
其他融資解決方案 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
實用 權宜之計
集團已對某些收入來源運用實際權宜之計,將(I)最初預期期限為一年或以下的合同的剩餘履約責任價值排除在外,或(Ii)本集團按本集團有權就所提供服務開具發票的金額按比例確認收入的合同。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金投資、定期存款以及高流動性投資,這些投資的原始到期日為三個月或更短。
受限 現金
集團限制現金為#美元
短期投資
本集團的短期投資包括本集團對商業銀行及金融機構發行的理財產品的投資,這些理財產品的到期期限為
金融工具的公允價值
集團遵循FASB ASC第820節“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的規定。 ASC 820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,以 將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第 3級-投入是無法觀察到的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。
F-16
附註 2--主要會計政策摘要-續
資產負債表中報告的現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、供應鏈融資應收賬款、第三方貸款、應付賬款、客户預付款、應付關聯方税款以及應計支出和其他流動負債的賬面金額,根據這些工具的短期到期日計算,與其公允價值大致相當。本集團認為,債務證券投資的賬面價值根據投資條款及現行市場利率而接近公允價值,因為利率反映了當前市場利率。
如果計量資產和負債的公允價值的財務模型中使用的重大投入在當前市場上變得不可觀察或不可觀察,則將 轉入或移出公允價值層次分類。這些轉移被視為自發生轉移的期間開始時有效。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團並無將任何資產或負債移入或移出2級及3級。
公允價值經常性計量
截至2019年12月31日,本集團並無任何按公允價值經常性計量的金融工具。截至2020年12月31日,按公允價值經常性計量的金融工具如下:
截至公允價值
12月31日, | 報告日的公允價值計量 | |||||||||||||||
描述 | 2020 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
短期投資: | ||||||||||||||||
理財產品 | $ | $ | $ | $ |
應收賬款
應收賬款按減去壞賬準備後的歷史賬面金額列報。壞賬準備是根據管理層對應收賬款和其他應收賬款可回收性的評估而設立的。在評估這些應收賬款的變現能力時,需要判斷 ,包括每個客户當前的信用狀況和相關的 賬齡分析。當管理層確定收款的可能性不確定時,將為賬户計提備抵。當餘額被確定為無法收回時, 集團將應收賬款和合同應收款從備抵中註銷。
債務證券投資
集團對具有指定期限並通常支付預期固定回報率的債務證券的投資。本集團將債務證券投資歸類為持有至到期日,前提是有積極意願及有能力持有至到期日。持有至到期的投資按攤銷成本入賬,並根據其合同到期日分為長期或短期。如果長期投資的合同到期日小於以下期限,則將其重新分類為短期投資
長期投資
FASB ASU 2016-01(“ASU 2016-01”),金融資產和金融負債的確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。主要條款要求股權投資(根據權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)應通過收益按公允價值計量,除非它們符合另一種計量選擇的資格。本集團於2019年1月1日採用新的金融工具會計準則。於2019年1月1日前,本集團並無任何長期投資,因此採用ASU 20106-01對本集團採納後的綜合財務報表並無任何重大影響。
F-17
附註 2--主要會計政策摘要-續
股權投資 沒有易於確定的公允價值
於採用此新會計準則後,本集團選擇記錄無可隨時釐定公允價值且未按權益法按成本減去減值入賬的權益投資,並按隨後可見的價格變動按非經常性 基準作出調整,並在當期收益中報告權益投資的賬面價值變動。當同一發行人的相同或相似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化 。應作出合理努力,以確定已知或可合理知曉的價格變動。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的權益投資按市值法根據報告日活躍市場的報價 按公允價值計量及記錄。
權益投資 使用權益法核算投資
集團對其有重大影響的股權投資進行核算(通常
本集團於2020年12月31日及2019年12月31日持有的投資為本集團
財產和設備,淨額
財產和設備按成本入賬。計提折舊的數額足以使用直線法在相關資產的使用年限內攤銷其成本,具體如下:
使用壽命 | |||
運輸設備 | |||
辦公設備 | |||
電子設備 | |||
租賃權改進 |
集團將維護、維修和次要更新直接計入已發生的費用;對設備的重大增加和改進將 資本化。
無形資產,淨額
收購的無形資產按成本減去累計攤銷入賬。攤銷的數額足以使用直線法在相關資產的使用年限內攤銷成本,如下所示:
使用壽命 | |||
軟件 | |||
商標 | |||
技術 |
如果發生表明最初估計的可用年限發生變化的情況,應攤銷無形資產的估計可用年限將被重新評估。
F-18
附註 2--主要會計政策摘要-續
長期資產減值
當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示賬面值可能無法完全收回或使用年期 短於本集團最初估計時,長期資產便會評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流的估計進行比較,以評估減值。若預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,概無確認減值費用。
商譽
商譽是指收購日取得的可確認資產和負債的對價超出公允價值的部分。2017年1月,FASB發佈了美國會計準則2017-04,“無形資產-商譽和其他(話題350),簡化了商譽減值的測試”。指導意見 刪除了商譽減值測試的第二步,該測試要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額。ASU適用於2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試。該準則的採用並未對集團的綜合財務報表產生實質性影響。本集團至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試。 報告單位為營運服務單位,如果管理層編制並定期審核離散財務信息,則報告單位為營運服務單位(組成部分層面)。但是,如果組件具有相似的經濟特性,則將其聚合為單個報告單位。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,而報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值,則本集團確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時,商譽根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將保留的報告單位的部分分配給處置損益。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本集團並無確認任何商譽減值費用。
租契
集團於2019年1月1日採用經修訂的追溯 方法採納財務會計準則委員會ASU編號2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”),並無重述前一期間。本集團已選擇一攬子實際權宜之計,使本集團不會 重新評估(1)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至採納日期的任何 到期或現有租約的租約分類,及(3)截至採納日期的任何到期或現有租約的初步直接成本 。最後,本集團決定對所有租期為12個月或12個月以下的合同給予短期租賃豁免。
集團在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。就經營租賃而言,本集團按開始日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認“使用權”資產(“ROU”)及租賃負債。對於融資租賃,資產計入綜合資產負債表中的財產和設備 。由於本集團大部分租約並無提供隱含利率,本集團根據開始日期的資料估計其遞增借款利率 以釐定租賃付款現值。增量借款利率 估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。本集團的租約通常包括延長租期的選擇權,而租賃條款包括當本集團合理地確定行使該等選擇權時的延長租期 。租賃條款亦包括在本集團合理地確定不會行使該等期權時終止租約的期權所涵蓋的期間。租賃費用以直線方式記錄在租賃期內。
集團於採納時確認截至2019年1月1日經營租賃的ROU資產及總租賃負債(包括流動及非流動)。
F-19
附註 2--主要會計政策摘要-續
基於股票的薪酬
集團按授出日股權獎勵的公允價值確認以股份為基礎的薪酬,薪酬 按獎勵所需服務期(通常為 歸屬期間)採用直線歸屬方法確認。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後的解僱率 。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率基於本集團當前和預期的股息政策 。
研發費用
研發費用主要包括工資及福利,以及為開發及提升本集團網站及平臺應用程序而產生的帶寬成本。研究和開發支出在發生時計入。
所得税 税
本集團在中國的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,於中國內地及香港以外地區並無產生任何應納税所得額。本集團根據FASB ASC第740條核算所得税,該條款採用資產負債法,要求確認預期未來的遞延税項資產和負債。
資產和負債的財務報表賬面值與資產和負債的計税基礎之間的差額產生的税務後果
。遞延税項資產亦計提結轉虧損,可用來抵銷未來應課税收入。如果税務和財務報表之間出現重大臨時性差異,將確認遞延所得税。當遞延税項淨資產的部分或全部很可能不會變現時,便以遞延税項淨資產計提估值準備
。該集團提供了#美元的估值津貼。
集團持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。只有當税務審查“更有可能”維持税務立場
,並推定會進行税務審查時,不確定的税務狀況才被認為是一種利益。確認的金額是税收優惠的最大金額
根據中華人民共和國頒佈的《中華人民共和國企業所得税暫行條例》,企業應按以下税率繳納所得税
增值税(“增值税”)
收入 代表貨物和服務的發票價值,扣除增值税後的淨額。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率從6%到13%不等,具體取決於所提供的商品或服務的類型。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。本集團各附屬公司在中國提交的所有增值税申報,自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審核。
F-20
附註 2--主要會計政策摘要-續
外幣折算
由於本集團主要於中國經營,本集團的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。集團的 財務報表已換算成美元的報告貨幣。本集團的資產及負債按各報告期結束日的匯率折算。權益按交易發生時的歷史匯率折算。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額所產生的損益反映在業務結果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。 沒有關於人民幣金額可以或可以按折算中使用的匯率兑換成美元的説法。下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
十二月三十一日, 2020 | 11月31日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
資產負債表項目,除權益賬户外 | 美元1=人民幣 | 美元1=人民幣 | 美元1=人民幣 | ||||||
業務表和現金流量表中的項目 | 美元1=人民幣 | 美元1=人民幣 | 美元1=人民幣 | ||||||
資產負債表項目,除權益賬户外 | 1美元=港幣 | 1美元=港幣 | 1美元=港幣 | ||||||
業務表和現金流量表中的項目 | 1美元=港幣 | 1美元=港幣 | 1美元=港幣 |
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損) 是指根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括因集團 不使用美元作為其功能貨幣而產生的外幣換算調整。
信貸 風險和集中度
可能使本集團面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過本集團對其客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監測,該風險得到了 緩解。
基本上
本集團的所有收入均來自主要位於中國的客户。集團的收入集中於特定客户。在截至2020年12月31日的年度中,有三個客户
F-21
附註 2--主要會計政策摘要-續
每股收益 (虧損)
本集團根據財務會計準則第260號“每股盈利”(“ASC 260”)計算每股盈利(虧損)。基本每股收益以淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股計算。稀釋後每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)為基礎,呈現攤薄效應,猶如它們已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股 不計入稀釋後每股收益的計算。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,攤薄每股收益的計算並未計入未清償攤薄工具 。
現金流量表
根據FASB ASC主題230現金流量表,本集團的現金流量按當地貨幣計算,並按報告期內的平均匯率換算。因此,在本集團現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。
重新分類
已對上一年的金額進行了某些重新分類,以符合本年度非連續性業務的列報。
最近 會計聲明
小組考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量。該標準的主要目標是通過要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產範圍內的信貸損失來改進財務報告。除較小的報告公司外,所有上市公司的生效日期為2019年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期。所有其他實體的生效日期 為2022年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期。集團 預期新準則不會對綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計。本指南刪除了主題740中一般原則的某些例外,並加強和簡化了所得税會計指南的各個方面,包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基遞增、投資的所有權變更,以及税法制定變化的中期會計。本準則適用於本集團自2022年1月1日起的年度報告期及自2023年1月1日起的中期。允許及早領養。本集團預期本集團的綜合財務報表不會受到任何重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本指導意見 涉及轉進和轉出權益法的會計問題,並澄清了權益證券的規則、會計的權益方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。本標準 自2022年1月1日起對本集團生效,包括本會計年度內的過渡期。允許及早領養。 本集團預期不會對本集團的綜合財務報表造成任何重大影響。
除上述聲明 外,並無其他近期頒佈的會計準則應對本集團的綜合財務狀況、營運報表及現金流量產生重大影響。
F-22
注 3-業務組合
收購南美開曼羣島
集團完成對
集團對南美開曼羣島的收購按照財務會計準則委員會ASC 805的規定作為業務合併入賬。根據收購協議,本集團須支付現金代價約$
May 31, 2020 | ||||
取得的現金和現金等價物 | $ | |||
短期投資 | ||||
應收賬款淨額 | ||||
預付款和其他流動資產 | ||||
借給第三方的貸款 | ||||
使用權資產 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
無形資產,淨額 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
客户預付款和其他應付款 | ( | ) | ||
應付工資 | ( | ) | ||
應繳税金 | ( | ) | ||
經營租賃負債 | ( | ) | ||
商譽 | ||||
總對價 | $ |
商譽乃由於支付的代價超出收購淨資產的公允價值所致,而該等淨資產不能單獨確認為可識別資產,幷包括(A)集合的員工及其對行業的知識及經驗,及(B)因收購所產生的協同效應而產生的預期但無法識別的業務增長潛力。所有商譽 預計都不能在所得税中扣除。
計入集團截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表內的南美開曼羣島總收入及淨收入為$
以下未經審核備考綜合財務資料反映本集團及南美開曼截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合經營業績,猶如收購南美開曼發生於2018年1月1日,並於生效採購會計調整後 。該等備考業績僅供比較之用, 並不表示收購於所述期間開始時實際進行時的經營業績,亦可能不代表未來的經營業績。
截至該年度為止 十二月三十一日, | 截至該年度為止 十二月三十一日, | |||||||
持續運營的收入 | $ | $ | ||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) |
F-23
注 4-不連續的操作
於2020年11月30日,本集團向懷斯新城發展有限公司(由本集團行政總裁及另一名高級管理人員擁有的實體)出售其附屬公司香港西伯倫科技有限公司(“希伯倫香港”)的全部股權。
現金代價約為$。
截至12月31日止年度, | 截至該年度為止 十二月三十一日, | 截至該年度為止 十二月三十一日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
安裝服務 | $ | $ | $ | |||||||||
流體設備銷售 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
與商業和銷售相關的税收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | ||||||||||||
壞賬支出 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ||||||||||
利息(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(虧損)投資收益 | ( | ) | ||||||||||
其他(費用)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(虧損)所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||
非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-24
注 4-不連續的操作-續
截至2019年12月31日,綜合資產負債表中來自非持續經營的主要資產和負債類別的賬面金額如下:
2019年12月31日 | ||||
流動資產: | $ | |||
現金和現金等價物 | ||||
受限現金 | ||||
應收合同淨額 | ||||
應收賬款淨額 | ||||
應收銀行承兑匯票 | ||||
盤存 | ||||
其他應收賬款,淨額 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
非連續性業務的流動資產總額 | $ | |||
按成本計算的財產和設備,扣除累計折舊後的淨額 | $ | |||
無形資產,淨額 | ||||
保留金應收賬款淨額 | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||
租金及其他按金 | ||||
股權投資 | ||||
遞延税項資產,淨額 | ||||
非連續性業務的非流動資產總額 | $ | |||
流動負債: | ||||
短期貸款 | $ | |||
應付銀行承兑匯票 | ||||
應付帳款 | ||||
應計費用和其他流動負債 | ||||
經營租賃負債 | ||||
來自客户的預付款 | ||||
應繳税金 | ||||
由於Nisun International | ||||
非連續性業務的流動負債總額 | $ | |||
應付貸款--長期貸款 | ||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||
停產業務的非流動負債總額 |
附註 5-應收賬款,淨額
應收賬款包括以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
F-25
注: 6-供應鏈融資應收賬款
十二月三十一日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
與供應鏈融資相關的應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||
與供應鏈融資業務相關的應收賬款淨額 | $ | $ |
這些融資應收賬款的賬齡一般在12個月以內。由於相關供應商質押其存貨以保證在短期內償還該等應收賬款 ,截至2020年12月31日止年度並無計提壞賬準備。
附註7--向第三者提供貸款
向第三方提供的貸款 包括:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
佳諾金融租賃(上海)有限公司(“佳諾”)(1) | $ | $ | ||||||
山東道鴻工貿有限公司(2) | ||||||||
青島曼斯特數碼科技有限公司(3) | ||||||||
四川京品建築裝飾工程有限公司(4) | ||||||||
河南天下康貿易有限公司(5) | ||||||||
總計 | ||||||||
減:當前部分 | ||||||||
對第三方的貸款--非流動部分 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
集團將借給第三方的貸款歸類為持有至到期投資,因為這些貸款有規定的期限,通常支付固定的回報率。此外,本集團有積極的意願和能力持有這些債券,直至到期。持有至到期的投資 按攤銷成本入賬,並根據其合同到期日分為長期或短期。
F-26
附註 8--財產和設備,淨額
財產 和設備,淨額,包括以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
運輸設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
折舊
費用為$
附註 9--無形資產,淨額
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產摘要:
十二月三十一日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
軟件 | $ | $ | ||||||
技術 | ||||||||
無形資產總額 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
攤銷費用
為$
附註10-投資於有限責任合夥
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本集團以有限責任合夥人身份投資$
附註 11-租約
租賃 根據FASB ASC 842分類為經營性租賃或融資租賃。本集團的營運租賃主要與辦公設施有關。對於租期超過12個月的租約,本集團按租期內租賃付款的現值計入相關使用權資產和 租賃負債。使用權資產在租賃期內使用 直線法攤銷。若干租約包括租金上升條款、續期選擇權及/或終止 選擇權,本集團在適當時釐定租賃費時會考慮這些因素。
截至2020年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為
F-27
注 11-租賃-續
截至2019年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為
截至2020年12月31日,不可取消經營租賃項下未來未貼現的最低租賃付款總額如下:
截至2020年12月31日的年度 | 金額 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
未貼現的未來最低租賃付款總額 | ||||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ||
經營租賃負債現值合計 | ||||
減去:經營租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
經營租賃負債的非流動部分 | $ |
附註 12--所得税
應繳税款 包括以下內容:
十二月三十一日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
應付所得税 | $ | $ | ||||||
應繳增值税 | ||||||||
應繳營業税 | ||||||||
應繳預提税金 | ||||||||
其他應繳税金 | ||||||||
應繳税款總額 | $ | $ |
英屬維爾京羣島
Nisun International(前身為Hebron Technology)和Nisun BVI被併入英屬維爾京羣島,根據英屬維爾京羣島的現行法律,它們不需要繳納所得税。
開曼羣島
開曼羣島是在開曼羣島註冊成立的,根據開曼羣島的現行法律,開曼羣島無需繳納所得税。
香港 香港
Nisun(Br)HK和Nami HK在香港註冊,繳納以下企業所得税
F-28
附註 12-所得税-續
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),
i) | 所得税規定(福利)的 組成部分如下: |
截至12月31日止年度, 2020 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2018 | ||||||||||
現行税額撥備 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延税金準備(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ |
Ii) | 下表彙總了因資產和負債的財務會計基礎和計税基礎不同而產生的遞延税項資產,以及結轉的淨營業虧損: |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
營業虧損結轉 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的
年度的估值津貼變動為$
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
遞延税項負債 | ||||||||
從企業合併中獲得的無形資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債總額 | $ | $ |
F-29
附註 12-所得税-續
下表將中國法定税率與集團截至2020年及2019年止年度的實際税率核對:
截至12月31日止年度, 2020 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2019 | 截至該年度為止 十二月三十一日, 2018* | ||||||||||
中國所得税法定税率 | % | % | ||||||||||
優惠所得税率的影響 | ( | )% | ( | )% | ||||||||
暫時性差異的影響 | % | ( | )% | |||||||||
不可扣除開支的影響 | % | |||||||||||
上一年度淨營業虧損的影響 | ( | )% | ||||||||||
持續經營的有效税率 | % | ( | )% |
* |
集團持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。於2020年12月31日,本集團中國附屬公司及VIE截至2018年12月31日至2020年12月31日的課税年度仍可接受中國税務機關的法定審查。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,優惠所得税税率的每股影響為$
注 13-主要客户集中
基本上
本集團所有金融服務收入均來自主要位於中國的客户。集團的收入集中於特定客户。截至2020年12月31日的年度,
附註 14--股東權益
集團擁有
於2019年6月14日,本集團股東批准英屬維爾京羣島公司Wise Metro Development Co.,Ltd.(“Wise”)及危地馬拉公民左橋孫章先生(“孫章”)及連同Wise將本集團所有該等賣方B類普通股
(“賣方”)轉讓予根據開曼羣島(“日本開曼羣島”)法律成立的公司NiSun International Enterprise Management
Group Co.,Ltd.交易完成後,
NiSun Cayman購買了
額外的 實收資本
於2019年11月20日,集團控股股東NiSun Cayman額外出資$
F-30
附註 14-股東權益-續
為收購恆普而發行的股份
就於2019年12月31日收購橫浦一事,本集團發出
私募 2019
於2019年12月6日,本集團與若干機構投資者訂立購股協議,據此,本集團出售股份
為收購Nami發行的股票
就2020年5月31日收購Nami一事,本集團發出
共享 激勵計劃
董事會於2019年12月20日批准了2019年百萬股激勵計劃(“2019年計劃”),允許 向員工、董事、高級管理人員和顧問授予限制性股票和期權,以購買本集團的A類普通股。根據2019年計劃下的所有獎勵可能發行的A類普通股的最大總數為100萬股。 該計劃的有效期為十年,自通過之日起計算。
在2020年4月6日,董事會批准了
附註 15-關聯方交易
本集團主要關聯方及其與本集團的關係如下:
實體 或個人名稱 | 與集團的關係 | |
上海尼孫企業管理集團有限公司(“尼孫上海”) | ||
滙眾 商務諮詢(北京)有限公司(“滙眾”) | ||
尼森國際企業管理集團有限公司(“尼森開曼”) | ||
劉伯當先生 | ||
孫安源先生 | ||
林健先生 | ||
香港西伯倫科技有限公司(“希伯倫香港”) |
F-31
注 15-關聯方交易-續
(a) | 集團進行了以下關聯方交易: |
從2019年7月12日開始,本集團從NiSun上海租用了一間辦公室,併產生了$
集團與滙眾達成商業安排,提供中小企業融資解決方案服務。關於
南美向滙眾提供的這些服務,$
(b) | 集團有以下重要的關聯方餘額: |
在截至2020年12月31日的年度內,Nisun Cayman預付了$
截至2020年12月31日,本集團的應付關聯方餘額為$
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集團的關聯方應收賬款餘額為$
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集團的關聯方應收賬款餘額為$
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集團的關聯方應收賬款餘額為$
截至2019年12月31日,本集團因停止經營而到期的款項為$
附註 16--承付款和或有事項
本集團可能涉及由商業營運、僱員及其他事項引起的各種法律訴訟、索償及其他糾紛,而該等訴訟一般受不確定因素影響 且結果無法預測。本集團通過評估損失是否被視為可能並可合理估計,來確定是否應應計或有損失的估計損失。截至2020年12月31日,除以下情況外,本集團並不知悉有任何針對他們的訴訟、訴訟或索償。
於二零二零年六月三日,一名賣空者發出報告 指本集團於2019年12月完成的定向增發、恆普及南美收購等事項均為本集團未能披露的關聯方交易。專家組由特別律師進行了一項獨立調查,得出結論:這些指控基本上是沒有根據的。股東對本集團及本集團若干董事及高級管理人員提起集體訴訟。2021年3月19日,集團向法院提交駁回此訴訟的動議。法院尚未做出裁決,也不清楚何時會做出裁決。儘管目前最終結果尚不確定,但本集團將積極捍衞其立場,並相信最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響。
附註 17-後續事件
2021年1月15日,金融科技在內蒙古成立了控股子公司--內蒙古金融科技供應鏈管理有限公司(簡稱金融科技蒙古),位於內蒙古中國。2021年1月15日,金融科技在浙江省註冊成立了另一家子公司金融科技供應鏈管理(寧波)有限公司(簡稱金融科技寧波)。這兩家子公司都在中國提供技術驅動的綜合供應鏈融資。
於2020年12月,本集團根據與當地政府達成的初步協議,于山東省泰安市成立全資附屬公司尼森(山東) 產業發展有限公司(“尼森山東”)。山東尼森是我們現有中國運營子公司的控股公司,預計將成為一個關鍵的運營平臺。2021年3月,那慶的所有權從南美香港轉讓給山東西信
F-32
附註 18--受限淨資產
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司及VIE獲得資金分配。根據中國相關法律及法規,本集團附屬公司及在中國註冊成立的VIE只可在根據中國會計準則及法規釐定所需法定儲備金(如有)後,從其留存收益中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與本集團子公司和VIE的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國法律法規》,法定公積金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款
附註19-母公司財務信息摘要
本集團根據證監會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”,對其合併附屬公司及VIE的受限制淨資產(“受限制淨資產”)進行測試。
本集團於呈列的 期間並無派發任何股息。為呈列僅供母公司使用的財務資料,本集團按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。此類投資在單獨的合併資產負債表中列示為“對子公司、VIE和VIE子公司的投資”,並將子公司、VIE和VIE子公司的收入列為“分享子公司、VIE和VIE子公司的利潤(虧損)”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集團並無任何重大或其他 承諾、長期責任或擔保。
F-33
新增母公司財務信息
a) | 精簡的 母公司資產負債表 |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付款和預付款,淨額 | - | |||||||
應由公司間和其他公司支付 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
對子公司、VIE和VIE子公司的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | - | $ | |||||
流動負債總額 | - | |||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A類普通股,面值0.001美元,授權股份40,000,000股,已發行和已發行股份分別為20,555,129股和17,710,471股,分別截至2020年和2019年12月31日。 | ||||||||
B類普通股,面值0.001美元,授權股份10,000,000股,截至2020年12月31日和2019年12月31日沒有發行和發行股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
未賺取的補償 | ( | ) | - | |||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
b) | 簡明的 全面收益表(虧損) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
行政性 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在子公司、VIE和VIE的子公司中的利潤(虧損)份額 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-34
新增母公司財務信息
c) | Condensed statement of cash flows |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||||||
在子公司、VIE和VIE的子公司中的利潤(虧損)份額 | ( | ) | ||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||
確認減值費用 | - | - | ||||||||||
應由公司間和其他公司支付 | - | ( | ) | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | - | - | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | $ | $ |
演示基礎
濃縮的財務信息用於集團或母公司的列報。母公司的簡明財務資料已採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制,但 母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。
母公司在子公司和VIE的投資按照FASB ASC 323、《投資-權益法》和《合資企業》規定的權益會計方法入賬。當對子公司和VIE的投資(包括任何額外的財務支持)的賬面價值降至零時,權益法會計停止,除非母公司對子公司和VIE有 擔保債務,或承諾提供進一步的財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨收益,母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額時,才應恢復應用權益法。
母公司的簡明財務報表應與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
F-35