美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
¨ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明 |
或
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2017年12月31日的財政年度
或
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
¨ | 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告……………的事件日期
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-37829號
希伯倫科技有限公司
(註冊人的確切名稱見其 章程)
英屬維爾京羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
孔崗新區金海二路936號
龍灣區
浙江省温州市
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)
首席財務官Steven Fu
+86-577-8689-5678– telephone
郵箱:diQiuren139@139.com
孔崗新區金海二路936號
龍灣區
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
A類普通股,每股票面價值0.001美元 | 納斯達克 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:14,695,347股普通股
如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
¨ Yes x No
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
¨ Yes x No
用複選標記表示註冊人: (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。
x Yes ¨ No
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),並根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交和張貼的每個互動數據文件。
x Yes ¨ No
用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器- | 加速文件管理器- |
非加速文件管理器x | 新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守†根據交易法第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則:
¨
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
美國公認會計原則x | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | 其他? |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
¨ Item 17 ¨ Item 18
如果這是年度報告,請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。
¨ Yes x No
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
¨ Yes ¨ No
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 2 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 24 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 52 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 52 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 67 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 75 |
第八項。 | 財務信息 | 78 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 80 |
第10項。 | 附加信息 | 81 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 90 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 91 |
第II部 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 92 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 92 |
第15項。 | 控制和程序 | 92 |
項目15T。 | 控制和程序 | 93 |
第16項。 | [已保留] | 93 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 93 |
項目16B。 | 道德守則 | 93 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 93 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 94 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 94 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 94 |
項目16G。 | 公司治理 | 95 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 95 |
第三部分 | ||
第17項。 | 財務報表 | 96 |
第18項。 | 財務報表 | 96 |
項目19. | 陳列品 | 96 |
本年度報告中使用的慣例
除文意另有所指外,並僅為本年度報告表格20-F的目的,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、“我們的”和“希伯倫”是指:
• | 希伯倫科技有限公司,英屬維爾京羣島股份有限公司(單獨引用時稱為“希伯倫科技”); |
• | 香港西伯倫科技有限公司,是希伯倫科技的全資子公司,是一家香港有限公司(單獨引用時稱為香港西博倫); |
• | 浙江西伯倫自動化工程技術有限公司(以下簡稱西伯倫自動化)(簡稱![]() |
• | 温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”)(又稱![]() |
此外,希伯倫在漢語中是西伯倫在英語中的羅馬化。
本年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按特定匯率折算為美元金額。 截至2017年12月31日和2016年12月31日的有效匯率分別為1美元兑換6.5074元人民幣和6.94477元人民幣。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度的平均匯率分別為1美元兑6.7578元人民幣、6.64410元人民幣和6.2288元人民幣。 我們對資產和負債使用期末匯率,對收入和費用使用平均匯率。資本賬户 按資本交易發生時的歷史匯率折算。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異均為舍入所致。
為清楚起見,本年度報告遵循英文先名後姓的命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。例如,首席執行官的名字將顯示為“孫安源”, 儘管在中文中,孫先生的名字顯示為“孫安源”。
我們從行業出版物、研究、調查 和第三方進行的研究中獲得了本年度報告或通過引用併入的任何文件中使用的行業和市場數據,以及我們自己的內部估計,這是基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗 。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈, 除了在本年度報告中明確引用的範圍外,這些材料沒有納入本年度報告中。 我們試圖在本年度報告中提供最新信息,並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠,除了在本年度報告中明確引用的範圍外,這些材料沒有納入本年度報告中。
1 |
關於前瞻性陳述的特別警示通知
就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)而言,本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同,包括但不限於,在“第3項--關鍵信息-風險因素”、“第4項--公司信息”、“第 5項-運營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分討論的因素,以及可能在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件或此類前瞻性聲明出現的文件中確定的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。
本報告中包含的前瞻性陳述僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。除法律另有規定外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用於表格20-F的年度報告。
第二項。 | 優惠統計數據 和預期時間表 |
不適用於表格20-F的年度報告。
2 |
第三項。 | 鑰匙信息 |
A. | 選定的財務數據 |
下表 顯示了我公司選定的合併財務信息。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的三個年度的精選綜合收益報表以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自我們經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。所選的綜合財務數據應結合本公司經審計的綜合財務報表及相關附註及下文“經營及財務回顧及展望” 項一併閲讀,並以此作為整體的參考。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。
(所有金額以美元計算,流通股除外 )
運營報表數據:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 29,200,445 | $ | 27,097,836 | $ | 22,995,123 | ||||||
收入成本 | 18,756,284 | 16,636,258 | 14,255,811 | |||||||||
毛利 | 10,444,161 | 10,461,578 | 8,739,312 | |||||||||
一般和行政 | 3,871,309 | 705,038 | 1,129,679 | |||||||||
研發費用 | 508,282 | 33,847 | 121,760 | |||||||||
銷售費用 | 2,187,253 | 1,742,147 | 1,434,230 | |||||||||
營業收入 | 3,877,317 | 7,980,546 | 6,053,643 | |||||||||
其他收入,淨額 | 377,174 | 6,431 | 15,321 | |||||||||
利息支出 | (56,953 | ) | (49,625 | ) | (55,619 | ) | ||||||
所得税前收入 | 4,197,538 | 7,937,352 | 6,013,345 | |||||||||
所得税撥備(追回) | (2,938,849 | ) | 2,002,467 | 1,617,751 | ||||||||
淨收入 | 7,136,387 | 5,934,885 | 4,395,594 | |||||||||
外幣折算(損失) | 2,249,081 | (1,401,124 | ) | (927,892 | ) | |||||||
綜合收益 | $ | 9,385,468 | $ | 4,533,761 | $ | 3,467,702 |
資產負債表數據:
截至12月31日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
流動資產 | $ | 38,580,847 | $ | 34,579,071 | $ | 16,835,897 | ||||||
總資產 | $ | 54,548,682 | $ | 47,079,357 | $ | 30,133,944 | ||||||
流動負債 | $ | 13,189,549 | $ | 15,399,512 | $ | 13,652,325 | ||||||
總負債 | $ | 14,016,144 | $ | 15,932,287 | $ | 13,652,325 | ||||||
股東權益總額 | $ | 40,532,538 | $ | 31,147,070 | $ | 16,481,619 | ||||||
流通股 | 14,695,347 | 14,695,347 | 12,000,000 |
3 |
匯率信息
我們的財務信息 以美元表示。我們的功能貨幣為人民幣(“人民幣”),為中華人民共和國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易,按交易當日中國人民銀行公佈的匯率折算成人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的財務報表 已根據ASC 830《外幣事項》折算為美元。財務信息 首先以人民幣編制,然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率折算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入累計的股東權益中的其他全面收益(虧損)。
我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過將人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣 對衝交易。
下表列出了有關人民幣兑美元匯率的信息 (Www.oanda.com).
美元兑人民幣買入和賣出中間價 | ||||||||||||||||
期間 | 期末 | 平均值 | 高 | 低 | ||||||||||||
2012 | 6.3090 | 6.3115 | 6.3862 | 6.2289 | ||||||||||||
2013 | 6.1090 | 6.1938 | 6.3087 | 6.1084 | ||||||||||||
2014 | 6.1484 | 6.1458 | 6.2080 | 6.0881 | ||||||||||||
2015 | 6.4917 | 6.2288 | 6.4917 | 6.0933 | ||||||||||||
2016 | 6.9448 | 6.6441 | 7.0672 | 6.4494 | ||||||||||||
2017 | 6.5074 | 6.7578 | 6.9535 | 6.4686 | ||||||||||||
十一月 | 6.6113 | 6.6222 | 6.6414 | 6.5745 | ||||||||||||
十二月 | 6.5074 | 6.5905 | 6.6206 | 6.5074 | ||||||||||||
2018年(至4月22日) | ||||||||||||||||
一月 | 6.2976 | 6.4284 | 6.5186 | 6.2976 | ||||||||||||
二月 | 6.3278 | 6.3267 | 6.3524 | 6.2660 | ||||||||||||
三月 | 6.2807 | 6.3219 | 6.3497 | 6.2742 | ||||||||||||
4月(至4月22日) | 6.2958 | 6.2892 | 6.3072 | 6.2750 |
B. | 資本化和負債化 |
不適用於表格20-F的年度報告。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用於表格20-F的年度報告。
4 |
D. | 風險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能會因未繳税款而承擔責任,包括罰款。
在正常業務過程中,本公司,尤其是西伯倫自動化和西伯倫設備,可能會受到來自中國各税務機關關於應繳税款的挑戰。雖然本公司管理層相信本公司 已就本公司所欠的所有税款支付全部或應累算的税款,但中國税務機關可能會認為本公司的應繳税款多於其根據香港西伯倫(可被視為居民企業)進行的交易而支付的税款,從而導致我們的應課税責任 。香港西博倫2013年在海外購買和銷售流體設備控制系統,如果受到挑戰,可能會導致我們公司的納税義務。(見“風險因素--根據企業所得税法”,我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。“)
截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司分別記錄了7,067,593美元和8,744,563美元的納税義務,原因是可能少繳了 所得税和營業税。如果中國當局認定我們受到處罰,本公司的過往税項税負可能高於該等金額。儘管我們已與當地税務機關進行了非正式討論,並相信本公司有可能與當地税務機關達成協議,在2017財年結束前就低於當前應計税額的税款達成和解,但我們不能保證 我們將能夠就減税進行談判,我們也不能確定將評估多少罰款(如果有的話)。在本公司能夠協商此類金額的範圍內,國家級税務機關可能會採取 地方無權減少此類債務的立場,而此類中國税務機關可能會試圖徵收 遠遠超出管理層估計的未繳税款和罰款。
我們的行業在中國身上很有競爭力。
製藥行業的安裝服務市場比較分散,競爭相對激烈。我們的許多客户在 選擇安裝服務提供商之前需要進行投標。我們以價格和服務質量為基礎進行競爭。
國內閥門產品市場分散,競爭激烈。我們估計,有三家相對較大的公司與我們 競爭,還有100多家較小的公司在地區開展業務。這些公司的數量隨時間的不同而不同。我們的一些閥門產品以價格為基礎進行競爭,並在進入門檻較低的分散市場銷售,這使得價格較低的國內生產商能夠獲得市場份額,並降低我們的利潤率。只要這些競爭對手能夠增長和整合,他們就可能能夠利用規模經濟,這可能會給我們的利潤率帶來進一步的壓力。
如果我們的客户所在的行業出現長期放緩,我們的收入將會下降。
我們的服務主要是作為我們的客户運營的項目和機器的關鍵部件 ,這些項目和機器大多在製藥行業。因此, 我們受制於影響這一行業的經濟狀況的一般變化。如果我們客户所在的製藥 行業沒有增長或這些行業出現收縮,對我們服務的需求將 下降。對我們服務的需求通常受到許多主要經濟因素的影響,包括但不限於利率、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模以及全球整體經濟的健康狀況 。雖然製藥行業在經濟普遍放緩後更具彈性,但如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動下降,或者我們銷售所依賴的行業長期放緩,對我們服務和收入的需求也會同樣下降。
5 |
原材料可獲得性的任何下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。
我們的閥門製造業務嚴重依賴於各種原材料和能源的供應。閥門生產所用的原材料主要由鑄鋼毛坯、鍛鋼毛坯和鋼材組成。鋼材成本約佔我們總製造成本的30%。我們製造業務中的燃料成本,特別是重油和電力,約佔總製造成本的2%。原材料和能源的可獲得性可能會下降,價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料,我們可能無法生產某些產品。雖然閥門生產只佔我們業務的一小部分,但無法生產某些產品可能會導致利潤下降,並損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加,我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源價格的任何上漲都可能大幅增加我們的成本,從而降低我們的收入。
中國升值的貨幣可能會 使我們的產品出口到其他國家的成本更高。
我們的大部分產品在中國銷售的同時,我們也會不時地將我們的產品出口到其他各種國家。 歷史上,我們一直依靠中國與其他國家之間的有利匯率來推動產品海外銷售的收入 。在過去的幾年裏,中國的貨幣對大多數外幣都有所升值,導致我們的產品在其他國家變得更加昂貴。如果人民幣繼續升值,我們的產品可能會變得更貴,因此對其他國家的潛在客户的吸引力會降低。從2014年到2016年底,人民幣貶值了 ,但自2017年初以來,人民幣兑美元升值了約20%。請參閲“匯率信息”。
未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,我們的銀行貸款餘額分別約為90萬美元和80萬美元。貸款由多家銀行持有,所有債務由我們的管理層成員、他們的直系親屬和無關的第三方擔保。特別是,我們的首席執行官和他的兄弟以他們各自的住所為這筆債務提供了擔保,而無關的第三方為我們公司的債務提供了擔保,以幫助我們獲得 此類貸款。不能保證我們能夠在到期時支付所有金額,或按我們可以接受的條款或根本不接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資,我們的財產可能會被取消抵押品贖回權,我們的業務可能會受到負面影響。
如果要求我們履行以第三方為受益人的擔保,互惠債務擔保可能會減少我們的資產。
在 過去,我們偶爾會與其他當地企業簽訂互惠債務擔保,以滿足貸款人的資金需求 ,貸款人有時需要比我們個人更多的資產或收入,但如果類似的 處境相似的企業同意為彼此的債務提供擔保,就可以滿足這一要求。這些保證通常是有時間限制的,通常為兩年。雖然我們目前沒有擔保義務,但如果我們承諾為另一方的債務提供擔保,而該第三方隨後違約,我們未來可能會蒙受損失。
6 |
根據我們與浙江大學的合同,我們可能會承擔責任。
我們於2011年1月20日與浙江大學簽署了研究與合作協議。根據協議,浙江大學負責代表我們進行智能過程控制閥的研發工作,我們有義務 分幾次向浙江大學支付總計100萬元人民幣(約合15萬美元)。我們根據協議規定的具體里程碑向浙江大學支付了款項,截至2017年12月31日,已按協議要求支付了人民幣65萬元(約合 美元)。
此外,協議 要求我們根據產品的銷售情況向浙江大學支付人民幣35萬元,自2012年5月31日起,為期5年,每年人民幣70萬元。截至2017年12月31日,仍有15萬元未付清 ,因為我們沒有將任何此類產品投入市場銷售,浙江大學也從未要求我們 通過給我們發送發票來支付任何餘額。根據協議的條款,我們認為這筆付款尚未到期。 但是,我們計劃在未來開始銷售產品後,根據研究與合作協議中的條款支付所需的金額。在滿足協議中的條件之前,我們不打算付款。浙江大學 可以對我們提起訴訟,如果我們拒絕支付其要求的餘額和損害賠償金。這樣的官司,無論勝訴與否,都可能耗費我們相當多的時間和費用。
失去任何關鍵客户都可能減少我們的收入 和我們的盈利能力。
截至2017年12月31日止年度,四大客户的銷售額分別為6,269,792美元、6,022,452美元、3,829,057美元及3,014,275美元,分別佔本公司總收入的22%、21%、13%及10%。截至2017年12月31日,公司安裝項目的兩個總承包商分別佔公司總應收合同餘額的58%和42%。
截至2016年12月31日的年度內,兩大客户各佔本公司總收入的約10%。截至2016年12月31日,公司安裝項目的兩個總承包商分別約佔公司總應收合同餘額的51%和45%。
截至2015年12月31日止年度,兩大客户分別佔本公司總銷售額約11%及10%。截至2015年12月31日,公司安裝項目的兩個總承包商分別佔公司總應收合同和應收賬款餘額的63%和14%。
我們沒有與這些大客户中的任何一個簽訂長期合同,而是依賴這些客户的個人訂單。因此, 不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係,也不能保證我們將能夠繼續 在當前水平或根本不為這些客户提供服務。由於我們的大部分收入來自安裝服務的個人訂單 ,因此我們的主要客户通常會根據指定訂單的下達時間在每個時段內進行更改。雖然我們的行業不存在長期合同 ,而且我們的客户經常重複下單,但如果我們不能與大客户保持長期關係,或者不能逐期用同等客户取代大客户,此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
我們依賴數量相對有限的供應商 。
我們認為我們在每個時期的主要供應商 是那些在該時期佔總購買量10%以上的供應商。
截至2017年12月31日的年度,三大分包商分別約佔分包成本的44%、18%和16%。截至2017年12月31日的年度,只有一家供應商佔公司應付賬款餘額的18%,只有一家供應商佔公司預付款給供應商餘額的17%。
截至2016年12月31日的年度,三大分包商分別佔分包成本的約44%、22%和15%。截至2016年12月31日的年度,只有一家供應商佔公司應付賬款餘額的10%。
7 |
在截至2015年12月31日的年度,兩個主要分包商 分別約佔分包合同成本的45%和24%。截至2015年12月31日止年度,兩家供應商 分別佔本公司應付帳款餘額的22%及15%。
我們沒有與這些主要 供應商中的任何一個簽訂長期合同,而是依賴於與這些供應商的單個項目。儘管我們相信,我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商,並且我們在更換給定供應商方面不會有太大困難,但更換這樣的供應商的任何困難 都可能對我們公司的業績產生負面影響,因為這會導致價格上漲或 供應鏈放緩。
原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。
對於我們生產的產品, 我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義 進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建造的地方行政機構和有形基礎設施給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外,供應鏈中固有的限制可能會對盈利能力和銷量產生負面影響,包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大的 中斷,從而對我們的生產和交付產品的能力造成不利影響。
我們不保留保修 或缺陷產品/安裝索賠。如果我們遇到大量索賠,我們的成本可能會增加。
公司在向客户交付產品或提供服務時,通常會獲得客户的認可。在客户提供完成和評估報告之前,公司不會確認 收入。竣工評估報告證明 安裝項目的質量,公司隨後不再提供額外服務。因此,收入 在客户提供完成和評估報告後確認。
在實踐中,公司 允許客户在公司交付和/或實施解決方案後,保留約5%-10%的協議購買或安裝價格作為質量安全保留 一年。
本公司將此 一年的保修期視為本公司銷售的產品或提供的服務的保修期,如ASC主題450-20所定義。 從歷史上看,本公司沒有收到過客户對產品的重大投訴,也沒有客户要求 賠償因質量問題而產生的任何損失。因此,根據歷史經驗,截至2016年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,沒有單獨提供保修條款。
我們相信,我們的客户 支持團隊、我們的質量保證和製造監控程序將繼續將索賠保持在不支持需要儲備的水平。然而,如果我們遇到索賠或未能支付這筆最後一筆付款的大幅增加,我們的財務業績可能會受到不利影響。此外,中國的產品質量法一般允許消費者 兩年(在某些情況下為十年),在產品沒有保質期的情況下,要求賠償因產品質量缺陷造成的損害。
快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力,這可能會削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力 ,並損害我們的業務業績。
為了適應我們預期的增長,我們將需要擴大資本資源,並專門配備人員來實施和升級我們的會計、運營和內部管理系統,並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將要求我們投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施,並招募更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能高效、經濟地實施這些措施,我們將無法滿足對我們產品的需求,這將損害我們的收入增長和整體財務業績。
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我們必須管理運營的增長,以使我們的潛在增長最大化並實現預期的收入,任何管理增長的失敗都將導致我們的 運營中斷,並削弱我們的創收能力。
為了最大限度地擴大我們當前和潛在市場的潛在增長,我們認為必須擴大我們閥門製造和生產設施和能力的範圍,並繼續開發新的和改進的閥門。這種擴張將給我們的管理層以及運營、會計和信息系統帶來巨大壓力。我們預計,我們將需要繼續改進我們的財務控制、運營程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。我們未能管理我們的增長可能會擾亂我們的運營,並最終阻止我們產生我們預期的 收入。
我們不能向您保證我們的內部增長戰略會成功,這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面影響。
我們的戰略之一是 通過在更多市場建立我們的服務,通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而,這種擴張存在許多障礙,包括但不限於來自類似業務的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力、意外成本、與營銷努力相關的成本。因此,我們不能向您保證我們將能夠成功地 克服這些障礙,並在任何其他市場建立我們的服務。我們無法成功實施這一內部增長戰略 可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。
如果管理不好我們的增長,可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的內部增長戰略 包括建立我們的品牌,擴大我們的服務,發展維修和維護業務,增加我們現有產品的市場滲透率,開發新產品,並增加我們對中國藥品市場的目標。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是,我們增長的管理將需要,除其他事項外:
· | 繼續 增強我們的研發能力; |
· | 信息 技術系統提升; |
· | 嚴格的成本控制和充足的流動性; |
· | 加強財務和管理控制及信息技術系統; |
· | 增加營銷、銷售和支持活動;以及 |
· | 招聘和培訓新員工。 |
如果我們不能成功地管理我們的增長,我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
我們的銀行賬户沒有投保或 不受損失保護。
我們與位於中國的多家銀行和信託公司保持現金往來。我們的現金賬户沒有保險或其他保護。雖然中國目前正在考慮實施銀行保單,但尚未實施。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產,或者如果我們無法提取資金,我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。
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我們中國子公司的賬簿和記錄是按照中國公認會計準則編制的,而不是美國公認會計準則。
本公司幾乎所有的業務都設在內地中國。儘管希伯倫科技的報告是根據美國公認會計原則 編制的,但我們中國子公司的賬簿和記錄是根據中國公認會計原則編制的。儘管我們努力改進公司的控制和程序,但我們的會計人員沒有足夠的知識、經驗和 培訓來根據美國公認會計準則維護我們的賬簿和記錄。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此,現有股東和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們 股票的價值。
我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和關鍵研發人員。
我們高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營,並依賴我們的關鍵研發人員來開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是,我們在很大程度上依賴我們的首席執行官孫安元和首席財務官傅成玉來管理我們的運營。我們還依賴我們的首席技術官薛曉亮來開發新技術和產品。
雖然我們為員工的利益提供法律規定的個人保險,但除了首席執行官孫安源先生外,我們不為任何高級管理人員或關鍵人員 維持關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈, 合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司, 他們可能會與我們爭奪我們公司的客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密協議,但我們不能向您保證,如果我們與任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛,我們將能夠成功地執行這些規定。
我們與其他技術公司和研究機構爭奪合格的 人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展能力 我們的業務將在一定程度上取決於這些人員的持續服務,以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工,我們可能無法實現業務和財務目標 。
我們嚴重依賴經驗豐富的人員提供的服務,這些人員擁有對我們行業有價值的技能,我們可能不得不積極競爭他們的服務。
我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員擁有對我們行業的所有公司都有價值的技能 。因此,我們預計我們將不得不積極競爭這些員工。我們的一些競爭對手可能會給我們的員工支付比我們留住他們更高的薪酬。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、培訓和留住我們的人員的能力。 不能保證我們能夠留住現有的人員,也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他 人員。如果我們不能有效地獲取和保留技術人員,我們的服務的發展和質量可能會受到嚴重損害。請參閲“我們的員工”。
我們依賴從第三方獲得的知識產權許可,終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失,這將損害我們的 業務。
我們的首席執行官 授予我們免費使用兩個商標、三項專利和一項版權的權利。由於我們的首席執行官 使用這兩個商標的許可是由他自行決定的,因此他可以選擇在將來停止使用這兩個商標。 雖然目前授予我們知識產權許可的唯一第三方是我們的首席執行官,但我們有可能從任何其他第三方獲得許可。這些許可證的任何終止都可能導致重要的 權利的喪失,並可能損害我們將產品商業化的能力。因此,我們必須依賴這些第三方來執行他們的權利和義務。如果他們不能成功地執行這些權利和義務,我們的此類技術的開發和商業化可能會被推遲或阻止。
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當我們從第三方獲得知識產權許可時,這些第三方通常保留維護和擴展該知識產權的大部分或全部義務,以及主張、起訴和辯護該知識產權的權利。如果我們或我們的許可方未能充分保護該知識產權,或者如果我們沒有產品營銷的獨家經營權,我們的產品商業化能力可能會受到影響。
如果我們未能保護我們的知識產權 ,可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合 來保護我們的知識產權 。我們目前控制着中國的20項專利,涉及我們的閥門生產技術,其中17項現由中國實體擁有,其中3項現由孫安元先生擁有。
此外,對於孫安源先生擁有的3項專利,孫先生目前無意將其轉讓給我們中國實體的所有權。雖然我們免費使用這些專利,但孫先生未來可能會要求我們支付版税。如果是這樣的話,它肯定會增加我們的運營成本,並對我們的業務盈利能力產生不利影響。
同樣,我們目前使用的四個商標 中披露的四個商標中的兩個和一個版權屬於孫安元先生 ,但我們目前正在免費使用。也有可能我們將來會被孫先生要求支付版税。如果是這樣的話,肯定會增加我們的運營成本,並對我們的業務盈利能力產生不利影響。 幸運的是,我們在2015年成功地以自己的名義申請了兩個商標,這兩個商標都獲得了國家工商行政管理局(SAIC)頒發的證書 。
對於上述三項專利、兩項商標、一項著作權的許可,我們與孫安源先生簽訂的許可協議並沒有明確的截止日期 ,只是聲明我們有權在專利、商標和著作權的有效期限內使用這些許可,這表明如果期限屆滿,孫先生不想延長,許可就會到期。此外,根據中國的知識產權法律,包括專利法、商標法和著作權法,許可協議一旦簽署就有效,協議不一定要在監管機構註冊才能生效。但是,如果協議未註冊,則當許可人將知識產權轉讓給其他方時,一般公眾可能不知道該協議,被許可人的權利將得不到保護。我們於2016年3月向監管機構提交了許可協議登記申請,整個過程將在幾個月內完成。此外,由於許可協議是非排他性的,孫先生仍有權與其他各方簽署許可協議。如果孫先生這樣做,我們使用這些許可知識產權制造和銷售的產品的市場份額肯定會縮小 ,我們的利潤將受到不利影響。
尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴,我們的專利申請可能無法頒發專利,我們現有的和 未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請 也可能受到挑戰、無效或規避。
我們還依靠商業祕密權,通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務,我們在中國可能沒有足夠的補救措施,我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。
中國知識產權相關法律歷來缺乏實施,主要原因是中國法律含糊不清,執行困難。因此,中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家那樣有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性 。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會 導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移,從而損害我們的業務和競爭地位。
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我們可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品,隨着訴訟在中國變得更加常見,我們面臨着更高的風險 成為涉及其他方專有權利的知識產權侵權、無效或賠償的索賠對象。我們當前或潛在的競爭對手,其中許多擁有大量資源,並在競爭技術上進行了大量投資 ,他們可能已經或可能獲得了專利,這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外, 知識產權訴訟的辯護,包括專利侵權訴訟,以及相關的法律和行政程序 可能既昂貴又耗時,可能會極大地分散我們的技術和管理人員的精力和資源。 此外,在我們可能參與的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們:
· | 支付 損害賠償金; |
· | 向第三方尋求 許可證; |
· | 支付 持續版税; |
· | 重新設計我們的品牌產品;或者 |
· | 受到禁令的限制, |
其中每一項都可能有效地阻止我們 繼續我們的部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不擴展大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構,如美國證券交易委員會的密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙,您對我們股票的投資可能會 變得一文不值。
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中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,這可能會減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業,控制人民幣與外幣之間的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏,這些政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟低迷,中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。 如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務產生負面影響,我們的增長速度或戰略,我們的經營業績可能會因此受到不利影響。
中國的勞動法可能會對我們的運營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中華人民共和國政府頒佈了新的勞動法,即《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日起施行)。《勞動合同法》要求僱主承擔更大的責任,並顯著影響僱主裁員決定的成本。此外,它要求某些離職必須基於資歷,而不是功績。如果我們決定大幅變更或裁減員工隊伍,《勞動合同法》可能會 不利地影響我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變更的能力,從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還 要求用人單位向所有員工提供社會福利待遇,增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響,我們可能處於相對劣勢。
實施貿易壁壘和税收 可能會降低我們在國際上開展業務的能力,由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。
我們可能會遇到在我們的目標新興市場開展業務和貿易的障礙,表現為延遲通關、關税和關税。此外,我們可能需要繳納將本幣收入兑換成外幣時徵收的匯回税,對利潤、收入、資產和工資徵收高額的 税,以及增值税。我們計劃經營的市場可能會對我們的業務和產品徵收 繁重且不可預測的關税和税收,而且不能保證這不會 降低我們在這些市場實現的銷售水平,這將減少我們的收入和利潤。
根據企業所得税法, 我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
中國通過了企業所得税法( 《企業所得税法》)及其實施細則,並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”,這意味着在繳納企業所得税時,它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。
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2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於認定離岸設立的中資企業為境內企業的有關問題的通知》或《通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據《通知》,在境外設立的、由中國企業或集團控股的企業,如果(一)其負責日常經營的高級管理人員 居住或履行職責主要在中國;(二)其財務或人事決策由 在中國的機構或個人作出或批准;(三)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國 ;以及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將按25%的税率徵收企業所得税,並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。
希伯倫科技並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此並非該通知所指的中國控股離岸註冊企業 ,因此吾等認為該通知並不適用於本公司。然而,在沒有專門適用於我們的指導的情況下,我們應用了通知中規定的指導來評估希伯倫科技的税務居留狀況。
我們不認為我們滿足上述 條件中的某些條件。作為一家控股公司,希伯倫科技的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,位於中國境外並保存 。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等境外控股公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,如果通知中所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們,則希伯倫科技不應被視為中國税務方面的“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 ,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
如果中國税務機關認定我們 為中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先,我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的案例中,這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納 中國企業所得税。目前我們沒有任何非中國來源的收入,這對我們的影響很小 ,但如果我們未來發展非中國來源的收入,我們可能會受到不利的影響。其次,根據《企業所得税法》及其實施細則,我們在中國的子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”。最後, 未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致 對我們向非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。
如果我們被中國税務機關視為“居民企業” ,我們將同時在美國和中國納税,但我們來自中國的收入將不會在美國再次徵税 因為美中國税收條約將避免這兩個國家之間的雙重徵税。
由於我們的業務和資產位於中國,股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。
我們的業務和資產位於中國。此外,我們的大多數高管和董事都是非美國居民,而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達,或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。
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根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法,我們可能會承擔責任。
作為一家在納斯達克上市的上市公司,我們必須遵守美國《反海外腐敗法》和其他法律,這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付不當款項 或向外國政府及其官員和政黨提供報酬 。我們還受到中國反腐敗法律的約束,嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國進行運營,與第三方達成協議,進行銷售,這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商 未經授權付款或提出付款的風險,因為這些各方並不總是受我們的控制。 我們正在實施一項反腐敗計劃,禁止直接或間接為了獲得或保留業務的目的向外國 官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求 在與外國銷售代理、銷售顧問和經銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款,並要求他們每年證明自己遵守我們的政策。它進一步要求,所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體進行銷售推廣的招待都符合指定的指導方針。同時,我們相信,到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。
但是,我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳,我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們所有的業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般 遵守適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限。
自1979年以來,中國法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律和法規是相對較新的,而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外,中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則 。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們最近首次公開募股的收益向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大和 不利影響。
在使用我們最近首次公開招股的收益時,我們可能會向我們的中國子公司發放貸款,也可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。
向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的子公司提供的貸款,即外商投資企業,為其活動提供資金的貸款不能超過 法定限額,必須在國家外匯管理局或外匯局登記。目前,中國對外商投資企業持更加開放包容的態度。近年來發布了更開放的規章制度,以取代以前限制更多的規章制度。3月30日這是2015年,外匯局發佈關於改革《外商投資企業外匯資金結算管理辦法》自2015年6月1日起生效 。《第十九號通知》對外匯兑換人民幣的有關規定作了一些重要調整, 具體如下:
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(1) | 取代了以前的142號通知和88號通知的支付結匯制度,建立了自由結匯的新規則,即外商投資企業資本項目中的外匯資金經當地外匯局確認貨幣性出資權益(或以下備註 中提到的銀行根據第13號通知辦理貨幣出資入賬登記)後,可以根據企業的實際經營需要在銀行進行結算。各外商投資企業可自由兑換的外匯佔款比例暫定為100%(外匯局可根據需要調整)。因此,在監管方面,外商投資企業不再需要報告其人民幣在兑換之前或之後的使用情況,這是以前的142號通告和88號通告所要求的。但實際上外管局和銀行正處於這方面的過渡期 ,因此,大多數銀行暫時仍需要外商投資企業上報擬兑換外匯人民幣的使用情況 ,以及上次兑換人民幣的實際使用情況。當然,過渡期不會太長,因此樂觀地從2016年開始,將不再需要報告義務。 |
(2) | 外幣資本不再需要會計師事務所核實後才能兑換成人民幣。 |
(3) | 按照《第十九號通知》的規定,外商投資企業的資金使用應當遵循真實、自用的原則,不得用於下列用途: |
a) | 不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者國家法律法規禁止的支付。 |
b) | 除法律、法規另有規定外,不得直接或者間接用於證券投資; |
c) | 不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款; |
d) | 除外商投資房地產企業外,不得用於支付與購買非自用房地產有關的費用。 |
2013年5月10日,外管局發佈了2013年5月13日生效的第21號通知 ;2015年2月13日,外管局發佈了第13號通知(國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知) 更新第21號通告中規定的一些措施。根據第21號通知,外匯局大幅簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。同時,13號通知進一步簡化了外匯管理程序,其中最重要的是外匯局將外匯登記委託給銀行辦理,同時取消了外匯局批准的相關登記。
即使對外商直接投資和外商投資的政策越來越開放,上述通告仍可能會限制我們轉換、轉移和使用來自中國首次公開募股和任何額外股權證券的淨收益的能力,這可能對我們的流動資金 以及我們為中國業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經中國商務部、商務部或者當地有關部門批准。對於我們未來對中國子公司的出資,我們可能無法及時獲得這些政府批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准,我們將無法使用我們首次公開募股所得的資金並將我們的中國業務資本化,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力 產生不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制 可能會影響投資的價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們的收入基本上都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。 根據中國現有的外匯法規,經常賬户項目的付款,包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並遵守某些程序要求。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還 外幣貸款等資本費用,需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。
匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變動受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的 人民幣兑換成美元,用於支付普通股股息或其他商業目的, 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本,從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或 大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。從2014年到2016年底,人民幣一直在貶值,但自2017年初以來,人民幣兑美元升值了約20%。
我們在財務報表的“累計其他全面收益(虧損)”項下反映了貨幣換算調整的影響。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度,我們的外幣折算虧損調整分別為220萬美元、140萬美元 和90萬美元。中國可以進行的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口 。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口 。此外,我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管理規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會懲罰我們的中國居民股東,並限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或在其他方面 對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,或第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與中國居民本身的資本或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。2015年10月16日,我們的9名中國居民股東 根據本通知在外匯局完成了登記。
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中國居民股東如未能遵守有關境外直接投資或參與境外證券發行或交易的個別外匯規則 ,可能會被處以罰款或其他責任。
除第37號通知外,我行在中國境內開展外匯活動的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂和補充的《個人外匯管理辦法》的解釋和執行)的約束。根據《個人外匯規則》,任何尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品發行或交易的中國個人都必須按照外匯局的規定進行適當的登記。未進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他 責任。
我們可能無法完全獲知我們所有中國居民實益擁有人的身份 。例如,由於我們股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場,股票通常由經紀賬户中的經紀人持有,因此我們 不太可能知道我們所有中國居民的實益所有者的身份。此外,我們無法控制我們未來的任何實益所有者,我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的審批和登記程序 。
不確定 個人外匯規則將如何解釋或執行,以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力。由於這種不確定性,我們無法確定任何中國居民股東未能進行所需註冊是否會對我們的中國子公司的運營造成罰款或法律制裁 ,推遲或限制將首次公開募股的收益匯回中國,限制股息匯款或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他懲罰性行動。
中國經濟增長放緩 可能對我們的業務造成負面影響。
自2014年以來,中國經濟增速一直在從兩位數的GDP增速放緩。這種情況影響了許多類型的服務行業,如餐飲和旅遊業,以及一些製造業。我們在中國的業務運營主要依賴於醫藥行業,與服務業相比,醫藥行業受經濟增長放緩的影響較小。然而,如果中國的經濟增長繼續放緩,那麼我們的製藥工程安裝將受到製藥行業擴張緩慢或收縮的不利影響。另一方面,鋼鐵行業的衰退可能會讓我們受益於材料成本的下降。
與公司結構和運營相關的風險
我們的雙層股權結構將大部分投票權集中在我們的首席執行官身上,他是我們B類普通股的唯一所有者。
於2018年3月7日,我們向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了第三份修訂和重新簽署的公司章程大綱,將我們的普通股重新分類並重新指定為A類普通股和B類普通股。我們的B類普通股每股有五個投票權,我們的A類普通股每股有一個投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為五比一,我們B類普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的多數投票權,因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。該等B類普通股的 唯一實益擁有人為本公司行政總裁孫安源先生,他透過睿智新城發展有限公司實益持有1,800,000股B類普通股,並透過張作橋先生實益持有5,978,400股B類普通股。 孫先生合共持有本公司股本投票權的84.7%。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件,以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他重大公司交易。此外,這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約 。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外,例如為遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股後,隨着時間的推移,B類普通股持有者長期保留其股份的相對投票權將會增加。
作為一家上市公司,我們會產生額外的成本,這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。
作為一家上市公司, 我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐 。我們預計這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並將使許多公司活動更加耗時和成本高昂。
我們預計,與規模類似的美國上市公司相比,我們不會因為成為上市公司而產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度,我們可能成為政府執法行動的對象, 投資者可能對我們失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
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公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。
作為一家上市公司,我們被要求 在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下,我們將需要披露重大協議或財務運營結果,如果我們是一傢俬人公司,我們將不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣,作為一家在美國上市的上市公司,我們 受美國法律管轄,而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會在一定程度上增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力,我們繼續公開上市可能會影響我們的運營結果。
我們是“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將承擔報告義務 ,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如,我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管的詳細薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據《交易所法案》第16條報告股權持有量,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。
作為一家外國私人發行人,我們還將 免於遵守FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息。
缺乏保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
雖然我們沒有購買保險來覆蓋我們企業的資產和財產,但它可能會使我們的企業不受損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失 或負債,我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
土地使用權政策可能會對我們的運營造成重大的不利影響。
中國的土地所有權和土地使用政策非常保守。中國所有的土地,不是國家的,就是集體的。目前,我們中國實體的新寫字樓正在我們從大浪橋村租賃的土地上建設,大浪橋村是一個集體單位,合法擁有當地政府承認的土地。因此,新辦公室不會有被認定為非法建築的風險,只要租約不到期或終止,我們就可以繼續使用新辦公室。然而,由於根據 中國法律,建築物登記應與其佔用土地的土地使用權保持一致,而土地使用權將由大浪橋村成員集體擁有,因此我們的中國實體將不會獲得與新寫字樓的 建築物相關的物業權證書,因此,如果公司與大浪橋村成員之間發生任何糾紛,我們的中國實體可能無法使用新寫字樓 ,從而對租約產生不利影響、廢止,甚至更糟糕的是導致租賃終止 。
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不合格的個人分包商 可能給我們帶來連帶責任。
我們和我們的中國實體,西伯倫設備 和西伯倫自動化,有時會將我們項目的一部分轉包給第三方完成。根據《中華人民共和國建築法》和《建築業勞務分包資質標準》,個人承包人無權取得勞務分包資質。因此,西伯倫設備和西伯倫自動化分包給此類個體承包商的合同面臨被適用法院宣佈資格無效的風險。 《建築法》第二十九條規定,“總承包人和分包人對分包工程的項目業主承擔連帶責任”。儘管我們的中國實體西博倫設備和西博倫自動化對將項目分包給其他方持非常謹慎的態度,但我們的中國實體仍有可能將項目分包給沒有所需資質的個人或各方。儘管對這類分包的執法和監管不是很嚴格,但如果不合格的個人分包商完成的施工不符合要求的質量併發生事故,我們的中國實體可以根據《建築法》第六十四條的規定共同承擔後續責任。此外,根據《建設工程質量管理條例》第五十四條的規定,後續的責任可以是賠償損失和支付罰款,罰款從50萬元到100萬元不等。
與我們普通股所有權相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司, 儘管如果我們的收入超過10.7億美元,如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在此之前的任何一年6月30日,非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,那麼我們將不再是一家新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果 一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司 。我們已不可撤銷地選擇不使我們的公司獲得新的或修訂的會計準則的豁免 ,因此,我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。
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作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會豁免公司遵守某些可能會 對公眾股東造成不利影響的公司治理要求。
我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則4350(C),由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司 為“受控公司” ,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括根據“納斯達克資本市場規則”的定義,我們的大多數董事 必須是獨立的,以及我們的薪酬和提名委員會以及 公司治理委員會完全由獨立董事組成。雖然我們不打算依賴納斯達克資本市場規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇 依賴“受控公司”豁免,我們的董事會的大多數成員可能不是獨立的 董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 因此,儘管我們仍然是依賴豁免的受控公司,但在 我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將不會獲得像 受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司的股東所得到的同等保護。
如果我們選擇遵循外國私人發行人可以使用的某些納斯達克資本市場規則,我們的公司可能無法達到適用於美國國內發行人的公司治理標準 。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將承擔報告義務 ,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如,我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管的詳細薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據《交易所法案》第16條報告股權持有量,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。
作為一家外國私人發行人,我們還將 免於遵守FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息。
如果我們未來繼續無法實施和保持對財務報告的有效內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
作為一家上市公司,我們被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。 此外,從Form 20-F的第一份年度報告開始,我們被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提交管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。如果我們繼續 找出財務報告內部控制的重大弱點,如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。 儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們的系統和資源的需求。尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。
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由於在本年度報告Form 20-F和上市公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況更加明顯, 我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
我們還預計,作為一家上市公司 和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法以 或高於首次公開募股價格的價格轉售您的股票。
自我們的普通股首次上市以來,我們的普通股(或自2018年3月19日起的A類普通股)的交易價格 一直在波動。 自我們的普通股於2016年12月27日在納斯達克上市以來,我們的普通股(或自2018年3月19日起的A類普通股)的交易價格從每股1.45美元到7.02美元不等,最近一次報告的交易價格是2018年4月24日 每股A類普通股1.66美元。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
· | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動; |
· | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
· | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; |
· | 我們或我們的競爭對手宣佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
· | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; |
· | 威脅或對我們提起訴訟 ;以及 |
· | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股市經歷了價格和成交量的極端波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去,股東會在市場波動後提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務產生不利影響。
我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用它們。
在我們確定首次公開招股登記聲明中“收益的使用”一節中提出的 用途不再符合我們公司的最佳利益的範圍內,我們不能肯定地説明我們從首次公開募股中獲得的該等淨收益的具體用途。然而,我們會在年報中以表格20-F的形式告知股東資金運用的任何變化,並將提交最新的表格6-K報告,以滿足我們認為必須更快地披露此類應用的變化 。
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我們的管理層在運用此類淨收益(包括營運資金)和其他一般企業用途(包括繳納應繳税款)方面擁有廣泛的自由裁量權。 我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們不打算在可預見的未來 派息。
我們目前打算 保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何 股息。因此,只有在我們A類普通股的市場價格上漲的情況下,您在我們A類普通股的投資才能獲得回報。
作為上市公司,我們的成本增加了 。
作為一家上市公司,我們產生了法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。例如,我們現在必須聘請我們作為私人公司不要求的美國證券法法律顧問和美國GAAP審計師,如果我們在證券交易所上市,我們將獲得年度付款 。此外,薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則, 要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額,但我們預計我們每年將產生500,000至100萬美元的額外費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有經歷過的。
我們的機密董事會結構可能會阻止 更改我們的控制權。
我們的董事會 分為三類董事會。現任董事的任期將於2018年、2019年和2020年屆滿。每個 類別的董事在其當前任期屆滿時被選為三年任期,每年股東選舉一個類別的 董事。我們董事的交錯條款可能會降低要約收購或控制權變更的可能性, 即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。
英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪股東保護其利益的能力。
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施,可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更多限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的對美國不利的判決;在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中,根據美國證券法的某些刑事責任條款,對我們施加責任。 英屬維爾京羣島沒有法律承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院 通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。這意味着,即使股東起訴我們成功,他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。
英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少,因此,如果股東 對我們的事務處理不滿意,少數股東將幾乎沒有追索權。
根據英屬維爾京羣島的法律,除了《英屬維爾京羣島商業公司法》 涉及股東救濟的規定外,幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的主要保護是,股東可以提起訴訟,強制執行公司的組織文件、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東 有權根據一般法律以及章程細則和章程大綱處理公司事務。
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由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的,因此可以援引普通法保護股東 ,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則,稱為FOSS訴 哈博特案,法院一般會在少數股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿的情況下,拒絕幹預公司的管理。 然而,每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。因此,如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院將給予救濟。一般而言,法院將介入的領域包括:(1)被申訴的行為超出授權業務的範圍,或者違法或不能得到多數人的認可;(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為;(3)侵犯股東人身權利的行為,如表決權;以及 (4)如果公司沒有遵守需要獲得特別多數股東或非常多數股東批准的條款, 這些權利比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。
Item 4. | 關於公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們開發、製造和提供用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的定製閥門和管件安裝。 我們是一家生產、研究、開發和安裝閥門和管件產品的高度專業化的高科技企業 擁有成熟的銷售和分銷網絡。我們為客户提供全面的管道設計、安裝、施工、持續維護服務和整體解決方案服務。
我們在以下領域提供安裝服務以及閥門和管道配件產品:
• | 製藥業 |
• | 生物學 |
• | 食物 |
• | 飲料 |
我們的銷售網絡遍佈上海、温州和臺灣。
我們主要為我們的客户提供安裝服務,但我們也將產品銷售給第三方進行安裝。我們的大部分收入 都來自這些安裝服務。我們預計我們將繼續從我們的安裝服務中獲得可觀的收入,包括我們的產品和從第三方購買的產品。與安裝我們定製的閥門和管件設計相關的利潤率歷來高於銷售我們的產品以供 第三方安裝的利潤率。
我們專門為需要定製流體控制系統解決方案的客户安裝閥門和管道。我們還專門為對衞生液系統有高需求的行業設計和實施解決方案 服務,並提供產品製造、安裝服務和售後服務 服務。目前,我們的服務客户涉及製藥、乳製品、淨水、飲料生產、化粧品和化工行業,我們期待着在未來將我們的客户羣擴大到更多的清潔行業。
本公司位於浙江省東南部的温州,地處甌江南岸,距甌江入海口約19英里(30公里)。甌江入海口充斥着小島和泥灘,但最大噸位約為1000噸的船隻可以進入港口。歐龍為浙江東南部山區提供了主要的運輸動脈。公司毗鄰温州機場、火車站和國際集裝箱碼頭。
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温州有着商業城市的傳統,人口密集,耕地稀缺,長期以來一直是高技能經商人才的故鄉。中國公民在20世紀70年代初創辦了自己的家庭企業和作坊,隨着中國正式開始放開經濟政策,走向更多的市場體系,他們的努力在十年後加倍 。這就被稱為“温州模式”,現在有數以萬計的温州商人在全國各地和國外做生意。
1984年,温州在招商引資新政中被列為中國的“開放”城市之一,温州經濟有了長足的發展。我們從事的是允許外商投資的行業。當地產品現在包括陶瓷、機械、化工、電子產品、加工食品和服裝;造船也很重要。該地區的交通基礎設施 有了很大改善。20世紀90年代末建成的一條支線將該市與金華的浙贛幹線連接起來。東北至寧波和西北至金華的高速公路於21世紀初通車ST還修建了更新更大的港口設施,包括歐江入海口附近的碼頭,泊位可容納1萬噸級船舶。這座城市的機場位於海邊,提供飛往該國許多城市的定期航班。根據2010年中國人口普查,中國人口為30395,00人。
主要活動
以下是我公司自成立以來的主要活動的簡要概述。
• | 2005年1月25日,西伯倫設備註冊成立。 |
• | 2011年6月14日,香港西伯倫根據香港法律法規成立。 |
• | 2011年7月21日,香港西伯倫收購西伯倫設備30%的所有權權益。 |
• | 2012年5月29日,希伯倫科技根據英屬維爾京羣島法律成立,為控股公司。 |
• | 2012年9月24日,西伯倫自動化註冊成立。 |
• | 2012年12月5日,香港西伯倫向希伯倫科技、西伯倫設備和浙江西伯倫收購了西伯倫自動化的100%所有權權益。 |
• | 2012年10月22日希伯倫科技收購香港西伯倫100%股權。因此,香港西伯倫成為希伯倫科技的全資子公司 。 |
• | 2013年7月29日,孫安源先生將其持有的西伯倫設備70%股權轉讓給西伯倫自動化。 |
• | 2018年4月11日,希伯倫科技收購徐州維佳生物科技有限公司49%股權。 |
2016年12月27日,我們完成了2,695,347股普通股的首次公開發行。此次發行以每股4.00美元的發行價完成。發行前,公司有12,000,000股已發行和流通股,發行後,公司有14,695,347股已發行和流通股 。本公司於首次公開發售中向配售代理髮行認股權證,以每股4.80美元的行使價購買134,768股普通股。配售代理的授權證有效期為三年。
於2018年3月7日,我們向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了第三份修訂和重新簽署的公司章程大綱,將我們的普通股重新分類並重新指定為A類普通股和B類普通股。根據第三次修訂及重訂的組織章程大綱,吾等的授權股份將重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,其中40,000,000股被指定為A類普通股,每股面值0.001美元,而 10,000,000股被指定為B類普通股,每股面值0.001美元。每一股A類普通股有權 投一票,每一股B類普通股有權就所有事項投五票,這取決於我們的股東大會 。重新分類和重新指定後,共發行和發行了6916,947股A類普通股和7,778,400股B類普通股。本公司行政總裁孫安源先生實益擁有全部7,778,400股B類普通股。 納斯達克市場生效日期為2018年3月12日。
於2018年3月10日,我們與徐州維佳生物科技有限公司(“維佳生物科技”)的唯一股東 及維佳生物科技訂立股權收購協議,收購維佳生物科技49%的股權。作為對價,我們有義務在簽署協議後20個工作日內向 威嘉生物科技的出售股東指定的個人發行1,442,778股未登記的A類普通股(基於每股2.00美元的協定價值)。2018年4月17日,雙方簽署了一份附錄,將 20個工作日延長至40個工作日。於2018年4月9日生效,我們根據協議 發行了1,442,778股未登記的A類普通股。於2018年4月11日左右,我們完成了對偉嘉生物49%股權的收購。
產品和服務的主要類別
我們在截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度提供安裝服務和流體設備銷售。我們還提供了截至2013年12月31日的年度銷售的一次性流體設備控制系統 。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度內,我們沒有提供流體設備控制系統的銷售。
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新產品和新服務
我們與浙江大學合作開發了一種智能過程控制閥門,該閥門可以完全自主生產。我們在2013年12月向現有客户提供了數量有限的 這些產品以供試用,以便收集產品的質量和可靠性數據。如果客户對產品滿意,可以在使用兩年後付款,否則可以退還給我們。一旦 我們對客户的反饋感到滿意,並確定產品足夠穩定,可以更廣泛地分銷, 我們將開始大規模生產和銷售。目前,我們仍在收集使用它的客户的數據。 可能需要兩年以上的時間才能收集足夠的數據來做出這一決定。
我們於2015年開始開展維修保養服務業務。在產品和安裝服務保修到期後提供給制藥製造商。 我們在江蘇省南京市建立了一個維修保養中心,覆蓋中國東部(江蘇、浙江、安徽和上海),投資人民幣2452,684元(約合380,000美元)。未來3年,我們計劃在上海、北京、南京、成都、臨沂分別建立5個維修保養中心,以上海為中心,覆蓋中部中國、東北中國、北部中國、南方中國、西北中國。
B. | 業務 概述 |
我們的服務
我們專門為需要定製流體控制系統解決方案的客户安裝閥門和管道。我們還專門為高度需要衞生液系統的行業設計和實施解決方案 。目前,我們的服務客户涉及製藥、乳製品、淨水、飲料生產、化粧品和化工等行業。我們希望在未來將我們的客户羣擴展到半導體、電子和其他清潔行業,但我們近期沒有在這些行業提供服務的 計劃。由於這些行業對避免污染的要求,我們將重點放在設計易於頻繁清潔和維護的系統上。我們使用熟練的工人來安裝這些系統。由於給定項目的範圍可能相對較大,我們每個安裝項目的收入往往遠遠高於平均的純產品訂單;因此,安裝服務是我們收入的最大組成部分。在截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度中,安裝服務收入分別約佔我們總收入的81%、90%和87%。
我們在2015年開始了維修保養業務 。在產品和安裝服務保修到期後提供給制藥製造商。 我們在江蘇省南京市建立了一個維修保養中心,覆蓋中國東部(江蘇、浙江、安徽和上海),投資人民幣2452,684元(約合380,000美元)。未來兩年,我們計劃在上海、北京、南京、成都、臨沂分別建立五個維修保養中心,以上海為中心,覆蓋中央中國、東北中國、北方中國、南方中國、西北中國。
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以下圖片説明瞭我們的一些安裝項目:
(1) | 北京某公司注塑生產線電源工藝管線整體解決方案中國。 |
(2) | 山東中國公司藥品生產線工藝管線整體解決方案。 |
(3) | 中國,天津某公司化工製藥生產線工藝管線整體解決方案。 |
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(4) | 為廣東中國公司提供製藥水系統工藝管道整體解決方案。 |
(5) | 中國,山東某公司自動化生物工程項目工藝管線整體解決方案。 |
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我們的產品
我們的產品線最初專注於 建築服務和製藥工程領域。2005年,我們將產品線調整為主要專注於製藥工程領域。我們專注於創新和開發新產品。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度,產品銷售收入分別約佔我們總收入的19%、10%和13%。
我們的產品用於製藥、生物、食品和飲料等清潔行業。我們所有的產品都是按照中國良好製造規範生產的。我們的產品在業界享有盛譽。此外,我們還在上海、臺灣和温州設立了銷售辦事處。
以下產品舉例説明瞭我們的專業知識和研發能力。
隔膜閥
我們有多種類型的隔膜閥,包括過程控制隔膜閥、氣動隔膜閥、手動隔膜閥和三通隔膜閥和隔膜罐底閥。所有這些閥門都廣泛應用於生物製藥、生物疫苗、電子半導體、淨水和食品飲料行業。這些閥門可根據客户的獨特規格進行設計和製造,如工作温度、連接方式、驅動方式和控制方式。
我們的旗艦產品過程控制隔膜閥是一款基於微處理器的智能定位器。它可以快速準確地調節閥門的開度,實現對流體流量、温度的控制。這種閥門是用户可定製的,具有遠程自動控制功能,這使得它 適合在密封空間中使用。
角座閥
角座閥是一種氣動閥門,廣泛應用於食品、化工、殺菌等領域,包括高壓殺菌。這些閥門 可以根據客户的獨特規格進行設計和製造,如工作温度、連接方式、驅動方式和控制方式。
衞生離心泵
衞生離心泵是一種開式葉輪設計的離心泵。它是由不鏽鋼製成的,以提供更好的加壓、抗震、耐衝擊、較低的運行噪音和防止腐蝕性物質。該泵採用流體動力設計,以降低其工作温度。
衞生用液體環式泵
我們的衞浴液環泵是一種自吸泵,專為輸送氣體或其他氣體液體而設計。本泵適用於食品、化工、醫藥等行業。 此外,本泵還可用於酒精、丙酮或其他溶劑等揮發物以及接近其他液體沸點温度的情況。該泵可用於執行排氣和進氣功能。
原地清潔(“CIP”)返回泵
我們的CIP返回泵專為輸送氣體或其他氣體液體而設計。該泵用於食品、化工和製藥行業。此外,此泵可用於酒精、丙酮或其他溶劑等揮發物以及其他液體的沸點温度附近。 該泵可用於執行排氣和進氣功能。CIP設計允許更輕鬆地清洗,而無需拆卸封閉管道系統,因此適用於要求高衞生水平和頻繁清洗系統的行業。
衞生球閥
我們的衞生球閥廣泛應用於生物、製藥、淨水、食品和飲料行業。球閥設計簡單,可快速開啟和關閉。這些閥門的設計消除了死腿(流體流動的抑制),具有良好的密封性能,並且耐高温。
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衞生設備管件
我們的衞生管件廣泛應用於生物、製藥、淨水、電子和半導體領域,也常用於注水工藝。 我們的主要設計包括彎頭、T形三通、十字、管頭尺寸、180度三通和接頭。這些管件符合生物製藥標準。
智能過程控制閥
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智能過程控制閥的發展前景
此前,我們只能在從日本、德國和美國等國進口的智能控制部件上安裝我們自己的角座閥或隔膜閥,以生產銷售的智能過程控制閥。通過與浙江大學的合作,我們已經開發了一款智能過程控制閥,該產品還處於試驗期,但可以完全由我們生產。非智能 過程控制閥只能手動或通過空氣壓縮操作,而智能過程控制閥包含CPU芯片和其他電子元件,使其能夠自動操作。智能過程控制閥主要用於無菌車間、自動化生產線車間等不適合人工操作的環境中。然而,與非智能閥門相比, 智能過程控制閥的生產成本和維護成本較高,因此客户 通常僅在技術要求高於非智能閥門所能服務的目的時才部署它們。
原料來源
我們在市場上以當時的市場價格購買原材料。我們從各種供應商那裏採購,相信這些原材料隨處可得。如果我們 無法從我們的主要供應商處採購,我們預計在找到價格基本相同的另一家供應商時不會遇到困難。
我們可以安全高效地獲取生產我們產品所需的所有原材料。我們相信,我們與這些原材料供應商的關係非常牢固。我們預計這類原材料的價格不會與目前的價格有很大差異,因為此類材料的價格歷來波動很小。
三家供應商曆來佔據我們總費用的10%以上。下面的描述顯示了從此類供應商採購的百分比 在給定時間段內超過我們費用的10%:
截至2017年12月31日的年度,三大分包商分別約佔分包成本的44%、18%和16%。截至2017年12月31日止年度,只有一家供應商佔本公司應付賬款餘額的18%,一家供應商佔本公司預付給供應商總餘額的17% 。
截至2016年12月31日的年度,三大分包商分別約佔分包合同成本的44%、22%和15%。截至2016年12月31日止年度,只有一家供應商佔本公司應付帳款餘額的10%。
在截至2015年12月31日的年度中,兩個主要分包商分別約佔分包合同成本的45%和21%。截至2015年12月31日止年度,兩家供應商分別佔本公司應付賬款餘額的22%及15%。
分銷渠道和競爭方式
國內市場和客户
我們的銷售網絡遍佈上海、臺灣和温州。
國際市場
我們所有的產品都可以在國際市場上銷售。我們正在用我們的閥門和管件產品開拓國際市場,但不能保證我們能夠實施這一計劃。儘管我們繼續努力專注於利潤率更高的安裝服務,但 本公司目前沒有向國際擴張的計劃,而是打算將其在中國內部的增長努力集中於 根據本公司對當前市場機會的評估而提供的服務。
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收入的活動分配
下面的圖表是截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度按活動分列的總收入 。
2017財年 | 2016財年 | 2015財年 | ||||||||||
安裝服務 | 81 | % | 90 | % | 87 | % | ||||||
流體設備 | 19 | % | 10 | % | 13 | % | ||||||
總計 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
收入的地域分佈
本公司幾乎全部(約99%)的收入來自中國。
客户集中度
由於我們的業務性質是向不同數量的客户銷售相對較大的安裝服務或產品,因此面向少數客户的銷售佔我們總收入的很大比例。
截至2017年12月31日止年度,四家主要客户的銷售額分別為6,269,792美元、6,022,452美元、3,829,057美元和3,014,275美元,每個客户分別佔公司總收入的22%、21%、13%和10%。截至2017年12月31日,公司安裝項目的兩個總承包商(“承包商 A”和“承包商B”)分別佔公司合同應收賬款總額的58%和42%。
截至2016年12月31日的年度,兩個主要客户的銷售額分別為2,756,882美元和2,603,814美元,各自約佔公司總收入的10%。截至2016年12月31日,公司安裝項目的兩個總承包商(“承包商A”和“承包商B”)分別佔公司總應收合同餘額的約51%和45%。
截至2016年12月31日,公司與承包者A和承包者B的合同應收餘額分別為6813 757美元和6 043 863美元。截至2017年12月31日,公司已向承包商A和承包商B分別收取6,702,566美元和6,043,863美元,分別相當於各承包商截至2016年12月31日的合同應收賬款餘額的98%和100%。合同應收賬款一般在公司完成相關安裝項目後應收。在隨後的期間,對這兩個承包人的原始合同進行了正式修訂,沒有更改付款條件。然而,隨着安裝項目的參與度增加,這兩家總承包商因各自的營運資金問題而推遲向本公司支付款項,並且各自向本公司保證,所有未清償餘額將全部清償。為維持與各承包商的長期關係,公司接受此類保證。由於本公司與這兩家總承包商沒有壞賬記錄,截至2016年12月31日,本公司沒有為與這兩家總承包商相關的壞賬撥備。
在截至2015年12月31日的年度中,兩個主要客户的銷售額分別為2,515,733美元和2,390,509美元,分別約佔公司總收入的11%和10%。截至2015年12月31日,公司安裝項目的兩個總承包商分別約佔公司總應收合同餘額的63%和14%。
客户協議摘要
我們的客户使用我們的購買協議形式訂購我們的服務和產品 。雖然合同價格取決於我們在任何特定情況下提供的服務或產品,但其餘業務條款大體上是相似的。
合同價格的5%至10%被視為 質量保證,在客户接受交貨或 安裝開始的一年期限結束後不久支付。在這一年的質量保證期內,我們與客户合作以確保產品按預期工作, 在此期間維修或支付保修或更換的費用。
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競賽方法
我們計劃在國內競爭,在中國更多的城市設立 個新的分支機構。目前,我們計劃在臨沂、成都和南京再增加三個分支機構。 我們還將發展我們的網店,使我們的客户能夠在線與我們溝通,更方便、更快地訂購、購買和交付我們的產品和服務。利用我們首次公開募股的收益,我們 計劃增加我們的能力,一次再進行2到4個服務項目。為了擴大上述業務,我們 預計將招聘更多員工,以確保服務質量和效率。
我們的服務客户大部分是生物製藥行業的公司 ,這是中國非常有發展潛力和客户需求的行業。 我們憑藉在該行業服務客户10多年來積累的經驗和技術進行競爭。
此外,我們的整體生物製藥工程解決方案服務集產品製造、安裝和售後服務於一體。我們在這一領域的大多數競爭對手只安裝他們從第三方購買的組件,沒有自行製造的能力,而我們的大多數產品提供商競爭對手 專注於生產產品,沒有安裝服務。我們不僅通過研發生產自己的產品 ,還提供安裝和售後服務。如果在銷售或安裝後出現任何問題,我們的客户可以向我們尋求產品和安裝支持,而不必聯繫其他服務提供商 。如果客户遇到我們專業之外的問題,我們可以聯繫相應的分包商,以確保滿足客户的 需求,他們只需向我們尋求幫助。我們有一支由產品研發人員、 生產人員、安裝服務人員和項目設計人員組成的專業團隊。
我們一直專注於快速、低價提供優質服務 。我們能夠通過生產一些組件來降低我們執行的項目的總體價格。 因為我們生產大量組件,並且我們根據市場需求的經驗以適當的比例儲備不同的產品,所以我們通常只需很短的時間就可以完成項目,而且由於其他供應商的組件短缺而導致延誤的可能性較小。此外,我們的產品和定價可以很容易地根據客户的需求進行定製,並且我們的產品定價積極 。我們提供產品的週期很短。從收到訂單到向客户發貨平均只需要一週時間。我們所有的產品都符合GMP標準。我們以高質量的服務和產品而自豪, 讓我們的客户獲得物有所值。
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我們的競爭地位
我們的主要競爭對手是以下公司。 我們已經對我們公司的相對優勢和挑戰進行了評估。此表代表我們對 我們競爭地位的信念,基於我們的觀察,而不是客觀數據。我們的評估可能不會得到包括此類競爭對手在內的其他人的認同,但它確實代表了管理層對我們行業地位的評估。
然而,我們在不同的領域與他們競爭。目前,在所有領域都沒有與我們競爭的競爭對手。
競爭對手 | 產品/服務 | 比較 優勢/挑戰 | ||
GEA集團Aktiengesellschaft(“GEA”) | 閥門、閥門相關產品和安裝服務 | 我們相信,GEA的品牌知名度更高。我們在價格的基礎上與GEA的安裝服務競爭。 | ||
AUSTAR國際(《AUSTAR》) | 閥門、閥門相關產品和安裝服務 | 我們相信,奧星的國際品牌更具知名度。我們在價格上與Austar的安裝服務競爭。 | ||
上海朗邁清潔科技有限公司(“上海朗邁”) | 安裝服務 | 上海朗邁只提供安裝服務,我們提供安裝服務和產品。我們在產品和服務的範圍、安裝速度和服務方面與上海朗邁競爭。 | ||
森鬆集團(“森鬆”) | 安裝服務 | 森鬆的品牌比較知名,但它只提供安裝服務,而我們既提供安裝服務,也提供產品。我們在安裝速度的基礎上與森鬆競爭。 | ||
山東濰坊富豪流通設備有限公司(“山東濰坊”) | 安裝服務 | 山東濰坊的市場份額相對較小。我們在安裝速度和服務的基礎上與山東濰坊競爭。 | ||
南京伊納沃生物工程有限公司(以下簡稱“南京伊納沃”) | 閥門及閥門相關產品 | 我們在價格和品牌認知度的基礎上與南京Inavo的產品競爭。 | ||
[中英文摘要]Müler Apparatebau GmbH&Co.KG(“GEMÜ”) | 閥門及閥門相關產品 | 我們相信,創業板的國際品牌知名度更高。我們在價格和交貨速度的基礎上與創業板競爭。 | ||
Christian Bürkert GmbH&Co.Kg(“Bürkert”) | 閥門及閥門相關產品 | 我們相信比爾克特的國際品牌更具知名度。我們在價格、交貨速度和服務方面與比爾克特展開競爭。 | ||
克雷恩流程技術有限公司(“桑德斯閥門”) | 閥門及閥門相關產品 | 我們相信,桑德斯閥門的國際品牌更具知名度。我們在價格、交貨/安裝速度和服務方面與桑德斯閥門競爭。 | ||
温州百吉機械製造有限公司(“温州百吉”) | 閥門及閥門相關產品 | 我們在產品質量、交貨速度和服務方面與温州百吉競爭。 | ||
寧波信息製藥設備有限公司(《寧波信息》) | 製藥設備 | 寧波信息的價格通常比我們公司低,我們認為,知名度也比我們公司低。我們在質量、服務和交付速度方面與寧波信息展開競爭。 |
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獎項和表彰
我們的CEO孫安源先生是美國機械工程師學會(“ASME”)的會員。我們的產品符合ASME生物處理設備標準(“BPE”)。 我們已獲得ISO9001認證。我們的所有產品均按照國際標準化組織(ISO)、德國標準化研究所(DIN)、安全管理體系(SMS)、ASME和BPE的標準進行設計和製造。
年 | 授獎 | 監管機構 | 意義 | |||
2007 | AAA信用評級 | 杭州市資信評估公司中國銀行浙江分公司 | AAA是中國企業可獲得的最高信用等級,證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。 | |||
龍灣區高新技術企業 | 温州龍灣區政府 | 該獎項表彰了我們的研發能力和技術,使我們有資格享受優惠税收政策。 | ||||
2008 | 中國食品製藥機械工業基地功勛企業 | 中國機械企業管理協會、機械工業經濟管理研究院、温州市食品醫藥機械工業協會 | 它是為了表彰我們對行業和社會的貢獻。 | |||
浙江省中小企業技術證書 | 浙江省科學技術廳 | 該獎項表彰了我們的研發能力和技術,使我們有資格獲得向技術型企業提供的政策支持。 | ||||
美國機械工程師學會會員 | 美國機械工程師學會 | 孫安源先生享有學會章程所賦予的一切特權。 |
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年 | 授獎 | 監管機構 | 意義 | |||
2009 | AAA信用評級 | 杭州市資信評估公司中國銀行浙江分公司 | AAA是中國企業可獲得的最高信用等級,證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。 | |||
AAA級企業資信等級證書 | 中國醫療設備工程協會 | AAA是中國企業可獲得的最高信用等級,證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。 | ||||
美國機械工程師學會會員 | 美國機械工程師學會 | 孫安源先生享有學會章程所賦予的一切特權。 | ||||
2010 | AAA信用評級 | 杭州市資信評估公司中國銀行浙江分公司 | AAA是中國企業可獲得的最高信用等級,證明瞭中國企業強大的信用和償債能力。 | |||
中小企業技術創新基金項目證書 | 中國科技部中小企業技術創新基金項目管理中心 | 這一獎項為我們的智能控制閥項目的研究提供了資金。 | ||||
質量管理體系認證 | 中國船級社認證公司 | 我們的衞生閥和管件符合GB/T 19001-2000- ISO 9001:2000. | ||||
2011 | 中小企業技術創新基金項目證書 | 中國科技部中小企業技術創新基金項目管理中心 | 這一獎項為我們的智能控制閥項目的研究提供了資金。 | |||
質量管理體系認證 | 中國船級社認證公司 | 我們的衞生閥和管件符合 GB/T 19001-2008 — ISO 9001:2008. | ||||
温州龍灣專利示範企業 | 温州龍灣區政府 | 之所以獲獎,是因為我們擁有許多創新專利。 | ||||
2012 | AAA信用評級 | 杭州市資信評估公司中國銀行浙江分公司 | AAA是中國企業可獲得的最高信用等級,證明瞭中國企業強大的信用和償還債務的能力。 | |||
浙江省工業產品執行標準登記證 | 温州市質量技術監督局龍灣分局 | 為企業組織生產、銷售、接受產品質量監督檢驗、簽訂貿易合同提供技術參考。 | ||||
CAPE的成員資格 | 中國製藥設備協會 | 這是一個全國性的行業協會。 |
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年 | 授獎 | 監管機構 | 意義 | |||
2013 | 質量管理體系認證 | 中國船級社認證公司 | 我們的衞生閥和管件符合GB/T 19001-2000- ISO 9001:2000. | |||
2015 | 温州經濟技術開發區科技型企業 | 温州經濟技術開發區科技局 | 這一獎項表彰了我們是一家遵守中國產業政策並繼續進行研發,將技術轉化為產品形成我們核心知識產權的企業。 | |||
温州市科技(創新)企業 | 温州市科技局 | 這一獎項表彰了我們是一家遵守中國產業政策並繼續進行研發,將技術轉化為產品形成我們核心知識產權的企業。 | ||||
2016 | 質量管理體系認證 | 中國質量認證中心 | 我們的生產線(按質量要求)主要生產閥門和管材,符合ISO9001:2008 GB/T 19001-2008標準。 |
研究與開發
我們致力於研發用於製藥、生物、食品和飲料、半導體、電子和其他清潔行業的閥門。我們 相信科技創新將幫助我們公司實現長期戰略目標。我們的研究和開發工作,由我們的首席領導
技術官薛曉亮是我們運營中不可或缺的一部分,也是其競爭優勢和差異化戰略的關鍵。
研發團隊擁有十(10)名 專注於機械設計、機電一體化、CAD設計、模具設計和焊接的研究人員和分析師。質量控制 是團隊工作的一個重要方面,在流程的每個階段確保質量一直是維持 和為公司發展品牌價值的關鍵驅動力。
此外,我們還派遣員工到意大利、德國 和美國學習清潔產品的製造、安裝和連接工藝,使公司瞭解最新的國際先進技術。正是通過這些合作,我們成功地取得了重大突破 ,從而產生了專有知識和專利。
在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中,我們在研發上的支出分別為508,282美元、33,847美元和121,760美元。研發費用的減少 是因為我們在2016財年主要在內部進行研發,並減少了與第三方顧問的合作 。我們預計,在未來幾年,我們將把研發重點放在改進現有產品和開發新技術上。
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我們的研究項目
我們參與了許多科學項目。
項目説明 | 時間段 | 政府機構 | 補貼 | |||
氣動隔膜閥裝置 | 2007 – 2009 | 温州市龍灣區科技局 | RMB 100,000 | |||
蝶閥氣動執行器 | 2008 – 2010 | 温州市科技局 | RMB 250,000 | |||
智能控制閥 | 2009 – 2012 | 中國科技部、浙江省科技局 | RMB 1,050,000 | |||
無菌隔膜遙控器 | 2011 – 2012 | 温州市龍灣區科技局 | RMB 170,000 | |||
多工序閥的智能化、高效發展 | 2012 – 2013 | 温州市經濟技術開發區經濟發展局 | RMB 100,000 |
在上述項目中,政府機構 為我們提供補貼,支持我們開展各種科研項目。資助這些項目是為了鼓勵研究和開發。我們已經成功開發了上述項目中的所有產品,並通過了政府機構的審查。
我們與浙江大學在研發方面進行了合作。我們於2011年1月20日與浙江大學簽署了研究與合作協議。根據協議,浙江大學負責代表本公司進行智能過程控制閥的研發工作,本公司有義務分幾期向浙江大學支付共計人民幣100萬元(約合15萬美元) 。本公司按照協議規定的具體里程碑向浙江大學支付了款項 ,截至2017年12月31日已按協議要求支付了人民幣65萬元(約合10萬美元)。本公司按照美國會計準則第730-20條將相關期間的付款作為研發費用入賬。
本協議在材料 方面一直在履行。其中最重要的成果之一就是研製出了可以完全自主生產的智能過程控制閥。此外,協議要求我們根據產品的銷售情況向浙江大學支付人民幣35萬元,從2012年5月31日起,為期5年,每年人民幣70萬元。截至2017年12月31日,由於我們沒有將任何此類產品投放市場銷售,因此仍有15萬元未償還,浙江大學 也從未要求我們通過發送發票來支付餘額。根據協議條款,我們認為這筆 付款未到期。但是,一旦我們開始銷售產品,我們計劃在未來根據研究與合作協議中的條款支付所需的金額。在滿足協議中的條件 之前,我們不打算付款。如果浙江大學在我們確定付款到期之前的某個時候要求付款,我們將需要決定是對這種要求提出異議還是付款。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素--根據我們與浙江大學的合同,我們可能有責任。”
雖然我們已經建立了自己的研究和開發部門,但我們計劃繼續與浙江大學合作。由於其豐富的學術資源, 與浙江大學的合作通過提高我們的研發來幫助我們的運營。
2015年,我們開始開發智能遠程控制服務。我們希望利用物聯網建立智能遠程控制系統和數據中心解決方案 事業部體系。它將使我們能夠24小時在線定位、跟蹤和監控制藥製造商設備的實際運行情況。這樣,我們就可以及時地針對問題,在先進技術的基礎上進行故障排除。 因此,我們將更高效地服務於客户,顯著降低客户的運維成本。
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我們的知識產權
我們依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益,並確保我們在行業中的競爭地位。我們持有的已頒發專利如下:
專利名稱 | 專利號 | 專利 類型 | 應用程序 日期 | 發行 日期 | 到期 日期 | 物主 | ||||||
帶提示開關的氣門氣動執行器 | ZL 2010 2 0668775.3 | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
取樣閥 | ZL 2010 2 0668776.8 | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
三通隔膜閥 | ZL 2010 2 0668430.8 | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
微孔膜過濾器 | ZL 2010 2 0668429.5 | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
儲罐底閥 | ZL 2010 2 0668772. X | 實用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯倫自動化 | ||||||
角座閥 | ZL 2011 2 0513124.1 | 實用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯倫自動化 | ||||||
隔膜閥體 | ZL 2011 2 0512271.7 | 實用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯倫自動化 | ||||||
隔膜閥 | ZL 2011 2 0512279.3 | 實用新型 | 12/9/2011 | 8/29/2012 | 12/8/2021 | 西伯倫自動化 | ||||||
角座閥 | ZL 2011 2 0510956.8 | 實用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種無菌回覆閥的閥杆 | ZL 2014 2 0616427. X | 實用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種無菌回覆閥 | ZL 2014 2 0616627.5 | 實用新型 | 10/23/2014 | 4/1/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種雙隔膜隔膜閥 | ZL 2013 2 0890760.5 | 實用新型 | 12/30/2013 | 6/18/2014 | 12/29/2023 | 孫安源 | ||||||
一種閥門控制器上的閥門端子 | ZL 2014 2 0617591.2 | 實用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種排污閥 | ZL 2014 2 0616636.4 | 實用新型 | 10/23/2014 | 3/11/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種閥式氣動執行器 | ZL 2014 2 0617900.6 | 實用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種衞生級球閥 | ZL 2014 2 0616568.1 | 實用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種手氣聯合無菌取樣閥 | ZL 2014 2 0027096.6 | 實用新型 | 1/16/2014 | 6/25/2014 | 1/15/2024 | 孫安源 |
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專利名稱 | 專利號 | 專利 類型 | 應用程序 日期 | 發行 日期 | 到期 日期 | 物主 | ||||||
過程控制隔膜閥 | ZL 2012 3 0602853.4 | 設計 | 12/5/2012 | 5/1/2013 | 12/4/2022 | 西伯倫自動化 | ||||||
過程控制角閥座 | ZL 2012 3 0602850.0 | 設計 | 12/5/2012 | 4/17/2013 | 12/4/2022 | 西伯倫自動化 | ||||||
一種手動無菌取樣閥 | ZL 2013 1 0751950.3 | 發明創造 | 12/30/2013 | 1/13/2016 | 12/29/2033 | 孫安源 |
我們的首席執行官孫安源先生 個人持有三項專利,根據協議,我們有權在適用條款中使用這些專利,而無需 進一步付款。該權利是非排他性的,由孫先生 決定終止;但孫先生目前不打算將該權利許可給任何第三方。孫先生目前也沒有將這些專利轉讓給我們公司的計劃。
此外,我們有權使用在中國頒發的以下商標註冊 ,其中兩個註冊由我們的首席執行官持有:
商標 | 註冊不是的。 | 發行 日期 |
到期 日期 | 物主 | 商品/服務 | |||||
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3903979 | 12/28/2005 | 12/27/2025 | 孫安源 | 金屬管彎頭;金屬管接頭;金屬閥(不是機器配件);金屬管配件;金屬管的附加材料;管材的金屬加固材料;金屬管夾;金屬套筒;金屬管;鋼管 | |||||
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5610464 | 12/7/2009 | 12/6/2019 | 孫安源 | 鋼管;金屬管、金屬管夾;金屬水管;金屬管彎頭;金屬管配件;金屬管接頭、金屬集合管;金屬套筒 | |||||
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14488573 | 6/14/2015 | 6/13/2025 | 西伯倫自動化 | 施工狀態檢查;施工;供熱設備安裝與維修;室內施工;機器安裝、維護與維修;醫療設備安裝與維修;車輛維護服務;機器安裝與維修;衞生設備安裝與維修;水管安裝 | |||||
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14488475 | 7/28/2015 | 7/27/2025 | 西伯倫自動化 | 鋼合金;金屬閥門(不是機器附件);金屬管;鋼模;金屬軌道;普通金屬合金線(保險絲除外);金屬墊圈;金屬鉸鏈;金屬工具;掛鎖 |
我們的首席執行官孫安源先生 個人持有兩個商標,根據一項協議,我們有權在適用的條款中使用這些商標,而無需 進一步付款。該權利是非排他性的,由孫先生 決定終止;但孫先生目前不打算將該權利許可給任何第三方。孫先生目前也沒有將商標轉讓給我們公司的計劃。
此外,孫安元先生擁有以下計算機軟件的著作權:
版權名稱 | 註冊不是的。 | 完成 日期 | 物主 | |||
配料定位器控制系統V1.0 | 2013SR072143 | 9/1/2012 | 孫安源 |
40 |
根據一項協議,我公司獲得了使用上述版權的許可,該協議為我們提供了在適用條款中使用該版權的權利,而無需進一步付費。 該權利是非獨家的,可由孫先生決定終止;但是,孫先生目前不打算將該權利許可給任何第三方。孫先生目前也沒有將版權轉讓給我們公司的計劃。
我們的 員工
截至2017年12月31日,我們在以下職能部門共聘用了89名全職員工和0名兼職員工:
部門 | 十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | 十二月三十一日, 2014 | ||||
高級管理層 | 11/0 | 11/0 | 11/0 | 10/0 | ||||
研究與開發 | 9/0 | 10/0 | 10/0 | 8/0 | ||||
生產 | 54/0 | 50/0 | 50/0 | 47/0 | ||||
銷售額 | 15/0 | 16/0 | 16/0 | 10/0 | ||||
總計 | 89/0 | 87/0 | 87/0 | 75/0 |
我們的員工不是勞工組織的代表,也不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工。
根據中國法律,我們必須按我們税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳納 。此外,中國法律要求我們為中國的員工 投保各種社會保險。我們相信,我們在實質上遵守了相關的中國僱傭法律 。
中國法律法規
中國關於醫療器械製造和分銷的法律法規
監管醫療器械製造商和經銷商的法律涵蓋了廣泛的主題。我們必須遵守許多與安全工作條件、生產實踐、環境保護和火災危險控制等事項相關的州和地方法律。我們相信我們在所有實質性方面都遵守這些法律和法規。到目前為止,我們的行業確實屬於製藥或酒店業 ,因此我們的業務運營不需要獲得特別許可證或批准。同時,近幾個月來,我們成功獲得了監管部門的兩份特種設備製造和安裝許可證。但是,許可證 必須在2019年10月續簽。此外,現有法規要求的意外更改或採用新要求 可能會迫使我們產生更多維護許可證的成本,如果不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的中國實體有時會將我們項目的一部分分包給第三方完成。請參閲標題為“風險因素-不合格的個人分包商可能給我們帶來連帶責任”一節。根據《中華人民共和國建築法》和《建築業勞務分包資質標準》 ,個體承包人無法獲得任何勞務分包資格。 因此,西伯倫設備和西博倫自動化對該個體承包人的分包合同存在被適用法院宣佈資格無效的風險。建築法第29條要求“總承包商和分包商應就分包工程向項目業主承擔連帶責任”。 儘管我們的中國實體西伯倫設備和西博倫自動化對將項目分包給其他 方非常謹慎,但我們的中國實體仍有可能將項目分包給沒有要求 資格的個人或各方。儘管對這類分包的執法和監管不是很嚴格,但如果不合格的個人分包商完成的施工不符合要求的質量併發生事故,我們的 中國實體可以根據《建築法》第六十四條的規定共同承擔後續責任。此外,根據《建設工程質量管理條例》第五十四條的規定,後續的責任可以是賠償損失和支付罰款,罰款從50萬元到100萬元不等。
41 |
《產品責任條例》
中國境內缺陷產品的製造商和銷售商 可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》 ,缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害的將承擔民事責任。
1993年,為保護最終用户和消費者的合法權益和加強對產品質量的監督和控制,《中華人民共和國產品質量法》(經2000年和2009年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(於2009年修訂)補充了《中華人民共和國民法總則》。如果我們的產品有缺陷,造成任何人身傷害或資產損壞,我們的客户有權要求我們賠償。
《中華人民共和國侵權行為法》於2009年12月26日公佈,自2010年7月1日起施行。根據這項法律,因有缺陷的醫療設備而受傷的患者可以 向醫療機構或有缺陷的設備製造商索賠。如果我們的閥門產品和安裝 和施工服務傷害了患者,如果患者向醫療機構索賠,醫療機構 有權要求我們賠償。根據《中華人民共和國侵權責任法》,侵權行為造成人身損害的,侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用,造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》,原告可以尋求的金錢損害賠償沒有上限。
外匯管理條例
中國外匯管理主要受以下方面的監管:
• | 1997年1月14日和2008年8月5日修訂的《1996年外匯管理條例》;以及 |
• | 《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。 |
根據《外匯管理條例》,人民幣可兑換經常項目,包括股息分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易。然而,貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換為外幣,仍需依法辦理外匯局或當地對口單位的登記。根據《管理辦法》的規定,外商投資企業在提供有效的商業文件後,可以在獲得授權進行外匯交易以結算經常項目交易的銀行買賣和匯出外匯,如果是資本項目交易,則必須在外匯局登記後,並根據情況向法律要求的其他相關中國政府部門進行登記。外商投資企業在中國境外進行的資本投資也受到限制,包括在商務部備案。投資對象為敏感國家、地區或行業的,需經商務部批准。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民解放軍中國銀行確定的匯率計算的。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。 在新政策下,人民幣將被允許對一籃子特定外幣在一個區間內波動。 我們收入的很大一部分是人民幣,而人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下,我們的收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可以把中國的收入 匯到任何我們想要的地方,但如果人民幣貶值,匯率的波動可能會對我們不利。
42 |
中國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年7月14日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,旨在取代原通稱為《第75號通知》的通知, 要求中國居民直接設立或間接控制離岸實體(見第37號通知)的登記 ,是以境外投資或融資為目的設立的。但中國居民以其合法擁有的資產或股權向該實體出資。
第37號公告還要求在中國居民本身的特殊目的載體資本化或結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)的情況下,對登記進行修訂。
關於股利分配的規定
根據中國法律,我們的中國子公司西伯倫自動化和西伯倫設備為外商獨資和合資企業。管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
• | 2005年和2013年修訂的《公司法》(1993); |
• | 2000年修訂的《外商獨資企業法》(1986); |
• | 2001年修訂的《1990年外商獨資企業法實施條例》; |
• | 企業所得税法(2007)及其實施條例(2007)。 |
根據此等規定,中國的外商獨資企業和合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金,直至累計公積金達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。 但這些準備金不得作為現金股利分配。
2007年3月16日,全國人大制定了《企業所得税法》,2007年12月6日,國務院發佈了《企業所得税法實施條例》,兩部條例均於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例,外商投資企業在中國境內支付給其非居民企業的外國投資者的股息,將被徵收10%的預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中華人民共和國簽訂了税收條約,規定了較低的預提税率。請參閲“徵税”。
海外上市的併購規則和監管
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理辦法》,並於2006年9月8日起施行。併購規則(其中包括)要求由中國公司或個人控制併為境外上市目的而成立的離岸特殊目的機構 通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而成立,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准 。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站 上發佈通知,明確了特殊目的機構境外上市需報送中國證監會批准的文件和材料。
43 |
雖然併購規則的適用仍不清楚,但我們之前的中國律師雲南天外天律師事務所建議我們,基於他們對中國現行法律法規以及2006年9月21日發佈的通知的理解:
• | 中國證監會目前尚未就我們的首次公開募股等發行是否符合中國證監會併購規則的審批程序發佈明確的規則或解釋;以及 |
• | 儘管中國證監會沒有任何明確的規則或解釋,但併購規則的主要目的是為了國家安全和國家產業政策,到目前為止,還沒有一家完成在美上市的中國公司獲得這樣的批准;以及 |
• | 我們在中國的業務經營不屬於外商投資禁止的行業; |
• | 我們對中國子公司的併購均已獲得當地政府批准;以及 |
• | 我們的BVI公司不是由中國公民創辦的。因此,儘管英屬維爾京羣島成立的目的是為了在海外上市,但併購規則不應適用於我們。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准,我們可能 需要向中國證監會申請補救批准,我們可能受到這些監管機構實施的處罰和行政處分 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。因此,儘管我們的中國法律顧問認為上述行動的可能性很小,但如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他 活動,您這樣做的風險可能不會發生。
此外,如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)獲得其批准,我們可能無法獲得中國證監會 批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
對外資所有權的限制
關於外資在中國境內投資的主要規定是自2015年4月10日起施行的《產業結構調整指導目錄》(2015版)(《目錄》)。該目錄將各行業分為三類:鼓勵、限制和禁止。我們公司的主要市場是製藥行業。我們沒有從事任何將我們置於鼓勵、限制或禁止類別的活動,因此可以推斷我們從事的是允許外商投資的行業 。這樣的稱謂為企業提供了一定的優勢。例如,從事許可行業的企業:
• | 不受外商投資限制,外國人可以在中國境內擁有中外合資企業的多數股權,或者在中國境內設立外國獨資企業; |
• | 如果 此類業務的總投資低於1億美元,並接受地區(而不是中央政府)政府的審批,則通常效率更高、耗時更少。我們目前的總投資不到1億美元。 |
國家發展改革委和商務部定期聯合修訂外商投資產業指導目錄。因此,我們公司的業務未來有可能超出許可行業的定義範圍。如果發生這種情況, 我們將不再受益於此類指定。
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2015年1月19日,中國商務部發布外商投資法草案。該法律正式公佈的生效日期尚不清楚。在徵求意見稿中,外商投資中國將分為禁止、限制和其他三類。這種分類思想與之前發佈的目錄類似。如果外商投資落在與國家安全關係密切的領域,則禁止;如果投資可能對國家安全有一定影響,但可以通過條件進行控制,則可以有限制或資格;如果投資不在這兩類領域,則不需要中國政府批准才能在中國經營。
根據目前的目錄,我公司的業務不屬於任何禁止或限制的行業。如果中國的商務部在徵求意見稿中採用與目錄相同的清單 ,那麼草案對我們業務的影響將非常有限。我們的業務被歸類為禁止或限制行業的可能性非常低。但是,如果中國的商務部採納了我們的業務被禁止或限制的名單,並將我們在中國的業務視為外商投資,認定我們的實際控制人是非中國公民的孫先生·張,我們可能會面臨一定的限制,甚至被禁止在中國開展業務 。
境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以投資於一家中國公司的股權,投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規,包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則;《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》;《關於外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知》。
根據上述法律法規,外商投資企業增加註冊資本,須經其設立地原審批機關批准。此外,註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局登記。
境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國看來,出於監管目的被視為外債,這些債務受中國多項法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、 《結售滙管理辦法》。
根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外,該等中國子公司可產生的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過投資總額與中國子公司註冊資本金額之間的差額 ,兩者均須經政府批准 。
關於商標的規定
商標受1982年通過並隨後修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年和2013年通過的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標可以註冊 十年,如果在第一個或任何續訂的十年期限屆滿時提出請求,還可以再延長十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已提出註冊申請的商標與已註冊或者初審通過的商標相同或者相似的,可以駁回該商標註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利,也不得對已被他人使用並已通過他人使用而獲得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。 商標許可協議必須向商標局或者其所在地區的機構備案。我們目前免費使用中國註冊的孫安源先生所有的兩個商標。同時,我們在2015年成功地以自己的名義申請了兩個商標 ,這兩個商標都獲得了國家工商行政管理局(SAIC)頒發的證書。
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關於專利的規定
《中華人民共和國專利法》規定,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。我們已獲得 20項專利,其中17項為我們所有,3項仍歸孫安源先生所有,但我們目前正在根據孫先生提供的兩項可自由終止的非獨家許可免費使用這些專利。
《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》
根據《企業所得税法》或《企業所得税法》,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。企業所得税法實施細則將“事實上的管理主體”定義為在實踐中對企業的生產、經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。
國家税務總局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通告》為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。根據SAT第82號通告,由中國控制的離岸註冊企業只有在滿足下列所有條件的情況下,才能在中國設立“事實上的管理機構”:(A)負責其日常運營職能的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國;(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中,有一半以上慣常居住在中國。自2011年9月起生效的SAT公告45就SAT第82號通告的執行情況提供了更多指導,並規定了確定駐地身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。儘管《税務署通告82》和《税務署公告45》只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但其中規定的確定標準可能反映了國家税務局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論該離岸企業是由中國企業或中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
由於缺乏適用的法律先例, 尚不清楚中國税務機關將如何決定個人控制的外國公司在中國的税務居民待遇。就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並對我們的 經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
關於其他地方税和增值税,請 參見中華人民共和國營業税和中華人民共和國增值税部分的討論。
就業法
根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》 ,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同才能建立僱傭關係。 所有用人單位必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要 建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外,中國的用人單位有義務為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。
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我們已與所有全職員工簽訂了僱傭協議 。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。由於我們行業的員工流失率很高,我們很難完全遵守法律。雖然吾等相信吾等已在我們的財務報表中就該等計劃的未繳供款作足夠撥備,但未能向該等計劃支付足夠的款項將違反適用的中國法律及法規,如果吾等被發現違反該等法律及法規,吾等可能被要求補繳該等計劃的供款,以及支付滯納金及罰款。
C. | 組織結構 |
公司結構
下圖説明瞭我們目前的公司結構:
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業務的組織和描述
希伯倫技術
希伯倫技術有限公司(“希伯倫技術”或“公司”)通過其子公司從事流體設備的製造和人民Republic of China製藥工程建設的安裝服務。從2012年開始的安裝服務業務開始,公司已從一家以製造為導向的產品公司轉變為一家以服務為導向的公司。
希伯倫科技是一家根據英屬維爾京羣島法律於2012年5月29日成立的控股公司。本公司董事會主席兼首席執行官孫安元先生為本公司最終控股股東(“控股股東”)。公司 有一個無限期的期限。本公司在美國的代理人是Yung Kong Chin先生,電話:136-40 39這是紐約法拉盛花園廣場602B大道,郵編:11354。
作為下文所述重組(“重組”)的一部分,本公司成為(I)香港西伯倫科技有限公司(“香港西伯倫”)、(Ii)温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”)及(Iii)浙江西伯倫自動化工程技術有限公司(“西伯倫自動化”)的最終母公司,該等公司於重組前均由控股股東 控制。
西伯倫設備
本公司的前身西伯倫設備於2005年1月25日註冊成立。目前,其30%的股權由香港西伯倫持有,70%的股權由西伯倫自動化持有。西伯倫設備主要從事流體設備的製造,包括閥門、泵、管件和其他產品,尤其是智能閥門。
香港西伯倫
香港西伯倫是根據香港法律法規於2011年6月14日成立的有限公司,屬貿易公司。香港西伯倫由希伯倫科技全資擁有。
西伯倫自動化
西伯倫自動化成立於2012年9月24日。目前由香港西伯倫100%擁有。西伯倫自動化自2012年成立以來,主要從事製藥工程建設的安裝服務。
重組
為進行首次公開募股,我們對公司進行了重組,如下所述。作為此次重組的一部分,希伯倫科技成為重組前均由控股股東控制的香港西伯倫、西博倫自動化和西博倫設備的最終控股公司 。 在某些情況下,股權轉讓協議的生效日期和實際生效日期可能不同。根據中國法律,由於西伯倫設備和西伯倫自動化為外商投資公司,股份轉讓自批准之日起生效。 由於香港西博倫在香港註冊成立,其股權轉讓自轉讓協議生效之日起生效。在以下關於重組的 聲明中,西伯倫設備和西伯倫自動化的股權轉讓生效日期為批准日期 ,香港西博倫的股權轉讓生效日期為轉讓協議生效日期。
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西伯倫設備
西伯倫設備有限公司成立於2005年1月25日,是一家中外合資企業。由於西伯倫流體設備廠(“西伯倫廠”)最初由温州市西伯倫流體設備廠(“西伯倫廠”)持有70%的股權, 控股股東孫令民先生和王斌先生於2003年5月6日創立的中方合夥企業,剩餘的30%股權由意大利公民孔索金女士持有,符合中國法律對西伯倫設備合資企業身份的要求。2006年4月13日,西伯倫工廠將其持有的西伯倫設備60%股權轉讓給控股股東,其餘10%股權轉讓給邵元順先生。2010年9月15日,孔索堅女士將其持有的西伯倫設備30%股權轉讓給龔其祥先生,邵元順先生將其持有的西博倫設備10%股權轉讓給控股股東。於上述交易後,至二零一一年七月二十日,西伯倫設備分別由控股股東及另一名外國股東西班牙公民貢其祥先生持有70%及30%股份。二零一一年六月三十日,香港西伯倫與向先生訂立股權轉讓協議,香港西伯倫同意以人民幣300,000元收購西伯倫設備的30%所有權權益。轉讓於2011年7月21日生效。於二零一三年七月二十九日,控股股東向西伯倫自動化轉讓其於西伯倫設備的70%股權,金額為人民幣700,000元,相當於西博倫設備註冊資本的70%。由於西伯倫自動化是香港西伯倫的全資子公司,因此,由於這些股權轉讓,西伯倫設備由香港西伯倫100%擁有。
香港西伯倫
香港西博倫是根據香港法律和法規於2011年6月14日成立的。於註冊成立時,由於控股股東擁有西伯倫設備的70%股權,而需要境外及非控股股東控股實體持有西伯倫設備的30%股權以維持其中外合資企業地位,根據控股股東與孫凌民先生於二零一一年五月二十一日訂立的股權委託協議,孫令民先生名義上為控股股東持有香港西博倫100%的股權。根據上述股權委託協議,控股股東 實際擁有香港希伯倫100%股份,並擁有該等股份的所有權利及義務,而孫令民先生則為名義股東,對該等股份並無實際權利或責任。2012年5月15日,為了滿足外國公司必須由非中國公民持有的新規定,孫令民先生將香港西博倫的100%股權轉讓給了孫安源先生的朋友、臺灣公民陳世昌先生。根據孫令民先生與陳世昌先生於2012年5月21日訂立的股權委託協議,雙方同意將香港西伯倫的股權委託予Mr.Chen,由Mr.Chen為孫令民先生(繼續為孫安源先生的利益行事)持有上述股權,而不涉及處置權及收益保留權等任何實際股份權利。 2012年10月22日,因預期其股權證券將首次公開發售,陳世昌先生將其持有的香港西伯倫股份全部轉讓給希伯倫科技,沒有任何代價。結果, 香港西伯倫成為希伯倫科技的全資子公司。
西伯倫自動化
西伯倫自動化於2012年9月24日註冊成立,最初由希伯倫科技(80%)、西伯倫設備(10%)及同樣由控股股東(10%)控制的中國公司浙江西伯倫科技有限公司(“浙江西伯倫”)擁有。於二零一二年十月三十日,香港西伯倫與希伯倫科技、西伯倫設備及浙江西伯倫分別訂立股權轉讓協議,據此,香港西伯倫無償收購希伯倫科技80%股權、西博倫設備10%股權及浙江西博倫10%股權。轉賬自2012年12月5日起生效。
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孫安源最初擁有西伯倫設備70%的股份,香港西伯倫擁有其餘30%的股份。香港西博倫是由孫令民先生以名義上擁有人的身份成立的離岸實體。為符合中國關於保持中外合資企業地位的規定,孫安元先生指定其 兄弟孫令民先生為香港錫伯倫的名義所有者。於二零一二年十月二十二日前,陳世昌先生名義上代孫令民先生持有香港西伯倫100%股權,而孫令民先生名義上為孫安源先生持有香港西伯倫。孫令民先生對香港西博倫股份並無投票權或股權轉讓權。因此,香港西伯倫實際上由孫安元先生控制。重組前,孫安源先生持有西伯倫設備70%的股份,而香港西伯倫持有其餘30%的股份。重組後,孫安源先生將其對西伯倫設備的所有權轉讓給西伯倫自動化,西伯倫自動化目前擁有西伯倫設備70%的股份,而香港西伯倫仍然擁有其餘30%的股份。香港西伯倫還擁有西伯倫自動化100%的股份。重組後,香港希伯倫、希伯倫設備和希伯倫自動化直接或間接成為希伯倫科技的100%子公司。
重組後,孫左橋先生自2013年8月5日起為公司唯一股東。由於孫先生·張為孫安元先生的父親,孫先生·張名義上為孫先生持有希伯倫科技的全部股份,孫先生有權直接投票和轉讓股份,從而使 孫先生成為希伯倫科技的控股股東。於2015年4月經孫安元先生批准,張孫先生名義上持有希伯倫科技已發行及已發行股份的49.82%,而孫安元先生透過英屬維爾京羣島公司Wise Metro Development Co.,Ltd.持有本公司15%的股份。此外,孫令民先生通過英屬維爾京羣島公司Vavast Express Development Co.Ltd.持有本公司9%的股份,而王成春先生通過英屬維爾京羣島公司Able State International Industrial Co., Ltd.持有本公司9%的股份。孫安源先生和孫令民先生都是孫先生·張的兒子,Mr.Wang是孫安源先生的岳父。雖然他們表面上是四個獨立的股東,但孫先生張擁有投票權、股權轉讓權和孫安源先生扣留的股權轉讓所得款項的保留權,但名義上為孫安源先生持有其股份。雖然孫令民先生和王成春先生有權保留股權轉讓所得款項,但孫安元先生擁有對其所持股份的唯一投票權。此外,孫令民先生和孫安源先生擁有指示轉讓孫令民先生所持股份的 共同權力, 而孫安源先生擁有指導王成春先生所持股份轉讓的獨家權利。憑藉孫安源先生對張孫先生、孫令民先生及Mr.Wang所持股份的直接投票權及股權轉讓,孫安源先生除擔任本公司董事會主席兼行政總裁併實際控制董事會及管理本公司外,亦是本公司的最終控股股東,控制本公司合共約68%的已發行及已發行股份。基於上述,重組前後,希伯倫科技、香港希伯倫、希伯倫設備和希伯倫自動化均被孫安源先生視為共同控股。
上述交易以類似於資本重組的方式進行了核算。希伯倫科技及其全資附屬公司香港西伯倫擁有西伯倫自動化及西伯倫設備的100%權益,重組前後由同一控股股東實際控制,因此重組被視為在共同控制下進行。希伯倫科技及其子公司的合併已於隨附的 合併財務報表所列第一期初按歷史成本入賬。
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D. | 財產、廠房和設備 |
財產説明
中國沒有私人土地所有權。 個人和單位可以取得特定用途的土地使用權。我們在温州的設施獲得了土地使用權,使用權將延長至2036年12月31日。以下是我們出租的所有房產的清單:
屬性 | 租期 | 空間 | 地面 建築面積 | |||
温州市龍灣區孔崗新區金海二路936號, 浙江省中國(C05,濱海工業 [br]沙城鎮大浪橋村公園, (Br)温州市龍灣區)。 |
Jan. 1, 2012 – Dec. 31, 2036 |
17,537 m2 | ||||
上海市松江區滬鬆駭維金屬加工三樓1192號332室(自編號碼)中國 | July 1, 2016 – June 30, 2019 |
82 m2 | ||||
浙江温州沙城標準設施小圍北苑機場中國 |
January 20, 2017 – May 30, 2037 |
1,860 m2 |
我們位於金海2號936號的物業發送大道。浙江温州龍灣區空港新區中國是我們的中心辦公室和製造工廠。在這個位置,我們擁有生產閥門、管件和其他產品所需的各種重型設備,包括計算機數控(“NC”)銑牀、辦公設備和產品測試設備。我們在上海的辦公室是一個銷售辦公室,裏面有典型的辦公設備。我們沒有任何 物業為債務所拖累,我們也不知道將我們的 物業用於我們當前使用或打算在未來使用它們的目的有任何環境問題或限制。
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項目4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第五項。 | 運營和財務回顧 和展望 |
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中出現的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下以及本年度報告中其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”中。
A. | 經營業績 |
概述
我們從事流體設備的製造,包括閥門、管件和其他設備,重點是用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的智能閥門的製造和安裝。我們的產品和服務主要用於製藥工程建設。
除了將我們的產品銷售給第三方安裝外,我們還為中國的客户提供安裝服務。我們的大部分收入都來自這些安裝服務。我們預計我們將繼續從安裝服務中獲得可觀的 收入,包括我們的產品和從第三方購買的產品。與安裝我們定製的閥門和管道接頭設計相關的利潤率一直高於銷售我們的產品以供第三方安裝的利潤率 。
(1) | 安裝服務。我們專業從事閥門和管道的安裝,擁有技術熟練、經驗豐富的工人和專業設備。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度,安裝服務收入分別約佔我們總收入的81%、90%和87%。 |
(2) | 流體設備。我們開發和製造用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業的閥門和管件,擁有成熟的銷售和分銷網絡。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度,流體設備銷售收入分別約佔我們總收入的19%、10%和13%。 |
下表概述了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度運營結果:
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2017 | 2016 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 29,200,445 | $ | 27,097,836 | 2,102,609 | 8 | % | |||||||||
收入成本 | 18,756,284 | 16,636,258 | 2,120,026 | 13 | % | |||||||||||
毛利 | 10,444,161 | 10,461,578 | (17,417 | ) | 0 | % | ||||||||||
一般和行政 | 3,871,309 | 705,038 | 3,166,271 | 449 | % | |||||||||||
研發費用 | 508,282 | 33,847 | 474,435 | 1402 | % | |||||||||||
銷售費用 | 2,187,253 | 1,742,147 | 445,106 | 26 | % | |||||||||||
營業收入 | 3,877,317 | 7,980,546 | (4,103,229 | ) | (51 | )% | ||||||||||
其他收入,淨額 | 377,174 | 6,431 | 370,743 | 5765 | % | |||||||||||
利息支出 | (56,953 | ) | (49,625 | ) | (7,328 | ) | 15 | % | ||||||||
所得税前收入 | 4,197,538 | 7,937,352 | (3,739,814 | ) | (47 | )% | ||||||||||
所得税撥備(追回) | (2,938,849 | ) | 2,002,467 | (4,941,316 | ) | (247 | )% | |||||||||
淨收入 | 7,136,387 | 5,934,885 | 1,201,502 | 20 | % | |||||||||||
外幣折算(損失) | 2,249,081 | (1,401,124 | ) | 3,650,205 | (261 | )% | ||||||||||
綜合收益 | $ | 9,385,468 | $ | 4,533,761 | 4,851,707 | 107 | % |
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下表概述了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度運營結果:
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2016 | 2015 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 27,097,836 | $ | 22,995,123 | 4,102,713 | 18 | % | |||||||||
收入成本 | 16,636,258 | 14,255,811 | 2,380,447 | 17 | % | |||||||||||
毛利 | 10,461,578 | 8,739,312 | 1,722,266 | 20 | % | |||||||||||
一般和行政 | 705,038 | 1,129,679 | (424,641 | ) | (38 | )% | ||||||||||
研發費用 | 33,847 | 121,760 | (87,913 | ) | (72 | )% | ||||||||||
銷售費用 | 1,742,147 | 1,434,230 | 307,917 | 21 | % | |||||||||||
營業收入 | 7,980,546 | 6,053,643 | 1,926,903 | 32 | % | |||||||||||
其他收入,淨額 | 6,431 | 15,321 | (8,890 | ) | (58 | )% | ||||||||||
利息支出 | (49,625 | ) | (55,619 | ) | 5,994 | (11 | )% | |||||||||
所得税前收入 | 7,937,352 | 6,013,345 | 1,924,007 | 32 | % | |||||||||||
所得税 | 2,002,467 | 1,617,751 | 384,716 | 24 | % | |||||||||||
淨收入 | 5,934,885 | 4,395,594 | 1,539,291 | 35 | % | |||||||||||
外幣折算(損失) | (1,401,124 | ) | (927,892 | ) | (473,232 | ) | 51 | % | ||||||||
綜合收益 | $ | 4,533,761 | $ | 3,467,702 | 1,066,059 | 31 | % |
收入
下表列出了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入細目:
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2017 | % | 2016 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安裝服務 | $ | 23,748,141 | 81 | % | $ | 24,299,062 | 90 | % | (550,921 | ) | (2 | )% | ||||||||||||
流體設備銷售 | 5,452,304 | 19 | % | 2,798,774 | 10 | % | 2,653,530 | 95 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 29,200,445 | $ | 27,097,836 |
下表列出了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度收入細目:
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2016 | % | 2015 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安裝服務 | $ | 24,299,062 | 90 | % | $ | 20,069,997 | 87 | % | 4,229,065 | 21 | % | |||||||||||||
流體設備銷售 | 2,798,774 | 10 | % | 2,925,126 | 13 | % | (126,352 | ) | (4 | )% | ||||||||||||||
總收入 | $ | 27,097,836 | $ | 22,995,123 |
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,安裝服務的收入分別為23,748,141美元和24,299,062美元。 由於2017財年合同金額減少,安裝服務收入減少了約55萬美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內,安裝服務收入分別為24,299,062美元和20,069,997美元,由於2016財年合同金額增加, 增加了約423萬美元。 詳情見下表:
項目數量 | 平均項目收入(美元) | |||||
2017 | 12 | 200萬美元 | ||||
2016 | 10 | 240萬美元 | ||||
2015 | 10 | 200萬美元 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,流體設備的銷售收入分別為5,452,304美元和2,798,774美元,增加了約265萬美元,這主要是由於我們努力擴大銷售網絡和增加營銷活動導致了閥門需求的增加。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度,我們流體設備的銷售收入分別為2,798,774美元和2,925,126美元,主要由於匯率變化而減少了約10萬美元。
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收入成本
下表顯示了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入成本細目。
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2017 | % | 2016 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安裝服務 | 14,278,067 | 76 | % | 14,363,420 | 86 | % | (85,352 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||
流體設備銷售 | 4,478,217 | 24 | % | 2,272,838 | 14 | % | 2,025,379 | 97 | % | |||||||||||||||
收入總成本 | 18,756,284 | 16,636,258 |
下表顯示了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度收入成本細目。
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2016 | % | 2015 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安裝服務 | 14,363,420 | 86 | % | 11,746,747 | 82 | % | 2,616,673 | 22 | % | |||||||||||||||
流體設備銷售 | 2,272,838 | 14 | % | 2,509,064 | 18 | % | (236,226 | ) | (9 | )% | ||||||||||||||
收入總成本 | 16,636,258 | 14,255,811 |
2017財年和2016財年,安裝服務成本分別為14,278,067美元和14,363,420美元,減少了80萬美元,這與2017財年安裝收入的下降趨勢一致。2016財年和2015財年,安裝服務成本分別為14,363,420美元和11,746,747美元,增加了260萬美元,這與2016財年安裝收入增長21%的情況一致。
2017財年和2016財年,我們流體設備的銷售成本分別為4,478,217美元和2,272,838美元,約增加200萬美元,這與2017財年流體設備銷售額增長95%的情況一致。2016財年和2015財年,我們流體設備的銷售成本分別為2,272,838美元和2,509,064美元,約減少20萬美元,與2016財年流體設備銷售額下降4%的情況一致。
毛利
下表顯示了截至2017年12月31日和2016年12月31日的業務毛利:
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2017 | % | 2016 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安裝服務 | 9,470,074 | 40 | % | 9,935,642 | 41 | % | (465,568 | ) | (5 | )% | ||||||||||||||
流體設備銷售 | 974,087 | 18 | % | 525,936 | 19 | % | 448,151 | 85 | % | |||||||||||||||
毛利 | 10,444,161 | 36 | % | 10,461,578 | 39 | % | (17,417 | ) | (0.2 | )% |
下表顯示了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度我們業務的毛利:
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2016 | % | 2015 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安裝服務 | 9,935,642 | 41 | % | 8,323,251 | 41 | % | 1,612,392 | 19 | % | |||||||||||||||
流體設備銷售 | 525,936 | 19 | % | 416,061 | 14 | % | 109,874 | 26 | % | |||||||||||||||
毛利 | 10,461,578 | 39 | % | 8,739,312 | 38 | % | 1,722,266 | 20 | % |
2017財年毛利百分比 較2016財年下降3%,主要是因為2017財年安裝銷售毛利潤較2016財年有所下降。與2016財年相比,2017財年來自安裝服務的毛利潤下降了5%,約為50萬美元。
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2016財年的毛利百分比 比2015財年增長了1%,這主要是因為該公司能夠在流體設備銷售中收取高利潤率 。與2015財年相比,2016財年來自安裝服務的毛利潤增長了19%,約為160萬美元。
與2016財年相比,2017財年我們流體設備銷售的毛利潤增長了85%。流體設備銷售的毛利潤百分比 SIGH從2016財年的19%下降到2017財年的18%。
與2015財年相比,2016財年我們流體設備銷售的毛利潤增長了26%。由於2016財年成本降低,流體設備銷售的毛利百分比從2015財年的14%增加到2016財年的19%。
費用
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2017 | % | 2016 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,871,309 | 59 | % | 705,038 | 28 | % | 3,166,271 | 449 | % | |||||||||||||||
研究開發費用 | 508,282 | 8 | % | 33,847 | 2 | % | 474,435 | 1402 | % | |||||||||||||||
銷售費用 | 2,187,253 | 33 | % | 1,742,147 | 70 | % | 445,106 | 26 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | 6,566,844 | 2,481,032 | 4,085,812 | 165 | % |
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
2016 | % | 2015 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 705,038 | 28 | % | 1,129,679 | 47 | % | (424,641 | ) | (38 | )% | ||||||||||||||
研究開發費用 | 33,847 | 2 | % | 121,760 | 2 | % | (87,913 | ) | (72 | )% | ||||||||||||||
銷售費用 | 1,742,147 | 70 | % | 1,434,230 | 52 | % | 307,917 | 21 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | 2,481,032 | 2,685,669 | (204,637 | ) | (8 | )% | ||||||||||||||||||
一般和行政費用
2017財年,我們的一般和行政費用為3,871,309美元,與2016財年相比大約增加了320萬美元。一般及行政開支增加,主要是由於本公司產生約80萬元與收購新技術以改善其製造及安裝流程有關的顧問開支,以及約80萬元與併購(M&A)有關的顧問開支。此外,由於對供應商的預付款和其他應收賬款,壞賬費用增加了 40萬美元,而由於公司於2016年12月在納斯達克上市,投資者關係和納斯達克費用增加了13萬美元。此外,由於公司人員參加海外展覽,會議費用增加了22萬美元。
2016財年,我們的一般和管理費用為705,038美元,與2015財年相比大約減少了42萬美元。一般和行政費用的減少 主要是因為公司在2016財年淨收回壞賬支出227,873美元,而去年同期公司的壞賬支出為367,314美元。壞賬支出的顯著減少被與處置陳舊機械有關的228,245美元的虧損以及2016財年公司在納斯達克上市過程中產生的高級專業會計和法律費用 所抵消。
2015財年,我們的一般和管理費用為1,129,679美元,與2014財年相比大約增加了95萬美元。2015財年一般和行政費用大幅增加主要是因為公司2014財年淨收回壞賬支出368,713美元,2015財年壞賬支出367,314美元。此外,公司因在納斯達克上市產生了更多的專業會計和法律費用,導致2015財年的一般和行政費用較2014財年同期增加。
55 |
研發費用
2017財年,我們的研發(R&D)支出為508,282美元,與2016財年的33,847美元相比,增加了474,435美元。研發費用的增加是由於增加了對開發智能閥門控制器系統的研發活動的投資。
2016財年,我們的研發費用為33,847美元,與2015財年的121,760美元相比減少了87,913美元。 研發費用的減少是因為我們在2016財年主要在內部進行研發,並減少了與第三方顧問的合作 。
銷售費用
2017財年,我們的銷售費用為2,187,253美元,比2016財年增長26%。這一增長主要是由於公司於2016年12月在納斯達克上市後產生了更多的營銷活動 。2016財年,我們的銷售費用為1,742,147美元,較2015財年增長21%。增加的主要原因是2016財年在推廣我們的安裝服務時產生了更高的佣金和營銷費用。
利息支出
我們2017財年的利息支出為56,953美元,與2016財年的49,625美元相比增長了15%,原因是2017財年貸款餘額增加和 利率上升。我們2016財年的利息支出為49,625美元,與2015財年的55,619美元相比下降了11%,原因是2016財年利率較低。
其他收入,淨額
其他收入,淨額用於記錄我們的營業外收入和支出,包括政府補助金和其他支出。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度,其他收入淨額分別為377,174美元、6,431美元和15,321美元。截至2017年12月31日的年度其他收入增加是由於公司收到當地政府443,931美元的贈款。
56 |
所得税和其他税種
在截至 2017年、2016年和2015年12月31日的年度內,中國產生的收入統一按25%的税率繳納企業所得税。2017財年所得税撥備較2016財年減少4,941,316美元,這主要是因為公司沖銷了2015年1月1日之前累計約500萬美元的税負,以及税前收入的減少。2017財年的實際税率約為(70%),較2016財年約25%的實際税率大幅下降;這主要是由於與地方税務機關進行所得税結算所致。
與2015財年相比,2016財年所得税撥備增加了384,716美元,這與税前收入的增長 一致。2016財年的實際税率約為25%,較2015財年約27%的實際税率略有下降。
截至2017年12月31日,公司已累計納税1,200萬美元,主要與其未繳所得税和營業税有關,這兩項税款 均由當地税務機關管理。根據中國税務條例,未足額繳納税款的,税務機關可在三年內處以税款和滯納金的處罰。本公司從當地税務機關獲得了一份書面聲明 ,自2014年12月31日起無需繳納任何額外税款。基於這些事實,公司在2015年1月1日之前沖銷了約500萬美元的累計納税義務 。本公司將繼續與當地税務機關商討在未來12個月內清償 剩餘税款。本公司沒有記錄任何與其未繳税款相關的潛在罰款,因為管理層認為,一旦與税務機關達成和解,很可能不會對其進行評估 。然而,管理層不能確定該公司可能承擔多少責任。如果政府不批准目前正在談判的預期豁免,管理層估計與這些處罰相關的潛在税收損失 可能為零或高達83萬美元,其中可能包括以下內容:
應納税額餘額為 | 或有税損 | |||||||
2017年12月31日 | 估計 | |||||||
應付所得税 | $ | 5,503,770 | $ | 72萬 | ||||
應繳增值税 | 351,098 | - | ||||||
應繳營業税 | 978,130 | 90萬 | ||||||
其他應繳税金 | 234,595 | 0.02萬 | ||||||
總計 | $ | 7,067,593 | $ | 83萬 |
在實踐中,由於所有欠税都是地方税,地方税務機關通常更靈活,願意為當地中小企業提供激勵或和解 ,以減輕他們的負擔,刺激當地經濟。管理層相信 本公司有可能與當地税務機關達成協議以清償其剩餘的税務責任。 截至2017年12月31日,本公司中國子公司截至2015年12月31日至2017年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
B. | 流動性 與資本資源 |
在2016年12月首次公開募股之前,我們的運營資金主要來自經營活動提供的現金。我們目前的現金和現金等價物主要是手頭的現金,不受取款和使用的限制,存放在中國的銀行 。
我們從首次公開募股中獲得了約1,010萬美元的淨收益。截至2017年12月31日,公司已從首次公開募股中獲得約950萬美元用於購買庫存,約590萬美元用於生產,支付了約320萬美元的諮詢費,並支付了約40萬美元的與我們的納斯達克上市相關的運營費用。截至2017年12月31日,IPO募集資金餘額約為60萬美元。
我們預計,如果需要,我們 能夠從銀行獲得額外貸款或私募我們的證券。我們希望在短期內從我們的安裝項目和設備銷售中產生額外的現金流,並從我們發展中的新客户、擴大我們的設備銷售和擴大我們的銷售網絡中產生額外的現金流。
57 |
截至2017年12月31日、2016年和2015年,我們的現金分別為3,220,781美元、11,875,893美元和1,117,643美元。2016年12月26日,公司宣佈完成公開發行2,695,347股普通股,公開發行價為每股4.00美元。在扣除配售代理佣金和其他發售費用之前,此次發售的總收益約為1,080萬美元,淨收益約為1,010萬美元。與此次發行相關,本公司普通股 自2016年12月26日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“HEBT”。
根據我們可能被要求在三到五年內分期支付公司應繳的部分或全部税款的可能性,我們相信我們目前的現金、經營活動提供的現金流以及從我們關聯方獲得幫助的機會將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、費用和現金都以人民幣計價。人民幣受制於《中國》中的外匯管理規定,因此,由於中國外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。
由於截至2017年12月31日的最新資產負債表日期,我們報告的所有現金餘額均為境外現金(人民幣),因此我們持有的境外現金金額為我們的現金總額,即3,220,781美元。
根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金,直至準備金累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業董事會 有權將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金,除清算外,不得分配給股權所有者。根據中國法律,人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下,在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易)下兑換成美元,但在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下,不能從公司的“資本項目”(包括外國直接投資和貸款)兑換成美元。
我們從未宣佈或向股東支付任何現金股息。我們不打算從截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的留存收益中支付任何股息。對於該日期後應計的留存收益,董事會可在考慮到我們的運營、收益、財務狀況、現金需求和可獲得性以及其認為相關的其他 因素後宣佈分紅。任何股息的宣佈和支付以及股息的數額將受我們的章程、章程以及適用的中國和美國州和聯邦法律法規的約束,包括打算宣佈股息的每一家子公司的 股東批准(如果適用)。
我們擁有以美元為主的有限財務責任,因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對本公司的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。
下表提供了有關我們的營運資金以及公司在衡量截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的流動性時所考慮的其他因素的信息:
營運資金
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
當前資產 | $ | 38,580,847 | $ | 34,579,071 | ||||
流動負債 | 13,189,549 | 15,399,512 | ||||||
營運資金 | 25,391,298 | 19,179,559 | ||||||
合同和應收賬款週轉天數 | 196 | 145 | ||||||
合同和應收賬款週轉率 | 1.86 | 2.49 | ||||||
庫存週轉天數 | 24 | 57 |
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截至2017年12月31日,我們的營運資本為25,391,298美元,較2016年12月31日增加約620萬美元,主要是由於截至2017年12月31日的應收賬款和預付款餘額增加,以及應付税金餘額減少。
截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度,本公司包括合同應收賬款營業額在內的應收賬款天數分別為196天及145天。2017財年營業額放緩的原因是安裝合同利潤率高 是複雜的項目,需要較長的服務時間,這些客户通常在項目完成後3至6個月內付款。
截至2017年12月31日、 和2016年12月31日,我們與安裝項目相關的合同應收賬款淨額分別為16,904,972美元和12,928,033美元。由於每個安裝項目的價值較高,客户通常需要3到6個月的時間才能還清安裝項目的餘額。隨着收款力度的加大,我們相信能夠成功收款 餘額。
截至2017年12月31日,我們的應收賬款淨額、應收保證金餘額和其他應收賬款淨額分別為1,419,305美元、2,564,404美元和240,284美元,其中包括6個月內的餘額分別為305,887美元、817,992美元和176,959美元。
截至2016年12月31日,我們的應收賬款淨額、應收保證金餘額和其他應收賬款淨額分別為187,852美元、2,425,500美元和96,602美元 ,其中6個月以上的餘額分別為6,941美元、771,948美元和0美元。我們有信心按照合同條款收取這些 餘額。
由於應付所得税餘額是即期到期的,因此應繳所得税餘額被歸類為流動負債。我們正在與温州税務部門進行和解 談判。因此,這筆地方税債務的確切支付日期尚不確定。
我們打算繼續 仔細執行我們的增長計劃並管理市場風險。我們預期的短期和長期流動資金需求主要包括為我們持續運營提供資金的營運資金。我們計劃從經營活動提供的現金中為我們未來的流動性需求提供資金。我們目前預計,我們將能夠通過運營現金流和現有現金餘額滿足未來 12個月後運營資金的需求。
現金流
下表提供了截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度淨現金流的詳細信息:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (6,096,784 | ) | $ | 1,577,301 | $ | 3,931,953 | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (3,126,777 | ) | (980,921 | ) | (3,136,462 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 863,368 | 10,266,160 | 8,830 | |||||||||
匯率變動對現金的影響 | (294,919 | ) | (104,290 | ) | (63,145 | ) | ||||||
現金淨(減)增 | $ | (8,655,112 | ) | $ | 10,758,250 | $ | 741,176 | |||||
年初現金 | 11,875,893 | 1,117,643 | 376,467 | |||||||||
年終現金 | $ | 3,220,781 | $ | 11,875,893 | $ | 1,117,643 |
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經營活動
2017財年經營活動中使用的現金淨額約為610萬美元,主要原因是經約120萬美元的非現金項目調整後的淨收益約為710萬美元,以及經營運資本變化調整的約1440萬美元。對營運資金變動的調整主要包括(I)最近完成的安裝項目的應收賬款和合同增加390萬美元,(Ii)預付給供應商和預付款增加710萬美元,以確保供應和滿足安裝服務和設備銷售增加的需要,(Iii)遞延收入減少110萬美元,以及(Iv)應繳税款減少約240萬美元,但被庫存減少80萬美元所抵消。
2016財年經營活動提供的現金淨額約為160萬美元,主要原因是淨利潤約為590萬美元,經非現金項目調整後約為60萬美元,對營運資金變化的調整約為490萬美元。 對營運資金變化的調整主要包括(I)最近完成的安裝項目的應收賬款和合同應收賬款增加約497萬美元,(Ii)應付賬款減少約30萬美元,以及(Iii)對供應商的預付款增加約286萬美元。這被預先從客户那裏獲得的與安裝服務相關的約55萬美元的減少和約250萬美元的應繳税款增加所抵消。
2015財年經營活動提供的現金淨額約為390萬美元,這主要歸因於淨利潤約為440萬美元,經非現金項目調整後約為70萬美元,以及對營運資金變化的調整約為120萬美元。 針對營運資本變化的調整主要包括(I)最近完成的安裝項目的應收賬款和合同應收賬款增加約420萬美元。(Ii)與安裝服務有關的存貨增加約110萬美元 及(Iii)由於進度帳單增加而增加約57萬美元的進度賬單,但與安裝服務有關的客户預付款減少約53萬美元及應付帳款減少約90萬美元,抵銷了增加的費用。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額在2017財年約為310萬美元,2016財年約為98萬美元,2015財年約為314萬美元,幾乎所有這些都主要歸因於建造公司新辦公室和製造設施的支出。
融資活動
2017財年,融資活動提供的現金淨額約為86萬美元。這主要是由於年內償還的貸款抵銷了來自各種貸款的約105萬美元的收益。
2016財年,用於資助活動的現金淨額約為1027萬美元。這主要是由於本公司首次公開招股的收益約為1,078萬美元,但與首次公開招股相關的直接成本支出65萬美元抵消了這一影響。
2015財年融資活動提供的現金淨額約為8,830美元,這主要歸因於約85萬美元的短期貸款, 由償還約84萬美元的短期銀行貸款抵消。
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貸款便利
截至2017年12月31日,我們有872,852美元的銀行貸款。這些是一到三年期限的銀行貸款,必須在到期時全額償還。 我們一直有良好的信用表現,相信我們目前的債權人會像過去一樣在我們的貸款到期後續貸給我們。有關我們的債務詳情,請參閲綜合財務報表附註。
截至2017年12月31日,貸款包括以下內容:
出借人 | 2017年12月31日 | 術語 | 有效 利率 | |||||||
中國銀行龍灣分公司 | $ | 262,009 | April 13, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | |||||
中國銀行龍灣分公司 | 303,501 | June 8, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | ||||||
龍灣農村商業銀行沙城支行 | 307,342 | 2017年9月30日至2018年9月28日 | 10.45 | % | ||||||
總計 | $ | 872,852 | ||||||||
減:當前部分 | 457,940 | |||||||||
長期部分 | 414,912 |
截至2016年12月31日,貸款包括以下內容:
出借人 | 十二月三十一日, 2016 | 術語 | 年息 | |||||||
温州銀行 | $ | 100,795 | 2016年11月24日至2017年11月24日 | 6.35 | % | |||||
中國銀行龍灣分公司 | 290,866 | April 13, 2016 to April 14,2019 | 5.70 | % | ||||||
中國銀行龍灣分公司 | 285,107 | June 8, 2016 to April 14,2019 | 5.70 | % | ||||||
甲方貸款(非關聯方) | 143,993 | 2016年10月25日至2017年10月25日 | 4.35 | % | ||||||
總計 | $ | 820,761 | ||||||||
減:當前部分 | 287,986 | |||||||||
長期部分 | 532,775 |
截至2017年12月31日,上述貸款的所有本金均在到期時到期,利息按月支付。向各銀行借款,未清償餘額由控股股東直系親屬及與其無關的第三方擔保。
於2017年11月9日,本公司與中利國際租賃有限公司(“中利”)訂立回租協議(“協議”)。根據該協議,本公司以約691,520美元(人民幣4,500,000元)向中利出售於年內購買的若干機器。然後,本公司從中利租回機器,租期為48個月,並在租賃期內按月支付特定款項。本公司有購買選擇權,價格為零,可在租賃期結束前回購該設備。所有這些機器目前都被公司用於生產目的 。本公司管理層已得出結論,根據ASC 840-40-25-11,這筆交易不符合 銷售回租會計,並應按融資方法入賬。在 融資方式下,資產保留在本公司的綜合資產負債表上,交易所得款項 記為融資負債。
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材料合同項下的義務
該公司簽署了兩份租賃協議,租用辦公場所和設施以供其運營。寫字樓租賃期限為2017年7月1日至2019年6月30日,設施租賃期限為2017年6月1日至2037年5月30日。截至2017年12月31日,本公司根據經營租賃承擔的最低租金義務如下:
截至12月31日的12個月內, | ||||
2018 | $ | 86,486 | ||
2019 | 82,798 | |||
2020 | 79,110 | |||
2021 | 79,110 | |||
2022年及其後 | 1,219,612 | |||
$ | 1,547,116 |
資本支出
2017財年,我們在浙江省温州市龍灣區孔崗新區金海2路936號中國(濱海工業區C05)的新樓上花費了約310萬美元。温州市龍灣區沙城鎮大浪橋村公園)。該大樓於截至2017年12月31日的年度內竣工。我們計劃在未來一到兩年內再投資約20萬美元用於裝修 。
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以下圖片為設計草圖:
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年一直相對穩定 :2017年為1.9%,2016年為2.3%,2015年為1.6%。
外幣波動的影響
我們不認為外幣波動對我們公司的影響是實質性的。
關於原材料的採購,我們受到原材料市場價格波動引起的商品價格風險的影響。我們 通常能夠通過價格調整來轉嫁成本增加。然而,能否轉嫁這些增長取決於受中國整體經濟狀況影響的市場狀況。
在銷售方面,出口銷售只佔我們收入的一小部分,而且大部分出口銷售合同都不是以外幣計價的,因為它們是賣給外國公司在中國的代理的。截至2017年12月31日、2016年和2015年,我們的出口銷售額佔總收入的比例不到1%,沒有任何以外幣計價的收入。
我們沒有任何通過貨幣借款或其他對衝工具對衝的外幣投資。我們通過提高生產效率和控制成本措施來管理價格風險。
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關鍵會計政策
我們相信,瞭解作為我們合併財務報表基礎的關鍵會計政策,以及以下對我們公司財務狀況和經營結果的討論,對投資者是有幫助的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及每個報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計包括:壞賬準備、存貨估值、遞延税項資產變現、完成合同的成本、與財產和設備減值相關的估計使用年限和公允價值,以及所得税不確定性應計項目。
收入確認
該公司確認 銷售為製藥和飲料公司提供安裝服務的安裝合同以及銷售閥門和其他流體設備的收入。
安裝合同: 固定價格施工合同的銷售額按竣工合同法確認。之所以使用這種方法,是因為典型的合同在四個月或更短的時間內完成,財務狀況和業務結果與使用完成百分比方法所產生的財務狀況和結果沒有太大差異。當除無關緊要的項目外的所有費用都已產生,且安裝按規格運行或已被客户接受時,合同即被視為完成。合同成本包括所有直接材料成本、委外成本和人工成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。一般和行政成本 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
產品銷售:當存在正式安排、價格 是固定的或可確定的、交付完成、所有權已轉移、公司不存在其他重大義務且有合理的可收回性保證時,從公司設施向客户發貨之日確認銷售 。如果所有權和風險已轉嫁給客户,管理層認為交貨發生在裝運後,這通常是產品從公司設施發貨給客户的時候。本公司的銷售收入包括貨物的發票價值,扣除增值税(“增值税”)。
該公司將產品收入和安裝收入分開確認。流體設備的製造包括兩個階段:(A)製造;(Br)和(B)安裝。在實踐中,公司與客户分別簽訂產品和安裝合同。客户可以選擇使用自己的員工或外部承包商來安裝產品。本公司獨立銷售產品和提供安裝服務 ,價格根據每台設備的市場競爭力確定。這種情況下不需要分配 。請參閲附註2“合併財務報表中的主要會計政策摘要”以進行更深入的討論。
該公司通常為銷售的產品和提供的安裝服務提供一年保修期。在2017年12月31日、2016年和2015年12月31日沒有計提保修成本撥備,因為根據歷史經驗,實際產生的保修成本微不足道。
應收賬款和合同應收款
應收賬款和合同 按可變現淨值列報。壞賬準備是根據管理層對應收賬款和其他應收賬款可回收性的評估而設立的。在評估這些應收賬款的變現能力時,需要進行大量的判斷,包括每個客户的當前信用和相關的賬齡分析。 當管理層確定收回的可能性不確定時,將為賬户計提備抵。當餘額被確定為無法收回時,公司 將應收賬款從備抵中註銷。
64 |
盤存
存貨按成本或市場價值中的較低者列報。庫存包括原材料、製成品、在製品、低價值消耗品和尚未完成的在建安裝項目。為移動緩慢、陳舊或無法使用的庫存撥備。
所得税
本公司在中國的附屬公司 須遵守中國及香港的所得税法律。截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度,於中國及香港以外地區並無產生任何應課税收入。本公司按資產負債法核算所得税, 該方法要求就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。如果税務和財務報表之間出現重大臨時性差異,將確認遞延所得税。當部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,估值免税額以遞延税項淨資產計提。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日, 不需要任何估值津貼。
公司持續 評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。 不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利:税務狀況在税務審查中維持的可能性較大,且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款被歸類為所發生期間的所得税費用。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款。於二零一七年十二月三十一日止,本公司中國附屬公司截至二零一五年十二月三十一日至二零一七年十二月三十一日的課税年度仍開放予中國税務機關進行法定審查。
根據中華人民共和國頒佈的《企業所得税暫行規定》,企業按其應納税所得額的25%繳納所得税。
本公司相信,該公司已就其應計税項負債提供最佳估計,因為該等應計税項是根據法律規定的現行税率計算的。該公司沒有記錄任何與這些應計項目相關的罰款。本公司沒有記錄任何與這些應計項目相關的罰款,因為管理層認為無法合理估計公司可能需要支付的罰款金額(如果有的話)。本公司的政策是,與任何未繳税款相關的罰款在其評估或發生的期間被歸類為所得税費用。本公司已與 當地税務機關進行了非正式討論,以解決現有的納税義務。税務機關在與本公司的溝通中未提出任何和解建議或調整 。
65 |
C. | 研究和開發、專利和許可證 |
研究與開發
在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中,我們在研發上的支出分別為508,282美元、33,847美元和121,760美元。我們預計,未來幾年,我們將把研發工作的重點放在改進現有產品和開發新技術上。
我們致力於研究和開發用於製藥、生物、食品和飲料、半導體、電子和其他清潔行業的閥門。我們相信,科技創新將幫助公司實現其長期戰略目標。 在首席技術官薛曉亮的領導下,我們的研發工作是我們運營不可或缺的一部分 ,也是其競爭優勢和差異化戰略的關鍵。
研發團隊有十(10)名專注於機械設計、機電一體化、CAD設計、模具設計和焊接的研究人員和分析師。 質量控制是團隊工作的一個重要方面,確保過程每個階段的質量一直是維護和發展公司品牌價值的關鍵 驅動力。
此外,我們還派遣員工 到意大利、德國和美國學習清潔產品的製造、安裝和連接工藝,以使公司 掌握最新的國際先進技術。正是通過這些合作,我們成功地取得了重大突破 ,從而產生了專有知識和專利。
D. | 趨勢 信息 |
除本年報其他地方披露的 外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。
E. | 表外安排 表內安排 |
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,尚無對我們當前或未來財務狀況或經營結果產生或可能產生重大影響的表外安排 。
F. | 表格 合同義務披露 |
下表列出了截至2017年12月31日我們的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
少於 | 1 – 3 | 3 – 5 | 多過 | |||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | |||||||||||||||
銀行貸款 | $ | 872,852 | $ | 457,940 | $ | 414,912 | $ | — | $ | — | ||||||||||
經營租賃安排 | 1,547,116 | 86,486 | 161,908 | 158,220 | 1,140,502 | |||||||||||||||
融資租賃安排 | 590,865 | 179,182 | 353,136 | 58,547 | — | |||||||||||||||
總計 | $ | 3,010,833 | $ | 723,608 | $ | 929,956 | $ | 216,767 | $ | 1,140,502 |
G. | 安全港 |
請參閲“有關前瞻性陳述的特別注意事項”。
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第六項。 | 董事、高級管理層和員工 |
A. | 董事和管理層 |
下表提供了有關我們的高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
孫安源 | 40 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
薛曉亮 | 32 | 首席技術官 | ||
傅家俊 | 45 | 首席財務官 | ||
小金 | 53 | 財務總監 | ||
左橋孫章 | 63 | 董事 | ||
孫令敏 | 34 | 董事 | ||
劉學鬆 | 44 | 獨立董事 | ||
華章 | 52 | 獨立董事 | ||
仙龐湖 | 49 | 獨立董事 | ||
海營鄉 | 35 | 獨立董事 |
各董事及高級管理人員的辦公地址為浙江西伯倫自動化工程技術有限公司,郵編:587-A 15這是路,3研發音響。濱海工業浙江温州經濟技術開發區園區,中國325000。
孫安源。孫先生 2012年5月至2013年8月任董事董事長,2015年9月任董事局主席。 孫先生兼任公司首席執行官。2016年1月起任西伯倫設備董事,2014年起任浙江西伯倫監事長 ,2012年起任香港西伯倫董事。孫先生是一名閥門工程師,他在2005年與人共同創立了我們歷史最悠久的子公司西伯倫設備。十多年來,孫先生一直擔任我公司總工程師和總裁。 孫先生於2011年在浙江大學完成繼續教育,並於2014年在澳門城市大學獲得工商管理碩士學位。
薛曉亮。薛先生已經在公司工作了十多年。自2016年1月起,他也是西伯倫裝備的董事一員。Mr.Xue在西伯倫設備公司開始了他的工作。在公司期間,他幫助我們公司獲得了20多項發明和專利。除了現在的首席技術官,Mr.Xue從2005年起在西伯倫設備公司擔任技術員, 技術董事、銷售董事和工程董事,協助和管理技術、銷售和工程方面的相關事宜。在公司任職期間,Mr.Xue參與了各種閥門的開發和設計,如衞生球閥、衞生蝶閥和衞生隔膜閥。
傅家俊。傅先生是我們的首席財務官。傅成玉於2014年1月開始在希伯倫科技擔任首席財務官。2009年至2013年,傅園慧擔任董事亞太區國際聯盟合夥人,擔任首席財務官。 傅園慧於1996年在新加坡南洋理工大學獲得會計學學士學位。傅先生也是新加坡特許會計師協會會員。他在亞洲擁有20年的投融資經驗,並擁有重組工作經驗 。傅先生精通於管理各行業投資市場的各個方面。他在私募股權市場和股票市場都擁有豐富的經驗。
小金。Mr.Jin 自2012年起擔任我們的財務總監。Mr.Jin是從西伯倫設備公司開始工作的。他全面負責公司的會計、財務管理、內部控制和融資服務。2002年至2012年4月,Mr.Jin任浙江君能樂斯藥業有限公司財務總監,負責公司整體會計、財務管理、內控、財務、投資行政、物流管理和外展工作。Mr.Jin於2011年在上海交通大學獲得工商管理碩士學位,2002年在中國獲得中央黨校開放學院經濟管理專業學士學位。
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孫左橋 張。孫先生·張於2013年至2015年9月任我公司董事總裁,2016年1月15日再次出任本公司董事總裁。自2012年起擔任西伯倫自動化事業部主管。自公司成立以來,張孫先生一直是我們的第一大股東。孫先生·張從1985年開始經商,當時他在温州建立了 第一家電器開關廠,僱用了50多名員工。1996年至2003年,任温州司家通永生物化工乳品廠廠長。2004年至2012年,他為我們公司將業務地質覆蓋範圍擴展到武漢市和中國北部。從商30多年,孫先生·張已成為製藥和醫療企業閥門製造領域的專家。除了與我們公司的活動外,孫先生·張還 進行私人投資。孫先生·張於2011年畢業於温州市成人職業高中。我們選擇孫先生·張作為董事的 是因為他在閥門製造方面的經驗。
孫令敏。 孫令民先生自2017年3月起擔任我們的營銷董事,並自2017年12月起擔任我們的董事會成員。 作為營銷董事的這一角色,他負責我們產品的銷售和營銷以及與產品相關的服務的方方面面 。孫先生管理藥液設備和工程相關的銷售和營銷服務十多年,積累了豐富的客户資源和管理經驗。2014年3月至2017年2月,擔任浙江西伯倫自控系統工程技術有限公司市場營銷部 董事。我們選擇孫先生 擔任董事,是因為他的業務和管理能力以及在我們行業和業務方面的經驗。
劉學鬆。劉學鬆博士自 2015年起,先後擔任洛陽澤達滙康醫藥科技有限公司總經理、董事局主席,杭州澤達健康科技有限公司、杭州滙康保健品有限公司董事局主席。2011年起,任浙江大學現代中醫藥研究所董事副院長、浙江大學藥學院博士生導師、蘇州澤達星邦醫藥科技有限公司總經理兼董事會主席。劉博士,蘇州浙源自動化工程技術有限公司董事局主席、杭州恩能科技有限公司監事長。2010年起,劉博士在杭州天昌鐵路裝備科技有限公司任董事專業人員,浙江大學藥學院教授。劉博士自2009年起擔任温州浙康製藥設備技術有限公司董事局主席,自2006年起擔任浙江大學中藥製藥工程研究實驗室董事主席。在浙江大學,他的工作重點是過程分析技術、先進製造技術和藥品生產質量控制技術 。在過去的五年裏,他在自己的專業領域承擔了大約25項科研項目 ,其中包括10項國家級和省級項目,包括中國的國家自然科學基金項目和國家發展和改革委員會項目。劉博士2005年獲醫藥分析專業博士學位,1998年獲工業自動化專業碩士學位,1995年獲工業電氣自動化專業學士學位。, 所有人都來自浙江大學。我們選擇劉博士作為董事是因為他在我們 行業的專業知識。
華章。2009年起,Mr.Zhang任杭州拓普醫療投資管理有限公司總經理,2003年起任杭州豐豪科技有限公司經理。2001年至2009年,Mr.Zhang擔任浙江拓普投資科技有限公司首席執行官。在這些職位上,Mr.Zhang運用了他在金融投資和醫療設備行業的專業知識。1987年至2001年,Mr.Zhang任浙江體育職業技術學院副教授兼院長。Mr.Zhang 1987年在浙江大學獲得教育學學士學位。我們選擇Mr.Zhang作為董事的服務,是因為他在金融方面的專業知識。
仙龐湖。胡先生自2013年起擔任中國管理科學研究院學術委員會委員。2011年起,Mr.Hu 先後擔任中國管理科學研究院法律所董事所長、陳光中教育基金會祕書長。此外,自2010年以來,他一直在中國管理學院教育科學研究所擔任研究員。從2009年開始,Mr.Hu還在北京漢衡律師事務所擔任律師。Mr.Hu帶來了他作為一名律師的經歷,在中國發表了20多篇法律問題論文。Mr.Hu以法律所的身份組織和主持了刑法問題國際研討會。2010年至2014年,Mr.Hu任北京浙江商會總裁副會長。2010年10月至2011年3月,Mr.Hu任山西省人民檢察院第二檢察廳副董事審判員。Mr.Hu 2009年在中國獲得中央民族大學博士學位。2009年至2012年在中國政法大學擔任法學博士後 ,並於2012年獲得博士後證書。我們之所以選擇Mr.Hu擔任董事,是因為他在《中國》一書中對法律問題的洞察力,以及他作為一位備受尊敬的學者的聲譽。
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海營鄉。向女士是中國鐵絲局土木工程集團有限公司安哥拉分公司的商務官,負責合同管理、商業信息管理和營銷管理。在此之前,她是西門子有限公司的高級內控員 中國,自2012年以來一直在該公司工作。她在工業部門控制部門工作,負責薩班斯-奧克斯利法案的合規和支持,協調18家運營公司的全球風險管理和內部控制計劃的合規,以及分析和優化業務流程。自2011年起擔任上海博博生物科技有限公司監事長。在此之前,她曾在2008至2011年間擔任西門子機械傳動(天津)有限公司的內部控制人員,主要負責合規、內部控制和風險控制。在此之前,向女士在2006-2007年間擔任青島遠東珠寶有限公司貿易部成員。向女士於2012年取得註冊內審員資格 。2004年,她在南開大學獲得經濟學學士學位。2006年,她還獲得了南開大學經濟學碩士學位。我們選擇向女士作為董事是因為她在財務事務方面的經驗 以及上市公司合規事務方面的經驗。我們任命向女士為審計委員會的財務專家。
選舉主席團成員
我們的執行官員 由我們的董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的首席執行官兼董事會主席孫安源和我們的董事之一孫令民是我們的董事之一孫左橋先生的兒子。孫安源和孫令民是兄弟。除了這些關係外,我們的任何董事或高管 之間沒有家族關係。
董事會和董事會委員會
我們的董事會 由七(7)名董事組成。我們預計,所有現任董事將繼續任職,直至下一屆股東年會 重新選舉其各自類別的董事,或直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們董事會的多數成員(即劉學鬆先生、張華先生、胡先鵬先生和向海英女士)是獨立的,因此 術語由納斯達克資本市場定義。
董事分為三個級別,與當時董事總數允許的數量幾乎相等。第I類董事將在2020年及以後每三年舉行的年度股東大會上面臨 連任。第二類董事將在2018年我們的年度股東大會上以及之後每三年面臨 連任。第三類董事將在我們於2019年及其後每三年舉行的股東周年大會上面臨重選。
如果董事人數發生變化,任何增加或減少的董事人數將在各班級之間分攤,以儘可能保持每個班級的董事人數不變。 任何額外當選填補因該班級增加而產生的空缺的班級董事的任期將與該班級的剩餘任期相吻合。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期 。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難,從而使第三方更難控制我們的公司。
董事可以就他有利害關係的任何合同或交易投票,但董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由董事在其
會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中有關董事利益性質的一般通知或披露,或以其他方式包含在會議紀要中的,即為充分披露,且在該一般性通知 發出後,無需就任何特定交易發出特別通知。董事會員可就其將與本公司訂立的任何合約或安排,或與其有利害關係的任何合約或安排提出動議,計入 法定人數,並可就該動議進行表決。
孫安源先生目前同時擔任首席執行官和董事會主席。我們沒有首席獨立董事,因為我們認為鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是合適的,因為我們是一家相對較小的公司;因此,我們認為能夠 受益於孫先生作為我們的首席執行官和董事會主席的指導是合適的。我們的董事會 在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。董事會作出公司的所有相關決定。作為一家擁有相對較小董事會的較小公司,我們認為讓我們所有董事參與和參與 風險監督事務是合適的。
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董事會委員會
我們在董事會下設立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計,包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬,還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的 權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績,審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
項海英具有審計委員會財務專家資格,她是審計委員會主席。胡賢邦是薪酬委員會主席。劉雪松是提名委員會主席。劉雪松和胡先鵬在三個委員會任職,張華在薪酬委員會和提名委員會任職,項海鷹只在審計委員會任職,各自是一個獨立的董事。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事 有責任誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的 謹慎、勤奮和技能。在履行對我們負責的職責時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
• | 任命軍官,確定軍官任期 ; |
• | 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; |
• | 行使公司借款權力,將公司財產抵押; |
• | 代表公司執行支票、本票和其他可轉讓票據;以及 |
• | 維護或登記公司的抵押、抵押或其他產權負擔的登記簿。 |
感興趣的交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後, 立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出的一般通知或披露,或董事會或董事會任何委員會的會議紀要或書面決議中所載有關董事是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露 即為充分披露,且在該一般通知發出後,將無需就任何特定 交易發出特別通知。
報酬和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每位董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會,或因履行董事職責而合理或預期發生的一切差旅費、酒店費用和附帶費用。 薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
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資格
董事沒有成員資格。此外,除非我們在股東大會上作出規定,否則董事並無股份所有權資格。 沒有任何其他安排或諒解,我們的董事是根據這些安排或諒解挑選或提名的。
董事的時效及高級船員責任
根據英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時,都必須誠實守信地行事,以期達到我們的最佳利益,並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。 英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和公司章程細則可以為高級管理人員和董事提供賠償的程度,除非任何此類規定可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
根據我們的組織章程大綱和章程細則, 我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用,包括法律費用,以及所有判決、罰款和為達成和解而支付的金額,以及他們因參與或因擔任我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序 所合理產生的金額。為了有權獲得賠償,這些人必須誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳 利益,在刑事訴訟中,他們必須沒有合理的理由相信他們的行為 是非法的。這種責任限制不影響可獲得的衡平法補救辦法,如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法,這些規定不會限制董事的責任。
我們可以賠償我們的任何董事或任何應我們的請求作為另一個實體的董事服務的 其他實體的所有費用,包括法律費用,以及針對所有判決、罰款和因法律、行政或調查程序而合理產生的金額。 我們只能在他或她出於我們的最佳利益而誠實守信地行事的情況下,才能賠償董事的損失,並且在刑事訴訟中,董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們董事會就董事是否出於我們的最佳利益而誠實守信,以及董事是否沒有合理理由相信其行為是非法的 決定,在沒有欺詐的情況下,足以 達到賠償的目的,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序,本身並不推定董事的行為不誠實、真誠且着眼於我們的最佳利益,或者董事人有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果被賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴,董事 有權獲得賠償,包括法律費用在內的所有費用,以及董事或官員在和解中支付的與訴訟有關的所有判決、罰款和金額。
我們可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險,以承擔董事或高級管理人員因此而承擔的任何責任,無論我們是否有權或將有權就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任向董事或高級管理人員進行賠償。
鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
參與某些法律程序
據我們所知,我們沒有任何董事或官員 或官員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪),也沒有 任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、法令或最終命令 禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論所述的 外,我們的董事和高級管理人員並未參與 與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司的任何交易,該等交易根據美國證券交易委員會的規則和 規定須予披露。
71 |
商業行為和道德準則
我們目前沒有適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範 ,但我們打算在不久的將來採用一套與我們的納斯達克資本市場上市申請相關的準則。
B. | 補償 |
董事薪酬
所有董事的任期為 ,直至下一屆年度股東大會重新選舉其各自類別的董事或其繼任者已正式選出並獲得資格為止。管理人員由董事會選舉並由董事會酌情決定。 員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事擔任董事每年有權獲得10,000美元,並可能獲得我們公司的期權授予。此外,非僱員董事有權獲得其每次出席董事會會議的實際差旅費用的報銷。
在2017財年、 2016財年和2015財年,我們的董事會沒有員工成員以董事身份獲得薪酬。
在截至2017年12月31日的年度內,我們向四名獨立董事每人支付了10,000美元的董事年費。我們還向所有董事 報銷他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。此外,我們還可以 提供股票、期權或其他可轉換為我們的證券的證券的獎勵授予。在我們 首次公開募股之前,我們沒有向任何非僱員董事支付薪酬,因為我們沒有任何非僱員董事。
高管薪酬
我們目前沒有薪酬委員會 審批我們的薪資和福利政策。我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景以及高級管理人員對我們成功的貢獻來決定支付給高管的薪酬 。董事會或薪酬委員會將每年根據一系列績效標準對每位被點名的高管進行考核。這些標準將根據某些客觀參數制定,例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。
我們的董事會尚未採納或建立確定支付給我們高管的薪酬金額的正式政策或程序。董事會將根據管理層的意見,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會 監督高管薪酬計劃、政策和計劃。
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彙總表 薪酬表
下表 彙總了截至2017年12月31日、2016年和2015年因向我們提供服務而授予、賺取或支付給每位指定高管的薪酬總額。
名稱和負責人 職位 | 財政 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 合計 ($) | ||||||||||||||||
孫安源 | 2017 | 60,000 | 0 | 0 | 0 | 60,000 | ||||||||||||||||
首席執行官 | 2016 | 30,102 | 0 | 0 | 0 | 30,102 | ||||||||||||||||
2015 | 32,109 | 0 | 0 | 0 | 32,109 | |||||||||||||||||
傅家俊 | 2017 | 45,000 | 0 | 0 | 0 | 45,000 | ||||||||||||||||
首席財務官 | 2016 | 100,000 | 0 | 0 | 0 | 100,000 | ||||||||||||||||
2015 | 100,000 | 0 | 0 | 0 | 100,000 | |||||||||||||||||
薛曉亮 | 2017 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | ||||||||||||||||
首席技術官 | 2016 | 18,061 | 0 | 0 | 0 | 18,061 | ||||||||||||||||
2015 | 18,061 | 0 | 0 | 0 | 18,061 |
僱傭協議
我們與員工簽訂的僱傭協議一般規定僱傭期限為特定期限(通常一次約為兩年),並支付年薪、健康保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。在法律允許的情況下,任何一方均可終止協議。 如果我們公司違反或終止協議,我們可能有義務支付員工正常法定費率的兩倍 。如果員工的違約或終止行為給我們公司造成損失,員工可能需要賠償我們的損失。
孫安源
我們與我們的首席執行官孫先生簽訂了一份僱傭協議,從2012年1月1日起生效,一直持續到2014年12月31日, 每月提供人民幣16,667元的工資。我們與孫先生簽訂了僱傭協議,從2015年1月1日起生效,一直持續到2016年12月31日,月薪16667元。我們與 孫先生簽訂了新的僱傭協議,從2017年1月1日到2018年12月31日,我們的年薪為60,000美元。我們還於2015年9月9日簽訂了希伯倫科技與孫先生的聘書,表明孫先生將於2015年1月1日至2016年12月31日擔任希伯倫科技首席執行官,除上述僱傭協議中的工資外,不另行支付其他報酬。
傅家俊
我們於2014年1月1日與我們的首席財務官Steven Fu先生簽訂了一份僱傭協議,有效期至2014年12月31日,年薪為10萬美元。 我們於2015年1月1日與Fu先生簽訂了一份僱傭協議,從2015年1月1日起生效,至2015年12月31日,年薪10萬美元。2015年12月12日,我們與傅先生簽訂了一份僱傭協議,自2016年1月1日起生效,有效期至2016年12月31日,年薪為10萬美元。我們與傅先生簽訂了新的僱傭協議,從2017年1月1日到2018年12月31日,年薪為45,000美元。
薛曉亮
我們與我們的 首席技術官薛曉亮先生簽訂了聘用協議,從2012年1月1日起生效,一直持續到2014年12月31日,工資 每月10,000元。2015年1月1日,我們與Mr.Xue簽訂了自2015年1月1日起生效的僱傭協議,該協議將持續到2016年12月31日,月薪1萬元。我們還於2016年4月27日簽訂了希伯倫技術公司與Mr.Xue的聘書,約定Mr.Xue將於2015年1月1日至2016年12月31日擔任希伯倫技術公司的首席技術官,除上述僱傭協議中的工資外,不另行支付其他報酬。我們與Mr.Xue簽訂了新的僱傭協議,在2017年1月1日至2018年12月31日期間,我們提供了30,000美元的年薪。
73 |
小金
我們與我們的 財務總監肖進先生簽訂了一份聘用協議,從2014年1月16日起生效,到2017年1月15日止,2014年1月16日月薪為人民幣7500元。我們與Mr.Jin簽訂了新的僱傭協議,從2017年1月1日到2018年12月31日,Mr.Jin提供了每月7500元的年薪。
74 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
大股東
下表 列出了截至2018年4月25日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
• | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人; |
• | 我們每一位董事、董事提名的高管和被任命的高管;以及 |
• | 所有董事和指定的高級管理人員為一組。 |
實益擁有的普通股數量和百分比 基於截至2018年4月25日的16,269,577股已發行普通股。持有我們超過5%的普通股 股份的每一位董事高管或受益所有人都提供了與受益所有權有關的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求該人對證券擁有 投票權或投資權。受益所有人與記錄持有人擁有相同的投票權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,可於2018年4月25日起計60天內可行使或可轉換的普通股、普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行 。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所有列名人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非腳註中另有説明,各大股東的地址由我公司保管,地址為浙江西伯倫自動化工程技術有限公司,編號587-A 15這是路,3研發影音。濱海工業。浙江温州經濟技術開發區園區,中國325000。截至2018年4月25日,我們有107名登記在冊的股東。
獲任命的行政人員及董事 | 金額 有益的 所有權(1) | 百分比 所有權 | 百分比 投票權(2) | |||||||||
董事及獲提名的行政人員: | ||||||||||||
首席執行官兼董事長孫安元(3) | 7,778,400 | 47.8 | % | 82.1 | % | |||||||
首席技術官薛曉亮 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
首席財務官Steven Fu | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
財務總監肖進 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
孫章,董事(4) | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
孫令民,董事 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
董事,劉雪松 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
張華,董事 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
董事,項海英 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
胡賢邦,董事 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
全體董事和高級管理人員(10人) | 7,778,400 | 47.8 | % | 82.1 | % | |||||||
5%實益擁有人: | ||||||||||||
威士新城發展有限公司。(5) | 1,800,000 | 11.1 | % | 19.0 | % | |||||||
永江欽(6) | 1,200,000 | 7.4 | % | 2.5 | % |
75 |
(1) | 實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括普通股的投票權或投資權。所有股票僅代表股東持有的普通股,因為沒有發行或發行任何期權。 |
(2) | A類普通股每股有一票投票權。B類普通股每股有五個投票權。 |
(3) | 包括指示投票及處置(A)懷斯新城發展有限公司持有的1,800,000股B類普通股、(B)孫左橋先生持有的5,978,400股B類普通股的唯一權力。由於孫安源先生擁有大部分已發行普通股,而他的股份是唯一的已發行B類普通股(每股有五票,而不是像A類普通股那樣有一票),孫安源先生實際上控制了本公司。 |
(4) | 孫安源先生的父親孫作橋先生名義上為孫安源先生持有本公司5,978,400股B類普通股。左橋孫章先生並無直接或間接對其持有的任何股份行使投票權或股份投票權或投資權,亦不承認該等股份的實益擁有權。 |
(5) | WISE Metro Development Co.,持有本公司1,800,000股B類普通股,由孫安源先生全資擁有,孫安元先生擁有唯一權力指導該等股份的投票及處置。 |
(6) | 金永剛通過旗下的Westwin LLC持有資本經紀/交易商Pace Battle Group,Inc.90%的股份。他不是FINRA註冊人,在佩斯戰鬥集團的行動中沒有任何角色。 |
關聯方交易
除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外,下面我們還介紹自2010年1月1日以來我們一直參與的交易,交易涉及的金額對我公司至關重要,且以下任何 當事人:(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由本公司控制或與本公司共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接在本公司投票權中擁有權益,使其對本公司產生重大影響的個人,以及任何此類個人家庭的近親成員;(D)關鍵管理人員,即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人員,包括公司董事和高級管理人員以及該等個人 家庭的近親成員;(E)(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的實質性權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。
76 |
截至2017年12月31日止年度,除下述交易外,本公司並無任何關聯方交易。
截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度,本公司董事會主席兼行政總裁分別預支68,397美元及920,660美元予本公司作為營運資金。 這筆預付款是按需支付的,不計息。截至2016年12月31日和2015年12月31日,本公司欠關聯方的未償還餘額分別為68,397美元和0美元。
於截至二零一四年十二月三十一日止年度,本公司向關聯方浙江西伯倫(由本公司同一控股股東孫安源先生控制的實體)購買價值298,893美元的閥門零件,並向浙江西伯倫出售價值81,358美元的閥門。於二零一五年及二零一四年十二月三十一日止,本公司無任何關聯方-浙江西伯倫的應付款項。
本公司控股股東孫安源先生及其妻子王曉潔女士於2014年4月1日至2016年4月1日,共同為西伯倫設備與中國銀行龍灣分公司簽訂的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議及其他授信協議提供擔保人民幣7,000,000元(約合1,076,923美元)。孫安源先生的表弟孫志玲先生及其妻子王振國先生於2014年4月1日及2016年4月1日共同為西伯倫裝備與中國銀行龍灣分公司簽訂的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議及其他信貸協議提供擔保人民幣7,000,000元(約合1,076,923美元)。
本公司控股股東孫安源先生於二零一四年十月十六日至二零一六年一月二十三日期間,以人民幣2,190,000元(約336,923.07美元)向西伯倫設備公司與中國銀行龍灣分公司簽訂的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議及其他信貸協議提供一項不動產作為抵押品。孫安源先生的兄弟孫令民先生於2014年10月16日至2016年1月23日期間,以人民幣2,240,000元(約344,615.38美元)向西伯倫設備與中國銀行龍灣分公司簽訂的貸款協議、貿易融資協議、保函、融資協議及其他信貸協議提供了一項不動產作為抵押品。
本公司控股股東孫安源先生於二零一六年十一月二十四日(截至二零一七年十一月二十四日止)為西伯倫設備與温州銀行簽訂的貸款協議提供擔保人民幣800,000元(約115,195美元)。貸款在到期日償還。
本公司控股股東孫安源先生及其妻子王曉潔女士於2016年4月13日與中國銀行龍灣分公司於截至2019年4月14日訂立的貸款協議中,共同提供擔保人民幣4,000,000元(約614,653美元)。
孫安源先生的表弟孫志玲女士及其丈夫王振國先生於二零二一年四月十四日止,共同為西伯倫汽車與中國銀行龍灣分公司於2016年4月13日訂立的貸款協議提供擔保人民幣4,000,000元(約614,653美元)。
孫安源先生的表弟孫志玲女士於2017年9月30日止2018年9月28日,為西博倫汽車與龍灣農村商業銀行沙城分行簽訂的貸款協議提供擔保人民幣2,000,000元(約307,327美元)。
本公司控股股東孫安源先生於二零二一年四月十四日止2016年6月8日由西伯倫汽車與中國銀行龍灣分公司訂立的貸款協議中提供價值人民幣1,980,000元(約304,269美元)的不動產作為抵押品。
孫安源先生的兄弟孫令民先生為西博倫汽車與龍灣農村商業銀行沙城分行於2017年9月17日至2018年9月28日簽訂的貸款協議提供價值人民幣2,030,000元(約311,953美元)的不動產作為抵押品。
77 |
未來關聯方交易
我們的公司治理 我們的董事會委員會(僅由獨立董事組成)已經批准了所有關聯方交易。 所有重大關聯方交易的使用條款不低於從獨立第三方獲得的條款 。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用於表格20-F的年度報告。
ITEM 8. | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
請參閲第18項。
我們通過引用將截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的綜合經營和全面收益表、權益和現金流量變動情況納入F-3表格登記報表(第333-222995號文件),該報表載於本年度報告表格20-F。
法律和行政訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政程序的當事人,也不知道有任何針對我們的未決或威脅的重大法律或行政程序。我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
股利政策
我們從未宣佈或 支付過普通股的任何現金股息。我們預計,我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景,以及董事會 可能認為相關的其他因素。
根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時,如果有的話,超過我們賬簿中所示的負債總和,加上我們的資本),我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務;我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。
如果吾等決定於未來派發任何普通股的股息 ,作為控股公司,吾等將依賴從我們的營運附屬公司收取資金。 中國現行法規準許我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向香港西伯倫支付股息。此外,我們在中國的每一家子公司都被要求 每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50% 。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留的金額由其 董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但儲備資金不能作為現金股息分配,但在發生清算時除外。我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金,並已經這樣做了。
此外,根據《企業所得税法》及其實施細則,2008年1月1日後由我們的中國子公司分配給我們的股息 須按10%的税率繳納預扣税,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
78 |
根據中國現行的外匯管理規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,無需國家外匯管理局或外匯局事先批准,只要符合一定的程序要求,就可以用外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制下,在未經外匯局 事先批准的情況下,中國業務產生的現金可用於向我公司支付股息。
B. | 重大變化 |
自經審核的綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
79 |
Item 9. | 優惠和上市 |
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的普通股 (自2018年3月19日起稱為A類普通股)自2016年12月27日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為:下表顯示了所示期間我們股票的最高和最低市價。
每股市場價 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
每年: | ||||||||
2016年(從2016年12月27日起) | $ | 5.85 | 4.95 | |||||
2017 | $ | 5.93 | 2.53 | |||||
2018年(至2018年4月20日) | 2.61 | 1.45 | ||||||
每季度: | ||||||||
2016年第四季度(從2016年12月27日起) | $ | 5.85 | 4.95 | |||||
2017年第一季度 | $ | 5.93 | 3.30 | |||||
2017年第二季度 | $ | 4.24 | 2.53 | |||||
2017年第三季度 | $ | 3.90 | 2.54 | |||||
2017年第四季度 | $ | 3.57 | 2.63 | |||||
2018年第一季度 | 2.61 | 1.45 | ||||||
每月: | ||||||||
2017年11月 | $ | 3.32 | 2.97 | |||||
2017年12月 | $ | 3.07 | 2.63 | |||||
2018年1月 | 2.61 | 1.94 | ||||||
2018年2月 | 2.20 | 1.63 | ||||||
2018年3月 | 2.00 | 1.45 | ||||||
2018年4月(至2018年4月20日) | 2.08 | 1.58 |
B. | 配送計劃 |
不適用於表格20-F的年度報告。
C. | 市場 |
我們的A類普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“HEBT”。
D. | 出售股東 |
不適用於表格20-F的年度報告。
E. | 稀釋 |
不適用於表格20-F的年度報告。
F. | 發行債券的開支 |
不適用於表格20-F的年度報告。
80 |
Item 10. | 其他 信息 |
A. | 股本 |
不適用於表格20-F的年度報告。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
本項目所要求的信息 通過參考我們於2016年7月13日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的第333-208583號文件的註冊 聲明中“股本説明”的材料而納入,經修訂。
C. | 材料合同 |
除正常業務過程及本年度報告其他部分所述外,我們並無 簽訂任何其他重大合同。
D. | 外匯管制 |
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還外幣貸款或外幣 將在資本項目下匯入中國,如增資或向我們中國子公司提供外幣貸款,則需獲得有關政府部門的批准或登記。
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外,外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知,以明確外管局第142號通知的適用情況。根據國家外管局第142號通函和第45號通函,外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途,不得用於境內股權投資 。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途。 未使用人民幣貸款所得資金的,不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。
2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立、境外投資者在境內人民幣收益的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可在不同省份開立多個資本金賬户,這是以前不可能的。此外,外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與境外直接投資有關的外匯業務。
81 |
我們通常不需要 使用我們的離岸外幣來為我們的中國業務提供資金。如果我們需要這樣做,我們將根據需要申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關 批准。
安全通告75
根據外管局2005年10月21日發佈的《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管制有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第75號通知》及其實施細則),中國居民(無論是自然人還是法人)必須在當地外匯局完成初始登記後,才能以離岸公司的資產或股權設立或取得離岸特別目的載體或特殊目的載體的控制權 。中國居民還須就(1)注入在岸公司或境外融資業務中的任何資產或股權,或(2)發生 可能影響特殊目的公司資本結構的重大變化,修改登記或提交備案。外管局隨後還發布了關於實施外管局第75號通告的各種指導意見和規則,該通告規定離岸公司的中國子公司有義務在外管局登記過程中協調和監督離岸實體的任何中國居民 實益擁有人。
股利分配的監管
管理中國境內外商投資企業股利分配的主要法律、規則和條例為經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《股份制合營企業法及其實施條例》 。根據這些法律、規則和規定,外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中分紅。中國境內公司和外商獨資企業均須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金,直至累計準備金達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度保留的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
E. | 税收 |
以下設置了與投資我們的A類普通股有關的英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們A類普通股的美國持有者(定義如下),並基於截至本年度報告日期生效的法律和相關的 解釋,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與投資A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法規定的税收後果 。
以下簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期 生效的美國税法和生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至本年度報告日期的擬議税法 以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
82 |
如果您是股票的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的 選舉,被視為美國人。 |
一般
HEBT是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的免税公司。香港西博倫須繳交香港利得税税率。西伯倫自動化和西伯倫設備受中國法律管轄。
本公司因西伯倫自動化和西伯倫設備的收入而在中國向中國企業繳納所得税、增值税和營業税,並受英屬維爾京羣島税法監管。(營業税自2016年5月1日起併入增值税)
人民Republic of China企業税
以下對中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額 。請參閲“股利政策”。
中國企業所得税 根據中國會計準則確定的應納税所得額計算。自2008年1月1日起施行的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)規定,企業統一繳納25%的所得税税率,內資企業和外商投資企業同樣適用統一的減税標準。根據企業所得税法,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,通常將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。若中國税務機關其後認定本公司、香港西伯倫或任何未來的非中國附屬公司應被歸類為中國居民企業,則該實體的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。此外,根據《企業所得税法》,西伯倫自動化或西伯倫設備向我們支付的款項可能需要繳納預扣税。《企業所得税法》目前規定的預提税率為20%。 如果HEBT或香港希伯倫被視為非居民企業,則其中國子公司向該實體支付的任何股息將被徵收10%的預提税率 。在實踐中,税務機關通常按照實施條例的規定徵收10%的預提税率;但是,由於相關政府部門提供了更多的指導,不能保證這種做法會繼續下去。我們正在積極監控擬議的預扣税 ,並正在評估適當的組織變革,以將相應的税收影響降至最低。
根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税不利的中美税收條約,在一國取得的收入應由該國徵税,對另一國免税,但由中國產生的股息分配給其他國家的外國人,將按10%的税率徵税。
當我們將股息分配給外國投資者時,我們的公司將有 預扣税款。如果我們不履行這一義務,我們將收到政府應支付税款或其他行政處罰金額的最高五倍的罰款。最糟糕的情況可能是對負責人提出逃税刑事指控。對這一罪行的刑事處罰取決於違法者逃税的金額,最高刑罰為3-7年監禁外加罰款。
83 |
PRC增值税 增值税
根據1993年12月發佈的《中國關於增值税暫行規定及其實施細則》,凡是從事向中國銷售貨物、提供修理安置服務和進口貨物的單位和個人,一般按銷售收入總額的17%(按13%徵收的部分貨物除外)徵收增值税。減去納税人已經為其購買的商品或服務支付或承擔的任何增值税,並將其用於生產商品或提供產生銷售毛收入的服務。
中華人民共和國營業税
中國的公司一般按提供服務的收入和轉讓無形資產產生的收入徵收營業税和相關附加費,税率從3%到20%不等。然而,自2016年5月1日起,中國將營業税併入增值税,這意味着將不再徵收營業税,相應地,以前以營業税名義徵税的部分業務將在此後以增值税的方式徵税。總體而言,這項新實施的政策是為了在當前經濟放緩的情況下,讓許多公司擺脱沉重的税收。以希伯倫的中國子公司為例,即使增值税税率為17%,加上公司在業務流程中可能獲得的免税額, 公司承擔的負擔將比以前的營業税更少。
英屬維爾京羣島税
根據現行的英屬維爾京羣島商業公司法,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可獲豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税,而所有普通股持有人亦毋須就出售或出售該等股份而在該年度內取得的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島不對根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊或重新註冊的公司徵收資本利得、贈與税或遺產税。此外,根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或重新註冊的公司的股票不需繳納轉讓税、印花税或類似費用。
美國與英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
84 |
美國 聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
• | 銀行; |
• | 金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 經紀自營商; |
• | 選擇按市值計價的交易員; |
• | 美國僑民; |
• | 免税實體; |
• | 對替代最低税額負有責任的人; |
• | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人; |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或更多有表決權股份的人; |
• | 根據 行使任何員工購股權或以其他方式作為代價而獲得我們普通股的人;或 |
• | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股的人。 |
建議潛在購買者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
税收條約
如上所述,根據1987年1月1日生效的旨在避免雙重徵税不利的《中美税收條約》, 在一國產生的所得應由該國徵税,對另一國免税,但由中國產生並分配給其他國家的外國人的紅利,將按10%的税率徵税。
85 |
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額 (包括由此預扣的任何税款)一般將作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們的當前或累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除 。
對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃。(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度,以及(3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局 授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問 ,瞭解是否可以為我們的普通股支付較低的股息率。
對於外國税收抵免限制,股息將構成 外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將被限制為股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分配金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦收入 納税原則確定),它將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算 我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本 收益。
普通股處置的課税
根據下文討論的被動 外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税 處置的應税損益等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準 (以美元計)之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人美國股東,則您通常 有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。
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被動對外投資公司
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司 在任何課税年度均被視為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:
• | 至少75%的總收入是被動收入,定義為利息、股息、租金、特許權使用費、產生外國個人控股公司收入的財產收益,以及不涉及積極開展貿易或業務的某些其他收入;或 |
• | 按 計算,至少50%的資產價值(按應課税年度內資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司中,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並獲得我們按比例獲得的收入份額。
根據我們普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成,我們認為在截至2017年12月31日或2015年12月31日的納税 年度內,我們不是PFIC。然而,鑑於分析的事實性質和缺乏指導,無法給予保證。我們預計在截至2018年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。但是, 由於我們的PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能確定。 在納税年度結束之前,我們的實際PFIC地位將無法確定,因此,不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,因此我們的 PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在首次公開募股中籌集的現金的影響。如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC,我們將在您持有普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您持有普通股的任何 納税年度的PFIC,您將受到有關您獲得的任何“超額分配” 以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則的約束,除非您 按以下討論的方式做出了“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派,如果超過您在之前三個納税年度或您持有普通股的持有期中較短的一個期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
• | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配。 |
• | 分配給本課税年度和我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入,以及 |
• | 每隔一年分配的金額將適用該年度有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收 。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何營業淨虧損 抵消,出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
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在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的税收待遇 。如果您對普通股做出按市值計價的選擇,您每年的收入將包括相當於該普通股在納税年度結束時的公允市值相對於該等普通股的調整基準的 超額(如果有的話)的金額。允許您扣除截至納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平 市值的部分(如果有)。然而,只有在您之前的納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通股虧損處理也適用於普通股按市值計價虧損的可扣除部分,以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損 ,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或 虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,則適用於非PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的合格股息收入 的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價選擇 僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度的至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為 PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常將按比例將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股 ,您將被要求提交美國國税局表格8621,説明普通股的分配 和出售普通股所實現的任何收益。
請您諮詢您的税務顧問 關於將PFIC規則應用於您在我們普通股和上文討論的選舉中的投資 。
信息報告和備份扣繳
關於我們普通股的股息支付 以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告的信息 以及可能的美國備用扣繳的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求確定其 豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您 可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。
根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ,某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息, 受某些例外情況的限制(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況), 附上完整的國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報表 。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢他們的税務顧問。
88 |
F. | 股息和支付代理人 |
不適用於表格20-F的年度報告。
G. | 專家發言 |
不適用於表格20-F的年度報告。
H. | 展出的文件 |
我們受《交易法》的信息 要求約束。根據這些要求,公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在華盛頓特區東北F街100F Street的公共資料室閲讀和複製任何存檔於美國證券交易委員會的材料。 20549。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告和其他信息。
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I. | 子公司信息 |
不適用。
Item 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨各種金融風險,包括市場風險(包括貨幣風險、價格風險、現金流和公允價值利率風險)、信用風險和流動性風險 。我們的整體風險管理計劃側重於資本保存和金融市場的不可預測性, 已尋求將對我們財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們所有的合併銷售和合併成本和費用都以人民幣計價。我們的所有資產都以人民幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的銷售和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣銷售額、收益和資產的價值將會下降。
資產和負債在資產負債表日按匯率換算,收入和支出按平均匯率換算,股東權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益 ,但包括在確定其他全面收益,股東權益的一個組成部分。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低外匯風險敞口。
人民幣兑美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。自2005年7月以來,人民幣不再盯住美元。雖然人民銀行中國定期幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元或歐元可能大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。從2014年到2016年底,人民幣貶值,但自2017年初以來,人民幣兑美元升值了約20%。
利率風險
我們的利率風險來自短期和長期借款。截至2017年12月31日和2016年12月31日,我們沒有浮動利率借款,也沒有現金流利率風險。以固定利率發行的借款使我們面臨公允價值利率風險。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,我們沒有 長期計息資產或長期計息負債。
信用風險
我們的現金主要投資於原始期限不超過三個月的儲蓄和 存款賬户。儲蓄和存款賬户產生少量利息收入。
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收合同、應收賬款和 應收保證金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司現金中分別有3,216,938美元和11,871,674美元 存放在中國的金融機構,目前沒有規則或法規要求該等金融機構 在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用狀況。
應收合同、應收賬款和保證金應收款項通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信貸風險。該公司對客户信譽的評估以及對未償還餘額的持續監控可降低風險。
90 |
通貨膨脹率
通貨膨脹因素,如我們產品成本和間接成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響,但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本增加,未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前的毛利水平以及銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的 百分比產生不利影響。
Item 12. | 除股權證券外的其他證券説明 |
除第12.D.3項和第12.D.4項外,本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項,此第12項不適用,因為本公司並無任何美國存托股份。
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第II部
第13項。 | 違約、分紅 拖欠和拖欠 |
我們在償債基金或購買基金項下的本金、利息或任何分期付款方面不存在任何重大違約。
第14項。 | 對證券持有人權利和收益用途的實質性修改 |
對擔保持有人權利的實質性修改
2018年3月7日,我們向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了第三份修訂和重新簽署的公司組織備忘錄。根據第三份經修訂及重訂的組織章程大綱,吾等的授權股份將重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,其中40,000,000股被指定為A類普通股,每股面值0.001美元,而10,000,000股被指定為B類普通股,每股面值0.001美元。每股A類普通股 有權投一票,每股B類普通股有權就我們股東大會上表決的所有事項投五票。 B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股 ,但有限的例外情況除外,例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。
持有者可隨時將每股B類普通股 轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人 向本公司發出書面通知,表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。當持有人或聯營公司或有關持有人直接或間接出售、轉讓或處置該數目的B類普通股,或透過投票代表或其他方式將該數目的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非該持有人的聯營公司的個人或實體時,持有人所持有的B類普通股數目將會自動及 立即轉換為同等數目的A類普通股。為免生疑問,在任何B類普通股上設定任何質押、抵押、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以確保履行合同或法律義務 不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置,除非和直到任何此類質押、抵押、產權負擔或其他 第三方權利得到執行,並導致第三方通過投票代表或以其他方式直接或間接持有相關B類普通股的所有權或投票權 , 在這種情況下,所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。B類普通股向A類普通股的任何轉換應通過將每個相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式實現。 一旦B類股東實益擁有的B類普通股少於388,920股,所有B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。
A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
A類普通股和B類普通股為A類普通股和B類普通股,但除第三次修訂和重新修訂的公司章程大綱中規定的投票權和轉換權外,平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。
收益的使用
以下“收益的使用”信息涉及經修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件編號:333-208583),涉及我們以每股4.00美元的初始發行價首次公開發行2,695,347股我們的普通股,以及在首次公開發行中向配售代理髮行認股權證以購買134,768股普通股。我們的首次公開募股於2016年12月完成。斯巴達證券集團有限公司是我們首次公開募股的配售代理。
我們從首次公開募股中獲得並使用了約1,010萬美元的淨收益。截至2017年12月31日,本公司已將IPO所得款項中約950萬美元用於購買庫存約590萬美元用於生產,支付了約320萬美元的顧問費,並支付了約40萬美元的與美國上市相關的運營費用。截至2017年12月31日,IPO募集資金餘額約為60萬美元。
第15項。 | 控制和 程序 |
(a) | 披露 控制和程序。 |
我們維持披露 控制程序(定義見1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條), 旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或視情況執行類似職能的人員,以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好, 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷 。
截至2017年12月31日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2017年12月31日,我們的披露控制和程序無效。這一結論是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷,如下所述。
92 |
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們評估了截至2017年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,管理層 使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制--綜合框架(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司內部控制的17項基本原則和以下基本組成部分:(I)控制環境,(Ii)風險評估,(Iii)控制活動,(Iv)信息和溝通,以及(V)監測。我們的管理層已根據這些標準實施並測試了我們對財務報告的內部控制,並發現了以下列出的某些重大弱點。根據評估,管理層 確定,截至2017年12月31日,由於存在以下重大弱點,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制:
• | 公司沒有足夠的內部會計人員對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告準則有足夠的瞭解, 這可能會導致重大錯報被及時發現。 |
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用。
(d) | 更改財務報告的內部控制 。 |
在截至2017年12月31日的12個月內,我們對財務報告的內部控制發生了以下變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響:
· | 我們已開始維持書面政策和程序,並及時為重大交易準備董事會會議紀要和決議 。我們相信,這些努力將改善我們的內部控制。 |
儘管我們認為 與發起、授權和記錄特定交易的特定工作職責相關的職責分工仍有改進的空間,但作為一家小型上市公司,我們改善此類分工的能力有限。
項目15T。 | 控制和 程序 |
不適用。
第16項。 | [已保留] |
項目16A。 | 審計委員會 財務專家 |
本公司董事會 已確定項海英女士符合適用的納斯達克資本市場標準的“審計委員會財務專家”資格。根據納斯達克資本市場的適用標準,本公司董事會還認定項女士和 審計委員會其他成員均為“獨立”成員。
項目16B。 | 道德守則 |
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的《商業行為和道德準則》。《道德守則》作為本年度報告的附件附上。我們還在我們的網站上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本 ,網址為:www.heronTechnology.com。
項目16C。 | 首席會計師 費用和服務 |
Friedman LLP獲本公司委任為2017財年及2016財年的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼有限責任公司為2017財年和2016財年提供的審計服務包括審查公司的綜合財務報表;以及與提交給美國證券交易委員會的定期備案相關的服務。
93 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
審計費
2017財年、2016財年和2015財年,Friedman LLP對我們財務報表的年度審計費用為175,000美元,對財務報表的季度審查費用分別為145,000美元和158,000美元。
審計相關費用
該公司未在2017財年、2016財年和2015財年向Friedman LLP支付與審計相關的服務費用。
税費
公司未在2017財年、2016財年和2015財年向Friedman LLP支付税務服務費用。
所有其他費用
該公司未在2017財年、2016財年和2015財年向Friedman LLP支付任何其他服務費用。
審計委員會預審政策
在公司聘請Friedman LLP提供審計或非審計服務之前,該聘用已獲得公司審計委員會的批准。 Friedman LLP提供的所有服務均已獲得批准。
小時數百分比
被歸因於Friedman LLP全職永久員工以外的工作的主要會計師在審計我們2017年的綜合財務報表上花費的小時數百分比不到50%。
項目16D。 | 豁免 審計委員會上市標準 |
不適用。
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股票證券 |
於截至二零一六年十二月三十一日止財政年度內,本公司或 任何聯營買家並無購買本公司根據證券交易法第12條登記的任何股份或任何類別的本公司股本證券的其他單位。
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
94 |
項目16G。 | 公司治理 |
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,我們的公司治理實踐受適用的英屬維爾京羣島法律管轄。此外,由於我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,我們受到納斯達克公司 治理要求的約束。
除本節所述 外,我們的公司治理做法與在納斯達克資本市場上市的國內公司所遵循的做法沒有什麼不同。 納斯達克上市規則第5635條一般規定,在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)相當於公司普通股或投票權20%或以上的證券之前,必須獲得股東批准,價格低於市值或賬面價值中的較大者。儘管有這一一般要求,納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許像本公司這樣的外國私人發行人遵循其本國做法,而不是這一 股東批准的要求。因此,本公司在進行有可能如上所述發行證券的交易之前,不需要獲得股東的批准。
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
95 |
第三部分
項目17. | 財務報表 |
見第18項。
Item 18. | 財務報表 |
我們的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾,從F-1頁開始。
Item 19. | 陳列品 |
證物編號: | 展品説明 | |
1.1(1) | 希伯倫科技有限公司章程。 | |
1.2(2) | 第一次修訂和重新修訂希伯倫技術有限公司章程。 | |
1.3(1) | 希伯倫技術有限公司的公司章程。 | |
1.4(1) | 希伯倫技術有限公司首次修訂和重新簽署的公司章程備忘錄。 | |
1.5(2) | 希伯倫技術有限公司第二次修訂和重新簽署的公司章程備忘錄。 | |
1.6(5) | 第三次修訂和重新簽署《希伯倫技術有限公司章程》。 | |
2.1(6) | 註冊人A類普通股證書格式 | |
2.2(6) | 註冊人B類普通股證書格式 | |
8.1(3) | 註冊人的子公司名單 | |
11.1 (4) | 商業行為和道德準則 | |
12.1(6) | 規則第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
12.2(6) | 細則第13a-14(A)條規定的首席財務幹事證明 | |
13.1(6) | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 | |
13.2(6) | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節規定的首席財務官證明 | |
15.1(6) | 弗裏德曼律師事務所同意書 | |
101.INS(6) | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH(6) | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL(6) | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF(6) | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB(6) | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE(6) | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
(1) | 參考2016年4月29日提交的表格F-1(註冊號:0001144204-16-097715) |
(2) | 參考2016年6月10日提交的表格F-1(註冊號:0001144204-16-107930) |
(3) | 引用於2015年12月16日提交的表格F-1(註冊號:0001144204-15-071344) |
(4) | 參考2017年4月11日提交的Form 20-F(文件號:001-37829) |
(5) | 參考2018年3月9日提交的Form 6-K(文件號:001-37829) |
(6) | 現提交本局。 |
96 |
簽名
註冊人茲 證明其符合提交20-F/A表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
希伯倫科技有限公司。 | |||
發信人: | /s/ 孫安源 | ||
姓名: | 孫安源 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2018年4月25日 |
97 |
希伯倫科技有限公司及其子公司
目錄
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營表和全面收益表 | F-4 |
合併股東權益變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 – F-26 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 希伯倫科技有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已對所附的希伯倫技術有限公司合併資產負債表進行了審計。於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日及其附屬公司(統稱為“公司”)及截至二零一七年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及 相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表 在所有重大方面均公平地反映了本公司於2017年12月31日及 2016年12月31日的財務狀況,以及截至2017年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不表達這種意見。
我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 舞弊,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP |
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約, 紐約
April 25, 2018 |
F-2 |
希伯倫科技有限公司及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 3,220,781 | $ | 11,875,893 | ||||
受限現金 | 55,322 | - | ||||||
應收合同淨額 | 16,904,972 | 12,928,033 | ||||||
應收賬款淨額 | 1,419,305 | 187,852 | ||||||
應收票據 | 689,171 | 277,745 | ||||||
保留金應收賬款淨額 | 2,564,404 | 2,425,500 | ||||||
盤存 | 1,582,501 | 2,249,623 | ||||||
對供應商的預付款和預付款,淨額 | 11,904,107 | 4,537,823 | ||||||
其他應收賬款,淨額 | 240,284 | 96,602 | ||||||
流動資產總額 | 38,580,847 | 34,579,071 | ||||||
按成本計算的財產和設備,扣除累計折舊後的淨額 | 14,588,262 | 11,186,013 | ||||||
土地使用權,累計攤銷淨額 | 1,086,148 | 1,071,310 | ||||||
房租押金 | 46,101 | - | ||||||
遞延税項資產 | 247,324 | 242,963 | ||||||
總資產 | $ | 54,548,682 | $ | 47,079,357 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期貸款 | $ | 457,940 | $ | 287,986 | ||||
應付票據 | 55,322 | - | ||||||
應付帳款 | 1,276,784 | 1,185,215 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 1,327,513 | 1,009,878 | ||||||
其他應付貸款--流動 | 179,182 | - | ||||||
來自客户的預付款 | 2,825,215 | 3,060,962 | ||||||
遞延收入 | - | 1,042,511 | ||||||
應繳税金 | 7,067,593 | 8,744,563 | ||||||
因關聯方的原因 | - | 68,397 | ||||||
流動負債總額 | 13,189,549 | 15,399,512 | ||||||
其他應付貸款--長期貸款 | 411,683 | |||||||
長期貸款 | 414,912 | 532,775 | ||||||
總負債 | 14,016,144 | 15,932,287 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
截至2017年12月31日和2016年12月31日,普通股,面值0.001美元,授權股份50,000,000股,已發行和已發行股份14,695,347股 | 14,695 | 14,695 | ||||||
額外實收資本 | 10,237,965 | 10,237,965 | ||||||
留存收益 | 29,877,491 | 22,741,104 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 402,387 | (1,846,694 | ) | |||||
股東權益總額 | 40,532,538 | 31,147,070 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 54,548,682 | $ | 47,079,357 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
希伯倫科技有限公司及其子公司
合併經營報表和全面收益
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
安裝服務 | $ | 23,748,141 | $ | 24,299,062 | $ | 20,069,997 | ||||||
流體設備銷售 | 5,452,304 | 2,798,774 | 2,925,126 | |||||||||
29,200,445 | 27,097,836 | 22,995,123 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
產品和服務的成本 | 18,080,777 | 16,192,810 | 13,875,768 | |||||||||
與商業和銷售相關的税收 | 675,507 | 443,448 | 380,043 | |||||||||
毛利 | 10,444,161 | 10,461,578 | 8,739,312 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 3,871,309 | 705,038 | 1,129,679 | |||||||||
銷售費用 | 2,187,253 | 1,742,147 | 1,434,230 | |||||||||
研發費用 | 508,282 | 33,847 | 121,760 | |||||||||
總運營費用 | 6,566,844 | 2,481,032 | 2,685,669 | |||||||||
營業收入 | 3,877,317 | 7,980,546 | 6,053,643 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | 377,174 | 6,431 | 15,321 | |||||||||
利息支出 | (56,953 | ) | (49,625 | ) | (55,619 | ) | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 320,221 | (43,194 | ) | (40,298 | ) | |||||||
所得税前收入 | 4,197,538 | 7,937,352 | 6,013,345 | |||||||||
所得税撥備(追回) | (2,938,849 | ) | 2,002,467 | 1,617,751 | ||||||||
淨收入 | $ | 7,136,387 | $ | 5,934,885 | $ | 4,395,594 | ||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算收益(虧損) | 2,249,081 | (1,401,124 | ) | (927,892 | ) | |||||||
綜合收益 | $ | 9,385,468 | $ | 4,533,761 | $ | 3,467,702 | ||||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 0.49 | $ | 0.49 | $ | 0.37 | ||||||
稀釋 | $ | 0.49 | $ | 0.49 | $ | 0.37 | ||||||
加權平均流通股數 | ||||||||||||
基本信息 | 14,695,347 | 12,029,538 | 12,000,000 | |||||||||
稀釋 | 14,695,347 | 12,046,045 | 12,000,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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希伯倫科技有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
普通股 | 其他已繳費 | 保留 | 累計 其他 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||
2015年1月1日的餘額 | 12,000,000 | $ | 12,000 | $ | 108,970 | $ | 12,410,625 | $ | 482,322 | $ | 13,013,917 | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 4,395,594 | - | 4,395,594 | ||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | - | - | (927,892 | ) | (927,892 | ) | ||||||||||||||||
2015年12月31日餘額 | 12,000,000 | $ | 12,000 | $ | 108,970 | $ | 16,806,219 | $ | (445,570 | ) | $ | 16,481,619 | ||||||||||||
發行股份-IPO | 2,695,347 | 2,695 | 10,128,995 | - | - | 10,131,690 | ||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 5,934,885 | - | 5,934,885 | ||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | - | - | (1,401,124 | ) | (1,401,124 | ) | ||||||||||||||||
2016年12月31日餘額 | 14,695,347 | $ | 14,695 | $ | 10,237,965 | $ | 22,741,104 | $ | (1,846,694 | ) | $ | 31,147,070 | ||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 7,136,387 | - | 7,136,387 | ||||||||||||||||||
外幣折算收入 | - | - | - | - | 2,249,081 | 2,249,081 | ||||||||||||||||||
2017年12月31日餘額 | 14,695,347 | $ | 14,695 | $ | 10,237,965 | $ | 29,877,491 | $ | 402,387 | $ | 40,532,538 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
希伯倫科技有限公司及其子公司
合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 7,136,387 | $ | 5,934,885 | $ | 4,395,594 | ||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 939,995 | 517,402 | 444,396 | |||||||||
財產和設備處置損失 | 12,179 | 228,245 | - | |||||||||
遞延税項支出(福利) | 11,526 | 56,968 | (89,079 | ) | ||||||||
壞賬準備(追討) | 187,715 | (227,873 | ) | 367,314 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收合同 | (2,992,867 | ) | (5,893,527 | ) | (3,166,105 | ) | ||||||
應收賬款 | (950,850 | ) | 922,611 | (973,278 | ) | |||||||
應收票據 | (378,205 | ) | (85,107 | ) | (218,890 | ) | ||||||
應收保證金 | (80,360 | ) | (548,357 | ) | (379,078 | ) | ||||||
對供應商的預付款和預付款 | (7,127,018 | ) | (2,861,600 | ) | 19,284 | |||||||
盤存 | 788,000 | 427,878 | (1,106,157 | ) | ||||||||
其他應收賬款 | (156,074 | ) | (1,535 | ) | 111,811 | |||||||
應付帳款 | 26,450 | (290,717 | ) | 895,595 | ||||||||
應付票據 | 53,272 | - | - | |||||||||
來自客户的預付款 | (370,964 | ) | 528,193 | 525,257 | ||||||||
遞延收入 | (1,071,355 | ) | 3,161 | 586,790 | ||||||||
應繳税金 | (2,365,120 | ) | 2,484,264 | 2,191,174 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | 240,505 | 382,410 | 327,325 | |||||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | (6,096,784 | ) | 1,577,301 | 3,931,953 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (3,126,777 | ) | (7,667 | ) | (239,917 | ) | ||||||
在建工程付款 | - | (973,254 | ) | (2,896,545 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | (3,126,777 | ) | (980,921 | ) | (3,136,462 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | 295,954 | 301,019 | 848,478 | |||||||||
償還銀行短期貸款 | - | (795,443 | ) | (839,648 | ) | |||||||
長期貸款收益 | 173,873 | 556,885 | - | |||||||||
償還長期貸款 | (47,353 | ) | - | - | ||||||||
來自其他貸款的收益 | 582,205 | |||||||||||
償還其他貸款 | (21,457 | ) | ||||||||||
關聯方收益(償還) | (66,582 | ) | 72,009 | - | ||||||||
首次公開發行股票所得款項 | - | 10,131,690 | - | |||||||||
受限現金 | (53,272 | ) | - | - | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 863,368 | 10,266,160 | 8,830 | |||||||||
匯率變動對現金的影響 | (294,919 | ) | (104,290 | ) | (63,145 | ) | ||||||
現金淨增 | (8,655,112 | ) | 10,758,250 | 741,176 | ||||||||
現金--年初 | 11,875,893 | 1,117,643 | 376,467 | |||||||||
現金-年終 | $ | 3,220,781 | $ | 11,875,893 | $ | 1,117,643 | ||||||
補充現金流披露: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | $ | 1,603 | ||||||
支付利息的現金 | $ | 75,704 | $ | 50,705 | $ | 55,619 | ||||||
非現金融資活動 | ||||||||||||
向配售代理髮出與公司首次公開招股有關的認股權證 | $ | - | 488,730 | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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希伯倫科技有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注1-組織和業務説明
組織
希伯倫科技有限公司(“希伯倫科技”)是根據英屬維爾京羣島法律於2012年5月29日成立的控股有限公司。本公司董事會主席兼首席執行官孫安元先生(“孫先生”)為本公司的最終控股股東 (“控股股東”)。
香港西伯倫科技有限公司(“香港西伯倫”)是根據香港法律法規於2011年6月14日成立的有限公司,屬貿易公司。香港西博倫由同一控股股東控制。
浙江西伯倫自動化工程技術有限公司(“西伯倫自動化”)於2012年9月24日在人民Republic of China(“中國”或“中國”)註冊成立,最初由希伯倫科技、西伯倫設備和同樣由孫先生控股的浙江西伯倫科技有限公司(“浙江西伯倫”)擁有。
2005年1月25日,温州西伯倫流體設備有限公司(“西伯倫設備”)在中國註冊成立。於下文所述重組前,西伯倫設備由控股股東及另一名外國股東龔其祥先生擁有,分別擁有70%及30%股權。龔其祥先生代表孫先生持股。因此,西伯倫設備被認為 最終由孫先生控制。
重組
於二零一二年十月三十日,香港西伯倫與希伯倫科技、西伯倫設備及浙江西伯倫分別訂立股權轉讓協議,據此,西伯倫自動化的股東 同意將其於西伯倫自動化的全部股權轉讓予香港西伯倫。轉移自2012年12月5日起生效。
西伯倫設備有限公司成立於2005年1月25日。至二零一一年七月二十日,西伯倫設備由控股股東及另一名外國股東龔其祥先生分別持有70%及30%股權。二零一一年七月二十一日,香港西伯倫與擁有西伯倫設備30%股權的 龔其祥先生訂立股權轉讓協議,其中龔其祥先生同意以人民幣300,000元將其持有的西伯倫設備30%股權轉讓予西伯倫自動化。
2013年7月29日,孫先生將其持有的西伯倫設備70%的所有權以人民幣700,000元轉讓給西伯倫自動化,西伯倫自動化現為香港西博倫的全資子公司。轉讓後,西伯倫設備成為香港西伯倫的全資子公司。
於二零一二年十月二十二日,由於預期其權益證券將進行首次公開發售(“首次公開發售”),香港西博倫的股東將其持有的香港西博倫股份轉讓予本公司而無任何代價,香港西博倫因此成為本公司的附屬公司。
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希伯倫科技有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注1--組織和業務説明 説明(續)
上述交易已作為資本重組入賬。希伯倫科技及其全資附屬公司香港西伯倫擁有西伯倫自動化及西博倫設備100%權益,重組前後均由同一控股股東實際控制,故重組被視為共同控制。
希伯倫科技、香港西博倫、西博倫自動化和西博倫設備統稱為“公司”。該公司通過其主要運營子公司, 從事流體設備的製造,包括閥門、泵、管件等,尤其側重於製藥工程建設的智能化閥門和安裝服務。
注2-重要會計政策摘要
鞏固的基礎
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的,並一直得到應用。
合併財務報表包括 希伯倫科技、香港西博倫、西博倫自動化和西博倫設備的財務報表。所有公司間餘額 和交易在合併時被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及每個報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計包括:壞賬準備、存貨估值、遞延税項資產變現、完成合同的成本、與財產和設備減值相關的估計使用年限和公允價值,以及所得税不確定性應計項目。
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希伯倫科技有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
收入確認
該公司確認銷售閥門和其他流體設備的收入,以及為製藥和飲料公司提供安裝服務的安裝合同。
產品銷售量:當存在正式安排、價格固定或可確定、交付完成、所有權轉移、公司不存在其他重大債務且可合理保證可收回性時,銷售從公司設施向客户發貨之日起確認 。如果所有權和風險已轉移給客户,管理層認為交貨發生在裝運後, 通常是產品從公司設施發貨給客户的時候。本公司的銷售收入 包括貨物的發票價值,扣除增值税(“增值税”)。
安裝合同:固定價格 施工合同的銷售額按合同完成法確認。之所以使用這種方法,是因為典型的合同是在四個月或更短的時間內完成的,財務狀況和業務結果與使用完成百分比法得出的結果沒有太大差異。當除無關緊要的項目外的所有費用均已產生,且安裝按規格運行或已被客户接受時,合同即被視為完成。合同成本 包括所有直接材料成本、委外成本和人工成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。一般和行政成本作為已發生的費用計入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。
公司有時會簽訂與產品銷售相關的安裝服務合同。即使安裝合同和產品銷售合同是分開簽訂的 ,公司也會將其作為單一安排進行評估,並根據“多重可交付收入安排”標準確定該安排是否包含一個以上的會計單位。一項安排是分開的, 如果(1)交付的要素對客户具有獨立的價值,(2)有可靠的證據表明未交付要素的公允價值,以及(3)如果該安排包括相對於已交付要素的一般返回權,則未交付要素的交付或履行被視為可能且基本上由公司控制 。如果所有這三個標準都滿足,則相應的收入確認慣例將應用於每個單獨的會計單位。一般情況下,總安排對價根據會計單位的相對公允價值分配給不同的會計單位。可靠的公允價值是指定期獨立銷售時組件的銷售價格,類似組件的第三方價格,或者在某些情況下,與相關元素相關的適當業務特定利潤率 。如果不滿足這三個標準,則收入將被推遲,直到滿足這些標準或直到交付最後一個未交付要素的 期間。可分配給交付要素的金額限制為與交付其他要素或滿足其他指定性能條件無關的金額 。
本公司自2018年1月1日起採用ASC 606,採用修改後的追溯方法,累計效果在首次應用之日確認。 本公司已評估ASC 606的影響,並已確定固定價格合同將在最大程度上代表單一履約義務。固定價格合同幾乎佔公司全部收入。該公司確定,採用產品銷售收入確認和安裝合同對其合併財務報表和披露的影響並不重要。
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合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
本公司將產品銷售和安裝收入分開確認。 流體設備控制系統的製造包括兩個階段:(A)製造;和(B)安裝。 公司始終與客户簽訂單獨的產品和安裝合同,因為客户可以選擇根據產品交付時公司提供的產品安裝手冊,使用自己的員工或外部承包商來安裝產品。該公司通常以獨立方式銷售產品,也受僱於客户安裝他們從其他供應商購買的系統。無論客户是否單獨與公司簽訂安裝合同,公司的政策都是以設定的價格銷售產品 。公司始終以具有市場競爭力的價格為其 安裝服務定價,無論安裝服務是與其自身產品相關還是與 獨立安裝服務相關。
該公司通常為銷售的產品和提供的安裝服務提供一年保修期。截至2017年12月31日、2016年和2015年未計提保修成本撥備,因為根據歷史經驗,實際產生的保修成本微不足道。
現金
本公司在中國的金融機構持有現金,這些金融機構通常沒有保險或其他保障。如果持有本公司現金的這些機構中的任何一家破產,或本公司因任何原因無法提取資金,本公司可能會損失存放在該機構的現金 。
應收賬款和合同應收款
設備銷售和安裝服務的應收賬款和合同應收賬款按可變現淨值列報。壞賬準備是根據管理層對應收賬款和其他應收賬款可回收性的評估而設立的。在評估這些應收賬款的變現能力時,需要作出判斷,包括每個客户當前的信用狀況和相關的賬齡分析。 當管理層確定收回的可能性不確定時,會為賬户計提備抵。當餘額被確定為無法收回時,公司 將應收賬款從備抵中註銷。
應收保證金
應收保證金是指公司客户為確保安裝質量以及與安裝相關的任何可能的後續維護而保留的金額 。這些應收保證金的期限通常在安裝項目完工後一年內 。如一年內安裝工程質量無爭議,則應由公司客户支付。管理層定期審查應收保證金的賬齡和付款趨勢的變化 ,並在管理層認為應收款項存在風險時記錄津貼。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日,公司未記錄任何儲備 。
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合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括原材料、製成品、在製品、低價值消耗品和尚未完成的在建安裝項目。為移動緩慢、陳舊或無法使用的庫存撥備。
對供應商的預付款
本公司向某些供應商預付資金,用於購買原材料、廠房和設備。該等預提款項屬無利息、無抵押及短期性質,並會定期審核以確定其賬面價值是否已減值。本公司於截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度分別錄得386,563美元、18,717美元及19,284美元的呆賬準備。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。 折舊的金額足以使用直線法在相關資產的使用年限內攤銷其成本,具體如下:
使用壽命 | ||
建築物 | 20年 | |
機械設備 | 3-10年 | |
運輸設備 | 4年 | |
辦公設備 | 3-5年 | |
租賃權改進 | 5年 |
在建工程
在建工程是指在建或安裝中的資本資產,按成本列報。成本包括廠房和設備的原始成本、安裝、建造和在達到預期使用條件之日之前的其他直接成本。將在建工程轉移至物業、廠房和設備,當資產基本完工並達到預期使用條件時,開始折舊。
土地使用權
公司按成本價列示土地使用權。 土地使用權在土地使用權期限內按直線法攤銷。
研發成本
研發成本在發生時計入運營費用,包括支付給第三方承包商的費用。
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合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
長期資產和其他收購的無形資產
本公司審查其長期資產,包括財產和設備以及可識別的無形資產的減值。只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產進行減值審查。這些資產的可回收性 通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如物業及設備及若干可識別無形資產被視為已減值,則待確認的減值相當於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日,本公司未錄得任何減值。
所得税
本公司於中國的附屬公司 須遵守中國及香港的所得税法律。截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度,於中國內地及香港以外地區並無產生應納税所得額。本公司按資產負債法核算所得税,該方法 要求就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。如果税務和財務報表之間出現重大臨時性差異,將確認遞延所得税。當部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,估值免税額以遞延税項淨資產計提。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日, 不需要任何估值津貼。
公司持續 評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。 不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利:税務狀況在税務審查中維持的可能性較大,且税務審查被推定為正在進行。確認金額為經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款被歸類為所發生期間的所得税費用。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款。於二零一七年十二月三十一日止,本公司中國附屬公司截至二零一五年十二月三十一日至二零一七年十二月三十一日的課税年度仍開放予中國税務機關進行法定審查。
根據中華人民共和國頒佈的《企業所得税暫行規定》,企業按其應納税所得額的25%繳納所得税。
本公司相信,本公司已就其應計税項負債提供最佳估計,因為該等應計税項乃根據法律規定的現行税率計算 (見附註12)。
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合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
增值税
銷售收入代表貨物的開票價值,扣除增值税。本公司所有在中國銷售的產品均須按銷售總價的17%徵收中國增值税。本項增值税可由本公司就原材料及其他材料支付的增值税抵銷 計入其成品成本。
外幣折算
由於本公司主要在中國經營,本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。公司的財務報表 已換算為報告貨幣美元。本公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率折算。股本是按歷史匯率換算的。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在 其他全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額產生的損益 反映在業務結果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。對於人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元,未做任何陳述。
金融工具的公允價值
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)820、公允價值計量和披露的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
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合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
金融工具公允價值(續)
第1級-投入是在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。
第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ,可觀察到的報價以外的投入,以及來自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第3級-投入是不可觀察的投入 ,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。
資產負債表中報告的現金、應收合同、應收賬款、應收票據、應收保證金、對供應商的預付款和墊款、其他應收賬款、應付賬款、客户墊款、遞延收入、應付税款、應付關聯方以及應計費用和其他流動負債的賬面價值,根據該等工具的短期到期日計算,接近其公允價值。 本公司認為,短期和長期貸款的賬面價值基於借款條款和當前市場利率接近公允價值,因為借款利率反映了當前市場利率。
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收合同、應收賬款和 應收保證金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司現金中的3,216,938美元和11,871,674美元分別存放在人民幣金融機構 ,目前沒有規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用狀況。
應收合同、應收賬款和保證金應收款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估以及對未償還餘額的持續監控, 風險得以緩解。
每股收益)
本公司根據ASC 260,“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益與基本每股收益相似,但 以每股潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)為基準顯示攤薄效果 ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算 。截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度,合共零權證、16,507份及零份未行使公開發售認股權證 為攤薄認股權證,並計入攤薄每股收益計算。
現金流量表
根據FASB ASC主題230“現金流量表”,公司的現金流量是根據當地貨幣計算的,並按報告期內的平均匯率換算。因此,公司現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。
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合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
近期會計公告
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號,“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。ASU 2014-09將取代美國現有的大多數收入確認指南。公認會計原則生效後,允許使用追溯或累積影響過渡方法 。指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。ASU 2014-09年度的指導將在2017年12月15日之後的年度報告期間(包括該期間內的中期報告期間)生效,這意味着它將在公司從2018年1月1日開始的財年 生效。2016年3月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-08號《委託人與代理人考慮事項(報告 收入與淨額)》(“ASU 2016-08”),澄清了新收入確認標準中委託人與代理人考慮事項 的實施指南。2016年4月,FASB發佈了ASU第2016-10號《確定履約義務和許可》(ASU 2016-10),降低了應用確定履約義務指南時的複雜性,並提高了許可實施指南的可操作性和可理解性。2016年5月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-12號《窄範圍改進和實用權宜之計》(ASU 2016-12),修訂了關於過渡、可收款性、非現金對價以及銷售和其他類似税種的列報的指導意見。2016年12月,FASB進一步發佈了ASU 2016-20, “對主題606,與 客户的合同收入的技術更正和改進”(“ASU 2016-20”),對編纂進行了微小的更正或改進,預計不會對當前的會計實踐產生重大影響或對大多數實體造成重大的行政成本。 這些修訂旨在解決實施問題,並提供額外的實際便利措施,以降低應用新收入標準的成本和複雜性 。這些修訂與新收入標準的生效日期相同。
本公司自2018年1月1日起採用ASC 606,採用修改後的追溯法,累計效果自首次應用之日起確認。 公司評估了ASC 606的影響,並確定固定價格合同最常代表單一的履約義務。固定價格合同幾乎構成了公司的全部收入。該公司確定,採用 對產品銷售和安裝合同的收入確認的影響對其合併財務報表和披露並不重要。
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》,以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新指南 要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求 關於租賃安排的額外披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效,需要修改後的追溯方法才能採用。對於所有其他實體,本ASU中的修訂在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年內的中期報告期內生效。允許及早領養。本公司預計採納本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
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合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
近期會計公告(續)
2016年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第(Br)2016-15號《現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類》,以解決某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類的多樣性問題。修正案就以下八個具體現金流問題提供了指導:(1)債務預付或債務清償成本;(2)零息債務工具或其他債務工具的結算,其票面利率相對於借款的實際利率來説微不足道;(3)企業合併後支付的或有對價;(4)保險索賠結算的收益;(5)結算公司所有的人壽保險單的收益,包括 銀行擁有的人壽保險單;(6)人壽保險單;(7)從權益法被投資人那裏獲得的分配;(8)證券化交易中的實益權益;以及單獨確認的現金流量和優勢原則的應用。修正案 在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內對公共企業實體有效。允許提前收養,包括在過渡期內收養。對於所有其他實體,修正案在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的中期報告期內生效。修正案應以追溯過渡期的方法適用於所提出的每一個時期。如果對某些問題追溯適用修正案是不可行的, 對這些問題的修正將從實際可行的最早日期起實施。本公司確定採納本指導意見的影響不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-01號, “企業合併(主題805):澄清企業的定義”。本ASU中的修訂澄清了企業的 定義,目的是增加指導,以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。基本上,這些修訂提供了一個屏幕來確定 何時一套不是業務。如果不符合篩選要求,本ASU中的修正案首先要求被視為企業, 一套必須至少包括投入和實質性流程,這些投入和實質性流程共同顯著有助於創造 產出的能力,其次,刪除對市場參與者是否可以取代缺失要素的評估。這些修訂將在2017年12月15日之後的財政年度和這些期間內的過渡期內對公共企業生效。採納本指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU 2017-05號(“ASU 2017-05”),為在與非客户的合同中確認轉讓非金融資產和實質非金融資產的損益提供指導,除非適用其他具體指導。該標準要求,一旦公司轉移了對不同的非金融資產或實質上不同的非金融資產的控制權,就必須 不再確認非金融資產。此外,如果一家公司轉讓了其在非金融資產中的控股權,但保留了非控股權,則該公司必須按公允價值計量其收到或保留的任何非控股權。該指導要求 公司確認交易的全部收益或損失。作為新指南的結果,ASC 360-20中特定於房地產銷售的指南將被取消。ASU 2017-05適用於2017年12月15日之後的年度期間,包括該報告期內的過渡期。本指南的生效日期與收入確認指南不謀而合。 本指南的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
近期會計公告(續)
2017年5月,財務會計準則理事會(FASB)發佈了ASU 2017-09號(以下簡稱ASU 2017-09),以提供指導,澄清何時將以股份為基礎的薪酬獎勵條款或條件的更改視為修改。在新的指導方針下,只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類(作為股權或負債)因條款或條件的變化而發生變化時,才需要修改會計 。ASU 2017-09適用於年度期間和這些年度期間內的過渡期,自2017年12月15日之後開始生效。本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2017年9月,財務會計準則委員會發布了ASU 第2017-13號,“收入確認(主題605),來自與客户的合同收入(主題606),租賃(主題840)和租賃(主題842):根據2017年7月20日美國證券交易委員會會議上的工作人員公告對美國證券交易委員會段落的修訂,以及撤銷之前的美國證券交易委員會員工公告和觀察員評論。”ASU編號2017-13中的修訂修訂了與採用ASU編號2014-09和ASU編號2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項。生效日期與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和過渡要求相同。本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-02號,“從累積的其他全面收益中重新分類某些税收影響”。ASU修改ASC 220,損益表-報告全面收益,允許將累積的 其他全面收入重新歸類為留存收益,以應對減税和就業法案造成的滯留税收影響。此外,根據ASU,實體將被要求提供有關滯留税收影響的某些披露。ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內對 所有實體有效。本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
附註3--應收合同,淨額
應收合同包括以下內容:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
應收合同 | $ | 16,904,972 | $ | 12,928,033 | ||||
壞賬準備 | - | - | ||||||
$ | 16,904,972 | $ | 12,928,033 |
合同應收賬款一般在公司完成相關安裝項目時到期。為維持長期合作關係,本公司向其兩家主要總承包商提供較長的信貸期限 ,這兩家承包商分別佔截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度合同總收入的86%和90%。本公司過去與這兩家總承包商並無產生任何壞賬 ,並認為該等合同應完全收回。因此,本公司並無就截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度的未清償合約應收賬款計提任何可疑 賬款撥備。
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合併財務報表附註
附註4--應收賬款淨額
應收賬款由下列各項組成:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
應收賬款 | $ | 1,715,607 | $ | 682,311 | ||||
壞賬準備 | (296,302 | ) | (494,459 | ) | ||||
$ | 1,419,305 | $ | 187,852 |
壞賬準備的變動可按如下方式調節 :
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
年初 | $ | 494,459 | $ | 781,346 | ||||
恢復 | (222,816 | ) | (246,590 | ) | ||||
規定 | - | - | ||||||
外匯效應 | 24,659 | (40,297 | ) | |||||
$ | 296,302 | $ | 494,459 |
注5--庫存
這些庫存包括以下內容:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
原料 | $ | - | $ | 360,569 | ||||
成品 | 1,309,830 | 1,023,436 | ||||||
正在進行的安裝項目 | 272,671 | 865,618 | ||||||
$ | 1,582,501 | $ | 2,249,623 |
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度未錄得庫存儲備。
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合併財務報表附註
附註6--對供應商的預付款和預付款,淨額
對供應商的預付款和預付款包括以下內容:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
向原材料供應商提供的預付款(a) | $ | 6,984,783 | $ | 1,980,943 | ||||
向建築分包商預付的款項(b) | 3,764,954 | 2,828,301 | ||||||
用於購買設備的預付款 | 962,396 | - | ||||||
預付諮詢費 | 841,216 | - | ||||||
其他 | 43,393 | 1,437 | ||||||
小計 | 12,596,742 | 4,810,681 | ||||||
壞賬準備 | (692,635 | ) | (272,858 | ) | ||||
$ | 11,904,107 | $ | 4,537,823 |
(a) | 原材料的預付款和定金通常是我們的供應商出於持續業務關係的目的而需要的。 預付款和定金與任何特定採購合同或任何特定價格沒有直接關聯,但將用於沖銷任何特定採購訂單按市場定價產生的任何應付賬款餘額。 |
(b) | 建築分包合同預付款是指公司在我們的客户項目開始時為獲得必要的建築材料、設備和所需押金而向我們的建築分包商支付的預付款。 |
2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度壞賬準備變動情況如下:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
期初餘額 | $ | 272,858 | $ | 272,745 | ||||
規定 | 386,563 | 18,717 | ||||||
外匯效應 | 33,214 | (18,604 | ) | |||||
期末餘額 | $ | 692,635 | $ | 272,858 |
附註7--財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
建築物 | $ | 11,656,259 | $ | 122,103 | ||||
機械設備 | 4,385,129 | 3,419,519 | ||||||
運輸設備 | 567,757 | 64,633 | ||||||
辦公設備 | 18,963 | 89,455 | ||||||
租賃權改進 | 334,978 | - | ||||||
小計 | 16,963,086 | 3,695,710 | ||||||
在建工程 | - | 9,118,725 | ||||||
減去:累計折舊 | (2,374,824 | ) | (1,628,422 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 14,588,262 | $ | 11,186,013 |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度的折舊費用分別為884,947美元、461,412美元和384,673美元。在建工程是指公司新辦公室和製造設施所產生的建設的直接成本。在施工 完成並準備好使用之前,不計折舊。該項目於2017年1月建成並投入使用。於截至2017年及2016年12月31日止年度,本公司無償處置若干陳舊機械設備,並分別確認虧損12,179美元及228,245美元。截至2015年12月31日止年度並無作出該等處置。
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合併財務報表附註
附註8-土地使用權
該公司聲明土地使用權的成本減去累計攤銷。中國的所有土地都是政府所有,不能出售給任何個人或公司。然而,政府 授予使用者“土地使用權”(即土地使用權)。該公司擁有25年的土地使用權 ,並在25年內以直線方式攤銷該權利。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度的攤銷費用分別為55,048美元、55,990美元和59,723美元。
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
土地使用權 | $ | 1,429,142 | $ | 1,339,137 | ||||
減去:累計攤銷 | (342,994 | ) | (267,827 | ) | ||||
土地使用權,淨額 | $ | 1,086,148 | $ | 1,071,310 |
預計未來攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2018 | $ | 57,166 | ||
2019 | 57,166 | |||
2020 | 57,166 | |||
2021 | 57,166 | |||
2022 | 57,166 | |||
此後 | 800,320 | |||
預計未來攤銷費用總額 | $ | 1,086,148 |
附註9--債務
債務包括以下貸款:
出借人 | 2017年12月31日 | 術語 | 有效 利率 | |||||||
中國銀行龍灣分公司 | $ | 262,009 | April 13, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | |||||
中國銀行龍灣分公司 | 303,501 | June 8, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | ||||||
龍灣農村商業銀行沙城支行 | 307,342 | 2017年9月30日至2018年9月28日 | 10.45 | % | ||||||
總計 | $ | 872,852 | ||||||||
減:當前部分 | 457,940 | |||||||||
長期部分 | 414,912 |
截至2017年12月31日,上述貸款的所有本金均於到期時到期,利息按月支付。對於從各銀行借入的貸款,未償還餘額 由控股股東的直系親屬和無關第三方擔保。
F-20 |
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合併財務報表附註
附註9--債務(續)
出借人 | 2016年12月31日 | 術語 | 有效 利率 | |||||||
温州銀行 | $ | 100,795 | 2016年11月24日至2017年11月24日 | 6.35 | % | |||||
中國銀行龍灣分公司 | 290,866 | April 13, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | ||||||
中國銀行龍灣分公司 | 285,107 | June 8, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | ||||||
甲方貸款* | 143,993 | 2016年10月25日至2017年10月25日 | 4.35 | % | ||||||
總計 | $ | 820,761 | ||||||||
減:當前部分 | 287,986 | |||||||||
長期部分 | 532,775 |
*甲方為非關聯方
截至2016年12月31日,上述貸款的所有本金均於到期時到期,利息按月支付。未償還貸款由控股股東的直系親屬和無關第三方擔保。於截至2017年12月31日止年度內,應付温州銀行及甲方的貸款已於到期時悉數償還。
本公司於截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度的貸款利息分別為48,730美元、49,625美元及55,619美元。
附註10-售後回租
於2017年11月9日,本公司與中利國際租賃有限公司(“中利”)訂立銷售回租協議(“協議”)。 根據該協議,本公司以約691,520美元(人民幣450萬元)向中利出售年內購買的若干機械設備。本公司其後向中利租回該等機器,為期48個月,並於租賃期內指定按月付款。該公司有權在租賃期結束前以零價格回購這些設備。所有這些機器目前都被公司用於其生產目的。本公司認為,根據ASC 840-40-25-11的規定,本次交易不符合出售回租會計條件,應按融資方式入賬。在 融資方式下,資產保留在公司的綜合資產負債表上,交易所得款項 記為融資負債。
從2017年12月17日至2021年11月17日的剩餘租期為47個月,最低還款額 如下:
租賃付款總額 | $ | 604,608 | ||
減去:計入利息和本金 | (13,743 | ) | ||
截至2017年12月31日租賃交易的總貸款餘額 | 590,865 | |||
減去:付款義務的當期部分 | (179,182 | ) | ||
截至2017年12月31日的長期應付款 | $ | 411,683 |
根據協議, 上述租賃協議的未來付款義務如下:
截至2017年12月31日的12個月 | ||||
2018 | $ | 179,182 | ||
2019 | 187,320 | |||
2020 | 165,816 | |||
2021 | 58,547 | |||
總計 | $ | 590,865 |
截至2017年12月31日止年度的利息開支為8,223美元。
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附註11--關聯方交易
於截至2016年12月31日止年度,本公司董事會主席兼行政總裁預支68,397美元予本公司作營運資金用途。預付款為非利息 ,按需支付,已於2017年全額償還。截至2017年12月31日,沒有未償還的關聯方交易餘額 。
附註12--應付税款
應繳税款包括以下內容:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
應付所得税 | $ | 5,503,770 | $ | 6,850,279 | ||||
應繳增值税 | 351,098 | 195,139 | ||||||
應繳營業税 | 978,130 | 1,406,039 | ||||||
其他應繳税金 | 234,595 | 293,106 | ||||||
應繳税款總額 | $ | 7,067,593 | $ | 8,744,563 |
在正常業務過程中,本公司,尤其是西伯倫自動化、西伯倫設備,可能會受到中國各税務機關關於應繳税款的 挑戰。儘管本公司管理層認為 本公司已支付或應計本公司所欠的所有税款。截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司已累計(調整前)與自成立以來的納税年度相關的總納税義務分別為1200萬美元和870萬美元。 根據中國税務法規和行政慣例及程序,税務機關對以前提交的納税申報單進行審計或審查的訴訟時效自提交之日起三年屆滿。本公司還獲得了當地税務機關的書面聲明,自2014年12月31日起不應繳納任何額外税款。基於這些事實,本公司沖銷了與2015年1月1日之前期間的應計税項負債有關的總額約500萬美元的應計税項負債 ,導致截至2017年12月31日的應計税項負債從約1200萬美元 減少至700萬美元。本公司自2015年起未支付任何税款,並將繼續與 當地税務機關商討,以期儘快清償剩餘的税款,主要與其未繳所得税和營業税有關,兩者均由當地税務機關管轄。
未繳税款總額 是根據現行税率計算的,不包括潛在的利息和罰款,因為管理層無法確定將評估多少利息和罰款(如果有的話)。該等 潛在利息及罰款負債視乎税務結算的結果而定,而管理層估計與潛在利息及罰款有關的潛在或有虧損可能為零,或高達83萬美元(按税務機關規定的税率計算)。由於與審查狀況相關的不確定性,包括相關税務機關最終完成審計的協議,與這些未付税款餘額的利息和罰款相關的未來現金流出存在高度不確定性。這一税務不確定性的最終結果 取決於各種事項,包括税務審查、税法解釋或時效狀態到期。 隨着和解討論的持續進行,管理層認為,公司更有可能沒有 支付與未繳税款相關的任何利息和罰款。
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附註13--所得税
希伯倫技術公司被併入英屬維爾京羣島 ,根據英屬維爾京羣島的現行法律,該公司不需要繳納所得税。香港西博倫是一家在香港註冊的貿易公司,如果在香港產生收入,應按17.5%的税率繳納企業所得税。西伯倫自動化及西伯倫設備均於中國註冊 ,並須按25%的統一税率繳納企業所得税。
i) | 所得税規定(福利)的 組成部分如下: |
截至2017年12月31日止的年度 | 截至該年度為止 2016年12月31日 | 截至該年度為止 2015年12月31日 | ||||||||||
現行税額撥備 | $ | 2,024,388 | $ | 1,945,499 | $ | 1,706,830 | ||||||
現行退税辦法 | (4,974,763 | ) | - | - | ||||||||
延期 | 11,526 | 56,968 | (89,079 | ) | ||||||||
總計 | $ | (2,938,849 | ) | $ | 2,002,467 | $ | 1,617,751 |
Ii) | 下表彙總了因資產負債的財務會計基礎與計税基礎不同而產生的遞延税項資產: |
截至2017年12月31日止的年度 | 截至該年度為止 2016年12月31日 | 截至該年度為止 2015年12月31日 | ||||||||||
非當前: | ||||||||||||
壞賬準備 | $ | 247,324 | $ | 191,913 | $ | 263,613 | ||||||
折舊費用 | - | 51,050 | 54,613 | |||||||||
總計 | $ | 247,324 | $ | 242,963 | $ | 318,226 |
本公司認為無須就遞延的 税務資產計提估值津貼,因為本公司相信其更有可能利用未來的利益。下表將中國法定税率與本公司截至2017年12月31日、2016年和2015年的實際税率進行了核對。
截至2017年12月31日止的年度 | 截至該年度為止 2016年12月31日 | 截至該年度為止 2015年12月31日 | ||||||||||
中國所得税法定税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||
中國中的不可抵扣項目 | 2.3 | % | 0.2 | % | 1.9 | % | ||||||
在中國案中未確認的國外損失 | 69.0 | % | - | - | ||||||||
往年税收沖銷的影響 | (166.3 | )% | - | - | ||||||||
實際税率 | (70.0 | )% | 25.2 | % | 26.9 | % |
公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。截至2017年12月31日,本公司中國子公司截至2015年12月31日至2017年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查 。
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附註14-主要客户和供應商的集中度
截至2017年12月31日止年度,四大客户分別佔本公司總收入約22%、21%、13%及10%。截至2017年12月31日的年度,三大分包商分別約佔分包合同總成本的44%、18%和16%。截至2017年12月31日,為公司安裝項目提供服務的兩家總承包商分別佔公司總應收合同餘額的58%和42%。截至2017年12月31日止年度,只有一家供應商佔本公司應付賬款餘額的18%,一家供應商佔本公司預付款給供應商餘額的17%。
在截至2016年12月31日的年度內,兩大客户分別佔公司總收入的約11%和10%。截至2016年12月31日的年度,三大分包商分別佔總分包成本的44%、22%和15%。 截至2016年12月31日,為公司安裝項目提供服務的兩家總承包商(“承包商A”和“承包商B”) 分別約佔公司總應收合同餘額的51%和45%。截至2016年12月31日止年度,只有一家供應商佔本公司應付賬款餘額的10% 。
截至2015年12月31日止年度,兩大客户分別佔本公司總收入約11%及10%。在截至2015年12月31日的年度中,兩家主要供應商分別約佔分包成本的45%和24%。截至2015年12月31日,為公司安裝項目提供服務的兩家總承包商分別約佔公司合同應收賬款餘額的63%和14%。截至2015年12月31日止年度,兩家供應商分別佔本公司應付賬款餘額的22%及15%。
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附註15-股東權益
2015年4月6日,董事會 通過一項同意決議,實現1:1000的股票拆分。同時,2015年4月6日,本公司還以象徵性代價額外發行了15,000,000股普通股。2015年4月29日,本公司按照現有股東作為庫存股的股份比例,以名義代價從現有股東手中回購了總計4,000,000股普通股 。因此,公司擁有50,000,000股授權普通股,每股面值0.001美元。
本公司所有現有股東及董事 認為,本次發行1,500萬股普通股及於2015年4月29日回購400萬股普通股是本公司資本重組的一部分,目的是在首次公開招股完成前發行及發行12,000,000股普通股。這些股票發行和回購沒有支付現金或其他對價。本公司認為 反映1:1000的股票拆分和回購是適當的,這導致我們發行了12,000,000股普通股 ,並以類似於根據ASC 260進行的股票拆分或股息的追溯基礎發行流通股。本公司已追溯重報所有呈列期間的所有股份及每股數據。
2016年12月26日,公司完成了2,695,347股普通股的首次公開發行(IPO),發行價為每股4.00美元。在扣除配售代理佣金和其他發售費用之前,是次發售的總收益約為1,080萬美元,淨收益約為1,010萬美元。與此次發行相關,本公司普通股自2016年12月26日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為HEBT。
2017年11月20日,董事會批准了對公司章程的修訂,將其普通股重新指定為A類普通股和 B類普通股。A類普通股每股有一票,B類普通股每股有五票。 第三份修訂和重新簽署的公司章程大綱於2018年3月7日提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。
公開發售認股權證
關於2016年12月26日的首次公開招股,本公司向配售代理 發行了相當於首次公開招股發行股份的5%(5%)的認股權證,合共134,768個單位(“公開發售認股權證”)。認股權證的有效期為三年,不得於首次公開招股結束起計六個月內行使,並可按每股4.80美元行使。管理層認定這些權證是股權工具,因為權證都是a)與自己的股票掛鈎;b)歸類於股東權益。 認股權證在授予日按其公允價值作為股東權益的一部分入賬。截至2017年12月31日,未償還認股權證總數為134,768份,加權平均剩餘年限為4年。截至2017年12月31日,未行使任何認股權證。
本次公開發售認股權證的公允價值為488,730美元。公允價值已使用Black-Scholes定價模型在以下加權平均假設下估計: 無風險利率為1.58%;預期期限為3年;認股權證的行使價為4.80美元;波動率為90.7%;預期未來 股息為零。
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附註16--承付款和或有事項
該公司簽署了兩份租賃協議, 為其運營租用辦公室和設施。寫字樓租賃期限為2017年7月1日至2019年6月30日,設施租賃租期為2017年6月1日至2037年5月30日。截至2017年12月31日,本公司根據經營租賃 承擔的最低租金如下:
截至12月31日的12個月內, | ||||
2018 | $ | 86,486 | ||
2019 | 82,798 | |||
2020 | 79,110 | |||
2021 | 79,110 | |||
2022年及其後 | 1,219,612 | |||
$ | 1,547,116 |
注17--後續事件
2016年1月13日,本公司與維天集團有限公司(“維天”)簽訂了一份諮詢協議,聘請維天提供若干諮詢服務。 該協議於2018年3月12日終止。根據該協議,本公司須向維天支付58,500美元(“服務費”)。2018年3月15日,本公司與維天簽訂和解協議,根據協議,本公司於2018年3月13日向維天發行31,452股未登記的A類普通股,以支付手續費。
2017年12月26日,公司與真實奇蹟投資有限公司(“奇蹟”)簽署了一項諮詢協議,聘請奇蹟作為其顧問,提供與公司的業務戰略、營銷開發、業務運營和併購等相關的專業服務。截至2017年12月31日,諮詢服務尚未提供。該協議的有效期為一年。 根據協議,公司應在協議簽署後90天內支付公司普通股共計10萬股作為服務的補償。公司於2018年3月12日向奇蹟發行了10萬股未登記的A類普通股
於2018年3月10日,本公司與徐州威佳生物科技有限公司(“威佳生物科技”)及威佳生物科技的唯一股東訂立股份收購協議(“協議”),收購威佳生物科技49%的股權。根據該協議的條款,簽約方同意偉佳生物科技的價值為人民幣3710萬元,49%的股權為人民幣1818萬元。作為收購偉嘉生物49%股權的代價,希伯倫有義務在簽署協議後20個工作日內,向出售偉嘉生物的股東指定的個人發行1,442,778股A類未登記普通股(基於每股2.00美元的協定價值)。2018年4月17日,雙方簽署附錄 ,將20個工作日延長至40個工作日。根據禁售條款,448,000股A類普通股將被限制一年,100,000股A類普通股將被限制六個月,此外,448,000股A類普通股將被限制一年,在此期間禁止出售、贈與、質押或其他轉讓或轉讓。自2018年4月9日起,本公司根據該協議發行了1,442,778股未登記的A類普通股。於2018年4月11日左右,本公司完成了收購偉嘉生物科技49%股權的程序。
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