依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-266465

招股章程副刊第7號

(參見2022年8月8日的招股説明書)

ProFrac Holding Corp.

最多1,545,575股A類普通股

本招股説明書是對日期為2022年8月8日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們於 的註冊聲明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This現提交招股説明書附錄，以使用我們於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前報告附在此 招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及招股説明書中確定的出售股東(出售股東)或其許可受讓人轉售最多1,545,575股特拉華州公司ProFrac Holding Corp.的A類普通股。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的 信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼是：ACDCä和ACDCW。我們的A類普通股和公共認股權證於2023年1月12日在納斯達克全球精選市場上最後公佈的銷售價格分別為每股24.68美元和每股認股權證0.0320美元。

投資A類普通股是有風險的。請參見？風險因素？從招股説明書的第36頁開始閲讀，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年1月12日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月11日

ProFrac Holding Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-41388		87-2424964
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

商鋪大道333號，301套房 德克薩斯州柳樹公園		76087
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(254) 776-3722

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.01美元		ACDC		納斯達克全球精選市場
認股權證，每股124.777股認股權證可按每股717.47美元的行使價行使一股A類普通股		ACDCW		納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

下文第5.02項所述信息通過引用併入本第1.01項。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

2023年1月11日，董事會(The Board)衝浪板ProFrac Holding Corp.，特拉華州的一家公司(The ProFrac Holding Corp.)公司？)，批准了以下行動，每項行動自2023年1月13日起生效(生效日期”):

(i)

根據修訂後的《公司註冊證書》(現行有效的《公司註冊證書》)，公司董事會的成員人數從5人增加到6人憲章？)及經修訂及重新修訂的公司章程；

(Ii)

Coy Randle先生從首席業務幹事職位晉升為董事會成員，填補了上述董事會人數增加造成的空缺；以及

(Iii)

公司運營部高級副總裁菲利普·布萊恩·威爾班克斯先生被提升為首席運營官。

科伊·蘭德爾 –蘭德爾先生，61歲，於2018年5月加入本公司，擔任本公司運營總監高級副總裁，並自2018年10月起擔任本公司首席運營官。蘭德爾先生在能源行業擁有40多年的經驗。在加入公司之前，蘭德爾先生於2017年至2018年5月期間為新技術全球風險投資有限責任公司提供技術諮詢服務。在此之前，蘭德爾先生曾擔任FTS國際公司(FTS International，Inc.)的首席運營官FTSI)， 現為本公司間接附屬公司，於二零一零年三月至二零一五年十月出任運營部部長高級副總裁，並於二零零七年三月至二零零八年一月出任事業部經理。作為董事的一員，蘭德爾先生將有權 獲得根據公司董事薪酬計劃支付給公司非僱員董事的薪酬。

諮詢協議除晉升為董事會成員外，Randle先生與本公司訂立於生效日期生效的諮詢協議，根據該協議，Randle先生將向本公司及其直接及間接營運附屬公司提供一般營運意見，並向本公司執行主席彙報工作，以換取200,000美元的年費。公司還將代表蘭德爾先生支付醫療保險費，並將允許蘭德爾先生在諮詢協議期間使用公司車輛。諮詢 協議的期限為一(1)年，除非任何一方在初始一年終止日期前至少三十(30)天以書面形式通知另一方，否則該協議將自動續訂一(1)年。任何一方均可在十四(14)天書面通知後隨時終止諮詢協議。諮詢協議包含一定的保密性、知識產權轉讓和競業禁止條款，以及一般的索賠發佈。本公司審計委員會的獨立成員批准了諮詢協議。

《股東協議第一修正案》根據日期為2022年5月17日的股東協議，Randle先生將被委任為Farris Wilks的指定董事，該協議由本公司和主要股東(定義見該協議)訂立。股東協議？)。鑑於董事會規模的增加及Randle先生晉升為董事會成員，股東協議訂約方修訂了股東協議，以(I)説明董事會規模的增加，(Ii)將Farris各方(定義見該協議)根據該協議有權指定董事會的董事人數由一名增加至兩名，(Iii)反映Randle先生是Farris的受委任人(定義見下文)，及(Iv)作出若干其他符合規定的修訂。主要股東同意增加董事會規模，本公司審核委員會的獨立成員批准了對股東協議的修訂。股東協議第一修正案 ”).

菲利普·布萊恩·威爾班克斯 –威爾班克斯先生，39歲，自2018年8月起擔任本公司運營總監高級副總裁。在加入ProFrac之前，他在FTSI工作了13年，擔任過多個職責日益增加的職位，包括董事工程部和FTSI在中國的合資企業的首席運營官。威爾班克斯先生擁有德克薩斯農工大學的石油工程學士學位和賓夕法尼亞州立大學的工商管理碩士學位。

僱傭協議關於威爾班克斯先生被任命為公司首席運營官，公司與威爾班克斯先生簽訂了一項高管聘用協議，自生效日期起生效。僱傭協議？)。僱傭協議規定的初始期限為一(1)年，並將續期一(1)年，除非本公司在當前期限結束前至少九十(90)天發出不續簽的書面通知。 此外，僱傭協議規定的基本工資為每年375,000美元，可由董事會薪酬委員會酌情每年調整。本公司可在有理由或無理由的情況下終止對Wilbank先生的僱用，而Wilbank先生可在有充分理由或無充分理由的情況下終止其僱用(該等條款在僱傭協議中有定義)。如本公司無故終止或威爾班克斯先生有充分理由終止其聘用，則威爾班克斯先生將有權獲得一筆遣散費，金額為(I)終止日期生效的基本工資及(Ii)上一年度的年終獎，經調整以反映終止年度的工作天數百分比。

威爾班克斯先生將有權參與公司的各種激勵薪酬計劃，包括但不限於公司的2022年長期激勵計劃。

賠償協議 此外，關於威爾班克斯先生被任命為本公司首席運營官一事，公司與威爾班克斯先生簽訂了一項賠償協議，自生效日期起生效 (《賠償協議》？)。彌償協議與本公司與其董事及其他高級職員訂立的彌償協議形式相同，要求本公司在特拉華州法律允許的最大範圍內，就其作為高級職員為本公司服務而產生的責任，向 先生作出彌償，並預支因對其提起任何訴訟而產生的開支，而他 可就此獲得彌償。

以上對諮詢協議、股東協議第一修正案、僱傭協議及賠償協議的描述並不完整，且參考諮詢協議、股東協議第一修正案、僱傭協議、 及賠償協議全文而有所保留，該等協議分別作為附件10.1、10.2、10.3及10.4附於本報告的8-K表格內，並以參考方式併入本報告第5.02項。

第8.01項其他活動。

第二次修訂和重新簽署的憲章關於擴大董事會規模和提拔Randle先生為董事會指定人，若干主要股東至少佔公司已發行A類普通股每股面值0.01美元和B類普通股每股面值0.01美元的大部分股份，根據書面同意通過了對公司章程的修訂和重述。《第二個A&R憲章》？)。第二份A&R憲章對公司章程進行修訂，涉及Wilks董事的特別投票權(定義見該章程)，以説明董事會規模的增加以及Farris各方(定義見 股東協議)根據股東協議第一修正案有權指定的董事人數從一人增加到兩人。該等修訂大體上旨在維持(I)Wilks董事在董事會及任何適用董事會委員會會議上的集體特別投票權，及(Ii)Farris董事及THRC董事的相對特別投票權 (各該等詞彙於第二A&R憲章中界定)。根據證券交易委員會(SEC)的適用規則美國證券交易委員會)，公司預計將向公司股東分發一份關於第二個A&R憲章(A&R憲章)的信息聲明信息表？)。第二份A&R憲章只有在向特拉華州州務卿提交第二份A&R憲章後才會生效，而根據適用的美國證券交易委員會規則，第二份A&R憲章應在信息聲明分發後至少二十(20)個日曆日內生效。

前述對第二份《A&R憲章》的描述並不完整，其全文參考《第二份A&R憲章》的全文，該表格作為附件10.5以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本項目8.01。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

展品 不是的。		描述
10.1		ProFrac Holding Corp.和Coy Randle之間的諮詢協議，自2023年1月13日起生效。
10.2		ProFrac Holding Corp.和股東方於2023年1月13日生效的《股東協議第一修正案》。
10.3		ProFrac Holding Corp.和菲利普·布萊恩·威爾班克斯之間的僱傭協議，自2023年1月13日起生效。
10.4		賠償協議(菲利普·布萊恩·威爾班克斯)。
10.5		ProFrac Holding Corp.第二次修訂和重新註冊的註冊證書格式

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年1月12日