附件4.1

可轉換票據

本可轉換票據或本票據轉換後可發行的股票均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)進行登記， 不得提供、出售、質押、質押、轉讓或轉讓，除非(I)根據已生效且對這些證券有效的《證券法》規定的登記聲明，或(Ii)根據《證券法》的特定豁免登記，但只有在本《證券法》持有人首先獲得發行人或其他律師的書面意見後，方可發行。發行人合理地接受，建議的處置符合證券法的所有適用條款以及任何適用的“藍天”或其他類似的證券法。

海豚娛樂公司

可兑換票據

(這張“紙條”)

對於收到的價值，佛羅裏達州的Dolphin 娛樂公司(“公司”)承諾向[](“投資者”)， 美利堅合眾國的合法貨幣，本金[]美元(美元)[])，並按10%(10%)的年利率支付本合同未付本金的利息(按照本合同第3節的規定)。

1.系列。本 票據已根據本公司與投資者之間的認購協議(“認購 協議”)的條款發行，並註明日期為上文所述的原始發行日期(“原始發行日期”)。除非本附註另有規定，否則本附註中使用的所有大寫術語的含義與認購協議中的相同。

2.期限；到期日。 本票據的期限自原發行日期開始，截止於[第四/第二] 原始發行日期(“到期日”)的週年紀念日，除非根據本合同第5節的規定提前轉換。

3.利息。

(A)利率。 本票據從最初發行之日起至本金全部償還為止，按10%(10%)的年利率計息。

(B)支付利息。 利息應按日曆月計算，並應：(I)於15日拖欠^這是每個日曆月的當天，(Ii)第4(B)節規定的任何預付款的日期，以及(Iii)到期日。

(C)利息的計算。 本協議項下的所有利率計算應以360天一年12個30天月為基礎，並應按實際經過的天數計算。

4.付款 和預付款。本公司承諾並同意，只要本票據未付及未付：

(A)支付本金和利息 。未支付的本金，加上應計但未支付的利息和本協議項下的其他應付金額， 應在到期日到期並以現金支付。

(B)可選的 預付款。未付本金可於任何時間預付全部或部分本金，並於到期日前10個歷日向投資者發出書面通知，不收取任何罰款或溢價；但所有應計及未付利息及截至預付日期應計的任何其他 費用亦須悉數支付。任何預付款不得導致延期或推遲任何後續付款的到期日期，包括到期日。

(C)單據郵票 。公司將支付並貼上佛羅裏達州法律要求的所有文件印章，還將支付因此而產生的所有文件印章和其他無形税費。

5.轉換。

(A)對附註進行可選的 轉換。

投資者有權在原發行日期之後和到期日之前的任何時間將本票據的全部或部分本金及其應計利息轉換為公司普通股股份，按第 節(B)項的規定進行調整，普通股股數等於(I)正在轉換的本金和利息除以(Ii)截至轉換通知日期的90個交易日普通股平均價格(“標準 轉換價格”)所得的商數。但在任何情況下，標準轉換價格不得低於$[2.50/2.00].

投資者應就其將票據轉換為普通股的選擇權向本公司提供 書面通知，該通知應主要採用作為附件A的轉換通知(“轉換通知”)的形式。

本公司不需 轉換任何證券，在本公司普通股的股票轉讓賬簿 因任何目的(但不得超過15天)關閉期間，本公司的普通股股票轉讓賬簿 因任何目的而關閉(但不得超過15天)，但在該等賬簿關閉期間交出用於轉換的證券 應在該等賬簿重新開啟時立即生效，猶如轉換是在該等賬簿重新開啟日期作出的，並在適用於該等賬簿重新開啟日期有效的換股價 後生效。除上述規定外，本公司無需根據第(Br)款將任何票據轉換為根據第(5)(A)款進行的任何可選轉換，根據第(5)(A)款進行的任何轉換也不會生效，除非 且在投資者向本公司提供正式和有效簽署的轉換通知之前，轉換通知的格式基本上與附件 作為附件A的格式相同。

(B)將 調整至轉換價格。

如果(I)普通股的已發行股份應細分為更多數量的股份，(Ii)普通股的股息或其他分配應就普通股支付 ，(Iii)普通股的已發行股份應合併為較少的 股，或(Iv)公司的任何股本通過普通股的重新分類發行(包括公司為持續公司的合併或合併後的任何重新分類)，緊接該拆分之前的有效換股價格，合併或重新分類或在該股息或分配的記錄日期，應同時 在該等細分、合併或重新分類的生效日期或緊接該股息或分配的記錄日期之後，按比例調整為等於轉換價格乘以一個分數所得的乘積，該分數的分子為 在該合併、分拆、重新分類或分紅前普通股(按完全攤薄基礎)的流通股數目，其分母為實施該等合併、分拆或分紅後的普通股流通股數目 。重新分類或分紅。

在(I)普通股的任何 重新分類或變更，(Ii)涉及本公司的合併、合併或合併，或(Iii)將本公司的財產和資產作為整體或基本上作為整體出售或轉讓給另一家公司的情況下，在每種情況下，普通股持有人均有權獲得與該等普通股有關的股票、其他證券或其他財產或資產 (包括現金)，當時已發行證券的持有人將有權 此後將該等證券轉換為股額、其他證券或其他財產或資產的股份的種類及數額，而該等股票、其他證券或其他財產或資產於重新分類、變更、合併、出售或轉讓後 假若該等證券在緊接該等重新分類、變更、合併、 出售或轉讓之前轉換為普通股，則他們本應擁有或有權收取的股份種類及金額。

(C)轉換影響 。根據本條款第5款發行任何普通股後，該等股票應被視為已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

(D)記錄日期通知 。如果(I)本公司確定了一個記錄日期，以確定有權獲得任何股息或其他分配的普通股持有人，或(Ii)本公司發生任何資本重組、本公司普通股的任何重新分類或資本重組、本公司的任何合併或合併、或本公司的任何自願或非自願解散、清算或清盤，本公司應至少在其中指定的記錄日期前十(10)天向投資者郵寄： 一份通知，指明(A)該等股息或分派的記錄日期及該等股息或分派的描述，(B)任何該等重組、重新分類、合併、解散、清算或清盤的生效日期，及(C)待確定的時間，即普通股(或其他證券)的記錄持有人在重組、重新分類、合併、解散、清算或清盤後，有權將其普通股或其他證券的股份交換為證券或其他財產的時間。合併、合併、解散、清算或清盤。

(F)轉換時可發行股票的預留。公司應始終從其授權但未發行的普通股中保留和提供僅為實現票據轉換(考慮本第5條要求的調整)的目的， 其普通股的數量應不時足以實現已發行普通股的轉換；如 於任何時間，普通股的法定未發行股份數目不足以完成所有票據的轉換，則除投資者可獲得的其他補救措施外，本公司將在合理可行的情況下儘快採取一切必要的行動，將其法定未發行普通股股份的數目增加至 足以滿足該等目的的股份數目。

6.違約事件 ；補救

(A)違約。 以下任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”) ：

(I)如本公司未能支付與本票據有關的任何應付款項，或本公司違反本票據的任何協議、承諾、契諾、條款及條件，而該違規行為在(I)適用的違約事件通知日期(定義見下文)或(Ii)責任人員(定義見下文)知悉任何該等違規行為的日期(br}較早者)後十(10)個營業日內仍未獲糾正。

(Ii)如果公司未能維持公司的存在，並且在(I) 適用的違約事件通知日期或(Ii)責任人員獲知任何此類故障的日期之前的十(10)個工作日內，該故障仍未得到糾正；

(Iii)如果 本公司根據現在或以後有效的美國破產法提出或針對本公司提出任何請求，要求給予任何濟助，或根據本公司現在或將來有效的任何司法管轄區的任何破產、債務調整、重組、解散、清盤或類似的法律或法規(無論是在法律上或在衡平法上)就本公司啟動任何法律程序，但在針對本公司的任何非自願提交或開始任何非自願法律程序的情況下，該等法律程序或請願書應持續至少60天未被駁回和撤銷；

(Iv)如 對公司或任何重要附屬公司整體而言不會對公司或任何重要附屬公司造成重大不利影響的判決，或就公司的任何重大財產而展開的任何法律程序、程序或補救措施，以補充或強制執行一項最終的不可上訴判決(但有關判決除外)；或

(V)如 任何呈請書或申請須由本公司或針對本公司向任何法院或審裁處提出，要求委任本公司的任何接管人或受託人或本公司財產的任何重要部分，但如屬針對本公司的任何非自願的 提交，則該等法律程序或委任須持續至少60天而未予撤銷及撤銷。

(B)違約事件通知 。於本公司行政總裁、總裁或本公司財務總監(或主要會計人員)(各為“負責人員”)知悉有違約事件存在時，本公司應向投資者發出書面通知(“違約事件通知”)，列明任何違約事件的性質及存在期間 ，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

(C)違約時的補救措施 。如果因任何原因發生任何違約事件，則在任何該等情況下，除投資者根據適用法律或以其他方式享有的所有權利和補救措施外，所有此類權利和補救措施均為累積的、非排他性的和可強制執行的， 投資者可根據其選擇，宣佈本票據項下的任何或所有欠款到期並應支付，因此，當時未支付的餘額連同其所有應計和未付利息應立即到期並支付。 連同此後按上述當時適用的利率應計的利息，直至本票據證明的債務全部清償為止，加上本票據的收款成本和開支，包括但不限於律師費和法律 費用。

(D)公司的豁免。本公司(I)放棄任何形式的努力、要求、提示、拒付及通知，(Ii)同意投資者無須為強制支付本票據而首先提起訴訟，及(Iii)同意在沒有通知或同意的情況下，任何一次或多次延長或推遲付款、免除、退回或忍耐或其他放縱的時間。

7.與投資者權利有關的其他 條款

(A)投資者的權利。本附註並不賦予投資者本公司股東的任何權利，包括(但不限於)投票、收取股息及其他分派、或收取股東大會或本公司任何其他議事程序的任何通知或出席的權利。本第7(A)條不影響投資者在根據本條款轉換本票據並向投資者發行普通股時以本公司股東身份享有的權利。

(B)遺失、被盜、殘缺不全或銷燬的鈔票。如果本票據被毀損、遺失、被盜或銷燬，本公司應在收到證據(其中 可能包括投資者簽署的宣誓書)、該等遺失、被盜或銷燬的票據、該等遺失、被盜或銷燬的票據的情況下，簽署並交付一份新的票據，以代替或替代被毀損、遺失、被盜或銷燬的票據的本金。所有這些都令公司相當滿意。

8.證券合規

(A)轉讓限制 。投資者及本公司明白，(I)投資者轉換本票據的權利及(Ii)本公司發行普通股的能力均須完全符合所有適用證券法律的規定 及據此可獲豁免註冊，而本票據及轉換後可發行的普通股應附有與本票據首頁圖例大致相同的圖示。應投資者的要求，在證券法下關於本票據的適用持有期結束時，公司應自費從其律師那裏獲得慣常規則第144條的法律意見，但投資者應交付慣常代表函。

(B)遵守法律。投資者同意遵守所有聯邦和州證券監管機構的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於證券交易委員會、金融行業監管機構和適用的州證券監管機構關於本票據發行或轉換的披露、備案和任何其他要求。

(C)投資者的陳述 。投資者向公司聲明並保證：

(1)投資者是證券法規定的規則D規則501所指的“認可投資者”；

(二)投資者在投資公司所處發展階段與公司相似的公司方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資公司的風險和優點，並在財務上有能力承擔風險；

(3) 目前的意向是，該票據及轉換該票據後可發行的普通股是為投資者自己的賬户而為投資目的而取得的，而不是以目前的觀點出售或與其任何分派有關而出售；但條件是投資者的財產處置在任何時間均須在其控制範圍內；

(4)投資者理解：(I)票據和普通股尚未根據證券法登記，原因是根據證券法第4(2)節或根據證券法頒佈的規則504、505或506，票據和普通股在交易中的發行豁免了證券法的登記要求；(Ii)票據及其轉換後的普通股必須無限期持有 ，除非隨後的處置根據證券法登記或豁免登記。以及(3)公司將在其轉讓賬簿上註明上述情況；

(5)本附註中投資者的陳述及保證並不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏為使本文所載陳述整體而言不具誤導性所必需的重大事實。

9.其他 事項

(A)具有約束力的 效果；轉讓。本附註的規定對本附註各方及本公司的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)進一步 行動。在任何時間及不時，本公司與投資者同意(無需進一步考慮)採取對方可能合理要求的行動，並籤立及交付文件，以完成本附註所擬進行的交易。

(C)修改； 放棄。本附註載述本公司與投資者就本附註標的事項的全部理解，並取代雙方就該等標的事項訂立的所有現有協議。本附註只可經本公司與投資者簽署的書面文件修訂、修改、取代、註銷、續期或延長，並可放棄本附註的條款。本公司或投資者對違反本附註任何規定的任何豁免，不得視為或被解釋為放棄任何其他 違反該等規定或本附註任何其他規定的豁免。公司或投資者一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何一方在行使 本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不得視為放棄其權利、權力或特權，也不得因任何一方放棄本協議項下的任何權利、權力或特權而妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。任何豁免都必須以書面形式作出。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

(D)通知。 向本合同各當事方發出的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式寫給各自的 締約方及其各自的地址如下：

致公司，地址為：

150阿爾罕布拉環島

12^這是地板

佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33134

美國

注意：威廉·奧多德

Facsimile: 305-774-0405

電子郵件：billodowd@dolphinEntertainment.com

給訂閲者的地址：

姓名：

地址：

電郵：

或發送至任何一方隨後可 通知的地址。向本合同雙方發出的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式 發送至各自在本合同簽字下方所示的各自地址。上述所有通知、請求、要求和通信以及與本協議相關的所有其他通知、要求、請求和其他通信應為有效且視為已收到(I)如果是專人遞送的，(Ii)如果由信譽良好的隔夜快遞服務遞送，則在遞送到該快遞服務後的一個工作日內，所有費用已預付(或由發件人的賬户 支付)，並由該隔夜快遞公司確認收據(通過保存的收據記錄)。(Iii)如果由美國在實際收到後三個工作日內投遞，掛號信或掛號信或掛號信，要求退回收據，並預付適當的郵資；(Iv)如果通過傳真投遞，則在發件人收到正確傳輸確認後投遞；(V) 如果通過電子傳輸投遞，則在傳輸時投遞。

(E)可分割性。 如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。本票據的利率 受適用的高利貸法的限制。

(F)標題。 本説明中的標題僅供參考，在解釋或解釋本説明時不受任何影響。

(G)管轄 法律。本附註及其標的引起或與之相關的任何爭議或索賠應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則，該衝突規則將導致另一司法管轄區的法律適用。雙方在此承認並同意，任何與本協議有關或因本協議而引起的索賠、訴訟或爭議的地點和管轄權應由位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的州或聯邦法院負責。雙方特此放棄對因本協議或雙方之間關係的處理而引起的任何問題進行陪審團審判的權利。

(H)到期 授權。本附註的簽署及交付及本附註擬進行的交易的完成，已獲本公司董事會授權。

[此頁的其餘部分已故意留空 ]

公司已安排由其正式授權的人員代表公司簽署本票據，特此為證。

By:____________________________

姓名：威廉·奧多德

頭銜：首席執行官

同意並接受：

_________________________

[]

附件A

表格

改裝通知書

可轉換票據的

[插入日期]

海豚娛樂公司

2151 Le Jeune路，150號套房

珊瑚山牆，佛羅裏達州33134

收信人：威廉·奧多德四世，首席執行官

女士們、先生們：

茲提及由佛羅裏達州的海豚娛樂公司(“該公司”)發行的某些可轉換票據 (“該票據”)，該票據的本金為_

根據附註第5(A)節，簽署人謹此發出通知，不可撤銷地指示本公司按照附註所載條款及條件，於上述 日期起，將票據本金_

請以下文簽署人的名義簽發代表該票據已轉換為的公司普通股股份的證書，並通過隔夜快遞將該證書 送至下文簽署人的地址：

________________________

________________________

簽字人在此確認，在公司收到票據正本之前，該證書 不會交付給簽字人。

非常真誠地屬於你，