鉑金集團金屬有限公司。

(A發展階段公司)

補充信息與管理的探討與分析

截至2022年11月30日止的期間

本管理層的討論和分析編制日期為2023年1月13日

本報告的副本將提供給任何要求它的股東。

管理層的討論與分析

本管理層對白金集團金屬有限公司(“白金集團”，“公司”或“PTM”)的討論和分析(“MD&A”)的日期為2023年1月13日，重點是公司在截至2022年11月30日及截至2022年11月30日期間的財務狀況、現金流和經營業績。本MD&A應與本公司截至2022年11月30日的中期簡明綜合財務報表及其附註(“財務報表”)一併閲讀。

本公司根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的適用於編制包括國際會計準則第34號、中期財務報告(“IAS 34”)在內的中期財務報表的國際財務報告準則編制其簡明綜合財務報表。除非另有説明，本報告和下列MD&A中包含的所有美元數字均以美元報價。凡提及“美元”、“$”或“美元”，均指美元。所有提到“C$”的地方都是指加元。所有提到“R”或“蘭特”的地方都是南非蘭特。該公司使用美元作為其呈報貨幣。

初步注意事項

關於前瞻性陳述的説明

本MD&A和本文引用的文件包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。除歷史事實陳述外，所有涉及公司認為、預期或預期未來將、可能、可能或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“目標”、“預測”等詞語或這些詞語或類似表述的否定，意在識別前瞻性陳述，儘管這些詞語不一定出現在所有前瞻性陳述中。本MD&A中包含的或通過引用併入本MD&A的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

·及時完成額外的所需融資及其可能的條款；

·與Impala白金控股有限公司(“Implats”)或另一家第三方冶煉廠/精煉廠完成適當的合同冶煉和/或精煉安排；

·外勤部技術報告(定義見下文)所載、併入或衍生的預測，包括但不限於對礦產資源和礦產儲量的估計，以及與未來金屬、商品和供應品價格、匯率、資本和業務費用、生產率、品位、回收和回報以及其他技術、業務和財務預測有關的預測；

·批准公司在位於南非布什維爾德火成巖綜合體北翼的沃特伯格地產(“沃特伯格項目”)上發現的礦藏區域(“沃特伯格項目”)的用水許可證和環境許可證，以及與之有關的其他開發項目，該區域位於莫科帕內鎮以北約85公里處；

·本公司對高等法院複審申請的結果的期望是，駁回林業、漁業和環境部部長的一項決定，該決定拒絕寬恕一個社區團體的個人對沃特伯格項目授予環境授權的上訴遲遲不提出的上訴；

·公司對尋求限制沃特伯格合資企業資源所有權有限公司(“沃特伯格合資企業有限公司”)活動的禁令申請的結果的期望。關於沃特伯格項目一部分的某些地面權；

·在合理條件下談判和執行長期准入協議，與被確認為規劃露天和地下礦山基礎設施的三個農場的有產權的土地所有者的社區談判和執行長期准入協議，並重新規劃採礦用途；

·制定業績指標，以衡量和監測沃特伯格項目的關鍵環境、社會可持續性和治理活動；

·新冠肺炎對我們運營的影響；

·與地緣政治事件和其他不確定因素有關的風險，如俄羅斯入侵烏克蘭；

·資本的充足性、融資需求以及獲得更多資本的可能性和潛力；

·收入、現金流和成本估計數和假設；

·未來的事件或未來的表現；

·由公司的電池技術合資企業開發下一代電池技術(如下所述)；

·政府和證券交易所的法律、規則、條例、命令、同意、法令、規定、章程、框架、計劃和制度，包括對其的解釋和遵守；

·南非與採礦業有關的政治和法律的發展；

·公司財產的預期勘探、開發、建造、生產、許可和其他活動；

·項目經濟學；

·未來金屬價格和貨幣匯率；

·確定可為沃特伯格項目和當地社區提供採礦過程和飲用水的幾個大型水池；

·公司對訴訟結果的期望；

·礦產儲量和礦產資源估算；

·公司項目所有權結構的潛在變化；以及

·執行委員會成員今後提供的援助(“MEC“)代表林波波市經濟發展、環境和旅遊促進司。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中所討論的大不相同，即使前瞻性陳述中所討論的事件或結果已經實現或實質上實現了，也不能保證它們會對公司產生預期的後果或影響。可能導致實際結果或事件與當前預期大不相同的因素包括：

·公司的額外融資需求；

·未來債務融資對公司及其財務狀況的影響；

·公司的虧損歷史和預期將繼續蒙受損失，直到公司的沃特伯格項目實現商業生產盈利，而這種情況可能永遠不會發生；

·公司營運現金流為負；

·沃特伯格項目的估計礦產儲量和礦產資源估算、生產、發展計劃和成本估算的不確定性；

·該公司將財產投入商業生產的能力；

·新冠肺炎對公司的潛在影響；

·國際衝突、地緣政治緊張局勢和事件對公司的潛在影響；

·實際和估計的礦產儲量和礦產資源之間的差異，實際和估計的開發和經營成本之間的差異，實際和估計的冶金回收率之間的差異，以及估計和實際產量之間的差異；

·美元、蘭特和加元的相對價值波動；

·金屬價格波動；

·公司可能受經修訂的1940年《投資公司法》約束；

·Implats或其他第三方不得與Watberg JV Co.訂立適當的合同冶煉和/或精煉安排；

·公司是否有能力以商業上可接受的條件或根本不接受的條件獲得必要的地面訪問權；

·本公司或沃特伯格合資公司的其他股東未能按比例為沃特伯格項目的籌資義務提供資金；

·與沃特伯格合資公司或Mnowbo Wethu諮詢公司的其他股東之間的任何糾紛或分歧(“Monombo“)，一家總部位於南非的廣泛的黑人經濟賦權(”BEE“)公司；

·向高等法院提出複審申請，要求駁回DFFE拒絕寬恕一個社區團體對批准批准沃特伯格項目的EA的上訴的決定的結果；

·向高等法院提出的旨在限制沃特伯格合資公司對沃特伯格項目一部分的某些表面權利的活動的裁決申請的結果；

·公司須接受不同税務機關的評估，税務當局可能會以不同於公司的方式解釋税法，這可能會對最終金額或繳税或退税的時間產生負面影響；

·公司吸引和留住關鍵管理人員的能力；

·承包者履行和提供服務、承包者或其工作範圍的變化或與承包者的任何爭端；

·公司高級管理人員和董事之間的利益衝突；

·在本納税年度和未來納税年度將該公司指定為“被動型外國投資公司”，以及對美國股東可能產生不利的美國聯邦所得税後果；

·針對本公司或與本公司有關的訴訟或其他法律或行政程序，包括複審申請，要求撤銷DFFE部長的一項決定，即拒絕寬恕一個社區團體的個人對批准批准沃特伯格項目的EA提出的上訴；

·信息系統和網絡安全風險；

·實際或據稱違反治理進程或欺詐、賄賂或腐敗的情況；

·勘探、開發和採礦風險以及採礦業固有的危險性質，包括環境危害、工業事故、不尋常或意外的構造、安全停工(無論是自願的還是管制的)、壓力、礦山坍塌、塌方或洪水，以及保險不足或無法獲得保險以涵蓋這些風險和其他風險和不確定因素的風險；

·財產分區和礦業權風險，包括礦業權或財產權的瑕疵；

·加拿大、南非或公司未來開展或可能開展業務的其他國家的國家和地方政府立法、税收、管制、法規和政治或經濟發展的變化；

·設備短缺和該公司為其礦藏獲得必要基礎設施的能力；

·環境法規以及獲得和維護必要許可證的能力，包括環境授權和用水許可證；

·礦產勘探業的激烈競爭；

·延誤獲得或未能獲得當前或未來作業所需的許可證，或未能遵守許可證的條款；

·根據2002年《礦物和石油資源開發法》(“MPRDA”)，對該公司在南非的礦業權和項目作出的任何不利決定；

·在南非做生意的風險，包括但不限於勞工、經濟和政治不穩定以及立法的潛在變化和不遵守；

·未能維持或增加歷史上處於不利地位的南非人在公司探礦和採礦業務中的股權參與，以及未能以其他方式遵守經修訂的《2018年南非採礦業廣泛社會經濟賦權憲章》(《《2018年採礦憲章》)；

·對收購本公司普通股(“普通股”)的外國控制的加拿大公司可能產生的某些不利的加拿大税收後果；

·南非或區域的社會經濟不穩定，包括資源民族主義的風險；

·勞動力中斷和勞動力成本增加；

·電力或水供應中斷、短缺或切斷；

·南非税收和特許權使用費制度的特點和變化；

·社區關係的變化；

·影響利潤匯回的南非外匯管制；

·要求歸還土地或徵用土地；

·限制股息支付；

·普通股可能被摘牌的風險；

·普通股價格波動；

·行使或結算股票期權、限制股單位或認股權證，導致普通股持有者的股權被稀釋；

·未來出售股權證券會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益；

·根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行判決；

·全球金融狀況；

·政府強制關門或增加開支；

·用水許可證風險；以及

·在本MD&A和公司截至2022年8月31日的年度加拿大年度信息表(“2022年AIF”)和提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2022年8月31日的Form 40-F年度報告(“2022年40-F”)中“風險因素”項下披露的其他風險。

這些因素應慎重考慮，投資者不應過度依賴公司的前瞻性陳述。此外，儘管公司試圖確定可能導致實際行動或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素，導致行動或結果與預期、估計或預期的不同。

任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何更新任何前瞻性表述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

《2018年立法和採礦憲章》

南非的《MPRDA》、《2018年礦業憲章》和相關法規要求，沃特伯格合資公司的BEE股東必須擁有沃特伯格合資公司26%的股權，才有資格獲得採礦權。在採礦權生效之日起五年內，該蜜蜂的持股比例必須增加到30%。南非礦產資源和能源部(“DMRE”)根據2003年的《黑人經濟賦權法》獲得了適用一般蜜蜂良好做法守則(“一般蜜蜂守則”)的豁免，直至2016年10月31日，然後延長至2016年12月31日。此後沒有獲得進一步的豁免，從法律上講，通用蜜蜂代碼現在適用於許可證和其他授權的發放和維護。實際上，DMRE繼續適用《2018年採礦憲章》的規定，而不是通用的BEE守則。

關於2018年《採礦憲章》和通用BEE規則的全面討論，請參閲公司2022年AIF中題為“風險因素”的章節和單獨的2022年40-F，這也是由本公司提交的，以及通過引用併入其中的文件中。2022年AIF和2022年40-F可以在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov上找到。

礦產儲量和資源

本MD&A及以參考方式併入本文的文件所指的礦產資源及礦產儲量數字為估計數字，不能保證將會生產指示水平的鉑、鈀、銠及金(統稱為“4E”或“pge”)。這樣的估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和礦產儲量的估計是不準確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來的減少都可能對本公司產生重大不利影響。

致美國投資者的關於儲量和資源估計的説明

本文中包含或引用的礦化估計和其他技術信息是根據國家文書43-101編制的-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)，這與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在S-K規則第1300分節(“美國證券交易委員會現代化規則”)下的要求有很大不同。公司目前不受美國證券交易委員會現代化規則的約束。因此，本公司在此披露的礦化和其他技術信息可能與本公司根據《美國證券交易委員會現代化規則》採用的標準編制資源估計時所披露的信息大不相同。

技術和科學信息

本MD&A中包含的技術和科學信息，包括但不限於對技術報告和研究的所有引用和描述，已由NI 43-101中定義的獨立合格人員Robert van Egmond，P.Geo審查，他是公司的顧問地質學家和前員工。範·埃格蒙德先生是NI 43-101所界定的獨立“合格人士”(“合格人士”)。

非GAAP衡量標準

本MD&A可能包括採礦業中常用的某些術語或業績衡量標準，這些術語或績效衡量標準並未在國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》中進行定義，該委員會已納入《加拿大註冊會計師手冊》。我們認為，除了根據國際財務報告準則編制的常規衡量標準外，某些投資者還會利用這些信息來評估我們的業績。所提供的數據旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準。任何此類非公認會計準則的衡量標準都應與我們的財務報表一併閲讀。

1.業務描述

概述

鉑金集團金屬有限公司是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司，成立於2002年2月18日，根據不列顛哥倫比亞省最高法院批准鉑金集團金屬有限公司和新千年金屬公司合併的命令。該公司是一家專注於鉑和鈀的勘探和開發公司，主要從事其在南非共和國以期權協議或申請方式入股或收購的礦產資產的工作。

公司的業務目前專注於沃特伯格項目的工程和開發，該項目擁有PGE和賤金屬軸承礦牀，該礦牀是公司於2011年發現的，這是一項區域勘探計劃的結果，目標是南非布什維爾德火成巖雜巖北翼以前不為人知的延伸。

2017年9月21日，沃特伯格合資公司按其合資權益比例向所有現有沃特伯格合夥人發行股份，導致公司持有沃特伯格合資公司45.65%的直接權益，日本金屬和能源安全組織(前日本石油、天然氣和金屬國家公司)(“JOGMEC”)持有28.35%的權益，Monombo作為公司的BEE合作伙伴持有26%的權益。後來，在2019年3月，JOGMEC完成了將沃特伯格合資公司9.755的權益出售給漢瓦股份有限公司(以下簡稱漢瓦)的交易。

2017年11月6日，公司與JOGMEC和Mnowbo完成了一項戰略交易，以3000萬美元的價格將沃特伯格合資公司15%的股份出售給Implats。實施交易“)。該公司以1720萬美元的價格出售了Implats 8.6%的權益，JOGMEC以1280萬美元的價格出售了6.4%的權益。Implats還獲得了收購沃特伯格項目控股權的選擇權，該項目後來於2020年6月終止，並獲得了冶煉和提煉沃特伯格項目精礦的優先購買權(“承購ROFR”)。JOGMEC或其被提名人有權按沃特伯格項目生產的數量獲得鉑、鈀、銠、金、鈈、銥、銅和鎳精礦產品，以及購買或直接銷售全部或部分項目精礦的權利。2019年3月，漢瓦通過購買沃特伯格合資公司9.755的股權，成為JOGMEC的“被提名人”。

2019年9月24日，公司公佈了沃特伯格項目的最終可行性研究結果(“沃特伯格DFS”)。沃特伯格DFS於2019年12月5日獲得沃特伯格合資公司全體股東的批准。2019年10月7日，沃特伯格DFS技術報告“南非布什維爾德綜合體沃特伯格項目最終可行性研究和礦產資源更新的獨立技術報告”(以下簡稱“DFS技術報告”)在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上提交。DFS技術報告的日期為2019年10月4日，由Michael Murphy，P.Eng編寫。斯坦泰克諮詢有限公司的查爾斯·J·穆勒，B.SC。(榮譽)PRI地質學。SCI。納特。CJM Consulting(Pty)Ltd.和Gordon I Cunningham，B.(化學)、Pr.DRA Projects SA(Pty)Ltd.是一家經驗豐富的南非工程和EPCM公司，負責為沃特伯格項目合格人員提供工廠設計和編制資本成本估算。外勤部技術報告還支持披露2019年9月4日生效的最新獨立礦產資源估計數。

Implats目前保留15.0%的參與項目權益和承購ROFR，因此他們有權匹配由真正的第三方向Watberg JV Co.提供的精礦承購條款。根據沃特伯格合資公司技術委員會的指示，本公司保留沃特伯格項目50.02%的直接權益(37.05%)和間接權益(通過其在摩諾博的49.9%的持股所佔的12.97%)，並繼續擔任沃特伯格項目的管理人。穆諾博保留沃特伯格合資公司26.0%的直接權益，JOGMEC保留12.195%的直接權益，漢瓦保留9.755%的直接權益。

該公司和沃特伯格合資公司正在評估礦山開發融資和集中收購的商業替代方案。從南非現有冶煉廠/精煉廠獲得沃特伯格精礦剝離的合理條款被認為是首選方案。該公司正與包括Implats在內的幾家南非冶煉廠運營商進行磋商，以期為沃特貝格項目建立正式的精礦承購安排。儘管討論仍在繼續，但到目前為止還沒有達成正式的集中承購條款。本公司亦正評估興建一座冰銅熔爐及賤金屬精煉廠以處理Watberg Project精礦的可能性，以生產升級產品以供市場銷售，而無需第三方承購商處理。請參閲下面的更多詳細信息。

獅子電池技術公司。

2019年7月12日，本公司與英美鉑金有限公司(“Amplats”)的一家關聯公司通過合資公司Lion Battery Technologies Inc.(“Lion”)成立了一家合資企業，以加快使用鉑和鈀的下一代電池技術的開發。作為Lion的最初創始人，公司獲得了400,000股Lion的普通股，每股價值0.01美元。該公司和Amplats將向Lion公司平均投資400萬美元，其中約100萬美元將用於一般和行政費用以及開發的技術的商業化，但須滿足某些條件。2021年7月6日，該公司和Amplats同意將計劃中的Lion資金再增加270萬美元，總額達到670萬美元，以便加快某些研究和商業化活動。本公司和Amplats同意向Lion提供的所有資金將在大約三到五年內以每股0.50美元的價格換取Lion的優先股。

2019年7月12日，公司和Amplats分別向Lion投資550,000美元作為第一批資金，以換取各自1,100,000股Lion優先股。2020年6月，公司和Amplats分別投資350,000美元作為第二批融資，以換取各自700,000股Lion優先股。2021年2月，Amplats和公司分別投資350,000美元作為第三批融資，以換取70萬股Lion優先股，每股價格為0.5美元。2022年2月，該公司和Amplats分別投資了25萬美元作為第四批資金。截至2022年11月30日，本公司擁有Lion 53.70%的權益。如果本公司未能按規定認購Lion的股份出資，將違反其與Lion的協議，其在Lion的權益可能會受到攤薄。

2019年7月12日，Lion簽訂了一項協議(《與佛羅裏達國際大學(“FIU”)簽署了一項研究協議，在大約三年的時間裏資助了一個300萬美元的研究項目，利用鉑和鈀來釋放鋰空氣和鋰硫電池化學物質的潛力，以提高它們的放電容量和循環性能。2021年7月6日，Lion同意將計劃中的研究經費再增加100萬美元，總額最高可達400萬美元。根據贊助研究協議，萊昂公司將擁有開發的所有知識產權的獨家權利，並將領導所有商業化努力。Lion向FIU提供的第一筆資金總計100萬美元，外加5萬美元的一次性費用，於2019年7月中旬由Lion支付，第二筆666,667美元的資金於2020年6月提供。Lion向金融情報股提供的第三批666,667美元的資金已於2021年2月完成，第四批500 000美元的資金將於2022年2月提供。截至2022年11月30日，Lion已向FIU提供了總計288萬美元的研究資金。

2020年8月4日，美國專利商標局向FIU頒發了第10,734,636號B2號專利，題為“用於改善穩定性的電池陰極”。該專利包括在鋰電池中使用鉑族金屬和碳納米管以及其他創新。與這項工作相關的第二項專利於2020年12月頒發，第三項專利於2021年6月15日頒發。2022年10月4日，美國專利商標局向FIU頒發了第11,462,743號B2號專利，題為“包含金屬夾層的電池”。該專利涉及使用鈀作為電池的中間層，以穩定和啟用各種現有和新興的鋰電池技術中的鋰金屬陽極。目前正在申請更多的專利。根據贊助研究協議，Lion擁有FIU正在開發的所有知識產權的獨家權利，包括授予的專利。Lion還在評估幾個額外的和互補的機會，重點是開發使用鉑和鈀的下一代電池技術。

2022年12月，Lion與第三方電池專家進行了討論，以評估FIU代表Lion開發的專利、方法和知識產權的可重複性、可能的可銷售性和可能的商業化。這樣的第三方電池專家也可能被聘請來協助Lion的研發工作。

人員

該公司的管理人員、員工、技術人員、顧問、保安和臨時工目前在南非有8人，在加拿大有5人。沃特伯格項目目前由該公司利用其員工、顧問和人員進行運營。根據需要利用合同鑽探、巖土工程和支助服務。

2.屬性

根據國際財務報告準則，該公司將所有與礦產資產相關的收購、勘探和開發成本資本化。該等金額的可回收性取決於經濟上可開採的礦產儲量的存在、本公司獲得完成物業開發所需融資的能力，以及任何未來有利可圖的生產，或本公司以有利基準出售其權益的能力。本公司定期評估其財產權益的賬面價值。管理層需要作出重大判斷，以確定潛在的減損指標。管理層認為已減值的任何財產將減記至其估計的可收回淨額。

有關礦物屬性的更多信息，請參閲下文和財務報表附註3。

物質礦業權權益

沃特伯格項目

最近的活動

在截至2022年11月30日的三個月期間，沃特伯格項目用於巖土鑽探、基礎設施工程和測量的支出約為110萬美元。基線環境監測研究仍在繼續。目前正在開展工作，以確定和評估當地儲存的可能適用於道路建設和基礎設施墊層基礎的鈣質混凝土和其他集料。

在期末，累計淨成本4150萬美元已資本化到沃特伯格項目。自成立以來，從所有投資者來源到2022年11月30日，該物業的總支出約為8150萬美元。

2022年10月20日，該公司宣佈，沃特伯格合資公司已原則上批准了3.8億蘭特(約合2,100萬美元)施工前工作計劃(“沃特伯格項目的工作計劃(“工作計劃”)，重點是早期基礎設施、降低風險和項目優化。具體工作項目包括初期道路通道、供水、基本場地設施、第一階段住宿、國家公用事業公司Eskom控股有限公司(“Eskom”)的場地建設電力供應以及沃特伯格SLP項目(定義如下)的推進。工作計劃(“初步預算”)的第一個初步預算(“初步預算”)將於2023年3月31日之前支出，其初步預算已得到沃特伯格合資公司董事會的一致批准。

沃特伯格DFS(“DFS更新”)的更新也是根據工作計劃進行的，將包括對截止品位、採礦方法、基礎設施計劃、調度、精礦開採、幹尾礦、成本計算以及其他可能對項目財務模型進行的修訂進行審查。

作為DFS更新的前身，加密鑽探計劃於2022年11月初開始，目標是近地表的推斷礦產資源區塊，這些區塊具有很好的轉換為更高置信度的潛力，這將使它們能夠被添加到早期採礦計劃中，從而有可能減少早期資本支出和首次開採的時間。加密鑽井計劃計劃由16個T區NQ井和16個F區NQ井組成。還計劃了幾個巖土洞。到目前為止，計劃中的16個T區洞已經完成，計劃中的F區洞中的6個已經完成。將對從鑽探計劃中回收的礦化材料進行分析，並對剩餘材料進行處理，以確定幹庫存尾礦的特徵，並提供額外的精礦冶金數據。如果在DFS更新中實施幹堆尾礦法，礦山用水量可以減少40%至50%。

工作計劃將由合資夥伴按比例提供資金。對初始預算進行了協調，使JOGMEC和Hanwa的財政年度和預算期間相匹配。根據工作計劃的後續支出將在截至2024年8月31日的連續時間段內獲得預期批准。

在作出建設決定之前，需要安排沃特伯格項目的精礦提煉或加工。該公司和沃特伯格合資公司正在評估礦山開發融資和集中收購的商業替代方案。

作為傳統精礦承購安排的替代方案，公司正在進行內部研究和正式研究，以評估與第三方投資者或合作伙伴共同建立冶煉廠和賤金屬精煉業務，能夠加工沃特伯格精礦的經濟可行性。DFS的技術報告稱，“可能需要在該行業建立更多的冶煉能力，以便能夠處理來自沃特伯格和其他潛在的Platreef礦商的浮選精礦。”從概念上講，沃特伯格冰銅熔爐和賤金屬精煉廠將作為一項獨立於沃特伯格項目的業務運營。這樣的設施可以向Watberg JV Co.提供公平的市場承購條款，也可能向其他PGM礦商提供公平的市場承購條款，允許生產升級後的產品在市場上銷售，而不需要第三方冶煉廠運營商的處理。

承購ROFR使Implats有機會匹配由真正的第三方向沃特伯格合資公司提供的精礦承購條款。通過沃特伯格合資公司或一個或多個沃特伯格合資企業所有者擁有的冰銅熔爐加工沃特貝格精礦將不會受到ROFR的限制，因為這樣的實體將不是“真正的第三方”。沃特伯格合資公司與任何一個或多個股東之間的任何交易都必須在真誠的公平基礎上進行，並以公允價值進行。根據管理沃特伯格合資公司的股東協議的條款，漢和擁有購買或直接銷售沃特伯格項目精礦或其中所含金屬的全部或部分的獨家權利。因此，漢和可按市場價格指導沃特伯格項目精礦或所含金屬的加工和銷售。

2021年底，行業專家為公司完成了沃特貝格冰銅加熱爐的內部預可行性研究。預可行性研究評估了一座20兆瓦熔煉爐的建造和運行情況，該熔煉爐配有兩臺非吹風轉爐，能夠生產適合作為南非或其他地方標準賤金屬精煉廠原料的冰銅。2021年底，公司完成了冶煉廠和賤金屬精煉廠最終可行性研究(“冶煉廠DFS”)的工作範圍，審查了工廠和基礎設施要求、下游選礦、最佳選址分析以及下游市場考慮因素、許可和電力及供水要求。關於冶煉廠DFS的工作已經開始，並要求提交工程工作的具體技術部分的投標書。

沃特伯格DFS

2019年9月24日，公司公佈了沃特伯格DFS的結果。沃特伯格合資公司的股東於2019年12月5日批准了沃特伯格DFS。沃特伯格DFS的亮點包括：

沃特貝格項目的礦產資源略有增加，因為在沃特貝格DFS準備期間進行了充填鑽探。根據441個鑽石鑽孔和583個偏斜進行了礦產資源評估，並以2.5g/t 4E為界限(基本情況)。在沃特伯格礦場，將2.5g/t 4E邊際品位應用於礦產資源模型，作為礦山設計的一項投入。在2.5克/噸4E邊際品位下，已測量和指示的礦產資源總量估計為2.42億噸，品位為3.38克/噸4E，估計為2640萬盎司4E。4E品位下限為2.5克/噸時，4E的總儲量估計為1.87億噸，4E為1,950萬盎司。

礦產儲量是以2.5g/t 4E為界限的礦產資源包絡的一個子集，它們只包括已測量和指示的礦產資源，並考慮了稀釋度和採場形狀。在礦產儲量規劃中，考慮了最小開採厚度為2.4米，分段規劃為20米至40米。

沃特貝格項目的礦產資源按照NI 43-101進行了分類和報告，如下表所示。

礦產資源評估為2.5克/噸4E截止日期，2019年9月4日生效，100%項目

備註：

(1)4E元素為鉑、鈀、銠、金。

(2)在審查潛在的運營成本和其他因素後，QP確定了礦產資源的下限。

(3)公斤(公斤)與盎司(盎司)的換算係數為32.15076。

(4)對已測量/指示和推斷的礦產資源類別分別計算5%和7%的地質損失。

(5)礦產資源按照NI 43-101進行分類。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有證明的經濟可行性，推斷出的礦產資源具有高度的不確定性。

(6)礦產資源以100%項目為基礎提供，推斷和指示類別是分開的，估計的生效日期為2019年9月4日。

(7)礦產資源由CJM諮詢公司的CJ Muller先生完成。

(8)利用克立格法計算了441個母孔和583個偏斜在數據礦中形成的地質域的礦產資源。在評估過程中完成了地質建模和使用指示克里格法創建等級殼的過程。

(9)礦產資源可能受到金屬價格、匯率、勞動力成本、電力供應問題或本公司2022年年度財務報告中詳述的許多其他因素的重大影響。

(10)構成礦產資源評估基礎的數據為鉑金集團作為項目運營方鑽探的鑽孔，包括地質記錄、鑽具勘測、井下勘測和化驗數據。在檢查了不同鑽孔的交叉點後，劃定了每一層所在的區域。

(11)由於四捨五入，數字可能無法相加。

已探明礦產儲量估計為2.5克/噸4E截止日期，2019年9月4日生效，100%項目

可能的礦產儲量估計為2.5克/噸4E截止日期，2019年9月4日生效，100%項目

已探明和可能的礦產儲量估計為2.5克/噸4E截止日期，2019年9月4日生效，100%項目

備註：

(一)估算礦產儲量生效日期為2019年9月4日。

(2)採用2.5g/t 4E採場截止品位進行T區礦山規劃和F區礦產儲量估算。截止品位考慮了2018年4月的金屬現貨價格。

(3)噸和品位估計包括計劃稀釋、地質損失、外部超採稀釋和採礦損失。

(4)4E元素為鉑、鈀、銠、金。

(5)由於四捨五入，數字可能無法相加。

沃特伯格項目的財務業績已按現貨價格和三年往績價格進行了估計，見下表。現貨價格情景的長期實際美元/蘭特匯率設定為15.00，這是基於截至2019年9月4日的日內交易的現貨匯率。三年往績價格情景下的美元/蘭特匯率是基於彭博社截至2019年6月的名義共識遠期曲線，這意味着長期實際美元/蘭特匯率為15.95。每種方案的價格假設如下表所示。

沃特伯格DFS技術報告價格甲板假設(美元)

請讀者查閲DFS技術報告的全文，該報告可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)的公司簡介中查閲，以獲取更多信息。

到目前為止，沃特伯格項目已知的礦牀走向長度為13公里，沿走向保持開放，從垂直140米的深度開始。沃特伯格DFS地雷計劃的走向長度約為8.5公里。眾所周知，該礦牀繼續向下傾斜，低於為資源評估目的而應用於該礦牀的任意1250米截止深度。沃特伯格項目和礦藏仍可供擴建。根據目前已完成的航空重力測量和鑽井，建議今後沿Strike向北進行鑽探。

由於開採深度淺、品位好、開採方法全面機械化，沃特貝格項目可以成為南部非洲鉑族元素行業成本曲線最低四分之一範圍內的安全礦山。

沃特伯格DFS採礦計劃的模型產量為每年480萬噸礦石和420,000 4E盎司精礦。該礦最初使用兩套雙傾斜巷道進入礦體，採用綜合機械化深孔採礦法和膏體充填採礦。膏體充填允許很高的採礦採出率，因為採礦可以在充填採場附近完成，而不會留下內部礦柱。維護安全和可靠性是礦井設計的關鍵標準。由於礦體的規模，在20至40米的水平上進行散裝採礦，並配備大型地下設備和礦石和廢物運輸輸送機，效率很高。世界上許多較大的成功的地下礦山使用相同的回填採礦方法，估計成本以其中許多作業為基準。

礦業權授權書

沃特貝格項目的正式礦業權申請(“MRA”)，包括社會和勞工計劃(“沃特貝格SLP”)，已於2018年9月14日接受DMRE提交。該公司在MRA之前多次舉行了當地公眾參與會議。作為沃特伯格項目正式MRA和EA申請的一部分，公眾諮詢計劃於2019年8月完成。環境影響評估(EIA)和環境管理計劃(EMP)於2019年8月15日提交給DMRE。2020年8月12日批准了沃特貝格項目的行政審批，但須在公告期內完成，並最終確定受影響各方提出的問題，這一過程已於2020年11月10日發出最終行政審批。

2021年1月28日，DMRE向沃特伯格合資公司發出信函，通知該公司沃特伯格項目的採礦權(“沃特伯格採礦權”)已獲授予。根據南非法律的要求，本公司和沃特伯格合資公司公佈了關於沃特伯格礦業權授予的公開披露和通知。沃特伯格採礦權於2021年4月13日公證簽署，並於2021年7月6日在礦產和石油所有權登記處登記，目前仍有效。

在2021年3月5日及之後，公司收到了幾份由當地社區的個人上訴人向DMRE提交的上訴通知，這些上訴人反對DMRE於2021年1月28日做出的授予沃特伯格採礦權的決定。一個團體向南非高等法院提出申請，要求複審並駁回DFFE部長拒絕寬恕的決定，原因是該團體於2020年11月就批准沃特伯格項目的行政審批提出上訴。沃特伯格合資公司的高級律師和代理律師對上訴和申請提出了正式反駁，提出了許多事實和法律辯護。自提交複審申請以來，上訴人沒有采取任何行動來對DFFE的決定採取行動。

2021年7月30日，沃特伯格合資公司收到了向高等法院提出的緊急禁令申請，要求限制沃特伯格合資公司在部分項目區的某些地面權上的活動。上訴人聲稱有利害關係，受影響的各方位於凱特農場規劃的地面基礎設施附近。沃特伯格合資公司立即提交了一份答辯宣誓書，否認了緊迫性，並提供了為什麼申請沒有法律依據的理由。上訴人沒有迴應，他們的申請被從緊急法庭名冊上刪除。2021年11月16日，凱特農場的東道主Kgatlu社區提交了一份加入申請，作為限制申請的答辯人。在他們的宣誓書中，東道國社區記錄了他們對沃特伯格地雷的支持。上訴人再次沒有在《法院規則》規定的時限內對Kgatlu合併申請作出答覆，同樣也沒有提交答辯宣誓書。為了迫使停職申請做出裁決，沃特伯格合資公司於2022年7月向林波波高等法院提交了一份駁回通知，並計劃於2023年5月22日就停職申請舉行聽證會。

2022年10月13日，DMRE部長裁定駁回所有向DMRE提出的關於授予沃特伯格礦業權的上訴。部長在其裁決中提供了每項上訴被駁回的監管理由，並確認了DMRE的評估，即Watberg JV Co.遵守了賦予黑人經濟權力的要求以及社會和勞工計劃社區協商程序。

本公司相信，國家環境管理法、MPRDA及其他適用法例所規定的所有規定均已獲遵守，而DFFE已正確批准及DMRE已正確發出環境審批及沃特貝格礦業權。基於與當地社區的長期磋商和對話，公司還相信，主辦社區的領導層和大多數居民都支持沃特伯格項目。

MEC意識到計劃開採的礦場與當地社區的某些成員之間存在分歧。在2021年末和2022年，MEC主辦了與沃特伯格合資公司的代表和社區領袖的接觸，以協助協調關切。已經取得了進展，MEC表示它打算協助所有利益相關者，以便沃特伯格合資公司可以進行進一步的投資。

沃特伯格合資公司致力於與所有東道國社區接觸和合作，以確保所有合理的關切得到解決，並以和諧和尊重的方式進行採礦作業。沃特伯格合資公司的目標是優化沃特伯格項目，使所有利益相關者受益。

社區考慮事項

培訓新的機械化採礦勞動力是沃特伯格項目礦山生命週期計劃和沃特伯格可持續發展計劃的重要組成部分。在安大略省薩德伯裏的全球礦業培訓負責人NORCAT的協助下，進行了培訓計劃的規劃。沃特貝格外勤部與當地社區、學院和設施合作，對培訓進行了重大投資，重點放在沃特貝格項目的鄰近地區。

供水和供水是影響沃特伯格項目附近當地社區的重要問題。已經開展了詳細的水文工作，研究利用已知水源獲取大量地下水的問題。2018年，沃特伯格合資公司與當地摩羯座市政府簽署了一項合作協議，以開發造福當地社區和礦山的水資源。水文學工作已經確定了幾個大型水池，它們可能能夠為沃特伯格項目和當地社區提供採礦過程和飲用水。已經完成了對這些水池的測試鑽探，從而確定了充足的供水。早些時候，摩羯星區市政當局進行的鑽探項目發現了該地區的飲用水和高礦物質不可飲用的水資源。沃特伯格合資公司的鑽探已經發現了一些飲用水資源。沃特伯格項目附近的幾個鑽孔發現了大量不適合農業的高礦物質、不適合飲用的水。水文和磨礦工藝專家已經測試了將這些水用作礦山工藝水。一般而言，在沃特貝格項目附近確定的地下水資源有潛力供礦山和當地社區使用。

電力線線路服務站的建立以及與Eskom的詳細規劃和許可也在推進。TDxPower正在與Eskom協調完成電力線環境和奴役工作。TDxPower已經為一條大約70公里、137兆瓦的線路進行了電力連接規劃，連接到沃特伯格項目。對穩定狀態功率要求的工程改進導致穩定狀態下的需求減少了約90 MvA。滿足穩定狀態要求的大容量電力設計和成本計算工作已經開始。Eskom正在與項目工程師接洽，以確定電源和可用性。波鴻附近電網正在設計一條施工期間的臨時輸電線，並對其進行成本計算。有關電力線路線的社區參與和完成電力線路線的環評工作正在進行中。

收購歷史

2007年，PTM RSA公司開始申請沃特伯格地區的探礦權，該地區位於布什維爾德火成巖雜巖北側，在Mokopane鎮以北約70公里處，最終獲得了兩個相鄰地區的探礦權，即沃特伯格合資企業物業和沃特伯格延伸物業。於二零零九年九月，PTM RSA、JOGMEC及Mnowbo訂立一項合資協議，根據協議，JOGMEC可賺取沃特伯格合營物業最多37%的參與權益，同時Monombo可賺取26%的參與權益，以換取按26/74年的基準與JOGMEC的開支相匹配。二零一一年十一月七日，本公司與摩諾博股東簽署協議，收購摩諾博已發行及已發行股份的49.9%。自二零一五年五月起，沃特伯格合營公司物業及沃特伯格擴建物業被合併為單一沃特伯格項目，並於二零一七年九月將沃特伯格項目探礦權轉讓給沃特伯格合營公司。於二零一七年十一月六日，本公司及JOGMEC完成Implats交易，而Implats收購了沃特伯格合營公司15%權益及根據承購ROFR匹配第三方承購條款的權利。2019年3月，JOGMEC完成了將其在沃特伯格合資公司21.95%的權益中的9.755轉讓給韓和。根據交易條款，漢瓦還獲得了以市場價格購買沃特伯格項目生產的部分或全部金屬的獨家權利。2022年5月10日，JOGMEC確認並隨後宣佈，它打算維持JOGMEC在沃特伯格項目中的利益，並儘可能支持為項目開發提供資金捐助。

於2022年前，沃特伯格項目共批出66,003公頃探礦權，並申請探礦權，包括沃特伯格採礦權所涵蓋的20,532公頃土地。2022年3月9日，沃特伯格合資公司通過了一項決議，申請關閉50,985公頃的探礦權，其中14,209公頃在授予的採礦權範圍內，剩下淨36,776公頃的不經濟探礦權有待關閉。關閉申請已提交，一旦生效，項目區域將佔地29,227公頃，其中包括佔地20,532公頃的Watberg採礦權、4,207公頃的現有探礦權以及正在申請併入Watberg採礦權的4,488公頃的權利。

環境、社會和治理(“ESG”)

企業社會責任

作為一名負責任的企業公民，意味着保護與其業務活動相關的自然環境，為其員工和承包商提供一個安全的工作場所，並投資於公司運營所在社區的基礎設施、經濟發展、衞生和教育，以便公司能夠改善在這些運營活動結束後在那裏工作和生活的人的生活。公司以長遠的眼光看待其企業責任，這反映在指導其商業決策的政策中，以及在白金集團所有級別促進安全和道德行為的企業文化中。該公司的目標是確保其與其利益相關者的接觸繼續、互惠和透明，包括其員工、行業合作伙伴和其運營所在的社區。通過建立這種關係並以這種方式行事，公司可以解決其利益相關者的具體關切，併為實現這一目標而合作和有效地工作。

方法

本公司和沃特伯格合資公司致力於以負責任和可持續的方式開展業務。我們的核心ESG價值觀是：

我們正在努力制定一套績效指標，以衡量和監測沃特伯格項目的關鍵環境、社會可持續性和治理活動。我們希望從開展我們日常活動的人那裏獲得高度的理解和承諾。我們的社會績效指標旨在涵蓋社會風險管理、申訴管理、社區投資和人權。我們的環境績效指標旨在涵蓋環境影響緩解、審計、水、能源、温室氣體排放以及環境補救和恢復。健康和安全績效指標也將被記錄和監測。

ESG報告和評估

我們已與Digbee Ltd.(“Digbee”)合作，利用行業認可的一套框架來評估和披露我們的ESG指標。鉑金集團於2021年9月完成了與Digbee的首次ESG披露提交。Digbee是一家總部位於英國的公司，是一個新的專注於礦業的專家網絡和ESG披露平臺，融合了30多項倡議和報告標準，為處於發展階段的礦業公司生成適當的ESG評分。Digbee包含廣泛認可的ESG標準，包括赤道原則、全球報告倡議標準、可持續發展會計準則委員會的可持續性會計準則，以及氣候相關披露工作組制定的關於更有效地披露氣候相關信息的建議。Digbee已得到貝萊德公司、蒙特利爾銀行和鄧迪公司等支持Digbee ESG倡議的領先金融公司的認可。

該公司提交的ESG文件是基於公司層面和項目層面的披露。作為沃特伯格礦業權申請程序的一部分，該公司就潛在的ESG影響制定了一套廣泛的研究和計劃。這些研究和專家被用來構成Digbee ESG披露和隨後結果的基礎。

根據提供的信息，截至2022年10月，鉑金集團從BB的Digbee獲得了CC至AA的壓倒性分數。

Digbee評估的高水平積極結果

Digbee評估帶來的高級別潛在風險和機遇

ESG目標

我們正在繼續努力加強我們的社區參與進程，以處理我們所有的採礦和環境問題。我們考慮所有利益相關者，並確認我們對員工和周圍社區的健康和安全的承諾。健康和安全也仍然是重中之重。我們的ESG目標包括：

環境

我們已委託沃特伯格項目對我們所有的採礦權和探礦權區域進行獨立的環境現場檢查和環境管理計劃合規性評估。關於空氣質量和水質的基線環境研究目前正在沃特伯格項目區進行。年度環境報告是向監管機構提交的。到目前為止，自2011年開始勘探以來，我們的沃特伯格業務還沒有發生過重大環境事故。作為授予沃特伯格採礦權的一項要求，在過去十年中，在與社區、監管機構、環境機構和其他利益相關者進行了全面磋商後，向政府監管機構提交了環境影響評估和環境管理計劃。作為申請過程的一部分，幾個獨立的第三方專家顧問完成了組成部分研究。EIA和EMP隨後獲得了相關監管機構的批准。

在2020年期間，建立了一個環境恢復債券，用於支付關閉煤礦和恢復環境的未來費用。隨着沃特伯格項目的運營增加，這種債券的數量也會增加。

2020年期間，完成了一項研究沃特伯格項目使用電池電力設備的研究，並完成了一項研究，探討了尾礦的節水和幹法堆放解決方案的可能性。

此外，沃特伯格項目的目標礦產資源是可開採的礦藏。這些金屬在減少內燃機有害排放方面是重要的元素。鉑是燃料電池和一般“氫經濟”的關鍵元素，突顯了該礦為更清潔的未來做出貢獻的潛力。

社交

為應對新冠肺炎疫情，我們向沃特伯格項目附近的當地社區提供和運送了價值約5,000美元的衞生用品、醫療用品和個人防護裝備。在政府要求和建議暫停活動期間，確保了勘探和辦公設施的安全運行。到目前為止，沃特伯格項目的工作一直與勘探和工程活動有關。總體而言，安全性能一直很好，並嚴格遵守安全協議。

我們與沃特伯格項目附近的社區保持開放的溝通政策。我們對個人提出的關於水資源、道路、遺產地和規劃的基礎設施地點的關切作出了迴應，徹底調查了每一項報告的關切或索賠。與社區領導人舉行了會議，並與當地社區成員在獨立顧問、非政府組織、政府機構和監管者的陪同下進行了現場視察。雖然經調查後，本公司並無發現任何重大問題或違反監管規定的事件，但本公司仍致力以負責任的方式運作，並繼續與當地社區領導層合作，以確保以適當及專業的方式及符合管治法規的方式解決任何已發現的問題。該公司正在與當地社區合作，建立社區信託基金。為了確保社區得到很好的代表，我們正在為社區支付法律代表的費用。

根據社區會議和直接反饋，部分由於公司努力吸引和支持當地社區，我們相信當地社區居民支持沃特伯格項目的發展，並理解預期的經濟效益。儘管如此，當地社區內的幾個政黨在2021年提起上訴，反對授予沃特伯格採礦權。沃特伯格合資公司對每一項上訴都做出了迴應，DMRE部長於2022年10月13日駁回了所有上訴。

社會和勞工計劃

沃特伯格社會保障計劃是根據DMRE關於社會和勞工計劃的指導方針制定的，並已根據《MPRDA》第46條提交。社會和勞工計劃的目標是使公司的社會和勞工原則與2018年採礦憲章確立的相關要求保持一致。這些要求包括促進就業和避免裁員、提高所有南非人的社會和經濟福利、促進採礦業轉型以及促進沃特貝格項目附近社區的社會經濟發展。承包商將被要求遵守沃特伯格SLP和政策，包括承諾就業公平和BEE，法規方面的能力證明，承諾開展培訓計劃，遵守所有與招聘、培訓、健康和安全相關的政策。在人力資源培訓方面，沃特伯格SLP將為成人教育培訓、採礦業所需技能的學習和發展、過渡到採礦業以外的行業的便攜式技能培訓、教育助學金和實習制定目標。沃特伯格SLP還將為社區中心翻新、高中翻新、供水和網狀項目、住房開發、建立娛樂公園以及各種其他針對小型工業、農業、創業、衞生和教育的本地化方案制定當地經濟發展目標。

為了支持沃特伯格項目附近受影響社區的沃特伯格SLP，我們在五年期間的預算支出總額為4.289億蘭特(截至2022年11月30日為2620萬美元)。支出取決於發放所有必要的許可證和在現場開始開發活動。在每一個五年期結束時，將制定一項新的社會和勞工計劃，考慮到迄今的實際支出和變化，以便根據社區的反饋、需要和偏好進行調整。沃特伯格SLP包括以下條款：

沃特伯格合資公司意識到人力資源對實現其業務目標的重要性。技能發展是獲得稱職和富有成效的員工的基礎，這些員工可以為實現礦山的業務目標做出貢獻，並通過自己的個人經濟成功為社區的提升做出貢獻。沃特伯格項目的技能發展計劃預算1330萬雷亞爾(截至2022年11月30日為81萬美元)，用於在採礦業內部實現未來的職業發展機會，並超出礦山運營要求的需要。技能發展計劃力求通過經認證的培訓機構和方案認可的資格，實現可移植的技能。重點應放在就業公平和歷史上處於不利地位的南非人和婦女的參與上。計劃開展學習、實習、助學金和青年培訓方案。已經為婦女和當地社區人員的採購和就業水平確定了目標。

• 地方經濟發展

地方經濟發展(“LED“)計劃將尋求通過改善基礎設施、商業技能、創業精神、創造就業機會和收入，使當地社區在經濟上變得更強大。4.056億雷亞爾(截至2022年8月31日為2370萬美元)預算用於LED項目，尋求擴大機會，並減輕礦山周圍社區的貧困。這些計劃將包括為當地學校提供基礎設施和教育支持，礦山和社區的大量供水和網絡，現有診所/衞生設施的擴建和裝備，以及道路建設。

• 縮小規模的管理

已經確定了1000萬雷亞爾(截至2022年11月30日為61萬美元)的預算，用於培訓和技能發展。我們對沃特伯格項目附近的社區進行了一次社會審計以及需求和技能評估，以瞭解這些社區，並幫助指導我們的努力，處理對他們重要的問題。這項工作將指導我們旨在增加當地社區成員熟練就業機會的長期培訓計劃。在沃特貝格項目期間對人力資源開發和培訓提供便利的投資意在維持技能，以支持礦場壽命結束後工人的就業。該礦打算遵守《基本就業條件法》和勞工部的《社會計劃指南》，以期在今後縮減規模和裁員時培養對僱員有價值的技能。

治理

公司有一個治理和提名委員會，以確保在公司的管理下進行良好的公司治理。該委員會的職責包括但不限於：

• 監督公司商業行為及道德守則的遵守情況，監察守則的遵守情況，調查任何涉嫌違反或違反守則的行為，授權任何與守則有關的豁免；以及
• 監督監管機構頒佈的與公司治理有關的任何規則、法規或指導方針的遵守情況。

2021年4月30日，公司成立了由跨學科董事組成的環境、健康和技術諮詢委員會，從環境、技術、財務和日程安排的角度監督公司、其子公司或關聯公司進行的資本項目和重大交易，並負責制定和監測確保安全健康工作環境和促進可持續發展的標準。

公司須遵守反腐敗法律和法規，包括加拿大《外國公職人員腐敗法》和美國1977年修訂的《反海外腐敗法》對美國報告公司施加的某些限制，以及南非類似的反腐敗和反賄賂法律，禁止公司賄賂或向公職人員支付其他被禁止的款項，以在業務過程中獲得或保留優勢。

公司此前通過了《商業行為和道德準則》、《追回政策》和《舉報人政策》等慣例準則和委員會。

我們還遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國有限責任公司的公司治理政策。

2022年2月28日，公司召開股東周年大會。所有決議均以股東贊成票的形式獲得通過。

3.經營情況和財務狀況的討論

A)流動資金和資本資源

最近的股權融資

2021年2月5日，該公司宣佈與蒙特利爾銀行資本市場公司達成一項股權分配協議，根據該協議，公司可不時以“按市場”交易(“2021年自動取款機”)出售其普通股，總銷售收入最高可達5000萬美元。截至2022年5月27日，公司以2.94美元的平均價格出售了2021年自動取款機的10,426,632股普通股，總收益為3,060萬美元。作為2021年自動取款機總銷售額的一部分，在截至2022年8月31日的財年中，該公司以每股2.48美元的平均價格出售了7923,842股普通股，淨收益為1970萬美元。2022年5月27日之後沒有出售任何股票，2021年自動取款機的期限於2022年6月到期。

本公司於2022年2月4日及10日分別發行7,073,746股及4,719,763股，作價1.695美元，以購買及償還本金額合共1,999萬美元、於2022年7月1日到期的6 7/8%可轉換優先次級票據(“可換股票據”)。

2022年2月11日，本公司與Deepkloof完成了一項非經紀私募，以每股1.695美元的價格配售3,539,823股普通股，總收益為6,000,000美元(“2022年2月HCI PP”)，在融資時，HCI對本公司的間接所有權保持在約26%。2022年2月HCI PP的定價與公司為償還可轉換票據而發行的股票一致。

2022年6月21日，本公司根據加拿大與美國建立的多司法管轄區披露制度，向加拿大各省區證券監管機構提交了新的最終簡短基礎架子招股説明書(以下簡稱“架子招股説明書”)，並向美國證券交易委員會提交了相應的F-10表格註冊説明書(“註冊説明書”)。

根據擱置招股章程及註冊説明書，在擱置招股章程及註冊説明書繼續有效的25個月期間，本公司可於加拿大或美國發售及出售普通股、債務證券、認股權證、認購收據或其組合，最多可達2.5億美元的首次發行價合計，其金額、價格及條款將根據發售時的市場情況及隨附的招股章程附錄而釐定。

2022年7月27日，本公司提交了一份擱置招股説明書的補充文件，並宣佈與BMO Capital Markets和BMO Nesbitt Burns Inc.簽訂了一項新的股權分配協議，根據該協議，本公司可以在2024年7月21日之前不時出售其普通股，總銷售收入最高可達5000萬美元，在市場上進行交易(The在截至2022年11月30日的三個月內，本公司以平均價格1.81美元出售了717,138股普通股，總收益為130萬美元，扣除支付給蒙特利爾銀行資本市場的費用和支出後的淨收益為120萬美元。

以下對截至2022年11月30日的最近融資和股票發行的毛收入的使用情況進行了核對(以數千美元為單位):

可轉換票據

2017年6月30日，本公司完成了本金總額為2000萬美元的2022年到期的可轉換優先次級票據(“可轉換票據”)的定向增發。可轉換票據的利息年利率為6 7/8%，每半年支付一次，以現金或公司選擇的方式支付，以公司普通股或現金和普通股的組合支付。

2022年1月20日，該公司宣佈以私募方式購買和註銷當時未償還的1999萬美元可轉換票據。這些可轉換債券的本金餘額通過發行11,793,509股普通股得到償還，每股價格為1.695美元。該公司於2022年2月4日從科珀尼克全球投資者有限責任公司的關聯公司購買了1199萬美元的可轉換票據，並於2022年2月10日從富蘭克林鄧普頓投資公司的關聯公司購買了800萬美元的可轉換票據。

Sprott設施

於2019年8月15日，本公司宣佈已與Sprott Private Resources Lending II(Collector)、LP(“Sprott”)及其他貸款方訂立優先擔保信貸安排(“Sprott貸款”)。這項信貸安排原定於2022年8月14日到期。信貸安排已於2022年2月全額償還，本公司將其南非資產作為Sprott貸款抵押品的質押已全部解除。

流動性

該公司目前的財政資源有限，不能從沃特伯格項目中獲得收入。然而，公司已經全額償還了Sprott貸款和可轉換票據，使公司在未來12個月的現金債務大幅減少(見下文)。目前手頭的現金(截至2022年11月30日為1160萬美元)預計足以支付公司未來12個月的預算支出。如果公司決定在未來12個月內開始建設沃特伯格礦，將需要額外的資金。

不斷上升的全球通脹和潛在的供應鏈中斷可能會對公司的運營和成本產生重大影響。

合同義務

下表披露了公司截至2022年11月30日的合同義務(以數千美元為單位)：

其他或有事項：請參閲下文第8節--風險因素。

應收應付賬款

截至2022年11月30日，應收賬款總額為50萬美元(2022年8月31日-40萬美元)，其中主要包括南非增值税。截至2022年11月30日(2022年8月31日-零)，從2022年ATM融資中獲得了10萬美元的應收收益。

截至2022年11月30日，應付賬款和應計負債總額為120萬美元(2022年8月31日-110萬美元)。

B)業務成果

三個月期間2022年11月30日

在截至2022年11月30日的三個月內，公司淨虧損160萬美元(2021年11月30日虧損330萬美元)。在截至2022年11月30日的三個月期間，沒有利息支出(2021年11月30日-110萬美元)，因為可轉換票據和Sprott貸款都在2022財年償還。在截至2022年11月30日的三個月期間確認的貨幣換算調整為虧損10萬美元(2021年11月30日-370萬美元虧損)，主要原因是蘭特在此期間相對於美元貶值。

季度財務信息

下表列出了過去八個季度的精選季度財務數據(以千美元計，股票數據除外)：

備註：

(一)公司從計息賬户和存款中賺取收入。蘭特餘額賺取的利率高於目前以加元或美元計算的利率。利息收入相對於手頭的現金有所不同。

(2)每股基本虧損按已發行普通股加權平均數計算。公司採用庫存股方法計算稀釋後每股收益。每股攤薄金額反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。在發生虧損期間，根據期權發行股票的效果將是反攤薄的，導致每股基本虧損和稀釋後每股虧損相同。

4.派發股息

該公司從未宣佈或支付其普通股的股息。該公司目前無意為其普通股支付股息，因為它預計在可預見的未來，所有可用資金將用於為其業務提供資金。公司計劃在建立正現金流時考慮股息政策。

5.關聯方交易

所有欠關聯方或來自關聯方的應收賬款和應付賬款都是無利息的，沒有具體的償還條款。所有關聯方交易均在正常業務過程中，並按各方確定和同意的對價進行記錄。與關聯方的交易情況如下(單位：千美元):

(I)於截至2022年11月30日止三個月期間，已就董事酬金及服務向獨立董事支付或累算金額75美元(67美元至2021年11月31日)。

(Ii)在截至2022年11月30日的三個月期間，公司從擁有一名共同管理人員的公司West Vault Mining Inc.(前身為West Kirkland Mining Inc.)獲得或應計支付了13美元(2021年11月14日至11月30日)的會計和行政服務費用。

(Iii)於2018財政年度，本公司完成與Deepkloof的私募，據此，HCI獲得提名一名人士進入本公司董事會的權利(已行使)及參與本公司未來股權融資的權利，以維持其按比例的權益。於截至2022年8月31日止年度，本公司完成與Deepkloof的非經紀私募，以每股1.695美元的價格購入3,539,823股普通股，總收益為6,000,000美元，於定向增發時，本公司於本公司的間接持股比例維持在約26%。於2022年11月30日，本公司間接擁有本公司24,837,349股普通股，相當於本公司24.9%的權益。

(Iv)於截至2022年8月31日止年度，本公司以私募方式向本公司股東Franklin Templeton Investments的聯屬公司購買及註銷未償還本金餘額800萬美元的可換股票據。

6.表外安排

本公司並無任何特殊目的實體，亦無參與任何表外安排。

7.流通股數據

該公司有無限數量的普通股授權發行，沒有面值。截至2022年11月30日，共有99,669,510股普通股，4,824,671股激勵性股票期權和644,227股限制性股票。截至2023年1月13日，已發行的普通股有100,206,046股，激勵性股票期權有4,764,004股，限制性股票有472,440股。

8.風險因素

該公司受到許多風險和不確定因素的影響，每一種風險和不確定因素都可能對業績、業務前景或財務狀況產生不利影響。有關影響我們業務的風險和不確定因素的全面清單，請參閲2022年AIF和2022年40-F中題為“風險因素”的部分，以及通過引用納入其中的文件。該公司的2022年AIF和2022年40-F可在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov上找到。下面將更詳細地討論某些風險因素。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒株在武漢中國出現，並在世界各地傳播，由此造成商業和社會混亂。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。自2020年3月以來，包括在南非首次發現的奧密克戎變異病毒在內，疫情一直在一波又一波地持續。新冠肺炎傳播的速度和程度，以及由此造成的業務中斷和相關的金融和社會影響的持續時間和強度仍不確定。大流行造成的供應鏈中斷對全球汽車生產產生了負面影響，導致pge價格波動。

國際衝突

國際衝突和其他地緣政治緊張局勢和事件，包括戰爭、軍事行動、恐怖主義、貿易爭端以及國際社會對此作出的反應，歷來導致並可能在未來導致全球能源、供應鏈和金融市場的不確定性或波動性。俄羅斯最近入侵烏克蘭，導致國際社會對俄羅斯實施制裁，並可能導致額外的制裁或其他國際行動，其中任何一項都可能對大宗商品價格、供應鏈和更廣泛的全球經濟產生不穩定的影響。大宗商品價格的波動和供應鏈中斷可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。

目前無法準確預測當前俄羅斯-烏克蘭衝突和相關國際行動的範圍和持續時間，這種衝突的影響可能會放大本MD&A中確定的其他風險的影響，包括與商品價格波動和全球金融狀況有關的風險。形勢瞬息萬變，可能會出現不可預見的影響，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

非洲範圍的法律行動

於二零一七年十一月二十三日，雙方訂立最終協議，將Maseve Investments 11(Pty)Ltd.(“Maseve”)的100%股份權益出售予Royal Bafokeng白金有限公司(“RBPlat”)，交易價值約7,400萬美元(“Maseve出售交易”)。馬斯夫擁有並經營着馬斯夫礦。根據南非公司法(“公司法”)第115條，Maseve銷售交易作為一項安排方案(“該方案”)分兩個相互依存的階段進行。根據該計劃，Africa Wide礦產勘探及勘探專有有限公司(“African Wide”)須同時出售其17.1%權益及本公司於Maseve的82.9%權益。Maseve Sale交易於2018年4月26日完成。

2018年9月，本公司收到非洲範圍公司在南非對PTM RSA、RBPlat和Maseve提起法律訴訟的傳票，要求擱置Maseve銷售交易。2021年10月4日至10月8日，南非高等法院舉行了聽取證據的審判。高等法院於2022年3月1日和2日聽取了最後的法律辯論。

2022年6月14日，南非高等法院駁回了泛非提出的挑戰，命令泛非支付被告的費用。高等法院在其裁決中認為，首先，泛非未能根據證據提出自己的理由，其次，由於未能根據《公司法》的規定和時間限制對該計劃提出質疑，泛非的案件在法律上被禁止。

2022年7月1日，非洲廣域公司申請許可對高等法院的判決提出上訴，但於2022年8月1日被高等法院駁回，費用再次判給被告。

2022年8月31日，全非向南非最高上訴法院提交了一份請願書，要求進一步允許對2022年6月14日高等法院的裁決提出上訴。2022年11月10日，南非最高上訴法院駁回了非洲之聲的申請，理由是上訴沒有取得成功的合理前景，也沒有其他令人信服的理由應該審理上訴。訴訟費第三次判給了被告。

由於可收回的數額不確定，迄今沒有記錄用於支付費用的應計項目。整個非洲沒有進一步的上訴或審查途徑。

9.展望

該公司的主要業務目標是推動沃特伯格項目的開發和建設決策。在作出建設決定之前，需要安排項目融資和集中承購或處理。該公司和沃特伯格合資公司正在評估礦山開發、精礦開採和融資的商業替代方案。

工作計劃(如上所述)將重點放在初步道路通道、供水、基本場地設施、一期住宿小屋、Eskom的現場施工電力供應以及沃特伯格SLP的推進。根據工作計劃，還計劃進行DFS更新(如上所述)，包括審查截止品位、採礦方法、基礎設施計劃、日程安排、精礦開採、幹尾礦、成本計算以及對項目財務模式的其他可能修訂。

如上文所述，本公司正進行研究及正式研究，以評估與第三方投資者合辦冶煉廠及賤金屬精煉業務的經濟可行性，該業務可加工沃特堡精礦，作為傳統精礦承購安排的替代方案。與潛在的參與夥伴就這種冰銅熔爐的談判正在進行中。目前還在與可能有興趣就沃特伯格項目達成正式集中承購安排的南非各方進行討論。

為滿足沃特伯格DFS中估計的沃特伯格項目的高峯資金需求，目前預計沃特伯格合資公司股東權益將提供約2億美元的項目融資，金屬流安排將提供約3億美元，擔保貸款安排將提供約1億至1.5億美元。與潛在融資者就上述問題進行的討論和談判正在進行中。資本成本估計數視市場情況而定，並將作為外勤部最新情況的一部分予以更新。

過去幾年，pge市場普遍改善，導致4E金屬籃子價格上漲。全球COVID大流行造成的供應鏈中斷，並因烏克蘭衝突而加劇，繼續對全球汽車生產產生負面影響。儘管汽車需求疲軟，但PGE價格受到地緣政治緊張局勢的支撐，俄羅斯PGE出口可能被削減或制裁，這構成了重大的供應風險。衝突的解決可能會消除價格支撐。很難預測供應鏈問題的解決情況，但一旦汽車生產正常化，基於被壓抑的汽車需求，PGE價格可能在中期內走強。南非主要的PGE生產商最近宣佈了工資和解協議。目前看來，工會罷工行動帶來的供應風險似乎不太可能。預計未來電池電動汽車的市場滲透率可能會在較長期內削弱鈀的市場，因為對帶有催化轉化器的內燃機的需求可能會減少。沃特伯格將生產的其他金屬，包括鉑、銠、金、銅和鎳，預計在較長期內將出現強勁的需求和價格。

隨着世界尋求脱碳和尋找應對氣候變化的解決方案，聚乙二醇醚作為強大催化劑的獨特特性正被應用於各種技術，作為更高效的能源生產的可能解決方案。該公司通過Lion with Amplats推出的電池技術計劃代表着備受矚目的鋰電池研究和創新領域的新機遇。對Lion的投資創造了潛在的垂直整合和更廣泛的工業市場發展戰略，將使用鈀和鉑的新技術推向市場。金融情報股代表Lion的研究和開發工作仍在繼續。Lion的研究技術成果可能適用於大多數鋰離子電池化學，Lion的研究工作範圍正在擴大。該公司的高級管理人員和Lion合作伙伴Amplats最近在FIU一起審查了Lion研究小組的進展情況，目前正在討論Lion技術未來可能的商業化計劃。

在接下來的幾個月裏，公司將繼續遵循政府的健康指令，並將員工的健康和安全作為優先事項。在這個市場不確定的時期，公司計劃在儘可能降低成本的同時推進其核心業務目標。

除了本MD&A中的討論，讀者還可以看到本公司在2022年AIF和單獨的2022年40-F報告中以“風險因素”標題進行的披露。

10.關鍵會計估計和判斷

根據“國際財務報告準則”編制公司的合併財務報表時，管理層需要使用影響資產和負債以及收入和支出報告金額的估計和假設。本公司的會計政策載於本公司截至2022年8月31日的經審計財務報表附註2。

礦石儲量的確定和礦產資源估算

本公司根據NI 43-101定義的合格人士彙編的信息估計其礦石儲量和礦產資源。以這種方式確定的準備金用於計算折舊、攤銷和減值費用，並用於預測關閉和修復費用的支付時間。在為會計目的評估一個礦山的壽命時，只有在對經濟開採有高度信心的情況下才考慮礦產資源。估計礦石儲量有許多固有的不確定性，以及在估計時有效的假設，當有新的信息可用時，這些假設可能會發生重大變化。大宗商品的預測價格、匯率、生產成本或採收率的變化可能會改變儲備的經濟地位，並最終可能導致儲備被重報。準備金的這種變化可能會影響折舊率和攤銷率、資產賬面價值以及關閉和恢復費用撥備。

為會計目的接管穆諾博和沃特伯格合資公司

就會計目的而言，本公司判斷其控制Monombo，因為其擁有Monombo 49.9%的流通股，並自收購其49.9%的股份以來已向Monombo貢獻所有物質資本。從成立至今，該公司一直為公司和穆諾博在沃特伯格項目上的支出份額提供資金。截至2022年11月30日，穆諾博欠該公司約750萬美元的資金。目前，穆諾博沒有其他已知的資金來源。如果未來Mnowbo不被視為由本公司控制，Monombo的資產和負債將按其賬面價值取消確認。在其他全面收益中確認的金額將直接轉入留存收益。如果一項留存權益在失去控制權後仍然存在，它將在失去控制權之日按其公允價值確認。儘管該公司出於會計目的控制了Monombo，但它並不全能地瞭解Monombo的其他股東活動。穆諾博50.01%的股東是歷史上處於不利地位的南非人。鑑於其對Monombo的控制以及對被投資方的權力，該公司還決定控制沃特伯格合資公司。

礦業權和勘查評估資產減值指標評估

本公司採用判斷來評估是否存在導致需要進行減值測試的減值指標。可能觸發減值測試的事件或環境變化包括：(I)業務環境的重大不利變化，包括預測未來金屬價格的變化；(Ii)資產使用範圍或方式或其實物狀況的重大變化，包括礦產儲量的大幅下降；及(Iii)資產的市場價格大幅下降。

11.財務報告的披露控制和內部控制

公司擁有一套披露控制和程序，旨在確保根據美國證券交易委員會和加拿大證券管理人要求提交的文件中要求披露的信息按照適用於公司的相關證券法指定的方式進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據適用證券法規提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。任何財務報告的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。在截至2022年11月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

12.其他資料

有關公司截至2022年11月30日期間的更多信息，請訪問SEDAR網站：Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov。鼓勵讀者查閲公司截至2022年8月31日的年度經審計的財務報表及其附註，以及公司在加拿大提交的2022年40-F和單獨的2022年AIF。

13.董事及高級人員名單