美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14C

根據第14(C)條作出的資料陳述
1934年《證券交易法》
(Amendment No.     )

選中相應的框：

初步信息聲明

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

​

☐

最終信息聲明

​

奈特斯普公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11的規定，按本附表第1項的規定，按證明表計算費用

​

 

 

初步信息聲明 - 有待完成，日期為2023年1月13日

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

泰拉貝拉大道1070號
加州山景城，94043

[•], 2023

尊敬的股東：

本資料聲明(“資料聲明”)旨在告知閣下，於2023年1月10日(“投票記錄日期”)，有表決權資本的持有人，包括該等持有人已被Knight Scope，Inc.(“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)指定為該股東的代表及實際受權人的任何股份，合共約佔本公司於投票記錄日期的尚未行使投票權的50.4%(“書面同意股東”)，以書面同意方式核準以下公司行動，以代替召開股東特別會議：

1.

就納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)規則第5635(D)條而言，於2022年10月10日轉換及/或行使於2022年10月13日發行予認可投資者(“買方”)的優先擔保可換股票據(“票據”)及認股權證(“認股權證”)後，潛在發行相當於本公司已發行投票權19.99%以上的A類普通股股份(“認股權證”)(“票據發售批准”)。

​

2.

就納斯達克第5635(D)條而言，於轉換及/或行使(視何者適用)可能向買方及/或其聯屬公司發行的優先擔保可換股票據(“額外票據”)及認股權證(“額外認股權證”)的最終文件籤立日期，有關額外票據及額外認股權證(定義見下文)的潛在A類普通股股份佔本公司尚未行使投票權的19.99%以上(“額外票據發售批准”)。

​

3.

就納斯達克第5635(D)條而言，根據於2022年4月11日修訂的《截至2022年4月4日的普通股購買協議》(經修訂的《承諾股權購買協議》)、本公司與投資者之間的《承諾股權購買協議》(“承諾配股批准”)，於2022年4月4日向B.萊利信安資本有限責任公司(“投資者”)發行A類普通股後，可能於2022年4月4日發行相當於本公司已發行投票權19.99%以上的A類普通股。連同債券發售批准及額外債券發售批准，稱為“同意書批准”)。

​

由於根據票據、認股權證、額外票據、額外認股權證及承諾股權購買協議的條款或建議條款(視何者適用而定)，吾等可能須於(I)轉換及/或行使(如適用)票據、認股權證、額外票據及額外認股權證及/或(Ii)根據承諾股權購買協議(如適用)時，發行超過19.99%的尚未行使投票權。

根據納斯達克規則第5635(D)條，在未經股東批准的情況下，我們不能在公開發行以外的交易中發行A類普通股(或可轉換為或可行使A類普通股的證券)，如果發行的股份總數等於或大於適用發行前公司尚未行使投票權的20%，並且發行的A類普通股的每股價格低於緊接適用的具有約束力的協議簽署前五個交易日的收盤價(反映在Nasdaq.com上)或A類普通股的平均收盤價(反映在Nasdaq.com上)簽署適用的具有約束力的協議(“最低價格”)。

 

 

作為書面同意批准的結果，在本信息聲明首次分發並向股東提供後20個歷日的日期，我們將遵守納斯達克第5635(D)條的規定，因為書面同意批准構成股東在以下情況下批准公司發行A類普通股：(I)轉換和/或行使(如適用)票據、認股權證、額外票據和額外認股權證和/或(Ii)根據承諾股權購買協議(以適用者為準)，金額超過各自交易具有約束力協議日期的未償還投票權的19.99%；即使與任何特定發行相關而發行的A類普通股的每股價格低於每筆交易的適用最低價格。

因此，我們不是徵求股東書面同意的訴訟委託書，而是根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14c-2條向我們的股東提供本信息聲明。

您可以在隨附的《書面同意行動通知》和《信息聲明》中找到有關書面同意批准的重要信息。

本信息聲明於2023年1月12日左右首次向登記在冊的股東分發和提供[•]，2023年。根據《交易法》第14c-2條的規定，股東書面同意在本信息聲明首次分發並提供給股東後至少20個日曆日內才會生效。

非常真誠地屬於你，

威廉·桑塔納·Li
威廉·桑塔納Li
董事長兼首席執行官

 

 

初步信息聲明 - 有待完成，日期為2023年1月13日

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

泰拉貝拉大道1070號
加州山景城，94043

以書面同意發出的訴訟通知書及資料陳述​

此信息聲明僅供您參考。您不需要做任何事情來回應信息聲明。這不是股東大會的通知，也不會召開股東會議來審議信息聲明中描述的任何事項。我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

根據董事會的命令
奈特斯普公司

威廉·桑塔納·Li

威廉·桑塔納Li
董事長兼首席執行官

加州山景城
[•], 2023

 

 

目錄

 

 

初步信息聲明 - 有待完成，日期為2023年1月13日

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

泰拉貝拉大道1070號
加州山景城，94043

(650) 942-1025

信息表

關於股東批准的問答

為什麼我會收到這些信息報表材料？

本資料聲明(“本資料聲明”)旨在告知閣下，於2023年1月10日(“投票記錄日期”)，有表決權資本的持有人，包括該等股東已被Knight Scope，Inc.(“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)指定為該股東的代表及實際受權人的任何股份，合共約佔本公司截至投票記錄日期(“書面同意股東”)未行使投票權的50.4%，以書面同意方式批准以下公司行動，以代替召開特別會議：

1.

就納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)規則第5635(D)條而言，於2022年10月10日轉換及/或行使於2022年10月13日發行予認可投資者(“買方”)的優先擔保可換股票據(“票據”)及認股權證(“認股權證”)後，潛在發行相當於本公司已發行投票權19.99%以上的A類普通股股份(“認股權證”)(“票據發售批准”)。

​

2.

就納斯達克第5635(D)條而言，於轉換及/或行使(視何者適用)可能向買方及/或其聯屬公司發行的優先擔保可換股票據(“額外票據”)及認股權證(“額外認股權證”)的最終文件籤立日期，有關額外票據及額外認股權證(定義見下文)的潛在A類普通股股份佔本公司尚未行使投票權的19.99%以上(“額外票據發售批准”)。

​

3.

就納斯達克第5635(D)條而言，根據於2022年4月11日修訂的《截至2022年4月4日的普通股購買協議》(經修訂的《承諾股權購買協議》)、本公司與投資者之間的《承諾股權購買協議》(“承諾配股批准”)，於2022年4月4日向B.萊利信安資本有限責任公司(“投資者”)發行A類普通股後，可能於2022年4月4日發行相當於本公司已發行投票權19.99%以上的A類普通股。連同債券發售批准及額外債券發售批准，稱為“同意書批准”)。

​

由於根據票據、認股權證、額外票據、額外認股權證及承諾股權購買協議的條款或建議條款(視何者適用而定)，吾等可能須於(I)轉換及/或行使(如適用)票據、認股權證、額外票據及額外認股權證及/或(Ii)根據承諾股權購買協議(如適用)時，發行超過19.99%的尚未行使投票權。

根據納斯達克第5635(D)條，在未經股東批准的情況下，我們不能在公開發行以外的交易中發行A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券)

 

 

已發行股份總數將等於或大於適用發行前本公司尚未行使投票權的20%，且已發行A類普通股的每股價格低於緊接適用具約束力協議簽署前的收市價(反映在Nasdaq.com上)或緊接適用具約束力協議簽署前五個交易日的A類普通股平均收市價(反映在Nasdaq.com上)(“最低價格”)。

作為書面同意批准的結果，在本信息聲明首次分發並向股東提供後20個歷日的日期，我們將遵守納斯達克第5635(D)條的規定，因為書面同意批准構成股東在以下情況下批准公司發行A類普通股：(I)轉換和/或行使(如適用)票據、認股權證、額外票據和額外認股權證和/或(Ii)根據承諾股權購買協議(以適用者為準)，金額超過各自交易具有約束力協議日期的未償還投票權的19.99%；即使與任何特定發行相關而發行的A類普通股的每股價格低於每筆交易的適用最低價格。

因此，我們不是徵求股東書面同意的訴訟委託書，而是根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14c-2條向我們的股東提供本信息聲明。

為了獲得書面同意批准中包含的股東的批准，我們可以召開一次股東特別會議，專門就此類事項進行投票。然而，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的許可，本公司的附例規定，可在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可無須會議、無須事先通知及未經表決而採取，前提是列明所採取行動的一份或多份書面同意是由持有不少於授權採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署的，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並進行表決。為節省召開會議及取得委託書所涉及的成本及管理時間，以及為儘快取得上述書面同意批准書以達致本文所述目的，吾等選擇利用持有本公司有投票權股本的大部分流通股持有人的書面同意。

本信息聲明於2023年1月12日(“通知記錄日期”)左右首次向登記在冊的股東分發和提供[•]，2023年。根據《交易法》第14c-2條規定，股東的書面同意在本信息聲明首次分發並提供給股東後至少20個日曆日內才會生效。

經股東書面同意批准的事項有哪些？

在投票記錄日期，書面同意股東以書面同意批准了以下公司行動：

(1)

批准發行的票據；

​

(2)

批准發行的附加票據；以及

​

(3)

承諾的股權發行審批。

​

根據《交易法》第14c-2條規定，股東的書面同意在本信息聲明首次分發並提供給股東後至少20個日曆日內才會生效。

 

 

我能投票嗎？

於投票記錄日期，書面同意股東持有本公司股本股份，合共約佔本公司已發行投票權的50.4%，超過在股東大會上授權或批准書面同意批准所需的最低票數，而所有有權就此投票的股份均出席並投票。因此，沒有就書面同意批准進行額外的股東投票，我們並不要求委託書，也請您不要向我們發送委託書。

我們目前已發行的股本包括A類普通股、B類普通股、A系列優先股、B系列優先股、M系列優先股、M-2系列優先股和S系列優先股。

A系列優先股、B系列優先股和M-2系列優先股(統稱為“超級投票優先股”)的每股股票可根據持有者的選擇隨時按當時適用的轉換率轉換為B類普通股。M系列和S系列優先股(統稱為“普通優先股”)的每股股票可根據持有者的選擇權隨時按當時適用的轉換率轉換為A類普通股。A類普通股、B類普通股、超級投票優先股和普通優先股的持有者作為一個類別一起投票。優先股的每一持有者有權獲得的表決權數量等於該優先股隨後可轉換成的普通股的每一股的表決權數量。換算時的分數選票將不予計入。

截至投票記錄日期，A類普通股每股有一(1)票投票權，B類普通股每股有十(10)票投票權。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的修訂和重新註冊的公司證書，該證書作為我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。不允許累積投票。

截至投票記錄日期，每個類別的已發行及已發行股份數目如下：(I)A類普通股 - 28,124,396股，(Ii)B類普通股 - 10,319,884股，(Iii)A系列優先股 - 3,086,160股，(Iv)B系列優先股 - 3,535,621股，(V)m系列優先股 - 1,854,485股，(Vi)m系列優先股 - 160,000股及(Vii)S系列優先股 - 2,710,679股。

於投票記錄日期，書面同意股東合共持有100,000,000股B類普通股及2,964,829股A類普通股，其中一名書面同意股東先前已被本公司另一名股東指定為該股東的代表及事實受權人，合共約佔本公司於該日期的尚未行使投票權的50.4%，並有足夠投票權以書面同意方式批准書面同意批准。因此，並無就書面同意批准書舉行額外股東投票，吾等並無要求委託書或同意書，亦請閣下不要向吾等寄發委託書。

 

 

下表列出了書面同意股東的姓名、截至投票記錄日期由書面同意股東直接或間接實益擁有的股本股份數量、贊成書面同意批准的總票數以及投票贊成的公司已發行和未發行投票權的百分比：

(1)代表本公司所有已發行股本中所有股份的投票權百分比，猶如轉換為A類普通股及B類普通股(視乎適用而定)為單一類別。A系列優先股、B系列優先股、M-2系列優先股和B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們S系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股、M-3系列優先股、M-4系列優先股和A類普通股的持有者每股有一票投票權。不包括股票標的期權。

(2)總投票權包括2,964,829股A類普通股，Mr.Li已被本公司其他股東指定為該等股東的代表及實際受權人。截至投票記錄日期，投票委託書適用的已發行證券約佔公司總投票權的1.5%。

誰將支付分發信息聲明的費用？

我們將承擔與分發本信息聲明相關的所有費用，包括印刷和郵寄費用。如有要求，本行將向銀行、經紀、其他機構、代名人、受託人及託管人退還他們向實益擁有人轉送資料聲明材料的合理開支。

 

 

那些表示贊同的票據

背景

於2022年10月10日，吾等與買方訂立證券購買協議(“債券發售購買協議”)，據此，吾等於2022年10月13日以私募方式向買方發行及出售(I)面值607.5萬元之債券，初步轉換價格為每股A類普通股5.00 元，視乎出現票據所述指定事件而調整；及(Ii)認股權證可購買最多1,138,446股A類普通股，初步行使價為每股A類普通股3.25 元，可立即行使，自發行之日起計滿五年(“債券發售”)，總收益為500萬元。

於二零二二年十二月三十日，吾等與買方就債券的若干條款訂立協議及放棄(“豁免”)，據此買方同意(其中包括)豁免吾等遵守債券發售購買協議項下的債券發售批准契諾，直至二零二三年二月二十八日為止，並更新債券項下的換算價(定義見債券)。

債券是我們的優先擔保債券，以約17.65%的原始發行折扣發行。該批債券在發生失責事件前不會計息，失責事件發生後，年息將為12.5釐。該批債券將於2024年9月15日到期，除非提前兑換(在滿足若干條件後)(“到期日”)。債券以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。

債券項下的本金由2023年4月5日起至到期日止，按月平均支付。攤銷付款由吾等選擇以現金支付，或在某些限制下，以A類普通股股份支付，價值以 (I)當時有效的換股價格及(Ii)較大的(X)$0.496中較低者為準，須按附註所述作出調整。(Y)於緊接適用分期付款日期前一個交易日A類普通股的流動平均收益(定義見附註)的92%及(Z)A類普通股於截至及包括緊接適用分期付款日期前一個交易日的連續20個交易日內每一交易日A類普通股的流動平均收益的92%的 商數的92%(A)除以(B)3，並按附註所述作出調整。根據豁免，換股價已部分下調，以致於任何特定釐定時間生效的換股價將等於當時生效的替代換股價(定義見附註)(但以85%取代該替代換股價定義中的80%(視何者適用而定))。

在若干條件的規限下，吾等可於適用的贖回日期(“公司選擇性贖回”)以現金贖回當時在適用的贖回日期(“公司選擇性贖回”)根據票據餘下的兑換金額(定義見票據)的全部或任何部分不少於1,000,000美元(或不少於100萬美元)的款項(“公司選擇性贖回金額”)，贖回價格相等於較大的 (I)兑換金額的100%(或如有違約情況，則為115%)的100%，和(Ii) (A)乘以 (1)與贖回金額有關的換算率乘以(2)我們A類普通股在緊接發出贖回通知的前一個交易日開始至全數支付適用贖回金額為止的期間內的最高收市價。本行或買方亦可在其他各種情況下贖回債券，例如控制權變更、失責事件、其後的融資，或買方在某些情況下選擇贖回債券，並受債券所載的若干條款及條件規限。

此外，債券持有人有權(其中包括)進行另一項轉換(定義見債券)、延遲或加快某些分期付款、參與我們證券的某些未來發售，在每種情況下，均受各種限制及條件以及債券所載價格(如適用)所規限。該等票據載有若干換股限制，規定如於換股生效後，持有人及其任何聯營公司持有的A類普通股已發行股份超過4.99%，則不得進行換股。

 

 

票據載有若干有關債務產生、留置權的存在、債務的償還、就股息支付現金、分派或贖回及資產轉移等事宜的若干慣常肯定及否定契諾。除某些例外情況外，票據亦載有某些慣常的違約事件。

該等認股權證載有若干換股限制，規定認股權證持有人不得行使該等認股權證的範圍(但僅限於)，如在實施該等換股後，該持有人或其任何聯屬公司在緊接該等換股或行使後實益擁有超過4.99%的A類普通股已發行股份。

本公司同意就發行所有證券(定義見票據發售購買協議)尋求股東批准，並在若干情況下，容許根據許可股本額度(定義見票據發售購買協議)增發A類普通股，在每種情況下均根據主要市場的規則及規例(定義見票據發售購買協議)發行。

以上僅為票據、認股權證、票據發售購買協議、豁免及其他交易文件的主要條款摘要，並不旨在全面説明各方於該等文件項下的權利及義務。附註、認股權證及債券發售購買協議的摘要參考該等協議而有所保留，該等協議已作為我們於2022年10月11日提交予美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。豁免的摘要參考此類協議的全文是有保留的，這些協議作為我們於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交。如有需要，我們亦可免費提供這些文件的副本。

債券發售獲批准的原因

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市，因此，我們必須遵守納斯達克規則第5635(D)條，根據該規則，如果我們在與交易有關的交易中出售、發行或潛在發行A類普通股(或可轉換為或可行使A類普通股的證券)，而不是未經股東批准，已發行的股份總數將等於或大於本公司在適用發行前已發行投票權的20%，且已發行A類普通股的每股價格低於最低價格，則我們必須獲得股東批准。其定義為緊接適用的具約束力協議簽署前的收市價(反映在Nasdaq.com上)，或緊接適用的具約束力協議簽署前五個交易日的A類普通股的平均收市價(反映在Nasdaq.com上)。

於任何給定時間適用於票據及認股權證的兑換及行使價格可低於適用於票據及認股權證的最低價格，並可按票據及認股權證的規定作出調整。因此，在轉換和/或行使債券和認股權證(視情況而定)時，即使與任何特定發行相關而發行的A類普通股的每股價格低於債券發行的適用最低價格，發行股票也需要得到股東的批准，發行金額超過2022年10月10日未償還投票權的19.99%。就納斯達克上市規則第5635(D)條而言，債券發售批准構成股東批准。

由於債券發售獲得批准，在本資料聲明首次分發或向股東提供後20個歷日，我們將遵守納斯達克第5635(D)條的規定，因為債券發售獲得批准相當於股東批准公司在轉換和/或行使債券和認股權證(視情況而定)時發行A類普通股，金額超過2022年10月10日已發行投票權的19.99%，即使與任何特定發行相關的A類普通股每股價格低於債券發行的適用最低價格。

本公司董事會(“董事會”)此前亦已決定，票據及認股權證及擬進行的交易符合本公司及其股東的最佳利益。

 

 

不批准的後果

吾等並不尋求股東批准吾等訂立債券發售購買協議及相關交易文件，因為吾等已訂立債券發售購買協議及相關交易文件，該等協議及相關交易文件對吾等具有約束力。即使我們的股東未能批准票據發售批准，亦不會否定與票據發售購買協議有關的文件的現有條款。票據發售購買協議將仍然是公司的一項具有約束力的義務。

債券發售購買協議及相關交易文件為吾等提供靈活性，在條款的規限下，吾等可選擇以現金或在若干限制下以A類普通股股份償還債券及相關交易文件項下的責任。然而，如果票據發售的批准沒有得到書面同意股東的批准，我們可能被要求以現金償還我們在票據和相關交易文件下的義務，而不是通過將票據轉換為我們的A類普通股股份來償還，只要這種轉換將導致於2022年10月10日發行A類普通股股份，相當於公司已發行投票權的19.99%以上。

我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果在我們的選擇下，我們被要求僅以現金而不是A類普通股的股票償還我們的債務，我們可能沒有必要的資本來完全滿足我們持續的業務需求，這將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外，雖然我們將來仍可能這樣做，但我們可能需要獲得額外的融資，以現金償還票據項下的債務，這可能會導致額外的交易費用。

此外，倘若吾等未能取得票據發售批准，吾等將須根據票據發售購買協議安排於股東大會截止日期(定義見票據發售購買協議)三個月週年日或之前舉行額外股東大會。倘若吾等作出合理的最大努力，發售債券的股東在其後的股東大會後仍未獲得批准，吾等將須安排其後每半年舉行一次額外的股東大會，直至有關發售的債券獲得股東批准或直至沒有未償還的票據或認股權證為止。因此，如果我們未能獲得票據發售的批准，我們將需要支付召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。

此外，我們仍將受到與未來股權出售相關的某些限制。

此外，根據豁免，就票據所載的契約而言，可用現金的最低金額(定義見附註)規定，在任何時間任何未償還的票據，本公司的可用現金相等於或超過300萬美元(“財務測試契約”)，在票據的剩餘期限內不會回覆至150萬美元。最後，買方將沒有責任放棄部分債券發售購買協議中與後續股權出售有關的契諾，以及票據中與債務產生有關的契約，僅為允許吾等在吾等選擇時根據放棄條款所載條款發行無抵押可轉換票據，但須受豁免所載某些限制所規限，包括但不限於與從屬及金額有關的限制。

對現有股東的影響

在2022年10月10日轉換和/或行使票據和認股權證後，發行A類普通股，相當於我們已發行投票權的19.99%以上，將導致已發行A類普通股的數量增加，我們的股東的持股比例將被稀釋。稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

不需要同意

截至投票記錄日期，每類股票的發行和流通數量如下：(1)A類普通股 - 28,124,396股，(2)B類普通股 - 10,319,884股，(3)A系列優先股

 

 

股票 - 3,086,160股，(Iv)B系列優先股 - 3,535,621股，(V)m系列優先股 - 1,854,485股，(Vi)m-2系列優先股 - 160,000股和(Vii)S系列優先股 - 2,710,679股。

於投票記錄日期，根據本公司及本公司附例的適用條文，吾等收到書面同意股東批准發售票據的同意書，該等股東持有合共100,000,000股B類普通股及2,964,829股A類普通股，其中一名書面同意股東先前已被本公司另一名股東指定為該等股東的代表及事實受權人，合共約佔本公司於該日期尚未行使投票權的50.4%，並有足夠投票權批准以書面同意方式批准發售的票據。因此，債券發行獲得了必要的股東批准。因此，在批准債券發售時，不需要也不會徵求您的同意。

不同政見者的權利

根據DGCL的規定，我們的股東無權就批准發售的票據享有異議人士的權利。

 

 

提供批准的附加説明

以下為增發附註及增發認股權證的摘要説明。本摘要及其中所載的每項陳述均以附加附註及附加認股權證表格的完整文本為限，如有附加附註及附加認股權證發出，則該兩份表格將作為證物以8-K表格的現行報告存檔。如果可用，請完整閲讀附加附註和附加授權書的表格，因為下面的討論僅為摘要。

背景

2022年12月30日，我們和買方簽訂了放棄協議。根據豁免，買方同意，除其他事項外，(X)自2023年1月1日起至2023年2月14日止(包括2023年2月14日)，《財務測試公約》的最低可用現金金額將降至150萬美元，以及(Y)自2023年2月14日起，《財務測試公約》的最低可用現金金額將恢復至300萬美元；倘若我們雙方(I)已按表格S-3提交通用貨架登記聲明，包括可換股票據、優先股、認股權證及A類普通股股份，並有至少2,500萬至1億美元可供使用(“新貨架登記聲明”)，及(Ii)取得本公司股東批准發行最多1,000萬美元的額外票據，而條款與經修訂的票據實質上相同，則此後，就《財務測試公約》而言，等值可用現金的最低金額將在票據的剩餘期限恢復到150萬美元。此外，豁免條款考慮發行附加認股權證，其條款(包括但不限於總認股權證覆蓋範圍)在權證的所有重大方面與本公司大致相同(或對本公司更有利)。

雖然吾等尚未就額外票據或額外認股權證訂立任何最終文件，亦未收到買方提出購買最多1,000萬美元額外票據及額外認股權證的書面通知，但根據豁免條款，吾等預期額外票據及額外認股權證的條款將分別於經修訂的票據及認股權證的所有重大方面實質上相同(或對本公司更有利)，惟該等額外票據及額外認股權證可能會根據新貨架註冊聲明發行。有關債券及認股權證條款的詳細資料，請參閲“提供批准的債券-背景”。

增發債券獲批准的原因

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市，因此，我們必須遵守納斯達克規則第5635(D)條，根據該規則，如果我們在與交易有關的交易中出售、發行或潛在發行A類普通股(或可轉換為或可行使A類普通股的證券)，而不是未經股東批准，已發行的股份總數將等於或大於本公司在適用發行前已發行投票權的20%，且已發行A類普通股的每股價格低於最低價格，則我們必須獲得股東批准。其定義為緊接適用的具約束力協議簽署前的收市價(反映在Nasdaq.com上)，或緊接適用的具約束力協議簽署前五個交易日的A類普通股的平均收市價(反映在Nasdaq.com上)。

我們預期於任何時間適用於額外票據及額外認股權證的兑換及行使價格可能低於適用於額外票據及額外認股權證的最低價格，而我們預期有關價格將會根據票據及認股權證的規定作出調整。因此，在轉換和/或行使適用的額外票據和額外認股權證(視情況而定)時，即使與任何特定發行相關而發行的A類普通股的每股價格低於額外票據發售的適用最低價格，發行股票也需要得到股東的批准，發行金額超過各自交易(如有)的具有約束力的協議日期的未償還投票權的19.99%。就納斯達克上市規則第5635(D)條而言，額外票據發售批准構成股東批准。

 

 

作為額外票據發售批准的結果，於本資料聲明郵寄日期後20個歷日，我們將遵守納斯達克第5635(D)條的規定，因為批准額外票據發售相當於股東批准本公司在轉換和/或行使額外票據及額外認股權證(視何者適用而定)時發行A類普通股，金額超過有關交易(如有)具約束力協議日期的尚未行使投票權的19.99%。即使與任何特定發行相關而發行的A類普通股的每股價格低於適用的額外票據發行的最低價格。

本公司董事會先前亦已決定，額外票據、額外認股權證及擬進行的交易符合本公司及其股東的最佳利益。

不批准的後果

吾等預期，吾等可能就額外票據發售訂立的交易文件將為吾等提供靈活性，使吾等可在遵守條款的情況下，選擇以現金或在某些限制下以A類普通股股份償還任何額外票據及相關交易文件項下的責任。然而，若額外票據發售未獲書面同意股東批准，吾等可能(其中包括)須以現金償還任何額外票據及相關交易文件項下的責任，而非將任何額外票據轉換為我們的A類普通股股份，惟該等轉換將導致發行A類普通股股份，相當於任何額外票據發售具約束力協議日期本公司尚未行使投票權的19.99%以上。

我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們被要求完全以現金償還任何額外票據項下的債務，而不是在某些限制下，以A類普通股的股票償還，我們可能沒有必要的資本來完全滿足我們正在進行的業務需求，這將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外，雖然我們將來仍可能這樣做，但我們可能需要獲得額外的融資，以償還任何額外票據項下的現金債務，這可能會導致額外的交易費用。

鑑於額外票據及額外認股權證的條款預期在經修訂的票據的所有重大方面與本公司大體相同(或對本公司更為有利)，以及豁免，倘若吾等未能獲得額外票據發售的批准，吾等預期吾等將須遵守債券發售購買協議所規定的類似股東批准規定。因此，如果我們未能獲得額外票據發售的批准，我們將需要承擔召開一次或更多額外股東會議的費用，直到我們獲得批准為止。

此外，我們仍將受到與未來股權出售相關的某些限制。

此外，根據豁免，就財務測試公約而言，在債券餘下的年期內，可動用現金的最低金額將不會回覆至150萬元。最後，買方將沒有責任放棄部分債券發售購買協議中與後續股權出售有關的契諾，以及票據中與債務產生有關的契約，僅為允許吾等在吾等選擇時根據放棄條款所載條款發行無抵押可轉換票據，但須受豁免所載某些限制所規限，包括但不限於與從屬及金額有關的限制。

請參閲“提供批准的附註--不批准的後果”。

對現有股東的影響

於轉換及/或行使額外票據及/或額外認股權證(如適用)後，於有關交易的具約束力協議日期發行A類普通股股份，相當於本公司已發行投票權的19.99%以上，將導致

 

 

A類已發行普通股，我們的股東將導致其股權比例被稀釋。稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

不需要同意

截至投票記錄日期，每個類別的已發行和已發行股票數量如下：(I)A類普通股-28,124,396股，(Ii)B類普通股-10,319,884股，(Iii)A系列優先股-3,086,160股，(Iv)B系列優先股-3,535,621股，(V)m系列優先股-1,854,485股，(Vi)m-2系列優先股-160,000股和(Vii)S系列優先股-2,710,679股。

於投票記錄日期，根據本公司及本公司附例的適用條文，吾等收到書面同意股東批准發行額外票據的同意書，該等股東持有合共100,000,000股B類普通股及2,964,829股A類普通股，其中一名書面同意股東先前已被本公司另一名股東指定為該股東的代表及事實受權人，合共約佔本公司於該日期尚未行使投票權的50.4%，並有足夠投票權批准以書面同意方式批准的額外票據發售。因此，增發債券的發行獲得了必要的股東批准。因此，在批准額外債券發售的過程中，不需要也不會徵求您的同意。

不同政見者的權利

根據DGCL，我們的股東無權就批准的額外票據發售享有持不同意見者的權利。

 

 

已承諾的股權發行批准

背景

於2022年4月4日，吾等與投資者訂立經於2022年4月11日修訂的承諾股權購買協議，據此，在滿足承諾股權購買協議所載條件的情況下，吾等有權在承諾股權購買協議期限內不時向投資者出售不超過 (I)100,000,000美元A類普通股新發行股份(“股份”)及(Ii)交易所上限(定義見下文)(受承諾股權購買協議所載若干額外限制規限)。根據承諾股權購買協議出售A類普通股及任何出售時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據承諾股權購買協議向投資者出售任何證券。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，吾等根據承諾股權購買協議(“交易所上限”)向投資者發行的A類普通股不得超過6,847,787股A類普通股，該等股份數目相等於 (I)A類普通股及(Ii)本公司B類普通股股份總數的19.99%，兩者均於緊接承諾股權購買協議(“交易所上限”)簽署前發行及發行。除非(A)吾等獲得股東批准按照適用的納斯達克規則發行超出交易所上限的A類普通股(該條件已通過取得承諾股權發售批准而得到滿足)，或(B)投資者就吾等指示投資者根據承諾股權購買協議向吾等購買的所有A類普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股4.6802美元(指緊接承諾股權購買協議日期前一個交易日的納斯達克A類普通股正式收市價與截至緊接承諾股權購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日納斯達克A類普通股的連續五個交易日的平均官方收市價，兩者中的較低者根據納斯達克適用規則進行調整)。此外，吾等不得根據承諾股權購買協議向投資者發行或出售任何A類普通股，與投資者及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，投資者將實益擁有超過4.99%的A類普通股流通股。

以上僅為承諾股權購買協議及其他交易文件的主要條款摘要，並不旨在完整説明各方於協議項下的權利及義務。承諾股權購買協議的摘要通過參考該協議而對其全文進行限定，該協議作為我們於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。我們還可以根據要求免費提供這些文件的副本。

承諾股權發行獲得批准的原因

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市，因此，我們必須遵守納斯達克規則第5635(D)條，根據該規則，如果我們在與交易有關的交易中出售、發行或潛在發行A類普通股(或可轉換為或可行使A類普通股的證券)，而不是未經股東批准，已發行的股份總數將等於或大於本公司在適用發行前已發行投票權的20%，且已發行A類普通股的每股價格低於最低價格，則我們必須獲得股東批准。其定義為緊接適用的具約束力協議簽署前的收市價(反映在Nasdaq.com上)，或緊接適用的具約束力協議簽署前五個交易日的A類普通股的平均收市價(反映在Nasdaq.com上)。

根據承諾股權購買協議，在任何給定時間的發行價可能低於根據承諾股權購買協議將出售的A類普通股適用的最低價格。因此，需要股東批准才能在2022年4月4日發行超過已發行投票權19.99%的股票，即使發行的A類普通股的每股價格與

 

 

任何特定發行事項均低於承諾股權發售購買協議的適用最低價格。就納斯達克上市規則第5635(D)條而言，承諾配股批准構成股東批准。

作為承諾配股批准的結果，在本信息聲明首次分發或提供給股東後20個歷日的日期，我們將遵守納斯達克規則5635(D)，因為承諾配股批准相當於股東批准本公司於2022年4月4日發行A類普通股，金額超過已發行投票權的19.99%，即使與任何特定發行相關發行的A類普通股每股價格低於承諾配股購買協議適用的最低價格也是如此。

本公司董事會先前亦已決定，承諾股權發售購買協議及其擬進行的交易符合本公司及其股東的最佳利益。

不批准的後果

吾等並不尋求股東批准吾等訂立承諾股權購買協議及相關交易文件，因為吾等已訂立承諾股權購買協議及相關交易文件，該等協議及相關交易文件對吾等具有約束力。即使我們的股東未能批准承諾股權發售批准，亦不會否定與承諾股權發售購買協議有關的文件的現有條款。承諾的股權發售購買協議仍將是本公司的一項具約束力的責任。

然而，若承諾股權發行批准並未獲書面同意股東批准，吾等可能無法向投資者發行超過交易所上限的股份，這將限制吾等籌集額外資本的能力。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們阻止向投資者發行超過交易所上限的股票，我們可能沒有必要的資本來完全滿足我們持續的業務需求，這將對未來的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。

對現有股東的影響

2022年4月4日發行A類普通股，相當於我們已發行投票權的19.99%以上，將導致A類普通股已發行股票數量增加，我們的股東將稀釋他們的百分比所有權。稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

不需要同意

截至投票記錄日期，每個類別的已發行和已發行股票數量如下：(I)A類普通股-28,124,396股，(Ii)B類普通股-10,319,884股，(Iii)A系列優先股-3,086,160股，(Iv)B系列優先股-3,535,621股，(V)m系列優先股-1,854,485股，(Vi)m-2系列優先股-160,000股和(Vii)S系列優先股-2,710,679股。

於投票記錄日期，根據華通控股及本公司附例的適用條文，吾等收到書面同意股東批准承諾股權發售的同意書，該等股東持有合共100,000,000股B類普通股及2,964,829股A類普通股，其中一名書面同意股東先前已被本公司另一名股東指定為該股東的代表及事實受權人，合共約佔本公司於該日期尚未行使投票權的50.4%，並有足夠投票權以書面同意批准承諾股權發售。因此，已取得所承諾的股權發售批准所需的股東批准。因此，在批准已承諾的股權發行批准時，不需要也不會徵求您的同意。

 

 

不同政見者的權利

根據DGCL，我們的股東無權就承諾的股權發行批准享有持不同政見者的權利。

 

 

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年1月10日公司有表決權證券的實益所有權的某些信息：

•

{br]我們認識的每個人實益擁有我們任何類別有投票權證券的5%以上；

​

•

我們每一位董事；

​

•

我們任命的每一位高管；以及

​

•

我們所有的董事和高管作為一個團隊。

​

所有權百分比是基於(I)28,124,396股A類普通股，(Ii)10,319,884股B類普通股，(3)3,086,160股A系列優先股，(4)3,535,621股B系列優先股，以及(V)160,000股m-2系列優先股，每個股票截至2023年1月10日已發行。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，該人士所持有的、目前可行使或將於2023年1月10日日期起計60天內可行使的受購股權或其他權利規限的股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是C/o Knight Scope，Inc.，1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。除以下腳註所示外，我們相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

 

 

*代表實益擁有權少於1%。

(1)代表本公司所有已發行股本中所有股份的投票權百分比，猶如轉換為A類普通股及B類普通股(視乎適用而定)為單一類別。A系列優先股、B系列優先股、M-2系列優先股和B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們S系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股、M-3系列優先股、M-4系列優先股和A類普通股的持有者每股有一票投票權。不包括股票標的期權。

(2)合併投票權包括合共2,964,829股A類普通股，Mr.Li已被本公司其他股東指定為該等股東的代表及實際受權人。見下文腳註9和10部分。

(3)分別包括577,499股A類普通股和500,000股B類普通股，即目前可行使或可於2023年1月10日起60天內行使的標的股票期權，由Mr.Li的妻子梅賽德斯·索裏亞持有。

(4)NetPosa Technologies(Hong Kong)Limited的地址為香港九龍尖沙咀廣東道5號海洋中心10樓1023室。

(5)DOCOMO創新基金合夥公司的地址是東京南區赤阪31號Ark Mori Bldg。

(6)F50 Ventures Fund LP的地址是加利福尼亞州聖克拉拉福布斯大道2132號，郵編：95050。

(7)第九實驗室的地址是加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6201號，郵編：95002。

(8)沙利文先生的地址是史蒂文斯克裏克大道20400號，郵編：加州庫比蒂諾，750室，郵編：95014。

(9)基於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。安德魯·M·布朗的地址是華爾街99號，Suite2250，New York 10005。這些股票受日期為2021年11月18日的投票委託書的約束，委託書授予Mr.Li。不包括布朗先生持有的購買835,787股可轉換為A類普通股的M-3系列優先股的認股權證。布朗沒有報告與安德魯·M·布朗家庭保護信託基金共享的受益所有權。關於更多信息，見腳註10。

(10)僅基於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。安德魯·M·布朗家庭保護信託基金的地址是C/O Premier Trust Inc.，郵編：89103，郵編：拉斯維加斯S.Jones Blvd.這些股票受日期為2021年11月18日的投票委託書的約束，委託書授予Mr.Li。不包括安德魯·M·布朗家庭保護信託基金持有的認股權證，可以購買534,099股S系列或M-3系列優先股，可轉換為A類普通股。安德魯·M·布朗家庭保護信託基金(Andrew M.Brown Family Protection Trust)沒有報告與布朗共享的受益所有權。關於更多信息，見腳註9。

(11)Series Knight Scope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是St.Middlefield Road 2625。加州帕洛阿爾託，郵編94301。

艾滋病保健基金會的地址是加州洛杉磯日落大道6255號21樓，郵編：90028。

(13)代表股權信託公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA持有的證券。股票信託公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA的地址是c/o Knight Scope，Inc.，1070Terra Bella Ave.，Mountain View，California 94043。

(14)代表目前可行使或可於2023年1月10日起計60天內行使的股票期權。

(15)分別包括3,061,246股A類普通股和1,000,000股B類普通股，即目前可行使或可於2023年1月10日起60天內行使的標的股票期權。

 

 

某些人士在股東批准中的權益

任何高級職員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，或其聯屬公司或直系親屬，在書面同意股東所處理的事項中並無重大利益，但作為高級職員、董事或實益擁有人的角色除外。

豪斯豪爾丁

我們採用了一種叫做“持家”的做法。這種做法允許我們只向地址和姓氏相同且不參與這些材料的電子郵件遞送的股東遞送我們的某些股東通信的一份副本(例如，關於在互聯網上可獲得信息的通知、聲明或代理材料、我們的年度報告或我們的代理材料)，除非這些股東中的一個或多個通知我們他或她希望收到這些通知或材料的單獨副本。如果您與其他股東共用一個地址，並且只收到一組與信息聲明相關的材料，並且想要一份單獨的副本或任何未來的會議或股東通信，請將您的書面請求發送到Knight Scope，Inc.，1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，收件人：祕書，或致電(650)924-1025。如有書面或口頭要求，我們將立即向您發送一份單獨的副本。同樣，如果您收到代理或信息聲明相關材料和其他股東通信的多份副本，並希望將來收到一份副本，您也可以通過這些方法中的任何一種與我們聯繫。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。您也可以在我們的網站上免費獲取我們的報告和委託書，網址是www.nightscope e.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本信息聲明的一部分。如上所述，《信息聲明》可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們在此通過引用將以下信息或文件併入本信息聲明中，但在表8-K的第2.02項或第7.01項下“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他信息除外，該等信息不被視為已存檔，也未被納入本信息聲明中：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於2022年股東年會附表14A的最終委託書，於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告。

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年2月14日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年6月28日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年12月28日、2023年1月3日和2023年1月9日提交；以及

​

•

根據交易法第12(B)節於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(包括我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1)。

​

 

 

如果本信息聲明中的信息修改或替換了上述任何文檔中的任何信息，則該信息將被自動視為已被修改或取代。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本信息聲明但未隨信息聲明一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。投資者關係部，地址：1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，電話：(650)924-1025。